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FORMULARIO 10-K DE 2012

MEMORIA ANUAL DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 o 15(d) DE

LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934

Para el ejercicio fiscal que terminó el: 31 de diciembre de 2012Número de Expediente de la Comisión: 1- 14066

COMISIÓN DE TÍTULOS VALORES YBOLSAS DE LOS ESTADOS UNIDOS

Washington, D.C. 20549

COMISIÓN DE TÍTULOS VALORES Y BOLSAS

DE LOS ESTADOS UNIDOS

WASHINGTON, D.C. 20549

[ X ] MEMORIA ANUAL DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 o 15 (d) DE LA LEY DE BOLSAS DE

VALORES DE 1934 Paraelejerciciofiscalqueterminó:el 31 de diciembre de 2012

[ ] INFORME DE TRANSICIÓN DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 o 15 (d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934Paraelperiododetransicióndel....................al..........................

NúmerodeExpedientedelaComisión:1-14066

SOUTHERN COPPER CORPORATION(Nombreexactodelregistrantetalcomoestáespecificadoensuescrituradeconstitución)

Delaware 13-3849074

(Estadouotrajurisdiccióndeconstituciónuorganización) (NúmerodeidentificacióntributariadelEmpleador)

1440 East Missouri Avenue Suite 160 Phoenix, AZ 85014 (Direccióndelasoficinasejecutivascentrales) (Códigopostal)

(Númerotelefónicodelregistranteconcódigodeárea):(602) 264-1375

ValoresregistradosdeacuerdoconloestablecidoenlaSección12(b)delaLey:

Denominación de cada clase: Nombre de cada bolsa de valores en que cotizan: Accionescomunes,conunvalornominalde$0.01poracción BolsadeValoresdeNuevaYork BolsadeValoresdeLima

ValoresregistradosdeacuerdoconloestablecidoenlaSección12(g)delaLey: Ninguno

Marqueconunaspasielregistranteesunemisoracreditadoconocido,talcomosedefineenlaNorma405delaLeydeTítulosValores. Sí[X] No[]

MarqueconunaspasielregistrantenoestáobligadoapresentarinformesdeacuerdoconloestipuladoenlaSección13olaSección15(d)delaLey. Sí[] No[X]

Marqueconunaspasielregistrante(1)hapresentadotodoslosinformesdepresentaciónobligatoriadeconformidadconlaSec-ción13o15(d)delaLeydeBolsasdeValoresde1934durantelos12mesesprecedentes(oporelperiodomenor,porelcualelregistranteestuvoobligadoapresentartalesinformes),y(2)haestadosujetoaobligacionesdepresentacióndurantelosúltimos90días. Sí[X] No[]

Marqueconunaspasielregistrantehapresentadoelectrónicamenteypublicadoensupáginawebcorporativa,sicuentaconuna,cadaArchivoInteractivodeDatosdepresentaciónypublicaciónobligatoriasegúnelnumeral405delaNormaS-T(§232.405deestecapítulo)durantelos12mesesprecedentes(oelperiodomenor,porelcualelregistranteestuvoobligadoapresentarypublicardichosarchivos). Sí[X] No[]

MarqueconunaspasiladivulgacióndedeclarantesomisosdeconformidadconelNumeral405delaNormaS-K(§229.405deestecapítulo)noestácontenidaenesteformulario,ynoestarácontenida,segúnelmejorsaberyentenderdelregistrante,enlacartapoderdefinitivanienlasdeclaracionesinformativasqueseincorporancomoreferenciaenlaParteIIIdeesteFormulario10-KnienningunadelasrevisionesaesteFormulario10-K.[]

Marqueconunaspasielregistranteesundeclaranteaceleradoprincipal,undeclaranteacelerado,undeclarantenoacelerado,ounapequeñaempresadeclarante.Véaselasdefinicionesde“declaranteaceleradoprincipal”,“declaranteacelerado”y“pequeñaempresadeclarante”enlaNorma12b-2delaLeydeBolsasdeValores.

Declaranteaceleradoprincipal [X] Declaranteacelerado []

Declarantenoacelerado [] Pequeñaempresadeclarante []

Marqueconunaspasieldeclaranteesunacompañíasinactivos(talcomosedefineenlaNorma12b-2delaLey). Sí[] No[X]

Al31deenerode2013,había845,550,550accionescomunesregistradasconunvalornominalde$0.01poracción,encirculación.

Elvalortotaldemercadodelasaccionescomunes(basadoenelpreciodecierreal30dejuniode2012segúnloreportadoenlaBolsadeValoresdeNuevaYork-TransaccionesCompuestas)deSouthernCopperCorporationenpoderdenoafiliadasfuede$5,091.0millones,aproximadamente.

PARTESDELOSSIGUIENTESDOCUMENTOSSEINCORPORANCOMOREFERENCIA:ParteIII:DeclaracióndecartapoderparalaJuntaAnualdeAccionistasde2013.ParteIV:Elíndicedeanexosestáenlaspáginas144a145. SOUTHERN COPPER CORPORATION 1

FORMULARIO 10-K

SOUTHERN COPPER CORPORATION 2

Southern Copper Corporation («SCC»)

íNDICE DEL FORMULARIO 10-K PáginaNo

PARTE I

Ítem1 Actividadempresarial 4-13 Ítem1A FactoresdeRiesgo 14-21 Ítem1B ComentariosnoResueltosdelaComisión 22 Ítem2 Propiedades 22-56 Ítem3 AccionesLegales 56 PARTE II Ítem5 MercadoparalasAccionesComunesdelRegistrante,Asuntos RelacionadosalosAccionistasyComprasdeAcciones porelEmisor 57-59 Ítem6 DatosFinancierosSeleccionados 60-61 Ítem7 AnálisisyDiscusióndelaGerenciasobrelaCondiciónFinanciera yResultadosdeOperación 62-85 Ítem7A InformaciónCuantitativayCualitativasobreRiesgosdeMercado 86-88 Ítem8 EstadosFinancieroseInformaciónComplementaria 89-135 Ítem9 Cambiosen,yDiscrepanciasconelContadorsobre,laInformación ContableyFinanciera 136 Ítem9A ControlesyProcedimientos 136-137 Ítem9B OtraInformación 137 PARTE III Ítem10 Directores,FuncionariosEjecutivosyGobiernoCorporativo 138-139 Ítem11 CompensaciónaEjecutivos 138 Ítem12 TenenciaAccionariadeAlgunosPropietariosydelaGerencia,y AsuntosRelacionadosconlosAccionistas. 138 Ítem13 CiertasRelacionesyTransaccionesRelacionadase 138

IndependenciadelosDirectores Ítem14 PrincipalesHonorariosyServiciosContables 138 PARTE IV Ítem15 Anexos,CuadrosdelosEstadosFinancieros 140-142

Firmas 143

Informacióncomplementaria 144-151



Southern Copper Corporation (“SCC”, “Southern Copper” o la“Compañía”)esunode losproductores integradosdecobremásgrandes delmundo. Producimos cobre,molibdeno, zinc y plata.Todasnuestrasminas,fundicionesyrefineríasestánubicadasenPerúyenMéxico,yrealizamosactividadesdeexploraciónendichospaísesasícomoenArgentina,ChileyEcuador. Véase losmapasdenuestrasprincipalesminas, fundicionesy refineríasenel Ítem2,"Propiedades-RevisióndeOperaciones".NuestrasoperacionesnosconviertenenunadelascompañíasminerasmásgrandesdelPerúytambiéndeMéxico.Creemosquetenemoslasreservasdecobremásgrandesdelmundo.NosconstituimosenDelawareen1952,yhemosrealizadooperacionesdemineríadecobredesde1960.Desde1996nuestrasaccionescomunessecotizanenlasBolsasdeValoresdeNuevaYorkydeLima.

Nuestras operacionesde cobreenPerú comprenden la extracción,moliendayflotacióndemineraldecobreparaproducirconcentradosde cobre y de molibdeno; la fundición de concentrados de cobreparaproduciránodosdecobre; y la refinacióndeánodosdecobrepara producir cátodos de cobre. Como parte de este procesode producción, también producimos cantidades significativas deconcentrados de molibdeno y plata refinada. Adicionalmente,producimoscobrerefinadousandotecnologíaESDE. OperamoslasminasdeToquepalayCuajoneenlasalturasdelacordilleradelosAndes,aproximadamentea860kilómetrosalsurestedelaciudaddeLima,Perú.TambiénoperamosunafundiciónyunarefineríaaloestedelasminasdeToquepalayCuajoneenlaciudadcosteñadeIlo,Perú.

Nuestras operaciones enMéxico se realizan a través de nuestrasubsidiaria Minera México S.A. de C.V. ("Minera México"), queadquirimosen2005. MineraMéxicosededicaprincipalmentealaextracciónyprocesamientodecobre,molibdeno,zinc,plata,oroyplomo.MineraMéxicooperaatravésdesubsidiariasagrupadasentresunidadesseparadas.MexicanadeCobreS.A.deC.V.(juntocon sus subsidiarias, la “unidad La Caridad”) opera La Caridad,unaminadecobreatajoabierto,unaconcentradoradecobre,unaplantaESDE,unafundición,unarefineríayunaplantadealambrón.Desdejuliode2011,OperadoradeMinaseInstalacionesMinerasS.A. de C.V. (la “unidad Buenavista”) opera Buenavista, llamadaanteriormenteCananea,unaminadecobreatajoabiertoubicadaenunode los yacimientosdemineral de cobremásgrandesdelmundo,unaconcentradoradecobreydosplantasESDE.LaminaBuenavistafueoperadadesdeel11dediciembrede2010hastajulio de2011 por Buenavista del Cobre S.A. de C.V., y antes del11dediciembrede2010porMexicanadeCananeaS.A.deC.V.IndustrialMineraMéxico,S.A.deC.V. (juntoconsussubsidiarias,la“unidadIMMSA”)operacincominassubterráneasqueproducenzinc,plomo,cobre,platayoro,unaminadecarbónyunarefineríadezinc.

Empleamosmétodosdeextracciónyprocesamientomodernosydeúltimageneración,incluyendosistemasdeposicionamientoglobalyoperacionescomputarizadasdeminado. Nuestrasoperacionestienen un alto nivel de integración vertical que nos permiteadministrartodoelprocesodeproducción,desdelaextraccióndelmineralhasta laproduccióndecobre refinado yotrosproductos,asícomolamayorpartedelasrespectivasfuncionesdetransportey logística, usando nuestras propias instalaciones, empleados yequipos.

Lospreciosdeventadenuestrosproductosestándeterminadosengranmedidapor fuerzasdemercadoqueestán fueradenuestrocontrol.PorellonuestraGerenciaseenfocaenelcontroldecostosyenlamejoradeproducciónparacontinuarsiendorentables.Nosesforzamospor logrardichosobjetivosa travésdeprogramasdegastosdecapital,esfuerzosdeexploraciónyprogramasdereducciónde costos. Nuestro enfoque es seguir siendo rentables duranteperiodos de precios de cobre bajos y maximizar los resultadosduranteperiodosdepreciosdecobrealtos.Paramayorinformaciónsobrelospreciosdeventadelosmetalesqueproducimos,porfavorVéasea"Preciosdelosmetales"enesteÍtem1.

InformaciónsobreMonedas:

A menos que se indique lo contrario, toda nuestra informaciónfinancierasepresentaendólaresdeEstadosUnidosylostérminos“dólares de Estados Unidos”, “dólares”, o “$” equivalen aquía dólares de Estados Unidos; los términos “S/.”, “nuevo sol” o“nuevossoles”equivalenanuevossolesperuanos;ylostérminos“peso”,“pesos”,o“Ps”,equivalenapesosmexicanos.

InformaciónsobreUnidadesdeMedida:

Amenosqueseindiquelocontrario,lostonelajesseexpresanentoneladasmétricas.Paraconvertiratoneladascortas,multipliquepor1.102.Lasonzassononzastroy.Todaslasdistanciasestánenkilómetros.Paraconvertiramillas,multipliquepor0.621.Paraconvertirhectáreasaacres,multipliquepor2.47.

ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL

Elorganigramaenlapáginasiguientedescribenuestraestructuraorganizacional al 31 de diciembre de 2012 comenzando connuestros accionistas controladores. Para mayor claridad en lapresentación, el organigrama identifica sólo nuestras principalessubsidiariasyomitelascompañíasholdingintermedias.

Somosunasubsidiariaindirectadenuestroaccionistamayoritario,Grupo México S.A.B. de C.V. ("Grupo México"). A través desubsidiarias de su total propiedad, al 31 de diciembre de 2012,GrupoMéxicoespropietariodel81.3%denuestrocapitalaccionario.LaprincipalactividadempresarialdeGrupoMéxicoesactuarcomounacompañíaholdingdelasaccionesdeotrascompañíasquesededicanalminado,procesamiento,comprayventademineralesyotrosproductos,asícomoaltransporteferroviarioyotrosserviciosafines.

RealizamosnuestrasoperacionesenPerúatravésdeunasucursalregistrada(“SPCCSucursaldelPerú”,la“Sucursal”ola“SucursalPeruana”).Esencialmente,SPCCSucursaldelPerúcomprendetodosnuestrosactivosypasivosrelacionadosconnuestrasoperacionesdecobreenelPerú.SPCCSucursaldelPerúnoesunacompañíaseparada de nosotros y, por tanto, las obligaciones directas deSPCCSucursaldelPerúsonobligacionesdeSCCyviceversa.Sinembargo,esunapersonajurídicainscritadeconformidadconlasleyesdelPerú,atravésdelacualposeemosactivos,incurrimosenpasivos,yrealizamosoperacionesenPerú.Aunquenotienecapitalpropio ni obligaciones separadas de las nuestras, se consideraquetieneuncapitalsocialconelfindedeterminarlaparticipación

LA COMPAÑÍA

PARTE I

ÍTEM 1. ACTIVIDAD EMPRESARIAL


económicadelostitularesdenuestrasaccionesdeinversión(véasela Nota 12 “Participación no controladora” de nuestros estadosfinancierosconsolidados).

El 1 de abril de 2005 compramos Minera México, la compañíaminera autónoma más grande de México, a Americas MiningCorporation (“AMC”), una subsidiaria de Grupo México, nuestroaccionista controlador. MineraMéxico es una compañía holdingy todassusoperacionesse realizana travésdesubsidiariasqueestánagrupadasentresunidades: (i) launidadLaCaridad, (ii) launidadBuenavista,y(iii)launidadIMMSA.Somospropietariosdel99.95%deMineraMéxico.

En2011,nuestroDirectorioaumentóde$500millonesa$1,000milloneselprogramaderecompradeaccionesautorizadoen2008.Bajoesteprograma,al31dediciembrede2012,hemoscomprado46.9millonesdenuestrasaccionescomunesauncostode$878.1millones.Estasaccionesestándisponiblesparafinescorporativosgenerales. Nosotros podremos comprar acciones adicionalescada cierto tiempo en función de las condiciones de mercadoy otros factores. Este programa de recompra no tiene fecha deexpiración y puede sermodificado o descontinuado en cualquiermomento.

REPÚBLICAS DEL PERÚ Y MÉXICO

NuestrosingresosprovienenprincipalmentedenuestrasoperacionesenPerúyMéxico. Los riesgosasociadosanuestrasoperacionesen ambos países incluyen los relacionados con las condicioneseconómicasypolíticas,losefectosdelasfluctuacionescambiariasylainflación,losefectosdelasregulacionesgubernamentales,ylaconcentracióngeográficadenuestrasoperaciones.

INFORMACIÓN DISPONIBLE

Presentamos informes anuales, trimestrales y corrientes,declaracionesdecartapoder,yotrainformaciónantelaComisión

de Títulos Valores y Bolsas de Estados Unidos (“SEC”). PuedeleerycopiarcualquierdocumentoquepresentamosenlaSaladeReferenciasPúblicasde laSECen100FStreetNE,Washington,D.C. 20549. Por favor comuníquese con la SEC al 1-800-SEC-0330 para información sobre la Sala de Referencia Pública. LaSECmantieneunapáginawebquecontienelosinformesanuales,trimestrales y corrientes, las cartaspoder y otra informaciónquelosemisores(incluyendoSouthernCopperCorporation)presentanelectrónicamenteantelaSEC.ElsitiowebdelaSECeswww.sec.gov.

Nuestra dirección de Internet es www.southerncoppercorp.com.ApartirdelFormulario8-Kdefecha14demarzode2003,hemos puesto a disposición sin costo alguno en esta páginaweb nuestros informes anuales, trimestrales y corrientes, tanpronto como nos es razonablemente posible después de haberpresentadoelectrónicamentedichomaterial,ohaberloentregado,alaSEC.NuestrapáginawebincluyeloslineamientosdeGobiernoCorporativoylosestatutosdenuestrosComitésdeDirectoriomásimportantes. Sin embargo, la información que se encuentra ennuestrositiowebnoespartedeesteinformenideningúnotro.

DECLARACIÓN CAUTELATORIA

LospronósticosquesedanenestamemoriayenotrosinformesdelaCompañíaincluyendeclaracionessobreposiblesfechasdeiniciodeoperacionesdeminadoodeproduccióndemetales,cantidadesproyectadas de producción futura de metales, tasas esperadasde producción, eficiencia operativa, costos y gastos, incluyendoimpuestos, así como proyecciones sobre la demanda u ofertade losproductosde laCompañía. Los resultados realespuedendiferirmaterialmentedependiendodeciertosfactores, incluyendolos riesgos e incertidumbres generales sobre las condicioneseconómicasypolíticasenlosEstadosUnidoseinternacionales,losciclosylavolatilidaddelospreciosdelcobreydeotroscommoditiese insumos, incluyendo combustibles y electricidad, disponibilidadde materiales, cobertura de seguros, equipos, autorizaciones

GrupoMéxico,S.A.B.deC.V.(México)

AmericasMiningCorporation(USA)

81.3%

SouthernCopperCorporation(USA)

99.29% 99.95%

SouthernPeruCopperCorporationSucursaldelPerú

(Perú)

MineraMéxico,S.A.deC.V.(México)

98.14% 99.99% 99.99%

MexicanadeCobre,S.A.deC.V.

(UnidadLaCaridad)

IndustrialMineraMéxico,S.A.deC.V.(UnidadIMMSA)

OperadoradeMinaseInstalaciones

MinerasS.A.deC.V.(UnidadBuenavista)

100.0%


o aprobaciones requeridas y financiamiento, la ocurrencia decondiciones climáticas u operativas inusuales, leyes de mineralmenores que las esperadas, problemas hídricos y geológicos, elhechodeque losequiposoprocesosnooperendeacuerdoconlas especificaciones, el no contar con solvencia financiera paracumplir con obligaciones de cierre y remediación, relacioneslaborales,juicios,yriesgosambientales,asícomoriesgospolíticosy económicos asociados con operaciones en el extranjero. Losresultadosde lasoperacionessevenafectadosdirectamenteporlospreciosdelosmetalesenlasbolsasdecommodities,loscualespuedenservolátiles.

A continuación damos información adicional sobre nuestrasactividades:

ACTIVIDAD CUPRÍFERA

Elcobreeseltercermetalmásusadodelmundo,despuésdelhierroyelaluminio,yesuncomponenteimportantedelainfraestructuramundial. El cobre tiene propiedades químicas y físicas únicas,incluyendounaaltaductilidad,maleabilidad,conductividadtérmicayeléctrica,yresistenciaalacorrosión,quehacendeélunmaterialsuperior para su uso en productos eléctricos y electrónicos,incluyendo la transmisión y generación de energía eléctrica, querepresenta alrededor de las tres cuartas partes del uso total delcobre,telecomunicaciones,construccióndeinmuebles,transporteymaquinariasindustriales.Elcobretambiénesunmetalimportanteenaplicacionesnoeléctricas,comoplomeríaytechos,y,cuandosealeaconzincparaformarbronce,esútilenmuchasaplicacionesindustrialesybienesdeconsumo.

Elcobreesuncommodityquesecomerciainternacionalmenteconpreciosdeterminadosprincipalmenteporlasbolsasdemetalesmásimportantes,laBolsadeCommodities,o“COMEX”enNuevaYork,ylaBolsadeMetalesdeLondreso“LME”.Elcobreseencuentracomúnmenteenlanaturalezaasociadoconsulfuros.Elmetalpurodecobreseproducegeneralmentemedianteunprocesodevariasetapas,comenzandoconelminadoyconcentradodemineralesdebaja leyquecontienensulfurosdecobre,seguidoporunprocesode fundición y refinación electrolítica para producir cátodos decobrepuro.Unaproporcióncadavezmayordecobreseproducemediantelixiviaciónácidademineraloxidado.Elcobreesunodelosmetalesmásantiguosquesehanutilizadoyhasidounodelosmaterialesimportanteseneldesarrollodelacivilización.

SEGMENTOS DE REPORTE:

Nuestra gerencia considera que Southern Copper tiene tressegmentosdereporteylaadministraenbaseaellos.

Lostressegmentosidentificadossongruposdeminasindividuales,cada una de las cuales constituye un segmento operativo consimilarescaracterísticaseconómicas,tiposdeproductos,procesos,instalaciones auxiliares, regulaciones ambientales, convenioscolectivos de trabajo, y riesgosmonetarios. Además, cadaminadentrodeungrupoindividualrecibeingresosporsusproductosyserviciosdelmismotipodeclientes,ycadagrupoincurreengastosde manera independiente, incluyendo transacciones comercialesentregrupos.

Las ventas entre segmentos se realizan a precios de mercadovigentesenelmomentodelaventa.Puedequeestosnoreflejen

los precios reales realizados por la Compañía debido a diversosfactores,incluyendoprocesamientoadicional,losplazosdeventasaclientesexternosyelcostodetransporte. A la informaciónporsegmentos se ha añadido información sobre las ventas de laCompañía.LossegmentosidentificadosporlaCompañíason:

1. Operacionesperuanas,queincluyenloscomplejosminerosdeToquepala yCuajone, la fundición y la refinería,el ferrocarrilindustrial y las instalaciones portuarias que dan serviciosa ambasminas. Las ventas de sus productos se registrancomoingresosdenuestrasminasperuanas.Lasoperacionesperuanasproducencobreylossubproductosmolibdeno,platayotrosmateriales.

2. Operacionesmexicanas a tajo abierto, que incluyen loscomplejosminerosdeLaCaridadyBuenavista,lafundición,larefinería,ylasinstalacionesauxiliaresquedanserviciosaambasminas.Lasventasdesusproductosseregistrancomoingresosdenuestrasminasmexicanas.Lasoperacionesmexicanasatajoabiertoproducencobreylossubproductosmolibdeno,platayotrosmateriales.

3. Operacionesmexicanassubterráneas,queincluyencincominassubterráneasqueproducenzinc,cobre,platayoro,unaminadecarbónqueproducecarbónycoque,yunarefineríadezinc.AestegruposeledenominalaunidadIMMSAylasventasdesusproductosseregistrancomoingresosdelaunidadIMMSA.

Se prepara información financiera regularmente para cada unode lostressegmentosy losresultadossereportanalFuncionarioPrincipaldeOperaciones.ElFuncionarioPrincipaldeOperacionessebasaenlautilidadoperativaylosactivostotalescomomedidasde desempeño para evaluar a los diferentes segmentos y paratomar decisiones de asignación de recursos a los segmentos dereporte.Estossonindicadoresdeusocomúnenelsectorminero.

LainformaciónporsegmentosseincluyeenelÍtem2“Propiedades”bajo las secciones “Producción de metales por segmentos” y“Reservasdemineral”. En laNota19“Segmentose InformaciónRelacionada” de nuestros estados financieros consolidados seincluye más información sobre los segmentos de negocios einformaciónfinancieraporsegmentos.

PROGRAMA DE INVERSIONES DE CAPITAL

Para una descripción de nuestro programa de inversiones decapital,véaseelÍtem7“AnálisisyDiscusióndelaGerenciasobrelaCondiciónFinancierayResultadosdeOperación”–“ProgramadeInversionesdeCapital”.

ACTIVIDADES DE EXPLORACIÓN

Estamos realizando extensas actividades de exploración paraencontrar yacimientos de mineral adicionales en Perú, México,Argentina, Ecuador y Chile. También realizamos exploración enlas áreas de nuestras operacionesmineras actuales. Invertimos$47.9 millones en programas de exploración en 2012, $37.5millonesen2011y$34.3millonesen2010,yesperamosgastaraproximadamente$39.2millonesenprogramasdeexploraciónen2013.

Actualmente tenemos el control directo de 80,512 y 123,293hectáreas de exploración en concesiones en Perú y en México,respectivamente. Actualmente, también tenemos actualmente


100,383 hectáreas, 35,958 hectáreas y 2,544 hectáreas deconcesiones de exploración en Argentina, Chile y Ecuador,respectivamente.

Perú

Los Chancas. Este proyecto, ubicado en el departamento deApurímac,enelsurdelPerú,esunyacimientodepórfidosdecobreymolibdeno. Durante 2012, iniciamos un estudio de factibilidad,que esperamos concluir en el segundo trimestre de 2013. Comoresultadodelavancerealizadoenelestudiodefactibilidad,nuestrosestimadosactualesindican545millonesdetoneladasdematerialmineralizadoconuncontenidodecobrede0.59%,uncontenidodemolibdenode0.04%,y0.039gramosdeoropor tonelada, y181millones de toneladas de material lixiviable mineralizado con uncontenidototaldecobrede0.357%.Esperamosiniciarunestudiodeimpactoambientalparaelproyectoenelcuartotrimestrede2013.

Otros Prospectos Peruanos. Como parte del programa deexploraciónde2012,realizamosexploraciónregionalyconcluimosun programa de 3,990 metros de perforación diamantina en elproyectoElPeñón(sistemadepórfidodecobre-oro)ubicadoenelnortedelPerú.Actualmenteestamosevaluandolosresultadosdelprograma de perforación. También concluimos un programa deexploraciónde12,541metrosdeperforacióndiamantinaalrededordenuestrasáreasoperativasactuales.

En2012,despuésdelaevaluacióndelosresultadosdelprogramadeperforaciónrealizadoen2011,decidimosnoproseguirconlosproyectosHuallasyClara.

Para2013,planeamosrealizarprogramasdeperforacióndiamantinade20,000metrosprincipalmenteparadosproyectos:CerrilloseneldepartamentodeMoqueguayMontoneroeneldepartamentodeArequipa,dondeestamos tratandodedefinirsistemasdepórfidodecobre.Además,estamosproyectandodesarrollarunprogramade10,000metrosdeperforacióndiamantinaalrededordenuestrasunidadesoperativas.

Continuaremosconelprogramadeexploraciónregionalenvariasotraszonasmineralizadasperuanas.

México

Ademásdelosprogramasdeperforaciónexploratoriaenlasminasexistentes,actualmenterealizamosactividadesdeexploraciónparaubicaryacimientosdemineralenotrossitiosenMéxico.Estossonalgunosdelosproyectosdeexploraciónmásimportantes:

El Arco. ElArcoesunyacimientodecobredeclasemundialubicadoen la parte central de la península de Baja California. En 2010concluimoselestudiodefactibilidadyseaprobóunainversiónde$56.4millonesparalaadquisicióndelastierrasquesenecesitanparaelproyecto.Seesperaqueesteproyecto,cuandosedesarrolle,produzca190,000toneladasdecobrey105,000onzasdeoroalaño. Para mayor información, por favor Véase a “Programas deInversióndeCapital”enelÍtem7.

Buenavista-Zinc. El sitio de Buenavista-Zinc se encuentra en elestadodeSonora,México,yformapartedelyacimientodemineraldeBuenavista.Lasperforacionesylosestudiosmetalúrgicoshanmostradoqueelyacimientodezinc-cobrecontieneaproximadamente36millonesdetoneladasdematerialmineralizadoconuncontenido

de29gramosdeplataportonelada,0.69%decobrey3.3%dezinc.Un nuevo estudio “a nivel de evaluación” indica queBuenavista-Zinc puede ser un depósito con valor económico. En 2011, serealizaron11,956metrosdeperforacióndiamantinaparaconfirmarlaleyyadquiririnformacióngeotécnica.En2012,seintegróelplande lamina Buenavista-Zinc al plan general deminas del tajo deBuenavista, y comenzamos laspruebasmetalúrgicas finales,queesperamosconcluiren2013.

Carbón Coahuila. En Coahuila, un intenso programa exploratoriode perforación diamantina ha identificadodos áreas adicionales:Esperanza,conunpotencialdemásde30millonesdetoneladasdemineraldecarbóninsitu,yGuayacán,conunpotencialde15millonesde toneladasdemineralizacióndecarbón insitu,quesepodríanusarparaunafuturaplantadegeneracióndeenergíaacarbón.En2010y2011,serealizaron1,213y2,640metrosdeperforacióndiamantina,respectivamente,eneláreadeperforacióndiamantinaeneláreadeltajodeRosita,ycomoresultadoseañadieron10,100y 178,000 toneladas de carbón mineralizado, respectivamente,a los estimados de material mineralizado para este proyecto atajo abierto. Además, en 2012 se concluyeron 3,793metros deperforaciónenlostajosdeLaConquista,NuevaRositayLaLavadora.En 2013 continuaremos con nuestros programas de perforacióndiamantina.

Los Chalchihuites. ElsitiodeLosChalchihuitesestáubicadoenelestadodeZacatecas.Esteesunyacimientodereemplazoconunamezcladeóxidosysulfurosdeplomo,cobre,zincyplata.Afinalesde la década de 1990, un programa de perforación definió 16millones de toneladas de material mineralizado con un contenidode95 gramosde plata por toneladas, 0.36%de plomo,0.69%decontenidodecobrey3.08%decontenidodezincportonelada.Laspruebasmetalúrgicaspreliminaresindicanqueestemineralsepuederecuperarmedianteunprocesodelixiviación,precipitación,flotación.En 2009 comenzamos un estudio de prefactibilidad. En 2010 y2011, añadimos varias concesiones y realizamos un programa deperforaciónde9,386metrosqueindicaronlapresenciadealmenossietemillonesdetoneladasdematerialmineralizadoconuncontenidode97.9gramosdeplata,0.41%deplomo,0.52%decobrey2.53%de zinc. Esperamos obtener todos los permisos necesarios para elproyectoyconcluirelestudiodepre-factibilidadafinesde2013.

Sierra de Lobos. Este proyecto está ubicado al suroeste de laciudaddeLeón,Guanajuato.Lasperforacionesrealizadasen2008confirmaron la presencia demineralizaciónde cobre y zinc, peroaúnnosehaidentificadoningúnyacimientoconvaloreconómico.Elproyectoestuvosuspendidoentre2010y2011debidoacambiosennuestrasprioridadesdeinversión.En2012,obtuvimostodoslospermisosnecesariosycomenzamoslasactividadesdeperforación.Planeamos realizar un programa de perforación diamantina de8,000metrosen2013.

Chile

Ticnamar.En2012,despuésdelaevaluacióndelosresultadosdelprogramadeperforación,decidimosnoproseguirconesteproyecto.

Catanave. Ubicado en el norte de Chile (Arica), Catanave esexploradocomounsistemaepitermaldeoroyplata.En2010,seaprobóelestudiodeimpactoambiental.Durante2011y2012,seconcluyeron2,189y1,900metrosdeperforacionesdiamantinas,respectivamente.Setieneplaneadorealizarunprogramaadicionaldeperforaciónde4,000metrospara2013.


Santa Marta. UbicadaenlaregiónAtacama,enSantaMarta,estásiendo explorado por cobre y molibdeno. Durante 2012, 2011 y2010, realizamos 4,006 metros, 2,837 metros y 3,318 metrosde perforación diamantina, respectivamente, con resultadosprometedores. Los resultados preliminares identificaron materialmineralizadoconuncontenidode0.1%a0.2%decobre.En2013,evaluaremoslosresultadosparadecidirelfuturodelproyecto.

San Benito. UbicadaenlaregiónAtacama,enSanBenito,exploradopor cobre y molibdeno. En 2010, se completó un programa de3,241 metros de perforaciones diamantinas. Este prospectocontinúasuspendido,enesperadeevaluaciónposterior.

ElSalado.UnprospectodecobreyoroubicadoenlaregiónAtacama,enelnortedeChile,estásiendoexploradoporcobreymolibdeno.Durante2012, comenzamosunestudiode ingeniería conceptualdel proyecto, que se espera concluir en el primer trimestre de2013.Enelúltimotrimestrede2012,comenzamosunprogramadeperforacióndiamantinade25,000metros,deloscualesyaseperforaron6,755metros,yseesperaconcluiren2013.

Resguardo de la Costa. Unprospecto de cobre y oro ubicado enel norte de Chile (región de Atacama). Este prospecto continúasuspendido,enesperadeevaluaciónposterior.

Otros Prospectos en Chile. Para 2013 planeamos continuarcon un programa de exploración regional orientado a ubicarsistemasprincipalmentedepórfidosdecobreymolibdeno.

Ecuador

En2011,iniciamosactividadesdeexploraciónenEcuador.

Chaucha: El proyecto “Ruta del Cobre” está ubicado al sur deGuayaquil. La mineralización es característica de un sistemade pórfido de cobre y molibdeno. Durante 2012, realizamoslos trámites administrativos necesarios para obtener todos lospermisosrequeridosparaeldesarrollodeunprogramadeperforacióndiamantinade10,000metrosquenospermitiráevaluareldepósito.

Argentina

En el último trimestre de 2011, iniciamos actividades deexploración en Argentina. Durante2012, realizamos exploraciónprincipalmente en el proyectoCochicos, ubicados en la provinciade Neuquén, donde se espera que haya mineralización para unsistemaepitermal deoro y plata. Para2013, planeamos realizarexploraciónen los proyectosCochilco, Colipile yMayal, donde seesperaquehayamineralizacióndepórfidosdecobreymolibdeno.También esperamos comenzar la exploración en el proyectoCerro Sementa, ubicado en la provincia de Salta, dondeseesperaquehayamineralizacióndepórfidosdecobreymolibdeno.

PRINCIPALES PRODUCTOS Y MERCADOS

Losprincipalesusosdelcobresedanenlaindustriadeconstrucciónyedificación,productoseléctricosyelectrónicosy,enmenormedida,enmaquinariasyequiposindustriales,bienesdeconsumo,yenlas

industriasautomotrizydetransporte.Elmolibdenoseusaparadarmayorresistenciaalasaleacionesdeaceroyablandaraleacionesde tungsteno; también se usa en fertilizantes, tintes, esmaltes yreactivos. Laplataseusaparaproductos fotográficos,eléctricosy electrónicos y, en menor medida, en aleaciones de soldadurafuerte y soldadura blanda, joyería, acuñación de monedas,menajedeplata, y catalizadores. El zinc seusa principalmentepara galvanizar hierro y acero, y así protegerlos de la corrosión.También se usa para hacer piezas de molde, en lafabricación de baterías, y en forma de planchas con finesarquitectónicos.

Nuestraestrategiadecomercializaciónynuestrosplanesanualesde ventas ponen énfasis en el desarrollo y mantenimiento derelacionesde largoplazoconnuestrosclientes,ypor tantoesdealta prioridad obtener contratos anuales u otros de largo plazoparalaventadenuestrosproductos.Aproximadamenteel80%denuestraproduccióndemetalesde losaños2012,2011y2010,sevendióbajocontratosanualesodelargoplazo.Lospreciosdeventasedeterminanenfuncióndelospreciosdeloscommoditiesvigentesenelperiododecotización,deacuerdoconlostérminosdelcontrato.

Nos enfocamos en los consumidores finales en lugar de venderen el mercado de productos o a compañías comercializadoras.Además, hacemos esfuerzos significativos de comercializaciónparadiversificarnuestrasventastantoporregióncomoporbasedeclientes.Nosesforzamosparadarunservicioalclientedecalidadsuperior, incluyendo entregas a tiempo de nuestros productos.Nuestracapacidaddesatisfacerdemaneraconsistentelademandadenuestrosclientessesustentaennuestraconsiderablecapacidaddeproducción.

Para mayor información sobre las ventas, por favor véase“Reconocimientodeingresos”enlaNota2“Resumendepolíticascontablessignificativas”ylaNota19“InformaciónporSegmentos”denuestrosestadosfinancierosconsolidados.

PRECIOS DE LOS METALES

Lospreciosdenuestrosproductosestánprincipalmenteenfuncióndelaofertaylademanday,salvoparaelmolibdeno,seestablecenenCOMEXyenLME,lasdosbolsasdemetalesmásimportantesdelmundo. Los precios denuestros productosdemolibdeno seestablecentomandocomoreferencialapublicación“Platt’sMetalsWeek”.Nuestrosprecioscontractualestambiénreflejancualquierpremionegociado, loscostosdefleteyotrosfactores. Devezencuandohemosrealizadooperacionesdecoberturacomoprotecciónparcialcontrafuturascaídasenelpreciodemercadodelosmetales,ypodríamoshacerlobajo ciertas condicionesdemercado. Enelprimertrimestrede2012yenlosaños2011y2010,suscribimoscontratosdederivadosdecobre.Paraunadiscusiónmásampliasobre los instrumentos derivados, véase el Ítem 7A “DiscusiónCuantitativayCualitativasobreRiesgosdeMercado”.Paramayorinformaciónsobrelospreciosdemercadodenuestrosproductos,porfavorVéasealÍtem7“AnálisisyDiscusióndelaGerenciasobrelaCondiciónFinancierayResultadosdeOperación”–“PreciosdelosMetales”.


LasiguientetablamuestralospreciosdecobreCOMEXyLMEmáximo,mínimoypromediodurantelosúltimos15años:

Cobre (COMEX) Cobre (LME)

Año Máx. Mín. Promedio Máx. Mín. Promedio

1998 0.86 0.64 0.75 0.85 0.65 0.751999 0.85 0.61 0.72 0.84 0.61 0.712000 0.93 0.74 0.84 0.91 0.73 0.822001 0.87 0.60 0.73 0.83 0.60 0.722002 0.78 0.65 0.72 0.77 0.64 0.712003 1.04 0.71 0.81 1.05 0.70 0.812004 1.54 1.06 1.29 1.49 1.06 1.302005 2.28 1.40 1.68 2.11 1.39 1.672006 4.08 2.13 3.10 3.99 2.06 3.052007 3.75 2.40 3.23 3.77 2.37 3.232008 4.08 1.25 3.13 4.08 1.26 3.162009 3.33 1.38 2.35 3.33 1.38 2.342010 4.44 2.76 3.43 4.42 2.76 3.422011 4.62 3.05 4.01 4.60 3.08 4.00 2012–1erTrim. 3.97 3.41 3.78 3.93 3.39 3.772012–2doTrim. 3.92 3.28 3.55 3.89 3.29 3.572012–3erTrim. 3.85 3.29 3.53 3.81 3.32 3.502012–4toTrim. 3.81 3.44 3.60 3.78 3.42 3.592012 3.97 3.28 3.61 3.93 3.29 3.61

ElpreciopromedioporlibradecobreCOMEXdurantelosúltimos5,10y15añosfue$3.31,$2.66y$2.03,respectivamente.ElpreciopromedioporlibradecobreLMEdurantelosúltimos5,10y15añosfue$3.31,$2.66y$2.02,respectivamente.

Lasiguientetablamuestralospreciosdemercadomáximo,mínimoypromediodenuestrostresprincipalessubproductosdurantelosúltimos15años:

Zinc (LME) Plata (COMEX) Molibdeno (Precio Distribuidor de Óxidos de Platt’s Metals Week)

Año Máx. Mín. Promedio Máx. Mín. Promedio Máx. Mín. Promedio

1998 0.52 0.42 0.46 7.26 4.61 5.53 4.48 2.10 3.421999 0.56 0.41 0.49 5.76 4.87 5.22 2.80 2.52 2.662000 0.58 0.46 0.51 5.55 4.56 4.97 2.92 2.19 2.562001 0.48 0.33 0.40 4.81 4.03 4.36 2.58 2.19 2.352002 0.38 0.33 0.35 5.11 4.22 4.60 7.90 2.43 3.762003 0.46 0.34 0.38 5.98 4.35 4.89 7.60 3.28 5.292004 0.58 0.43 0.48 8.21 5.51 6.68 32.38 7.35 16.202005 0.87 0.53 0.63 9.00 6.43 7.32 39.25 25.00 31.992006 2.10 0.87 1.49 14.85 8.82 11.54 28.20 21.00 24.752007 1.93 1.00 1.47 15.50 11.47 13.39 33.75 24.50 30.192008 1.28 0.47 0.85 20.69 8.80 14.97 33.88 8.75 28.422009 1.17 0.48 0.75 19.30 10.42 14.67 18.00 7.83 10.912010 1.14 0.72 0.98 30.91 14.82 20.18 18.60 11.75 15.602011 1.15 0.79 0.99 48.58 26.81 35.18 17.88 12.70 15.33 2012-1erTrim. 0.99 0.83 0.92 37.14 28.65 32.69 14.80 13.45 14.102012-2doTrim. 0.93 0.80 0.87 33.25 26.25 29.45 14.23 13.13 13.652012-3erTrim. 0.95 0.80 0.86 34.72 26.79 30.05 12.95 10.90 11.672012-4toTrim. 0.95 0.81 0.89 35.04 29.61 32.56 11.60 10.90 11.052012 0.99 0.80 0.88 37.14 26.25 31.19 14.80 10.90 12.62


ElprecioLMEpromedioporlibradezincdurantelosúltimos5,10y15años fue$0.89,$0.89y$0.74, respectivamente. ElprecioCOMEXpromedioporonzadeplatadurantelosúltimos5,10y15años fue $23.24, $16.00 y $12.31, respectivamente. El preciopromedioDistribuidordeÓxidosdePlatt’sMetalsWeekporlibrademolibdenodurantelosúltimos5,10y15añosfue$16.58,$19.13y$13.74,respectivamente.

CONDICIONES COMPETITIVAS

Lacompetenciaenelmercadodelcobreesprincipalmenteenbaseaprecioyservicio,siendoelprecioelfactormásimportantecuandohay una amplia oferta de cobre. Nuestros productos compitenconotrosmateriales,incluyendoaluminioyplásticos.Paramayorinformación,VéasealÍtem1A-“FactoresdeRiesgo–Laindustriamineradelcobreesaltamentecompetitiva.”

EMPLEADOS

Al 31 de diciembre de 2012, teníamos 12,085 empleados; delos cuales aproximadamente el 69% está cubierto por contratoslaboralessuscritoscononcediferentessindicatosdetrabajadores.Durante los últimos años, hemos experimentado huelgas y otrasinterrupcioneslaboralesquehanafectadonegativamentenuestrasoperaciones y resultados de operación. Nuestrasminas Taxco ySanMartínenMéxicohanestadoenhuelgadesdejuliode2007,ynuestraminaBuenavistaestuvoenhuelgadesdejuliode2007hastael6dejuniode2010.

Perú

Al31dediciembrede2012,aproximadamenteel63%denuestros4,566trabajadoresperuanosestabansindicalizados,representadosporochosindicatosdiferentes. Tresdeestos sindicatos,unoencadaunadenuestrasprincipalesáreasdeproducción,representana2,202trabajadores.Tambiénhaycincosindicatosmáspequeñosque representan al resto de los trabajadores. Sostuvimosnegociacionescon losochosindicatoscuyosconvenioscolectivosexpiraron en 2012. Durante los primeros dos meses de 2013,hemossuscritocontratosdetresañoscontodoslossindicados.Loscontratosincluyen,entreotrascosas,unaumentoanualdesalariosdel6.5%,5%y5%paracadaunodelostresaños,respectivamente,paratodoslostrabajadores.

Nohubohuelgasdurante2011y2010.El24y25dediciembrede2012, los tres sindicatosmás importantes realizaronun parolaboral ilegalde2días,elcualnotuvounimpactomaterialenlaproducción.

LosempleadosdelasunidadesdeToquepalayCuajoneresidenencampamentos,dondehemosconstruido3,700casasydepartamentos.Tambiéntenemos90casasenIloparafuncionarios.Alamayoríadenuestros empleados se les da vivienda, junto con mantenimientoy serviciospúblicos,auncostomínimo. Nuestros campamentos ycomplejosdeviviendascuentanconescuelas,instalacionesmédicas,iglesias,clubessocialesylugaresderecreación.Tambiénhaycentroscomerciales,bancosyotrosserviciosenloscampamentos.

México

Al 31 de diciembre de 2012, aproximadamente el 73% denuestros 7,474 trabajadores mexicanos estaban sindicalizados,representadosportressindicatosdiferentes.Bajolaleymexicana,

las condiciones de empleo de los trabajadores sindicalizados seestablecen en convenios colectivos. Las compañías mexicanasnegocian anualmente con los sindicatos los términos salarialesde losconvenioscolectivos,ynegocianotrosbeneficioscadadosaños.Nosotrosconducimosnegociacionesporseparadoconcadacomplejomineroyconcadaplantadeprocesamiento.

En años recientes, las operacionesmexicanas han experimentadouna mejora positiva en su ambiente laboral, ya que nuestrostrabajadores,enunadecisiónlibre,optaronporcambiarsuafiliacióndel Sindicato Nacional de Trabajadores Mineros, Metalúrgicos y Similares de la República Mexicana,el Sindicato Nacional Minero aotrossindicatos.En2006,lostrabajadoresdenuestrocomplejominero Mexicana del Cobre e IMMSA se unieron al Sindicato Nacional de Trabajadores de la Exploración, Explotación y Beneficio de Minas en la República Mexicana: el Sindicato Nacional Minero;ylostrabajadoresmetalúrgicosdeMexicanadelCobreseunieronalSindicato de Trabajadores de la Industria Minero Metalúrgica (CTM).Finalmente,en2011nuestrostrabajadoresdeBuenavistadelCobrese unieron a la CTM. Este ambiente laboral positivo nos permiteaumentarnuestraproductividadydesarrollarnuestrosprogramasdeexpansióndecapital.

Los trabajadores de las minas de San Martín y Taxco, que aúnsiguenafiliadosalSindicatoNacionalMinero,hanestadoenhuelgadesde julio de 2007. El 10 de diciembre de 2009 un tribunalfederalconfirmólalegalidaddelahuelgadeSanMartín.El27deenerode2011,conel finderecuperarelcontrolde laminaSanMartínyreanudaroperaciones,presentamosunasolicitudanteeltribunalparaque,entreotrascosas,definaelpagoporceseparacada trabajador sindicalizado. El tribunal desestimó la solicitudargumentandoquesegúnlaleyfederaldetrabajo,soloelsindicatoeralapartelegítimaparapresentarlasolicitud.Apelamos,yel13demayode2011eljuzgadofederalmexicanoaceptónuestrasolicitud.En julio de2011, el SindicatoNacionalMinero apeló la decisiónfavorabledel juzgadoante laCorteSuprema. El7denoviembrede2012,laCorteSupremaratificóladecisióndeltribunalfederal.PresentamosunanuevaacciónantelacortelaboralsobrelabasedeladecisióndelaCorteSuprema,quereconocíaelderechodelacortelaboraldedefinirlaresponsabilidadporlahuelgayelpagoporceseparacadatrabajadorsindicalizado.UnadecisiónfavorabledelacortelaboralenestenuevoprocesotendríaelefectodeponerfinalaprolongadahuelgadeSanMartín.

En julio de 2012, Minera Krypton, una compañía mineramexicana,noafiliadaalGrupoMéxiconia laCompañía,contratóa130trabajadoresparalarehabilitacióndesuunidadmineraenChalchihuites,Zacatecas. Lamayoríadeestos trabajadores,quesonohansido trabajadoresde laminaSanMartín,conel findetrabajarparaMineraKripton,seunióaunnuevosindicatollamadoSindicato de Trabajadores de la Industria Minera y Similares de la República Mexicana: o el Sindicato de Trabajadores deMinasyMetales.El31deagostode2012,elsindicatodetrabajadoresde Minas y Metales presentó una petición ante las autoridadeslaborales para reemplazar el sindicato existente en lamina SanMartín. El1deseptiembrede2012 los trabajadoresafiliadosalsindicatotomaronelcontroldelaminaSanMartíndesalojandoalostrabajadoresenhuelga.Serealizaronvariasaudienciasduranteseptiembre de2012 ante las autoridades laborales federales. El12deoctubrede2012, el tribunal federal laboral ordenóehizorealizarunrecuentodevotosconelfindeestablecercuálsindicatomantendríaelconveniocolectivo.ElSindicato de Trabajadores de Minas y Metalesperdióenelrecuento.Elresultadodelrecuentofue


impugnadoporelsindicatodeMinasyMetalesyestápendientederesolución.

En el caso de la mina Taxco, después que los trabajadores senegaranapermitirlaexploracióndenuevasreservas,iniciamosunjuicioquebuscarescindirsurelaciónlaboralconlostrabajadoresdelaminaTaxco(incluyendoelrespectivoconveniocolectivo).El1 de septiembre de 2010, el tribunal laboral federal emitió unaresoluciónqueaprobó la rescisióndel conveniocolectivo y todosloscontratosdetrabajoindividualesdelostrabajadoresafiliadosalSindicatoMineroMexicanoenlaminaTaxco.LaresoluciónsebasóenlaoposicióndelsindicatomineroapermitirnosbuscarreservasenlaminaTaxco.Elsindicatomineroapelóladecisióndeltribunallaboralanteuntribunalfederal.Enseptiembrede2011,eltribunalfederalaceptó laapelacióndelsindicatoyordenóqueel tribunalfederal laboral reviseelprocedimiento y tengaencuenta toda laevidenciaparadictarunanuevaresolución.El3deenerode2012,el tribunal laboralfederalemitióunanuevaresoluciónaprobandolarescisióndelconveniocolectivoytodosloscontratosdetrabajoindividuales de los trabajadores afiliados al Sindicato MineroNacional en laminaTaxco.El25deenerode2012elSindicatoNacional Minero apeló la resolución ante el tribunal federal. El14 de junio de 2012, el tribunal federal aceptó la apelación delsindicatoyordenóqueel tribunalfederal laboraldicteunanuevaresoluciónteniendoencuentatodalaevidenciapresentadaporlaspartes. El6deagostode2012,eltribunal laboralfederalemitióuna nueva resolución que desaprueba la rescisión del conveniocolectivoyloscontratosdetrabajoindividualesdelostrabajadoresafiliadosalSindicatoNacionalMineroen laminaTaxco.El29deagostode2012presentamosanteuntribunalfederalunaaccióndeamparodelaresoluciónjudicial.Al31dediciembrede2012,laresolucióndelaaccióndeamparoestabapendiente.

Seesperaquelasoperacionesenestasminassigansuspendidashastaqueseresuelvanestosproblemaslaborales.

LosempleadosdelasunidadesLaCaridadyBuenavistaresidenencampamentosenLaCaridadyBuenavista,dondehemosconstruidoaproximadamente 2,000 casas y departamentos y 275 casas ydepartamentos,respectivamente.LamayoríadelosempleadosdelaunidadIMMSAresideenlosterrenosdeloscomplejosminerosodeprocesamientoenlosquetrabajan,dondehemosconstruidoaproximadamente 900 casas y departamentos. A lamayoría denuestrosempleadosse lesdavivienda, juntoconmantenimientoy serviciospúblicos,auncostomínimo. Nuestroscampamentosy complejos de viviendas cuentan con centros educativos y, enalgunas unidades, con instalaciones médicas, iglesias, clubessociales, centros comerciales, bancos y otros servicios. Hasta2007,launidadBuenavista(entoncesCananea)brindabaatenciónmédica sin costo alguno a sus empleados y a sus empleadosjubilados sindicalizados, así como a sus familias, a través de supropio hospital en la unidadBuenavista. En2011, la CompañíafirmóuncontratoconelSecretariodeSaluddelEstadodeSonoraparaseguirbrindandoestosserviciosasustrabajadoresjubiladosysusfamilias. LosnuevostrabajadoresdeBuenavistadelCobrerecibirán servicios de salud del Instituto Mexicano de SeguridadSocialcomotodoslostrabajadoresmexicanos.

SUMINISTRO DE COMBUSTIBLE, ELECTRICIDAD Y AGUA

Los principales suministros usados en nuestras operaciones soncombustibles, electricidad y agua. Usamos gas natural comocombustible de calderas y generadores, y para los procesosmetalúrgicos en nuestras operaciones mexicanas, y combustible

dieselparalosequiposmineros.Consideramosqueelsuministrode combustible, electricidad y agua está fácilmente disponible.Aunquelospreciosdeestossuministrospuedensufrirvariacionesque están fuera de nuestro control, dirigimos nuestros esfuerzosa reducir estos costosmediantemedidas de ahorro de costos yenergía.

Perú

EnPerú,laenergíaeléctricaparanuestrasinstalacionesoperativases generada por dos plantas termoeléctricas cuyo propietario yoperador es Enersur S.A., una compañía eléctrica independiente(“Enersur”), una planta que usa diesel y una planta de calderasdevaporresidualubicadajuntoalafundicióndeIlo,yunaplantade carbón ubicada al sur de Ilo. Actualmente, la capacidad degeneracióndeenergíaparanuestrasoperacionesenPerúesde344megavatios. Enersurestáconstruyendotresnuevasunidadesdegeneracióndeenergíaconunacapacidadtotalde564megavatioscercadelaplantadecarbónactual,queproporcionaránreservasdeenergíaadicionalesalaredperuanadelsur.Enersurtieneuncompromisolegaldeponerenservicioestastresnuevasunidadesamástardarenseptiembrede2013.

Además, contamos conuna capacidadde generacióndeenergíade nueve megavatios provenientes de dos pequeñas plantashidroeléctricas enCuajone. La energía se distribuye a través deun circuito cerrado de transmisión de 224 kilómetros, que estáinterconectadoalaredperuana.

En1997vendimosnuestraplantageneradoradeIloaEnersur.Enrelaciónaestaventa,tambiénsesuscribióuncontratodecompradeenergía,bajoelcualacordamoscomprartodaslasnecesidadesde energía denuestras operacionesperuanasa Enersur duranteveinteaños,apartirde1997.En2003,elcontratofuemodificado,relevando a Enersur de su obligación de construir capacidadadicionalparasatisfacernuestrosrequerimientoscadavezmayoresdeelectricidad,ycambiandolatarifadeenergíaeléctricaestipuladaenelcontratooriginal.

En2009suscribimosunMemorandodeEntendimiento("MDE")conEnersurenrelaciónasucontratodesuministrodeenergíaeléctrica.El MDE contiene nuevas condiciones económicas que creemosreflejanmejorlasactualescondicioneseconómicasenlaindustriaeléctricayenelPerú.EnersurestáaplicandolasnuevascondicioneseconómicasacordadasenelMDEensusfacturasdesdemayode2009.Además,elMDEincluyeunaopciónparasuministrarenergíaal proyecto TíaMaría. ElMDE también estableció un calendarioduranteelcualEnersurynosotrosdebemosnegociardebuenafepara resolverciertos temaspendientes, incluyendo lasuscripcióndeuncontratodecompradeenergíaparaelproyectoTíaMaría.Durante 2010 y 2011 continuamos nuestras negociaciones conEnersur, pero las mismas están ahora suspendidas debido alretraso del proyecto Tía María. Para mayor información, véase“Otrosasuntoslegales–TíaMaría”enlaNota13“Compromisosycontingencias”denuestrosestadosfinancierosconsolidados.

EnPerú,obtenemoscombustibleprincipalmentedeunproductorlocal. Tenemos derechos o licencias de agua de hasta 1,950litrosporsegundoprovenientesdepozosdecamposenHuaitire,VizcachasyTitijones,ytambiénaguassuperficialesdellagoSuchesy dos pequeños torrentes de agua,QuebradaHonda yQuebradaTacalaya, que juntos son suficientes para suplir las necesidadesdenuestrasdosunidadesoperativasenToquepalayCuajone.EnIlo tenemos plantas de desalinización que producen agua para


usoindustrialydomésticoqueconsideramossonsuficientesparanuestrasnecesidadesactualesyfuturas.

México

Apartedelaenergíaeléctrica,loscombustiblessonlosprincipalessuministros que se usan en nuestras operaciones. Se usa gasnaturalparaprocesosmetalúrgicos,comocombustibledehornos,convertidores,ruedasdemoldeo,calderasygeneradoreseléctricos.Elpetróleodieselesuncombustiblede reservapara todosestosusos. En nuestras operaciones también usamos petróleo dieselparalosequiposmineros.Elsuministrodecombustible,electricidadyaguaestáfácilmentedisponible.Lospreciosdeestosmaterialespuedentenerfluctuacionesqueestánfueradenuestrocontrol,yaqueelúnicoproveedorhasidoelgobiernomexicano. Por tanto,dirigimos nuestros esfuerzos en reducir estos costos mediantemedidasdeahorrodecostosyenergía.

MéxicoGeneradoradeEnergíaS.deR.L.(“MGE”),unasubsidiariaindirecta de Grupo México, está construyendo dos plantas degeneración de energía para proveer electricidad a parte de lasoperaciones mexicanas de la Compañía. Estas plantas sonunidades generadoras de energía a gas de ciclo combinado conunacapacidadnetade516.2megavatios.MGEesperaconcluirlaprimeraplantaen2013ylasegundaen2014.

En México, el combustible se compra directamente a PetróleosMexicanos ("PEMEX"), el monopolio estatal del petróleo. Laelectricidadparanuestrasoperacionesmexicanas,queseusacomolaprincipalfuentedeenergíaencadaunodenuestroscomplejosmineros,secompraalaComisión Federal de Electricidad(CFE),elproductorestataldeenergíaeléctrica.Además,recuperamosalgode energía del vapor residual de las calderas de la fundición deLaCaridad. Porconsiguiente,unapartesignificativadenuestroscostos operativos enMéxico depende de las políticas de preciosde PEMEX y CFE, que refleja tanto la política del gobierno comolospreciosdelmercadointernacionaldelcrudoygasnatural,ylascondicionesenelmercadodelasrefinerías.

LaunidadLaCaridadimportagasnaturaldeEstadosUnidosatravésdesugasoducto(entreDouglas,ArizonayNacozari,Sonora). EstonospermiteimportargasnaturaldesdeEstadosUnidosapreciosdemercadoyconelloreducircostosoperativos.VarioscontratosconPEMEXylosEstadosUnidosnosdanlaopcióndeusarunpreciofijomensualopreciosfijosdiariosparanuestrascomprasdegasnatural.

De tiempo en tiempo suscribimos contratos swap de gas paraproteger parte de nuestro consumo de gas. Las ganancias o

pérdidas obtenidas se incluyen en el costo de producción. Notuvimosningúncontratoswapdegasenlosúltimostresañosynotenemosningunaposicióndegaspara2013.

La energía es el costo principal en la minería; por tanto, lapreocupación por conservarla y usarla eficientemente es muyrelevante.Tenemosuncomitédegestióndeenergíaenlamayoríadenuestrasminas. Loscomitéssereúnenperiódicamenteparadiscutirlosconsumosyparaelaborarmedidasdirigidasalahorrodeenergía.Asimismo,seestánanalizandofuentesalternativasanivelcorporativo,tantodefuentesdeenergíatradicionalescomorenovables. Esto nos ha ayudado a desarrollar una cultura deconservacióndeenergíadirigidaalasustentabilidaddenuestrasoperaciones.

En México, el agua es propiedad nacional y las industrias noconectadas al suministro público de agua deben obtener unaconcesión de agua de la Comisión Nacional del Agua (“CNA”).Las tarifas para uso de agua se establecen en la Ley Federal de Derechos, que distingue varias zonas de disponibilidad condiferentes tarifas por unidad de volumen dependiendo de cadazona.Todasnuestrasoperacionestienenunaovariasconcesionesdeaguay,conexcepcióndeMexicanadeCobre,bombeanelaguarequerida de uno o varios pozos. Mexicana de Cobre bombeaaguadesde la represa LaAngostura, queestá cercade laminaylasplantas.EnnuestraminaBuenavistamantenemosnuestrospropiospozosypagamosalaCNAporelusodelagua.Encadaplanta se han establecido comités de conservación de aguaconelfindeconservaryreciclarelagua. Lastarifasporusodeaguaseactualizananualmenteyhanaumentadoen losúltimosaños.

ASUNTOS AMBIENTALES

Para una discusión sobre asuntos ambientales, Véase a lainformacióncontenidaenlasección“Asuntosambientales”enlaNota13“Compromisosycontingencias”delosestadosfinancierosconsolidados.

DERECHOS Y CONCESIONES MINERAS

Perú

Tenemos167,606hectáreasenconcesionesdelgobiernoperuanoparanuestrasactividadesdeexploración,explotación,extraccióny/o producción, distribuidas entre nuestros diversos sitios de lasiguientemanera:

Toquepala Cuajone Ilo Otros Total

(hectáreas)

Plantas 300 456 421 - 1,177Operaciones 22,549 23,690 4,619 35,059 85,917Exploración - - - 80,512 80,512

Total 22,849 24,146 5,040 115,571 167,606


Minas Subterráneas La Caridad Buenavista Proyectos Total

(hectáreas)

Concesionesmineras 168,812 104,872 82,790 123,293 479,767

Consideramosquenuestrasconcesionesperuanasestánenplenovigoryvigenciasegúnlasleyesperuanasaplicables,yqueestamoscumpliendo con todas las condiciones y requisitos relevantesaplicables a las mismas. Las concesiones tienen periodos devigencia indefinidos, sujetos a que paguemos los derechos deconcesióndehasta$3.00porhectáreaalañoporlasconcesionesmineras y un derecho basado en la capacidad nominal de lasconcesiones de procesamiento. Los derechos pagados durante2012, 2011 y 2010 fueron aproximadamente $1.3 millones,$1.2 millones y $1.1 millones, respectivamente. Tenemos dostiposde concesionesminerasenPerú:metálicas ynometálicas.También tenemos concesiones de agua para la perforación depozosenHuaitire,TitijonesyVizcachasyderechossobrelasaguassuperficialesdellagoSuches,lascualesenconjuntosonsuficientespara suplir las necesidades de nuestras unidades operativas deToquepalayCuajone.

En 2004, el Congreso peruano promulgó una ley que impone elpagoderegalíasalascompañíasminerasenfavordelosgobiernosregionales y lascomunidadesdondeestánubicados los recursosmineros. Según esta ley, estuvimos sujetos a un pago de 1% a3%, en base a las ventas, y que se calcula sobre el valor de losconcentrados producidos en nuestras minas de Toquepala y

Cuajone.En2011y2010provisionamos$52.5millonesy$65.5millones,respectivamente,paraestospagos.En septiembre de 2011 el Congreso peruano aprobó unamodificaciónalcargopor regalíasmineras. Elcargode lanuevaregalía está en funciónde losmárgenesde la utilidadoperativa,contasasescalonadasdentrodeunrangodel1%al12%,siendolaregalíamínimagravadael1%delasventasnetas.Sielmargendelautilidadoperativaesde10%omenos,elcargodelaregalíaesde1%yporcadaaumentode5%enelmargendeutilidadoperativa,latasadelaregalíaaumentaen0.75%,hastaunmáximode12%.En2012 y2011hicimos provisiones de$51.0millones y $19.3millones,respectivamente,paraestecargo.

Al mismo tiempo, que el Congreso peruano modificó el pago deregalíasmineras,promulgóunnuevoimpuestoparaelsectorminero.Esteimpuestotambiénsebasaenlautilidadoperativaysustasasvaríande2%a8.4%.Parainformaciónadicional,VéasealaNota7“Impuestoalarenta”delosestadosfinancierosconsolidados.

México

En México tenemos aproximadamente 479,767 hectáreas enconcesionesdelgobiernomexicanoparanuestrasactividadesdeexploraciónyexplotación,comoseindicaenlasiguientetabla:

Consideramosquenuestrasconcesionesmexicanasestánenplenovigoryvigenciabajolasleyesmexicanasaplicables,yqueestamoscumpliendo con todas las condiciones y requisitos relevantesaplicables a las mismas. Según la ley mexicana, los recursosmineralespertenecenalanaciónmexicanayesnecesarioobtenerunaconcesióndelgobiernofederalmexicanoparaexploraroextraerreservasminerales.Lasconcesionesminerastienenunperiododevigenciade50añosypuedenserrenovadaspor50añosmás.Losderechos que se pagan para mantener las concesiones mineraspuedenvariardesde$0.4hasta$9.5porhectárea,dependiendode

lafechadeiniciodelasconcesionesmineras.Losderechospagadosdurante2012,2011y2010fueronaproximadamente$4.5millones,$3.5 millones y $2.9 millones, respectivamente. Además, todasnuestrasunidadesoperativasenMéxicotienenconcesionesdeaguaqueestánenplenovigoryvigencia.Porlogeneralsomospropietariosdelastierrascorrespondientesanuestrasconcesionesmexicanas,aunque no es necesario ser propietarios para la exploración oextracción minera de una concesión. También somos dueños detodas las instalacionesdeprocesamientodenuestrasoperacionesmexicanasydelastierrasenlasqueestánconstruidas.


Todo inversionista o inversionista potencial en Southern CopperCorporation debe considerar cuidadosamente los siguientesfactoresderiesgo:

Riesgos Generales Relativos a Nuestro Negocio

Nuestro desempeńo financiero depende en gran medida del precio del cobre y de los otros metales que producimos.

Nuestro desempeño financiero se ve afectado significativamentepor los precios de mercado de los metales que producimos,particularmentelospreciosdemercadodelcobre,molibdeno,zinc

FACTORES DE RIESGOÍTEM 1A.

yplata.Históricamente,estosprecioshanestadosujetosaampliasfluctuaciones y se han visto afectados por numerosos factoresqueescapananuestrocontrol,comolascondicioneseconómicasypolíticas internacionales, losnivelesde laoferta y lademanda,la disponibilidad y costos de bienes sustitutos, los niveles deinventarios quemantienen los usuarios, la conducta de quienesparticipanenlosmercadosdecommoditiesylostiposdecambio.Ademáslospreciosdemercadodelcobreydeotrosmetaleshanestadosujetos,enocasiones,arápidasvariacionesdecortoplazo.

Lasiguientetablamuestraelvalorlasventasdenuestrosproductoscomounporcentajedeltotaldenuestrasventasnetas:

Año terminado el 31 de Diciembre deProducto 2012 2011 2010

Cobre 77.0% 76.7% 72.7%Molibdeno 6.8% 8.0% 13.3%Plata 7.4% 7.2% 6.0%Zinc 2.9% 3.1% 4.1%Otrossubproductos 5.9% 5.0% 3.9%

Véasetambiénelpreciopromediohistóricodenuestrosproductosbajoelencabezado“Preciosdelosmetales”enelÍtem1“Actividadempresarial”

Nopodemospredecirsilospreciosdelosmetalessubiránobajaránenelfuturo.Sienelfuturolospreciosdelosmetalesdesciendenen particular, los del cobre o el molibdeno, esto repercutiránegativamente en los resultados de nuestras operaciones y ennuestracondición financiera,yesposibleque,encondicionesdemercadomuyadversas,consideremosreduciromodificaralgunasdenuestrasoperacionesminerasodeprocesamiento.

Cambios en el nivel de demanda de nuestros productos podrían afectar negativamente las ventas de nuestros productos.

Nuestros ingresos dependen del nivel de la demanda industrialy de consumo para los concentrados y metales refinados ysemirrefinados que vendemos. Cambios en la tecnología,procesosindustrialesyenloshábitosdeconsumopuedenafectarel nivel de dicha demanda en lamedida en que dichos cambiosaumentan o disminuyen la necesidad por nuestrosmetales. Uncambio en la demanda, incluyendo cualquier cambio provocadopordesaceleracionesorecesioneseconómicas,podríaafectarlosresultadosdenuestrasoperacionesynuestracondiciónfinanciera.

Nuestras reservas reales podrían no coincidir con las reservas estimadas de nuestros yacimientos y dependemos de nuestra capacidad de reponer las reservas minerales para nuestra viabilidad a largo plazo.

Nuestras reservas reales podrían no coincidir con las reservasestimadas de nuestros yacimientos y dependemos de nuestra

capacidaddereponerlasreservasmineralesparanuestraviabilidadalargoplazo.

Existe un grado de incertidumbre atribuible al cálculo de lasreservas. Hasta que las reservas sean efectivamente extraídasy procesadas, la cantidad de mineral y sus leyes deben serconsiderados sólo como estimados. La información sobre lasreservasdemineralprobadasyprobablesqueseincluyenenestamemoria,sonestimadosqueelaboramosbasándonosenmétodosdeevaluacióndeusogeneralenlaindustriaminera.Esposiblequeenelfuturotengamosquerevisarnuestrosestimadosdereservasenbaseanuestraproducción real. Nopodemosasegurarlequenuestrasreservasrealescoincidenconlasproyeccionesgeológicas,metalúrgicasuotras,niqueserecuperaránlosvolúmenesyleyesde mineral estimados. Los precios de mercado de nuestrosproductos,elaumentoenloscostosdeproducción,ladisminuciónde las tasasde recuperación, factoresoperativosde cortoplazo,el pago de regalías y otros factores, podrían hacer que ya nosea económicamente rentable explotar las reservas probadas yprobablesypodríanresultarenunarevisióndelosdatosdereservasdetiempoentiempo.Losdatosdereservasnosonrepresentativosdefuturosresultadosdeoperaciones.Nuestrasreservasseagotanal extraerlas. Dependemos de nuestra capacidad para reponernuestrasreservasdemineralparanuestraviabilidadalargoplazo.Empleamos varias estrategias para reponer y aumentar nuestrasreservas, incluyendo exploración e inversión en propiedadesubicadas cerca de nuestras minas actuales e inversión entecnología que podría extender la vida de lamina al permitirnosprocesar de manera rentable tipos de mineral que antes no loeran.Lasadquisicionestambiénpuedencontribuiraaumentarlasreservasdemineralyevaluamosregularmente lasoportunidadespotencialesdeadquisición.Sinembargo,nolepodemosasegurar


que podremos continuar indefinidamente con nuestra estrategiaparareponerreservas.

Nuestro negocio requiere niveles de gastos de capital que probablemente no podamos mantener.

Nuestronegocioesintensivoencapital.Específicamente,loscostosdeexploraciónyexplotacióndecobreyotrasreservasdemetal,deextracción,fundiciónyrefinación,elmantenimientodemaquinariay equipos, y el cumplimiento con las leyes y reglamentos exigegastos significativos de capital. Debemos continuar invirtiendocapital para mantener o aumentar la cantidad de reservas decobrequeexplotamosy lacantidaddecobreyotrosmetalesqueproducimos. No podemos asegurarle que podremos mantenernuestrosnivelesdeproducciónparagenerarsuficienteefectivo,niquetendremosaccesoasuficientefinanciamientoparacontinuarconnuestrasactividadesdeexploración,explotaciónyrefinaciónanivelesigualesomayoresquelosactuales.

Las restricciones contractuales que regulan nuestras deudas y las deudas de nuestra subsidiaria Minera México pueden restringir nuestra capacidad de proseguir con nuestras estrategias de negocios.

Nuestros instrumentos financieros y los de nuestra subsidiariaMineraMéxico incluyenacuerdosfinancierosyotrasrestriccionesque,entreotras cosas, limitannuestra capacidad y ladeMineraMéxico de incurrir en deuda adicional y vender activos. Sinosotros o nuestra subsidiariaMineraMéxico no cumplimos conestas obligaciones, podríamos incurrir en incumplimiento bajo elacuerdoaplicableque,sinosonreferidasosubsanadas,podríanrequerirelpagoinmediatodeladeuda.NuestrasubsidiariaMineraMéxicoestálimitadaporlostérminosdesusnotasencirculación,que también restringen la capacidad de la Compañía de incurriren deudas y gravámenes. Además, las futuras líneas de créditopodrían contener limitacionesanuestra capacidadde incurrir endeudas o gravámenes adicionales, de disponer de activos, o depagardividendosanuestrosaccionistascomunes.

Las leyes vigentes nos restringen el pago de dividendos de nuestra subsidiaria Minera México.

Nuestra subsidiaria,MineraMéxico, esunacompañíamexicana y,comotal,puedepagardividendosqueprovengansolodelautilidadnetaquehaya sidoaprobadapor losaccionistas. Losaccionistastambién deben aprobar el pago de dividendos, después de habercreado las reservas exigidas por ley y haber cubierto las pérdidasfiscalesdelosañosanteriores.Porconsiguiente,estasrestriccioneslegalespuedenlimitarlacapacidaddeMineraMéxicodepagarnosdividendos,loqueasuvezpuederepercutirennuestracapacidaddepagardividendosalosaccionistasodeamortizarnuestrasdeudas.

Nuestras operaciones están sujetas a riesgos, algunos de los cuales no son asegurables.

El negocio de la extracción, fundición y refinación de cobre, zincy otros metales está sujeto a una serie de riesgos y peligros,incluyendoaccidentesindustriales,disputaslaborales,condicionesgeológicas inusuales o inesperadas, cambios en el marconormativo,peligrosambientales,yfenómenosclimáticosydeotrotipo,comoterremotos.Taleseventospodríandañarodestruirlasoperaciones mineras, provocando pérdidas de dinero y posiblesdemandas legales. En particular, las actividades de minado de

superficie y subterráneas, y sus correspondientes actividades deprocesamientoconllevanriesgosinherentesdelesionesalpersonaly daños a los equipos. Mantenemos seguros contramuchos deéstos yotros riesgos, yesposibleque,enciertascircunstancias,dichossegurosnoproporcionenunacoberturaadecuada.Segurospara ciertos riesgos, incluyendo ciertas obligaciones por dañosambientalesopeligrosresultantesdelaexploraciónyproducción,no están generalmente disponibles ni para nosotros ni paraotras compañías de la industria minera. Sin embargo, ciertasiniciativaslegalesrecientesenmateriaambientalhanconsideradoregulaciones futuras sobre seguros por daños ambientales. Encaso que tales regulaciones entren en vigencia, tendremos queanalizar la necesidad de obtener tales seguros. No tenemos, niintentamos obtener, un seguro contra riesgos políticos. Estos uotroseventosnoaseguradospodríanafectardemaneranegativanuestracondiciónfinancieraylosresultadosdeoperación.

Nuestros clientes pueden suspender o cancelar las entregas estipuladas en nuestros contratos de venta de cobre en ciertos casos.

Bajonuestroscontratosde ventasdecobre,nosotrosonuestrosclientes podríamos suspender o cancelar la entrega de cobreduranteuneventodefuerzamayor.Loseventosdefuerzamayorbajo estos contratos incluyen actos de la naturaleza, huelgas,incendios, inundaciones, guerras, retrasos en el transporte,accionesdelgobiernouotroseventosqueestánfueradelcontrolde las partes. Cualquier suspensión o cancelación por parte denuestrosclientesdelasentregasbajonuestroscontratosdeventaque no sean reemplazadas por entregas bajo nuevos contratosniporventasenelmercadoabiertodeproductospodríanreducirnuestroflujodeefectivoypodríanafectarnegativamentenuestracondiciónfinancieraynuestrosresultadosdeoperación.

La industria minera del cobre es altamente competitiva.

Enfrentamos la competencia de otras compañías que extraen yproducencobreentodoelmundo.Nopodemosasegurarlequelacompetencianonosafectaránegativamenteenelfuturo.

Además, las minas tienen vidas limitadas y, como resultadodebemosbuscarperiódicamentereemplazaryaumentarnuestrasreservasmediantelaadquisicióndenuevaspropiedades.Existeunacompetenciaimportanteparaadquirirpropiedadesqueproducen,osoncapacesdeproducir,cobreyotrosmetales.

Laindustriaminerahaexperimentadounaimportanteconsolidaciónenlosúltimosaños,incluyendolaconsolidaciónentrealgunosdenuestrosprincipalescompetidores,comoresultadode locual,unmayorporcentajedelaproduccióndecobreprovienedecompañíasquetambiénproducenotrosproductosypueden,porlotanto,sermásdiversificadasquenosotros. Nopodemosasegurarlequeelresultadodelaconsolidaciónactualofuturaenlaindustrianonosafectaránegativamente.

Los cambios potenciales de los acuerdos comercialesinternacionales,concesionescomercialesuotrosacuerdospolíticoso económicos pueden beneficiar a los productores de cobreque operan en países distintos a Perú yMéxico, dondenuestrasoperacionesmineras están ubicadas actualmente. No podemosasegurarlequepodremoscompetirsobrelabasedelpreciouotrosfactoresconcompañíasqueenel futuropuedanbeneficiarsedeacuerdoscomercialesuotrosacuerdosfavorables.


Las interrupciones en el suministro de energía o los aumentos en los costos de energía y otros costos de producción pueden afectar negativamente nuestros resultados de operación.

Necesitamoscantidades importantesdecombustible,electricidady otros recursos para nuestras operaciones. Los costos decombustibles,gasyelectricidadconstituyeronaproximadamenteel34.8%y37.0%denuestrocostodeproduccióntotalen2012y2011,respectivamente.Dependemosdetercerosparaelsuministrodelosrecursosdeenergíaqueconsumimosennuestrasoperaciones.Lospreciosy ladisponibilidadde losrecursosdeelectricidadpodríanestarsujetosacambiosorecortes,respectivamente,debido,entreotrascosas,anuevas leyesoreglamentos, imposicióndenuevosimpuestosotarifas,lasinterrupcionesenlaproducciónpornuestrosproveedores, niveles de precio, y a las condiciones de mercadomundiales.Interrupcionesenelsuministrodeenergíaoaumentosenloscostosdelosrecursosdeenergíaoaumentosenotroscostosde producción, podrían tener un efecto negativo importante ennuestracondiciónfinancierayresultadosdeoperación.

La escasez en el suministro de agua, componentes críticos, equipos, y mano de obra calificada, podría afectar nuestras operaciones y proyectos de desarrollo.

Nuestrasoperacionesminerasrequierencantidadesconsiderablesde agua para el minado y procesamiento demineral y para susrespectivas instalaciones de apoyo. Aunque actualmente cadaoperación tiene suficientes derechos de agua para cubrir susdemandasoperativas,lapérdidatotaloparcialdetodosoalgunosde los derechos de agua para alguna de nuestras minas, o laescasezdeaguaalacualtenemosderechos,podríaobligarnosarecortaroparalizarlaproducciónmineraeimpedirnosaprovecharoportunidades de expansión. Adicionalmente, todavía no hemosasegurado suficientes derechos de agua para abastecer todosnuestrosproyectosdeexpansiónanunciados,ynuestraincapacidaddeasegurardichosderechospodríaimpedirnosaprovecharalgunasdeesasoportunidades.Además,lafuturaescasezdecomponentescríticos,equiposymanodeobracalificada,podríaafectarnuestrasoperacionesyproyectosdedesarrollo.

Nuestros resultados y condición financiera son afectados por las condiciones del mercado local y mundial.

Estamos sujetos a riesgos que surgen a raíz de cambiosdesfavorablesenlascondicioneseconómicasypolíticasnacionalese internacionales. Nuestra industria es cíclica por naturaleza yfluctúaconloscicloseconómicos,incluyendolaactualinestabilidadeconómicamundial.

La debilidad de la economía mundial ha estado marcada, entreotros factores negativos, por una disminución en los niveles deconfianzade los consumidores y lasempresas, una caídaen lasinversionesdelasempresasyenelgastodelosconsumidores,unmayordesempleo,una caídaen los ingresos y enel valorde losactivosenmuchasáreas,volatilidadmonetaria,yunadisponibilidadlimitadadecréditoyaccesoalcapital.

Si larecuperacióneconómicaestadounidenseymundialcontinúasiendodébilosielcrecimientodelaeconomíaChinasedeteriora,podría repercutir sobre nuestro negocio y nuestra condiciónfinanciera. No podemos predecir si las acciones administrativasy legales en Estados Unidos y en otras partes del mundo paraenfrentarestasituaciónlograránreducirlagravedadoduracióndela inestabilidad económica. La continuación o intensificación de

lalentarecuperacióneconómicamundialydelacrisisdeladeudasoberanaenEuropayenotraspartesdelmundopodríacausarquelosbancoslimitenosuspendanlaentregadecréditosanosotroso a nuestros clientes, lo cual podría tener un efecto adverso ennuestraliquidezyennuestracapacidaddecontinuarconnuestrosprogramas de inversiones de capital anunciados. Además, lapreocupación por la lenta recuperación en los Estados Unidosy otras partes puede hacer que nuestros clientes desacelereno reduzcan la compra de nuestros productos. Es posible queexperimentemos ciclos de ventas más lentos, dificultades paracobrarnuestrasventas,ymenorespreciosparanuestrosproductos.Un cambio en la demanda de nuestros productos podría afectarnuestros resultados de operación y nuestra condición financiera.Nopodemosasegurarquecualquieradeestoseventosnotendráunefectonegativosobre lascondicionesdemercado, lospreciosdenuestrosvalores,nuestracapacidaddeobtenerfinanciamiento,nuestrosresultadosdeoperación,ynuestracondiciónfinanciera.

Las leyes sobre medio ambiente, salud y seguridad, la respuesta regulatoria ante el cambio climático, y otros reglamentos podrían aumentar nuestros costos de operación, restringir o demorar nuestras operaciones.

Nuestrasactividadesdeexploración,extracción,molienda,fundicióny refinación están sujetas a un número de leyes y reglamentosperuanos y mexicanos, que incluyen leyes y reglamentosambientales, así como ciertas normas técnicas de la industria.Otrosaspectossujetosaregulaciónincluyenperonoselimitana,derechosdeconcesión, transporte,producción,uso ydisposicióndeagua, generación yusodeenergía,uso yalmacenamientodeexplosivos, derechos de superficie, vivienda y otras instalacionespara los trabajadores, recuperaciones, tributos, estándareslaborales,seguridadmineraysaludocupacional.

Tenemos la obligación de cumplir con las leyes sobre saludy seguridad ocupacional en Perú y México, donde nuestrasoperacionesestánsujetasa inspeccionesperiódicasporpartedelasautoridadesrelevantesdelgobierno.Estasleyesyreglamentosrigen,entreotrascosas,lascondicionesdesaludyseguridadenelcentrodetrabajo–incluyendotrabajosdealtoriesgo–yelmanejo,almacenamiento y disposición de químicos y otras sustanciaspeligrosas. Creemosquenuestrasoperacionescumplen,entodoaspectomaterial,contodaslasleyesyreglamentossobresaludyseguridad en los países en que operamos. El cumplimiento conestasleyesyreglamentosyconlosreglamentosnuevosoexistentesque nos puedan ser aplicables en el futuro podría aumentarnuestroscostosoperativosyafectarnegativamentelosresultadosfinancierosdeoperaciónynuestrosflujosdeefectivo.

Controlamoselcumplimientoydesempeñodelasaludyseguridadocupacional regularmente, a través de programas, informes yactividadesennuestrasoperaciones.Losaccidentesseinformana las autoridades mexicanas y peruanas según sea requerido.En 2012 tuvimos tres decesos en México –los tres empleadosde contratistas– y tres decesos en Perú –dos empleados de lacompañíayunempleadodeuncontratista–.En2011tuvimosundecesoenMéxico–unempleadodeuncontratista–ytresdecesosen Perú –dos empleados de la Compañía, y un empleado de uncontratista–. Los montos pagados a las autoridadesmexicanasy peruanas por los accidentes que se tuvieron que reportar notuvieron un impacto importante en nuestros resultados. Segúnlas leyes mexicanas y peruanas las penalidades y multas porinfraccionesdeseguridadsongeneralmentemonetarias,peroenciertoscasospodríaprovocarelcierretemporalopermanentede


la instalaciónafectadao lasuspensiónorevocacióndepermisoso licencias. En 2012 y 2011 no se nos impuso penalidades nisancionesmateriales,niexperimentamoselcierredeningunadenuestrasáreasdetrabajo.Además,elincumplimientodelasleyesdeseguridadylosreglamentosennuestrasoperacionesperuanaspuedeserconsideradoundelito,conpenasdehasta10añosdeprisión

Los reglamentosambientalesenPerú yenMéxico sehan vueltocadavezmásexigentesen laúltimadécadayhemos tenidoquededicarmás tiempoydineroa lasactividadesdecumplimientoyremediación. Asimismo, las autoridades mexicanas son ahoramásestrictas y rigurosasenhacer cumplir las leyesambientalesmexicanas. Estimamos que con el transcurso de los años sepromulgaránmásleyesyreglamentossobreasuntosambientales.

LaprincipallegislaciónaplicablealasoperacionesmexicanasdelaCompañíaeslaLeyGeneraldelEquilibrioEcológicoylaProtecciónalAmbiente(la“LeyGeneral”),ylaProcuraduríaFederaldeProtecciónal Ambiente (“PROFEPA”) es la encargadadehacerla cumplir. LaPROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislación ambientale impone el cumplimiento de las leyes, reglamentos y normastécnicasoficialessobremedioambiente.LaPROFEPApuedeiniciarprocesosadministrativoscontralascompañíasqueviolanlasleyesambientales, que en los casos más extremos pueden provocarel cierre temporal o permanentede las instalaciones infractoras,la revocación de las licencias de operación y/u otras sancioneso multas. Asimismo, de acuerdo con el código penal federal, laPROFEPA tiene que informar a las autoridades correspondientessobrelasinfraccionesambientales.

El28deenerode2011semodificóelArtículo180delaLeyGeneral.Esta modificación confiere a un individuo o entidad la facultadde impugnar actos administrativos, incluyendo autorizacionesambientales,permisosoconcesionesotorgadas,sin lanecesidaddedemostrar laexistenciaconcretadeldañoalmedioambiente,alosrecursosnaturales,alaflora,alafaunaoalasaludhumana,porqueessuficienteargumentarquesepuedecausareldaño.

Como resultado de esta modificación, más acciones legalesapoyadasopatrocinadaspororganizacionesnogubernamentalesinteresadasendetenerproyectos,ynonecesariamenteenprotegerlosderechosdecomunidadesafectadas,podríanentablarsecontralas compañías que operan en todos los sectores industriales,incluyendoelsectorminero.

Además, el 30 de agosto de 2011 se publicaron en la GacetaOficial las modificaciones al Código Federal de ProcedimientosCiviles (“CFPC”), la cuales ya están vigentes. Estasmodificacionesestablecen tres categorías de acciones colectivas, lo que significaqueserásuficienteque30omáspersonasreclamenpordañosalmedio ambiente, protección al consumidor, servicios financierosy competencia económica, para considerar que hay un interéslegítimo para procurar, mediante un proceso civil, la restitucióno compensacióneconómicao la suspensiónde lasactividadesdelas que se deriva el presunto daño. Las modificaciones al CFPCpodríanresultarenmayoresdemandasquebusquenremediaciones,incluyendolasuspensióndelasactividadespresuntamentedañinas.

El 5 de diciembre de 2011, la Cámara de Senadores mexicanaaprobó la Ley Federal de Responsabilidad Ambiental, queestablece lineamientos generales para determinar qué accionesambientales se considerarán dañinas para el medio ambiente

que conlleven responsabilidades administrativas (remediación ocompensaciones)yresponsabilidadespenales.Tambiénesposibleque se establezcan multas pecuniarias. Esta iniciativa ha sidodevueltaa laCámaradeDiputadosparasudiscusiónyvotación.LaleyentraráenvigenciacuandoseaaprobadaporlaCámaradeDiputadosypromulgadaporelPresidente.

En 2003 y 2005 se promulgaron en Perú leyes ambientalesimponiendo obligaciones de remediación y cierre a la industriaminera. Adicionalmente, los cambios futuros en las leyes yreglamentos ambientales podrían aumentar la magnitud de lostrabajos de recuperación y remediación requeridos. Cualquieradeestosaumentosenloscostosfuturospodríatenerunimpactomaterialen losmontoscargadosaoperacionespor recuperacióny remediación. En 2012, decidimos reconocer una obligaciónestimada para el retiro de activos para nuestras propiedadesminerasenMéxico,comopartedenuestrocompromisoambiental.Apesardequeactualmentenohayunaleypromulgada,estatuto,ordenanzaocontratoescritouoralquenosobliguearealizarelcierrede mina y actividades de remediación ambiental, consideramosqueexisteunaobligaciónimplícitaactualmentesobrelabasede,entreotrascosas,laexperienciaderemediaciónenelcierredelafundicióndeSanLuisPotosíen2010.DiscutimosconmayordetalleestasobligacionesenlaNota9“ObligaciónparaelRetirodeActivos”denuestrosestadosfinancierosconsolidados.Másaún,nuestrasoperacionesmexicanastambiénestánsujetasalacuerdoambientalsuscritoporMéxico,EstadosUnidosyCanadádentrodelmarcodelTratadodeLibreComerciodeNorteAmérica.Estetratado,aligualquelosnuevostratadosinternacionalessobrederechoshumanos,contiene disposiciones e iniciativas ambientales. Consideramosquenuestrasoperacionescumplencabalmentecontodaslasleyesyreglamentossobremedioambienteenlasáreasenqueoperamos.

Las regulaciones emitidas en respuesta al cambio climático,restricciones, topes, impuestos, u otros controles sobre lasemisionesde gasesdeefecto invernadero, incluyendoemisionesprovenientes de la combustión de combustibles fósiles, podríanaumentar significativamente nuestros costos de operación. Lasrestricciones de emisiones también podrían afectar a nuestrosclientes. Varios gobiernos o entidades gubernamentales hanintroducido o están contemplando cambios legislativos enrespuesta a los posibles impactos del cambio climático. Estasiniciativas legislativas, ya seanvoluntariasuobligatorias,podríanafectarnuestrasoperacionesdirectamenteoatravésdenuestrosproveedoresoclientes.

Lospotencialesimpactosfísicosdelcambioclimáticosobrenuestrasoperaciones son altamente inciertos, y podrían ser particularesparalascircunstanciasgeográficasdenuestrasoperaciones.Estospuedenincluircambiosenlospatronesdeprecipitacióndelluvias,escasezdeagua,cambiosenlosnivelesdelmar,enlospatronese intensidades de las tormentas, y en las temperaturas. Estosefectospuedentenerunimpactonegativoenelcosto,producciónyrendimientofinancierodenuestrasoperaciones.

Eldesarrollodeprogramasdeprotecciónambientalmásexigentesen Perú y México y en acuerdos comerciales relevantes podríaimponer limitacionesycostosadicionalesanuestrasoperacionesyrequerirquehagamosimportantesgastosdecapitalenelfuturo.No podemos asegurarle que las leyes, regulaciones o acuerdoscomercialesactualeso futurosno tendránunefectonegativoennuestras operaciones, propiedades, resultados de operación,condiciónfinancieraoprospectos.


Nuestros esfuerzos de exploración de metales son de naturaleza altamente especulativa y podrían no tener éxito.

Laexploracióndemetalesesdenaturalezaaltamenteespeculativa,conllevamuchos riesgos yes frecuentequeno tengaéxito. Unavez que se descubre lamineralización, puede tomar varios añosdesde las fases inicialesdeperforación,antesque laproducciónsea posible; durante ese tiempo la factibilidad económica de laproducciónpuedecambiar.Esnecesariohacergastossustancialespara determinar las reservas minerales probadas y probables atravésdelaperforación,paradeterminarlosprocesosmetalúrgicospara extraer losmetales de lamina y, en el caso de las nuevaspropiedades, para construir las instalaciones de minado y deprocesamiento. Nopodemosasegurarlequenuestrosprogramasde exploración resulten en la expansión o reemplazo de laproducción actual con nuevas reservas minerales probadas yprobables.

Losproyectosendesarrollonotienenhistoriaoperativaenbasealacualsepuedanestimarreservasmineralesprobadasyprobablesycostosdeoperaciónenefectivofuturos.Losestimadossebasan,engranmedida,enlainterpretacióndedatosgeológicosobtenidosde los hoyos de perforación y otras técnicas de muestreo, y enlos estudios de factibilidad que derivan en estimados de costosde operación en efectivo basados en tonelajes y leyes previstosenelmineralaminaryprocesar, laconfiguracióndelyacimiento,las tasas de recuperación de mineral esperadas, instalacionescomparables y costos de operación del equipo, las condicionesclimáticasprevistasyotrosfactores.Comoresultado,loscostosdeoperaciónenefectivoylosretornoseconómicosrealesbasadoseneldesarrollodelasreservasdemineralprobadasyprobablespuedendiferirdemanerasignificativadelosoriginalmenteestimados.Másaún,una reducción importantede losprecios realesoesperadospuedeocasionarque,alencontrarlas,yanoseaeconómicamenterentableexplotarlas.

Nuestras utilidades pueden verse negativamente afectadas por fluctuaciones del tipo de cambio.

EldólardeEstadosUnidosesnuestramonedafuncionalynuestrosingresosestánexpresadosprincipalmenteendólaresdeEstadosUnidos.Sinembargo,partesdenuestroscostosoperativosestánexpresados en nuevos soles peruanos y pesos mexicanos. Porlo tanto,cuando la inflaciónenelPerúoenMéxicoaumentasinunacorrespondientedevaluacióndelnuevosolperuanooelpesomexicano,puedehaberunefectonegativosobrenuestraposiciónfinanciera, resultados de operación y flujos de efectivo. Paramanejarlavolatilidadrelacionadaconelriesgodelasfluctuacionesdel tipo de cambio de la moneda, podemos suscribir contratosforwarddetipodecambio.Nopodemosasegurarle,sinembargo,que las fluctuaciones de la moneda no tendrán un impacto ennuestracondiciónfinancieraylosresultadosdeoperación.

Nuestrosactivos,utilidadesyflujosdeefectivoestáninfluenciadosporvariasmonedasdebidoaladiversidadgeográficadenuestrasventas y los países en los que operamos. Como algunos denuestros costos se incurren en monedas distintas a nuestramonedafuncional,eldólardeEstadosUnidos,lasfluctuacionesdeltipodecambiopuedentenerunimpactosignificativoennuestrosresultados financieros. Estos costos comprendenprincipalmenteelectricidad,manodeobra,mantenimiento,contratistas localesycombustible.Paraelañoterminadoel31dediciembrede2012,una parte importante de nuestros costos estuvo denominada enunamoneda distinta al dólar de EstadosUnidos. Los costos deoperaciónestáninfluenciadosporlasmonedasdelospaísesenlos

quenuestrasminasyplantasdeprocesamientoestánubicadasytambiénporlasmonedasenlasquesedeterminannuestroscostosdeequipo y servicios. Elnuevosolperuano,el pesomexicano yeldólardeEstadosUnidossonlasmonedasquemásinfluyenennuestroscostos.

Además,enelpasado,hahabidounafuertecorrelaciónentrelospreciosdelcobreyeltipodecambiodeldólardeEstadosUnidos.ElfortalecimientodeldólardeEstadosUnidospuede,portanto,estaracompañadodeunacaídaen lospreciosdecobre, loquepodríaafectarnegativamentenuestracondiciónfinancierayresultadosdeoperación.

Los retos relacionados con la estabilidad de taludes podrían afectarnos negativamente.

Nuestrasminasatajoabiertosehacencadavezmásprofundasamedidaquelasexplotamos,presentandociertosretosgeotécnicosincluyendolaposibilidaddederrumbedetaludes.Siesnecesarioque disminuyamos los ángulos de taludes del tajo o queproporcionemos rutas de acceso adicionales para prevenir dichoderrumbe,estopodríaafectarnegativamenteanuestrasreservasdeclaradas.Esmás,lascondicioneshidrológicasrelacionadasconlos taludes del tajo, remocióndematerial colocadopor fallas dependientesymayornecesidaddeextraccióndedesmontetambiénpodrían afectar negativamente nuestras reservas declaradas.Hemostomadoaccionesconelfindemantenerlaestabilidaddelostaludes,peronopodemosasegurarlequenotendremosquetomaraccionesadicionalesenelfuturooquenuestrasaccionestomadasalafechaseránsuficientes.Derrumbesinesperadosorequisitosadicionalesparaevitarelderrumbedelostaludespuedenafectarnegativamente nuestros resultados de operación y la condiciónfinanciera,asícomotenerelefectodedisminuirnuestrasreservasdemineraldeclaradas.

Los conflictos laborales podrían afectarnos negativamente.

En losúltimosañoshemosexperimentadovariashuelgasyotrosconflictoslaboralesquehanrepercutidonegativamenteennuestrasoperacionesyenlosresultadosdenuestrasoperaciones.Al31dediciembrede2012,lostrabajadoressindicalizadosrepresentabanaproximadamenteel69%denuestrafuerzalaboral.Actualmente,tenemos convenios laborales vigentes en nuestras operacionesmexicanas. En nuestras operaciones peruanas, los convenioscolectivos con los ocho sindicatos expiraron en 2012. Durante2012 iniciamos negociaciones con los ocho sindicatos. Durantelos primerosdosmesesde2013, suscribimos conveniosde tresañoscontodoslossindicatos.Estosconveniosincluyen,entreotrascosas,aumentossalarialesanualesde6.5%,5%y5%porcadaunodelostresaños,respectivamente,paratodoslostrabajadores.

En junio de 2010, un paro laboral en nuestra mina Buenavistase resolvió finalmente después de un periodo de tres años. Lapropiedadminera fue rehabilitaday laproducción fue restauradaplenamenteenelsegundotrimestrede2011.

Además, nuestras minas de Taxco y San Martín han estado enhuelga desde julio de 2007. Se estima que las operaciones deestas minas sigan suspendidas hasta que se solucionen estosproblemaslaborales.

Nopodemosasegurarlecuándoseresolveránestashuelgasniqueenelfuturonoexperimentaremoshuelgasuotrosparoslaboralesque podrían tener un importante efecto negativo sobre nuestracondiciónfinancierayresultadosdeoperación.


Nuestros nuevos proyectos de minas o de producción de metales pueden estar sujetos a costos adicionales debido a acciones de las comunidades y a otros factores.

Nuestrasactividadesdeexploración,minado,molienda, fundicióny refinación están sujetas a leyes y reglamentos peruanos ymexicanos,incluyendoleyesyreglamentosambientales,asícomoaciertasnormastécnicasdelaindustria.Comoencualquierotropaís,losreglamentosambientalesenPerúyMéxicosehanvueltocadavezmásestrictosenlasúltimasdécadas.Deconformidadconlasregulacionesminerasdelospaísesenlosqueoperamos,tenemosquepresentarunestudiodeimpactoambiental(“EIA”)paratodosnuestrosnuevosproyectosminerosoparalasampliacionesdelasoperaciones y/o instalaciones mineras existentes. Luego el EIAes discutido en varias audiencias públicas con las comunidadeslocales, en donde éstas tienen la oportunidad de expresar susopinionesy/o inquietudes. EnelPerú,elMinisteriodeEnergíayMinas (“MINEM”) usualmente exige que las compañías minerasrespondan las preguntas de las partes interesadas. El MINEMes la entidadqueapruebael EIA y la ejecuciónde los proyectosmineros. En diciembre de 2012, se creó el Servicio Nacional deCertificación Ambiental para Inversiones Sostenible (“SENACE”),y estaorganizacióngubernamentalestáenprocesodeasumir laresponsabilidaddeaprobartodoslosEIArelacionadosconlasfasesdeexplotaciónyprocesamiento.

TíaMaria: unproyectode inversióndemásde$1,000millones,fuesuspendidoporaccióndelgobiernoenabrilde2011alaluzdeprotestasydisturbiosrealizadosporunpequeñogrupodeactivistasque alegaban, entre otras cosas, que el proyecto provocaría unacontaminación ambiental severa y el desvío del agua de usoagrícola.

EstamospreparandounnuevoEIAquecreemostomaráencuentalas inquietudesde lacomunidad local, y losnuevos lineamientosdel gobierno. Consideramos que este nuevo proceso de EIAsatisfará todas las preocupaciones manifestados anteriormentepor lascomunidadesvecinasalproyectoTíaMaría,dándolesunafuenteindependientedeinformación,yreafirmandolavalidezdelaevaluacióndelaCompañíasobreelproyecto.Confiamosenqueestainiciativatendráunefectopositivoennuestraspartesinteresadasyquenospermitiráobtenerlaaprobaciónparaeldesarrollodeesteproyectode120,000toneladasdeproducciónanualdecobre.

TenemosderechoslegalesyválidossobrelasconcesionesminerasdeTíaMaríaylastierrassuperficialesquesesuperponenenelárea.Ningunadelasactividadesantedichashancuestionado,revocado,menoscabado, ni anulado nuestros derechos legales sobre lasconcesionesminerasdeTíaMaríanisobrelostítulosobtenidosenelpasadoporlastierrassuperficialesqueselessuperponen.Todosnuestrosderechosdepropiedadsobreestasáreasestánenplenavigencia.

Concentradora de Toquepala: Como resultado de las protestasde algunos grupos comunitarios, el proceso de aprobación delEIA de este proyecto se ha retrasado. Estos grupos expresaronpreocupaciones sobre el uso y contaminación del agua. Comoresultadodeestosproblemas,durante2012elgobiernoperuanoinicióconversacionesconlascomunidadeslocalesylasautoridades

regionalesconelfinderesolveresteimpasse.Tambiénparticipamosenunequipodetrabajoconlasautoridadeslocalesyregionalesycon las comunidades para definir el apoyo de la Compañía parasus programas sociales y comunales. El 8 de febrero de 2013,logramosunacuerdofinalconlaprovinciadeCandarave,unadelastresprovinciasquecolindanconnuestraunidaddeToquepala,quenoscomprometeaaportarS/.255millones(aproximadamente$98millones)paraproyectosdedesarrollocomunitarioenlaprovincia.Esteacuerdoestácondicionadoarecibirlaaprobacióndelproyecto.Esperamosseguir trabajandocon laprovinciadeCandaravey lasotras dos provincias que colindan con Toquepala para resolvertodoslostemaspendientesdurante2013.

Elproyectonousaráaguadulceadicionalyportantonoafectaráladisponibilidaddeesterecursoparausocomunitariooagrícola.Dehecho,elaguaquelaCompañíausaactualmentevienedepozosprofundosperforadosenelacuíferodelaformaciónCapullineynoconsumeaguadelapoblaciónnidelascomunidadesagrícolasdeTacnayMoquegua.

Como indicamosanteriormenteparaelproyectodeToquepala,alparecer se está convirtiendo parte del entorno minero peruano,queparaobtenerlaaceptacióndelascomunidadeslocalesparaproyectosensuslocalidades,sedebecumplirconlasdemandasdeimportantesinversioneseninfraestructuracomunitariayparapodercontinuarconlosproyectosmineros.Nopodemosasegurarquenocontinuaremosincurriendoencostosadicionaleseninfraestructuracomunitaria ymejorasconel findeobtener laaprobaciónde losproyectosminerosactualesofuturos.

Confiamos en que continuaremos con los proyectos de Tía Maríay Toquepala. Sin embargo, es posible que estos proyectos, ocualquierotroqueemprendamosenelfuturo,esténsujetosacostosadicionalescomoresultadodelosretrasoscausadosporlasaccionesdemiembrosdelascomunidadeslocalesodeotrosfactores.

Somos controlados por Grupo México, quienes ejercen control sobre nuestros asuntos y políticas y cuyos intereses podrían ser diferentes que los vuestros

Al 31 de diciembre de 2012, Grupo México era propietarioindirectodel81.3%denuestrocapitalsocial.Algunosdenuestrosfuncionarios y directores y los de Minera México, son tambiénfuncionariosy/odirectoresdeGrupoMéxicoy/osusafiliadas.NopodemosasegurarlequelosinteresesdeGrupoMéxiconoentraránenconflictoconlosnuestros.

Grupo México tiene la facultad de determinar el resultado deprácticamente todos los asuntos sometidos al voto de nuestrosaccionistasy, por tanto,ejercecontrolsobrenuestraspolíticasyasuntosdenegocios,incluyendolossiguientes:

• La composición de nuestro Directorio y, por ende, cualquierdecisióndenuestroDirectoriocon respectoanuestragestióny política empresarial, incluyendoel nombramiento y cesedenuestrosfuncionarios;

• decisiones sobre fusiones y otras combinaciones de negocios,incluyendo aquellas que pueden resultar en un cambio decontrol;


• sisepaganonodividendosuotrasdistribucionesasícomolosmontoscorrespondientes;

• laventaydisposicióndenuestrosactivos;y• elmontodeladeudafinancieraenqueincurrimos.

No podemos asegurarle que el aumento de las obligacionesfinancieras de Grupo México o AMC derivadas de financiamientosuotras razones,nodará lugaraquenuestrascompañíasmatricesobtengan préstamos, aumenten dividendos u otros fondos denosotros.

Además, en el pasado hemos efectuado y esperamos seguirefectuandotransaccionesconGrupoMéxicoysusdemásafiliadas,quesontransaccionesconpartesrelacionadasypuedenpresentarconflictosdeintereses.ParamayorinformaciónrelacionadaconlaparticipaciónaccionariadeGrupoMéxicoynuestrasrelacionesconGrupoMéxicoysusafiliadas,véaselaNota18“TransaccionesconPartesRelacionadas”.

Podríamos no continuar pagando un monto importante de nuestra utilidad neta como dividendos en efectivo sobre nuestras acciones comunes en el futuro.

Hemosdistribuidounacantidadimportantedenuestrautilidadnetacomodividendosdesde1996.NuestraprácticadedividendosestásujetaacambiosencualquiermomentosegúnelcriteriodenuestroDirectorio.Elmontoquepagamosdedividendosestásujetoaunaserie de factores, incluyendo nuestros resultados de operación,condición financiera, necesidades de efectivo, consideracionestributarias,prospectos futuros, restricciones legales, restriccionescontractuales en acuerdos de financiamiento, limitacionesimpuestasporelgobiernodelPerú,Méxicouotrospaísesdondetenemos operaciones importantes y otros factores que nuestroDirectorio pueda considerar relevantes. A la luz de nuestroprograma de inversiones de capital y las actuales condicioneseconómicasmundiales,esposiblequelasfuturasdistribucionesdedividendos se reduzcan en relación a los niveles de añosrecientes.

Riesgos internacionales

Somos una empresa con importantes activos ubicados fuera delosEstadosUnidos.TenemosoperacionesdeproducciónenPerúyMéxicoylasactividadesdeexploraciónenestospaíses,asícomoen Chile, Argentina y Ecuador. En consecuencia, además de losriesgoshabitualesasociadosconlaconduccióndenegociosenelextranjero, nuestro negocio podría verse afectado negativamentepor la incertidumbrepolítica, económica y social en cadaunodeestos países. Dichos riesgos incluyen una posible expropiacióno nacionalización de la propiedad, impuestos confiscatorios oregalías, posibles controles de divisas, los cambios en la políticanacionalhacialosinversionistasextranjeros,etc.

Nuestroseguronocubrelamayoríadelaspérdidascausadasporlos riesgos descritos anteriormente. En consecuencia, nuestrasactividadesdeproducción,desarrolloyexploraciónenestospaísespodríanverseseriamenteafectadospor factoresqueescapandenuestro control, algunos de los cuales podrían afectar sustancialy adversamente nuestra situación financiera o resultados deoperación.

Riesgos Asociados con Hacer Negocios en Perú y México

Hay incertidumbre con respecto a la cancelación y renovación de nuestras concesiones mineras.

DeacuerdoconlasleyesdePerúyMéxico,losrecursosmineralespertenecen al estado y se requiere de concesiones mineras enambos países para explorar o explotar reservas de mineral. EnPerú, nuestrosderechosmineralesprovienende las concesionesdel Ministerio de Energía y Minas para nuestras operaciones deexploración, explotación, extracción y/o producción. En México,nuestrosderechosminerosprovienendeconcesionesotorgadas,demaneradiscrecional,porlaSecretaríadeEconomía,deconformidadconlaLeymineramexicanaysusrespectivosreglamentos.

LasconcesionesminerasenPerúyMéxicopuedencancelarsesielconcesionarionocumpleconsusobligaciones.EnelPerú,estamosobligados a pagar ciertos derechos por nuestras concesionesmineras. En México, estamos obligados, entre otras cosas, aexploraroexplotarlaconcesiónrelevante,apagarcualquierderechocorrespondiente,acumplircontodaslasnormasambientalesydeseguridad,aproporcionarinformaciónyapermitirlasinspeccionesdelaSecretaríadeEconomía.Cualquiercancelaciónomodificacióndesfavorabledelostérminosdeunaomásdenuestrasconcesiones,olaimposibilidaddeobtenerrenovacionesdenuestrasconcesionessujetasarenovaciónoampliación,podríatenerunefectomaterialadversoennuestrasituaciónfinancierayprospectos.

Las condiciones políticas y económicas en Perú podrían repercutir negativamente en nuestro negocio.

Una parte importante de nuestras operaciones se realiza enPerú. Por lo tanto, nuestro negocio, la posición financiera o losresultadosdeoperaciónpodríanverseafectadospor loscambiosen las políticas económicas o de otro tipo del gobierno peruano,u otros acontecimientos políticos, regulatorios o económicos enel Perú. Durante varias décadas pasadas, Perú ha tenido unahistoriadeinestabilidadpolíticaquehaincluidogolpesmilitaresyunasucesiónde regímenescondiferentespolíticas yprogramas.Los gobiernos anteriores han intervenido con frecuencia en laestructuraeconómicaysocialdelanación.Entreotrasacciones,gobiernosanterioreshanimpuestocontrolesdeprecios,eneltipode cambio y en las inversiones locales y extranjeras, así comolimitacionesa las importaciones,han restringido la capacidaddelascompañíasdedespedirempleados,hanexpropiadolosactivosdelsectorprivado(incluyendocompañíasmineras),yhanprohibidoelenvíodeutilidadesainversionistasextranjeros.

En los últimos 10 años el Perú ha tenido estabilidad política ysocial.Laspolíticaseconómicasdelgobiernoperuanoredujeronlainflaciónylaeconomíaperuanahaexperimentadouncrecimientosignificativoenlosúltimosaños.Enoctubrede2010,elPerútuvoelecciones regionales ymunicipales y en Junio de 2011 el Perúeligióaunnuevopresidente.

Debido a que tenemos operaciones importantes en Perú, nopodemos asegurar que los acontecimientos políticos y lascondiciones económicas u otros factores en Perú no tendrán unefectomaterialadversoenlascondicionesdemercado,preciosdenuestrosvalores,nuestracapacidaddeobtener financiamiento,yennuestracondiciónfinancierayresultadosdeoperación.


Las condiciones económicas y políticas en México, así como la violencia del narcotráfico, podrían repercutir negativamente en nuestro negocio

La economía mexicana es muy sensible a los acontecimientoseconómicosenlosEstadosUnidos,debidoprincipalmentealaltoniveldeexportacionesalmercadoestadounidense. Lacrisis financieramundial, y la subsiguiente recesión en la economía de EstadosUnidos, causaronqueel productobruto internoenMéxico cayera6.6%en2009.LapolíticaMexicanademedidaspararesponderalacrisisysudesempeñoeconómicoanteriorhanayudadoaquelaeconomíacomiencearecuperarse.Elproductobrutointernocrecióen 3.8% y 5% en 2012 y 2011, respectivamente, y se proyectaquecrezcaalmenos3.5%en2013.Otrosposiblesriesgossonelaumentodeimpuestosalsectormineroomayoresregalías.Comohaocurridoenotrospaísesproductoresdeminerales, la industriaminerapuedeserpercibidacomouna fuentede ingresos fiscalesadicionales.

En cuanto a la situación política enMéxico, las instituciones deseguridadestánbajouna tensión considerable, provocadapor laviolenciadelnarcotráfico.Estasituacióncreariesgospotencialesespecialmente para el transporte de minerales y productosterminados, lo cual afecta a una pequeña parte de nuestraproducción.Sinembargo,laviolenciadelnarcotráficohatenidounimpactolimitadoennuestrasoperacionesyaquesehaconcentradofueradenuestrasáreasdeproducción.Siestollegaraacambiar,elriesgoparanuestrasoperacionespodríaaumentar.

El1dejuliode2012,losvotanteseligieronaunnuevopresidente,yamiembrosdelascámarasdediputadosysenadoresenMéxicoporunperíododeseisaños.

Debido a que tenemos operaciones importantes en México,no podemos asegurar que los acontecimientos políticos ylas condiciones económicas, así como la violencia ligada alnarcotráfico, enMéxicono tendránunefectonegativo sustancialenlascondicionesdemercado,enlospreciosdenuestrosvalores,en nuestra capacidad de obtener financiamiento, y en nuestracondiciónfinancierayresultadosdeoperación.

La inflación peruana y las fluctuaciones en el tipo de cambio del nuevo sol podrían afectar negativamente nuestra situación financiera y resultados de operación.

Durante los últimos años, el Perú ha experimentado uno de susmejoresperiodoseconómicos.EnPerúlascondicioneseconómicashanmejoradosignificativamenteenlosúltimosaños.Lainflaciónen2012,2011y2010fue2.6%,4.8%y2.1%respectivamente.ElvalordelnuevosolsehaapreciadofrentealdólardeEstadosUnidos5.4%en2012,4.0%en2011y2.8%en2010.Nuestrosingresosestándenominados principalmente en dólares americanos y nuestrosgastos de operación están parcialmente denominados en dólaresamericanos.SilainflaciónenPerúaumentasinlacorrespondientedepreciacióndelnuevosolconrespectoaldólardeEstadosUnidos,nuestracondiciónfinancieraylosresultadosdeoperación,yelpreciodemercadodenuestrasAccionesComunespodríanverseafectados.Aunquelapolíticaeconómicadelgobiernoperuanoredujolainflaciónylaeconomíahaexperimentadouncrecimientosignificativoenañosrecientes, no podemos garantizarle que la inflación no aumentarácon respectoa sunivel actualni que tal crecimiento continuaráatasassimilaresenelfuturo.Además,lacrisiseconómicafinancieraglobalpodríaafectarnegativamentealaeconomíaperuana.

La inflación en México, políticas restrictivas de control cambiario, y fluctuaciones en el tipo de cambio del peso podrían afectar de manera negativa nuestra situación financiera y los resultados de operación.

Aunquelasventasdemetalesdenuestrasoperacionesmexicanasse cotizan y facturan en dólares de Estados Unidos, una parteimportantedenuestrocostodeventasdelasoperacionesmexicanasestádenominadaenpesos.Porconsiguiente,cuandolainflaciónenMéxicoaumentasinunacorrespondientedepreciacióndelpeso,hay un efecto negativo sobre las utilidades netas generadas pornuestras operacionesmexicanas. La tasa de inflación anual enMéxicofue3.6%en2012,3.8%en2011y4.4%en2010.ElBancodeMéxico ha anunciadopúblicamente unameta de inflación de3.8%para2013.

Al mismo tiempo, el peso ha experimentado en el pasado unavolatilidadconsiderable,quepuedenohabersidoproporcionalalatasadeinflación,yquizátampocoloseanenelfuturo.Elpesode devaluó 6.9% en 2012, 13.1% en 2011 y se revaluó 5.4%en2010.

Elgobiernomexicanoactualmentenorestringelacapacidaddelascompañíasopersonasmexicanasaconvertirpesosendólaresuotrasmonedas.Aunquenoesperamosqueelgobiernomexicanoimpongarestriccionesopolíticasdecontrolcambiarioenelfuturo,estaesunáreaqueestamosvigilandoatentamente.Nopodemosasegurarle que el gobierno mexicano mantendrá sus políticasactualesconrespectoalpesoniqueelvalordelpesonofluctuaráconsiderablemente en el futuro. La imposición de políticas decontrol cambiario podría afectar la capacidad deMinera Méxicodeobtener bienes importados y de cumplir con sus obligacionesexpresadasendólaresdeEstadosUnidos,ypodríatenerunefectonegativoennuestronegocioyennuestracondiciónfinanciera.

Acontecimientos en otros mercados de países emergentes y en Estados Unidos podrían afectar el valor de mercado de nuestras acciones comunes e instrumentos de deuda.

ElvalordemercadodelosvaloresdecompañíasconoperacionesimportantesenelPerúyenMéxicoestá,endiferentegrado,afectadopor las condiciones económicas y de mercado en otros paísesemergentes. Apesarque lascondicioneseconómicasendichospaíses pueden diferir demanera significativa de las condicioneseconómicasenPerúoMéxico,segúnseaelcaso,lasreaccionesdelosinversionistasaloseventosencualquieradeestosotrospaísespodríantenerunefectonegativoenelvalordemercadoopreciode transacciónde losvalores, incluyendo instrumentosdedeudadeemisoresquetienenoperacionesimportantesenPerúoMéxico.

Asimismo, en los últimos años, las condiciones económicas enMéxicohanestadocadavezmáscorrelacionadasalascondicioneseconómicas de los Estados Unidos. Por tanto, las condicioneseconómicasadversasenEstadosUnidospodrían tenerunefectonegativo importante en las condiciones económicas mexicanas,incluyendoelpreciodenuestrasaccionescomunesodenuestrosinstrumentosdedeuda.

Nopodemosasegurarlequenuestrovalordemercadoocotizaciónde nuestras acciones comunes e instrumentos de deuda, no severánafectadosdemaneranegativapor sucesosen losEstadosUnidosoencualquierotrolugar,incluyendoenmercadosdepaísesemergentes.


NosconstituimosenDelawareen1952.NuestrasoficinascorporativasenEstadosUnidosestánubicadasen1440EastMissouriAvenueSuite160,Phoenix,Arizona85014.Nuestronúmero telefónicoenPhoenix es (602) 264-1375. Nuestras oficinas corporativas enMéxico están ubicadas en Ciudad de México y nuestras oficinascorporativasenPerúestánubicadasenLima.Nuestrapáginawebes www.southerncoppercorp.com. Consideramos que nuestraspropiedadesactualesestánenbuenascondicionesysonapropiadasparalarealizacióndenuestrasactividades.

REVISIÓN DE OPERACIONES

Los siguientes mapas muestran la ubicación de nuestrasprincipales minas, fundiciones y refinerías. Operamos minas decobreatajoabiertoenelsurdelPerú-enToquepalayCuajone-yenMéxico, principalmente en LaCaridad yBuenavista. Tambiénoperamos cinco minas subterráneas que producen zinc,cobre,platayoro,ademásdeunaminadecarbónyunhornodecoque.

PROPIEDADESÍTEM 2.

ÍTEM 1B. COMENTARIOS DE LA COMISIÓN NO RESUELTOS

Ninguno

PROCESOS DE EXTRACCIÓN, FUNDICIÓN Y REFINACIÓN

Nuestrasoperacionesincluyenminadoatajoabiertoysubterráneo,concentración,fundicióndecobre,refinacióndecobre,produccióndealambróndecobre,extracciónporsolventesyelectrodeposición(ESDE),refinacióndezinc,produccióndeácidosulfúrico,produccióndeconcentradosdemolibdenoyrefinacióndeplatayoro.Elprocesodeextracciónyproducciónseresumeacontinuación.

MINADO A TAJO ABIERTO

Enunaminaatajoabierto,elprocesodeproduccióncomienzaeneltajodelamina,dondeeldesmonte,elminerallixiviableyelmineraldecobresonperforadosydetonadosporvoladurayluegosecarganen volquetes diesel-eléctricos por medio de palas eléctricas. Eldesmontesellevaalosbotaderosyelminerallixiviablesellevaalascanchasdelixiviación.Elmineralquevaasermolidosetransportaalaschancadorasprimarias.

MINADO SUBTERRÁNEO

Enunaminasubterránea,elprocesodeproduccióncomienzaenlos túneles subterráneos, donde se perforan y vuelan las vetas

decobre,zincyplomo,yelmineralestransportadoa laestaciónsubterráneadechancado.Luegoelmineralchancadosellevaalasuperficieparaserprocesado.

CONCENTRACIÓN

El mineral de cobre con una ley mayor a 0.4% proveniente dela chancadora primaria o el mineral de cobre, zinc y plomoprovenientedelasminassubterráneas,setransportaaunaplantaconcentradoradondelaschancadorasgiratoriastrituranelmineralauntamañonomayorquetrescuartosdepulgada.Luegoseenvíaelmineralaunaseccióndemoliendadondesemuelehastaquetenga laconsistenciadepolvo fino. Elmineral finamentemolidosemezclaconaguayreactivosquímicosysebombeacomopulpahacia el separador por flotación donde se mezcla con ciertosquímicos. En el separador por flotación, la solución de reactivoy el aireque sebombeaa las celdasde flotaciónhacenque losmineralesseseparendeldesmonteyformenburbujasquesubenalasuperficie,dondelosrecolectanysecan.

Si lapulpadeconcentradodecobrecontienemolibdeno,primerose procesa en una planta demolibdeno, como se describemásadelanteen“ProduccióndeMolibdeno”.


FUNDICIÓN DE COBRE

Losconcentradosdecobresetransportanaunafundición,dondesemezclanusandounhorno,unconvertidoryhornoanódicoparaproducir, ya sea cobre ampolloso (que tiene la forma de barrascon ampollas de aire) o ánodos de cobre (que están libres deampollasdeaire). En la fundición, los concentrados semezclancon flux (una sustancia química que se agrega intencionalmentepara el procesamiento a altas temperaturas) y luego se envía aloshornos reverberosproduciendomata y escoriade cobre (unamezcladehierro yotras impurezas). Lamatadecobrecontieneaproximadamente65%decobre.Luegolamatadecobreseenvíaa los convertidores, donde el material se oxida en dos pasos: i)lossulfurosdehierrocontenidosen lamataseoxidanconsílice,produciendo escoria que se envía nuevamente a los hornosreverberos;y (ii)elcobrecontenidoen lossulfurosde lamataseoxidaparaproducircobreque,despuésdelmoldeo,sedenominacobreampolloso,quecontienede98%a99%decobre,oánodos,que contienen 99.7% de cobre aproximadamente. Parte de laproduccióndecobreampollosoydeánodosdecobresevendeaclientesyelrestoseenvíaalarefinería.

REFINACIÓN DEL COBRE

Losánodossesuspendenentanquesquecontienenácidosulfúricoysulfatodecobre. Sepasaunadébilcorrienteeléctricaatravésdelosánodosylasoluciónquímicayelcobredisueltosedepositaen placas de arranque muy delgadas para producir cátodos decobrequecontienenaproximadamente99.99%decobre.Duranteesteproceso,laplata,eloroyotrosmetales(porejemplo,paladio,platinoyselenio)juntoconotrasimpurezas,seasientanenelfondodel tanque (lodoanódico). Este lodoanódicoseprocesaenunaplantademetalespreciososdondeserecuperaselenio,platayoro.

PLANTA DE ALAMBRÓN

Paraproducir alambrónde cobre, primero se funden los cátodosde cobre en un horno y luego se dosifican en una moldeadora.Luegoelcobredosificadoseestiraapresiónypasaporunsistemadeenfriamientoque inicia lasolidificacióndelcobreen formadebarras de 60×50milímetros. Estas barras de cobre se alargangradualmenteenunalaminadorahastalograreldiámetrodeseado.Luegolabarra laminadaseenfríayse lerocíaceracomoagenteconservador y se recoge en una bobina de alambrón que secompactayseenvíaalmercado.

EXTRACCIÓN POR SOLVENTES Y ELECTRODEPOSICIÓN (ESDE)

Unaalternativaalprocesoconvencionaldeconcentración,fundiciónyrefinacióneselprocesodelixiviaciónyESDE.DuranteelprocesoESDE, ciertos tiposdemineral debaja ley, conuna ley de cobremenor a 0.4%, son lixiviados con ácido sulfúrico para permitir la

recuperacióndelcontenidodecobre.Luego,lasolucióndeácidoycobreesagitadaconunsolventequecontieneaditivosquímicosqueatraelosionesdecobre.Comoelsolventeesmásligeroqueelagua,flotahacia lasuperficie llevandoconsigoelcontenidodecobre. Luego el solvente se separa usando una solución ácida,liberandoelcobre.Lasoluciónácidaquecontieneelcobresellevaluego a los tanques de extracción electrolítica para producir loscátodosdecobre. UsandoelprocesoESDEen lugardelprocesotradicional de concentración, fundición y refinación, se puedeproducir cobre refinadoen formamáseconómica (aunqueenunperíodomáslargo)yapartirdemineraldemenorley.

PRODUCCIÓN DE MOLIBDENO

Elmolibdenoserecuperadelosconcentradosdecobre-molibdenoproducidosenlaconcentradora.Primeroelconcentradodecobre-molibdeno se trata con un espesador hasta que se convierte enpulpacon60%desólidos.Luegoseagitalapulpaenunasolucióndeproductoquímicoyaguaysebombeahaciaunseparadorporflotación. El separador creaunaespumaque llevaelmolibdenohacia la superficie pero no elmineral de cobre (que después esfiltradoparaproducirconcentradosdecobreconaproximadamente27%decobre).Laespumademolibdenosedesnata,filtraysecapara producir concentrados de molibdeno de aproximadamente58%decontenidodemolibdeno.

REFINACIÓN DE ZINC

Elzincmetálicoseproduceatravésdeelectrólisisusandoconcentradosyóxidosdezinc.Elsulfuroseeliminadelosconcentradosmediantetostadoyelóxidodezincsedisuelveensolucióndeácidosulfúricoparaeliminar las impurezassólidas. Lasolucióndesulfurodezincpurificadasetratamedianteelectrólisisparaproducirzincrefinadoyparasepararlaplatayeloro,queserecuperancomoconcentrados.

PRODUCCIÓN DE ÁCIDO SULFÚRICO

En los procesos de fundición del cobre y de tostado de zinc seproducen gases de dióxido de azufre. Como parte de nuestroprograma de preservación del medio ambiente, tratamos lasemisiones de dióxido de azufre en dos de nuestras plantasmexicanas y en las instalaciones de procesamiento peruanas,para producir ácido sulfúrico, parte del cual, a su vez, se usaparaelprocesodelixiviación,yelrestosevendeacompañíasdefertilizantes ubicadas principalmente en México, Perú, EstadosUnidos,Chileyotrospaíses.

REFINACIÓN DE PLATA Y ORO

Laplatayorose recuperande losconcentradosdecobre, zincyplomo en las fundiciones y refinerías, y de los lodos a través derefinaciónelectrolítica.


Nombre de la Unidad Ubicación Proceso Capacidad Producción Capacidad nominal (1) de 2012 Utilizada 2012

UNIDAD PERUANA A TAJO ABIERTO

Operaciones de Minado

Minaatajoabierto Cuajone(Perú) 87.0ktpd-mineral 80.0ktpd 91.9%deCuajone molido

Minaatajoabierto Toquepala(Perú) 60.0ktpd-mineral 57.5ktpd 95.5%deToquepala molido

PlantaESDE Toquepala(Perú) 56.0ktpy-refinado 32.2ktpy 57.5%deToquepala

Operaciones de Procesamiento

FundicióndecobredeIlo Ilo(Perú) 1,200.0ktpy- 996.6ktpy 83.0% concentrados procesados

RefineríadecobredeIlo Ilo(Perú) 280ktpy- 215.7ktpy 77.0% cátodosrefinados

PlantadeácidodeIlo Ilo(Perú) 1,050ktpy-ácido 968.7ktpy 92.3% sulfúrico

Refineríademetales Ilo(Perú) 320tpy 274.4tpy 85.8%preciososdeIlo

UNIDAD MEXICANA A TAJO ABIERTO Operaciones de Minado

Minaatajoabierto Sonora(México) 76.7ktpd-mineral 70.4ktpd 91.7%deBuenavista molido

PlantasESDEI, Sonora(México) 54.8ktpy(combinado) 66.1ktpy 120.6%IIdeBuenavista

Minaatajoabierto Sonora(México) 91.0ktpd-mineral 91.4ktpd 100.4%deLaCaridad molido

PlantaESDE Sonora(México) 21,9ktpy-refinado 22.8ktpy 104.0%deLaCaridad Operaciones de Procesamiento

FundicióndeCobre Sonora(México) 1,000ktpy- 904.3ktpy 90.4%deLaCaridad concentradosprocesados

Fundicióndecobreypro-duccióndecobreampo-llosoyánodosdecobre

Refinacióndecobre

Acidosulfúrico

Recuperaciónyprocesa-mientodelodos,refi-nacióndeoroyplata

Moliendayrecuperacióndemineraldecobre,produccióndeconcentradosdecobre

Lixiviación,extracciónporsolventesyelectrodeposi-cióndecátodosrefinados

Moliendayrecuperacióndemineraldecobre,produccióndeconcentradodecobreymolibdeno

Lixiviación,extracciónporsolventesyelectrodeposi-cióndecátodos

Fundicióndeconcentrados,produccióndeánodos



Lixiviación,extracciónporsolventesyelectrodeposi-cióndecátodos

DATOS CLAVE DE CAPACIDAD PRODUCTIVA:

Todaslasinstalacionesdeproducciónsondenuestrapropiedad.La siguiente tabla muestra la ubicación de las unidades de

producciónporsegmentodereporte, losprocesosempleadosasícomolosdatosclavedeproducciónycapacidaddecadaubicación,al31dediciembrede2012:


RefineríadeCobre Sonora(México) 300ktpy- 213.7ktpy 71.2%deLaCaridad cátodosdecobre

Plantadealambrón Sonora(México) 150ktpy-alambrón 120.8ktpy 80.5%deLaCaridad

Refineríademetales Sonora(México) 1.8ktpy-lodos 1.1ktpy 59.8%preciososdeLaCaridad

Plantadeácidosulfúrico Sonora(México) 1,565.5ktpy- 887.8ktpy 56.7%deLaCaridad ácidosulfúrico

UNIDAD IMMSA Minas Subterráneas

Charcas SanLuisPotosí(México) 1,460ktpy- 1,164.0ktpy 79.7% mineralmolido

SanMartín(2) Zacatecas(México) 1,606ktpy- - mineralmolido

SantaBárbara Chihuahua(México) 2,190ktpy- 1,590.0ktpy 72.6% mineralmolido

SantaEulalia(3) Chihuahua(México) 547.5ktpy- 154.0ktpy 28.1 mineralmolido

Taxco(2) Guerrero(México) 730ktpy- - mineralmolido

Complejodecarbón Coahuila(México) 900ktpyde 148ktpy 16.4%ycoqueNuevaRosita(4) carbónlimpio 100ktpydecoque 91.2ktpy 91.2%Operaciones de Procesamiento

Refineríadezinc SanLuisPotosí 105.0ktpyde 93.5ktpy 89.0%deSanLuísPotosí (México) cátodosdezinc

Plantadeácido SanLuisPotosí 180.0ktpyde 159.1ktpy 88.4%sulfúricodeSanLuís (México) ácidosulfúricoPotosí

Leyenda: ktpd=milesdetoneladasaldía ktpy=milesdetoneladasalaño tpy=toneladasalaño

(1) Nuestrosestimadosdecapacidadrealcontemplanlascondicionesdeoperaciónnormalescontoleranciaparatiemponormaldeparadaporreparacionesymantenimientoysebasanenelcontenidopromediodemetalparaelperíodorelevante.

(2) Durante2012,nohuboproducciónenlasminasdeTaxcoySanMartíndebidoahuelgas.(3) LaproduccióndeSantaEulaliaseredujodebidoaproblemasdeinundación.Laplantareanudósuproducciónafinesde2012.(4) Al31dediciembrede2012,lasreservasdecarbónparalaplantadeNuevaRositafueron100.6millonesdetoneladasconun

contenidopromediodeazufrede1.1%yuncontenidode8,503BTUporlibra.

Refinacióndecobre

Produccióndealambróndecobre

Recuperaciónypro-cesamientodelodos,refinacióndeoroyplata

Acidosulfúrico

Molienda,recuperación,yproduccióndeconcentradosdecobre,zincyplomo

Extracción,molienda,recuperaciónyproduccióndecon-centradosdeplomo,zinc,cobreyplata.

Extracciónyproduccióndeconcentradosdeplomo,cobreyzinc.

Extracción,molienda,recuperación,yproduccióndeconcentradosdeplomoyzinc.

Extracción,re-cuperación,yproduccióndecon-centradosdeplomo,zinc,platayoro

Produccióndecarbónlimpio.

Refinacióndeconccentradosdezinc.

Acidosulfúrico.


VALOR EN LIBROS DE LAS PROPIEDADES

Al31dediciembrede2012,losvaloresnetosenlibrosdelaspropiedadessonlossiguientes(enmillones):

Operaciones peruanas:Cuajone $ 491.4Toquepala 609.5ProyectoTíaMaria 304.1Iloyotrasinstalacionesdeapoyo 579.7Propiedadenproceso 246.7

Total $2,231.4

Operaciones mexicanas a tajo abierto:Buenavista $ 929.0LaCaridad 1,008.1Propiedadenproceso 467.2MexicanadelArco 40.6

Total $2,444.9

Unidad mexicana IMMSA:SanLuísPotosí $ 32.8Refineríaelectrolíticadezinc 77.5Charcas 41.5SanMartín 28.6SantaBárbara 73.4Taxco 4.5SantaEulalia 36.1NuevaRosita 21.1Propiedadesenprocesoyotrasinstalaciones 35.4

Total $ 350.9

Oficinasadministrativasmexicanas $ 129.5

TotalSouthernCopperCorporation $5,156.7


Año terminado el 31 de diciembre de 2012 2011 2010COBRE (miles de libras):

Minado Tajo abierto Perú Toquepala 264,794 265,390 289,947 Cuajone 350,079 308,956 363,692 ESDEToquepala 70,976 77,872 83,640

Tajo abierto México LaCaridad 215,715 197,927 209,154 Buenavista 295,345 242,832 - ESDEdeLaCaridad 50,284 52,587 50,403 ESDEdeBuenavista 145,734 137,440 45,626 Unidad IMMSA 12,915 12,189 12,507Total Minado 1,405,842 1,295,193 1,054,969

Fundido Tajo abierto, Perú Cobreampolloso,Ilo 72,407 — — Ánodosdecobre,Ilo 584,694 744,747 688,894

Tajo abierto, México Ánodosdecobre,LaCaridad 575,277 510,766 256,913

Unidad IMMSA Cobreampolloso,IMMSA — — 1,958Total Fundido 1,232,378 1,255,513 947,765 Refinado Tajo abierto Perú Cátodos,Ilo 475,452 575,391 563,281 ESDEdeToquepala: 70,976 77,872 83,640

Tajo abierto México CátodosLaCaridad 471,193 411,933 186,563 ESDEdeLaCaridad 50,284 52,587 50,404 ESDEdeBuenavista: 145,734 137,440 45,626Total Refinado 1,213,639 1,255,223 929,514

Alambrón, Tajo abierto, México-La Caridad 266,298 237,933 126,246

PLATA (miles de onzas) Minado Tajo abierto, Perú Toquepala 1,689 1,707 1,801 Cuajone 2,117 1,918 2,451

Tajo abierto, México LaCaridad 1,891 1,776 1,845 Buenavista 1,972 1,464 —

Unidad IMMSA 5,974 5,866 6,549Total Minado 13,643 12,731 12,646

Refinado Tajoabierto,Perú–Ilo 2,881 3,152 3,466 Tajoabierto,México–LaCaridad 8,622 6,913 6,097 UnidadIMMSA 2,365 2,524 3,680

Total Refinado 13,868 12,589 13,243

MOLIBDENO (miles de libras) Minado Toquepala 9,850 11,823 10,644Cuajone 6,307 6,144 11,594LaCaridad 24,181 22,973 22,998

Total Minado 40,338 40,940 45,236

ZINC (miles de libras) MinadoIMMSA 198,160 184,763 218,685RefinadoIMMSA 206,225 200,332 209,598

RESUMEN DE DATOS OPERATIVOS

Lasiguientetablacontieneciertosdatosoperativosresaltantesdenuestrainformaciónfinancierayoperativaparacadaunodelosperiodosindicados.


ESTABILIDAD DE TALUDES:

OperacionesPeruanas

Los tajos de Toquepala y Cuajone tienen una profundidadaproximadade825metrosy900metros,respectivamente. Bajolaactual configuracióndel plande lamina, el tajodeToquepalaalcanzará una profundidad de 1,635 metros y el de Cuajonealcanzará una profundidad de 1,290metros. La profundizaciónde los tajos nos plantea una serie de retos geotécnicos. Quizála principal preocupación sea la posibilidad de un derrumbe detaludes, una posibilidad que deben enfrentar todas las minasa tajo abierto. Para mantener la estabilidad de taludes en elpasado, hemos reducido los ángulos de los taludes de los tajos,estableciendo accesos adicionales o duplicando los caminos deacarreo,yaumentandolosrequerimientosdedesbroce.Tambiénhemosrespondidoalascondicioneshidrológicas,yhemosremovidomaterialdesplazadoporderrumbesdetaludes.Paraenfrentarlosretosgeotécnicosrelacionadosconlaestabilidaddetaludesenlasminasdetajoabierto,hemostomadolassiguientesmedidas:

A finales de la década de 1990, organizamos en Vancouver,Columbia Británica, Canadá, una serie de mesas redondas conun grupo de reconocidos especialistas en estabilidad de taludesy minería a tajo abierto. La agenda de estas mesas redondasfue principalmente una revisión del diseño de tajos para minascon profundidades mayores a los 700 metros. Las discusionesincluyeronprácticasdemonitoreo,recopilacióndedatosyprocesosdevoladura.

BasándonosenlosconceptosdefinidosenlasmesasredondasdeVancouver,iniciamosestudiosdeestabilidaddetaludesconelfindedefinirundiseñoóptimoparalaextraccióndereservas.Estosestudios fueron realizados por consultores externos e incluyerondeterminacióndelaestabilidaddetaludes,evaluacióndemodelosnuméricos, desempeñode taludes y diseñode los ángulos entrerampas,asícomolaevaluacióndecondicioneshidrológicas.

Losestudiossecompletaronenel2000yconsideramosquehemosimplementado sus recomendaciones. Uno de los principalescambiosimplementadosfuelareducciónenelángulodelostaludesenambasminas,enToquepalaelánguloseredujoencincogradosenpromedioyenCuajoneensietegradosenpromedio.Sibienestoaumentóelmaterialdedesmonteincluidoenelcálculodereservasextraíbles,tambiénmejorólaestabilidaddelostajos.

En la mina Toquepala instalamos en 2007 bermas geotécnicasde20metrosdeanchocada10bancos.ConsideramosqueestoreforzarálaestabilidaddeltajodeToquepala.

Desde1998 se cuenta conunprogramadedespresurizacióndeparedesenambostajos.Setratadeunprogramadeperforaciónhorizontal que mejora el drenaje, reduciendo de esa manerala saturación y aumentando la estabilidad de las paredes.Adicionalmente, se ha puesto en operación un nuevo programade control de voladuras, con la implementacióndeunmonitoreode vibraciones, y diseños de voladura puntual de baja energía.Asimismo,sehaimplementadounnuevosistemademonitoreodetaludesusandoprismasdereflexión,inclinómetrosdedeformacióny piezómetros para el control del nivel del agua, así como unequipodemonitoreorobóticoentiemporeal.Enfebrerode2012seimplementóunsistemaderadardemonitoreodetaludesenlamina de Cuajone. Este sistema mejora la fiabilidad de lainstrumentación y la calidad de información para evaluar

el comportamiento de los taludes, y anticipa riesgos deinestabilidad.

En 2011, se ejecutó un programa de perforación geotécnicaorientadayconvencionalenlaminadeToquepala,conuntotalde5,250metros.EnlaminadeCuajone,serealizóunprogramadeperforacióngeotécnicahorizontalde2,314metrosparaeldrenajede taludes. En octubre de 2012 comenzamos un programa de24,480metrosdeperforacióngeotécnicaorientadayconvencionalqueseesperaconcluirafinesdelprimertrimestrede2013.Esteprogramaactualizaráelestudiogeotécnicoparaloselnuevoplandedesarrollodeminasde15años(2014-2028).

Para aumentar la posibilidad de continuar con la extracción demineral en caso que ocurra un deslizamiento, hemos construidodosrampasdeextracciónencadaminadetajoabierto.Enmarzode2012,SRKConsultingChileconcluyóelestudiogeotécnicodelosplanesactualesde taludes yminadopara2012y2013, conrecomendacionesparamejorarlaestabilidaddelostaludes.

Aunqueestasmedidasnopuedengarantizarquenoseproduzcaun derrumbe de taludes, consideramos que nuestras prácticasmineras son seguras y que las medidas tomadas, así como lasrevisionesqueserealizandemanerapermanente,constituyenunametodologíaprudenteparalamineríaatajoabierto.

Operacionesmexicanas

En2004,entregamosnuestroestudiodeplandeminadoa15añosdelaminaLaCaridadaunafirmaconsultoraindependienteparaquerealizaraunaevaluacióngeotécnica.Elpropósitodelplaneraelaborarunprogramadediseñoóptimodebancosydelosángulosde los taludes entre rampas del tajo abierto. Los consultorespresentaron varias recomendaciones y observaciones. Estasincluyeronlarecomendacióndeunángulodecaraen losbancosconunpromediomáximode72grados. Además,se recomendóel diseño de bancos simples en las secciones superiores delas paredes oeste, sur y este del tajo principal. Asimismo, serecomendó el diseño de bancos dobles en los niveles inferioresdeltajoprincipalybancossimplesenlossegmentosdelostaludessuperioresqueestánconformadospormaterialaluvial,desmontede minas, o material mineralizado almacenado en las pilas.Alternativamente, los taludes conformados por tales materialespuedenserdiseñadosconunánguloconstantede37grados.Losparámetrosgeoestructuralesygeotécnicos recomendados fueronaplicados en el diseñodel tajo final del plan de vida de laminaparalaminaLaCaridaden2010.Esteplandeminareemplazóalplandeminade15añoselaboradoen2004.Sinembargo,comoaúnnosehanestablecidoloslímitesfinalesdeltajoenLaCaridad,todas las paredes actuales del tajo están trabajando taludesefectivos. La información geotécnica y geoestructural recopiladadelaminadetajoabiertoapartirdelmapeoestructuraldeceldasy de la base de datos de testigos extraídos con perforacionesorientadas,suministraronlasbasesparalaevaluacióngeotécnicaylasrecomendaciones.Seguimosrecopilandonuevainformaciónsobrelosdatosgeotécnicosyotrascaracterísticasgeológicasconelfindeasegurarlaseguridadestructuralytambiénmejorarlabasededatosgeotécnicosparaestudiosfuturos.

En lamina Buenavista, estamos siguiendo las recomendacionesde una evaluación geotécnica de diseño de taludes para el plande15añosdeltajo.Estaevaluaciónfuepreparadaporunafirmaindependiente de consultoríaminera. Esta evaluación incluyó ladeterminacióndeldiseñoóptimode losángulospara los taludes


deltajoylosparámetrosdediseñodebancosparaelplandeminapropuesto. Elobjetivodelestudio fue:1)determinar losángulosóptimosdelostaludesentrerampasylosparámetrosdediseñodebancosparaelplande15años,y2)identificaryanalizarcualquierinestabilidadde importanciaquepodríaafectarnegativamente laoperaciónde lamina. En2012 instalamosun sistemade radarparamonitorearlasparedesdelamina.

SehicieronlassiguientesrecomendacionesparalaminaBuenavista:undiseñodelosángulosdetaludesentrerampasparaelplande15 años del tajo, para los 21 sectores de diseño, definidos enbaseaunanálisisdebancosdecontenciónsobrediscontinuidadderocas,usandobancodoblepuedenvariarentre48°y55°;yeldiseñodelosángulosdetaludesentrerampasestánbasadosengeometríasobtenidasdeunanálisisdefracturasfueradelalíneadebarrenosconunafiabilidaddel80%delograrlos7.5metrosdeanchorequeridosparaunaconfiguracióndebancosimpleseguroy 10.6metros de ancho para una configuración de banco dobleseguro.Lasobservacionespreliminaressugierenque lasparedesdeltajopara15añospodríanserdedrenajelibrerelativo,elanálisisde fracturas fuerade la líneadebarrenoasumió condicionesdedespresurizacióndelosbancosdelaminayserealizóunanálisisdeestabilidadentre rampasparaambascondiciones, saturadaydespresurizada.

Tambiénserecomendóunplandedesagüe/despresurizacióndeltajo para laminaBuenavista para abordar el asunto del drenajedel tajoabierto,unplandedesagüe y la futuradespresurizacióndetaludes.ConcluyólafaseIdelestudiogeohidrológicorealizado

PROYECTOTIA MARIA

OCEANOPACIFICO

Minas e instalaciones en PerúEscala: Gráfica (km)

Fecha: Enero 2013

MINA CUAJONE

MINA TOQUEPALA

DEPÓSITO DE RELAVESFUNDICIÓNREFINERÍAPUERTO SPCC

CARRETERA PANAMERICANACARRETERA COSTANERA

CARRETERA PANAMERICANA

Escala Gráfica

LAGO TITICACA

LEYENDA

LÍMITE INTERNACIONAL

LÍMITE PROVINCIAL

CARRETERA AFIRMADA

FERROCARRIL SPCC

CIUDADES

INSTALACIONES SPCC

CARRETERA ASFALTADA

porunconsultorindependiente.Elanálisisincluyóunaevaluaciónpreliminarylaimplementacióndelplandetrabajo.

En2011,seperforaroncincopozosdeextracciónymonitoreocercade la mina. También comenzamos un programa de perforaciónpara vigilar posibles filtraciones de agua que sobrepasen loslímites de lamina a tajo abierto. Toda la información obtenidade estos programas de perforación de pozos ha sido analizadae incluidaenelmodelohidrológico. Elprogramadedrenajedeltajoabiertodesdelosbancosinferiorestambiéncontinuódurante2012conunprogramadeperforaciónde3,797metrosenvariospozosdemonitoreoparaasípodercontinuarconelactualplandeminas.

PRODUCCIÓN DE METALES POR SEGMENTOS

A continuación describimos las operaciones y otra informaciónrelacionadaacadaunodenuestrostressegmentos.

OPERACIONES PERUANAS

Nuestras operaciones en el segmento peruano comprendenlos complejos mineros de Cuajone y Toquepala, las plantasde fundición y refinación, el ferrocarril industrial que une Ilo,ToquepalayCuajoneylasinstalacionesportuarias.

Elsiguientemapaindicalaubicaciónaproximadade,ylasvíasdeaccesoa,nuestroscomplejosminerosdeCuajoneyToquepala,asícomonuestrasplantasdeprocesamientodeIlo:

Cuajone

NuestrasoperacionesenCuajoneconsistendeunaminadecobreatajoabiertoyunaconcentradoraubicadasenelsurdelPerú,a30kilómetrosdelaciudaddeMoqueguay840kilómetrosdeLima.ElaccesoalapropiedaddeCuajoneesporavióndeLimaaTacna(1:20horas)yluegoporcarreterahastaMoqueguayCuajone(3:30horas).

La concentradora tiene una capacidad de molienda de 87,000toneladas por día. La remoción del material de recubrimientocomenzó en 1970 y la producción del mineral comenzó en1976. Nuestras operaciones en Cuajone utilizan un métodoconvencional de minado a tajo abierto para extraer elmineral de cobre para su posterior procesamiento en laconcentradora.


LasiguientetablamuestrainformacióndelaproduccióndenuestrasoperacionesenCuajoneen2012,2011y2010:

Continuamente mejoramos y renovamos nuestros equipos. LosprincipalesequiposdelaminadeCuajoneincluyen:

• quincevolquetesde290toneladasdecapacidad,• dieciochovolquetesde218toneladasdecapacidad,• nuevevolquetesde231toneladasdecapacidad,• sietevolquetesde360toneladasdecapacidad,• trespalasde56yardascúbicasdecapacidad,• dospalasde73yardascúbicasdecapacidad,• unapalade42yardascúbicasdecapacidad,• uncargadorfrontalde33yardascúbicasdecapacidad,• uncargadorfrontalde50yardascúbicasdecapacidad,• seisperforadoraseléctricas,y• tresperforadorasdieselparapre-corte.

Losequiposauxiliaresincluyen:

• ochotractoresderuedas,• oncetractoresCaterpillardeoruga,• doscargadoresfrontalesCAT988,• trescargadoresfrontalesCAT966,y• cincomotoniveladoras

Geología

ElyacimientodepórfidosdecobredeCuajoneseubicaeneltaludoestedelaCordilleraOccidental,enlapartesurdelacordilleradelosAndesdelPerú.Elyacimientoespartedeundistritomineralquecontieneotrosdosyacimientosconocidos:ToquepalayQuellaveco.

Estudios Metros Barrenos Notas

Perforacionesderelleno 21,335 80 Paraobtenerinformaciónadicionalparamejorar elniveldeconfianzaennuestromodelode bloques.Barrenosgeotécnicos 19,935 69 Paramejorarlainformacióngeotécnica

Total 41,270 149

Leyenda: kt=milesdetoneladas x=ratiodedesbroceobtenidoaldividirlasumadelmaterialdedesbrocemáselmateriallixiviableentreelmineralminado. Lasleyesdecobreymolibdenoserefierenaleytotaldecobreyleytotaldemolibdeno,respectivamente.

2012 2011 2010 Díasdeoperaciónalañoenlamina 366 365 365MinaTotalmineralminado (kt) 28,708 29,073 31,461Leydelcobre (%) 0.653 0.578 0.598Materiallixiviableminado (kt) 554 3,096 10Leydelmateriallixiviable (%) 0.538 0.551 0.519Ratiodedesbroce (x) 4.37 3.82 3.01Totalmaterialminado (kt) 154,091 140,108 126,144Concentradora Totalmaterialmolido (kt) 28,732 28,946 31,419Recuperacióndecobre (%) 84.57 83.69 87.73Concentradodecobre (kt) 620.7 542.3 620.7Cobrecontenidoenelconcentrado (kt) 158.8 140.1 165.0Leypromediodelconcentradodecobre (%) 25.58 25.84 26.58Molibdeno Leydelmolibdeno (%) 0.014 0.013 0.022Recuperacióndemolibdeno (%) 71.15 73.90 76.78Concentradodemolibdeno (kt) 5.4 5.2 9.7Leypromediodelconcentradodemolibdeno (%) 53.42 53.71 54.09Molibdenocontenidoenelconcentrado (kt) 2.9 2.8 5.3

LamineralizacióndecobreenCuajoneestípicadelosyacimientosdepórfidosdecobre.

El yacimiento de Cuajone está ubicado a unos 28 kilómetros delyacimientodeToquepalayespartedelGrupoToquepalaqueseoriginóhace60a100millonesdeaños(CretácicoSuperioraTerciarioInferior).La litología de Cuajone contiene rocas volcánicas del Cretáceo alCuaternario.Hay32tiposderocas,incluyendorocaspremineralizadas,andesitabasáltica,riolitaporfídica,doleritaToquepalayrocasintrusivas,comodiorita,latitaporfídica,brechasydiques.Además,haypresenciadelassiguientesrocaspostmineralizadas:laformaciónHuaylillasqueaparece al lado sur-sureste del yacimiento y que está formada porconglomerados,tufos,traquitasyaglomerados.Estasformacionesdatandehace17a23millonesdeañosyseencuentranenelGrupoToquepalacomodiscordancia.LaformaciónChuntacalaquetieneunaantigüedadde9a14millonesdeañosyqueestáformadaporconglomerados,flujos,tufosyaglomeradosdispuestosgradualmenteenalgunoscasosyendiscordanciaenotros.TambiénhayyacimientosCuaternariosenríos,arroyosycerros.Lamineralogíaessimpleconnivelesdistribuidosregularmenteyenformadeembudosverticales.Haymineralescomola calcopirita (CuFeS2), la calcosina (Cu2S) y lamolibdenita (MoS2)con presencia ocasional de galena, tetraedrita y enargita sin valoreconómico.

Exploración en la mina

Lasactividadesdeexploracióndurantelacampañadeperforacionesde2012fueron:


Concentradora

NuestrasoperacionesenCuajoneutilizansistemascomputarizadosdecontroldeúltimageneraciónenlaconcentradora, laplantadechancadoyelcircuitodeflotaciónconlafinalidaddecoordinarlosflujosdeingresoyoptimizarlasoperaciones.Elmaterialconunaleydecobredemásde0.40%secargaenvagonesyseenvíaalcircuitodemolienda,dondegigantescaschancadorasrotatoriasreduceneltamañodelasrocasaaproximadamentemediapulgada.Elmineralesluegoenviadoalosmolinosdebolas,quemuelenlarocahastalaconsistenciadeunpolvofino.Elpolvofinamentemolidoseagitaenunasolucióndeaguayreactivosyluegosetransportaalasceldasdeflotación.Sebombeaairehacialasceldasparaproducirespumaquehaceflotarlosmineralesdecobreymolibdeno,peroseparandoelmaterial residual, llamado relave. Luego,este concentradodecobreymolibdenoestratadomedianteflotacióninversa,quehacequeelmolibdenofloteyqueelcobresehunda.ElconcentradodecobreesenviadoporferrocarrilalafundicióndeIloyelconcentradodemolibdenoesempacadoparaserenviadoanuestrosclientes.Lossulfurosquetienenuncontenidodecobremenorque0.40%seconsiderandesmonte.

Losrelavesseenvíanalosespesadoresdondeserecuperaelagua.Los relaves restantes se envían a la represa Quebrada Honda,nuestrainstalaciónprincipaldealmacenamientoderelaves.

LosprincipalesequiposdelaconcentradoradeCuajoneincluyen:

• unachancadoraprimaria,• treschancadorassecundarias,• sietechancadorasterciarias,• oncemolinosdebolaprimarios,• cuatromolinosdebolaparaelretrituradodelconcentrado grueso,• unmolinoverticalpararetrituradodeconcentradogrueso,• treintaceldasde100piescúbicosparaflotacióngruesa,• cuatroceldasde160piescúbicosparaflotacióngruesa,

• cincoceldasde60piescúbicosparaelcircuitodebarrido,• seisceldasde1,350piescúbicosparaelcircuitodebarrido,• catorceceldasde300piescúbicosparaelcircuitodebarrido,• ochosceldascolumna,• unfiltroporprensaLarox,• unfiltroporprensaFLSSmith,• dosespesadoresdeconcentradosdecobre-molibdenoyde cobre,• tresespesadoresderelaves,• unespesadorderelavesdealtapotencia,y• seisbombasparareciclarelaguarecuperada.

En1999,seconcluyóunaampliaciónimportantedelachancadora,yenenerode2008sepusoenoperaciónlaundécimachancadoraprimaria. Consideramos que los equipos de la planta están enbuenas condiciones físicas y que son idóneos para nuestrasoperaciones.

Toquepala

Nuestras operaciones en Toquepala consisten de una mina decobreatajoabiertoyunaconcentradora.TambiénrefinamoscobreenlaplantaESDEmedianteunprocesodelixiviación.ToquepalaestáubicadaenelsurdelPerú,a30kilómetrosdeCuajoney870kilómetrosde Lima. El accesoespor aviónde Limaa la ciudadde Tacna (1:20 horas) y luego por la Carretera Panamericanahasta Camiara (1:20 horas) y por carretera hasta Toquepala (1hora). La concentradora tiene una capacidad de molienda de60,000toneladaspordía.LaplantaESDEtieneunacapacidaddeproducciónde56,000toneladasalañodecátodosdecobregradoALME.Laremocióndelmaterialderecubrimientocomenzóen1957y la producción demineral en 1960. Toquepala usa unmétodoconvencionaldeminadoa tajoabiertoparaextraerelmineraldecobreparasuposteriorprocesamientoennuestraconcentradora.

LasiguientetablamuestrainformacióndelaproduccióndenuestrasoperacionesenToquepalaen2012,2011y2010:

_________________________Leyenda: kt=milesdetoneladas x=ratiodedesbroceobtenidoaldividirlasumadelmaterialdedesbrocemáselmateriallixiviableentreelmineralminado. Lasleyesdecobreymolibdenoserefierenaleytotaldecobreyleytotaldemolibdeno,respectivamente.

2012 2011 2010 Díasdeoperaciónalañoenlamina 366 365 365MinaTotalmineralminado (kt) 20,072 21,525 21,634Leydelcobre (%) 0.658 0.619 0.678Materiallixiviableminado (kt) 37,065 47,142 67,103Leydelmateriallixiviable (%) 0.247 0.253 0.252Ratiodedesbroce (x) 7.67 7.24 7.29Totalmaterialminado (kt) 173,927 177,398 179,313Concentradora Totalmaterialmolido (kt) 20,090 21,497 21,654Recuperacióndecobre (%) 90.86 90.46 89.58Concentradodecobre (kt) 451.5 455.2 481.7Cobrecontenidoenelconcentrado (kt) 120.1 120.4 131.5Leypromediodelconcentradodecobre (%) 26.60 26.45 27.30MolibdenoLeydelmolibdeno (%) 0.033 0.035 0.035Recuperacióndemolibdeno (%) 66.64 70.67 64.48Concentradodemolibdeno (kt) 8.2 9.8 8.9Leypromediodelconcentradodemolibdeno (%) 54.37 54.69 54.50Molibdenocontenidoenelconcentrado (kt) 4.5 5.4 4.8PlantaESDE Recuperaciónestimadaenlixiviación (%) 25.56 25.33 25.26ProduccióndecátodosESDE (kt) 32.2 35.3 37.9


Continuamente mejoramos y renovamos nuestros equipos. LosequiposprincipalesdelaminadeToquepalaincluyen:

• veintiochovolquetesde290toneladasdecapacidad,• treintayseisvolquetesde218toneladasdecapacidad,• ochovolquetesde363toneladasdecapacidad,• unapalade60yardascúbicasdecapacidad,• trespalasde56yardascúbicasdecapacidad,• trespalasde73yardascúbicasdecapacidad,• unapalade15yardascúbicasdecapacidad,• ochoperforadorasgiratoriaseléctricas,• dosperforadorasDowntheHole(DTH)parapre-corte,y• trescargadoresfrontalesconcapacidadesde28,23y33 yardascúbicas.

Geología

El yacimiento de pórfidos de cobre de Toquepala se ubica en lapendiente oeste de la Cordillera Occidental, en la parte sur delacordillerade losAndesdelPerú. Elyacimientoespartedeundistrito mineral que contiene otros dos yacimientos conocidos:CuajoneyQuellaveco.

El yacimiento de Toquepala está en la región sur del Perú,ubicadoen lapendienteoccidentalde lacordillerade losAndes,

aproximadamente a unos 120 kilómetros de la frontera conChile. Esta región se extiende hacia Chile y alojamuchos de losyacimientos conocidos de cobre más importantes del mundo.El yacimiento está en un territorio con actividades intrusivas yeruptivasde rocas riolíticas yandesíticasque tienen70millonesdeañosdeantigüedad(Cretáceo-Terciario)yquecrearonunaseriedelavavolcánica.Lalavaestácompuestaderiolitas,andesitasyaglomeradosvolcánicosconunbuzamientooesteyunaaltitudde1,500metros.EstasseriessonconocidascomoelGrupoToquepala.Posteriormente, se produjo diferentes actividades intrusivas, lascualesquebraronyfundieronlasrocasdelGrupoToquepala.Estasactividades intrusivas produjeron dioritas, granodioritas, y diquesdedacitaporfídica.Toquepalatieneunamineralogíasimple,yallíla ley del cobre tiene una distribución regular. Hay presencia demineralesconvaloreconómicoenformadesulfurosdiseminadosportodoelyacimientocomovenillasqueocupanlosespaciosvacíoso comopequeñosagregados. Hayminerales como la calcopirita(CuFeS2), la calcosina (Cu2S) y la molibdenita (MoS2). Tambiénhayunazonadeenriquecimientosecundario,conespesoresde0a150metros.


Lasactividadesdeexploracióndurantelacampañadeperforacionesde2012fueron:

Estudios Metros Barrenos Notas

Yacimientomineralaisladoparala 3,450 8 ParaconfirmarlacontinuidaddelyacimientoFase3y4 demineral Norealizamosperforacionesgeotécnicasen2012.

Concentradora

Las operaciones de nuestra concentradora de Toquepala utilizansistemascomputarizadosdemonitoreodeúltimageneraciónconelfindecoordinarelflujodematerialqueingresayoptimizarlasoperaciones.Elmaterialconunaleydecobremayora0.40%secargaenvagonesyseenvíaalcircuitodechancado,dondechancadorasrotatoriasreduceneltamañodelasrocasamenosdemediapulgadaenel85%deloscasos aproximadamente. Luego, el mineral se envía a losmolinosdebolasybarras,que lomuelenenunamezcladeaguahastaquetengalaconsistenciadeunpolvofino.Elpolvofinomezcladoconaguasetransportaalasceldasdeflotación.Sebombeaairealasceldasproduciendounaespuma, la cual lleva elmineral de cobre hacia lasuperficieperonoelmaterialresidual,orelave.Elconcentradoenbruto,que tiene un contenido suficiente demolibdeno, es procesado pararecuperarmolibdenomedianteflotacióninversa.Esteconcentradofinaldecobreconuncontenidoaproximadode26.5%decobre,esfiltradoparareducirsuhumedada8.5%omenos.Luego,losconcentradosseenvíanporferrocarrilalafundicióndeIlo.

Losrelavesseenvíanalosespesadoresdondeserecuperaelagua.Los relaves restantes se envían a la represa Quebrada Honda,nuestrainstalaciónprincipaldealmacenamientoderelaves.Los principales equipos de la concentradora de Toquepalaincluyen:

• unachancadoraprimaria,• treschancadorassecundarias,• seischancadorasterciarias,• ochomolinosdebarra,• veinticuatromolinosdebola,• unsistemadecontroldistribuido(DCS),• unsistemaexpertodetrituración,• cuarentaydosceldasdeflotacióncolectiva,• quinceceldascolumna,• setentaydosceldasAgitairde1.13metroscúbicos,• dosfiltrosporprensaLarox,• cincoespesadoresmedianosregulares,• dosespesadoresconvencionalesderelaves,


• tresespesadoresderelavesdealtapotencia,• uncarrorepartidor,• untractordeoruga,y• unatuberíadeaguareciclada.

Lavidaútilesperadadelosequiposprincipalesesmayora20añosgraciasanuestrosprogramasdemantenimientodeequipos.

Planta ESDE

La planta ESDE de Toquepala produce cátodos de cobre porelectrodeposicióndegradoALMEcon99.999%depureza,apartirdesolucionesobtenidasmediantelalixiviacióndemineraldebajaleyalmacenadoenlasminasdeToquepalayCuajone.Laplantadelixiviacióncomenzósusoperacionesen1995,conunacapacidadoriginalde35,629toneladasdecátodosdecobrealaño.En1999,seampliósucapacidada56,000toneladasporaño.

LosóxidosdecobreprovenientesdeCuajone,quetienenunaleydecobremayorque0.218%,uníndicedesolubilidadenácidomayorque46%yuníndicedesolubilidadencianuromayorque16%,sonlixiviados. EnToquepala, la leydecortedelmaterial lixiviableesde0.095%yportantoelmaterialconunaleytotaldecobreentre0.095%y0.40%eslixiviado.

LosprincipalesequiposdelaplantadechancadodeCuajoneincluyen:

• unachancadoraprimariademandíbula,y• unachancadorasecundariadeconoconunacapacidadde 390toneladasporhora.

Adicionalmente, laplantadeToquepalacuentaconlossiguientesequipos:

• unmolinodeaglomeración,• uncargadorfrontal,• dosvolquetesDresser445Ede120toneladasdecapacidad,y• un volquete Komatsu 830E de 240 toneladas de capacidad

paraacarrearmineralalacanchadelixiviación.

El cobre en solución que se produce en Cuajone se envía aToquepalaatravésdeunatuberíadeochopulgadastendidaalolargodelavíaférreaCuajone-Toquepala.

LosprincipalesequiposdelaplantadeToquepalaincluyen:

• cincopozasdesoluciónimpregnada(PLS),cadaunoconsupropiosistemadebombeoparaenviarlasoluciónalaplantaESDE;

• tres líneas de extracción por solventes, cada una con unacapacidad nominal de 1,068 metros cúbicos por hora desoluciónimpregnaday162celdasdeelectrodeposición.

Laplantaylosequiposcuentanconunplandemantenimientoyunsistemadecontroldecalidadqueaseguransubuenacondiciónfísicayaltadisponibilidad. Elsistemadegestióndecalidadde laplantaESDE (incluyendo las operaciones de lixiviación) ha sido auditadoperiódicamenteporunacompañíaauditoraexternadesde2002, lacualhadeterminadoquecumpleconlosrequisitosdelestándarISO9001-2008.En2012,obtuvimoslacertificaciónOHSAS18001paranuestrosistemadesaludyseguridadocupacionalylacertificaciónISO14001-2004paranuestrasnormasambientalesenlaplantaESDE.

Instalaciones de procesamiento - Ilo

Nuestro complejo de fundición y refinación de Ilo está ubicadoen la parte sur del Perú, a 17 kilómetros al norte de la ciudadde Ilo, 121kilómetrosde Toquepala,147kilómetrosdeCuajoney1,240kilómetrosde laciudaddeLima. ElaccesoesporavióndeLimaaTacna(1:20horas)yluegoporcarreteraalaciudaddeIlo (dos horas). Además, contamos con un puerto en Ilo, desdedondeenviamosnuestraproducción y recibimos suministros. Laproducciónenviaday lossuministros recibidosson transportadosentreToquepala,CuajoneeIloennuestroferrocarrilindustrial.

Fundición

NuestrafundicióndeIloproduceánodosdecobreparalarefineríaque operamos como parte de la misma instalación. El cobreproducido por la fundición excede la capacidad de la refinería; yelexcesoesvendidoa refineríasdeotraspartesdelmundo. En2007 concluimos con la modernización integral de la fundición.Lacapacidadnominal instaladade la fundiciónesde1,200,000toneladasdeconcentradosalaño.

Los concentrados de cobre de Toquepala y Cuajone sontransportadosporferrocarrilalafundición,endondesonfundidosusandounhornoISASMELT,convertidoresyhornosanódicosparaproduciránodosdecobrecon99.7%decobre.Enlafundición,losconcentrados semezclan con flux y otrosmateriales y se envíanalhornoISASMELT,produciendounamezcladematayescoriadecobre,lacualesdrenadaatravésdeunorificiodedrenajehaciaunode losdoshornosgiratoriosderetención,endondesesepararánestasfasesfundidas.Lamatadecobrecontieneaproximadamente63% de cobre. La mata de cobre es luego enviada a los cuatroconvertidoresPierceSmith,endondeelmaterialesoxidadoendospasos:(1)lossulfurosdehierroquehayenlamataseoxidanconairericoenoxígenoyseañadesílice,produciendoescoriaqueesenviadaaloshornosdelimpiezadeescorias;y(2) luegoelcobrecontenido en los sulfuros de la mata es oxidado para producircobre ampolloso, el cual tiene un contenido de 99.3% de cobreaproximadamente.Elcobreampollosoesrefinadoendoshornosanódicosporoxidaciónparaeliminarelazufreconairecomprimidoinyectadoalbaño. Finalmente,seajustaelcontenidodeoxígenodelcobrefundidoporreducción,inyectandogaslicuadodepetróleoconvaporalbaño. Losánodos,quecontienenaproximadamente99.7%decobre,seviertenendosruedasdemoldeo.Lafundicióntambiénpuedeproducirbarrasdecobreampolloso,especialmentecuando un horno de ánodos se encuentra en reparacióngeneral.

LosprincipalesequiposdelafundicióndeIloincluyen:

• unhornoIsasmelt,• doshornosgiratoriosderetención,• cuatroconvertidoresPierce-Smith,• doshornoslimpiaescorias,• doshornosdeánodos,• unaruedagemelademoldeo,• unhornoderetencióndecobreampolloso,• unaruedademoldeodecobreampolloso,• unacalderadecalorresidual,• unacalderadevaporrecalentado,y• tresprecipitadoreselectrostáticos.


Los gases emitidos por la fundición son tratados para recuperarmásdel92%delosgasesdeazufrerecibidosdelosconcentrados,produciendo ácido sulfúrico al 98.5%. La corriente de gasesproveniente de la fundición con 11.34% de SO2 se divide haciadosplantas:LaplantadeácidoNo.1(absorciónsimple/contactosimple) y la planta No. 2 (absorción doble / contacto doble).Aproximadamenteel16%delácidoproducidoseusaennuestrasplantas y el resto se vende a terceros. Estimamos que nuestroconsumo interno superará el 80% cuando el proyecto Tía Maríacomienceaoperar.

Lafundicióntambiéntienedosplantasdeoxígeno.LaPlantaNo.1,conunacapacidaddeproducciónde272toneladaspordía,ylaPlantaNo.2conunacapacidaddeproducciónde1,045toneladaspordía.

Adicionalmente,lafundicióncuentacon:

• unsistemadetomadeaguademar,• dosplantasdedesalinizaciónparasuministraraguaalproceso,• unasubestacióneléctrica,y• un sistema de control que usa tecnología computarizada

avanzada. En 2010, el terminalmarítimo de la fundición de Ilo comenzó aoperar. Esta instalación nos permite descargar el ácido sulfúricoproducido directamente a los barcos mar adentro, evitandotransportar la carga a través de la ciudad de Ilo. El terminal

marítimode500metrosde largoes laúltimapartedelproyectodemodernización de la fundición de Ilo. Actualmente, todos losembarques de ácido sulfúrico al exterior se hacen utilizando elterminalmarítimo.

Refinería

Larefineríade Iloconsisteenunaplantaelectrolítica,unaplantademetalespreciososyvariasinstalacionesauxiliares.LarefineríaproducecátodosdecobredeGradoAconunapurezade99.998%.Lacapacidadnominalesde280,000toneladasporaño.Loslodosanódicosserecuperandelprocesoderefinaciónyluegoseenvíanalaplantademetalespreciososparaproducirplatarefinada,ororefinadoyseleniodegradocomercial.

Losánodossesuspendenentanquesquecontienenunasoluciónacuosadeácidosulfúricoysulfatodecobre.Unacorrienteeléctricade bajo voltaje y alto amperaje se pasa a través de los ánodos,la soluciónquímica y loscátodos, conel findedisolverel cobre,el cual se deposita en láminas de arranque que, al principio,son muy delgadas y cuyo grosor va aumentando hasta producircátodosde cobrede alta purezaque contienealmenos99.99%de cobre. Durante este proceso, la plata, el oro y otrosmetalescomoelpaladio,elplatinoyelselenio,juntoconotrasimpurezas,sesedimentansobreelfondodeltanqueenformadelodoanódico.Estelodoanódicoseprocesaenunaplantademetalespreciososdondeserecuperaplata,oroyselenio.

LasiguientetablamuestrainformacióndeproducciónyventasdenuestrafundicióndeIloen2012,2011y2010:

2012 2011 2010Fundición Concentradofundido (kt) 996.6 1,094.2 998Recuperaciónpromediodecobre (%) 97.7% 97.6% 97.8%Produccióndecobreampolloso kt 33.1 - -Leypromediodelcobreampolloso (%) 99.34% - -Produccióndeánodosdecobre (kt) 265.9 338.7 313.4Leypromediodelosánodosdecobre (%) 99.73% 99.74% 99.72%Produccióndeácidosulfúrico (kt) 968.7 1,061.6 963Informacióndeventas Ventasdecobreampolloso (kt) 32.84 - -Ventasdeánodosdecobre (kt) 2.51 10.4 12.5Preciopromediodeventadecobreampolloso ($/lb) 3.48 - -Preciopromediodeventadeánodosdecobre ($/lb) 3.93 3.64 3.34Preciopromediodelácidosulfúrico ($/ton) 133.98 98.40 56.16

_________________________Leyenda:kt=milesdetoneladas


LasiguientetablamuestrainformacióndeproducciónyventasdenuestrarefineríaynuestraplantademetalespreciososdeIloen2012,2011y2010:

Losprincipalesequiposdelarefineríaincluyen:

• unaplantaelectrolíticacon926celdascomerciales,• cincuentaydosceldasconláminasdearranque,• dieciséisceldasenprimeraliberadora,• veinticuatroceldasensegundaliberadora,• un circuito de tratamiento de lodo anódico (que incluye

lixiviaciónycentrifugación),y• unsistemaelectrolíticodeevacuaciónporferrocarrilhacialas

plantasdelixiviacióndeToquepala.

Losprincipalesequiposlaplantademetalespreciososincluyen:

• unreactordeselenioyunsistemadeproduccióndepolvodeseleniodegradocomercial,

• unreactortostadorWenmecdelodosanódicos,• unhornobasculanteCopella,• veintiséis celdasdeelectrorefinacióndeplataque incluyeun

hornode inducciónpara laproduccióndegranallasy lingotesdeplata,y

• unsistemahidrometalúrgicoderecuperacióndeoro.

Larefineríatambiéncuentaconlassiguientesinstalaciones:

(1) Controldeproducción:Realizaelmuestreoypreparacióndelasmuestrastomadasdelasunidadesoperativas,asícomoESDE,fundiciónyserviciosexternos.

(2) Laboratorio: Brinda servicios de análisis de muestras a todalaCompañía,incluyendoelanálisisdeproductosfinalescomocátodosde cobre, cátodosdeelectrodeposición, concentradodecobreyanálisisdecombustibles.

2012 2011 2010 RefineríaProduccióndecátodos (kt) 215.7 261.0 255.5Leypromediodecobre (%) 99.998% 99.998% 99.998%Produccióndeplatarefinada (000Kg) 89.6 98.1 107.8Produccióndeororefinado (kg) 184.2 363.1 418.2Produccióndeseleniocomercial (toneladas) 41.5 53.7 59.0Informacióndeventas Preciodeventapromediodeloscátodos ($/lb) 3.67 3.92 3.38Preciodeventapromediodelaplata ($/oz) 30.76 35.10 19.69Preciodeventapromediodeloro ($/oz) 1,663.91 1,579.97 1,211.14

___________________________Leyenda:kt=milesdetoneladas

(3)Mantenimiento:Responsabledelmantenimientode todos losequiposqueintervienenenelproceso.

(4) Instalaciones auxiliares: Incluye una planta de desalinizaciónqueproduce1,000metroscúbicosdeaguadulcepordíayunacalderaGonellaqueproduceelvaporqueseusaenlarefinería,unacalderaBabcockusadacomorepuestoydoscalderasKMHdereserva.

Otras instalaciones en Ilo son: una planta de coquina con unacapacidaddeproducciónde200,000toneladasdeconchuelaporaño,yunaplantadecalconunacapacidadde80,000toneladasporaño.TambiénoperamosunferrocarrilindustrialquetransportalaproducciónylossuministrosentreToquepala,CuajoneeIlo.

Los principales equipos del ferrocarril industrial incluyen: quincelocomotorasdediferentes tipos, incluyendoEMD’smodeloSD70de4,000HP;EMD’smodeloGP40-3de3,000HP;GEmodeloU23Bde2,250HPyotros.Losequiposrodantesprincipalesconstande496 vagones de diferentes tipos y capacidades, como vagonesparaconcentrados,góndolas,vagonesplanos,vagonesvolcadores,vagones encajonados, vagones cisterna, y otros. La vía férrearecorreunasola líneaestándarde214kilómetros y soportaunacargade30toneladasporeje.Lalongitudtotaldelsistemadevíasesdeunos257kilómetros,incluyendolospatiosprincipalesylostramosderivados.

La infraestructura incluye 27 kilómetros de vías bajo túneles, yunpuentedeconcreto. El ferrocarril industrial tieneun tallerdereparación de vagones que está a cargo del mantenimiento yreparaciónde la flotade vagones. El tonelajequese transportaanualmenteesaproximadamente5.1millonesdetoneladas.


Fecha: Enero de 2013

Fecha: Enero 2013

Scale: Graphic (km)

BuenavistaDel

Cobre

BUENAVISTA MINE

Minera Mexico facilities

MAPA QUE MUESTRA LAS UBICACIONES Y VÍAS DE ACCESO A LAS OPERACIONES DE LA CARIDAD Y BUENAVISTA

BUENAVISTAZINC

BUENAVISTADEL COBRE

COMPLEJOMETALURGICO

LA CARIDAD

HERMOSILLO

EL ARCO

CHIHUAHUA

SANTA BARBARA

SANTA EULALIA

SAN MARTIN CHARCAS

NUEVA ROSITA

MINAS Y PLANTAS MEXICANAS

SEGMENTO DE MINAS MEXICANAS A TAJO ABIERTO

Nuestras operaciones del segmento mexicano de minas a tajoabierto combinan dos unidades deMineraMéxico, La Caridad yBuenavista, que incluyen los complejosmineros de La Caridad y

Buenavista,lasplantasdefundiciónyrefinación,ylasinstalacionesdesoportequedanservicioaamboscomplejos.Elsiguientemapamuestralaubicaciónaproximadade,yelaccesoa,nuestroscomplejosminerosmexicanosatajoabiertoasícomonuestrasinstalacionesdeprocesamiento:

Fecha: Enero de 2013

Fecha: Enero 2013

Scale: Graphic (km)

BuenavistaDel

Cobre

BUENAVISTA MINE

Minera Mexico facilities

MAPA QUE MUESTRA LAS UBICACIONES Y VÍAS DE ACCESO A LAS OPERACIONES DE LA CARIDAD Y BUENAVISTA

BUENAVISTAZINC

BUENAVISTADEL COBRE

COMPLEJOMETALURGICO

LA CARIDAD

HERMOSILLO

EL ARCO

CHIHUAHUA

SANTA BARBARA

SANTA EULALIA

SAN MARTIN CHARCAS

NUEVA ROSITA

MINAS Y PLANTAS MEXICANAS

OPERACIONES MEXICANAS

ElsiguientemapaindicalaubicaciónaproximadadenuestrasminasyplantasdeprocesamientoenMéxico:


2012 2011 2010 Díasdeoperaciónalañoenlamina 366 365 169MinaTotalmineralminado (kt) 25,763 22,444 656Leydelcobre (%) 0.632 0.623 0.587Materiallixiviableminado (kt) 66,241 47,399 3,860Leydelmateriallixiviable (%) 0.275 0.299 0.226Ratiodedesbroce (x) 4.86 3.38 8.81Totalmaterialminado (kt) 150,871 98,306 6,439Concentradora Totalmaterialmolido (kt) 25,748 21,972 -Recuperacióndecobre (%) 82.30 80.44 -Concentradodecobre (kt) 511.6 410.0 -Cobrecontenidoenelconcentrado (kt) 134.0 110.1 -Leypromediodelconcentradodecobre (%) 26.18 26.86 -PlantaESDE Recuperaciónestimadaenlixiviación (%) 53.29 53.39 52.72ProduccióndecátodosESDE (kt) 66.1 62.3 20.7

______________________________Leyenda:kt=milesdetoneladas x=ratiodedesbroceobtenidoaldividirlasumadelmaterialdedesbrocemáselmateriallixiviableentreelmineralminado. Laleydelcobreesleytotal.

LosprincipalesequiposdelaminadeBuenavistaincluyen:

• treintaysietevolquetesde400toneladasdecapacidad,• trecevolquetesde320toneladasdecapacidad,• trecevolquetesde240toneladasdecapacidad,• cincocamionescisternade40,000galonesdecapacidad,• unapalade27yardascúbicasdecapacidad,• unapalade36yardascúbicasdecapacidad,• dospalasde40yardascúbicasdecapacidad,• unapalade42yardascúbicasdecapacidad,

• unapalade56yardascúbicasdecapacidad,• dospalasde64yardascúbicasdecapacidad,y• dospalasde70yardascúbicasdecapacidad.

Losequiposauxiliaresdelaminaincluyen:

• diezperforadoras,• cincocargadoresfrontales,• cincomotoniveladoras,y• veinticuatrotractores.

Buenavista

LaunidadmineradeBuenavistaoperaunaminadecobrea tajoabierto,unaconcentradoraydosplantasESDE.Éstaestáubicadaa 100 kilómetros en línea recta al noreste de La Caridad y 40kilómetros al sur de la frontera entre México y Arizona, EstadosUnidos. Se encuentra en las afueras de la ciudad de Cananea.BuenavistaestáconectadamediantecarreteraspavimentadasalaciudaddeAguaPrietaporelnoreste,alaciudaddeNacozariporelsureste,yalaciudaddeImurisporeloeste.BuenavistatambiénestáconectadaporvíaférreaconAguaPrietayNogales. Hayunaeropuertomunicipalubicadoaunos20kilómetrosalnorestedeBuenavista.

Salvoporperiodosdetiempomuybreves,Buenavistaestuvoenhuelgadesdejuliode2007hastajuniode2010.Larestauracióndelaminay lasplantascomenzóenel tercer trimestrede2010yconcluyóen2011.LaproducciónESDEfuerestauradaaplenacapacidadenelcuartotrimestrede2010,ylaproduccióndelaconcentradoraalcanzósucapacidadplenaenelsegundotrimestrede2011.

Hemos comenzado un programa importante de inversiones enBuenavista,elcualincluyeunanuevaplantaESDEconunacapacidadanualproyectadade120,000toneladasdecobre,unaampliacióndelaconcentradoraconunaumentoencapacidaddeproducciónde188,000toneladasporaño,ydosplantasdemolibdenoconunacapacidadcombinadaanualde4,600toneladas.Esteprogramadeinversiónestáenmarchayesperamosconcluirloendosfases: la

primeraen2014,conunaumentodeproducciónanualde120,000toneladas; y lasegunda faseen2015,conunaumentoadicionalde188,000toneladasdecobreporaño.Conestasinversiones,lacapacidad total de producción en Buenavista llegará a 488,000toneladasdecobre.

La concentradora tiene una capacidad de molienda de 76,700toneladas por día. La planta ESDE tiene una capacidad deproduccióndecátodosde54,750toneladasporaño.ElyacimientodeBuenavistaesconsideradounodelosyacimientosdepórfidosdecobremásgrandesdelmundo.BuenavistaeslaminadecobreenexplotacióncontinuamásantiguadeNorteamérica,conoperacionesqueseremontana1899.Losyacimientosdemineraldealtaleydeldistritoseminabanusandoexclusivamentemétodossubterráneos.LaCompañíaAnacondaadquiriólapropiedaden1917.Ainiciosdelosaños40,AnacondacomenzóadesarrollarelprimertajoabiertoenBuenavista.En1990,mediantesubastapública,MineraMéxicoadquirióel100%de losactivosminerosdeBuenavistapor$475millones.ActualmenteBuenavistaaplicamétodosconvencionalesde explotación minera a tajo abierto para extraer el mineral decobrepara suposteriorprocesamientoen la concentradora. Doschancadoras dematerial lixiviable y sus respectivos sistemas defajastransportadorasseusanparatransportarelmateriallixiviablealaspilas.Igualmente,elminerallixiviableenbrutoesacarreadoconvolquetesalosbotaderosdelixiviación.

La siguiente tabla muestra información sobre la producción deBuenavistaen2012,2011y2010:


Geología

El distritominero de Buenavista se encuentra en el origen de lacordillera sur, que se extiende desde el sur de México hasta elnoroestedeEstadosUnidos. Tambiénseencuentradentrode laprovinciametalogénicadeCuencayCordillera.Lascaracterísticasgeológicasyestructuralesdeldistritosontípicasdeyacimientosdepórfidosdecobredetipograndeydiseminado.HayunasecuenciadesedimentoscalcáreosdelaeraPaleozoicainferior,litológicamentecorrelacionadaconunasecciónsimilarenel sudestedeArizona,discordantemente superpuesta sobre un basamento de granitoPrecámbrico. Toda la sección fue cubierta por rocas volcánicasdelaeraMesozoicayluegoexperimentaronlaintrusiónagrandesprofundidadesdelbatolitodegranodioritadelaeraTerciaria,conposterioresdiferenciacionesdepórfidosdemonzonitadecuarzodelaeraLaramida.

Lamineralizacióneneldistritocubreunaextensaáreasuperficialde unos 30 kilómetros cuadrados, aproximadamente. Unaetapa pegmatítica inicial asociada con el ensamblaje de bornita-calcopirita-molibdenitafueseguidaporunaextensainundacióndesolucioneshidrotermalesconcuarzo-pirita-calcopirita. Seapreciaunaalteracióngeneralizadadecuarzo-sericitaenlaestructuraderocaígneaalolargodeldistrito.

Unazonaextensayeconómicamenteimportantedeenriquecimientosupergénico con arranques de mineral de calcocita (Cu2S) sedesarrollóbajolacapadeóxidosdehierro.Estazonacoincideconlatopografíaytieneunespesorpromediode300metros.Bajolacapadecalcocitasubyaceunazonamixtadesulfurossecundariosyprimarios.Lamineralizaciónhipogénica,principalmentecalcopirita(CuFeS2),subyaceextensamenteenelyacimientodemineral.Haymolibdenitaportodoelyacimientoysucontenidotiendeaaumentarconlaprofundidad.

ElpórfidodecobredeBuenavistaesconsideradoúnicoydeclasemundial. Los resultadosde las exploracionesmásprofundas enel núcleo del yacimiento han confirmado que las leyes de cobreaumentan significativamente. Normalmente, en yacimientossimilares de pórfidos de cobre, las leyes disminuyen con laprofundidad.Estedistritotambiénesúnicodebidoalapresenciadebrechasentubadasdealtaley,quesepresentanenconglomeradosquesiguenelrumbodeldistrito.

Las dimensiones actuales del yacimientomineralizado son5 x3kilómetros, y se proyecta a más de 1 kilómetro de profundidad.ConsiderandoelpotencialgeológicoyeconómicodelyacimientodepórfidosdecobredeBuenavista,seesperaquelaoperaciónpuedagenerarunaumentoconsiderableencapacidaddeproduccióndecobre.


Debido al paro laboral ilegal en Buenavista, no se desarrollaronprogramas de exploración en 2010 ni en 2009. En 2011,reanudamoslasactividadesdeexploración.Serealizóperforaciónderellenoconextraccióndetestigosenelyacimientodezinc-cobre-platadeBuenavista, incluyendoperforacióndireccional con finesgeotécnicos. En 2011 se inició una campaña de perforacionesprofundasparaexplorarlaextensióndelyacimientoenprofundidad,perforandountotalde3,860metrosen2012.Paralaplanificaciónmineraacortoplazo,seperforaron6,652metrosparaconfirmarla ley del cobre y las recuperaciones metalúrgicas. En 2011tambiénseinicióunprogramadeperforacióndeexpropiaciónparadefinir áreas para infraestructura futura, así como áreas donde

sedepositaránlascanchasdelixiviaciónydesmonte.En2011secompletó un total de 28,369metros de perforación de testigos.En 2011 se inició un programa geohidrológico para explorar laposibilidadde fuentesdeaguasubterráneadentrode los límitesde lamina, se realizó un total de 29,750metros de perforacióndiamantina en 2012. Además se perforaron 3,797 metros depozosdemonitoreodeagua.Para2013,seproyectarealizarmásperforaciones diamantinas para definir, actualizar, y desarrollarmásreservas.

Concentradora

Buenavistautilizasistemasdemonitoreocomputarizadosdeúltimageneraciónenlaconcentradora,laplantadechancadoyelcircuitodeflotaciónconlafinalidaddecoordinarlosflujosyoptimizarlasoperaciones. El material con una ley de cobre mayor a 0.38%se carga en volquetes y se envía al circuito demolienda, dondegigantescaschancadorasrotatoriasreduceneltamañodelmineralaaproximadamentemediapulgada.Luego,seenvíaelmineralalosmolinosdebolas ybarras,que lomuelenhastaque tenga laconsistenciadeunpolvofino.Elpolvofinamentemolidoseagitaen una solución de agua y reactivos y luego se transporta a lasceldasdeflotación.Sebombeaairealasceldasproduciendounaespuma,lacualllevaelmineraldecobrehacialasuperficieperonoelmaterialresidual,orelave.Elcobrerecuperado,deconsistenciaespumosa, se filtra y seca para producir concentrados de cobrecon un contenido promedio de cobre de 27% aproximadamente.LuegolosconcentradosseenvíanporferrocarrilalafundicióndeLaCaridad.

La concentradora de Buenavista, que tiene una capacidad demoliendade76,700toneladaspordía,consisteen:

• doschancadorasprimarias,• cuatrochancadorassecundarias,• diezchancadorasterciarias,• diezmolinosprimarios,• unsistemaexpertodecontrol,• cincomolinospararetrituración,• 103celdasdeflotaciónprimaria,• diezceldascolumna,• setentaceldasdeflotacióndebarrido,• sieteespesadores,y• tresfiltroscerámicos.

Lainstalacióncuentaademáscon:

- 48pozosyunaestacióndebombeoparaelsuministrodeaguadulce,

- unarepresaderelaves,y- unaestacióndebombeodeaguareciclada.

Comopartedelprogramadeampliacióndeestaunidad,estamosconstruyendounaplantademolibdenoqueseesperaconcluirparafines del primer trimestre de 2013 y que tenga una producciónanualde2,000toneladasdemolibdenocontenidoenconcentrado.

Planta ESDE

LaunidadBuenavistaoperaunaplantadelixiviaciónydosplantasESDE. Todoelmineralconunaleydecobremenorquela leydecortedemoliendade0.38%peromayorque0.25%,esllevadoalascanchasdelixiviación.Unciclodelixiviaciónyrepososeproduceaproximadamenteencincoañosenlaspilasdemineralbrutoyentresañosparaelmateriallixiviablechancado.


2012 2011 2010 Díasdeoperaciónalañoenlamina 365 365 365MinaTotalmineralminado (kt) 33,556 33,185 33,344Leydelcobre (%) 0.344 0.329 0.350Materiallixiviableminado (kt) 34,848 32,333 29,463Leydelmateriallixiviable (%) 0.224 0.235 0.208Ratiodedesbroce (x) 1.58 1.54 1.52Totalmaterialminado (kt) 86,632 84,266 84,163Concentradora Totalmaterialmolido (kt) 33,434 33,201 33,196Recuperacióndecobre (%) 85.06 82.19 81.59Concentradodecobre (kt) 461.5 458.8 431.2Cobrecontenidoenelconcentrado (kt) 97.8 89.8 94.9Leypromediodelconcentradodecobre (%) 21.20 19.57 22.00Molibdeno Leydelmolibdeno (%) 0.043 0.046 0.045Recuperacióndemolibdeno (%) 76.44 68.81 70.20Concentradodemolibdeno (kt) 20.3 19.5 19.2Leypromediodelconcentradodemolibdeno (%) 54.09 53.49 54.27Molibdenocontenidoenelconcentrado (kt) 11.0 10.4 10.4PlantaESDE Recuperaciónestimadaenlixiviación (%) 39.20 39.99 40.90ProduccióndecátodosESDE (kt) 22.8 23.9 22.9

________________________Leyenda: kt=milesdetoneladas x=ratiodedesbroceobtenidoaldividirlasumadelmaterialdedesbroce máselmateriallixiviableentreelmineralminado. Lasleyesdecobreymolibdenosonleyestotales.

Actualmente, la unidad Buenavista mantiene 21.8 millones demetroscúbicosdesoluciónsaturadalixiviableeninventarioconunaconcentraciónde1.95gramosdecobreporlitro,aproximadamente.

Las plantas ESDE I y II cuentan con los siguientes equiposprincipales:dossistemasdechancado(No.1yNo.2).ElsistemadechancadoN°1tieneunacapacidadde32,000toneladaspordíaycuentacon:

• unaalimentadora,• unafajatransportadoraalimentadora,• ochosistemasdefajastransportadoras,y• unabarradistribuidora.

El sistema de chancado N° 2 tiene una capacidad de 48,000toneladaspordíaycuentacon:

• unachancadora,• unafajatransportadoraalimentadora,• cuatrofajastransportadoras,y• unabarradistribuidora.

Haytressistemasdeirrigaciónparalascanchasdelixiviaciónyoncepozasdesoluciónimpregnadalixiviable(PLS).LaPlantaItienecuatrotanquesdeextracciónporsolventesconunacapacidadnominalde16,000litrosporminutodePLSy52celdasdeelectrodeposición,y tiene una capacidad de producción diaria de 30 toneladas decátodosdecobreconunapurezade99.999%. LaPlanta II tienecincolíneasdeextracciónporsolventesconunacapacidadnominalde55,000litrosporminutodePLSy216celdasdistribuidasendoszonas,ytieneunacapacidaddeproduccióndiariade120toneladasdecátodosdecobreconunapurezade99.9%.

Como se mencionó anteriormente, tenemos la intención deaumentar la producción de cátodos de cobre de la unidad deBuenavistaconunanuevaplantaESDE(ESDEIII)conunacapacidad

anualde120,000toneladas.Laplantaproduciríacátodosdecobredegrado1ASTMogradoALME.Paramayorinformación,porfavorVéasealÍtem7–“Programadeinversióndecapital”.

La Caridad

ElcomplejodeLaCaridadconstadeunaminaatajoabierto,unaconcentradora,unafundición,unarefineríadecobre,unarefineríademetalespreciosos,unaplantadealambrón,unaplantaESDE,unaplantadecalydosplantasdeácidosulfúrico.

LaminaylaconcentradoradeLaCaridadestánubicadasaunos23kilómetrosalsurestedelpueblodeNacozari,enelnorestedeSonora.Nacozari está a unos 264 kilómetros al noreste de Hermosillo, lacapitaldelestadodeSonora,ya121kilómetrosalsurdelafronteraentreEstadosUnidosyMéxico.NacozariestáconectadomedianteunacarreterapavimentadaconHermosilloyAguaPrietaymedianteuna vía férrea con el puerto internacional de Guaymas, y con lossistemas de ferrocarriles de México y Estados Unidos. Una pistade aterrizaje que tiene 2,500metros de longitud reportados estáubicada36kilómetrosalnortedeNacozari,amenosdeunkilómetrode la fundicióndecobrey refineríadeLaCaridad. Lasplantasdefundiciónydeácidosulfúrico,asícomolasrefineríasylaplantadealambrón,seubicanaunos24kilómetrosdelamina.Elaccesoesporcarreterapavimentadayportren.

Laconcentradorainiciósusoperacionesen1979,laplantademolibdenofueañadidaen1982,lafundiciónen1986,laprimeraplantadeácidosulfúricoen1988,laplantaESDEen1995,lasegundaplantadeácidosulfúricoen1997,larefineríadecobreen1997,laplantadealambrónen1998ylarefineríademetalespreciososen1999,ylasplantadetratamientodepolvoyefluentesen2012. La siguiente tabla muestra información de la producción de LaCaridaden2012,2011y2010.


Losprincipalesequiposdelaminaincluyen:

• veinticuatrovolquetesde240toneladasdecapacidad,• tresvolquetesde360toneladasdecapacidad,y• seispalasde43yardascúbicasdecapacidad.

Cuentaconlossiguientesequiposdecargayauxiliares:

• seisperforadoras,• cincocargadoresfrontales,• tresmotoniveladoras,y• diecinuevetractores.

Geología

ElyacimientodeLaCaridadesunyacimientodepórfidosdecobreymolibdeno típico, como los que hay en la cuenca sudoeste deEstadosUnidos.LaminaLaCaridadusaunmétodoconvencionaldeexplotaciónmineraatajoabierto.Elyacimientoseubicaenlacimadeunamontaña,loqueledaaLaCaridadlaventajadeunarelación de desmonte-desbroce relativamente baja, un drenajenaturalparaeltajoydistanciasrelativamentecortasparaelacarreodemineralydesmonte.Elmétododeexplotaciónmineraconsisteen la perforación, voladura, carga y acarreo demineralmolido ydesmontea laschancadorasprimariasyelmaterial lixiviableyeldesmontealosbotaderos,respectivamente.

ElyacimientodeLaCaridadestáubicadoalnorestedelEstadodeSonora,México.ElyacimientoestáubicadocercadelacimadelaSierra Juriquipa, a unos23 kilómetros al sureste del pobladodeNacozari,Sonora,México.LaSierraJuriquipaseelevaaaltitudescercanasa los2,000metrosen losalrededoresdeLaCaridad yesunadelasmuchascordillerasconrumbonorteenSonoraqueformanunaextensiónsurdelaregióndeCuencayCordillera.

El yacimiento de pórfidos de cobre-molibdeno de La Caridad sepresenta exclusivamente en rocas ígneas intrusivas felsíticasa intermedias y en sus brechas respectivas. Rocas de diorita ygranodiorita alojan el mineral. En estas rocas hay intrusionesporfídicasdemonzonitadecuarzoynumerososmacizosconbrechas,quecontienenfragmentosdetodoslostiposderocasmásantiguas.

El enriquecimiento supergénico consiste en el reemplazo total aparcial de calcocita (Cu2S) por calcopirita (CuFeS2). La zonadeenriquecimiento supergénico toma la formadeuna capaplana ytabularconundiámetropromediode1,700metrosyque,por logeneral,tieneunespesorde0a90metros.

Elmineralconvaloreconómicoseencuentraenformadesulfurosdiseminados en la parte central del yacimiento. Las brechasintrusivassonlasquetienencavidadesllenasdesulfurosenmayorabundancia.Estamineralizaciónenlascavidadesdelasbrechassedacomoagregadosdesulfurosquesehancristalizadoen losespacios que separan los clastos de las brechas. Cerca de losbordesdelyacimiento,lamineralizaciónsedacasiexclusivamenteen las venillas. Los minerales incluyen calcopirita (CuFeS2), lacalcosina(Cu2S)ylamolibdenita(MoS2).


El yacimiento de La Caridad está siendo explotado desdehacemás de 30 años. La extensión del área delmodelo es deaproximadamente 6,000metros por 4,000metros con altitudesquevaríanentre750y1,800metros.

Se han realizado dieciséis campañas de perforaciones en estapropiedaddesde1968.Estascampañashanperforadountotalde3,317barrenos:1,154fuerondeperforacióndiamantinay2,163fuerondecirculacióninversa. Tambiénhemosperforadoalgunosbarrenosconcombay taladrospercutores. Sehanperforadountotalde634,080metroshastadiciembrede2011.

En2008,LaCaridadterminóunextensoprogramadeexploraciónde50,000metros.Elobjetivoerallegarhastaelnivel900conelfindereducirelespaciodeperforaciónydefinirlacontinuidaddelamineralizacióndecobreymolibdeno,ademásderealizarpruebasmetalúrgicasparalosprocesosdeflotaciónylixiviación.Nohuboprogramadeexploraciónentre2009y2011.

En 2012, perforamos 10,000 metros y definimos mejor laextensiónde lamineralizacióndecobreymolibdeno.Para2013,no hemos planeado realizar ningún programa adicional deexploración.

Concentradora

LaCaridadutilizasistemasdemonitoreocomputarizadodeúltimageneraciónenlaconcentradora,laplantadechancadoyelcircuitode flotación con la finalidad de coordinar el flujo de insumos yoptimizarlasoperaciones.Laconcentradoratieneunacapacidadactualde90,000toneladasdemineralpordía.

Elmineralextraídodelaminaquetengaunaleydecobremayorque0.30%esenviadoalaconcentradorayprocesadoenconcentradosdecobreyconcentradosdemolibdeno.Losconcentradosdecobreseenvíana la fundiciónyelconcentradodemolibdenosevendeaun clientemexicano. Laplantade recuperacióndemolibdenotieneunacapacidadde2,000toneladasdeconcentradosdecobre-molibdenopordía. Laplantadecal tieneunacapacidadde340toneladasdeproductoterminadopordía.

Los equipos principales de la concentradora de La Caridadincluyen:

• doschancadorasprimarias,• seischancadorassecundarias,• docechancadorasterciarias,• docemolinosdebola,• unsistemacentraldecontroldemolienda,• 140celdasdeflotaciónprimaria,• cuatromolinosderetrituración,• 96celdaslimpiadorasdeflotación,• doceespesadores,y• ochofiltrosdetambor.

Planta ESDE

Desdemayo de1995 hasta el 31 de diciembre de2012, se haextraídoaproximadamente663.3millonesdetoneladasdeminerallixiviableconunaleydecobrepromediode0.247%aproximadamentedelaminaatajoabiertodeLaCaridad,ydepositadoencanchasdelixiviación.Todoelmineralconunaleydecobremenoralaleydecortedemoliendade0.30%,peromayorque0.15%,esenviadoalas canchas de lixiviación. En 1995, concluimos la construcciónde una planta ESDE en La Caridad que ha permitido procesarestemineralyciertasreservasdeminerallixiviablequenofueronexplotados, loquehareducidonuestroscostosdeproduccióndecobre.LaplantaESDEtieneunacapacidadde21,900toneladasdecátodosdecobreporaño.


LaplantaESDEdeLaCaridadcuentacon:

• nuevesistemasdeirrigaciónparalascanchas,• dospozasdesoluciónPLS,y• uncontenedordecabezalesquepermitelacombinacióndelas

solucionesdeambasrepresasyquealimenta laplantaESDEconunaconcentraciónmáshomogénea.

La planta tiene tres líneas de extracción de solventes con unacapacidadnominalde2,070metroscúbicosporhoray94celdasdeelectrodeposicióndistribuidasenunasolapozaelectrolítica.Laplantatieneunacapacidaddeproduccióndiariade62toneladasdecátodosdecobreconunapurezade99.999%

Instalaciones de Procesamiento – La Caridad

NuestrocomplejodeLaCaridadincluyeunafundición,unarefineríade cobre electrolítico, una refinería de metales preciosos y unaplantadealambrón.LadistanciaentreestecomplejoylaminadeLaCaridadesaproximadamente24kilómetros.

Fundición

LosconcentradosdecobredeBuenavista,SantaBárbara,CharcasyLaCaridadsetransportanportrenyconvolquetesalafundicióndeLaCaridaddondesonprocesadosymoldeadosenánodosdecobreconunapurezade99.2%. Losgasesdedióxidodeazufrerecolectadosdeloshornosflash,delconvertidorElTeniente,ydelosconvertidoresconvencionalessonprocesadosparaproducirácidosulfúricoendosplantasdeácidosulfúrico.Aproximadamente2%a3%deesteácido,esusadopornuestrasplantasESDEyelrestosevendeaterceros.

Casi todos los ánodos producidos en la fundición se envían a larefinería de cobrede LaCaridad. La capacidad instaladaactualde la fundición es 1,000,000 toneladas por año, capacidad quees suficiente para procesar los concentrados de La Caridad yBuenavista,yapartirde2010,losconcentradosdelasminasdeIMMSA,debidoaquecerramoslafundicióndeSanLuisPotosí.Lafundicióncuentacon:

• unasecadoradeconcentradostipoflash,• unasecadoradevapor,• unhornoflash,• unhornoconvertidorElTenientemodificado,• doshornoslimpiaescoriaseléctricos,• tresconvertidoresPierce-Smith,• treshornosderefino,y• dosruedasdemoldeo.

Lacapacidaddeproduccióndeánodosesde300,000toneladasporaño.

Refinería

LaCaridadcuentaconunarefineríadecobreelectrolíticoqueusatecnología de cátodopermanente. La capacidad instaladade larefinería es de 300,000 toneladas al año. La refinería consisteenunaplantadeánodosconunáreadepreparación,unaplantaelectrolítica, con una casa de celdas electrolíticas con 1,115celdasy32celdas liberadoras,dosseparadorasdecátodos,una

lavadora de ánodos, una planta de tratamiento de lodos y unaseriedeinstalacionesauxiliares.LarefineríaproducecátodosdecobredeGradoAconunapurezade99.99%.Loslodosanódicosse recuperan del proceso de refinación y se envían a la plantade tratamientode lodosdondeseextraecobreadicional. Luegolos lodos se filtran, empacan y envían a la refinería de metalespreciososdeLaCaridadparaproducirplatayoro.

La operación de la refinería demetales preciosos comienza conla recepción del lodo proveniente de los concentrados de plata,loscualessesecanenunasecadoradevapor.Despuésdeesto,se funde el lodo seco y se obtiene una aleación de oro y plata,conocidacomodoré.Larefineríademetalespreciosostieneunaetapa hidrometalúrgica y una etapa pirometalúrgica, además deuna secadora a vapor, un sistema demoldeo de doré, un hornoKaldo, 20 celdas electrolíticas en la refinería de plata, un hornodeinducciónparaplatafina,unsistemademoldeodelingotesdeplata,ydosreactoresparaobtenerorofino.Elprocesoterminaconla refinaciónde laaleacióndeoroyplata.Tambiénrecuperamosselenio comercial del gas producido en el proceso por el hornoKaldo.

Planta de Alambrón

En1998se concluyóunaplantadealambrónenel complejodeLa Caridad y alcanzó su capacidad plena de operación anual de150,000toneladasen1999.Laplantaproducealambróndeochomilímetros con una pureza de 99.99%. La planta de alambróncuentacon:

• unhornovertical,• unhornoderetención,• unamáquinademoldeo,• unalaminadora,• unabobinadora,y• unacompactadoradebobinas.

Lasdemásinstalacionescuentancon:

• unaplantadecalconunacapacidadde132,000toneladasporaño,

• una planta de ácido sulfúrico con una capacidad de 2,625toneladaspordía

• una planta de ácido sulfúrico con una capacidad de 2,135toneladaspordía,

• tres plantas de oxígeno, cada una con una capacidad deproducciónde275toneladaspordía,

• un turbogenerador de energía con una capacidad de 11.5megavatios,y

• un turbogenerador de energía con una capacidad de 25megavatios.

Uno de los turbogeneradores utiliza el vapor residual del hornoflash.

En 2012, comenzamos una planta de tratamiento de polvoy efluentes con una capacidad de 3,100 toneladas por año,que producirá 720 toneladas de subproductos de cobre y11,000 toneladas de plomo. Esta planta está diseñada parareducir las emisiones de polvo del complejo metalúrgico de LaCaridad.


2012 2011 2010 Númeropromediodedíasdeoperaciónalaño(*) 299 318 313Totalmaterialminadoymolido (kt) 2,907 2,831 2,894Leypromediodelmineraldezinc (%) 3.49 3.59 3.77Produccióndeconcentradodezinc (kt) 167.0 151.5 179.8Leypromediodelconcentradodezinc (%) 53.84 55.32 55.16Recuperaciónpromediodezinc (%) 88.48 82.55 90.86Leypromediodelmineraldeplomo (%) 0.86 0.88 0.86Produccióndeconcentradodeplomo (kt) 35.3 34.7 36.5Leypromediodelconcentradodeplomo (%) 56.52 54.20 55.44Recuperaciónpromediodeplomo (%) 79.80 75.43 81.65Leypromediodelmineraldecobre (%) 0.40 0.38 0.39Produccióndeconcentradodecobre (kt) 19.7 18.2 18.4Leypromediodelconcentradodecobre (%) 29.70 30.35 30.77Recuperaciónpromediodecobre (%) 50.62 51.24 49.80

_________________kt=milesdetoneladas(*)Promedioponderadodelnúmerodedíasdeoperaciónanualenbasealtotaldematerialminadoymolidoenlascincominas:Charcas,SanMartín,Taxco,SantaBárbaraySantaEulalia.

LasiguientetablamuestrainformacióndelaproduccióndelasplantasdeprocesamientodeLaCaridaden2012,2011y2010:

2012 2011 2010

Fundición Totaldeconcentradodecobrefundido (kt) 904.3 832.3 416.7Produccióndeánodosdecobre (kt) 263.0 233.8 117.6Contenidopromediodecobreenlosánodos (%) 99.22 99.09 99.06Recuperaciónpromediodelafundición (%) 97.4 97.0 98.7Produccióndeácidosulfúrico (kt) 887.8 819.0 441.5Refinería Produccióndecátodosrefinados (kt) 213.7 186.9 84.6Produccióndeplatarefinada (000kg) 268.2 215.0 189.6Produccióndeororefinado (Kg) 1,426.7 996.1 845.7PlantadeAlambrón Produccióndealambróndecobre (kt) 120.8 107.9 57.3Informacióndeventas Preciopromediorealizadodealambrón ($/lb) 3.72 3.98 3.45Premiopromediodelalambrón ($/lb) 0.12 0.11 0.12Preciopromediorealizadodeoro ($/oz.) 1,666.66 1,584.71 1,220.07Preciopromediorealizadodeplata ($/oz.) 31.17 34.94 20.11Preciopromediorealizadodeácidosulfúrico ($/ton) 105.40 90.60 29.16

________________________Leyenda: kt=milesdetoneladas Kg=kilogramos

UNIDAD MEXICANA IMMSA

NuestraunidadIMMSA(divisiónpolimetálicademineríasubterránea)operacincocomplejosdeminassubterráneassituadasenlapartecentralynortedeMéxicoyproducezinc,plomo,cobre,platayoro,ytieneunaminadecarbón.Estoscomplejosincluyenplantasdeprocesamientoindustrialdezinc,plomo,cobreyplata. Todaslas

instalacionesminerasdeIMMSAempleansistemasdeexplotaciónyequiposconvencionales.Creemosquetodaslasplantasyequiposestánencondicionessatisfactoriasdeoperación. Lasprincipalesminasde IMMSAsonCharcas,SantaBárbara,SanMartín,SantaEulaliayTaxco.Lasiguiente tablamuestra informacióndeproduccióndenuestraunidadmexicanaIMMSAen2012,2011y2010:


2012 2011 2010 Díasdeoperaciónalaño 319 324 324Totalmaterialminadoymolido (kt) 1,164 1,124 1,165Leypromediodelmineraldezinc (%) 4.4 4.8 5.1Produccióndeconcentradodezinc (kt) 93.2 93.6 101.8Leypromediodelconcentradodezinc (%) 53.89 56.25 56.78Recuperaciónpromediodezinc (%) 97.50 97.01 97.29Leypromediodelmineraldeplomo (%) 0.3 0.4 0.4Produccióndeconcentradodeplomo (kt) 3.7 5.4 6.8Leypromediodelconcentradodeplomo (%) 40.50 50.10 48.15Recuperaciónpromediodeplomo (%) 50.30 65.38 69.55Leypromediodelmineraldecobre (%) 0.27 0.24 0.23Produccióndeconcentradodecobre (kt) 4.7 3.7 3.1Leypromediodelconcentradodecobre (%) 27.54 29.70 30.26Recuperaciónpromediodecobre (%) 41.57 40.34 35.09

__________________kt=milesdetoneladas

Charcas

ElcomplejominerodeCharcasseubicaa111kilómetrosalnortede laciudaddeSanLuisPotosíenelEstadodeSanLuisPotosí,México.Charcasestáconectadaalacapitaldelestadomedianteuna carretera pavimentada de 130 kilómetros. A 14 kilómetrosal sudeste del complejo de Charcas se encuentra la estaciónferroviaria de "Los Charcos", que se conecta con el ferrocarrilMéxico-Laredo. Asimismo, una carretera pavimentada conectaaCharcascon laciudaddeMatehualaa travésdeunacarreterafederal,quecomienzaalnorestedelcampamentodeCharcas.Elcomplejoincluyetresminassubterráneas(SanBartolo,Rey-ReinayLaAurora)yunaplantadeflotaciónqueproduceconcentradosdezinc,plomoycobre,conimportantescantidadesdeplata.EldistritominerodeCharcasfuedescubiertoen1573ylasoperacionesenelsigloXXcomenzaronen1911.LaminadeCharcassecaracterizaporsusbajoscostosdeoperaciónysusmineralesdebuenacalidad,yestáubicadacercadelarefineríadezinc.LaminadeCharcasesahoralamásgrandeproductoradezincdeMéxico.

LosequiposdelcomplejodeCharcasincluyen:

• veinteperforadorasjumbo,• veintevagonesdecucharaparalimpiezaycargadeescombros,• catorcevolquetes,• doslocomotorasparaacarreointernodelmineral,y• tresgrúas.

Elmolinocuentaademáscon:

• unachancadoraprimaria,• unachancadorasecundaria,• doschancadorasterciarias,• cuatromolinos,y• trescircuitosdeflotación.

Geología

El distrito minero de Charcas ocupa la parte centro-este de laMesetaCentralMexicanayespartede laProvinciaMetalogénicadelaSierraMadre. SuhistoriageológicacomienzaenelTriásicoSuperior, en donde se depositaron sedimentos arcillo-arenosos.DebidoalaemersiónqueseprodujoaliniciodelJurásicoSuperior,los sedimentos sufrieron una erosión intensa, depositándosesobresedimentoscontinentales.Estasecuenciafueafectadaporfuerzas tectónicas, las cuales se plegaron y cayeron sobre estepaquete rocoso. Posteriormente, el posicionamiento de rocasintrusivasoriginófracturas,quedieronlugaralposicionamientodeyacimientosdemineral.Laparagenesisdelsitiosugierequehubodosetapasdemineralización.Losprimerosmineralessonricosenplata,plomoyzinc,conabundantecalcitaypequeñascantidadesdecalcopiritadecuarzo.Segundo,hayunvínculodecobreyplata,en donde los minerales característicos son calcopirita, mineraldeplomocon contenidodeplata, pirita y escasas cantidadesdeblenda.Elmineralconvaloreconómicoseencuentraenformadesulfurosdereemplazoenlarocadecarbonatosquelosaloja.Lamineralogía del yacimiento está compuesta predominantementeporcalcopirita(CuFeS2),blenda(ZnS),galena(PbS),ymineralesdeplatacomoladiaforita(Pb2Ag3Sb3S8).


En2012,seefectuaronenCharcas19,068metrosdeperforacióndiamantinadesdeestacionessubterráneasy26,979metrosdesdela superficie. Con estas perforaciones se añadieron 1,452,895toneladasalasreservasbaseen2012.Setieneplaneadorealizarun programa adicional de perforación de superficie de 30,000metrosen2013.

Lasiguientetablamuestra informacióndeproduccióndenuestraminadeCharcasen2012,2011y2010.

Lamina de Charcas usa elmétodo de corte y relleno hidráulicoy el método de extracción de cámaras con pilares con bancosdescendentes.Elmineralquebradoesacarreadohacialaestaciónchancadora subterránea. Luego se sube el mineral chancadoa la superficie para procesarlo en la planta de flotación paraproducir concentrados de plomo, zinc y cobre. La capacidad de

la plantade flotaciónesde4,100 toneladasdemineral por día.ElconcentradodeplomoproducidoenCharcasestratadoenunarefinería de terceros en México. Los concentrados de zinc sontratados en nuestra refinería de zinc de San Luis Potosí ylos concentrados de cobre son tratados en la fundición deLaCaridad.


2012 2011 2010 Díasdeoperaciónalaño 322 321 321Totalmaterialminadoymolido (kt) 1,590 1,553 1,578Leypromediodelmineraldezinc (%) 2.41 2.33 2.53Produccióndeconcentradodezinc (kt) 60.5 57.7 63.7Leypromediodelconcentradodezinc (%) 54.29 53.85 53.99Recuperaciónpromediodezinc (%) 85.7 85.9 86.1Leypromediodelmineraldeplomo (%) 1.18 1.07 1.02Produccióndeconcentradodeplomo (kt) 27.6 24.3 24.3Leypromediodelconcentradodeplomo (%) 59.64 58.91 56.53Recuperaciónpromediodeplomo (%) 87.82 86.20 85.29Leypromediodelmineraldecobre (%) 0.52 0.51 0.54Produccióndeconcentradodecobre (kt) 15.0 14.6 15.3Leypromediodelconcentradodecobre (%) 30.39 30.51 30.87Recuperaciónpromediodecobre (%) 55.07 56.13 55.57

_______________________kt=milesdetoneladas

Santa Bárbara

ElcomplejominerodeSantaBárbaraestáubicadoaproximadamenteaunos26kilómetrosalsuroestedelaciudaddeHidalgodelParralenlazonasurdeChihuahua,México.Sepuedellegaraestazonaa través de un camino pavimentado desde Hidalgo del Parral,una ciudad sobre la carretera federal. Chihuahua, la capital delestado,estáubicada250kilómetrosalnortedelcomplejodeSantaBárbara.Además,ElPaso,queestáenlafronteraconTexas,está600kilómetrosalnortedeSantaBárbara.SantaBárbaraincluyetres minas subterráneas principales (San Diego, Segovedad yTecolotes) y una planta de flotación, y produce concentrados deplomo,cobreyzinc,conimportantescantidadesdeplata.En1536se descubrieron vetas de oro en el distrito deSantaBárbara. LaactividadmineraenelsigloXXcomenzóen1913.

Las operaciones mineras en Santa Bárbara son más diversasy complejas que en cualquiera de las otras minas en nuestrasoperaciones mexicanas, con vetas de aproximadamente 21kilómetrosdelargo.Cadaunadelastresminassubterráneastienevariospozosychancadoras.Debidoalascaracterísticasvariablesdelosyacimientos,seusancuatrométodosdeminado:porcontracción,conperforacionesabiertasdehoyosprofundos,decorteyrellenoyporbancoshorizontales.Elmineralchancadoseprocesaenlaplantadeflotaciónparaproducirconcentrados.Laplantadeflotacióntieneunacapacidadde5,700toneladasdemineralpordía.ElconcentradodeplomoproducidoestratadoenunarefineríadetercerosenMéxico.LosconcentradosdecobresontratadosennuestrafundicióndeLaCaridad,y losconcentradosdezincson tratadosen la refineríadezincdeSanLuisPotosíoseexportan.

LosprincipalesequiposdeminadeSantaBárbaraincluyen:

• veintiúnperforadorasjumbo,• unaperforadorasSimba,• cuarentaytresvagonesdecuchara,• catorcevolquetesparaacarreointernodelmineral,• oncelocomotorasparaacarreointernodelmineral,• cuatrolocomotorasparaelacarreodesuperficie,• sietevolquetesparaacarreoexterno,y• seisgrúas.

Paratratarelmineral,secuentacon:

• seischancadorasprimariasdemandíbula,• unachancadorasecundaria,

• doschancadorasterciarias,• tresmolinos,y• trescircuitosdeflotación.

Laplantaconcentradoratieneunacapacidaddemoliendade5,800toneladasdemineralpordía.

Geología

Lamayorpartede laproduccióndeldistritoprovienede lasvetasdecuarzoen las fallasy fracturas. Laveta tieneun rumbonortea noroeste de varios kilómetros de longitud, una inclinaciónmuyempinada hacia el oeste, y un ancho de 0.5 a 30 metros. Haycolumnasdemineral con longitudesde varios cientosdemetros,que se extienden, como mínimo, hasta 900 metros por debajode la superficie y está separado de otro mineral por una vetaestéril de cuarzo de 0.5 a 1metro. Algunas vetas presentan unzonificaciónmetálica,enlasquegeneralmenteelcontenidodezincyplomodisminuyeconlaprofundidadyeldecobreaumentaconlaprofundidad.Existentressistemasprincipalesdevetasdentrodeldistrito, representadaspor las vetasCoyote,Segovedad,Novedady Coyote Seca Palmar. Además de las tres vetas principales haymuchasvetasmáspequeñassubparalelasalasvetasramificadasquecontienenmineral.Losmineralesconvaloreconómicoson,entreotros, blenda (ZnS), marmatita (ZnFeS), galena (PbS), calcopirita(CuFeS2),ytetraedrita(CuFe12Sb4S13). Losmineralesdegangaincluyen cuarzo (SiO2), pirita (FeS2), magnetita (Fe2O4), pirrotita(Fe2+S),arsenopirita(FeAsS)yfluorita(CaF2).

LamineralizacióndeldistritodeSantaBárbara indicaqueseguirásiendo un productor importante de plomo, cobre y zinc pordécadas.Aúnnosehadefinidoelpotencialtotaldeldistrito,peroalparecer el área justifica el aumento de las actividades deexploración.

Exploración en la mina:

EnSantaBárbaraseperforaron13,074metrosdesdeestacionessubterráneasy50,867metrosdesde lasuperficieen2012. Conestaperforaciónseañadieron6,964,423toneladasalasreservasbase en 2012. Para 2013, se tiene planeado realizar 47,000metrosdeperforacióndiamantina.

La siguiente tablamuestra informacióndeproduccióndenuestraminadeSantaBárbaraen2012,2011y2010.


2012 2011 2010 Díasdehuelga 365 365 365Pérdidaestimadadeproducción(toneladas): Zincenconcentrados 10,264 10,264 10,264Plomoenconcentrados 500 500 500Cobreenconcentrados 4,360 4,360 4,360

San Martín

SanMartínestáenhuelgadesdejuliode2007.Porfavorvéasela Nota 13 "Compromisos y contingencias" de nuestros estadosfinancierosconsolidados.

ElcomplejominerodeSanMartínestáubicadoenlamunicipalidaddeSombrereteenlaparteoestedelEstadodeZacatecas,México,aproximadamente 101 kilómetros al sudeste de la ciudad deDurangoyanuevekilómetrosalestedelafronteradelEstadodeDurango.Elaccesoaestapropiedadesatravésdeunacarreterafederal que une las ciudades deDurango y Zacatecas. Una víapavimentadadeseiskilómetrosconectalaminaylaciudaddeSanMartínconlacarretera.LaciudaddeSombrereteestáaunos16kilómetrosalestedeestapropiedad.Elcomplejoincluyeunaminasubterránea y una planta de flotación, y produce concentradosdeplomo,cobrey zinc,concantidades importantesdeplata. EldistritomineroenelcualseencuentralaminadeSanMartínfuedescubierto en 1555. Las operaciones mineras en el siglo XXcomenzaronen1949.SanMartínquedaenlaMesetaCentralqueestáentrelaSierraMadreOccidentalylaSierraMadreOriental.

En laminadeSanMartínseempleaelmétododeextraccióndecorteyllenadohorizontal.Elmineralquebradoesacarreadohacialaestaciónchancadorasubterránea.Luegoelmineralesllevadoalasuperficieyalimentadoalaplantadeflotaciónparaproducirconcentrados.Laplantadeflotacióntieneunacapacidadtotalde4,400toneladasdemineralpordía.ElconcentradodeplomoestratadoenunarefineríadetercerosenMéxico.ElconcentradodecobreeratratadoennuestrafundicióndecobredeSanLuisPotosí,yelconcentradodezincestratadoenlarefineríadezincdeSanLuisPotosíoexportado.

LosprincipalesequiposdelaminadeSanMartínincluyen:

• ochoperforadorasjumbo,• trecevagonesdecuchara,• nuevevolquetes,y• tresgrúas.


• doschancadorasprimariasdemandíbula,• doschancadorassecundarias,• unachancadoraterciaria,• dosmolinos,y• trescircuitosdeflotación.

La concentradora tiene una capacidad de molienda de 4,400toneladasdemineralpordía.

Geología

San Martín queda en la Meseta Central, entre dos provinciasgeológicas importantes, la Sierra Madre Occidental y la SierraMadre Oriental. La principal formación rocosa sedimentaria enel distrito de SanMartín es la piedra caliza de Cuesta del Cura,delCretáceoSuperior.Laformaciónesunasecuenciaintercaladade calizamarina de poca profundidad y horsteno negro, y a ellase superpone una formación Indura que aflora al pie de lasalturas topográficas de la formación de Cuesta del Cura. Éstaconsisteprincipalmentedecapasalternadasdeesquistosypiedrascalizasarcillosasdegranofino,de10a30centímetrosdeespesor.

Losyacimientosmineralesmásimportantesdeldistritosonvetasycuerposmineralizadosdereemplazogeneradosenelskarnporla intrusión de granodiorita del Cerro de la Gloria. Una extensazona de skarn al oeste de la intrusión encajona las principalesvetasdemineraldeSanMarcial,IbarrayGallo-Gallina,lascualesaparecen en la superficie a distancias de hasta 1,000 metros,con espesores de 40 centímetros a 4 metros, en paralelo alcontactodelaintrusión.Enlapartecentraldelyacimientohayunazonificaciónhorizontalconrespectoalcontactodelaintrusión,conaltocontenidodeplataycobre.Enlapartesuperiordelyacimientohayprincipalmenteplomoyzinc.Alnoreste-este,sobreestructurasconcéntricas respectode la intrusión,seobservaunaumentodeplomo, zinc y plata en el skarn. Elmineral con valor económicose encuentra en los cuerpos de mineral de reemplazo que hayentre lasvetasprincipales,comosulfurosmacizosydiseminadosconanchosdeochoa200metros. Estoscuerposmineralizadosconstan principalmente de calcopirita (CuFeS2), esfalerita (ZnS),galena (PbS), bornita (Cu5FeS4), tetraedrita (CuFe12Sb4S13),plata nativa (Ag), pirita (FeS), arsenopirita (FeAsS), estibinita(Sb2S3).Haymolibdenoytungstenoenpequeñasporcionesenelskarncercadelcontactoasociadoconlacalcita.


No hubo perforaciones de exploración en los tres años queterminaronel31dediciembrede2012porquelaminaSanMartínestuvoenhuelga.

No hubo producción en la mina San Martín en los tres añosterminadosel31dediciembrede2012.LasiguientetablaresumelaspérdidasestimadasdeproducciónennuestraminaSanMartíndebidoalahuelga:

Santa Eulalia

El distrito minero de Santa Eulalia se ubica en la parte centraldel Estado de Chihuahua, México, aproximadamente a unos 26kilómetrosalestedelaciudaddeChihuahua.Estedistritoabarca

aproximadamente 48 kilómetros cuadrados y está dividido entrescampos:campooriental,campocentralycampooccidental.El campo occidental y el campo oriental, donde se encuentranlas principales minas del complejo, están separados por seiskilómetros.LaminaBuenaTierraseubicaenelcampooccidental


2012 2011 2010 Díasdeoperaciónalaño 257 217 150Totalmaterialminadoymolido (kt) 154.3 154.3 150.3Leypromediodelmineraldezinc (%) 5.95 7.15 6.54Produccióndeconcentradodezinc (kt) 13.3 0.1 14.3Leypromediodelconcentradodezinc (%) 51.46 35.03 48.86Recuperaciónpromediodezinc (%) 74.63 0.34 71.28Leypromediodelmineraldeplomo (%) 2.08 2.72 2.64Produccióndeconcentradodeplomo (kt) 4.0 5.0 5.4Leypromediodelconcentradodeplomo (%) 49.96 35.80 56.70Recuperaciónpromediodeplomo (%) 61.47 42.74 81.26

________________kt=milesdetoneladas

y laminaSan Antonio se ubica en el campo oriental. El distritominero fue descubierto en 1590, aunque la explotación reciéncomenzóformalmenteen1870.

EldistritodeSantaEulaliaestáconectadoalaciudaddeChihuahuamedianteunavíapavimentada(CarreteraNo.45),aunadistanciadediezkilómetroshayundesvíopavimentadohaciaAquilesSerdányFranciscoPortillo(tambiénconocidocomoSantoDomingo),dondeestán lasoficinasde laCompañía y laminadeBuenaTierra. ElaccesoalaminadeBuenaTierrayalaminadeSanAntonioesatravésdeunavíasinpavimentarde11kilómetros.

LaminaSantaEulaliasuspendiósusoperacionesdesdeoctubrede2000hastadiciembrede2004,yduranteesetiemposecompletóeltrabajoderehabilitaciónenelpozodeSanAntonioyseinstalarontuberíasparaampliar lacapacidaddebombeoa10,500galonesporminuto. En enero de 2005 reiniciaron las operaciones. Enmayode2010, laminaSantaEulaliasuspendiósusoperacionesdebidoaunainundacióneneláreaprovocadaporelcolapsodeundiquecausadoporlaexcesivapresióndelagua.En2011,eltrabajoderehabilitaciónfueinterrumpidoporunasegundainundaciónquenosobligóaextendereltrabajodebombeo.Eltrabajodebombeoseconcluyóen2012,loquenospermitiórestaurarlaproducción.

Laplantadeflotación,queproducenconcentradosdeplomoydezinc,tieneunacapacidaddeprocesamientode1,500toneladasdemineralpordía.ElconcentradodeplomoestratadoenunarefineríadetercerosyelconcentradodezincestratadoennuestrarefineríadeSanLuisPotosí.

LosprincipalesequiposdeminadeSantaEulaliaincluyen:

• cincoperforadorasjumbo,• oncevagonesdecucharaparalimpiezaycargadeescombros,• dosvolquetes,y• dosgrúas.


- doschancadorasprimarias,- unachancadorasecundaria,- unachancadoraterciaria,- treschancadorasdemolino,- unmolino,y- doscircuitosdeflotación.

Laplantaconcentradoratieneunacapacidaddemoliendade1,450toneladasdemineralpordía.

Geología

SantaEulaliaeselmásgrandedevariosdistritossimilaresqueseencuentranalolargodelainterseccióndelcinturóndeplieguesycabalgaduras Laramidemexicano y lameseta volcánica terciariadelaSierraMadreOccidental. HaypresenciadeyacimientosportodoelcinturónenunaampliasucesióndecarbonatosdelJurásico-CretáceoquesesuperponealacortezaquedatadelPaleozoicoodeunaépocaanterior.

La principal roca sedimentaria del distrito de Santa Eulaliaes la piedra caliza del Cretáceo inferior, la cual está cubiertairregularmente por conglomerados sedimentarios volcánicos queestán superpuestos por rocas volcánicas del terciario y materialaluvialdelaEraCuaternaria.

EneldistritominerodeSantaEulaliaseconocedelapresenciaderocassedimentariasde500mdeespesor,lascualesconstandelassiguientesformaciones:1)FormaciónLágrima(fósilesdepiedracaliza);2)FormaciónGlenRose (piedracalizaazulconpresenciadepiedracalizanegraenlabase);y3)FormaciónCuchillo(piedracaliza con esquisto). También hay diques y capas intrusivas decomposiciónriolítica,ycapasintrusivasdediabasa.

Eneldistritohayvariossistemasdefracturasyfallasasociadasconelemplazamientodeintrusionesfelsíticasymáficas.Elcontroladormásimportantedeloscuerposmineralizadoseslafracturanorte-sur.

Lamineralizacióncorrespondeensumayoríaaskarnsdemineral:silicoaluminatos de calcio, hierro y manganeso con cantidadesvariablesdeplomo,zinc,cobreysulfurosdehierro,ubicadosenlosplanosdeloscrucesenlosintersticiosdelossilicatos.Elmineralconvaloreconómicoseencuentraen formadereemplazosen lapiedracalizadeGlenRose,enloslugaresdecontactocondiquesy capas intrusivas, y de reemplazos en las capas intrusivas dediabasa. La mineralogía está caracterizada predominantementeporblenda(ZnS),galena(PbS)ypequeñascantidadesdepirargirita(Ag3SbS3).


En Santa Eulalia, en 2012, se perforaron 4,695 metros desdeestaciones subterráneas y 14,467 metros desde la superficie.Con estas perforaciones, se añadieron 170,000 toneladasalas reservas base en 2012. En 2013, se tiene planeadorealizar un programaadicional de18,000metros de perforacióndiamantina.

LasiguientetablamuestrainformacióndeproduccióndenuestraminadeSantaEulaliaen2012,2011y2010.


2012 2011 2010 Díasdehuelga 365 365 366Pérdidaestimadadeproducción(toneladas): Zincenconcentrados 13,270 13,270 13,270Plomoenconcentrados 2,225 2,225 2,225

Taxco

Taxcoestáenhuelgadesdejuliode2007.PorfavorVéasealaNota13"Compromisosycontingencias"denuestrosestadosfinancierosconsolidados.

El complejo minero Taxco está ubicado en las afueras de laciudaddeTaxco,enlapartenortedelestadodeGuerrero,México,aproximadamente a 71 kilómetros de la ciudad de Cuernavaca,Morelos,desdedondesepuede llegaral complejopor carretera.El complejo consta de varias minas subterráneas (San Antonio,Guerrero y Remedios) y una planta de flotación, y produceconcentrados de zinc y plomo, con ciertas cantidades de oro yplata. EldistritominerodondeseubicanlasminasdeTaxcofuedescubierto en 1519. Las actividades mineras en el siglo XXcomenzaronen1918.EldistritodeTaxcoquedaenlapartenortede la cuenca Balsas-Mexcala junto al Macizo Paleozoico Taxco-Zitacuaro.En las minas de Taxco empleamos los siguientes métodos deexplotación:porcontracción,decortey relleno,ydegaleríasconpilares. La planta de flotación tiene una capacidad de 2,000toneladasdemineralpordía.ElconcentradodeplomoestratadoenunarefineríadetercerosenMéxico.LosconcentradosdezincsetratanenlarefineríadezincdeSanLuisPotosíoseexportan.

LosprincipalesequiposdeminadelcomplejodeTaxcoincluyen:

• cuatroperforadorasjumbo,• diezvagonesdecucharaparalimpiezaycargadeescombros,• cincovolquetesparaacarreointernodelmineral,• treslocomotorasparaacarreointernodelmineral,y• tresgrúas.


• doschancadorasprimarias,• unachancadorasecundaria,• doschancadorasterciarias,• tresmolinos,y• doscircuitosdeflotación.

La planta concentradora tiene una capacidad de molienda de2,000toneladasdemineralpordía.

Geología

EldistritodeTaxcoestáestratigráficamenteconformadoporrocasquedatandesdeel Jurásicohastaperíodos recientes, loscualesse describen líneas abajo, con énfasis en las características decontroldemineralización.ElesquistodeTaxcoestácompuestodeuna serie de esquistos y filitas,muy probablemente proveniente

de una secuencia volcánico-sedimentaria de tufas y limonitas.Representan una secuencia de arco metamorfológico y se hadeterminadoquedatandelJurásicoMedio.LaformaciónMorelos,quedatadelCretáceoSuperior(Apiano-Turoniano)sesuperponeenformadiscordantesobreelEsquistodeTaxcoysucontactohaquedadomarcadovariasvecesporunazonaarcillosa(milonitas)y una brecha arcillosa, lo que implica un desplazamientohorizontal de esta unidad sobre el esquisto (paquetes). LaformaciónMezcalaestá formadaporunasecuenciadepizarrayareniscaconalgunascapasintercaladasdepiedracaliza.Subaseescalcárea.Supartesuperiortiendeaserricaenarcillaconcapasdelgadasdepiedracaliza.ElgrupoBalsas,queestáformado por conglomerados y que es arenoso en su base, sesuperponeenformadiscordantesobreunasuperficieerosionadadelaformaciónMexcala.LaRiolitadeTilzapotlaeslarocamásreciente,lacualemergióeneldistritoantesdeldepósitoaluvial.Está formadopor flux,brechas, tufáceas, ignimbritasyvitrofiradecomposiciónriolítica.

Hay cuatro tipos de yacimientos demineral encontradosen eldistritodeTaxcoque,enordendeimportancia,sonlossiguientes:vetas de relleno de fisuras, vetas de reemplazo, cuerpos dereemplazo tipo mantos, yacimientos fisurales y chimeneasbrechadas.Lostresprimerosestáníntimamenterelacionadosyseformaronenlamismaera,aunqueendiferentesetapas.

Lasvetasalcanzanhastadoskilómetrosdelargoconunapotenciavariabledetreintacentímetroshastaochometros,queeselcasodelasvetasdecobreenlasminasdeGuerrero,HueyapayPaloAmarilloenlaminadeSanAntonio;laminaRemediostieneentreotrasvetasaElMuertoyElCristo,deunkilómetrodelargoyunapotenciapromediodecincometros.

El mineral con valor económico se encuentra en las vetas delyacimiento. El mineral incluye galena argentífera (PbS), blenda(ZnS), pirargirita (Ag3SbS3), y otras sales de azufre, y "mantos"de reemplazo. Las zonas más mineralizadas están en lasproximidadesdelasvenasconlapiedracaliza.Lamineralizaciónesmásintensaenlabasedelapiedracalizayestáconstituidaporblenda(ZnS),galena(PbS),pirita(FeS),ymagnetita(FeOFe2O3).


No hubo perforaciones de exploración en los tres años queterminaronel31dediciembrede2012debidoaque laminaTaxcoestuvoenhuelga.

NohuboproducciónenlaminaTaxcoenlostresañosterminadosel 31 de diciembre de 2012. La siguiente tabla resume laspérdidasdeproducciónestimadasennuestraminaTaxcodebidoalahuelga:


2012 2011 2010 Totalconcentradodezinctratado (kt) 173.2 174.8 184.0Produccióndezincrefinado (kt) 93.5 90.9 95.7Produccióndeácidosulfúrico (kt) 159.1 158.0 166.7Produccióndeplatarefinada (kt) 15.6 13.7 10.2Produccióndeororefinado (k) 14.7 14.2 6.8Produccióndecadmiorefinado (kt) 0.6 0.6 0.6Recuperaciónpromediodelarefinería (%) 95.4 95.2 95.7Preciopromediorealizadodelzincrefinado ($/lb) 95.0 1.05 1.03Preciopromediorealizadodelconcentradodezinc ($/lb) - - -Preciopromediorealizadodeplata ($/oz.) 31.29 35.08 22.4

_________________________________kt=milesdetoneladas

Instalaciones de Procesamiento - San Luis Potosí

Nuestra refinería electrolítica de zinc de San Luis Potosí estásituadaenlaciudaddeSanLuisPotosí,enelEstadodeSanLuisPotosí,México.LafundicióndecobredeSanLuisPotosíestájuntoalarefineríadezinc.LaciudaddeSanLuisPotosíestáconectadaanuestrarefineríayfundiciónmedianteunacarreteraprincipal.

Fundición

NuestrafundicióndecobredeSanLuisPotosífuecerradaen2010y losconcentradosdecobrequeantessefundíanenestaplantaseenvíanahoraaLaCaridadpara fundirlos. Hemos iniciadounprogramapara lademolicióndeunaplanta y la rehabilitacióndesuelosconunpresupuestode$35.7millones,deloscualeshemosgastado$31.6millonesal31dediciembrede2012.Lademolicióndelaplantay laconstruccióndeunáreadeconfinamientoalsurde la propiedad se concluyeron en 2012 y esperamos concluircon la rehabilitación de suelos y la construcción de un segundoconfinamientoafinesde2013.Enlasáreasdeconfinamientosedepositarán residuos metalúrgicos y otros residuos que resultende la demolición de la planta. El programa también incluye laconstrucción de un parque recreativo, un vivero para mejorarla cultura ambiental, y un centro logístico de materias primas ybienes terminadosprovenientesde laplantadezincdeSanLuisPotosí que esperamos mejore el flujo de tráfico al oeste de laciudad.Esperamosquecuandoelsitioestérehabilitado,podremospromoverundesarrollourbanoquegenereunaganancianetaenladisposicióndeestapropiedad.

Refinería de zinc

LarefineríaelectrolíticadezincdeSanLuisPotosífueconstruidaen1982.Sediseñóparaproducir105,000toneladasdezincrefinado

por año, tratando hasta 200,000 toneladas de concentrado dezincdenuestraspropiasminas,principalmenteCharcas,queestáubicadaa113kilómetrosdelarefinería.Larefineríaproducezincespecialdealtaley(99.995%zinc),zincdealtaley(másde99.9%zinc)yaleacionesdezincconaluminio,plomo,cobreomagnesioen cantidades y tamaños variados dependiendo de la demandadelmercado. La producción de plata y oro refinados se obtienemediante servicios demaquila proporcionada por una compañíamineradeterceros.

Los principales equipos de la refinería electrolítica de zincincluyen:

• untostadorconunacapacidadde85metroscuadradosdeáreadetostación,

• unacalderaderecuperacióndevapor,y• unaplantadeácido.

Cuenta con un área de procesamiento de calcinados con cincoetapas de lixiviación: neutro, ácido caliente, ácido intermedio,ácido, cuartapurificación, y jarosita, ademásdedosetapasparala purificación de soluciones. Adicionalmente, cuenta con lossiguientesequipos:

• unacasadeceldascondoscircuitosdeelectrodeposiciónparaobtenerfinalmentezincmetálico;

• un área de aleación y moldeo con dos hornos de induccióny cuatro sistemas de moldeo, dos de ellos con líneas queproducenlingotesde25kilogramos;y

• dos ruedas de moldeo que fabrican piezas jumbo de unatonelada.

LasiguientetablamuestrainformacióndelaproduccióndenuestrarefineríadezincdeSanLuisPotosíen2012,2011y2010:

Complejo de carbón y coque Nueva Rosita

El complejo de carbón y coque de Nueva Rosita, inició susoperaciones en 1924 y está ubicado en el Estado de Coahuila,México,en lasafuerasde laciudaddeNuevaRositacercade lafronteraconTexas.Constadea)unaminadecarbónsubterránea,quehasidocerradadebidoaunaccidentequeocurrióen2006;b)unminaatajoabiertoconunacapacidaddeproducciónde350,000toneladas de carbón al año, aproximadamente; c) una planta delavadodecarbónde900,000toneladasdecapacidadalañoque

secompletóen1998yqueproducecarbónlimpiodealtacalidad;yd)unaplantadecoquecon21hornosrediseñadaymodernizadaconunacapacidaddeproducciónde100,000toneladasdecoque(metalúrgico,menudoyfino)alaño,delascuales95,000toneladassoncoquemetalúrgico.Tambiénhayunaplantadesubproductosparalimpiarelhornodecoqueagas,dondeserecuperaalquitrán,sulfatodeamonio,yaceitecrudoligero.Tambiénhaydoscalderasque producen 80,000 libras de vapor que se usan en la plantade subproductos. La reingeniería ymodernizaciónde21hornosseconcluyóenabrilde2006. Consideramosque losequiposde


2012 2011 2010 Carbónminado–minaatajoabierto (kt) 325.3 238.5 240.5Contenidoenergéticopromedio BTU/lb 9,000 9,400 9,200Porcentajepromediodeazufre % 1.50 1.00 1.80Produccióndecarbónlimpio (kt) 148.2 103.9 125.6Produccióndecoque (kt) 91.2 84.4 72.9Preciorealizadopromedio-carbón ($/ton) 38.1 29.8 39.0Preciorealizadopromedio-Carbónlibredearsénico ($/ton) - 56.14 165Preciorealizadopromedio-Coque ($/ton) 318.7 292.6 262.8

_______________________kt=milesdetoneladas

la planta están en buena condición física y son adecuados paranuestraoperación.

LaproduccióndecoquesevendeaPeñolesyotrosconsumidoresmexicanos en el norte de México. Vendimos 69,638 toneladasy 82,014 toneladas de coque metalúrgico en 2012 y 2011,

respectivamente. Esperamos vender 77,900 toneladas de coquemetalúrgicoen2013.

Lasiguientetablamuestrainformacióndelaproduccióndenuestrocomplejo de carbón y coque de Nueva Rosita en 2012, 2011 y2010:

RESERVAS DE MINERAL

Lasreservasdemineralsonlascantidadesestimadasdematerialprobado y probable que pueden ser económicamenteminados yprocesadosparaextraersucontenidodemineralalmomentodedeterminarlasreservas.Lasreservas"probadas"(medidas)sonlasreservas(a)cuyacantidadhasidocalculadaapartirdedimensionesreveladasenafloramientos, zanjas, laboreo, obarrenos; (b) cuyaleyy/ocalidadhasidocalculadaapartirderesultadosdelanálisisdemuestras; y (c)cuyossitiosde inspección,análisis ymediciónestán tan poco espaciados, y cuyas características geológicasestán tan bien definidas, que su tamaño, forma, profundidad ycontenidodemineralhanquedadobienestablecidos.Lasreservas"probables"(indicadas)sonreservascuyacantidadyleyy/ocalidadsehancalculadoapartirdeinformaciónsimilarquelausadaparalasreservasprobadas(medidas),perocuyossitiosdeinspección,análisis y medición están más alejados unos de otros o estánespaciados de manera menos adecuada. El grado de certeza,aunque esmenor que para las reservas probadas (medidas), eslo suficientemente alto como para suponer que hay continuidadentrelospuntosdeobservación.El"materialmineralizado",porotrolado,esuncuerpomineralizadoquehasidodelineadomedianteperforacionesadecuadamenteespaciadasy/otomasdemuestrassubterráneasquesustentaneltonelajeyleypromedioreportadosdelmetalolosmetales.Estetipodeyacimientonocalificacomouna reserva hasta que se haya concluido su factibilidad legal yeconómicaenbaseaunaevaluaciónintegraldecostosunitarios,leyes,tasasderecuperaciónyotrosfactoresrelevantes.

Nuestro estimado de reservas de mineral probadas y probablessebasaen laevaluacióndevaloresobtenidosdelanálisisde lasmuestras tomadas de barrenos y otras perforaciones. Creemosque las muestras tomadas están espaciadas a intervalossuficientemente cercanos, y que las características geológicasde los yacimientosestán lo suficientementebiendefinidas comoparaquelosestimadosseanconfiables.Elestimadodereservasde mineral incluye la evaluación de recursos, aspectos minerosy metalúrgicos, así como consideraciones de tipo económico,

comercial,legal,medioambiental,gubernamental,social,ydeotrotipo.

Nuestras operaciones peruanas que incluyen las reservas deToquepala y Cuajone, se clasifican en las siguientes categorías:probadas (medidas), probables (indicadas), y posibles (inferidas),basándoseenelÍndiceRCB(ÍndicedeLímitedeConfianzaRelativa)quemidenuestroniveldeconocimientogeológicoyconfianzaencadabloque.ElíndiceRCBesunamedidadelaconfianzarelativadelaestimacióndelaleydeunbloque.Esteenfoquecombinalavariabilidadlocaldeloscompuestosusadaparaanalizarunbloqueconlavarianciakrigingeincorporaelusodeintervalosdeconfianzaenlamedicióndelaincertidumbredelosestimadosdecadabloqueenrelaciónalosotros.LaclasificaciónfinaldelosrecursossebasaluegoenladistribucióndeestosvaloresRCBparalosbloquesconmásde0.05%decobre. Estaes ladistribuciónqueseusaparahallarlospuntosdecorteentreprobadoyprobableyentreprobableyposible.

Nuestras operaciones mexicanas, que incluyen las reservas deBuenavistayLaCaridad,secalculanusandounmodelomatemáticodebloquesyaplicandoelsistemadelsoftwareMineSight.Lasleyesestimadasporbloqueseclasificanenprobadasyprobables.Estasleyes se calculan aplicando un procedimiento de interpolacióntridimensionalyelinversodelcuadradodeladistancia.Asimismo,se emplea elmétodo del cuadrante o de búsqueda esférica conel fin de limitar el número de compuestos que afectan el valorinterpolado del bloque. Los compuestos se obtienen a partir deexploraciones geológicas del cuerpo mineralizado. Con el finde clasificar los bloques individuales del modelo, se realiza unmeticuloso análisis geoestadístico de variogramas, tomando encuentalascaracterísticasprincipalesdelyacimiento.Lasreservasminablessedeterminanenbasealaclasificacióndeestemodelode bloques, y a la aplicación del algoritmo de Lerch-GrossmanjuntoconelprocedimientoPitOptimizer(optimizadordetajos)delsoftwareMineSight.Lasreservasprobadasyprobablescalculadasincluyenlosbloquescuyominadoeseconómicamentefactibleconelmétododetajoabiertodentrodeundiseñoparticulardemina.


EnelcasodelaUnidadIMMSA,laestimacióndereservassebasaenlatomademuestrasdeoperacionesdeextracciónyperforacionesexploratorias, observaciones geográficas y topográficas,registrando todo lo anterior en los mapas correspondientes,mediciones, cálculo e interpretación basadas en los mapas ylos informesdelasminas, lasplantasdeprocesamientoy/o lasfundiciones.Lasreservasdemineralsonexistenciasdemineralqueseestimanparasuextracción,paraexplotardesernecesario,venderoaprovechareconómicamente,todooenparte,teniendoen cuenta las cotizaciones, subsidios, costos, disponibilidadde plantas de tratamiento y otras condiciones que estimamosexistiránenelperiodoparaelcualsecalculanlasreservas.Lasreservas se dividen en probadas (nivel de confianza del 85% omás,segúnestudiosestadísticos),yprobables(niveldeconfianzade70-80%omás,segúnestudiosestadísticos),deacuerdoconsuniveldeconfianzaydisponibilidad.ConelfindecumplirconloslineamientosdelaSEC,lasreservasprobadasesunaclasificaciónquesólosepuedeusarparaelmineralqueseencuentrasobreel últimonivel de lamina (ya seamineral hasta15metros pordebajodelúltimonivel,opordebajode losprimeros15metrossólo con perforaciones suficientes (25 o 30metros entre cadaperforación)).

Cada año, nuestro departamento de ingeniería revisa en detallelos cálculos de reservas. Además, el departamento de ingenieríarevisa los cálculos cuando hay cambios en los supuestos.Los cambios pueden ocurrir por los supuestos de precios ocostos, los resultados de perforación de campo o por nuevosparámetros geotécnicos. También contratamos a consultoresexternosparaquerevisenlosprocedimientosdeplanificaciónminera.

De conformidad con los lineamientos de la SEC, la informaciónsobre reservas en estamemoria se calcula usando los preciospromediodelosmetalesdelostresúltimosaños,salvoseindiquelo contrario. Nos referimos a estos precios promedio de tresañosdelosmetalescomo"precioscorrientes".Nuestrosprecioscorrientesparaelcobresecalculanusandolosprecioscotizadosen COMEX, y nuestros precios corrientes para el molibdeno secalculanusandolospreciospublicadosen"Platt'sMetalsWeek".Amenosquese indique locontrario, las reservasestimadasenesta memoria usan $3.68 por libra de cobre y de $14.52 porlibrademolibdeno,ambosprecioscorrientesal31dediciembrede2012.Losprecioscorrientesdelcobreyelmolibdenofueron$3.26y$13.95al31dediciembrede2011,y$2.97y$18.59al31dediciembrede2010,respectivamente.

Para la estimación interna de reservas de mineral, nuestragerenciausasupuestosdepreciosde largoplazoparael cobrey el molibdeno, los que intentan aproximarse a los preciospromedio a largo plazo. Al 31 de diciembre de 2010, estossupuestos de precios fueron $1.80 por libra de cobre y $11.0porlibrademolibdeno.Al31dediciembrede2011,cambiamosnuestros supuestos de precios para reflejar los cambios en lastendenciasdemercado,a$2.00porlibradecobrey$12.00porlibrademolibdeno.Estosprecioscontinuaronal31dediciembrede 2012. Para otros propósitos de proyección y planificación,

particularmenterelacionadosconactividadesdefusiónyadquisición,nuestra gerencia considera varios otros escenarios de precios. Elusodeestosotrossupuestosdepreciosnoafectalaelaboracióndenuestrosestadosfinancieros.

Paralosaños2012,2011y2010hemosusadoreservasestimadasbasadas en precios promedio corrientes al año terminado másrecienteparadeterminarlaamortizacióndeldesarrollodelaminaydeactivosintangibles.

Reevaluamos periódicamente nuestros estimados de reservasminerales, que representan nuestro estimado delmonto de cobrenominadoexistenteennuestrasminasquepuedeserproducidoyvendidoconunaganancia.Estosestimadossebasanenevaluacionesdeingenieríaderivadasdemuestrasdehoyosdeperforaciónyotrasaberturas,combinadasconsupuestossobrelospreciosdelmercadodecobreyloscostosdeproducciónencadaunadenuestrasminas.

Laspersonas responsablesde loscálculosde reservasdemineralsonlassiguientes.

Minas peruanas a tajo abierto: MinadeCuajone–JoelPeña,IngenierodeMinasSenior.MinadeToquepala–JavierAymachoque,IngenierodeMinasSenior.

ProyectoTíaMaria:Javier Salazar – Gerente de Ingeniería de Minas – Proyectosespeciales

Operaciones mexicanas a tajo abierto:MinaLaCaridad–MarcoA.Figueroa,SuperintendentedeIngenieríayPlanificacióndeMinaMinaBuenavista–JesúsMolinares,SuperintendentedeIngenieríayPlanificacióndeMina

Unidad IMMSA:SantaBárbara–JorgeM.Espinosa,SuperintendentedePlanificaciónyControlCharcas – Juan José Aguilar, Superintendente de Planificación yControlSantaEulalia–MarcoRamírezOviedo,JefedeGeologíaTaxco–MarcoA.González,JefedeGeologíaSanMartín–MaríaI.Carrillo,IngenieroJefe

Proyecto El Arco: Jesus Molinares, Superintendente de Ingeniería y Planificación deMina

Proyecto Angangueo:Marco Antonio Rivera, Gerente de Planeamiento de MinasSubterráneas

Paramayorinformaciónrelacionadaanuestrasreservasestimadas,por favor Véase al Ítem 7 "Análisis y Discusión de la Gerencia dela Situación Financiera y Resultados de Operación” – “PolíticasContablesyEstimadosCríticos”–“ReservasdeMineral".


UNIDAD PERUANA UNIDAD MEXICANA A TAJO ABIERTO A TAJO ABIERTO

Reservas de Mineral Preciodelosmetales: Cobre($/lb.) 3.68 3.68 3.68 3.68 3.68 3.68 3.68 3.68 3.68Molibdeno($/lb.) 14.52 14.52 14.52 14.52 14.52 14.52 14.52 14.52 14.52Leydecorte 0.141% 0.157% 0.125% 0.100% 0.126% 0.115%Probadas Reservasdesulfuros(kt) 1,048,913 2,712,955 4,328,123 3,768,81911,858,810 16,971 965,228 1,531Leypromedio Cobre 0.567% 0.509% 0.408% 0.223% 0.386% 0.450% 0.448% 1.690%Molibdeno 0.019% 0.027% 0.007% 0.028% 0.019% 0.007%Plomo 1.140% 0.430%Zinc 2.720% 2.630%Materiallixiviable(kt) 8,424 403,881 1,441,700 3,694 1,857,699 202,824 198,966Leydelmateriallixiviable 0.553% 0.146% 0.140% 0.245% 0.143% 0.342% 0.399%

Probables Reservasdesulfuros(kt) 1,236,122 658,519 1,791,799 881,847 4,568,287 30,948 842,865 5,112Leypromedio Cobre 0.400% 0.314% 0.365% 0.182% 0.332% 0.490% 0.296% 1.300%Molibdeno 0.016% 0.009% 0.006% 0.027% 0.013% 0.005%Plomo 0.770% 0.440%Zinc 3.010% 2.630%Materiallixiviable(kt) 5,972 1,071,452 538,895 71,194 1,687,513 487,111 136,231Leydelmateriallixiviable 0.373% 0.110% 0.121% 0.218% 0.119% 0.386% 0.192%

Total Reservasdesulfuros(kt) 2,285,035 3,371,474 6,119,922 4,650,66616,427,097 47,919 1,808,093 6,643Leypromedio Cobre 0.476% 0.471% 0.395% 0.215% 0.371% 0.476% 0.377% 1.390%Molibdeno 0.017% 0.023% 0.007% 0.027% 0.017% 0.006%Plomo 0.901% 0.438%Zinc 2.907% 2.630%Materiallixiviable(kt) 14,396 1,475,333 1,980,594 74,888 3,545,211 689,935 335,197Leydelmateriallixiviable 0.478% 0.120% 0.135% 0.219% 0.132% 0.373% 0.315%Desmonte(kt) 6,315,646 11,169,630 6,771,549 2,886,80027,143,625 833,7831,207,460Totalmaterial(kt) 8,615,077 16,016,437 14,872,065 7,612,35447,115,933 47,919 1,523,7183,350,750 6,643Ratiodedesbroce 2.77 3.75 1.43 0.64 1.87 0.85

PROYECTOS DE DESARROLLO

TOTAL MINASA TAJO

ABIERTO

UNIDAD MEXICANAIMMSA (2)

Tía María El Arco Angangueo Mina Mina Mina Mina La Cuajone (1) Toquepala (1) Buenavista(1) Caridad (1)

Reservas de Mineral Estimadas a Precios Corrientes

Lasiguientetablamuestraendetallenuestrasreservasprobadasyprobablesestimadasdecobreymolibdenoal31dediciembrede2012.


kt=milesdetoneladas

(1) Lasrecuperacionesde lasconcentradorasdeCuajone,Toquepala,BuenavistayLaCaridadcalculadasparaestas reservas fueron84.6%,90.9%,81.0%y80.8%,respectivamente,obtenidasaplicandolasfórmulasderecuperacióndeacuerdoconlasdiferentescapacidadesdemoliendayzonasgeometalúrgicas.

(2) LaunidadIMMSAincluyelasminasdeCharcas,SantaBárbara,SanMartín,SantaEulaliayTaxco.Elzincyelplomocontenidoenlasreservasdemineralfueroncomosigue:

(milesdetoneladas) Probadas Probables Total Zinc 461.6 931.5 1,393.1 Plomo 193.5 238.3 431.8

(3) Elcobrecontenidoenlasreservasdemineralparalasminasatajoabiertoes(i)elproductodereservasdesulfurosporlaleypromediodelasreservasprobadasdecobremás(ii)elproductodelasreservasdemineraldesulfurosporlaleypromediodelasreservasprobablescobremás(iii)elproductodelasreservaslixiviablesentajoporlaleypromediodecobre.Elcobrecontenidoenlasreservasdemineralparalasminassubterráneasseobtienemultiplicandolasreservasdesulfurosporlaleypromediodecobre.


Material lixiviableReservasdeexistencias(kt) 18,619 1,252,791 825,051 663,316 2,759,777Leypromediodecobre 0.492% 0.153% 0.131% 0.244% 0.170%

Reservasentajo:Probadas(kt) 8,424 403,881 1,441,700 3,694 1,857,699 202,824 198,966Leypromediodecobre 0.553% 0.146% 0.140% 0.245% 0.143% 0.342% 0.399%Probables(kt) 5,972 1,071,452 538,895 71,194 1,687,513 487,111 136,231Leypromediodecobre 0.373% 0.110% 0.121% 0.218% 0.119% 0.386% 0.192%Totalreservaslixiviables(kt) 33,016 2,728,124 2,805,645 738,204 6,304,989 689,935 335,197Leypromediodecobre 0.486% 0.135% 0.134% 0.241% 0.149% 0.373% 0.315%Cobre contenido en las reservas de mineral en tajo (kt) (3) 10,946 17,650 26,847 10,163 65,606 228 2,573 7,872 92


TOTAL MINASA TAJO

ABIERTO


Tía María El Arco Angangueo Mina Mina Mina Mina La Cuajone (1) Toquepala (1) Buenavista(1) Caridad (1)


Minas a Tajo Proyectos de Minas a Tajo Abierto IMMSA desarrollo Abierto IMMSA Reservas de Mineral Preciodelosmetales: Cobre($/lb.) 4.42 4.42 4.42 2.95 2.95 2.95Molibdeno($/lb.) 17.42 17.42 11.61 11.61Leydecorte 0.107% 0.094% 0.157% 0.149%Probadas Reservasdesulfuros(kt) 12,527,966 17,143 971,228 10,814,901 16,453 958,117Leypromedio Cobre 0.376% 0.460% 0.448% 0.400% 0.470% 0.453%Molibdeno 0.018% 0.007% 0.020% 0.007%Plomo 1.130% 0.420% 1.160% 0.440%Zinc 2.700% 2.650% 2.730% 2.610%Materiallixiviable(kt) 1,475,309 402,761 2,358,257 400,319Leydelmateriallixiviable 0.126% 0.370% 0.170% 0.371% Probables Reservasdesulfuros(kt) 5,091,465 31,383 890,762 3,833,725 29,416 771,751Leypromedio Cobre 0.318% 0.490% 0.292% 0.352% 0.510% 0.320%Molibdeno 0.013% 0.005% 0.014% 0.006%Plomo 0.770% 0.430% 0.780% 0.440%Zinc 2.990% 2.630% 3.040% 2.610%Materiallixiviable(kt) 1,584,799 635,530 1,752,941 613,306Leydelmateriallixiviable 0.105% 0.339% 0.140% 0.347 Total Reservasdesulfuros(kt) 17,619,430 48,525 1,861,990 14,648,626 45,869 1,729,868Leypromedio Cobre 0.359% 0.479% 0.373% 0.387% 0.496% 0.393%Molibdeno 0.017% 0.006% 0.019% 0.006%Plomo 0.897% 0.428% 0.916% 0.410%Zinc 2.888% 2.635% 2.929% 2.610%Materiallixiviable(kt) 3,060,109 1,038,292 4,111,198 1,013,625Leydelmateriallixiviable 0.115% 0.351% 0.157% 0.356%Desmonte(kt) 28,708,256 2,163,516 24,478,569 1,862,985Totalmaterial(kt) 49,387,796 48,525 5,063,798 43,238,393 45,869 4,606,478Ratiodedesbroce 1.80 1.72 1.95 1.66 Material lixiviable Reservasdeexistencias(kt) 2,759,777 2,759,777 Leypromediodecobre 0.170% 0.170% Reservasentajo: Probadas(kt) 1,475,309 402,761 2,358,257 400,319Leypromediodecobre 0.126% 0.370% 0.170% 0.371%Probables(kt) 1,584,799 635,530 1,752,941 613,306Leypromediodecobre 0.105% 0.339% 0.140% 0.347%Totalreservaslixiviables(kt) 5,819,886 1,038,292 6,870,976 1,013,625Leypromediodecobre 0.141% 0.351% 0.163% 0.356%Cobre contenido en las reservas de mineral en tajo (kt) (1) 66,858 232 10,606 63,191 228 10,429

_______________

(1) Elcobrecontenidoenlasreservasdemineralparalasminasatajoabiertoes(i)elproductodereservasdesulfurosporlaleypromediodelasreservasprobadasdecobremás(ii)elproductodelasreservasdemineraldesulfurosporlaleypromediodelasreservasprobablescobremás(iii)elproductodelasreservaslixiviablesentajoporlaleypromediodecobre.Elcobrecontenidoenlasreservasdemineralparalasminassubterráneasseobtienemultiplicandolasreservasdesulfurosporlaleypromediodecobre.

Sensibilidad al cambio en el precio de los metales

Alelaborarelanálisisdesensibilidad,recalculamosnuestrasreservasbasadosenelsupuestoquelospreciospromediocorrientesde losmetalesson20%másaltoso20%másbajos, respectivamente,que lospreciospromediocorrientesrealesalfinaldelaño2012.Lasreservasresultantesdeesteanálisisdesensibilidadnosonproporcionalesalaumentoodisminucióndelospreciosasumidosparalosmetales.

Proyectosde desarrollo

AUMENTO -20% DISMINUCIÓN -20%



Reservas de Mineral Preciodelosmetales: Cobre($/lb.) 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00Molibdeno($/lb.) 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00Leydecorte 0.182% 0.223% 0.277% 0.201% 0.226% 0.255%Probadas Reservasdesulfuros(kt) 912,086 2,126,533 2,107,884 2,588,386 7,734,889 14,548 926,870 1,383LeypromedioCobre 0.584% 0.562% 0.566% 0.257% 0.464% 0.490% 0.462% 1.850%Molibdeno 0.020% 0.033% 0.009% 0.027% 0.023% 0.007%Plomo 1.230% 0.450%Zinc 2.890% 2.520%Materiallixiviable(kt) 7,929 843,570 2,418,440 280,623 3,550,562 194,816 198,966Leydelmateriallixiviable 0.570% 0.203% 0.231% 0.131% 0.218% 0.347% 0.399%

Probables Reservasdesulfuros(kt) 952,568 241,622 787,575 419,571 2,401,336 26,286 621,107 4,676LeypromedioCobre 0.416% 0.368% 0.517% 0.211% 0.408% 0.540% 0.348% 1.410%Molibdeno 0.017% 0.012% 0.008% 0.027% 0.015% 0.006%Plomo 0.800% 0.450%Zinc 3.120% 2.580%Materiallixiviable(kt) 5,089 1,134,580 684,460 116,242 1,940,371 463,464 132,636Leydelmateriallixiviable 0.390% 0.149% 0.206% 0.201% 0.173% 0.393% 0.197%

TotalReservasdesulfuros(kt) 1,864,654 2,368,155 2,895,459 3,007,95710,136,225 40,834 1,547,977 6,058Leypromedio Cobre 0.498% 0.542% 0.553% 0.251% 0.451% 0.522% 0.416% 1.510%Molibdeno 0.018% 0.030% 0.008% 0.027% 0.021% 0.007%Plomo 0.953% 0.450%Zinc 3.038% 2.566%Materiallixiviable(kt) 13,019 1,978,150 3,102,900 396,865 5,490,934 658,279 331,602Leydelmateriallixiviable 0.500% 0.172% 0.226% 0.152% 0.202% 0.380% 0.318%Desmonte(kt) 4,939,159 9,347,675 5,274,390 2,039,53121,600,755 636,4041,022,209Totalmaterial(kt) 6,816,832 13,693,980 11,272,749 5,444,353 37,227,914 40,834 1,294,6832,901,788 6,058Ratiodedesbroce 2.66 4.78 2.89 0.81 2.67 0.87


TOTAL MINASA TAJO

ABIERTO


Tía María El Arco Angangueo Mina Mina Mina Mina La Cuajone Toquepala Buenavista Caridad

Reservas Internas Estimadas de Mineral:

Lasiguientetablamuestraendetallenuestrasreservasprobadasyprobablesdecobreymolibdenoal31dediciembrede2012,basadasasumiendounpreciodelargoplazode$2.00paraelcobreyde$12.00paraelmolibdeno.


(kt)=milesdetoneladas(1) LaunidadIMMSAincluyelasminasdeCharcas,SantaBárbara,SanMartín,SantaEulaliayTaxco.Elzincyelplomocontenidoen

lasreservasdemineralfueroncomosigue:

(milesdetoneladas) Probadas Probables Total Zinc 420.4 820.1 1,240.5 Plomo 178.9 210.3 389.2

(2) Elcobrecontenidoenlasreservasdemineralparalasminasatajoabiertoes(i)elproductodereservasdesulfurosylaleypromediodelcobremás(ii)elproductodelasreservaslixiviablesentajoylaleypromediodelcobre.Elcobrecontenidoenlasreservasdemineralparalasminassubterráneasseobtienemultiplicandolasreservasdesulfurosporlaleypromediodecobre.


Material lixiviable Reservasdeexistencias(kt) 18,619 1,252,791 825,051 663,316 2,759,777Leypromediodecobre 0.492% 0.153% 0.131% 0.244% 0.170%

Reservasentajo: Probadas(kt) 7,929 843,570 2,418,440 280,623 3,550,562 194,816 198,966Leypromediodecobre 0.570% 0.203% 0.231% 0.131% 0.218% 0.347% 0.399%Probables(kt) 5,089 1,134,580 684,460 116,242 1,940,371 463,464 132,636Leypromediodecobre 0.390% 0.149% 0.206% 0.201% 0.173% 0.393% 0.197%Totalreservaslixiviables 31,638 3,230,941 3,927,951 1,060,181 8,250,711 658,279 331,602Leypromediodecobre 0.495% 0.165% 0.206% 0.210% 0.191% 0.380% 0.318%Cobre contenido en las reservas de mineral (kt) (2) 9,351 16,238 23,024 8,153 56,766 213 2,501 7,494 91


TOTAL MINASA TAJO

ABIERTO


Tía María El Arco Angangueo Mina Mina Mina Mina La Cuajone Toquepala Buenavista Caridad


DESCRIPCIÓN DEL PROCESO DE RECONCILIACIÓN DEL MODELO DE BLOQUES

Aplicamoselsiguientemodelodebloquesparaelprocedimientodereconciliacióndemolienda.

Se reconocen las siguientes etapas en las minas de Cuajone,Toquepala,BuenavistayLaCaridad:

1. Los geólogos de minas recolectan los datos estadísticosmensuales necesarios de nuestro sistema de información("SRP"),elcualproporcionalostonelajesmolidosylasleyesdemineralenlaconcentradora.

2. Las áreas minadas se determinan topográficamente y seconstruyenloslímitesrespectivos.

3. Usandolaopción“interactiveplanner”(planificadorinteractivo)de nuestro software minero (MineSight), se calculan lostonelajes y las leyesdelmineral quehaydentrode lasáreasminadasenelmodelodebloques.Aquíseconsideralaleydecortereal.

4. Enlaúltimaetapa,secomparalostonelajesminadosacumuladosylaleypromedioponderadadelmineralyelmateriallixiviableconlosdatosprovenientesdenuestrosistemaSRP.

La reconciliación de los tonelajes y leyes para 2012 fue lasiguiente:

Modelo a largo plazo Molienda Variación

Mina Toneladas Cobre (%) Toneladas Cobre (%) Toneladas Cobre (%) (miles) (miles) (miles)

Cuajone 28,941 0.673 28,708 0.653 233 0.020Toquepala 18,719 0.643 20,072 0.658 (1,353) (0.015)Buenavista 26,646 0.643 25,763 0.632 883 0.011LaCaridad 34,059 0.350 33,556 0.344 503 0.006

Sielerrordeestimaciónesmayorque3%,sehaceunaevaluacióndetalladapararevisarlasdiferencias,lasquenormalmentepodríadarlugaramásperforacionesderellenoconelfindecomprendermejorlascaracterísticasgeológicas(ley, tipoderoca,mineralizaciónyalteración)y lasdistanciasentreloshoyosqueseasumenenlazonadelcuerpomineralizado.

DISTANCIA PROMEDIO ENTRE HOYOS PERFORADOS

A continuación se muestra la distancia promedio entre hoyosperforadosparaladeterminacióndereservasprobadasyprobablesdesulfurosal31dediciembrede2012:

Probadas Probables (espaciado promedio en metros) Cuajone 78.99 121.97Toquepala 78.32 116.31Buenavista 53.18 102.46LaCaridad 46.52 104.71

ÍTEM 3. ACCIONES LEGALES

Véasealainformacióncontenidaenlaseccióntitulada“Juicios”enlaNota13“CompromisosyContingencias”delosestadosfinancie-rosconsolidados.


PARTE II

ACCIONES COMUNES DE SCC:

LasaccionescomunesdeSCCsecotizanen laBolsadeValoresdeNuevaYork("NYSE")yen laBolsadeValoresdeLima("BVL").A partir del 17 de febrero de 2010, el símbolo de las accionescomunesdeSCCcambiódePCUaSCCO,tantoenlaNYSEcomoenlaBVL.Al31dediciembrede2012,habíanregistrados1,048tenedoresdenuestrasaccionescomunes.Lasaccionescomunes

delaCompañíacomenzaronanegociarseenlaNYSEyenlaBVLen1996.

DIVIDENDOS Y PRECIOS DE MERCADO DE LAS ACCIONES:

La siguiente tablamuestra los dividendos en efectivo pagadospor acción común y los preciosmáximos ymínimos por accióntantoen laNYSEcomoen laBVLdurante losperíodos indicados.

ÍTEM 5. MERCADO PARA LAS ACCIONES COMUNES DEL REGISTRANTE, ASUNTOS RELACIONADOS A LOS ACCIONISTAS Y ACCIONES COMPRADAS POR EL EMISOR

El24de enero de2013, elDirectorio autorizó undividendoenefectivode$0.24poraccióncomúnpagadoel26de febrerode2013alosaccionistasregistradosalcierredeoperacionesdel13defebrerode2013.

Paraunadescripciónde las limitacionesanuestra capacidaddedistribuir dividendos, véase “Análisis y Discusión de la Gerenciasobre la Condición Financiera y Resultados de Operación” –

“LiquidezyRecursosdeCapital" y laNota10“Financiamiento”anuestrosestadosfinancierosconsolidados.

PLAN DE ADJUDICACIÓN DE ACCIONES A DIRECTORES

La siguiente tabla muestra cierta información sobre nuestrasaccionesmantenidasentesoreríaparaelplandeadjudicacióndeaccionesaDirectoresal31dediciembrede2012:

2012 2011

Trimestres 1er 2do 3er 4to Año 1er 2do 3er 4to Año Dividendoporacción(1)$ 0.54 $ 0.53 $ 0.24 $ 2.75 $ 4.06 $ 0.57 $ 0.55 $ 0.61 $ 0.70 $ 2.43

CotizacióndecadaacciónNYSE: Máx. $ 36.12 $ 33.28 $ 36.92 $ 38.94 $ 38.94 $ 49.59 $ 40.49 $ 36.59 $ 32.77 $ 49.59 Mín. $ 30.74 $ 28.16 $ 30.51 $ 33.28 $ 28.16 $ 38.65 $ 30.72 $ 24.99 $ 23.99 $ 23.99

BVL: Máx. $ 36.20 $ 33.30 $ 36.80 $ 38.68 $ 38.68 $ 49.80 $ 40.50 $ 36.50 $ 32.85 $ 49.80 Mín. $ 30.73 $ 28.20 $ 30.50 $ 33.80 $ 28.20 $ 38.70 $ 30.80 $ 24.96 $ 23.81 $ 23.81

Número de valores que se emitirán Precio promedio Número al ejercer ponderado de valores que las opciones en de las acciones quedan disponibles para Categoría del Plan circulación en circulación emisiones futuras (a) (b) (c)

PlandeadjudicacióndeaccionesaDirectores N/D N/D 314,400

Información sobre el Plan de Compensación con Acciones

(1) Eldividendopagadoenelprimertrimestrede2012incluyeundividendoenefectivode$0.19yundividendoenaccionesde$0.35.Enconsecuencia,losdividendosporacciónde2011hansidoajustados.

Paramayorinformación,véaselaNota14–“PatrimoniodelosAccionistas–PlandeAdjudicacióndeAccionesparaDirectores”.


PLAN DE RECOMPRA DE ACCIONES COMUNES DE SCC:

En 2008, el Directorio de la Compañía autorizó un programa derecompradeaccionespor$500millones. El28de juliode2011,el Directorio aprobó un aumento en el programa de recompra deacciones,de$500millonesa$1,000millones. Lasiguiente tabla

muestra lasaccionescomunesque laCompañíacompróbajoesteprograma.Estasaccionesestándisponiblesparafinescorporativosgenerales.LaCompañíapuedecompraraccionescomunesadicionalesdetiempoentiempo,enbasealascondicionesdemercadoyotrosfactores.Esteprogramaderecompranotienefechadeexpiraciónypuedesermodificadoodescontinuadoencualquiermomento.

ComoresultadodelarecompradelasaccionescomunesdeSCC,la propiedad directa e indirecta de Grupo México fue de 81.3%al 31 de diciembre de 2012 y de 80.9% al 31 de diciembrede2011.

PRESENTACIÓN DE LA RENTABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS

A continuación se muestra un gráfico de líneas que compara elcambioanualen la rentabilidadacumulada totalde lasacciones

2008:11/08/08 31/12/08 28,510,150 13.49 28,510,150 $384.72009:12/01/09 30/09/09 4,912,000 14.64 33,422,150 71.92010: 05/05/10 14/10/10 15,600 29.69 33,437,750 0.52011: 01/05/11 31/12/11 9,034,400 30.29 42,472,150 273.72012: 10/04/12 23/04/12 278,486 30.23 42,750,636 8.430/05/12 31/05/12 500,000 28.57 43,250,636 14.301/06/12 30/06/12 370,000 28.33 43,620,636 10.501/08/12 31/08/12 100,000 32.47 43,720,636 3.201/09/12 30/09/12 2,763,850 34.71 46,484,486 95.901/10/12 31/10/12 430,000 34.83 46,914,486 15.0 4,442,336 33.17 147.3 Totalcompras 46,914,486 18.72 3,220,925 $878.1

Númeroacumuladode acciones

compradas

Número máximo deacciones que aún

pueden ser compradasbajo el plana $37.86 (1)

Precio promediopagado

por acción

Número total de

acciones compradas

Período Del Al

comunesde laCompañíaconlarentabilidadtotalacumuladadelÍndiceBursátilS&P500yelÍndiceSelectivodelaIndustriaMetálicayMineradeS&P,porelperiododecincoañosterminadosel31dediciembrede2012.ElsiguientegráficoanalizalarentabilidadtotaldelasaccionescomunesdeSCCparaelperiodoquecomenzóel31dediciembrede2007yterminóel31dediciembrede2012,comparadoconlarentabilidadtotaldelíndiceS&P500ydelÍndiceSelectivodelaIndustriaMetálicayMineradeS&Pparaelmismoperiododecincoaños.

Costo Total(millones de $)

__________________________________________(1)CotizaciónenlaNYSEal31dediciembrede2012.


Comparación de la Rentabilidad Acumulada Total en Cinco Años *Acciones de SCC, Índice S&P 500 e Índice Selectivo de la Industria Metálica y Minera de S&P **

* Larentabilidadtotalasumelareinversióndelosdividendos** Lacomparaciónasumequeseinvirtieron$100el31dediciembrede2007.

En 2008, las acciones de SCC tuvieron un retorno negativo de50.65%comparadoconlosretornosnegativosde38.49%y60.02%paraelS&P500ydel ÍndiceSelectivode la IndustriaMetálicayMineradeS&P.En2009,lasaccionesdeSCCtuvieronunretornopositivo de 108.54% comparado con los retornos positivos de23.45% y 85.59% para el S&P 500 y del Índice Selectivo de laIndustriaMetálicayMineradeS&P,respectivamente.En2010,lasaccionesdeSCCtuvieronunretornopositivode55.85%comparadoconlosretornospositivosde12.78%y33.20%paraelS&P500ydelÍndiceS&PdelaIndustriaMetálicayMinera,respectivamente.En 2011, las acciones de SCC tuvieron un retorno negativo de33.12% comparado con un retorno del 0.00% para el S&P 500y un retorno negativo del 28.81% para el Índice Selectivo de la

IndustriaMetálicayMineradeS&P.En2012,lasaccionesdeSCCtuvieronunretornopositivode39.30%comparadoconunretornopositivode13.41%paraelS&P500yde11.30%paraelÍndicedelaIndustriaMetálicayMineradeS&P.

ElGráficodeRentabilidadylainformaciónrespectivanodeberánserconsideradoscomomaterial“solicitado”o“presentado”antelaSEC,niestánsujetosalaSección18delaLeydeBolsasdeValoresde1934,consusmodificaciones,niseincorporarátalinformacióncomoreferenciaenningúnregistrofuturobajolaLeydeTítulosValoresde1933o laLeydeBolsasdeValoresde1934,consus respectivasmodificaciones, excepto en la medida en que la Compañía loincorporeespecíficamentecomoreferenciaentalregistro.


ÍTEM 6. DATOS FINANCIEROS SELECCIONADOS

DATOS FINANCIEROS Y ESTADÍSTICOS SELECCIONADOS DE CINCO AÑOS

Lainformaciónfinancierahistóricaseleccionadaquesepresentaacontinuaciónalyporloscincoañosqueterminaronel31dediciembre

de 2012 incluye cierta información derivada de nuestros estadosfinancieros consolidados. La información financiera seleccionadadebeleerseconjuntamenteconelÍtem7,"AnálisisyDiscusióndelaGerenciasobrelaCondiciónFinancierayResultadosdeOperación"yconlosestadosfinancierosconsolidadosysusnotas.

Año terminados el 31 de diciembre de

Datos del Estado de Resultados 2012 2011 2010 2009 2008 Ventasnetas $ 6,669.3 $ 6,818.7 $ 5,149.5 $ 3,734.3 $ 4,850.8Utilidadoperativa 3,108.9 3,625.4 2,604.2 1,485.1 2,201.9Utilidadneta 1,941.4 2,344.3 1,562.7 934.6 1,414.5Utilidadnetaatribuiblea: Participaciónnocontroladora 6.7 7.9 8.7 5.2 7.9SouthernCopperCorporation $ 1,934.6 $ 2,336.4 $ 1,554.0 $ 929.4 $ 1,406.6 Montosporacción:(1) Utilidadbásicaydiluida $ 2.28 $ 2.73 $ 1.81 $ 1.08 $ 1.58Dividendospagados $ 4.06 $ 2.43 $ 1.66 $ 0.44 $ 1.92

(En millones, excepto los montos por acción, acciones, y ratios financieros)

Al 31 de diciembre de

Datos del Balance General 2012 2011 2010 2009 2008

Efectivoyequivalentesdeefectivo $2,459.5 $ 848.1 $ 2,192.7 $ 772.3 $ 716.7Totalactivo 10,383.7 8,062.7 8,128.0 6,058.2 5,764.3Totaldeudaalargoplazo,incluyendoporcióncorriente 4,213.9 2,745.7 2,760.4 1,280.3 1,290.0Totalpasivo 5,594.6 4,026.4 4,217.6 2,164.6 2,368.9Totalpatrimonio $4,789.1 $ 4,036.3 $ 3,910.4 $ 3,893.7 $ 3,395.4

Años terminados el 31 de diciembre de

Estado de Flujos de Efectivo 2012 2011 2010 2009 2008 Utilidadneta $ 1,941.4 $ 2,344.3 $ 1,562.7 $ 934.6 $ 1,414.5Depreciación,amortizaciónyagotamiento 325.7 288.1 281.7 273.6 260.9Efectivogeneradoporactividadesdeoperación 2,004.0 2,079.9 1,920.7 963.2 1,728.3Gastosdecapital (1,051.9) (612.9) (408.7) (414.8) (524.4)Deudaamortizada (10.0) (15.3) (10.0) (10.0) (160.0)Deudaincurrida 1,477.5 - 1,489.7 - -Dividendospagadosaaccionistascomunes (3,140.0) (2,080.4) (1,428.0) (376.0) (1,710.8)RecompradeaccionescomunesdeSCC (147.3) (273.7) (0.5) (71.9) (384.7)JuicioderivadodeaccionistasdeSCC 2,108.2 - - - -Aumento(disminución)enefectivoyequivalentesdeefectivo $ 1,611.4 $ (1,344.6) $ 1,420.4 $ 55.6 $ (692.5)


Años terminado el 31 de diciembre de

Acciones de Capital (1) 2012 2011 2010 2009 2008 Accionescomunesencirculación–básicasydiluidas(enmiles) 845,551 849,978 858,998 858,998 864,286CotizaciónNYSE(máxima) $ 38.94 $ 49.59 $ 48.84 $ 36.40 $ 41.34CotizaciónNYSE(mínima) $ 28.16 $ 23.99 $ 26.19 $ 12.74 $ 9.19Valorenlibrosporacción 5.64 4.77 4.58 4.56 3.96RatioP/E 16.60 11.04 26.94 30.44 10.14

Años terminado el 31 de diciembre de

Ratios financieros 2012 2011 2010 2009 2008

Margenbruto(2) 53.60% 55.30% 53.20% 42.70% 48.00%Margendeutilidadoperativa(3) 46.60% 53.20% 50.60% 39.80% 45.40%Margenneto(4) 29.00% 34.30% 30.20% 24.90% 29.00%Activoscorrientes/pasivoscorrientes 5.00 3.11 3.28 3.04 2.17Deudaneta(5)/Capitalizacióntotal(6) 26.80% 32.00% 12.70% 11.50% 14.40%Ratioutilidades/costosfijos(7) 15.7x 18.8x 15.5x 15.1x 20.8x

_________________________________

(1) LosmontosporacciónreflejanlasutilidadesydividendosdeSouthernCopperCorporation.Elnúmerodeaccionesylosmontosporacciónhansidoajustadosparareflejarelefectodelfraccionamientodeaccionesde2008yelefectodelos9.0millonesdeaccionespagadascomodividendoenaccionesel28defebrerode2012.

(2) Representa las ventas netas menos el costo de ventas (incluyendo depreciación, amortización yagotamiento)divididoentrelasventasnetas,expresadoenporcentaje.

(3) Representalautilidadoperativadivididaentrelasventas,expresadoenporcentaje.(4) Representalasutilidadesnetasdivididasentrelasventas,expresadoenporcentaje.(5) Ladeudanetasedefinecomoladeudatotalmenoselsaldodeefectivoyequivalentesdeefectivo.Por

favorveaelÍtem7“AnálisisyDiscusióndelaGerenciasobrelaCondiciónFinancierayResultadosdeOperación”,sección“Financiamiento”.

(6) Representaladeudanetadivididaentredeudanetamáspatrimonio.(7) Representa lasutilidadesdivididasentrecargos fijos. Lasutilidadessedefinencomo lasutilidades

antesdeimpuestoalarenta,participaciónnocontroladorayefectoacumuladodelcambioenprincipioscontables,máscargosfijosyamortizacióndeinteresescapitalizados,menosinteresescapitalizados.Loscargosfijossedefinencomolasumadelosgastosfinancierosylosinteresescapitalizados,máslasprimasamortizadas,descuentosygastoscapitalizadosrelacionadosconendeudamiento.


ÍTEM 7. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA GERENCIA SOBRE LA CONDICIÓN FINANCIERA Y RESULTADOS DE OPERACIÓN

RESUMEN EJECUTIVO

Este Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición Financiera y Resultados de Operación se relaciona y debe ser leído de manera conjunta con nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados para cada uno de los años del periodo de tres años que terminó el 31 de diciembre de 2012. Por lo tanto, salvo se indique lo contrario, la discusión que sigue sobre la situación financiera y resultados de operación se refiere a Southern Copper Corporation y sus subsidiarias (colectivamente, “SCC”, la “Compañía”, “nuestro”, y “nosotros”) de manera consolidada para todos los periodos. Nuestros resultados financieros pueden no ser representativos de nuestros resultados futuros.

Esta discusión contiene pronósticos que se basan en las expectativas, estimados y proyecciones actuales de la Gerencia sobre nuestros negocios y operaciones. Nuestros resultados reales pueden diferir de manera sustancial de los que actualmente esperamos y expresamos en nuestras proyecciones como resultado de varios factores. Véase el Ítem 1 "Actividad Empresarial” - “Declaración Cautelatoria”.

RESUMEN EJECUTIVO

Actividad empresarial: Nuestraactividadprincipaleslaproduccióny venta de cobre. En el proceso de producción del cobre, serecupera una serie de subproductos metalúrgicos valiosos quetambiénproducimosyvendemos.Lospreciosdeventadenuestrosproductos están determinados en gran medida por fuerzas demercado que están fuera de nuestro control. Nuestra gerencia,portanto,seenfocaenlacreacióndevalormediantelaproducciónde cobre, el control de costos, la mejora de la producción y elmantenimiento de una estructura de capital prudente paracontinuar siendo rentables. Nos esforzamos por lograr dichosobjetivosatravésdeprogramasdegastosdecapital,esfuerzosdeexploraciónyprogramasdereduccióndecostos.Nuestrametaescontinuarsiendo rentablesdurante losperiodosdebajosprecios

delcobreymaximizarelrendimientofinancieroenperiodosdealtospreciosdelcobre.

Somosunadelascompañíasminerasmásgrandesdelmundoentérminosdeproducciónyventas,ynuestrasoperacionesprincipalesestánenPerúyMéxico.TambiéntenemosuncontinuoprogramadeexploraciónenChile,yen2011iniciamosactividadesdeexploraciónenArgentinayEcuador.Ademásdecobre,producimoscantidadessignificativas de otrosmetales, ya sea como un subproducto delprocesodecobreobienenvariasinstalacionesminerasdedicadasenMéxico.

Las ventas netas en2012de$6,700millones fueron solo2.2%menoresquelasventasde2011,lasquefueronlasmásaltasenlashistoriadenuestraCompañía,apesardequeelpreciodelcobreen2012fue10%menorylospreciosdetodosnuestrosprincipalessubproductos también fueronmenores.Este logro sedebióa losaumentosenlaproduccióndecobre,platayzinc.Lautilidadnetadisminuyóalrededorde17%como resultadodemenorespreciosyelpagoporúnicavezde$316.2millonesdehonorarioslegalesordenadoporeljuez.Sinladeduccióndeestoshonorarioslegales,lautilidadnetade2012habríasido$2,300millones,unadisminuciónde3.7% respecto a nuestro año récord de2011. NuestraminaBuenavista, que goza de un ambiente laboral estable, alcanzóun nuevo récord de producción de200,070 toneladas de cobre.En2012, invertimos$1,051.9millonesenprogramasdecapital,además de $48 millones en nuestros esfuerzos de exploración.Creemos que este compromiso con el crecimiento continuarábeneficiandoanuestraCompañía,nuestrosinversionistas,nuestrascomunidadesvecinas,yalospaísesdondeoperamos.

Creemos que tenemos la posición de reservas de cobre másgrandedelmundo.Nuestrasreservasdecobre,al31dediciembrede2012, totalizaron67.1millonesdetoneladasdecontenidodecobre,calculadasaunpreciode$2.00porlibra(al31dediciembrede2012elprecioLMEyCOMEXdelcobrefuede$3.59y$3.64,respectivamente),comosigue:

Cobre contenido en reservas de mineral miles de toneladas TajoabiertoMéxico 31,177Operacionesperuanas 25,589IMMSA 213Proyectosendesarrollo 10,086Total 67,065

Perspectivas: Diversosfactoresclaveafectaríannuestroresultado.Estosincluyen,peronoselimitana,algunosdelossiguientes:

• Cambios en los precios del cobre y el molibdeno: El preciopromedio LME y COMEX del cobre fue $3.61 por libra en2012, aproximadamente 10% menor que en 2011. Losprecios promedio de la plata y el zinc en 2012 disminuyeron

aproximadamente11%yelmolibdenodisminuyócercade18%comparadoconel2011.

• Estructuradelasventas: Enlosúltimostresaños,aproximadamenteel75.7%denuestros ingresosprovinieronde laventadecobre,9.0%demolibdeno,7.0%deplata,y8.3%devariosotrosproductos,incluyendozinc,ácidosulfúrico,oroyotrosmateriales.


• Mercadosdemetales:Duranteelcuartotrimestrede2012,losmercadosdemetalescontinuaronsiendoinfluidosporeventosmacroeconómicosnegativosqueafectaronlasexpectativasdelosconsumidores; siendo losmássignificativos lacrisisde ladeudadeEuropa,el“abismofiscal”queafectóalaeconomíadeEstadosUnidos,y ladesaceleraciónde laeconomíachina.El2012tambiénfueunañodetransición,concambiosenelgobiernooeleccionesenvariospaísesclave,incluyendoChinayEstadosUnidos.

Creemos que los fundamentos del mercado del cobre sonsólidos; sin embargo, la demanda se ha visto afectada porfactores macroeconómicos y la desaceleración económicamencionadaenelpárrafoanterior.Actualmente,percibimosunambientemáspositivo,puesalgunosdeestosasuntoshansidoresueltososonpercibidosconunaperspectivamáspositivaapartirdeahora.

En China, después de que se tomaran varias medidas deflexibilidadmonetaria en la segundamitadde2012, algunosanalistas esperan un crecimiento de la demanda china decobredeaproximadamente8.5%en2013,mejorqueel5%decrecimientoestimadopara2012.Segúnellos,Chinarepresentóel41%de lademandamundialen2012. Elesperadosólidocrecimiento en China y otras economías emergentes deberíasostenerelmercadodecobreen2013.

EnlosEstadosUnidosparecequelademandasehafortalecido,debidoalaumentoenlaconfianzadelosconsumidoresyaquela economía se está recuperando. Esto se ha visto reforzadopornoticiaspositivas sobre vivienda yempleoqueal parecerhan contrarrestado las preocupaciones relacionadas con elequilibrio fiscal. Aun cuando Estados Unidos representa hoyaproximadamente el 8% de la demanda mundial de cobrerefinado, la recuperación de su economía es clave parala demanda del cobre, debido a que Estados Unidos es elconsumidorsecundariodecobremásimportante,afectandolademandadecobreenotraseconomías.Finalmente,despuésdeun2012severo,enelqueseestimaquelademandaeuropeadisminuyóenaproximadamente7%,haysignosqueindicanunaumentode2%en lademandadecobre.HayquemencionarqueEuropa representaahoraaproximadamenteel19%de lademandamundialdecobrerefinado.

Por el lado de la oferta, pensamos que hay varios factoresestructurales, talescomoparos laborales,problemastécnicosy otros aspectos que aún siguen afectando a la oferta delcobre, lo que consideramosmuy probable que resulte en undébil crecimiento de la oferta en 2013, aun cuando vemosvarios proyectos comenzando a operar hacia fines de 2014.CreemosqueSCCestáposicionadoparatomarventajadeestasituacióninestable,mediantenuestroprogramadeinversionesdecrecimientoorgánico,cuyofinesaumentarlaproducción,denuestracapacidadactualde640,000toneladasa1.2millonesdetoneladasen2017.

• Molibdeno: En 2012, vimos un crecimiento del 2.6% en lademandademolibdeno, lo que ayudó a reducir el excedentedelaofertasobrelademandadeaproximadamente8%a6%.Prevemos que en 2013 el equilibrio entre oferta y demandaseguiráreduciendoelexcedentedemercado,mejorandoasílospreciosdelmolibdenoenelfuturocercano.

• Plata: Creemosquelospreciosdelaplatatienenunsustentosólidodebidoasususosindustrialesyporserpercibidacomounrefugiodevalorentiemposdeincertidumbreeconómica.

• Zinc: También creemos que el zinc tiene muy buenosfundamentosa largoplazo,debidoasusignificativoconsumoindustrial;sinembargo,losinventariosestánactualmenteaunnivelrelativamentealtoloquetiendeamantenerunpreciodezincrelativamentedébil.

• Producción:Para2013,actualmenteesperamosunaproduccióndecobrede650,000toneladas,delascualesaproximadamente10,000toneladasseríandecobredeterceros.Esperamosquelaproduccióndemolibdenoen2013seadeunas19,800toneladas,incluyendoaproximadamente1,700toneladasdenuestranuevaplanta demolibdeno en Buenavista. Adicionalmente, en 2013esperamosproduciryvender16.3millonesdeonzasdeplatayproducir99,100toneladasdezinc.

• GastosdeCapital: Losgastosdecapitalalcanzaronunrécordde $1,051.9 millones en el año 2012, 71.6% mayores queen 2011. El aumento refleja nuestro firme compromiso conlos programas de expansión de la Compañía en Buenavistay otraspropiedades.En2012, se invirtió$615.6millonesennuestros proyectos de Buenavista. En 2013 continuaremosnuestroprogramade inversionesparaaumentar lacapacidaddeproduccióndecobreenaproximadamente84%para2017,de640,000toneladasa1.2millonesdetoneladas.

Juicio derivado de accionistas de SCC: El9deoctubrede2012recibimos de AMC, nuestro accionista mayoritario, $2,108.2millones,encumplimentodelasentenciaemitidapordecisióndelTribunaldeEquidaddeDelaware,queconcluyóquepagamosunprecioexcesivoaAMCen la fusiónde2005entre laCompañíayMineraMéxico, S.A. de C.V. De lamencionada suma recibida deAMC,pagamos$316.2millonesa losabogadosdeldemandanteparacumplirconlaordendelacortedecompensacióndehonorariosygastosdeabogados.Elefectodeestastransaccionesseregistróennuestros resultadosde2012.El pagode$316.2millonesenhonorariosdeabogadosseregistrócomoungastooperativoylos$2,108.2 millones recibidos se registraron en patrimonio comocapitaladicionalpagado.

Financiamiento: El 8 de noviembre de 2012 emitimos $1,500millonesennotasnogarantizadasatasafijaconundescuentode$22.5millonesqueestánsiendoamortizadasduranteelperiododevigenciadeladeudacorrespondiente.Estadeudaseemitióendospartes,$300millonesconvencimientoen2022aunatasadeinterésanualde3.5%,y$1,200millonesconvencimientoen2042aunatasade interésanualde5.25%porciento.Larecaudaciónnetaseestáutilizandoparafinescorporativosgenerales,incluyendoelfinanciamientodenuestroprogramadegastosdecapital.

Cambios en el riesgo crediticio:El3dediciembrede2012FitchRatings mejoró la calificación de la deuda no garantizada de laCompañíadeBBBaBBB+. Además, losServiciosdeCalificacióndeStandard&Poor’sylosServiciosdeInversionistasdeMoody’scoincidieron y confirmaron la calificación de la deuda de SCC alasignarles la calificación ‘BBB’ y Baa2, respectivamente, a lasnuevasnotasemitidas.

Tantahuatay: LaminaTantahuatayestáubicadaenCajamarca,enelnortedelPerú.Laproduccióncomenzóenagostode2011,ylaminaprodujo140,262onzasdeoroy914,241onzasdeplataen2012.Elplanactualpara2013esproducir116,300onzasdeoroy476,000onzasdeplata.Tenemosunaparticipacióndel44.2%en esta mina. En 2012, hemos reconocido $48.7 millones enresultados(véase“ParticipaciónPatrimonialenAfiliada”ennuestroEstadodeResultados)pornuestraparticipaciónenlautilidadnetadelamina.


Negociaciones laborales en Perú: Tuvimosnegociacionesconochosindicatosperuanoscuyosconvenioscolectivosexpiraronen2012.Durantelosprimerosdosmesesde2013,firmamosconveniosdetresañoscontodoslossindicatos.Estosconveniosincluyen,entreotrascosas,aumentosanualesdesalariosde6.5%,5%y5%paracadaunodelostresaños,respectivamente,paratodoslostrabajadores.

ASUNTOS CLAVEA continuación discutimos varios asuntos que creemos sonimportantes para entender nuestros resultados de operación y

nuestracondiciónfinanciera.Estosasuntosincluyen:(i)resultados;(ii)producción;(iii)“costosdeoperaciónenefectivo”comomedidadenuestrodesempeño;(iv)preciosdelosmetales;(v)segmentosdenegocio;(vi)elefectodelainflaciónyotrostemasrelacionadosconlasmonedaslocales;y(vii)nuestroprogramadeinversionesdecapitalyexploraciones.

Resultados: La siguiente tabla destaca los datos financieros yoperativosclavedenuestraCompañíaparalostresañosterminadosel31dediciembrede2012:

2012 2011 2010

Ventasnetas(enmillones) $ 6,669 $6,819 $ 5,150UtilidadnetaatribuibleaSCC(enmillones) $ 1,935 $2,336 $ 1,554Utilidadporacción $ 2.28 $ 2.73 $ 1.81Dividendosporacción $ 4.06 $ 2.43 $ 1.66PreciopromedioLMEdelcobre $ 3.61 $ 4.00 $ 3.42Librasdecobrevendidas(enmillones) 1,415 1,320 1,106

Los precios del cobre y de nuestros principales subproductosfueronmenoresen2012yabsorbimosunpagode$316.2millonespor honorarios legales relacionados con el juicio derivado deaccionistasdeSCC.Debidoalosmayoresvolúmenesdeproduccióny ventas de nuestros metales, fuimos capaces de registrar

buenos resultados en 2012, con una utilidad neta de $1,900millones.Producción: La siguiente tabla muestra datos de producciónmineradenuestraCompañíaparalostresañosterminadosel31dediciembrede2012.

2012 2011 2010

Cobre(enmillonesdelibras) 1,406 1,295 1,055Molibdeno(enmillonesdelibras) 40 41 45Zinc(enmillonesdelibras) 198 185 219Plata(enmillonesdeonzas) 14 13 13

2012 comparado con 2011:

Laproduccióndecobreminadoen2012aumentóen111millonesdelibras,comparadaconlade2011.Elaumentode8.5%sedebióaunamayorproducciónennuestrasminasmexicanas,queincluye60.8 millones de libras adicionales en la mina Buenavista, quetuvounaproducción récord en2012, 15.5millones de libras enlaminaLaCaridad,y41.1millonesdelibrasdemayorproducciónen laminadeCuajone. Estosaumentosen laproducciónfueronel resultado de mayores recuperaciones y leyes de mineral, yfueron compensadosparcialmenteporunamenorproducciónenlaminadeToquepala,cuyaproduccióndisminuyóen2.2%debidoalamenorleydecobredelasoluciónPLSyaunmenorvolumenprocesadoenlaplantaESDE.

La producción de molibdeno disminuyó ligeramente en 2012,comparadaconlade2011,debidoprincipalmentea2.0millonesde libras de menor producción en la mina de Toquepala, comoresultados de menores recuperaciones y leyes de mineral,

disminucióncompensadapor1.2millonesdelibrasy0.2millonesdelibrasdemayorproducciónenlaminaLaCaridadyenlaminadeCuajone,respectivamente.

Laproduccióndezinc,quevienedenuestraunidadIMMSAenMéxico,aumentóen13.4millonesdelibrasen2012,7.3%másqueen2011,debidoprincipalmenteamayoresrecuperacionesyalarestauracióndelaproducciónenlaminaSantaEulaliadespuésdequeseresolvieranlosproblemascausadosporlasinundacionesenañosanteriores.

Nuestra producción de plata aumentó 7.2% en 2012, debidoprincipalmenteaunamayorproducciónenlaminaBuenavistayenlaminadeCuajone,aumentocompensadoenalgoporunamenorproducciónenalgunasdenuestrasotrasminas.


El cobreminado en 2011 aumentó en 240millones de libras o22.8% sobre la producción de 2010, debido principalmente a la


mayorproducciónennuestraminaBuenavista.LaminaBuenavistarestaurósucapacidadplenaenelsegundotrimestrede2011ysuproducciónaumentóen335millonesdelibras.Ladisminuciónde85millonesdelibrasennuestrasminasperuanas–debidoengranmedidaaunamenorleydelmineralenlaminadeCuajone,yaladisminuciónde10millonesdelibrasenlaminaLaCaridad,debidoa menores leyes y recuperaciones– compensó parcialmente elaumentoprovenientedeBuenavista.

La producción de molibdeno disminuyó en aproximadamente4millonesde librasen2011,9.5%menorqueen2010,debidoprincipalmentea5.5millonesdelibrasdemenorproducciónenlaminadeCuajone, compensadaparcialmentepor1.2millonesdemayorproducciónenlaminadeToquepala,debidotantoacambiosenlasrecuperacionescomoamenoresleyesdemineralenlaminadeCuajone.

Laproduccióndezinc,queprovienedenuestraunidadIMMSAenMéxico,disminuyóen34millonesdelibrasen2011,15.5%menorqueen2010,debidoprincipalmenteaquenohuboproducciónenlaminaSantaEulaliadebidoaunainundacióncausadaporfuerteslluvias,yaunadisminuciónde19millonesdelibrasdelaproducciónen las minas Santa Bárbara y Charcas debido principalmente amenoresleyesdemineral.

Nuestra producción de plata aumentó ligeramente en 2011,debido principalmente a unamayor producción en nuestraminaBuenavista,compensadaprincipalmenteporunamenorproducciónenalgunasdenuestrasotrasminas.

Costos de Operación en Efectivo: Un indicador general decomparaciónqueempleamosyqueesdeusocomúnenlaindustriaminera para medir el rendimiento es el costo de operación enefectivoporlibradecobreproducida.NuestrocostodeoperaciónenefectivoesunamedidaquenoestánormadaporlosPCGA,quenotieneunsignificadoestandarizadoyquepuedenosercomparableconmedidasdenombresimilarreportadasporotrascompañías.Laconciliación de nuestros costos de operación en efectivo por libracon el costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización yagotamiento)quesemuestraenelestadoderesultadoscondensadoconsolidadosepresentaenlapágina84bajoelsubtítulo“ConciliacióndeInformaciónnoNormadaporlosPCGA”.

Hemos definido nuestro costo de operación en efectivo por libracomo: costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización yagotamiento); menos el costo de los concentrados comprados;más gastos de ventas, generales y administrativos, cargos portratamientoyrefinación, ingresos(pérdidas)netasen laventademetalcompradoaterceroseingresosporsubproductos,ypremiosdeventas;menoslaparticipacióndelostrabajadoresyotroscargosdiversos, incluyendo el pago de regalías peruanas, el impuesto

especial a la minería, y el cambio en los niveles de inventario;divididoentreel totalde librasdecobreproducidaspornuestraspropiasminas.Ennuestrocálculodelcostodeoperaciónenefectivopor libradecobreproducida,acreditamoscontranuestroscostoslosingresospor laventadesubproductos:molibdeno,zinc,plata,oro yotrossubproductosmenores yelpremiosobreelpreciodemercadoquerecibimosporlasventasdecobre.Contabilizamoslosingresosporsubproductosdeestamaneraporqueconsideramosquenuestraactividadprincipaleslaproducciónyventadecobre.Creemos que nuestra Compañía es vista por la comunidad deinversionistas como una compañía de cobre, y es valorizada, engranmedida,porlavisiónquelacomunidaddeinversionistastienesobreelmercadodelcobreynuestracapacidaddeproducircobreauncostorazonable.Tambiénincluimoslospremiosenlasventasdecobrecomouncrédito,puesestosmontossonsuperioresalospreciospublicadosdelcobre.Elalzaqueelpreciodelmolibdenohaexperimentadoenlosúltimosaños,aligualqueelaumentoenlospreciosdelaplatayelzinc,hantenidounefectosignificativoennuestrocálculotradicionaldelcostoenefectivoysucomparaciónentreperiodos.Porconsiguiente,presentamosnuestroscostosenefectivo,acreditandoysinacreditarlosingresosporsubproductoscontranuestroscostos.

Excluimoselcostodelascomprasdematerialdecobreaterceros.De tiempo en tiempo compramos concentrados de cobre en elmercadoabiertoconelfindemaximizarelusodenuestrasplantasmetalúrgicas o aprovechar una atractiva situación de mercado.Vemosestascomprassobreunabaseincrementalymedimoslosresultados incrementalmente. Encontramosque, con frecuencia,la inclusión de estas compras en nuestra propia produccióncrea una distorsión en nuestro costo unitario. Por consiguiente,incluimos solo el efecto neto de estas compras como un créditopor subproductos, demodoque solo se incluye enel cálculo lasgananciasopérdidasnetasgeneradasporlatransacción.Creemosque esto permitirá que otros aprecien de una forma más veraznuestro costo en efectivo, que consideramos es uno de losmásbajosentrelascompañíasproductorasdecobredetamañosimilar.

Excluimosladepreciación,amortizaciónyagotamientodenuestrocálculodelcostodeoperaciónenefectivopuesseconsideraquenosongastosenefectivo.Seconsideraquelaexploraciónesungastodiscrecionalytambiénseexcluye.Laprovisiónparalaparticipacióndelostrabajadoressedeterminaenbasealasutilidadesantesdeimpuestos,ytambiénseexcluye.Adicionalmente,seexcluyendelcostodeoperaciónenefectivolaspartidasquenosondenaturalezarecurrente,asícomoelpagoderegalíasyelimpuestoespecialalaminería.

Nuestro costo de operación en efectivo por libra, tal como seha definido, se presenta en la siguiente tabla para los tres añosterminadosel31dediciembrede2012.

Año Variación

(Dólares por libra) 2012 2011 2010 2012-2011 2011-2010

Costosdeoperaciónenefectivoporlibradecobreproducido,siningresosporsubproductos $1.796 $1.759 $1.620 $0.037 $0.139Más:ingresosporsubproductos ($1.083) ($1.242) ($1.340) $0.159 $0.098Costodeoperaciónenefectivoporlibradecobreproducida $0.713 $0.517 $0.280 $0.196 $0.237



Comoseveenlatablaanterior,elcostodeoperaciónenefectivoporlibradecobreantesdeloscréditosporsubproductosfuede3.7centavosporlibramayorqueen2011,unaumentode2.1%,debidoprincipalmenteaaumentosenloscostosdecombustibleyenergía.El costo de operación en efectivo por libra, neto de créditos porsubproductosfuede19.6centavosporlibramayorqueen2011,engranpartecomoresultadodelosmenorespreciosdenuestrossubproductosprincipales,quedisminuyeronentre11%y18%enelperiodo.


Nuestro costo en efectivo por libra, excluyendo el ingreso porsubproductos, aumentó en 13.9 centavos por libra en 2011 encomparación con2010, debidoprincipalmenteaunmayor costodeproducción,principalmentedeenergíaycombustibledebidoaunaumentoenlospreciosdemercado,delamanodeobradebidoaaumentossalariales,ya loscostosdereparación,compensadoparcialmenteporunamayorproducciónenlaminaBuenavista.

Nuestrocostoenefectivoporlibraen2011,cuandosecalculaconlosingresosporsubproductos,es51.7centavosporlibracomparadocon28.0centavosporlibraen2010.Esteaumentosedebióaciertainflación en los costos, principalmente de combustible y energía,

yaunmenorcréditoporsubproductos,debidoprincipalmentealmenorvolumenypreciodeventadelmolibdeno.

Precios de los Metales: La rentabilidad de nuestras operacionesy nuestro desempeño económico dependen y son afectados porlos precios del mercado internacional de nuestros productos,especialmentelosdelcobre,elmolibdeno,elzincylaplata.Históri-camente, los precios de losmetales han estado sujetos a ampliasfluctuacionesysonafectadospornumerososfactoresqueestánfueradenuestrocontrol.Estosfactores,queafectanacadacommodityengrados diferentes, incluyen: las condiciones políticas y económicasinternacionales, losnivelesdeofertaydemanda, ladisponibilidadycostodebienessustitutos, losnivelesdeinventariomantenidosporproductoresyotros,yenmenormedida,loscostospormantenimientode inventarios, y el tipo de cambio de las monedas. Además, enocasiones,lospreciosdemercadodeciertosmetaleshanestadosuje-tosarápidoscambiosdecortoplazodebidoainversionesfinancieras.

Estamossujetosariesgosdemercadoquesurgenporlavolatilidadde los precios del cobre y de otrosmetales. Asumiendo que selogrelosnivelesesperadosdeproducciónyventas,quelastasasde impuestos no cambien, y que el efecto de los potencialesprogramas de cobertura fuese nulo, los factores de sensibilidadal precio de losmetales indicarían los siguientes cambios en lautilidadnetaestimadade2013atribuibleaSCCenrespuestaalasvariacionesdelospreciosdelosmetales:

Cobre Molibdeno Zinc Plata Cambioenelpreciodelosmetales(porlibra,exceptoplata–poronza) $0.01 $ 1.00 $ 0.01 $ 1.00Cambioenlasutilidadesnetas(enmillones) $ 8.0 $ 25.7 $ 1.3 $ 9.6

Segmentos de Negocio: Consideramos que nuestra Compañíatiene tres segmentos operativos y la administramos en base adichossegmentos.Estossegmentosson:(1)nuestrasoperacionesperuanas, (2) nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, y(3) nuestras operaciones mexicanas subterráneas, conocidascomo nuestra unidad IMMSA. Nuestras operaciones peruanasincluyenloscomplejosminerosdeToquepalayCuajone,asícomofundicionesyrefinerías,elferrocarrilindustrial,ylasinstalacionesportuarias que dan servicio a ambas minas. Las operacionesperuanas producen cobre, con una producción importante desubproductoscomomolibdeno,platayotrosmateriales.Nuestrasoperaciones mexicanas a tajo abierto incluyen los complejosmineros de La Caridad y Buenavista, así como la fundición, larefinería y las instalaciones auxiliares que dan servicio a ambasminas.Lasoperacionesmexicanasatajoabiertoproducencobre,conunaproducciónimportantedesubproductoscomomolibdeno,platayotrosmateriales.NuestraunidadIMMSAestáconformadapor cinco minas subterráneas que producen zinc, plomo, cobre,plata y oro, unamina de carbón que produce carbón y coque, yvariasinstalacionesindustrialesdeprocesamientodezinc,cobreyplata.

La información por segmentos se incluye en nuestra revisión de“ResultadosdeOperación”y tambiénen laNota19“Informaciónporsegmentos”denuestrosestadosfinancierosconsolidados.

Efecto de la inflación y del tipo de cambio del Nuevo Sol Peruano y el Peso Mexicano: NuestramonedafuncionaleseldólardeEstadosUnidos.Partedenuestroscostosdeoperaciónseexpresanennuevossolesperuanosyenpesosmexicanos.ComonuestrosingresosestándenominadosprincipalmenteendólaresdeEstadosUnidos,cuandolainflaciónoladeflaciónenPerúoMéxiconoestácompensadaporunavariacióneneltipodecambiodelnuevosolodelpeso,respectivamente,con respecto al dólar, nuestra posición financiera, resultados deoperaciónyflujosdeefectivopuedenverseafectadosnegativamenteenlamedidaenquenuestrosproveedoresnostrasladenlosefectosdelainflacióny/odeltipodecambio,oquedichosefectossetraduzcanenajustessalariales.Además,elvalorendólaresdenuestrosactivosmonetariosnetosdenominadosennuevossolesopesos,puedeverseafectadoporvariacioneseneltipodecambiodelnuevosolodelpeso,resultando en una ganancia o pérdida por remedición en nuestrosestadosfinancieros.Lasiguientetablamuestralasvariacionesrecientesenlastasasdeinflaciónydevaluación.



2012 2011 2010

Perú Tasadeinflaciónperuana 2.6% 4.8% 2.1% Tasadeapreciación/(devaluación)delnuevosol conrespectoaldólar 5.4% 4.0% 2.8%

México

Tasadeinflaciónmexicana 3.6% 3.8% 4.4% Tasadeapreciación/(devaluación)delpeso conrespectoaldólar 6.9% (13.1)% 5.4%

Proyectos mexicanos:

AmpliacióndelaminaBuenavista 216.3 97.4 -NuevaconcentradoraenBuenavista 149.0 7.7 -ProyectosdeinfraestructuraenBuenavista 69.1 9.0PlantaESDEIIIdeBuenavista 138.3 6.5 -Sistemadechancado,fajastransportadorasydispersiónparamateriallixiviableenBuenavista,faseIII 16.1 13.6 -PlantademolibdenoenBuenavista. 17.0 1.2 -RehabilitacióndelaminaeinstalacionesdeBuenavista - 96.7 35.0EstudiodefactibilidadenElArco,derechosdetierrasyaguas 1.5 9.4 14.1RepresaderelavesLaCaridad–diquesinternos - - 4.3SistemadebombeoSantaEulalia 4.9 9.6 3.2Angangueo 3.6 6.5 -Subtotalproyectos 615.8 257.6 56.6Mantenimientoyreemplazo 178.2 149.8 87.9TotalgastosenMéxico 794.0 407.4 144.5 Total gastos de capital $ 1,051.9 $ 612.9 $ 408.7

Programa de Inversiones de Capital:

Realizamos gastos de capital por $1,051.9 millones, $612.9millonesy$408.7millonesen2012,2011y2010,respectivamente.Engeneral,losgastosdecapitalylosproyectosdeinversiónquese

Proyectos peruanos: 2012 2011 2010

TíaMaria–Arequipa $ 7.8 $ 1.6 $ 152.5ProyectosenToquepala: 32.7 76.0 32.8ProyectosenCuajone: 52.0 38.9 18.8Disposiciónderelaves–represadeQuebradaHonda 1.3 0.7 3.3ModernizacióndelafundicióndeIlo(incluyendoelterminalmarítimo) - - 1.6Sub-estacióndetransmisióndeenergíadeIlo 11.9 9.8 -Subtotalproyectos 105.7 127.0 209.0Mantenimientoyreemplazo 152.2 78.5 55.2TotalgastosenPerú 257.9 205.5 264.2

describenlíneasabajotienencomofinaumentarlaproduccióny/odisminuircostos.

Lasiguientetablamuestranuestrosgastosdecapitalparalostresañosterminadosel31dediciembrede2012(enmillones):


Estamos comprometidos en continuar con el crecimiento denuestra Compañía. En 2013, continuaremos nuestro programadeinversionesconelfindeaumentarlacapacidaddeproduccióndecobreenaproximadamente84%de640,000toneladasa1.2millones de toneladas en 2017. Hemos presupuestado $1,800millonesengastosparaelaño.SeestimaqueelgastoenMéxicoserá de $1,400 millones, incluyendo aproximadamente $1,000millonesparanuestrosproyectosenBuenavista,y$400millonesen Perú. Estas inversiones son parte de nuestro programa deinversionesdecapitaldecincoañosparaaumentarlaproduccióndecobreymolibdeno.Losplanesdegastosdecapitalcontinuaránrevisándose y ajustándose en respuesta a los cambios en laeconomíaoenlascondicionesdelmercado.

Esperamos satisfacer los requerimientos de efectivo paraestos proyectos con efectivo en caja, con fondos generadosinternamente y con financiamiento externo adicional, si fueranecesario.

Operaciones peruanas:

Proyectos en Toquepala: Al 31 de diciembre de 2012 hemosgastado $231.8 millones en los proyectos de Toquepala. Estosgastosincluyenlosequiposminerosusadosparaeldesbrocedelamina,laconstruccióninicialyelplanparalaconstruccióndelnuevosistemadechancadorasyfajastransportadorasquereemplazaránelacarreoporrieles,yotroscostos.Estosgastostienencomofinlograrahorrosfuturos.LosproyectosincluyenelaumentodecapacidaddemoliendadelaconcentradoradeToquepalade60,000toneladaspor día a 120,000 toneladas por día, que debería aumentar laproducciónanualen100,000toneladasdecobrey3,100toneladasdemolibdeno.Comoresultadodelasprotestasdealgunosgruposcomunitarios, el proceso de aprobación del EIA de este proyectoseharetrasado.Estosgruposexpresaronpreocupacionessobreelusoycontaminacióndelagua.Comoresultadodeestosproblemas,el gobierno peruano inició conversaciones con las comunidadeslocales y las autoridades regionales con el fin de resolver esteimpasse.El8defebrerode2013,logramosunacuerdofinalconlaprovinciadeCandarave,unadelastresprovinciasquecolindanconnuestraunidaddeToquepala,quenoscomprometeaaportarS/.255millones (aproximadamente$98millones)paraproyectosde desarrollo en la provincia. Este acuerdo está condicionado arecibirlaaprobacióndelproyecto.EsperamosseguirtrabajandoconlaprovinciadeCandaravey lasotrasdosprovinciasquecolindancon Toquepala para resolver todos los problemas pendientesdurante2013.AsumiendoquerecibamoslaaprobacióndelEIAa

tiempo,laconclusióndelproyectoestáprogramadaparaelprimertrimestrede2015.

Proyectos en Cuajone:Al31dediciembrede2012,hemosgastado$136.6millonesendosproyectosrelacionadosconlosplanesdeproduccióndeestaunidad:elproyectodeLeydeCorteVariabledelMineralyelproyectoHPGR.Laproducciónactualestámostrandolosbeneficios inicialesdelproyectodecortevariable.Esperamosque ambos proyectos estén a capacidad plena en la segundamitadde2013.Cuandoestéconcluido,elproyectoaumentarálaproducciónpromediodecobreen22,000toneladasporaño.

Disposición de relaves en Quebrada Honda: EsteproyectoaumentalaalturadelarepresaexistenteenQuebradaHondaparacontenerlos futuros relaves de las moliendas de Toquepala y Cuajone yextenderálavidaesperadadeestaplantaderelavesen25años.La primera etapa y la construcción del sistema de drenaje parala represa lateral ya están terminadas. Estamos preparando losdocumentosparalalicitacióndelasegundaetapa,queincluyelaingenieríaylasadquisicionesparamejoraryaumentarelterraplénde la represa. Elproyecto tieneuncosto totalpresupuestadode$66.0millones,con$49.0millonesgastadosal31dediciembrede2012.

Proyecto Tía Maria: ContinuamostrabajandoenunnuevoEIAquecumplirácon los recientes lineamientosdelgobiernosobreestosestudios, con el fin de lograr un acuerdo que sea mutuamentesatisfactorio para todas las partes. Esperamos remitirlo a lasautoridadesdurantelaprimeramitadde2013.Tambiénestamostrabajandoconlaspartesinteresadasconelfindedesarrollarunprograma social para el beneficio de las comunidades locales.Confiamosenqueesta iniciativa tendráunefectopositivoen laspartesinteresadasyquenospermitiráobtenerlaaprobaciónparaeldesarrollodeesteproyectocupríferode120,000toneladasdeproducciónanual.Enconsecuencia,hemosreprogramadoeliniciodelproyectoparaelsegundo trimestrede2016.Adicionalmente,algunos de los equipos que ya habían sido adquiridos fueronasignados a nuestras operaciones en Buenavista, Toquepala yCuajone.

Operaciones mexicanas:

Proyecto Buenavista: Continuamoseldesarrollodenuestroprogramadeinversionesde$2,800millonesenestaunidad,quenospermitiráaumentarsucapacidaddeproducciónenaproximadamente170%.Lasiguientetablaresumelosdetallesdelprograma:

Proyecto Avance total Fecha estimada de inicio

Nuevaconcentradoraconcircuitodemolibdeno 36.1% Primeramitadde2015Equiposdemina2011-2015 51.6%ESDEIII 38.5% Primeramitadde2014QuebalixIII 99.7% Primertrimestrede2013Plantademolibdeno 87.1% Primertrimestrede2013


La nueva concentradora con circuito de molibdeno incluye unaconcentradoraconunacapacidaddeproducciónanualestimadade188,000toneladasdecobre,yunaplantademolibdenode1,850toneladas de capacidad. Se estima también que este proyectoproduzca anualmente 2.3 millones de onzas de plata y 21,000onzasdeoro. Elpresupuestodecapital totaldelproyectoesde$1,383.6millones.

Al31dediciembrede2012,hemosrecibido2delas8palas,37delos56volquetesy7delas8perforadoras.Todaslasunidadesadquiridas están actualmente en operación. El presupuesto decapital total del proyecto de equipos para lamina es de$504.8millones.

ElproyectoESDEIIIestáavanzando.LosequiposdeplantadeTíaMaría han sido transferidos a México y nos permitirá aumentarlacapacidadanualde laplantade88,000 toneladasa120,000toneladas. El presupuesto de capital total del proyecto es de$444.0millones.

Laspruebas finalesdelproyectoQuebalixconcluyeronen febrerode2013,yeliniciodeoperacionesdelproyectoestáprogramadopara fines del primer trimestre de2013. Este proyecto consisteenunsistemadechancado,fajastransportadorasydispersiónquemejora laproduccióndecobreESDEalaumentar larecuperaciónyreducirelcostodeacarreoyeltiemporequeridoparaextraerelcobredelmineral.

También se está avanzando con la construcción de una plantademolibdenoparalaactualconcentradora.El iniciodelapruebafinaldelaplantaestáprogramadoparafinesdelprimertrimestrede 2013. Se espera que tenga una producción anual de 2,000toneladasdemolibdeno.

Angangueo: El proyecto está avanzando según lo programadopara desarrollar este yacimiento polimetálico subterráneo enMichoacán, México. Con una inversión estimada de $174.7millones,Angangueoincluyeunaplantaconcentradoraquetendráunaproduccióndecontenidometálicoanualpromediode10,400toneladasdecobrey7,000toneladasdezincenlosprimerossieteaños.Durantelavidaútildelamina,seesperaquelaproducciónanualpromediodeconcentradoscontenga2.4millonesdeonzasdeplatay1,500onzasdeoro.Elproyectoestáprogramadoparacomenzaraproducirenlaprimeramitadde2015.

Proyecto Pilares:En2008,adquirimoslapropiedaddel100%dePilares,conlaintencióndeoperarlacomounaminaatajoabierto.En2011,elDirectorioaprobóeldesarrollodelaminaPilares,conun presupuesto de $136.3 millones. Actualmente el materialmineralizado se estima en 43.4 millones de toneladas con uncontenido de0.789%de sulfuro de cobre y de0.077%de óxidodecobre.Esperamosaumentarlaproduccióndecobreen40,000toneladasporaño conel envíodemineral de laminadePilaresanuestraconcentradoradeLaCaridad.Pilaresestáactualmentesuspendidaentantoresolvemosunproblemade“derechodepaso”conlacomunidadlocal.

El Arco: ElArcoesunyacimientodecobredeclasemundialubicadoenlazonacentraldelapenínsuladeBajaCalifornia,conreservasdemineraldemásde1,500millonesdetoneladas,conunaleydemineralde0.416%y0.14gramosdeoroportonelada.En2010concluimoselestudiodefactibilidadyseaprobóunainversiónde$56.4millonesparalaadquisicióndelastierrasquesenecesitanpara el proyecto. Se espera que este proyecto, cuando esté

terminado,produzca190,000toneladasdecobrey105,000onzasdeoroalaño.En2013,continuaremosinvirtiendoenlaadquisicióndelastierrasrequeridasparaelproyecto.

Proyectos de exploración: Tenemosvariosproyectosdeexploraciónque podríamos desarrollar en el futuro. Actualmente estamosrealizando actividades de exploración activa en Perú, México,Chile, y más recientemente en Ecuador y Argentina. Para mayorinformación sobre nuestras actividades de exploración, por favorvéase Actividades de Exploración en la Parte I, Ítem1, ActividadEmpresarial.

Tenemosvariosproyectosquepodríamosdesarrollarenelfuturo.Evaluamos nuevos proyectos en función de nuestros objetivoscorporativos de largo plazo, la rentabilidad esperada de lainversión, los aspectosmedioambientales, la inversión requeriday laproducciónestimada,entreotrasconsideraciones. Todoslosplanes de gastos de capital seguirán revisándose y ajustándosepara respondera loscambiosen lascondicionesde laeconomíaodelmercado.

La información que acabamos de presentar se basa sólo enestimados.Nopodemosasegurarqueemprenderemosalgunodeestosproyectosniquelainformaciónexpuestaseaexacta.

POLÍTICAS CONTABLES Y ESTIMADOS CRÍTICOS

NuestraspolíticascontablessignificativasserevelanenlaNota2,“ResumendePolíticasContablesSignificativas”,delasNotasalosEstadosFinancierosConsolidados,incluidasenelÍtem8“EstadosFinancierosyDatosComplementarios”deestaMemoriaAnual.

Nuestro análisis y discusión sobre nuestra situación financieray resultados de operación, así como la información cuantitativay cualitativa sobre riesgos demercado, se basan en los estadosfinancierosconsolidados,quehansidopreparadosdeacuerdoconlosPCGAenlosEstadosUnidos.Lapreparacióndeestosestadosfinancieros consolidados requiere que nuestra gerencia realiceestimados y supuestos que afectan los montos reportados deactivosypasivosy larevelacióndeactivosypasivoscontingentesa la fechade los estados financieros y losmontos reportadosdeingresosygastosduranteelperíododereporte.Hacemosnuestromejorestimadodelosresultadosfinalesdeestosrubrosenbasealas tendenciashistóricasyotra informacióndisponiblealprepararlosestadosfinancieros.Loscambiosenlosestimadossereconocengeneralmenteenelperiodoenque lagerenciadisponedenuevainformación, y de acuerdo con las reglas contables para dichosestimados. Lasáreasen lasque,por lanaturalezamismade losestimados, es razonablemente posible que los resultados realesdifieran materialmente de las cantidades estimadas incluyen:reservasdemineral,reconocimientodeingresos,índicesestimadosde desbroce de minas, material lixiviable y su correspondienteamortización,lavidaútilestimadadelosactivosfijos,obligacionespara el retiro de activos, juicios y contingencias, reservas devaluación de impuestos diferidos activos, posiciones fiscales , elvalorrazonabledelosinstrumentosfinancieros,ylaobsolescenciadeinventarios.Basamosnuestrosestimadosennuestraexperienciahistórica y en varios otros supuestos que creemos que sonrazonablesdadaslascircunstancias.Losresultadosrealespuedendiferirdeestosestimadosbajodiferentessupuestosocondiciones.

Reservas de Mineral: Para la estimación interna de reservas demineral,usamosunsupuestodepreciosde$2.00porlibradecobrey$12.00porlibrademolibdeno.Seprocuraqueestospreciosse


aproximendemaneraconservadoraa lospreciospromedioenellargoplazo.

Sin embargo, de conformidad con los lineamientos de la SEC lainformaciónsobrelasreservasenestamemoriasecalculausandolospreciospromediodelosmetalesdelostresúltimosaños,salvoqueseindiquelocontrario.Nosreferimosaestospreciospromedio

detresañoscomo"preciospromediocorrientes".Nuestrospreciospromediocorrientesparaelcobresecalculanusando losprecioscotizadosporCOMEX,ynuestrospreciospromediocorrientesparaelmolibdenosecalculanusandolospreciospublicadosenPlatt's Metals Week.Amenosqueseindiquelocontrario,losestimadosde las reservas en esta memoria utilizan los siguientes preciospromedioparaelcobreyelmolibdenoal31dediciembre:

2012 2011 2010

Cobre($porlibra) $3.68 $3.26 $2.97Molibdeno($porlibra) $14.52 $13.95 $18.59

Cierta información financiera se basa en las reservas estimadascalculadas en base a los precios promedio corrientes. Estasincluyen la amortización de activos intangibles y el desarrollo deminas.Engeneral,lasvariacionesenloscálculosdereservasdemineralporcambiosenlospreciosasumidosparalosmetalesnogenerancambiossustancialesennuestrosresultadosfinancieros.Sinembargo,sihaydisminucionessignificativasenlospreciosdelosmetales,estopodríaafectarnegativamentenuestrasutilidadesalcausar,entreotrascosas,cargospordeteriorodevalordeactivos;porfavorvéase“Deteriorodevalordeactivos”másadelante.Unaumentoounadisminucióndel20%enelpromediodetresañosdelospreciosdelcobre,paralaestimacióndereservasdemineral,queesunaposibilidad razonable,noafectaríanuestroestadoderesultados,yaquelacantidaddereservasnocambiaríademanerasignificativa.PorfavorVéaseelÍtem2–Propiedades–subtítulo“Reservasdemineral”.

Inventario a largo plazo - Material Lixiviable:

Elprocesode lixiviaciónesunaparte integralde lasoperacionesminerasrealizadasennuestrasminasatajoabierto.Capitalizamosel costo de producción del material lixiviable en nuestras minasde Toquepala, La Caridad y Buenavista reconociéndolo comoinventarios.Losestimadosdecontenidomineralrecuperablequehayenlascanchasdelixiviaciónestánsustentadosporestudiosdeingeniería. Comoelciclodeproduccióndelprocesodelixiviaciónes significativamente más largo que el proceso convencional deconcentración, fundición y refinación electrolítica, incluimos ennuestro balance general tanto el inventario lixiviable corriente(comopartede los inventariosdeproductosenproceso)comoelinventario lixiviable a largo plazo. El costo atribuido al materiallixiviable se carga a costo de ventas, generalmente durante unperiodo de cinco años (el periodo promedio de recuperaciónestimadoenbasealosporcentajesderecuperacióndecadamina).Sinembargo,engeneral,uncambioenelciclodecincoañosnotendría un impacto material en nuestros resultados financieros,yaquenuestraproducciónseobtienemayormentedematerialnolixiviable.

Obligación para el Retiro de Activos: Nuestras actividadesde extracción y exploración están sujetas a diversas leyes yreglamentosquegobiernanlaproteccióndelmedioambiente.Paracontabilizar las obligaciones de recuperación y remediación, esnecesarioquelagerenciarealiceestimadosdeloscostosfuturosenlosqueincurriremosparacompletareltrabajoderecuperaciónyremediaciónrequeridoparacumplirconlasleyesyreglamentos

existentes,demaneraindependienteparacadaoperaciónminera.Estosestimadossebasanenparteennuestrossupuestossobrelas tasasde inflación y crédito. Los costos realesen losque seincurra en periodos futuros podrían ser diferentes a los montosestimados. Adicionalmente, los cambios futuros en las leyes yreglamentos ambientales podrían aumentar la magnitud de lostrabajos de recuperación y remediación requeridos. Cualquieradeestosaumentosenloscostosfuturospodríatenerunimpactomaterialenlosmontoscargadosaoperacionesporrecuperaciónyremediación.

Las obligaciones para el retiro de activos se tratan en laNota9“Obligaciónparaelretirodeactivos”denuestrosestadosfinancierosconsolidadosqueseincluyenaquí.

Reconocimiento de ingresos: Para algunas de nuestras ventasdeproductosdecobreymolibdeno,loscontratosconlosclientespermitenestablecerpreciosenbaseaunmesposterioralenvío,en lamayoríade loscasosdentrode los tresmesessiguientesyenpocoscasosquizáunoscuantosmesesmás. En talescasos,el ingreso se registra a un precio provisional al momento delembarque. Las ventas de cobre con precios provisionales sonajustadasparareflejarlospreciosfuturosdelcobreLMEoCOMEXal final de cadames, hasta que se determine el ajuste final delpreciodelosembarquespactadoconlosclientesdeacuerdoconlostérminosdelcontrato.Enelcasodelasventasdemolibdeno,para las que no hay precios futuros publicados, las ventas conpreciosprovisionalesseajustandemaneraquereflejenlospreciosdelmercadoaltérminodecadames,hastaquesehagaelajustefinalalpreciodelosembarquestraslaliquidaciónconlosclientesdeacuerdo con los términosdel contrato. (Véase los detalles en"Ventasconpreciosprovisionales"enesteÍtem7).

Instrumentos derivados: Utilizamosciertos tiposde instrumentosfinancierosderivadosparamejorarnuestracapacidaddemanejarlos riesgos que existen continuamente en nuestras operacionesy para optimizar el retorno de los activos de la Compañía. Loscontratos de instrumentos derivados se reflejan como activoso pasivos en el balance general a su valor razonable. El valorrazonable estimadode los derivados se basa en cotizaciones demercado y/o de negociación y en ciertos casos en modelos devaluación. De tiempo en tiempo hemos suscrito contratos swapde cobre y zinc para proteger un precio fijo de cobre y zinc deporcionesdenuestrasventasdemetales;contratosdecoberturaparafijarlastarifasdeloscombustiblesparaunapartedenuestroscostos de producción; contratos swap de tasas de interés para


proteger algunasdenuestras obligacionesbancariascon tasasdeinterésvariables,ycontratosswapdedivisasparaasegurareltipodecambiopesomexicano/dólardeEstadosUnidos. Lasgananciasypérdidas realizadas yno realizadas relacionadascon las coberturaseconómicasquenocalificancomocuentasdecobertura,sereconocendelasiguientemaneraenelestadoderesultadosconsolidados: losderivadosdecobreyzincseincluyenenventasnetas,lasgananciasypérdidasrelacionadasconloscostosdecombustiblesseincluyenencostodeventas,ytodaslasdemásseincluyenen“Ganancia(pérdida)eninstrumentosderivados”.Loscambiosenelvalorrazonabledelosderivadosdecobrequesedesignancomocoberturasdeflujodeefectivodifierenenotrosresultadosintegralesacumuladosysereconocenenventasconformeserealizanlasventasdecobrecubiertas.

Impuesto a la renta: Al preparar nuestros estados financierosconsolidados, reconocemos impuestosa la rentaencadaunadelas jurisdicciones en las que operamos. Para cada jurisdicción,calculamos el monto real de los impuestos corrientes por pagaro por cobrar, así como los impuestos diferidos activos y pasivosatribuiblesalasdiferenciastemporalesentrelosimportesdeactivosypasivosregistradosenlosestadosfinancierosysusrespectivasbases tributarias. Los impuestos a la renta diferidos activos ypasivos se determinan usando las tasas imponibles estipuladasqueseesperaaplicaralosingresosgravablesenlosañosenqueseesperarecuperaroliquidarestasdiferenciastemporales.Elefectodeuncambioen la tasa imponiblesobre los impuestosdiferidosactivosypasivossereconoceatravésdelaprovisióndelimpuestoalarentadelperiodoenqueseemitedichocambio.

Sehaceunareservadevaluaciónparaaquellosimpuestosdiferidosactivosparaloscualeslomásprobableesquenoserealicenlosbeneficios respectivos. Al determinar elmonto de la reserva devaluación,consideramosunestimadodel ingresogravablefuturo,asícomolafactibilidaddelasestrategiasdeplanificacióntributariaencada jurisdicción. Sideterminamosqueno realizaremos todoopartedenuestrosimpuestosdiferidosactivos,incrementaremosnuestra reserva de valuación con cargo al gasto de impuesto ala renta. De manera inversa, si determinamos que finalmentepodremosrealizartodoopartedelosbeneficiosrespectivosparaloscualessehahechounareservadevaluación,sereducirátodoopartedelarespectivareservadevaluaciónmedianteunabonoalgastoporimpuestoalarenta.

LasoperacionesdenuestraCompañíaimplicantenerquelidiarconlaincertidumbreycriteriosenlaaplicacióndereglamentostributarioscomplejosenvariasjurisdicciones.Losimpuestosfinalespagadosdependendemuchos factores, incluyendo lasnegociaciones conlasautoridadestributariasenvariasjurisdiccionesylasolucióndereclamos que surgen de las fiscalizaciones tributarias federales,

estataleseinternacionales.ReconocemoslospasivospotencialesyregistramoslospasivosfiscalesparatemasprevistosdeauditoríafiscalenEstadosUnidosyenotrasjurisdiccionesfiscales,enbaseanuestrosestimadosdesiseadeudaránimpuestosadicionalesyenquémedida.SeguimosellineamientodeASC740“ImpuestoalaRenta”pararegistrarestospasivos.(Parainformaciónadicional,Véase laNota7“Impuestoa la renta”de losestadosfinancierosconsolidados).Ajustamosestasreservasalaluzdeloscambiosenloshechosycircunstancias;sinembargo,debidoalacomplejidadde algunas de estas incertidumbres, la resolución final podríaresultar en un pagomaterialmente diferente a nuestro estimadoactualdepasivos fiscales.Sinuestraestimacióndelpasivo fiscalresultamenorquelavaluacióndefinitiva,podríaoriginaruncargoadicionalagastos.Sienúltimainstancianuestropasivotributarioresultasermenorque losmontosregistrados, la reversiónde lospasivos resultaría en el reconocimiento de beneficios fiscalesen el periodo en que determinemos que los pasivos ya no sonnecesarios. Reconocemos los intereses y penalidades, si lashubiera, relacionadosa losbeneficios fiscalesno reconocidosengastoporimpuestoalarenta.

Deterioro del valor de los activos: Evaluamos nuestros activosde largo plazo cuando se producen eventos o cambios en lascircunstanciaseconómicasquesugierenquenosepodrárecuperarsuvaloren libros. Nuestrasevaluacionessebasanenplanesdenegociosquesepreparanempleandounhorizontedetiempoquerefleja nuestras expectativas sobre los precios de los metales alo largodenuestrociclodeoperaciones. Paranuestraspruebasde deterioro de valor, actualmente estamos usando los preciospromediodelargoplazode$3.00porlibradecobrey$12.00porlibra de molibdeno, que reflejan el ambiente actual de precios.Los resultados de nuestro análisis de sensibilidad de deteriorode valor, que incluye una prueba de resistencia asumiendo unpreciode$1.50porlibradecobreyunpreciode$10.00porlibrade molibdeno, mostraron que los flujos de efectivo proyectadosdescontadosexcedenalvalorenlibrosdelosactivosdelargoplazopormárgenesquevande2.17a7.40vecesdichovalorenlibros.

Enañosrecientesnuestrossupuestosparalospreciospromediodelargoplazoresultaronenevaluacionesmásestrictasparaelanálisisdedeteriorodevalorqueusandolospreciospromediodetresañospara el cobre y elmolibdeno. Si esta situación se reversa en elfuturoconpreciospromediodetresañospordebajodelpreciodelargoplazosupuesto,evaluaríamoslanecesidaddeusarlospreciospromediodetresañosennuestrasevaluaciones.Empleamosunestimado de flujos de efectivo netos no descontados del activoo grupo de activos relacionados durante su vida útil remanenteparamedirsidichosactivossonrecuperablesycalcularcualquierdeteriorodevalorenrelaciónasuvalorrazonable.

2012 2011 2010

Ventas con precios provisionales CobreMillonesdelibras 19.7 64.3 13.8Valuadoaunpromediode(porlibra) $3.59 $3.44 $4.38Molibdeno Millonesdelibras 8.8 10.3 9.1Valuadoaunpromediode(porlibra) $11.60 $13.35 $16.40

VENTAS CON PRECIOS PROVISIONALES

La siguiente tabla muestra las ventas de cobre y molibdeno con precios provisionales vigentes al 31 dediciembrede2012,2011y2010:


Losajustesalasventasprovisionalesincluidasenlascuentasporcobrarylasventasnetasal31dediciembrede2012,2011y2010fueronlossiguientes:

2012 2011 2010

Datos del Estado de Resultados (en millones)

Ventasnetas $6,669.3 $6,818.7 $5,149.5Costodeventas(excluyendodepreciación,amortizaciónyagotamiento) (2,769.3) (2,763.2) (2,129.0)Gastosdeventas,generalesyadministrativos (101.3) (104.5) (100.3)Depreciación,amortizaciónyagotamiento (325.7) (288.1) (281.7)Exploración (47.9) (37.5) (34.3)HonorarioslegalesrelacionadosconeljuicioderivadodeaccionistasdeSCC (316.2) - -Utilidadoperativa 3,108.9 3,625.4 2,604.2Gastosfinancieros,neto (172.4) (186.6) (160.5)Ingresosfinancieros 15.2 13.8 7.8Otros(gastos)ingresos 21.8 (4.0) (20.7)Impuestoalarenta (1,080.9) (1,104.3) (868.1)Participaciónenresultadosdeafiliada 48.7 - -Utilidadatribuibleaparticipaciónnocontroladora (6.7) (7.9) (8.7)UtilidadatribuibleaSCC $1,934.6 $2,336.4 $1,554.0

Variación % De 2011 a De 2010 a 2012 2011 2010 2012 2011 Preciodelcobre($/lb-LME) $ 3.61 $ 4.00 $ 3.42 (9.8)% 17.0%Preciodelcobre($/lb-COMEX) $ 3.61 $ 4.01 $ 3.43 (10.0)% 16.9%Preciodelmolibdeno($/lb)(1) $ 12.62 $ 15.33 $ 15.60 (17.7)% (1.7)%Preciodelzinc($/lb-LME) $ 0.88 $ 0.99 $ 0.98 (11.1)% 1.0%Preciodelaplata($/oz.COMEX) $ 31.19 $ 35.18 $ 20.18 (11.3)% 74.3%

(1)PreciodedistribuidordeóxidospublicadoenPlatt’s Metals Week.

2012 2011 2010

Ajustes a las ventas provisionales (en millones) Cobre $2.9 $1.4 $4.8Molibdeno 3.7 (3.4) 7.3Total $6.6 $(2.0) $12.1

LaGerenciaconsideraqueladeterminacióndelpreciofinaldeestasventasnotendráunefectomaterialennuestraposiciónfinancieraniennuestrosresultadosdeoperación.

Lasiguientetablamuestralospreciospromediodemercadopublicadosdenuestrosmetalesparacadaunodelostresañosterminadosel31dediciembrede2012.

COTIZACIÓN PROMEDIO DE LOS METALES

RESULTADOS DE OPERACIÓN

Lasiguientetablamuestralosresultadosfinancierosclaveparacadaunodelosañosdelperiododetresañosterminado31dediciembrede2012.


2012 2011 2010

Ventas de subproductos (millones de libras; excepto plata - millones de onzas)

Operacionesperuanas:Molibdenocontenidoenconcentrados 16.1 18.0 22.3Plata 3.8 3.5 4.5

Operacionesmexicanasatajoabierto:Molibdenocontenidoenconcentrados 24.1 23.1 22.9Plata 9.1 7.1 7.1

UnidadIMMSAZincrefinadoyenconcentrados 205.9 199.9 206.7Plata 5.5 5.2 7.0

OtrosyeliminacionesentresegmentosZinc - - 0.5Plata (2.1) (1.6) (3.2)

TotalventasdesubproductosMolibdenocontenidoenconcentrados 40.2 41.1 45.2Zincrefinadoyenconcentrados 205.9 199.9 207.2Plata 16.3 14.2 15.4

INFORMACIÓN DE VENTAS POR SEGMENTOS

2012 2011 2010

Ventas de cobre (millones de libras)

Operacionesperuanas 703.0 694.6 792.4Tajoabierto,México 711.6 626.0 311.7UnidadIMMSA,México 18.8 15.4 23.0Otrosyeliminacionesentresegmentos (18.8) (15.5) (21.0)Totalventasdecobre 1,414.6 1,320.5 1,106.1

Lasiguientetablamuestraelvolumendeventasdecobreydenuestrossubproductosmásimportantesporsegmento,paracadaunodelostresañosdelperiodoterminadoel31dediciembrede2012:

Resultados de operación del año terminado el 31 de diciembre de 2012 comparados con el año terminado el 31 de diciembre de 2011.

Ventas netas

Las ventas netas en 2012 fueron de $6,669.3 millones,comparadas con un récord de $6,818.7millones en 2011, una

disminuciónde$149.4millones.Ladisminuciónfueprincipalmenteresultadodelosmenorespreciosdelosmetales.Lasventasnetasen2011incluyenunagananciade$13.5millonesencoberturasdecobre.


Lasiguientetablamuestrainformaciónsobreelvolumendenuestrasventasdeproductosdecobreparalosaños2012y2011:

Año terminado el 31 de diciembre de 2012 2011 Ventas de subproductos como porcentaje del total de ventas netasMolibdeno 6.8% 8.0%Plata 7.4% 7.2%Zinc 2.9% 3.1%Otrossubproductos 5.9% 5.0%

Total 23.0% 23.3%

El cobre representó el 77.0% de las ventas netas en 2012,comparadocon76.7%en2011. Lasventasdesubproductosen2012 totalizaron $1,532.4 millones, comparado con $1,589.2millonesen2011,unadisminuciónde3.6%. Ladisminuciónde$56.8millonesesatribuiblealosmenorespreciosdelosmetales

detodosnuestrossubproductosprincipales,reducidaenalgoporunaumentoenelvolumendeventasdeplatayzinc.

La siguiente tablamuestra las ventas de nuestros subproductoscomoporcentajedeltotaldenuestrasventasnetas:

Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento)

Nuestrocostodeventas(excluyendodepreciación,amortizaciónyagotamiento)en2012fuede$2,769.3millones,comparadocon$2,763.2 millones en 2011, un aumento de $6.1 millones. Porfavorvealosdetallesenlainformaciónsobreutilidadoperativaporsegmentos.

Honorarios legales relacionados con el juicio derivado de accionistas de SCC

El 9 de octubre de 2012 recibimos de AMC, nuestro accionistamayoritario, $2,108.2millones, en cumplimento de la sentenciaemitidadeconformidadconladecisióndelTribunaldeEquidaddeDelaware,queconcluyóquehabíamospagadounprecioexcesivoaAMCenlafusiónrealizadaen2005entrelaCompañíayMineraMéxico,S.A.deC.V.DedichasumaquerecibimosdeAMC,pagamos

$316.2millonesalosabogadosdeldemandanteparacumplirconlacompensacióndehonorariosygastosdeabogados.

Depreciación, amortización y agotamiento

Ladepreciación,amortizaciónyagotamientoenel2012fue$325.7millones,comparadocon$288.1millonesen2011,unaumentode $37.6 millones. El aumento fue principalmente debido a laadquisicióndeequipodeminayotrosparanuestrasoperacionesmexicanasyperuanas.

Gastos financieros, neto

Los gastos financieros netos en 2012 fueron $172.4 millones,comparados con $186.6millones en 2011, una disminución de$14.2millones. Sin embargo, los intereses totales aumentaronen $9.4millones como resultado de la nueva deuda emitida ennoviembre de 2012. El interés capitalizado en 2012 aumentó

2012 2011


Refinado 719.9 795.8Ampolloso 72.4 -Ánodos 5.5 23.0Concentradosyotros 132.3 41.7ESDE 218.8 218.0Alambrón 265.7 242.0

Total 1,414.6 1,320.5


2012 2011 Variación

Valor % Ventasnetas $2,952.3 $3,186.5 $(234.2) (7.3)%Costosygastosoperativos (1,603.9) (1,644.4) 40.5 (2.5)%

Utilidadoperativa $1,348.4 $1,542.1 $(193.7) (12.6)%

$23.5millonesdebidoprincipalmentealprogramadeinversionesdecapitaldeBuenavista.

Otros ingresos (gastos)

Otrosingresos(gastos)fueuningresode$21.8millonesen2012,comparadoconungastode$4.0millonesen2011.Elaumentode$25.8millonesenotrosingresosen2012incluye:

- una ganancia de $18.2 millones en la venta de nuestraparticipaciónenCompañíaInternacionalMinera,unacompañíaminera mexicana en la cual teníamos una participaciónminoritaria.

- $10.6millonesdeganancianetaeninversionesacortoplazodebidoaunaumentoenelvalordemercado.

Impuesto a la renta

El impuesto a la renta en2012 fue$1,080.9millones e incluye$1,042.2millonesdeimpuestoalarentaenPerúyMéxicoy$38.7millonesdeimpuestoalarentafederalyestatalenEstadosUnidos.El impuesto a la renta en2011 fue$1,104.3millones e incluyó$1,152.4millonesde impuestoa la rentaenPerúyMéxicoyuncréditode$48.1millonesdeimpuestoalarentafederalyestatalenEstadosUnidos.El impuestoa la rentaenEstadosUnidos seatribuyeprincipalmentealingresoporinversionesyalimitacionesimpuestasalusodecréditosfiscalesdisponibles(tantoelcréditofiscalenelextranjerocomoelcréditofiscalmínimo).

Latasaefectivadeimpuestosparael2012fuede36.3%,comparadacon32.0%en2011.Elaumentoenlatasasedebeprincipalmenteaunpagoporúnicavezde$316.2millonesdehonorarioslegalesrelacionadosconeljuicioderivadodeaccionistasdeSCC,queesungastonodeducible.

Participación en resultados de afiliada

En 2012, hemos reconocido $48.7 millones de participación enresultados de afiliada, por nuestra participación del 44.2% en laminaTantahuatay.Además,durante2012recibimosdividendosenefectivodeestaafiliadapor$18.2millones.

Utilidad neta atribuible a la participación no controladora

La utilidad neta atribuible a la participación no controladora en2012 fue$6.7millones,comparadacon$7.9millonesen2011,una disminución de $1.2 millones o 15.2%. Esta disminuciónes resultado de menores utilidades en nuestras operacionesperuanas.

Utilidad neta atribuible a SCC

Nuestra utilidad neta atribuible a SCC en 2012 fue $1,934.6millones, comparada con $2,336.4 millones en 2011, unadisminuciónde$401.8millones.LautilidadnetaatribuibleaSCCdisminuyóprincipalmentecomoresultadodeladisminucióndelospreciosdelosmetalesydeotrosfactoresdescritoslíneasarriba.

Información sobre Utilidad Operativa por Segmentos – 2012 vs. 2011:

Operaciones peruanas a tajo abierto:

Las ventas netas en nuestras operaciones peruanas en 2012fueron$2,952.3millones,comparadascon$3,186.5millonesen2011,unadisminuciónde$234.2millones.Estadisminuciónsedebió principalmente a la disminución del precio del cobre y denuestros subproductos principales. El precio LME de cobre fue9.8%menorqueen2012 (lamayoríade lasventasdecobreennuestrasoperacionesperuanassevalorizanapreciosLME) y lospreciosdelmolibdenoydelaplatafueron17.7%y11.3%menores,respectivamente.Lasventasnetasen2011tambiénincluyenunagananciade$6.9millonesenderivadosdecoberturadecobre.

Los costos y gastos operativos en nuestras operacionesperuanas en 2012 fueron $1,603.9 millones, comparados con$1,644.2millonesen2011,unadisminuciónde$40.5millones,debido principalmente a $60.5 millones de menor costo de

ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento),compensada parcialmente por $19.7 millones de mayordepreciación, amortización y agotamiento. El costo de ventas(excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) fue de$1,380.5 millones en 2012, comparado con $1,441.0 millonesen 2011. La disminución de $60.5millones fue principalmenteresultadode:

• $287.4millonesdemenorcostodeconcentradoscompradosaterceros,compensadoparcialmentepor

• $38.1millonesdemayorcostodecombustiblesyenergía,• $15.8millonesdemayorescostosdemanodeobra,• $98.9 millones costos de operación y materiales de

reparación;y• $57.8millonesdemayorconsumodeinventarios.


Operaciones Mexicanas a Tajo Abierto

Lasventasnetasennuestrasoperacionesmexicanasatajoabiertoen 2012 fueron $3,338.5 millones, comparadas con $3,212.1millonesen2011,unaumentode$126.4millones.Esteaumentoes en granmedida el resultadode unmayor volumende ventasdecobredeBuenavistaquetuvounaproducciónrécordde441.0millones de libras, parcialmente compensado por los menoresprecios del cobre y de nuestros principales subproductos. Lasventas netas en 2011 también incluyen una ganancia de $6.6millonesenderivadosdecoberturadecobre.Nohubogananciasnipérdidasenderivadosdecobreen2012.

Loscostosygastosoperativosennuestrasoperacionesmexicanasa tajoabiertoen2012 fueron$1,413.4millones, comparadoscon$1,287.0millones en 2011, un aumento de $126.4millones. Elaumentofueelresultadodeunmayorcostodeventas(excluyendodepreciación, amortización y agotamiento) de $112.4 millones en

2012. El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortizacióny agotamiento) fue $1,228.2 millones en 2012, comparadocon $1,115.8 millones en 2011. Este aumento se debióprincipalmentea:

• $127.2 millones de mayor costo de producción, incluyendocostosdecombustiblesyenergía.

• $21.9 millones de mayor participación de los trabajadoresdebidoalaumentoenlasutilidades.

• $48.1millonesdeefectodeconversiónmonetariadebidoalaapreciacióndelpesomexicano.

• $42.7millonesdemayorconsumodeinventarios,parcialmentecompensadopor,

• $(53.0)millonesdemayorcapitalizacióndemateriallixiviabley• $(76.8)millones de costos de restauración y otros costos en

2011.

Las ventas netas en nuestra Unidad IMMSA en 2012 fueron$512.6millones, comparadas con$546.2millones en2011, unadisminuciónde$33.6millones.Ladisminuciónde$33.6millonessedebióalosmenorespreciosdelosmetaleszincyplata,compensadaparcialmenteporunmayorvolumendeventasdezinc,principalmentedelaminadeSantaEulalia,quereanudósuproduccióntrasresolverlosproblemascausadosporlasinundacionesdeañosanteriores.

Los costos y gastos operativos en nuestraUnidad IMMSA fueron$360.4millones en 2012, comparados con $370.5millones en2011,unadisminuciónde$10.1millones. Estadisminución fueprincipalmenteelresultadode$16.9millonesdemenorcostode


Valor % Ventasnetas $3,338.5 $ 3,212.1 $ 126.4 3.9%Costosygastosoperativos (1,413.4) (1,287.0) (126.4) 9.8%Utilidadoperativa $ 1,925.1 $ 1,925.1 - -


Valor %

Ventasnetas $513.6 $546.2 $(32.6) (6.0)%Costosygastosoperativos (360.4) (370.5) 10.1 (2.7)%Utilidadoperativa $153.2 $175.7 $(22.5) (12.8)%

Unidad IMMSA

ventas(excluyendodepreciación,amortizaciónyagotamiento),netode$6.2millonesdemayoresgastosdeexploración.

Eliminaciones y Ajustes entre Segmentos

Las ventas netas, los costos y gastos operativos, y la utilidadoperativaquesehandiscutidolíneasarribanoserándirectamenteigualesalosmontosennuestrosestadosderesultadosconsolidadosyaquesedebentomarencuentalosajustesdeingresosygastosoperativosentresegmentos.PorfavorvealaNota19“Segmentose información relacionada” de nuestros estados financierosconsolidados.


Resultados de Operación del Año Terminado el 31 de Diciembre de 2010 Comparados con el Año Terminado el 31 de Diciembre de 2009.

Ventas netas

Las ventas netas en 2011 alcanzaron un record de $6,818.7millones,comparadascon$5,149.5millonesen2010,unaumentode$1,669.2millones.Elaumentofueelresultadoprincipalmentede un mayor volumen de ventas de cobre proveniente de la

El cobre constituyó el 76.7% de las ventas netas en 2011,comparadocon72.7%en2010. Lasventasdesubproductosen2011 totalizaron $1,589.2 millones, comparadas con $1,403.7millonesen2010,unaumentode13.2%.Elaumentode$185.5

millonesesatribuibleprincipalmenteaunmayorpreciodelaplata,quesubió74.3%en2011,de$20.18a$35.18poronza.La siguiente tabla muestra las ventas de nuestros subproductoscomoporcentajedeltotaldenuestrasventasnetas:

produccióndeBuenavista,quefuerestauradaasucapacidadplenaenelsegundotrimestrede2011,yalosmayorespreciosdelcobre,laplatayelzinc.Elaumentoen lospreciosde losmetalesfueelresultadodemejorasenlaeconomíamundialyelequilibrioentrela oferta y la demanda. Las ventas netas en 2011 incluyen unagananciade$13.5millonesenderivadosdecobre,comparadoconunapérdidade$41.9millonesen2010.

La siguiente tabla muestra información sobre el volumen denuestrasventasdeproductosdecobreparalosaños2011y2010:


2011 2010

Ventas de subproductos comoporcentaje del total de ventas netas

Molibdeno 8.0% 13.3%Plata 7.2% 6.0%Zinc 3.1% 4.1%Otrossubproductos 5.0% 3.9%

Total 23.3% 27.3%

Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento)

Nuestro costo de ventas (excluyendo depreciación, amortizacióny agotamiento) en 2011 fue de $2,763.2 millones, comparadocon $2,129.0 millones en 2010, un aumento de $634.2milloneso29.8%. Elaumentoenelcostodeventasseatribuyeprincipalmente a la restauración de nuestra propiedad deBuenavista a su producción plena, a la mayor cantidad y costode concentrados de terceros usados en 2011, y al aumento en

el costo de combustible, energía y materiales de operación yreparación. Estos aumentos fueron compensados parcialmenteporunaumentoenel inventariodelmaterial lixiviablede$160.3millonesen2011.ElcostodeproduccióndeBuenavistaaumentóen$268.7millonesen2011,enpartecausadoporlosgastosdereparacionesparareestablecerlaoperación,unaumentode$9.3millones con respectoa2010, y el saldodebidoa los costosdeoperación.Elcostodelosconcentradosdetercerosaumentaronen$279.8millonescomparadocon2010,puessecompraron51,319toneladasen2011,unaumentode26,730toneladascomparado

2011 2010


Refinado 795.8 637.2Ampolloso - -Ánodos 23.0 38.6Concentradosyotros 41.7 135.2ESDE 218.0 167.4Alambrón 242.0 127.7

Total 1,320.5 1,106.1



Valor % Ventasnetas $3,186.5 $3,125.9 $60.6 1.9%Costosygastosoperativos (1,644.4) (1,406.2) (238.2) (16.9)%

Utilidadoperativa $1,542.1 $1,719.7 $(177.6) (10.3)%

con 2010, principalmente en nuestras operaciones peruanas;además, el costo de los concentrados comprados fuemayor en2011debidoalmayorpreciodelcobre.Elcostodecombustiblesyenergía,excluyendoelconsumodeBuenavista,aumentóen$93.3millonesen2011.

Gastos financieros, neto

Los gastos financieros netos en 2011 fueron $186.6 millones,comparadoscon$160.5millonesen2010,unaumentode$26.1millones. Los gastos financieros aumentaron en 2011 comoresultadodegastosfinancierosentodoelañode$1,500millonesennotasnogarantizadasde tasa fijaemitidasenabrilde2010,y a un aumento en la tasa del préstamo de Mitsui. El interéscapitalizado fue$5.9millones y $7.5millones en2011 y2010,respectivamente.

Ingresos financieros

Los ingresos financieros en 2011 fueron $13.8 millones,comparados con $7.8 millones en 2010, un aumento de $6.0millones. Nuestros ingresos financieros aumentaron comoresultado de las mayores tasas de interés promedio sobre lasinversiones.

Otros ingresos (gastos)

Otros ingresos (gastos) fue un gasto de $4.0millones en 2011,comparadoconungastode$20.7millonesen2010.

Ladisminuciónde$16.7millonesenotrosgastosincluye:1)$14.8millonesdeaportesaldesarrolloregionalennuestrasoperacionesperuanas en 2010, no habiendo aportes en 2011, pues talobligaciónexpiróen2010;2)$6.9millonesdemayores ingresosporventasdechatarraen2011;3)$4.7millonesdegananciaporel valor de las ventas netas de activos no operativos, en 2011;compensados parcialmente por 4) $8.3 millones de pérdida eninversionesacortoplazo.

Impuesto a la renta

El impuesto a la renta en2011 fue$1,104.3millones e incluye$1,152.4millonesde impuestoa larentaenPerúyMéxico,yuncréditode$48.1millonesdeimpuestoalarentafederalyestatalenEstadosUnidos. El impuestoa la rentaen2010 fue$868.1milloneseincluyó$838.3millonesdeimpuestoalarentaenPerúyMéxicoy$29.8millonesdeimpuestoalarentafederalyestatalenEstadosUnidos. El impuesto a la renta enEstadosUnidos seatribuyeprincipalmentealingresoporinversionesyalimitacionesimpuestasalusodecréditosfiscalesdisponibles(tantoelcréditofiscalenelextranjerocomoelcréditofiscalmínimo).

La tasa efectiva de impuestos para el 2011 fue de 32.0%,comparadacon35.7%en2010.Ladisminuciónenlatasasedebeprincipalmente al reconocimiento de créditos fiscales extranjerosadicionalesreportadosyalaumentodelacantidadpermisibledeagotamiento porcentual aplicado en el año corriente y en añosanteriores. El beneficio generado por el crédito fiscal extranjeroadicionalyelagotamientoporcentualfuecompensadoparcialmentepor el impuesto en Estados Unidos sobre las ganancias noremesadasdesubsidiariasmexicanasdevengadoen2011.

Utilidad neta atribuible a la participación no controladora

La utilidad neta atribuible a la participación no controladora en2011 fue$7.9millones,comparadacon$8.7millonesen2010,una disminución de $0.8millones u 8.4%. Esta disminución esresultadodemenoresutilidadesennuestrasoperacionesperuanas.

Utilidad neta atribuible a SCC

Nuestra utilidadneta atribuible aSCCen2011 fuede$2,336.4millones,comparadacon$1,554.0millonesen2010,unaumentode $782.4millones. La utilidad neta atribuible a SCC aumentóprincipalmentecomoresultadodelarestauracióndelaproducciónenlaminaBuenavista,delosmayorespreciosdelosmetalesydeotrosfactoresqueyasehandescrito.

Información sobre Utilidad Operativa por Segmentos – 2011 vs. 2010:

Operaciones peruanas a tajo abierto:

Las ventas netas en nuestras operaciones peruanas en 2011fueron $3,186.5 millones, comparadas con $3,125.9 millonesen2010,unaumentode$60.6millones.Esteaumentosedebióprincipalmentealaumentodelospreciosdelosmetales.ElprecioLMEdecobrefue17.0%mayoren2011(lamayoríadelasventasdecobreennuestrasoperacionesperuanassevalorizanapreciosLME) yelpreciode laplata fue74.3%mayor. Losaumentosdeprecios fueron compensados por el menor volumen de ventas

de cobre, molibdeno y plata, lo cual redujo nuestras ventas enaproximadamente$422.3millones.Se vendieron694.6millonesde libras de cobre en 2011, comparado con 792.4 millones delibrasen2010,comoresultadodeunamenorproducción,debidaprincipalmenteaunamenorleydemineralenlaminadeCuajone.

Las ventas netas en 2011 también incluyen una ganancia enderivadosde coberturade cobre de$6.9millones,mientras que


en2010lasventasnetasincluyeronunapérdidaenderivadosdecoberturadecobrede$27.7millones.

Loscostosygastosoperativosennuestrasoperacionesperuanasen2011fueron$1,644.4millones,comparadoscon$1,406.2millonesen2010,unaumentode$238.2millones,debidoprincipalmenteaunmayorcostodeventas(excluyendodepreciación,amortizacióny agotamiento). El costo de ventas (excluyendo depreciación,amortización y agotamiento) fue $1,441.0 millones en 2011,comparadocon$1,206.2millonesen2010.Elaumentode$234.8

millones fue principalmente resultado de 1) $139.5 millones demayorcostodeproduccióndebidoprincipalmente$66.7millonesdemayorcostodecombustiblesyenergíadebidoaunaumentoenlospreciosdemercado,$16.7millonesdemayorcostodemanodeobra,y $56.1millones demayores costos de operación y reparacionesdebidoareparacionesennuestrafundicióndeIlo;2)$186.1millonesdemayorcostodeconcentradoscompradosaterceros;parcialmentecompensado por 3) $42.6millones demenor participación de lostrabajadoresdebidoaunamenorutilidadantesdeimpuestos,y4)$42.9millonesdeinventariosdemateriallixiviable.

Operaciones mexicanas a tajo abierto.


Valor % Ventasnetas $3,212.1 $1,648.5 $1,563.6 94.8%Costosygastosoperativos (1,287.0) (910.5) (376.5) (41.4)%

Utilidadoperativa $1,925.1 $738.0 $1,187.1 160.9%

Las ventas netas en nuestras operaciones mexicanas a tajoabierto en 2011 fueron $3,212.1 millones, comparadas con$1,648.5millones en 2010, un aumento de $1,563.6millones.Este aumento es el resultado principalmente de un mayorvolumen de ventas de cobre proveniente de la producción deBuenavistaquefuerestauradaasucapacidadplenaenelsegundotrimestre de 2011, y representó aproximadamente $1,079.3millonesdemayoresventas,ydelosmayorespreciosdelcobreylaplata.

Las ventas netas en 2011 también incluyen una ganancia enderivadosdecoberturadecobrede$6.6millones,mientrasqueen2010lasventasnetasincluyeronunapérdidaenderivadosdecoberturadecobrede$14.3millones.

Loscostosygastosoperativosennuestrasoperacionesmexicanasatajoabiertoen2011fueron$1,287.0millones,comparadoscon$910.5 millones en 2010, un aumento de $376.5 millones. Elaumentofueelresultadodeunmayorcostodeventas(excluyendodepreciación,amortizaciónyagotamiento)de$364.1millonesen2011. Elcostodeventas(excluyendodepreciación,amortizacióny agotamiento) fue $1,115.8 millones en 2011, comparado con$751.7millonesen2010.Elaumentosedebióprincipalmentea1)$337.9millonesdemayorcostodeproduccióntambiéndebidoa larestauraciónplenadelaproduccióndeBuenavista,2)$74.2millones demayores compras de metal, y 3) $55.7 millones demayorparticipacióndelostrabajadoresdebidoaunaumentoenlasutilidades.Esteaumentofuecompensadoparcialmentepor$117.4millonesdecapitalizacióndemateriallixiviable.

Unidad IMMSA.


Valor % Ventasnetas $546.2 $512.7 $33.5 6.5%Costosygastosoperativos (370.5) (359.0) (11.5) (3.2)%

Utilidadoperativa $175.7 $153.7 $22.0 14.3%

LasventasnetasennuestraunidadIMMSAen2011fueron$546.2millones,comparadascon$512.7millonesen2010,unaumentode$33.5millones.Elaumentode$33.5millonessedebióa losmayorespreciosdelzincylaplata.Los costos y gastos operativos en nuestra unidad IMMSA fueron$370.5 millones en 2011, comparados con $359.0 millones

en 2010, un aumento de $11.5 millones. Este aumento fueprincipalmente el resultado de $1.9millones de unmayor costodeventas(excluyendodepreciación,amortizaciónyagotamiento);$6.5millonesdemayoresgastosdeexploración;$1.8millonesdemayordepreciación,amortizaciónyagotamiento;y$1.3millonesdemayoresgastosdeventas,generalesyadministrativos.


Eliminaciones y Ajustes entre Segmentos

Las ventas netas, los costos y gastos operativos, y la utilidadoperativaquesehandiscutidolíneasarribanoserándirectamenteigualesalosmontosennuestrosestadosderesultadosconsolidadosyaquesedebentomarencuentalosajustesdeingresosygastosoperativosentresegmentos.PorfavorvealaNota20“Segmentos

e información relacionada” de nuestros estados financierosconsolidados.

LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITALLa siguiente discusión trata sobre nuestra liquidez y recursos decapitalparacadaunodelostresañosdelperiodoterminadoel31dediciembrede2012.

Liquidez

2012 2011 2010

Efectivonetogeneradoporactividadesoperativas $ 2,004.0 $ 2,079.9 $ 1,920.7Efectivonetousadoenactividadesdeinversión $ (668.6) $ (1,092.9) $ (473.8)Efectivonetogeneradopor(usadoen)actividadesfinancieras $ 278.1 $ (2,375.0) $ 36.6

2012 2011 2010

Cuentasporcobrar $ (14.7) $ (135.6) $ (308.1)Inventario (180.7) (194.5) (7.3)Cuentasporpagarypasivosdevengados (135.7) (136.9) 541.0Otrosactivosypasivosoperativos 34.1 55.1 (121.4)Total $ (297.0) $ (411.9) $ 104.2

Lasiguientetablamuestraelflujodeefectivoparaelperiododetresañosterminadoel31dediciembrede2012(enmillones):

Losaumentos(disminuciones)enelefectivoprovenientedelcapitaldetrabajoen2012,2011y2010,incluyen(enmillones):

Efectivo neto generado por actividades operativas:

2012

En2012,lautilidadnetafue$1,941.4millones,aproximadamente96.9% del flujo de efectivo de operación neto. Las partidasimportantesquesesumarono (dedujeron)para llegaral flujodeefectivodeoperaciónincluyeron$325.7millonesdedepreciación,amortización y agotamiento, y $55.8 millones de impuesto a larentadiferido,quesesumaronalautilidadnetaparadeterminarel flujo de efectivo de operación, y $18.2 millones de gananciaenlaventadeinversiones,quesededujodelautilidadnetaparadeterminarelflujodeefectivodeoperación.

Además,en2012unaumentoenelcapitaldetrabajoredujoelflujodeefectivodeoperaciónen$297.0millones,comosehadetalladolíneasarriba.Elaumentoeninventariosde$180.7millonesincluyeunaumentode$157.0millonesenmateriallixiviablecapitalizadoy$31.8millonesdemayorinventariodeinsumos.Ladisminuciónencuentasporpagaryenpasivosdevengadossedebióprincipalmenteamayorespagosdeimpuestoalarenta.

2011

En2011,lautilidadnetafue$2,344.3millones,aproximadamente112.7% del flujo de efectivo de operación neto. Las partidasimportantesquesesumaron (odedujeron)para llegaral flujodeefectivo de operación incluyen $288.1millones de depreciación,amortización y agotamiento, que se sumó a la utilidad neta aldeterminar el flujo de efectivo de operación, y $117.9 millonesdeuncréditoporimpuestoalarentadiferido,quesededujodelautilidadnetaparadeterminarelflujodeefectivodeoperación.

Además,en2011unaumentoenelcapitaldetrabajoredujoelflujode efectivo de operación en$411.9millones. El aumento en lascuentasporcobrarsedebióprincipalmenteamayoresvolúmenesdeventa,comoresultadodelarestauracióndelaproduccióndelaminaBuenavista.Elaumentoeninventariosde$194.5millonesincluyeunaumentode$118.8millonesenmateriallixiviablecapitalizado,$25.4 millones en inventarios de productos terminados, debidoprincipalmente a retrasos de envíos, y $43.1millones demayorinventario de productos en proceso debido principalmente a larestauracióndelaminaBuenavista.Ladisminuciónenlascuentas


porpagaryenlospasivosdevengadossedebióprincipalmenteapagosaproveedoresyapagosdeimpuestoalarenta.

2010

En2010,lautilidadnetafue$1,562.7millones,aproximadamente81.4% del flujo de efectivo de operación neto. Las partidasimportantesquesesumaron (odedujeron)para llegaral flujodeefectivo de operación incluyen $281.7millones de depreciación,amortización y agotamiento, que se sumó a la utilidad neta aldeterminarelflujodeefectivodeoperación,y$40.4millonesdeuncréditoporimpuestoalarentadiferido,quesededujodelautilidadnetaparadeterminarelflujodeefectivodeoperación.

Además,unadisminuciónenelcapitaldetrabajoen2010aumentóelflujodeefectivodeoperaciónen$104.2millones.Elaumentoen lascuentasporcobrarsedebióprincipalmentea losmayoresprecios de losmetales a fines de 2010, comparados con 2009.Los precios del cobre LME y COMEX aumentaronmás de 46.0%en2010comparadocon2009, yelmolibdeno,el zinc y laplatasubieron43.0%,30.7%y37.6%,respectivamente.Elaumentoeninventariosde$7.3millonesincluyeunaumentode$12.4millonesen inventarios de productos terminados, debido principalmentea retrasos de envíos en nuestras operaciones mexicanas y$40.7 millones de mayor inventario de productos en procesodebido principalmente a reparaciones programadas en nuestrasfundiciones,compensadoparcialmenteporunmayorconsumodelinventario dematerial lixiviable. El aumento en las cuentas porpagar yen lospasivosdevengadossedebióprincipalmenteaunaumentoen laparticipaciónde los trabajadoresyen laprovisiónpor impuesto a la renta debido a lasmayores utilidades. Otrosactivosypasivosoperativosen2010fueronunusodeefectivode$121.4millones,quefuecausadoprincipalmenteporunaumentode$51.6millonesen laprovisiónde impuestoa la rentaa largoplazo.

Efectivo neto usado en actividades de inversión:

2012:Elefectivonetousadoenactividadesdeinversiónen2012incluyó$1,051.9millonesparagastosdecapital,$152.4millonesparalacompranetadeinversionesacortoplazo,y$37.6millonesparaunpréstamoaunacompañíaafiliada,menos$540.1millonesdel producto de la venta de inversiones de corto plazo y $15.1millones del producto de la venta de propiedades inactivas. Losgastos de capital incluyeron $257.9 millones de inversiones ennuestras operaciones peruanas, $32.7 millones para proyectosde Toquepala, $52.0 millones para proyectos de Cuajone, y$173.2 millones para otros gastos de reemplazo diversos.Además,gastamos$794.0millonesparainversionesennuestrasoperacionesmexicanas,$216.3millonesparalaampliacióndelaminaBuenavista,$149.0millonesparalanuevaconcentradoradeBuenavista,$138.3millonesparalaplantaESDEIII,$56millonesennuestraunidadIMMSAy$234.4millonesparaotrosgastosenreemplazosdiversos.

2011: Elefectivonetousadoenactividadesdeinversiónen2011incluyó$612.9millones para gastos de capital, $449.5millonesdecompranetadeinversionesacortoplazo,y$33.3millonesparanuestraparticipaciónenlainversiónparaeldesarrollodelproyectoauríferodeTantahuatay,menos$12.6millonesdelproductodelaventadepropiedades inactivas. Losgastosdecapital incluyeron$205.5millonesdeinversionesennuestrasoperacionesperuanas,$76.0millonesparalaconcentradoradeToquepala,$38.9millones

paralaconcentradoradeCuajone,y$90.6millonesparadiversosgastos de reemplazos. Además, gastamos $407.4millones parainversiones en nuestras operaciones mexicanas, $97.4 millonespara la ampliación de la mina Buenavista, $96.7 millones parala rehabilitación de la mina Buenavista, $13.6 millones para elsistema de chancadoras y fajas transportadoras de Buenavista,Quebalix III, $48.9millones en nuestra unidad IMMSA y $150.8millones en diversos gastos de reemplazo. Los gastos de capitaltambiénincluyeron$48.9millonesennuestraunidadIMMSA.

2010: Elefectivonetousadoenactividadesdeinversiónen2010incluyó $408.7 millones en gastos de capital, $66.9 millonespara la compra de bonos clasificados como valores negociables,y $21.5 millones por nuestra participación en la inversión parael desarrollo del proyecto aurífero de Tantahuatay,menos $14.7millonesdel productode la ventade inversionesa cortoplazo, y$8.7millonesdelproductodelaventadepropiedadesinactivasdenuestrasoperacionesmexicanas.Losgastosdecapitalincluyeron$260.3millonesdeinversionesennuestrasoperacionesperuanas,$152.5millonesparaelproyectoTíaMaría,$32.8millonesparaelproyectode la concentradoradeToquepala,$18.8millonesparaelproyectodelaconcentradoradeCuajone,y$56.2millonesparaotros gastos en reemplazos diversos. Adicionalmente, gastamos$140.9millonesenreemplazodeactivosennuestrasoperacionesmexicanas,deloscuales$109.8millonescorrespondenanuestrasoperacionesmexicanas a tajo abierto, $29.8 millones a nuestraunidadIMMSA,y$8.8millonesparaotrosproyectoscorporativos,incluyendonuestraoficinaadministrativaenCiudaddeMéxico.

Efectivo neto generado por (usado en) actividades de financiamiento:

2012:Elefectivonetousadoenactividadesdefinanciamientofue$278.1 millones, e incluye $1,477.5 millones de la emisión denuevadeuda,$2,108.2millonesdelpagorelacionadoconeljuicioderivadodeaccionistasdeSCC, reducidoporunadistribucióndedividendosde$3,140.0millones,$147.3millonesparalarecomprade4.4millonesdenuestrasaccionescomunes,$10millonesdeamortizacióndedeuda,yladistribuciónde$3.6millonesanuestrosinversionistasconparticipaciónnocontroladora.

2011:Elefectivonetousadoenactividadesdefinanciamientofue$2,375.0 millones, e incluye una distribución de dividendos de$2,080.4millones,$273.7millonesparalarecomprade9millonesdenuestrasaccionescomunes,$15.3millonesdeamortizacióndedeuda, y$6.9millonesdistribuidosanuestros inversionistasconparticipaciónnocontroladora.

2010:Elefectivonetogeneradoporactividadesdefinanciamientofue$36.6milloneseincluye$1,480.8millonesporlaemisióndenotas no garantizadas a tasa fija, neto del costo de emisión dedeudade$8.8millones,menosunadistribucióndedividendosen$1,428.0millones,unaamortizacióndedeudade$10.0millonesy distribuciones a nuestros inversionistas con participación nocontroladorade$6.5millones.

Otras Consideraciones de Liquidez

Esperamos satisfacer nuestros requerimientos de efectivo para2013 y en adelante, con fondos disponibles y fondos generadosinternamente. Además, creemos que podremos tener acceso afinanciamiento externo adicional en condiciones razonables, sifueranecesario.


Programa de recompra de acciones:En2008,nuestroDirectorioautorizóunprogramaderecompradeaccionespor$500millones.En2011,elDirectorioaprobóunaumentodelprogramaderecompradeaccionesdeSCC,de$500millonesa$1,000millones.Desdeeliniciodelprogramahemoscomprado46.9millonesdenuestrasaccionescomunesauncostode$878.1millones.Estasaccionesestarán disponibles para fines corporativos generales. Puedeser que compremos acciones comunes adicionales de tiempoen tiempo, basándonos en las condiciones de mercado y otrosfactores.Esteprogramaderecompranotienefechadeexpiracióny puede sermodificado o descontinuado en cualquiermomento.ParamayoresdetallesporfavorveaelÍtem5–PlanderecompradeaccionescomunesdeSCC.

Dividendo: El 24 de enero de 2013, el Directorio autorizó undividendoenefectivotrimestralde$0.24poraccióncomúnpagadoel26defebrerode2013a losaccionistasdeSCCregistradosalcierredeoperacionesdel13defebrerode2013.

Juicio derivado de accionistas de SCC: El9deoctubrede2012recibimos de AMC, nuestro accionista mayoritario, $2,108.2millones,encumplimentodelasentenciaemitidadeconformidadlasdecisionesdelTribunaldeEquidaddeDelaware,quedeterminóque habíamos pagado un precio excesivo a AMC en la fusiónrealizadaen2005entrelaCompañíayMineraMéxico,S.A.deC.V.DedichasumaquerecibimosdeAMC,pagamos$316.2millonesalosabogadosdeldemandanteparacumplirconlacompensacióndehonorariosygastosdeabogados.Elefectodeestastransaccionesseregistróennuestrosresultadosde2012.

FINANCIAMIENTO

El8denoviembrede2012emitimos$1,500millonesennotasnogarantizadasatasafijaconundescuentode$22.5millones,queestásiendoamortizadoduranteelperiododevigenciadeladeudacorrespondiente.Estadeudaseemitióendospartes,$300millonesconvencimientoen2022aunatasadeinterésanualde3.5%,y$1,200millonesconvencimientoen2042aunatasade interésanualde5.25%porciento.Larecaudaciónnetaseestáutilizandoparafinescorporativosgenerales,incluyendoelfinanciamientodenuestroprogramadegastosdecapital.

Nuestradeudatotalal31dediciembrede2012fuede$4,213.9millones, comparada con $2,745.7 millones al 31 de diciembrede2011,netodeldescuentonoamortizadodelasnotasemitidasbajolaparde$47.3millonesy$25.4millonesal31dediciembrede2012y2011, respectivamente.Elaumentode ladeuda total

durante2012sedebióalaemisiónde$1,500millonesdenotasnogarantizadasatasafija,quefuereducidoporelpagoprogramadode$10millonesdelpréstamodeMitsubishi.

Elratiodeudaacapitalizacióntotalfue46.8%al31dediciembrede2012,comparadocon40.5%al31dediciembrede2011.Asimismo,elratiodeudanetaacapitalizaciónnetafue26.8%al31dediciembrede2012,comparadocon32.0%al31dediciembrede2011.

Definimosdeudanetacomodeudatotal,incluyendovencimientoscorrientes,menosefectivoyequivalentesdeefectivo.Creemosqueladeudanetaesútilparalosinversionistascomounamedidadenuestra posición financiera. Definimos capitalización neta comolasumadeladeudanetayelpatrimonio.Usamoselratiodeudanetaacapitalizaciónnetacomounamedidadenuestraposicióndeendeudamiento y para determinar cuántadeudapodemos tomarademás del uso del patrimonio y el balance general en general.Definimos capitalización total como la suma de los valores enlibrosdenuestradeudatotal,incluyendovencimientoscorrientes,ypatrimonio.Laconciliacióndenuestradeudanetaacapitalizaciónnetaydedeudatotalacapitalizacióntotaltalcomoseincluyeenelbalancegeneralconsolidadosepresentamásadelantebajoelsubtítulo“ConciliacióndeInformaciónnoNormadaporlosPCGA”.

Por favor vea la Nota 10 “Financiamiento”, donde se tratan losrequerimientosde las cláusulasque rigennuestradeudaa largoplazo.

Cambios en el riesgo crediticio:

El3dediciembrede2012FitchRatingsmejorólacalificacióndeladeudanogarantizadadelaCompañíadeBBBaBBB+.Además,losServiciosdeCalificacióndeStandard&Poor’sylosServiciosdeInversionistasdeMoody’scoincidieronyconfirmaronlacalificaciónde la deuda de SCC al asignarle la calificación ‘BBB’ y Baa2,respectivamente,alasnuevasnotasemitidas.

Programas de inversión de capital

Unadiscusióndenuestrosprogramasdeinversionesdecapitalesparteimportanteparaentendernuestraliquidezynuestrosrecursosde capital. Esperamos satisfacer los requerimientos de efectivoparaestosgastosdecapitalconefectivoencaja,fondosgeneradosinternamente,yfinanciamientoexternoadicionalsifueranecesario.Para informaciónsobrenuestrosprogramasdegastosdecapital,por favor vea la discusión contenida en el acápite "Programa deInversionesdeCapital"enesteÍtem7.


OBLIGACIONES CONTRACTUALES

Lasiguientetablaresumenuestrasobligacionescontractualesmásimportantesal31dediciembrede2012:

Vencimiento de pagos por periodo 2018 y Total 2013 2014 2015 2016 2017 en adelante

(en millones de dólares)

Deudaalargoplazo $4,261.1 $10.0 - $200.0 - - $4,051.1Interesessobreladeuda 5,988.3 261.7 $261.9 256.3 $249.1 $248.9 4,710.4Posiciónfiscalincierta(a) 214.9 Participacióndelostrabajadores 251.7 251.7 Pensionesyobligacionespost-jubilación 44.9 11.2 3.2 3.4 3.4 3.6 20.1Obligaciónparaelretirodeactivos 118.2 118.2Obligacionesdecompra: Compromisodecompradeenergía 1,185.6 200.6 208.6 288.0 360.4 128.0 -

Proyectosdegastosdecapital 621.0 461.9 159.1 - - - -

Total $12,685.7 $1,197.1 $632.8 $747.7 $612.9 $380.5 $8,899.8

(a) Esta tabla no incluyeningúnpago futuro relacionadoa los pasivos por posiciones fiscales inciertasporqueexisteunaltogradodeincertidumbresobrelaoportunidaddelosfuturosflujosdeefectivo.Al31dediciembrede2012,elpasivoreconocidoporlaCompañíaes$214.9millones,yseincluyecomopasivonocorrienteenelbalancegeneralconsolidado.

Lospagosdeladeudaalargoplazonoincluyenlacuentavaluacióndedescuentodedeudade$47.3millones.

Losinteresessobreladeudasecalculanconlastasasvigentesal31dediciembrede2012.Comocasitodanuestradeudaestáatasasfijas,losgastosfuturosnocambiaránsignificativamentedebidoacambiosenlastasas.PorfavorvealaNota10–“Financiamiento”denuestrosestadosfinancierosconsolidadosparaunadescripciónde nuestros acuerdos de deuda a largo plazo y facilidades decrédito.

Actualmente, la participación de los trabajadores se calculaen base a las utilidades antes de impuestos de la Sucursal delPerú y de las operaciones mexicanas. En el Perú, la provisiónpara la participación de los trabajadores se calcula aplicandoel 8% a las utilidades antes de impuestos. La porción corrientedeestaparticipación,quedevengaduranteelaño,secalculaenbasea la renta imponiblede laSucursalPeruanaysedistribuyeen granmedida a los trabajadores, generalmente después de ladeterminacióndelosresultadosfinalesdelaño.Losmontosqueexcedenlos18sueldosdeuntrabajadorsedistribuyenaentidadesdel gobierno. EnMéxico, la participación de los trabajadores sedeterminausandolasdisposicionesestablecidasenlaleymexicanadelimpuestoalarenta,aunatasadel10%sobrelautilidadantesdeimpuestos,conlosajustesindicadosenlaleydeimpuestos.

Laspensionesyobligacionespost-jubilaciónincluyenlosbeneficiosqueseproyectapagardeacuerdoconnuestrosplanesdebeneficiosdepensionesypost-jubilación.PorfavorvealaNota11"PlanesdeBeneficios"denuestrosestadosfinancierosconsolidados.

LasobligacionesparaelretirodeactivosincluyenelmontototaldeloscostosdecierreyremediacióndenuestrasminaseinstalacionesperuanasapagardeconformidadconlosplanesdecierredeminasaprobadosporelMINEMy loscostosdecierreyrehabilitacióndenuestrasoperacionesmexicanas.VéaselaNota9“Obligaciónparaelretirodeactivos.”

Tenemos el compromiso de comprar energía para nuestrasoperaciones peruanas a Enersur hasta abril de 2017. Lascantidades indicadas en la tabla anterior se basan en nuestroscostos estimados de energía a largo plazo, que son susceptiblesdecambiarconformecambianloscostosdegeneracióndeenergíay nuestras necesidades pronosticadas de energía a lo largo delperiododevigenciadeloscontratos.

Los proyectos de gasto de capital incluyen órdenes de compracomprometidas y los contratos suscritos principalmente paranuestrosproyectosperuanosdelasconcentradorasdeToquepalay Cuajone, así como nuestros proyectos mexicanos en la minaBuenavista.


CONCILIACIÓN DE INFORMACIÓN NO NORMADA POR LOS PCGA

Costo de operación en efectivo:

2012 2011 2010 millones de $ ($/lb.) millones de $ ($/lb.) millones de $ ($/lb.)

Costodeventas(excluyendodepreciación,amortizaciónyagotamiento) $2,769.2 $2.010 $2,763.2 $2.194 $2,129.0 $2.048Más: Gastosdeventas,generalesyadministrativos 101.3 0.074 104.5 0.083 100.3 0.096Gastosdetratamientoyrefinación 53.0 0.038 46.0 0.037 55.8 0.054Ingresosporsubproductos(1) (1,472.3) (1.069) (1,538.9) (1.222) (1,380.0) (1.327)Ingresosnetosporlaventademetalescompradosaterceros (18.8) (0.014) (25.0) (0.020) (13.2) (0.013)Menos: Participacióndelostrabajadores (268.6) (0.195) (245.7) (0.195) (232.1) (0.223)Costodemetalescompradosaterceros (241.9) (0.176) (560.4) (0.445) (280.6) (0.270)Regalíasyotros,neto (88.0) (0.063) (85.3) (0.068) (99.8) (0.096)Cambioeninventarios 148.8 0.108 192.2 0.153 11.5 0.011

Costos de Operación en Efectivo $982.7 $0.713 $650.6 $0.517 $290.9 $0.280Menos:ingresosporsubproductoseingresosnetosporventasdemetalescompradosaterceros 1,491.1 1.083 1,563.9 1.242 1,393.2 1.340Costodeoperaciónenefectivo,excluyendoingresosporsubproductoseingresosnetosporventasdemetalescompradosaterceros $2,473.8 $1.796 $2,214.5 $1.759 $1,684.1 $1.620Produccióntotaldelibrasdecobre(enmillones) 1,377.4 1,259.5 1,039.8

(1)Incluyeingresosnetosporventasdesubproductosylospremiossobrelasventasdeproductosrefinados.

Lasiguienteesunatabladereconciliacióndelos“Costosdeoperaciónenefectivo”(véaselapágina65)conelcostodeventas(excluyendodepreciación,amortizaciónyagotamiento)quesereportaennuestroestadoderesultadosconsolidado,enmillonesdedólaresydólaresporlibra:

Deuda neta a capitalización neta:

Ladeudanetaacapitalizaciónnetaal31dediciembrede2012y2011escomosigue:

2012 2011

Totaldeuda $ 4,213.9 $ 2,745.7Saldodeefectivoyequivalentesdeefectivo (2,459.5) (848.1)Deudaneta 1,754.4 1,897.6 Capitalizaciónneta: Deudaneta 1,754.4 1,897.6Patrimonio 4,789.1 4,036.3Capitalizaciónneta $ 6,543.5 $ 5,933.9 Deudaneta/capitalizaciónneta(*) 26.8% 32.0%

________________(*)Representadeudanetadivididaentrecapitalizaciónneta.


2012 2011

Totaldeuda $ 4,213.9 $ 2,745.7 Capitalización Deuda 4,213.9 2,745.7Patrimonio 4,789.1 4,036.3Totalcapitalización $ 9,003.0 $ 6,782.0 Deuda/totalcapitalización(*) 46.8% 40.5%

________________(*)Representadeudadivididaentretotalcapitalización.

Deuda a total capitalización:

Ladeudaatotalcapitalizaciónal31dediciembrede2012y2011escomosigue:


ÍTEM 7A. INFORMACIÓN CUANTITATIVA Y CUALITATIVA SOBRE RIESGOS DE MERCADO


2012 2011 2010 PerúTasadeinflaciónperuana 2.6% 4.8% 2.1%Tasadeapreciación/(devaluación)delnuevosolconrespectoaldólar 5.4% 4.0% 2.8%

MéxicoTasadeinflaciónmexicana 3.6% 3.8% 4.4%Tasadeapreciación/(devaluación)delpesoconrespectoaldólar 6.9% (13.1)% 5.4%

Sensibilidad al precio de los metales:

Estamossujetosariesgosdemercadoquesurgenporlavolatilidaddelospreciosdelcobreyotrosmetales.Asumiendoqueselogrela producción y venta demetales proyectadas, que las tasas de

impuestos permanezcan invariables, y sin considerar el efectopotencialdelosprogramasdecobertura,losfactoresdesensibilidada los precios de losmetales indicarían cambios estimados en lautilidadnetade2013,productodeloscambiosenlospreciosdelosmetales,quesemuestranenlasiguientetabla.

Cobre Molibdeno Zinc Plata Cambioenelpreciodelosmetales(porlibra, exceptoplata-poronza) $ 0.01 $ 1.00 $ 0.01 $ 1.0 Variaciónanualenlautilidadnetaatribuible aSCC(enmillones) $ 8.0 $ 25.7 $ 1.3 $ 9.6

Efecto en las utilidades (millones de $)

Apreciacióndel10%eneltipodecambiodeldólardeEE.UU.conrespectoalnuevosol $ 2.5Devaluacióndel10%eneltipodecambiodeldólardeEE.UU.conrespectoalnuevosol $ (3.0)Apreciacióndel10%eneltipodecambiodeldólardeEE.UU.conrespectoalpesomexicano $ 34.6Devaluacióndel10%eneltipodecambiodeldólardeEE.UU.conrespectoalpesomexicano $ (28.3)

Riesgo por tipo de cambio:

NuestramonedafuncionaleseldólardeEstadosUnidos. Partedenuestroscostosdeoperaciónseexpresanennuevossolesperuanosyenpesosmexicanos.Comonuestrosingresosestándenominadosprincipalmente en dólares de Estados Unidos, cuando la inflaciónodeflaciónenPerúoMéxiconoescompensadaporunavariacióneneltipodecambiodelnuevosolodelpesoconrespectoaldólar,respectivamente, nuestra situación financiera, resultados de

operaciónyflujosdeefectivopuedenverseafectadosnegativamenteenlamedidaenquenuestrosproveedoresnostrasladenlosefectosdelatasadeinflaciónodeltipodecambio,oenquedichosefectosse traduzcanenajustessalariales. Además,el valorendólaresdenuestrosactivosmonetariosnetosdenominadosennuevossolesopesos, puede verse afectado por variaciones en el tipo de cambiodelnuevosolodelpeso,resultandoenunagananciaopérdidaporremediciónennuestrosestadosfinancieros.Lasiguientetablamuestralasvariacionesrecientesenlastasasdeinflaciónydevaluación.

Cambio en posición monetaria:

Asumiendouna variaciónenel tipode cambiode10%al31dediciembre de 2012, estimamos que nuestra posición monetaria

netaennuevossolesperuanosyenpesosmexicanosaumentaría(disminuiría)nuestrautilidadoperativadelasiguientemanera:


Laposiciónmonetarianetaeselnetodeaquellosactivosypasivosdenominadosennuevossolesoenpesosal31dediciembrede2012.

Riesgo por tasas de interés:

Una porción de nuestra deuda actual genera intereses a tasasvariables y por tanto es sensible a los cambios en las tasas deinterés.Loscambiosenlastasasdeinteréstambiénproduciríangananciasopérdidasenelvalordemercadodenuestroportafoliode deuda a tasa fija debido a las diferencias entre las tasas deinterés de mercado y las tasas fijadas al suscribir los contratosdedeuda.Nohahabidocambiosmaterialesennuestroriesgodetasasdeinterésal31dediciembrede2012.Comolamayoríadenuestradeudaestáatasasfijas,uncambioenlastasasdeinterésde1%notendríaunimpactomaterialennuestrosflujosdeefectivo.

Instrumentos derivados:

Como parte de nuestra política de gestión de riesgos,ocasionalmenteusamos instrumentosderivadospara (i) protegerlosbienescorporativos;(ii)asegurarelvalordenuestroflujofuturodeingresos;y(iii)atenuarelimpactodefluctuacionesimprevistas

del mercado sobre nuestros ingresos por ventas. Para cumplircon estos objetivos, de tiempo en tiempo suscribimos contratosde derivados de precios de commodities, derivados de tasas deinterés, derivados de tipo de cambio y otros instrumentos. Nosuscribimos contratos de instrumentos derivados a no ser quepreveamos laposibilidaddequeocurraunaactividad futuraquenosdejeexpuestosariesgosdemercado.

Coberturas de cobre:

En2011,suscribimosderivadosdeswapsdecobreycontratoscollardecostoceroparareducirlavolatilidaddelospreciosyprotegerelvalordenuestrasventas,comosemuestraacontinuación.Estastransacciones cumplen con los requisitos de contabilidad parainstrumentos de cobertura. Las ganancias y pérdidas realizadasdeestosderivadosseregistraronenventasnetasenelestadoderesultadosconsolidadoyseincluyeronenactividadesdeoperaciónenelestadodeflujosdeefectivoconsolidado.Al31dediciembrede2012,noteníamosningunaposicióndecoberturasdecobre.

Inversiones a corto plazo:

Lasinversionesacortoplazofueroncomosigue(enmillonesde$):

Losvaloresnegociablesconsistenenbonosemitidosporcompañíasquecotizanpúblicamenteenbolsa.Cadainstrumentofinancieroesindependientedelosdemás.Tenemoslaintencióndevenderestosbonosenelcortoplazo.

Las inversiones disponibles para venta consisten en valoresemitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor esindependiente de los demás y, al 31 de diciembre de 2012,incluíanbonoscorporativosyobligacionesgarantizadasconactivosehipotecas. Al31dediciembrede2012y2011, lasganancias

ypérdidasbrutasnorealizadasenvaloresdisponiblesparaventano fueron materiales. En relación a estas inversiones, ganamosinteresesque fueron registradoscomo ingresos financierosenelestadoderesultadosconsolidado.Tambiénredimimosalgunosdeestosvaloresyreconocimosganancias(pérdidas)debidoacambiosen su valor razonable, que se registraron como otros ingresos(gastos)enelestadoderesultadosconsolidado.

La siguiente tabla resume la actividad de estas inversiones porcategoría(enmillones):


2012 2011

Valoresnegociables $ 127.8 $ 514.6Tasadeinteréspromedioponderado 1.87% 1.37% Disponiblesparaventa $ 6.5 $ 7.3Tasadeinteréspromedioponderado 0.43% 0.58%Total $ 134.3 $ 521.9


2012 2011 Negociables: Interésganado $ 3.1 $ 6.0 Ganancia(pérdida)norealizadaal31dediciembre $ 2.4 $ (7.6)Disponiblesparaventa: Interésganado $ 0.1 $ 0.1 Inversiónredimida $ 1.9 $ 2.1


Al31dediciembrede2012y2011,losvencimientoscontractualesdenuestrosvaloresdedeudadisponiblesparaventafueronlossiguientes(enmillones):

IMPACTO DE NUEVAS NORMAS CONTABLES

En2012,elFASBpublicólassiguientesActualizacionesdeNormasContables (“ASU”) de la Codificación de Normas Contables (la“ASC”).

ASUNo.2012-02:El27dejuliode2012,elConsejodeNormasdeContabilidadFinanciera(FASB)publicólaActualizacióndeNormasContables(ASU)No.2012-02,“Intangibles–GoodwillyOtros(Tema350):PruebasdeDeteriorodeValordeActivosIntangiblesdeVidaIndefinida”. Esta actualización simplifica los lineamientos paralas pruebas de deterioro de valor de activos intangibles de vidaindefinida,exceptuandoelgoodwill.Lasmodificacionespermitenaunaorganizaciónlaopcióndeevaluarprimerofactorescualitativosparadeterminarsiesnecesario realizarpruebascuantitativasdedeteriorodevalor.SilaCompañíaoptaporrealizarunaevaluacióncualitativa,yanotendráquecalcularelvalorrazonabledeunactivo

intangibledevidaindefinida,salvoquelaorganizacióndetermine,basándoseendichaevaluacióncualitativa,que“lomásprobable”esqueelactivohayasufridoundeteriorodevalor.

Estaactualizacióneliminaelrequisitoanteriordehacerpruebasdedeteriorodevaloralmenosunavezalaño, comparandoel valorrazonabledelactivoconsuvalorenlibros.Sielvalorenlibrosdeunactivointangibledevidaindefinidaexcedierasuvalorrazonable,sereconocíaunapérdidapordeteriorodevalorporunmontoigualaladiferencia.

Lasmodificacionesdeestaactualización tienenvigenciapara laspruebasdedeteriorodevalordeperiodosanualese intermediosrealizadas para los ejercicios fiscales que comiencen despuésdel 15 de septiembre de 2012, estando permitida su adopcióntemprana. La adoptaremos para análisis futuros de deterioro devalor.

2012 2011 Unañoomenos $ 0.4 $ 0.5Másdeunañohastacincoaños - -Másdecincoañoshastadiezaños - 0.6Enmásde10años 6.1 6.2

Totalvaloresdedeuda $ 6.5 $ 7.3


Southern Copper Corporationy Subsidiarias

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

Para los años terminados el 31 de diciembre de 2012 2011 2010(en miles, excepto para montos por acción)

Ventasnetas(incluyendoventasapartesrelacionadasde$23.5millones,$68.8millonesy$43.5millonesen2012,2011y2010,respectivamente. $ 6,669,266 $ 6,818,721 $ 5,149,500Costosygastosoperativos: Costodeventas(excluyendodepreciación,amortizaciónyagotamiento,mostradosporseparadoabajo) 2,769,233 2,763,152 2,128,999Gastosdeventas,generalesyadministrativos 101,297 104,473 100,287Depreciación,amortizaciónyagotamiento 325,743 288,138 281,697Exploración 47,877 37,535 34,313HonorarioslegalesrelacionadosaljuicioderivadodeaccionistasdeSCC(Nota14) 316,233 - -Totalcostosygastosoperativos 3,560,383 3,193,298 2,545,296 Utilidadoperativa 3,108,883 3,625,423 2,604,204 Gastosfinancieros (201,785) (192,340) (167,949)Interesescapitalizados 29,380 5,851 7,462Gananciaeninversionesacortoplazo 10,623 - -Gananciaporventadeinversiones 18,200 - -Otros(gastos)ingresos (6,990) (4,043) (20,737)Ingresosfinancieros 15,231 13,797 7,800 Utilidadantesdelimpuestoalarenta 2,973,542 3,448,688 2,430,780 Impuestoalarenta 1,080,872 1,104,335 868,071Utilidadnetaantesdelaparticipaciónenresultadosdeafiliada 1,892,670 2,344,353 1,562,709Participaciónenresultadosdeafiliada,netodelimpuestoalarenta 48,702 - -Utilidadneta 1,941,372 2,344,353 1,562,709 Menos:Utilidadnetaatribuiblealaparticipaciónnocontroladora 6,740 7,929 8,658 UtilidadnetaatribuibleaSCC $ 1,934,632 $ 2,336,424 $ 1,554,051 MontosporaccióncomúnatribuiblesaSCC(1): Utilidadneta–básicaydiluida $ 2.28 $ 2.73 $ 1.81Dividendospagados $ 4.06 $ 2.43 $ 1.66 Accionesencirculación,promedioponderado-básicasydiluidas 848,346 854,649 858,998

(1) Elnúmerodeaccionesylosmontosporacciónsehanajustadoretroactivamenteenlosestadosfinancierosparareflejarelefectodelas9.0millonesdeaccionespagadascomodividendoenaccionesel28defebrerode2012.

Lasnotasadjuntassonparteintegraldeestosestadosfinancierosconsolidados.

ÍTEM 8. ESTADOS FINANCIEROS E INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA



ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO

2012 2011 2010OTROSRESULTADOSINTEGRALES: (en miles)

Utilidadneta $ 1,941,372 $ 2,344,353 $ 1,562,709Otrasganancias(pérdidas)integrales,netodeimpuestos: - Disminución(aumento)enbeneficiosdepensiones yotrosbeneficiospost-jubilación(netodelimpuesto alarentade$(1.5)millones,$4.7millonesy$6.7millones) (3,394) 8,310 12,179 Instrumentosderivadosclasificadoscomocoberturasdelflujo deefectivo: - Disminuciónen(ganancias)pérdidasnorealizadas acumuladasenperiodosanteriores(netodelimpuesto alarentade$3.5millonesy$(71.4)millonesen2012 y2011,respectivamente) (5,452) 125,562 - Ganancia(pérdida)norealizadadelperiodo(netodel impuestoalarentade$(3.5)millonesy$71.4millones en2012y2011,respectivamente) - 5,452 (125,562)- Ganancianetanorealizadaeninstrumentosderivados clasificadoscomocoberturasdeflujodeefectivo (5,452) 131,014 (125,562) Totalotrasganancias(pérdidas)integrales (8,846) 139,324 (113,383) Totalresultadosintegrales 1,932,526 2,483,677 1,449,326 Resultadosintegralesatribuiblesalaparticipaciónnocontroladora 6,736 7,956 8,637ResultadosintegralesatribuiblesaSCC $ 1,925,790 $ 2,475,721 $ 1,440,689




BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

Al 31 de diciembre (en miles) 2012 2011 ACTIVO Activocorriente: Efectivoyequivalentesdeefectivo $2,459,488 $848,118Inversionesacortoplazo 134,298 521,955Cuentasporcobrarcomerciales 669,333 695,104Otrascuentasporcobrar(incluyendopartesrelacionadas: 2012-$2,337y2011-$1,988) 82,636 188,477Inventario 682,749 636,032Impuestoalarentadiferido 103,193 88,797Otrosactivoscorrientes 156,262 106,856Totalactivocorriente 4,287,959 3,085,339 Activofijo,neto 5,156,731 4,429,906Materiallixiviable,neto 262,795 128,828Activosintangibles,neto 109,300 110,436Cuentasporcobrarapartesrelacionadas 183,950 -Impuestoalarentadiferido 205,939 145,251Otrosactivos 177,075 162,941Totalactivo $10,383,749 $8,062,701 PASIVO Pasivocorriente: Porcióncorrientedeladeudaalargoplazo $10,000 $10,000Cuentasporpagar(incluyendopartesrelacionadas: 2012–$20,310y2011–$4,392) 475,566 443,132Impuestoalarenta 12,198 182,491Impuestoalarentadiferido - - 39,860Participacióndelostrabajadores 266,571 245,139Interesesdevengados 70,582 59,906Otrospasivosdevengados 22,218 12,349Totalpasivocorriente 857,135 992,877 Deudaalargoplazo 4,203,863 2,735,732Impuestoalarentadiferido 141,426 125,191Impuestosporpagarnocorrientes 214,934 66,982Otrospasivosyreservas 59,065 43,665Obligaciónparaelretirodeactivos 118,226 61,971Totalpasivonocorriente 4,737,514 3,033,541 Compromisosycontingencias(Nota13) PATRIMONIO Accionescomunesconunvalornominalde$0.01;accionesautorizadas:2012y2011-2,000,000deaccionesemitidas:2012y2011–884,596 8,846 8,846Capitaladicionalpagado 3,320,927 1,039,382Utilidadesretenidas 2,350,126 3,852,054Otrasgananciasintegralesacumuladas 4,032 12,874Accionesentesorería,alcosto,accionescomunes (918,791) (897,852)TotalpatrimoniodeSouthernCopperCorporation 4,765,140 4,015,304 Participaciónnocontroladora 23,960 20,979Totalpatrimonio 4,789,100 4,036,283 Totalpasivoypatrimonio $10,383,749 $8,062,701




ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO

Para los ańos terminados el 31 de diciembre de, 2012 2011 2010(en miles) ACTIVIDADESDEOPERACIÓN Utilidadneta $1,941,372 $2,344,353 $1,562,709 Ajustesparaconciliarlautilidadnetaconelefectivogeneradoporactividadesdeoperación: Depreciación,amortizaciónyagotamiento 325,743 288,138 281,697Participaciónenresultadosdeafiliada,netodedividendosrecibidos (12,358) - -Pérdida(ganancia)porefectodeconversiónmonetaria 15,174 (19,263) 13,585Provisión(beneficio)porimpuestoalarentadiferido 55,807 (117,946) (40,426)Gananciaporventadeinversiones (18,200) - -Pérdida(ganancia)porventadepropiedad 4,050 (7,311) -(Ganancia)pérdidaeninversionesacortoplazo (10,623) 3,781 (1,020)Efectivogeneradopor(usadoen)activosypasivosoperativos: Cuentasporcobrar (14,739) (135,552) (308,079)Inventarios (180,684) (194,484) (7,272)Cuentasporpagarypasivosdevengados (135,742) (136,897) 540,955Otrosactivosypasivosoperativos 34,162 55,094 (121,438)Efectivonetogeneradoporactividadesdeoperación 2,003,962 2,079,913 1,920,711 ACTIVIDADESDEINVERSIÓN Gastosdecapital (1,051,900) (612,905) (408,734)Compradeinversionesacortoplazo (152,441) (532,188) (66,914)Ingresosporlaventadeinversiónacortoplazo 540,098 82,663 14,673Inversiónencompañíasafiliadas - (33,276) (21,467)Ingresosporventadeinversiones 18,200 - -Préstamootorgadoapartesrelacionadas (37,599) - -Ventadepropiedades 15,072 12,575 8,671Otros - (9,741) -Efectivonetousadoenactividadesdeinversión (668,570) (1,092,872) (473,771) ACTIVIDADESDEFINANCIAMIENTO Deudaamortizada (10,000) (15,250) (10,000)Deudaincurrida 1,477,455 - 1,489,674RecompradeaccionescomunesdeSCC (147,344) (273,690) (463)Capitalizacióndecostosdeemisióndedeuda (7,685) - (8,831)Dividendospagadosaaccionistascomunes (3,139,971) (2,080,353) (1,427,998)JuicioderivadodeaccionistasdeSCC 2,108,221 - -Distribucionesalaparticipaciónnocontroladora (3,613) (6,885) (6,495)Otros 1,035 1,153 723Efectivonetogeneradopor(usadoen)actividadesfinancieras 278,098 (2,375,025) 36,610 Efectodelasvariacioneseneltipodecambiosobreefectivoyequivalentesdeefectivo (2,120) 43,425 (63,179) Aumento(disminución)enefectivoyequivalentesdeefectivo 1,611,370 (1,344,559) 1,420,371Efectivoyequivalentesdeefectivo,aliniciodelaño 848,118 2,192,677 772,306 Efectivoyequivalentesdeefectivo,altérminodelaño $2,459,488 $848,118 $2,192,677


2012 2011 2010 (en miles)

InformacióncomplementariasobreflujodeefectivoEfectivopagadoduranteelañopor:Intereses $189,217 $ 189,940 $ 142,210Impuestoalarenta $1,140,352 $1,234,453 $ 600,371Participacióndelostrabajadores $ 256,042 $ 241,420 $ 155,440

Informacióncomplementariadeactividadesdeoperación,deinversiónyfinanciamientoquenorepresentanefectivo:Disminuciónenpensionesyotrosbeneficiospost-jubilación $(3,394) $ 8,310 $ 12,179Ganancia(pérdida)norealizadaeninstrumentosderivados decoberturadeflujodeefectivoreconocidaenotros resultadosintegrales(netodeimpuestos) $- $ 5,417 $(125,535)Préstamootorgadoapartesrelacionadas $ 146,351 - -Otrascuentasporcobrar $ (146,351) - -




ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO

Para los años terminados el 31 de diciembre de, 2012 2011 2010(en miles) TOTALPATRIMONIO,aliniciodelaño $4,036,283 $3,910,409 $3,893,654 TOTALPATRIMONIODELOSACCIONISTAS,aliniciodelaño 4,015,304 3,890,448 3,875,628 CAPITALSOCIAL: Saldoalinicioyaltérminodelaño: 8,846 8,846 8,846 CAPITALADICIONALPAGADO: Saldoaliniciodelaño 1,039,382 1,034,764 1,013,326JuicioderivadodeaccionistasdeSCC 2,108,221 - -Distribucióndedividendosdeaccionescomunes 145,132 - -Otraactividaddelperiodo 28,192 4,618 21,438Saldoaltérminodelaño 3,320,927 1,039,382 1,034,764 ACCIONESENTESORERÍA: AccionescomunesdeSouthernCopper Saldoaliniciodelaño (734,123) (460,967) (460,712)Programaderecompradeacciones (147,344) (273,690) (463)Distribucióndeaccionescomunes,$0.35poracción 151,457 - -Usadasconfinescorporativos 245 534 208Saldoalfinaldelperiodo (729,765) (734,123) (460,967) Accionescomunesdelacompañíamatriz Saldoaliniciodelaño (163,729) (161,755) (142,701)Otraactividad,incluyendodividendos,interesesyefectosdeconversiónmonetaria (25,297) (1,974) (19,054)Saldoaltérminodelaño (189,026) (163,729) (161,755) Saldodeaccionesdetesoreríaaltérminodelaño (918,791) (897,852) (622,722) UTILIDADESRETENIDAS Saldoaliniciodelaño 3,852,054 3,595,983 3,469,930Utilidadneta 1,934,632 2,336,424 1,554,051Dividendospagadosporaccióncomún,2012-$3.712011–$2.43,2010-$1.66 (3,436,560) (2,080,353) (1,427,998)Saldoaltérminodelaño 2,350,126 3,852,054 3,595,983 OTRASGANANCIAS(PÉRDIDAS)INTEGRALESACUMULADAS: Saldoaliniciodelaño 12,874 (126,423) (13,061)Otrasganancias(pérdidas)integrales (8,842) 139,297 (113,362)Saldoaltérminodelaño 4,032 12,874 (126,423) PATRIMONIODELOSACCIONISTAS,altérminodelaño 4,765,140 4,015,304 3,890,448 PARTICIPACIÓNNOCONTROLADORA,aliniciodelaño 20,979 19,961 18,026Utilidadneta 6,740 7,929 8,658Dividendospagados (3,613) (6,885) (6,495)Otraactividad (146) (26) (228)PARTICIPACIÓNNOCONTROLADORA,altérminodelaño 23,960 20,979 19,961 TOTALPATRIMONIO,altérminodelaño $4,789,100 $4,036,283 $3,910,409



SOUTHERN COPPER CORPORATIONY SUBSIDIARIAS

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

NOTA 1– DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO:

Los estados financieros consolidados que se presentan en estamemoriaconsistenenlascuentasdeSouthernCopperCorporation("SCC" o la “Compañía”), una corporación de Delaware, y sussubsidiarias. LaCompañíaesunproductor integradodecobre yotrosminerales, y opera instalaciones de extracción, fundición yrefinaciónenPerúyMéxico.LaCompañíarealizasusoperacionesprincipalesenPerúatravésdeunasucursalregistrada(la“SucursalPeruana”ola“Sucursal”o“SPCCSucursaldelPerú”).LaSucursalPeruana no es una sociedad separada de la Compañía. LasoperacionesmexicanasdelaCompañíaserealizanatravésdesussubsidiarias.

NOTA 2- RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS:

Principios de consolidación–

Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas delas subsidiarias en las cuales laCompañía tiene control de voto,de conformidad con la Codificación de Normas Contables 810Consolidación. Dichosestadosfinancierossepreparansiguiendolos principios contables generalmente aceptados en EstadosUnidos(“USGAAP.”).

Uso de estimados –

LaelaboracióndeestadosfinancierosenconformidadconUSGAAPrequierequelagerenciarealiceestimadosysupuestosqueafectanlosmontos reportadossobre losactivos ypasivos y la revelaciónde los activos y pasivos contingentes en la fechade los estadosfinancieros,asícomolosmontosreportadosde ingresosygastosduranteelperiododereporte.Loselementossignificativossujetosadichosestimadosysupuestosincluyenelvalordelasreservasdemineralquesonbaseparaelestimadodeflujosdeefectivofuturosyelcálculodeamortizaciones;obligacionesambientales,reclamos,obligaciones de cierre y retiro; estimados de recuperación decobreenmoliendayenlaspilasdemateriallixiviable;eldeteriorode activos (incluyendo estimados de flujos de efectivo futuros);las deudas de cobranza dudosa; la obsolescencia de inventario;provisionesdeimpuestoalarentacorrienteydiferido,lasreservasde valuación de impuestos diferidos activos; provisiones paracontingencias y juicios; y el valor razonable de los instrumentosfinancieros. La gerencia basa sus estimados en la experienciahistóricadelaCompañíayenotrossupuestosquesonconsideradosrazonablesdadaslascircunstancias.Esposiblequelosresultadosrealesdifierandeestosestimados.

Reconocimiento de ingresos –

PrácticamentetodoelcobredelaCompañíasevendebajocontratosanualesuotrosdelargoplazo.

Los ingresosse reconocencuando lapropiedades transferidaalcliente.Latransferenciadelapropiedadsebasaenlostérminosdelcontrato,generalmentealembarque.Elingresoporelcobresedeterminasobrelabasedelpreciopromediomensualdelcommoditydeacuerdoconlostérminosdeloscontratos.LaCompañíahace

reservasparacuentasdecobranzadudosassegúnsuexperienciahistóricadedeudas incobrables y reclamos, y enunaevaluaciónperiódicadelascuentasdecadaclienteenparticular.

Para ciertas ventas de cobre y molibdeno de la Compañía, loscontratoscon losclientespermitenestablecerpreciosenunmesposterior al embarque, en lamayoría de los casos dentro de lostresmesessiguientesy ocasionalmenteenunoscuantosmesesmás.Entalescasos,elingresoseregistraaunprecioprovisionalal momento del embarque. Las ventas de cobre con preciosprovisionales son ajustadas para reflejar los precios futuros delcobreLMEoCOMEXalfinaldecadames,hastaquesedetermineelajustefinaldelpreciodelosembarquespactadoconlosclientesdeacuerdoconlostérminosdelcontrato.Enelcasodelasventasdemolibdeno,paralasquenohaypreciosfuturospublicados,lasventasconpreciosprovisionalesseajustandemaneraquereflejenlospreciosdelmercadoaltérminodecadames,hastaquesehagaelajustefinalalpreciodelosembarquestraslaliquidaciónconlosclientesdeacuerdoconlostérminosdelcontrato.

EstosacuerdosconpreciosprovisionalessecontabilizanseparadosdelcontratocomouninstrumentoderivadoimplícitodeconformidadconASC815-30“DerivadosyCobertura–CoberturasdeFlujosdeEfectivo”. LaCompañía vende cobre en formade concentrados,ánodos,ampolloso,yrefinadobajotérminoscomercialesestándarde la industria. Lasventasnetas incluyenel valor facturadoyelcorrespondienteajusteavalorrazonabledelrespectivocontratodefuturosdecobre,zinc,plata,molibdeno,ácidoyotrosmetales.

Costos y pagos por embarque y manipuleo –

Losmontos facturados a los clientes por embarque ymanipuleodel producto se clasifican como ventas. Los montos en losque se incurre por embarque y manipuleo son incluidos en elcosto de ventas (excluyendo depreciación, amortización yagotamiento).

Efectivo y equivalentes de efectivo –

Elefectivoyequivalentesdeefectivoincluyendepósitosbancarios,certificados de depósito y fondos de inversión a corto plazo convencimientos originales de tres meses o menos en la fecha decompra.Elvalorenlibrosdelefectivoyequivalentesdeefectivoseaproximaasuvalorrazonable.

Inversiones a corto plazo –

La Compañía contabiliza las inversiones a corto plazo deconformidad con ASC 320-10 “Inversiones – Valores de Deuday Patrimonio – Reconocimiento”. La Compañía determina laclasificación apropiada de todas las inversiones de corto plazomantenidashasta su vencimiento, disponiblespara ventaoparanegociaciónalmomentodelacomprayreevalúadichaclasificacióna la fecha de cada balance general. Las ganancias y pérdidasno realizadas en inversiones disponibles para la venta, netas deimpuestos, se reportan como un componente de otros ingresos(pérdidas)integralesacumuladosenelpatrimonio,amenosqueseconsiderequedichapérdidanoestemporal.

Inventarios –

El inventariodemetales,conformadoporproductosenprocesoyproductosterminados,seregistraalcostopromedioodemercado,


elmenor.Loscostosincurridosenlaproduccióndelinventariodemetalesnoincluyenloscostosgeneralesyadministrativos.

El inventario de productos en proceso representa losmaterialesque están en proceso de ser convertidos en productos para laventa. Los procesos de conversión varían, dependiendo de lanaturalezadelmineraldecobrey laoperaciónmineraespecífica.Parasulfurosminerales,elprocesamientocomprendelaextracciónyconcentraciónylosresultadosenlaproduccióndeconcentradosdecobreymolibdeno.

Los productos terminados son aquellos que se pueden vender(por ejemplo, concentrados de cobre, ánodos de cobre, cátodosdecobre,alambrón,concentradodemolibdenoyotrosproductosmetalúrgicos).

Elinventariodesuministrossecontabilizaalcostopromediomenosunareservaporobsolescencia,omercado.

Inventario de largo plazo – Material lixiviable –

Elprocesode lixiviaciónesunaparte integralde lasoperacionesminerasrealizadasenlasminasatajoabiertodelaCompañía.LaCompañíacapitalizaelcostodeproduccióndelmaterial lixiviableen nuestras minas de Toquepala, La Caridad y Buenavistareconociéndolocomo inventarios.Losestimadosdecontenidodemineralrecuperableenlascanchasdelixiviaciónestánsustentadospor estudios de ingeniería. Como el ciclo de producción delproceso de lixiviación tiene una duración significativamentemayorqueelprocesoconvencionaldeconcentración, fundiciónyrefinaciónelectrolítica,laCompañíaincluyeensubalancegeneraltanto el inventario lixiviable corriente (incluido en inventariosde productos en proceso) como el inventario lixiviable de largoplazo.Elcostoatribuidoalmaterial lixiviablesecargaacostodeventas,generalmenteduranteunperiododecincoaños(elperiodopromedio de recuperación estimado en base a los porcentajeshistóricosderecuperacióndecadamina).

Activo Fijo –

Los activos fijos se registran al costo de adquisición, neto dedepreciación y amortización acumulada. El costo incluye losprincipales gastos realizados por mejoras y reemplazos, queextienden la vida útil o aumentan la capacidad y los interesesfinancieros asociados con adiciones de capital importantes. Loscostos por mantenimiento, reparación y operación en las minasexistentes, y las ganancias o pérdidas por activos retirados ovendidossereflejanenlosresultadossegúnseincurreenellos.

Losedificiosyequipossedepreciansiguiendoelmétododelínearectasobreunavidaestimadadeentrecincoa40añosoelperíododevidaestimadodelamina,encasoésteseamenor.

Desarrollo de minas –

Eldesarrollodeminasincluyeprincipalmenteelcostodeadquisicióndederechosminerosparalaexplotacióndeundepósitomineral,loscostosdedesbrocepreviosalaproducciónennuevasminasqueson comercialmente explotables, costos relacionados con hacerproducir nuevas propiedades mineras, y retiro de la sobrecapaparaprepararáreasúnicaseidentificablesfueradelaactualáreamineraparadichaproducciónfutura.Loscostosdedesarrollode

minaseamortizanenbaseaunidadesdeproduccióndurante lavidaútilremanentedelasminas.

Hayunadiversidaddeprácticasenlaindustriamineraencuantoaltratamientodeloscostosdeperforaciónyotroscostosrelacionadospara determinar las nuevas reservas de mineral. La Compañíasigue las prácticas delineadas en los dos párrafos siguientes encuantoaltratamientodecostosdeperforaciónyafines.

Los costos de perforación y otros costos relacionados incurridospor laCompañíaensuesfuerzopordeterminarnuevosrecursos,ya sean cercanos a lasminas o proyectosGreenfield, se cargana gastos, según se incurre en ellos. Estos costos se clasificancomocostosdeexploracióndemineral.UnavezquelaCompañíaha determinado mediante estudios de factibilidad que existenreservasprobadas yprobables yque loscostosdeperforación yotroscostosrelacionadosrepresentanunprobablebeneficiofuturoqueimpliquelacapacidad,individualmenteoencombinaciónconotros activos, de contribuir directa o indirectamente de manerapositiva con el flujo futuro de efectivo neto, entonces los costosse clasifican como costos de desarrollo deminas. Estos costosdedesarrollodeminas,quesonincurridosdemaneraprospectivaparadesarrollar lapropiedad,secapitalizanconformese incurreenellos,hastael iniciode laproducción, y seamortizanusandoel método de unidades de producción durante toda la vidaútil estimada del yacimiento de mineral. Durante la etapa deproducción, loscostosdeperforaciónyotroscostosrelacionadosincurridosparamantenerlaproducciónseincluyenenelcostodeproducciónenelperiodoenqueseincurren.

Loscostosdeperforaciónyotroscostos relacionados, incurridosdurantelosesfuerzosdelaCompañíaparadeterminarunaadiciónimportantedereservasenunapropiedadenproducciónexistente,secarganagastoscuandoseincurreenellos.CuandolaCompañíadeterminamedianteestudiosdefactibilidadqueexistenreservasadicionalesprobadasyprobablesyqueloscostosdeperforaciónyotroscostosasociadosrepresentanunprobablebeneficiofuturoque implica la capacidad, individual o en combinación con otrosactivos,decontribuirdirectaoindirectamentedemanerapositivaal flujonetodeefectivo futuro,entonces los costos se clasificancomocostosdedesarrollodeminas. Estoscostosdedesarrollodeminasadicionalessecapitalizanconformeseincurreenellos,hastaeliniciodelaproducción,yseamortizanusandoelmétododeunidadesdeproducciónalolargodelavidaútilestimadadelyacimientodemineral.Unaampliaciónimportantedelasreservasse define como tal cuandoaumenta las reservas totales deunapropiedadenaproximadamente10%.

Paralosañosqueterminaronel31dediciembrede2012,2011y2010,laCompañíanocapitalizócostosdeperforaciónyafines.Elsaldonetodeloscostosdecapitalizacióndedesarrollodeminasal31dediciembrede2012y2011fuede$37.9millonesy$39.8millones,respectivamente.

Obligaciones para el retiro de activos (costos de recuperación y remediación) –

Elvalorrazonabledeunpasivoparalaobligaciónparaelretirodeactivossereconoceenelperiodoenqueseincurreenelpasivo.Elpasivosemideasuvalorrazonableyseajustaasuvaloractualenperiodosposterioresamedidaqueseregistra laprovisióndelgasto. Los costos correspondientes para el retiro de activos se


capitalizan comopartedel valoren librosde losactivosde largavidarelacionadosysedeprecianalolargodelavidaútildelactivo.

Activos intangibles –

Los activos intangibles comprenden principalmente la cantidaden exceso pagada sobre el valor en libros de las acciones deinversión y los estudios de ingeniería y desarrollo demina. Losactivosintangiblesseregistranalcostodeadquisición,netodelaamortizaciónacumulada,ysonamortizadosprincipalmenteenbaseaunidadesdeproducciónduranteelperiodoestimadodelavidaútilremanentedelasminas.Eldeteriorodelosactivosintangiblesserevisacuandoloseventosocambiosenlascircunstanciasindiquenqueelvalorenlibrosdelactivopodríanoserrecuperable.

Costos de emisión de deuda –

Los costos de emisión de deuda, que están incluidos en otrosactivos,seamortizanusandoelmétododeinterésdentrodelplazodeladeudarelacionada.

Reservas de mineral –

LaCompañíareevalúaperiódicamentelosestimadosdesusreservasdemineral,losquerepresentanlaestimacióndelaCompañíadelacantidaddecobrenominadoremanentequeexisteen lasminasdesupropiedadyquepuedeserproducidoyvendidogenerandoutilidad.Talesestimadossebasanenevaluacionesdeingenieríaderivadasdemuestrasdehoyosperforadosyotrasaberturas,encombinación con supuestos de precios de mercado del cobre ycostosdeproducciónencadaunadelasminasrespectivas.

LaCompañíaactualizasuestimadodereservasdemineralaliniciodecadaaño.Enestecálculo laCompañíausaprecioscorrientesdemetalesquesedefinencomoelpreciopromediodelosmetalesde los tresúltimosaños. Elpreciocorrientede la libradecobre,segúnlodefinido,fue$3.68,$3.26y$2.97altérminodelosaños2012,2011y2010,respectivamente.Losestimadosdereservasdemineralseusanparadeterminarlaamortizacióndeldesarrollodeminasyactivosintangibles.

UnavezquelaCompañíadeterminamedianteestudiosdefactibilidadque las reservas probadas y probables existen y que los costosasociadosdeperforaciónyotrosincorporanunprobablebeneficiofuturoqueimplicaunacapacidad,porseparadooencombinaciónconotrosactivos,decontribuirdirectaoindirectamentealflujonetodeefectivofuturo,entoncesloscostosseclasificancomocostosdedesarrollodeminasylaCompañíarevelalasreservasdemineralrelacionados.

Exploración –

Los costos tangibles e intangibles incurridos en la búsqueda depropiedadesminerassecarganaresultadoscuandoseincurreenellos.

Impuesto a la renta –

Las provisiones para el impuesto a la renta se basan en losimpuestosporpagaro reembolsablesparael añocorriente y losimpuestosdiferidossebasanen lasdiferenciastemporalesentrela utilidad imponible y la utilidad financiera antes de impuestos,y entre la base imponible de los activos y pasivos y los montosreportados en los estados financieros. Los impuestos diferidos

activosypasivosseincluyenenlosestadosfinancierosaplicandolastasasdeimpuestoalarentavigentesalperiodoenelcualseesperaque se realicen y liquiden los impuestosdiferidos activosypasivos,conformealoprescritoASC-740“Impuestoalarenta”.Cuando se emiten cambios en las leyes o tasas de impuestos,los impuestos diferidos activos y pasivos se ajustan a través dela provisión para impuesto a la renta. Los impuestos a la rentadiferidosactivossereducenporcualquiercréditoque,enopinióndelagerencia,esmásprobablequenoserealice.

La Compañía clasifica los intereses y penalidades relacionadasal impuesto a la renta como impuesto a la renta en los estadosfinancieros.

LasoperacionesdelaCompañíaimplicanlidiarconlaincertidumbreycriteriosenlaaplicacióndereglamentostributarioscomplejosenvariasjurisdicciones.Losimpuestosfinalespagadosdependendemuchosfactores,incluyendolasnegociacionesconlasautoridadestributariasen varias jurisdicciones y la soluciónde reclamosquesurgen de las fiscalizaciones tributarias federales, estatales einternacionales. La Compañía reconoce los pasivos potencialesy registra los pasivos tributarios para temas de fiscalizacionestributariasanticipadasenEstadosUnidosyenotrasjurisdiccionesfiscales, en base a si estima o no que se adeudarán impuestosadicionales y enquémedida. LaCompañía sigueel lineamientode ASC 740 “Impuesto a la Renta” para registrar estos pasivos.(Para información adicional, Véase la Nota 7 “Impuesto a larenta” de los estados financieros consolidados). La Compañíaajusta estasprovisionesa la luz de los cambios en los hechos ycircunstancias; sin embargo, debidoa la complejidaddealgunasdeestasincertidumbres,esposiblequesuresoluciónfinalresulteen un pago materialmente diferente que el estimado actual depasivos tributarios de la Compañía. Si la estimación del pasivotributario resulta menor que la valuación definitiva, se haría uncargoadicionalagastos.Sienúltimainstancia,elpagodeestosmontosresultamenorquelosmontosregistrados,lareversióndelospasivosresultaríaenelreconocimientodecréditosfiscalesenelperiodoenquelaCompañíadeterminequedichospasivosyanosonnecesarios.LaCompañíareconoceengastosdeimpuestoalarentalosinteresesypenalidades,siloshubiera,conrelaciónalosbeneficiosfiscalesnoreconocidos.

Divisas –

LamonedafuncionaldelaCompañíaeseldólardeEstadosUnidos.Según las leyes locales, la Sucursal en Perú y Minera MéxicomantienensuslibroscontablesenNuevosSolesperuanosyPesosmexicanos,respectivamente.

Los activos y pasivos en moneda extranjera son convertidos endólares americanos al tipo de cambio corriente a excepción deactivos no monetarios como inventarios, activos fijos, activosintangibles, y otros activos, los cuales son convertidos aplicandotipos de cambio históricos. Por lo general, los ingresos y gastossonconvertidosaltipodecambiorealvigenteduranteelperiodo,exceptoaquellosgastosrelacionadoscon losmontosdelbalancegeneral, que se convierten aplicando tipos de cambio históricos.Lasgananciasypérdidasresultantesdelaconversióndedivisasseincluyenenlasutilidadesdelperiodo.

Las ganancias y (pérdidas) generadas por las transacciones demoneda extranjera se incluyen en "Costo de ventas (excluyendodepreciación,amortizaciónyagotamiento)".


Instrumentos derivados –

La Compañía utiliza ciertos tipos de instrumentos financierosderivadosparamejorarsucapacidaddemanejar los riesgosqueexisten como parte de la continuidad de sus operaciones y paraoptimizarelretornosobrelosactivosdelaCompañía.Loscontratosdeinstrumentosderivadossereflejancomoactivosopasivosenelbalancegeneralasuvalorrazonable.Elvalorrazonableestimadode los derivados se basa en cotizaciones de mercado y/o denegociaciónyenciertoscasosenmodelosdevaluación.Detiempoentiempo,laCompañíahasuscritocontratosswapdecobreyzincparaprotegerunpreciofijodecobreyzincdeunapartedesusventasdemetales;contratosdecoberturaparafijarlastarifasdeenergíaparaunapartedesuscostosdeproducción;contratosswapdetasasdeinterésparaprotegeralgunasdesusobligacionesbancariasquetienentasasdeinterésvariablesynoquedenexpuestasalriesgode tasasde interés;ycontratosswapdemonedasparaasegurarel tipodecambiopesomexicano/dólardeEstadosUnidos. Lasgananciasypérdidasrelacionadasalascoberturasdecobreyzincseincluyenenventasnetas;lasgananciasypérdidasrelacionadasa los costos de energía se incluyen en el costo de ventas; otrasganancias y pérdidas en contratos de instrumentos derivados seincluyenen"Ganancia(pérdida)en instrumentosderivados"enelestadoderesultadosconsolidado.

LaCompañíaevalúaperiódicamentelaefectividaddeloscontratosde derivados aplicando un análisis de regresión o el método decompensacióndedólar,tantoprospectivacomoretroactivamente,paradeterminarsilosinstrumentosdecoberturahansidoaltamenteefectivosencompensarlasvariacionesdelvalorrazonabledelosítemscoberturados.

Las ganancias (pérdidas) no realizadas en derivados de flujo deefectivoque cumplen los requisitosde contabilidadde coberturaseincluyenen“otrosresultadosintegrales”enelbalancegeneralconsolidadohastasuliquidación.

Deterioro del valor de los activos –

LaCompañíaevalúasusactivosdelargoplazocuandohayeventosocambiosenlascircunstanciaseconómicasqueindicanquequizánosepuedarecuperarelvalorenlibrosdedichosactivos. Estasevaluaciones se basan en planes de negocios que se preparanempleando un horizonte de tiempo que refleja las expectativasde la Compañía sobre los precios de los metales a lo largo denuestro ciclo de operaciones. Para las pruebas de deterioro devalor, la Compañía usa actualmente precios promedio de largoplazode$3.00porlibradecobrey$12.00porlibrademolibdeno,que reflejan el entorno actual de precios. Los resultados de sus

pruebasdedeteriorodevalor,usandoestospreciosdecobreydemolibdeno,muestranquenohaydeteriorodelvalorenlibrosdesusactivos.

En años recientes, sus supuestos de precios promedio de largoplazo resultaron en evaluaciones más estrictas del análisis dedeteriorodevalorqueelmayorvalorresultantedeusarlospreciospromediodetresañosparaelcobreyelmolibdeno.Derevertirseestasituaciónenelfuturoconpreciospromediodetresañospordebajo de los supuestos de precios de largo plazo, la Compañíaevaluaría si esnecesariousar lospreciospromediode tresañosensusvaluaciones.LaCompañíausaunaproyeccióndeflujosdeefectivonodescontadosdelactivoogrupodeactivosdurantesuvidaútil remanenteparamedir si losactivosson recuperables, ymidecualquierdeteriorodevalorenrelaciónasuvalorrazonable.

Otros resultados integrales –

Los resultados integrales representan cambios en el patrimonioduranteunperiodo,exceptoaquellosqueresultandeinversioneshechas por los propietarios y distribuciones a los propietarios.Durante los ejercicios fiscales terminados el 31 de diciembrede 2012, 2011 y 2010, los componentes de “otros ingresos(pérdidas) integrales” fueron: la ganancia (pérdida) no realizadaen instrumentos derivados de cobertura de flujo de efectivo, laganancia (pérdida) no reconocida en obligaciones de beneficiosparaempleados,ylaganancia(pérdida)incluidaenlautilidadneta.

Segmentos de negocio –

LaGerenciadelaCompañíaconsideraqueSouthernCoppertienetres segmentos de reporte y la administra en base a ellos. Lossegmentos identificadospor laCompañíason:1) lasoperacionesperuanas,que incluyen lasdosminasdecobrea tajoabiertoenPerúylasplantasyserviciosdeapoyodedichasminas;2)lasminasmexicanasa tajo abierto, que incluyen los complejosminerosdeLa Caridad y Buenavista y sus instalaciones auxiliares; y 3) lasoperaciones mexicanas subterráneas, conformadas por cincominassubterráneasqueproducenzinc,cobre,platayoro,unaminadecarbónyunarefineríadezinc.

ElFuncionarioPrincipaldeOperacionesdelaCompañíaseenfocaen la utilidad operativa como una medida de desempeño paraevaluar los diferentes segmentos y para tomar decisiones deasignaciónderecursosalossegmentosdereporte.

NOTA 3– INVERSIONES A CORTO PLAZO:

Lasinversionesacortoplazofueroncomosigue(enmillonesde$):

Al 31 de diciembre de 2012 2011 Valoresnegociables $ 127.8 $ 514.6Tasadeinteréspromedioponderado 1.87% 1.37% Disponiblesparaventa 6.5 7.3Tasadeinteréspromedioponderado 0.43% 0.58%Total $ 134.3 $ 521.9


Valoresnegociables: consistenenbonosemitidosporcompañíasque cotizan en bolsa, y son negociados públicamente. Cadainstrumento financiero es independiente de los demás. LaCompañía tiene la intención de vender estos bonos en el cortoplazo.

Las inversiones disponibles para venta consisten en valoresemitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor esindependiente de los demás y, al 31 de diciembre de 2012,incluíanbonoscorporativosyobligacionesgarantizadasconactivos

ehipotecas.Al31dediciembrede2012y2011,lasgananciasypérdidasbrutasnorealizadasenvaloresdisponiblesparaventanofueronmateriales.

Con relación a estas inversiones, la Compañía ganó interesesquefueronregistradoscomo ingresosfinancierosenelestadoderesultadosconsolidado.LaCompañíatambiénredimióalgunosdeestosvaloresyreconocióganancias(pérdidas)debidoacambiosensuvalorrazonable,queseregistraroncomootrosingresos(gastos)enelestadoderesultadosconsolidado.

Lasiguientetablaresumelaactividaddeestasinversionesporcategoría(enmillones):

Años terminados el 31 de diciembre de 2012 2011Negociables: Interesesganados $ 3.1 $ 6.0Ganancia(pérdida)norealizadaal31dediciembre $ 2.4 $ (7.6)

Disponiblesparaventa: Interesesganados $ 0.1 $ 0.1Inversiónredimida $ 1.9 $ 2.1

Al31dediciembrede2012y2011,losvencimientoscontractualesdelosvaloresderentafijadisponiblesparaventafueronlossiguientes(enmillones):

2012 2011 Unañoomenos $ 0.4 $ 0.5Másdeunañohastacincoaños - -Másdecincoañoshastadiezaños - 0.6Enmásde10años 6.1 6.2Totalvaloresdedeuda $ 6.5 $ 7.3

NOTA 4 – INVENTARIOS:

Al 31 de diciembre de 2012 2011(enmillones) Inventariocorriente:Metalesalcostopromedioodemercado,elmenor:Productosterminados $ 101.1 $ 93.3Productosenproceso 297.4 290.3Suministrosalcostopromedio 284.2 252.4Totalinventariocorriente $682.7 $ 636.0 Inventarioalargoplazo: Reservaslixiviablesdelargoplazo $262.8 $ 128.8


Loscostostotalesdelixiviacióncapitalizadoscomoinventariodelargoplazodematerial lixiviablefueronde$225.5millonesy$168.0millonesen2012y2011,respectivamente.Losinventarioslixiviablesdelargoplazoreconocidoscomocostodeventasfueronde$68.5millones,$49.2millonesy$41.5millonesen2012,2011y2010,respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012 2011(en millones)

Edificiosyequipos $ 7,497.3 $ 6,921.8Propiedadenproceso 1,617.6 1,197.8Desarrollodeminas 250.7 250.7Terrenosnomineralizados 46.7 46.4Totalactivofijo 9,412.3 8,416.7Depreciación,amortizaciónyagotamientoacumulados (4,255.6) (3,986.8)Totalactivofijo,neto $ 5,156.7 $ 4,429.9

Al 31 de diciembre de 2012 2011(en millones)

Concesionesmineras $ 121.2 $ 121.2Estudiosdeingenieríaydesarrollodeminas 6.0 6.0Software 8.9 7.8 136.1 135.0Amortizaciónacumulada (43.8) (41.6) Goodwill 17.0 17.0Activosintangibles,neto $ 109.3 $ 110.4

Gastos de amortización:2012 $ 2.22011 $ 2.12010 $ 2.1

Gasto estimado de amortización:2013-2017 $ 10.9Promedioanual $ 2.2

Elgastopordepreciaciónyagotamientoparalosañosterminadosel31dediciembrede2012,2011y2010fue$323.5millones,$286.0millonesy$279.6millones,respectivamente.

NOTA 6– ACTIVOS INTANGIBLES:

NOTA 5 – ACTIVO FIJO:

La amortización de intangibles en los últimos tres años y la amortización estimada son los siguientes (enmillones):


El goodwill se generó en1997 como resultado de la compra de la participación de un tercero en laminaBuenavista.

NOTA 7 – IMPUESTO A LA RENTA:

Loscomponentesdelaprovisiónpor impuestoa larentasonlossiguientes:


2012 2011 2010(en millones) FederalyestatalenEstadosUnidos: Corriente $(0.1) $(2.4) $(11.2) Diferido (108.6) (45.3) 6.2 Posicionesfiscalesinciertas 147.4 (0.4) 34.8 38.7 (48.1) 29.8Extranjero(PerúyMéxico): Corriente 1,025.1 1,238.7 843.5 Diferido 17.1 (86.3) (5.2) 1,042.2 1,152.4 838.3Totalprovisiónporimpuestoalarenta $1,080.9 $1,104.3 $868.1

Lafuentederentaescomosigue:

Para los años terminados el 31 de diciembre de

2012 2011 2010(en millones) Utilidadesporlocación: EstadosUnidos $(0.1) $(1.1) $(1.0)Extranjero Perú 846.0 1,351.9 1,544.7México 2,127.6 2,097.9 887.1 2,973.6 3,449.8 2,431.8

Utilidadantesdelimpuestoalarenta $2,973.5 $3,448.7 $2,430.8

Lareconciliacióndelatasalegaldeimpuestoalarentaconlatasaefectivadeimpuestosescomosigue(enpuntosporcentuales):

Para los años terminados el 31 de diciembre

2012 2011 2010 Tasadeimpuestosproyectada 30.0% 30.0% 30.0%Efectodelarentagravadaconunatasadistintaalalegal 1.6 4.3 5.3Porcentajedeagotamiento (4.2) (4.0) (4.3)Otrasdiferenciaspermanentes 3.7 1.2 1.8Impuestoalarentaperuanosobreutilidadconsideradaremesada 1.3 1.3 2.0Impuestoespecialalaminería 1.6 0.5 -Impuestomexicanoalosdividendos - - 0.4Aumento(disminución)encréditosfiscalesnoreconocidosporposicionesfiscalesinciertas 5.0 - 4.6Utilidadesenelextranjerorepatriadas (1.7) 2.1 -Montosprovistos(porexceso)/pordefectoenañosanteriores (0.6) (3.5) (4.5)Otros (0.4) 0.1 0.4Tasaefectivadelimpuestoalarenta 36.3% 32.0% 35.7%


La Compañía presenta declaraciones de impuesto a la renta entres jurisdicciones: Perú,México y EstadosUnidos. Para los tresañospresentadosarriba las tasas legalesde impuestoa la rentaenPerú yMéxico fueronel 30%, y 35%enEstadosUnidos. Latasa proyectada usada en la tabla anterior es la tasa legal deimpuestosenPerúyMéxico.Hayuncalendariodedisminucióndela tasamexicana, a 29%en2014, y a 28%en2015 y los añossiguientes.

LaCompañíausalatasadeimpuestoalarentadePerúyMéxicode30%paraestareconciliacióndetasasdeimpuestoporqueeselcomponentemásgrandedelosgastosdeimpuestosparacadaunode los tresañospresentados. Para todos los añospresentados,tanto la Sucursal Peruana como Minera México presentarondeclaraciones de impuestos por separado en sus respectivasjurisdiccionesfiscales.Aunquelasnormasyreglamentostributarios

Al 31 de diciembre de 2012 2011(en millones) Activo: Inventario $ 23.6 $ 23.2Cuentascomercialesporcobrar - 18.1Capitalizacióndegastosdeexploración 24.4 31.9ArrastredecréditosfiscalesextranjerosenEstadosUnidos 202.3 174.4Efectodelimpuestodiferidopasivoperuanosobrelosimpuestosamericanos 33.4 3.7Reservas 77.5 69.7Arrastredepérdidasfiscalesmexicanas 26.9 35.7Recompradeaccioneslaborales 30.0 30.1Otros 32.6 14.0Totalimpuestosdiferidosactivos 450.7 400.8 Pasivo: Inmuebles,plantasyequipos (125.0) (166.2)Cargosdiferidos (81.6) (35.3)Impuestomexicanoalosdividendosconsolidados (34.6) (32.6)Diferenciaenbaseimponibledelexterior (41.3) (91.6)Coberturademetales - (4.0)Otros (0.5) (2.1)Totalimpuestosdiferidospasivos (283.0) (331.8) Totalimpuestosdiferidosactivos(pasivos)netos $ 167.7 $ 69.0

aplicados en las jurisdicciones fiscales separadas pueden variarsignificativamente, existen partidas permanentes similares, talescomo las partidas que no son deducibles ni gravables. Algunasdiferencias permanentes corresponden específicamente a SCC,comolareservaenEstadosUnidosparaelagotamientoporcentual.La renta gravable de SCC para los ejercicios fiscales de 2010 a2012se incluyóen ladeclaraciónde impuestos federaldeAMC,sucompañíamatriz,enEstadosUnidos;véaseAsuntosTributariosen Estados Unidos, líneas abajo. Para propósitos de informaciónfinancieraysupresentación,SCChaceprovisionesdeimpuestoalarentacorrienteydiferido,comosisiguierasiendoundeclarantedeimpuestosamericanoindependientedeAMC.

LosimpuestosdiferidosincluyenlosefectostributariosenEstadosUnidos, Perú y México de los siguientes tipos de diferenciastemporalesyarrastres:

Asuntos Tributarios en Estados Unidos–

En 2011, $27.8 millones de arrastre de pérdidas de capitalexpiraronsinserutilizadas. En2012,seutilizaron$0.9millonesde arrastre de pérdidas de capital y $1.3millones expiraron. LaCompañía tenía una reserva de valuación completa sobre losarrastresdepérdidasdecapital.

Al31dediciembrede2012,laCompañíaconsideraquesutenenciadeaccionesdeMineraMéxicoesesencialmentepermanente.Seestimaqueelexcesodelabasefinancierasobrelabasetributariade la inversión en estas acciones será por lo menos $2,600millones.

LaCompañíahaprovisionadounimpuestodiferidopasivode$41.3millonesal31dediciembrede2012parael impuestoa larentade Estados Unidos, efecto de $425 millones de utilidades delextranjeroquepotencialmentepodríanserrepatriadasenelfuturoporMineraMéxico.

Al31dediciembrede2012habíacréditosporimpuestodelexteriorde $202.3 millones disponibles para deducirse de ejerciciosanteriores o arrastrarse a ejercicios posteriores. Estos créditostienenlímiteparadeducirsedeejerciciosanterioresyposteriores,ysepuedenusarsoloparareducirelimpuestoalarentadeEstadosUnidossobrelasutilidadesdelextranjeroincluidasenladeclaraciónanualconsolidadadeimpuestoalarentadeEstadosUnidos.No


hubootroscréditosfiscalesdeEstadosUnidosal31dediciembrede2012.

A partir del 27 demarzo de 2009, GrupoMéxico, a través de susubsidiariaAMC,seconvirtióenelpropietariodel80%delasaccionescomunesdeSCC.Comoresultadodeestenuevoniveldepropiedad,apartirdel27demarzode2009losresultadosdeoperacióndeSCCseincluyenenladeclaraciónconsolidadadeimpuestoalarentafederalamericanodeAMC.Ademásdesuparticipacióndel81.3%enSCC,AMCtambiénespropietariadel100%deAsarcoysussubsidiarias.Deacuerdoconelpárrafo30-27de laASC740-10-30,seesperaquelosimpuestoscorrientesydiferidosseandistribuidosentrelosmiembrosdelgrupoAMCcomosicadaunofuerauncontribuyenteindependiente. SCChaceprovisionesparael impuestoa la rentacorrienteydiferidocomosiestuvierapresentandounadeclaracióndeimpuestoalarentaporseparado.

Asuntos Tributarios en Perú –

EnPerú, laCompañíaobtienecréditostributariosporel impuestogeneralalasventasquesepagaporlaadquisicióndebienesdecapital y otros bienes y servicios empleados en sus operacionesy registra estos créditos como un gasto prepagado. Según lalegislaciónperuana vigente, laCompañía tienederechoaaplicardichos créditos contra el impuesto a la renta o a recibir unreembolso.Elvalorenlibrosdeestoscréditostributariosperuanosseaproximaasuvalornetorealizable.

ImpuestoEspecialalaMinería:Enseptiembrede2011,elgobiernoperuanopromulgóunnuevoimpuestoparaelsectorminero.Esteimpuestosebasaenlautilidadoperativaysutasavaríade2%a8.4%.Comienzaen2%paraunmargenoperativodehasta10%yaumentaen0.4%delautilidadoperativaporcada5%adicionaldelautilidadoperativa,hasta llegaral85%de lautilidadoperativa.LaCompañíahizolassiguientesprovisionesparaesteimpuestode$49.6millonesy$16.4millonesen2012y2011,respectivamente.Estasprovisionesseincluyenen“impuestoalarenta”enelestadoderesultadosconsolidado.

Asuntos Tributarios en México –

En2009,Méxicopromulgónuevasnormasrelacionadasconlaleydel impuestoalarenta.Lanuevasnormaseliminaronelperíodoindefinidodediferimientoparaelpagodelosimpuestosacotadossobrelosdividendospagadosenexcesoalascuentasdeutilidadesretenidas que constituyen la base imponible que se distribuyenentreentidadesdeungrupofiscalconsolidado,ylacompensaciónde pérdidas operativas netas (PON) incurridas por una entidadcontralasutilidadesdeotraentidad,hastaqueocurrieranciertoseventos,comoladisolucióndelrégimendeconsolidaciónfiscal.En2009,laCompañíareconocióelpasivoadicionalcausadoporestecambioyestáamortizandolaactualizaciónrequeridaalolargodeunperiododecincoañosqueterminaen2014.Al31dediciembrede 2012, el saldo diferido por pagar es aproximadamente 300millonesdepesos(aproximadamente$27millones),deloscualessepagarán$18millonesen2013y$9millonesen2014.

La tasa legal de impuesto a la renta de México es 30% estáprogramadaparadisminuira29%en2014,ya28%en2015yenadelante.

Las compañías mexicanas están sujetas a un sistema tributariodual conformado por el impuesto a la renta regular y una tasacorporativaplanaquesepromulgóen2007.Latasabajolaleydeimpuestocorporativoplanoesde17.5%.Lascompañíasmexicanaspaganelmayorentreelimpuestocorporativoplanoyelimpuestoalarentaregularydeterminansuimpuestoalarentadiferidosegúnelrégimentributarioalqueesperanestarsujetasenelfuturo.Enbase a la proyección de utilidades, la Compañía considera queestará sujetaal impuestoa la renta regular enel futuro cercanoy ha calculado sus diferencias temporales e impuestos diferidosaplicandolaleydelimpuestoalarentaregular.

Contabilidad de Incertidumbre en el Impuesto a la Renta –

Elmontototaldebeneficiosfiscalesnoreconocidosen2012,2011y2010fuecomosigue(enmillones):

2012 2011 2010 Beneficiosfiscalesnoreconocidos,saldoinicial $ 70.6 $ 75.7 $ 30.7 Aumentosbrutos–posicionesfiscalesdelperiodoanterior 39.7 21.6 46.3Disminucionesbrutas–posicionesfiscalesdelperiodoanterior 0.2 (26.8) (1.8)Aumentosbrutos–posicionesfiscalesdelperiodocorriente 110.7 0.1 0.5 150.6 (5.1) 45.0Beneficiosfiscalesnoreconocidos,saldofinal $ 221.2 $ 70.6 $ 75.7

Elaumentoglobalenelbeneficiofiscalnoreconocidoen2012de$150.6 millones corresponde principalmente a la deducción departidaspermanentes comoagotamiento, honorarios legales y ladisminucióndecréditosfiscalesextranjeros.

El monto de beneficios fiscales no reconocidos que, si sonreconocidos, afectaría la tasaefectivade impuestos, fue$221.2millonesal31dediciembrede2012y$70.6al31dediciembrede2011.Estosmontoscorrespondeníntegramentealimpuestoala

rentadeEstadosUnidos.LaCompañíanotienebeneficiosfiscalesnoreconocidosperuanosnimexicanos.

Al31dediciembrede2012y2011,elpasivodelaCompañíaporposicionesfiscalesinciertasnoincluíaningúnmontoporinteresesypenalidadesdevengadasdebidoalexcedentedecréditosfiscalesextranjeros.Al31dediciembrede2010,elpasivodelaCompañíapor posiciones fiscales inciertas incluía intereses y penalidadesdevengadasde$8.0millones.


Lossiguientesejerciciosfiscalespermanecenabiertosarevisiónyajustesenlastres jurisdiccionesfiscalesmásimportantesdelaCompañía:

LaGerencianoesperaquealgunodelosañosabiertosorigineunpagoenefectivodentrodelospróximosdocemesesqueterminanal 31 de diciembre de2013. Las expectativas razonables de laCompañía sobre la futura resolución de partidas inciertas nocambiaron materialmente durante el año terminado el 31 dediciembrede2012.

Enelsegundotrimestrede2011,laCompañíallegóaunacuerdoconelIRSyliquidólosejerciciosfiscales2005,2006y2007.Enelcuartotrimestrede2011,elIRScomenzósuauditoríadelimpuestoalarentafederalamericanodelaCompañíaparalosaños2008al2010inclusive.

NOTA 8– PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES:

LasoperacionesdelaCompañíaenPerúyMéxicoestánsujetasaparticipacióndelostrabajadoresdeacuerdoaley.

EnelPerú,laprovisiónparalaparticipacióndelostrabajadoressecalcula aplicandoel 8%a las utilidadesantesde impuestos. Laporcióncorrientedeestaparticipación,queesdevengadaduranteelaño,secalculaenbasealarentaimponibledelaSucursalPeruanay se distribuye a los trabajadores después de la determinaciónde losresultadosfinalesdelaño. Elmontoanualporpagarauntrabajador individual tieneun tope iguala18salariosmensuales

Perú: De2008hasta2011(Larevisióndelaño2008estáprogramadapara2013)EE.UU.: 2008ytodoslosañossubsiguientes.México: 2004ytodoslosañossubsiguientes.

dedichotrabajador.Elmontodeterminadoenexcesoaltopede18salariosmensualesdeltrabajadoryanosepagaaltrabajadorsinoqueesrecaudadoprimeroporel“FondoNacionaldeCapacitaciónLaboral y de Promoción del Empleo” hasta que esta entidadreciba de todos los empleadores de su región unmonto equiva-lente a 2,200 unidades impositivas peruanas (aproximadamente$3.2 millones en 2012). Cualquier exceso remanente serecauda como un pago en beneficio de los gobiernos regio-nales. Lo recaudado financia la capacitación de trabajadores,promoción del empleo, infraestructura vial y otros programasdelgobierno.

EnMéxico,laparticipacióndelostrabajadoressedeterminausandolasdisposicionesestablecidasenlaleymexicanadelimpuestoalarenta,aunatasadel10%sobrelautilidadantesdeimpuestos,conlosajustesindicadosenlaleydeimpuestos.

Laprovisiónparalaparticipacióndelostrabajadoressedistribuyeen el “Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización yagotamiento)”yen“gastosdeventas,generalesyadministrativos”enelestadoderesultadosconsolidado,enproporciónalnúmerode trabajadores en las áreas de producción y administración,respectivamente. El gasto por participación de los trabajadoresparalostresañosterminadosel31dediciembrede2012fuecomosigue(enmillones):

NOTA 9 – OBLIGACIÓN PARA EL RETIRO DE ACTIVOS:

La Compañía mantiene un estimado de la obligación para elretirodeactivosparasuspropiedadesminerasenPerú,según lorequeridoporlaLeyPeruanadeCierredeMinas.ElMINEMaprobólos planes de cierre de la Compañía según lo requiere esta ley.Comopartede losplanesdecierre,apartirdeenerode2010y,conformealasmodificacionesde2012,laCompañíaestáobligadaaproveergarantíasanualesdurantelavidaestimadadelasminas,aplicandoelmétododelvalorpresente,yasuplirlosfondosparalaobligaciónderetirodeactivos.Laleyrequiereunaprimerarevisióndespuésdetresañosyluegorevisionessucesivascadacincoaños.Actualmenteyenelfuturocercano,laCompañíahadadoenprendael valor de su complejo de oficinas de Lima como garantía paraestaobligación.ElvaloraceptadodeledificiodeoficinasdeLima,paraestefin,esde$17millones.Aenerode2013,laCompañíahasuministradogarantíaspor$10.5millones. Elcostodecierre

reconocidoenestepasivoincluye,comoseindicaensusplanesdecierre,elcostodedesmantelarlasconcentradorasdeToquepalayCuajone,lafundiciónyrefineríadeIlo,ylostallereseinstalacionesauxiliaresenlastresunidades.En2010,seañadióalaobligaciónparaelretirodeactivoselplandecierredelnuevoterminalmarítimode Ilo. En el último trimestre de 2012, la Compañía presentóactualizacionesdelosplanesdecierreparaToquepala,CuajoneeIlo,segúnlorequierelaLeydeCierredeMinas.Comoresultadodeestosplanesrevisados,laCompañíahaajustadosuobligaciónderetirodeactivoscomosemuestraenlatabladeabajo.

En2012,laCompañíadecidióreconocerunaobligaciónparaelretirodeactivosestimadaparasuspropiedadesminerasenMéxico,comoparte de su compromiso ambiental. A pesar de queactualmentenohayunaleypromulgada,estatuto,ordenanzaocontratoescritou oral que obligue a la Compañía a realizar el cierre de mina yactividadesderemediaciónambiental,laCompañíaconsideróque

2012 2011 2010Corriente $ 263.1 $ 274.7 $ 233.6Diferido 14.3 (18.0) 10.7 $ 277.4 $ 256.7 $ 244.3


existeactualmenteunaobligaciónimplícitasobrelabasede,entreotras cosas, la experiencia de remediación causadapor el cierrede la fundicióndeSan Luis Potosí en2010.Consecuentemente,de acuerdo con el ASC 410-20, el 31 de diciembre de 2012 laCompañía registró una obligación para el retiro de activos por$25.1millonesyaumentóelactivofijonetoen$20.3millones.Elcosto total reconocidoparael cierredeminas, incluye loscostos

estimadosdedesmantelamientodelasconcentradoras,plantasdefundiciónyrefinería,talleresyotrasinstalaciones.

La siguiente tabla resumeelmovimientode la obligaciónparaelretirodeactivosparalosdosañosterminadosel31dediciembrede2012y2011(enmillones):

NOTA 10– FINANCIAMIENTO:

Deuda a largo plazo:

Losbonos,denominados“bonosYankee”líneasarriba,contienenunacláusulaque requierequeMineraMéxicomantengaun ratioEBITDA a gastos financieros nomenor que 2.5 a 1.0, según lostérminos definidos en la operación de financiamiento. Al 31 dediciembre de 2012, Minera México está cumpliendo con dichacláusula.ElcontratodecréditodeMitsuiestágarantizadocon lascuentasporcobrarsobre31,000toneladasdecobrealaño. Elconveniocon Mitsui requiere que la Compañía mantenga un patrimoniomínimode$750millones,yunratiodeuda/patrimonioespecífico.SilaparticipacióndirectaoindirectaconderechoavotodeGrupo

2012 2011 Saldoal1deenero $ 62.0 $ 59.1Cambiosenlosestimados 27.4 -Adiciones 25.1 -Pagosdecierre (0.3) (0.5)Gastosprovisionados 4.0 3.4Saldoal31dediciembre $ 118.2 $ 62.0

Al 31 de diciembre de(en millones) 2012 2011ContratodecréditoconMitsuial1.76%convencimientoen2013(tasaLIBOjaponesamás1.25%(2.02%al31dediciembrede2011)) $ 10.0 $ 20.0Notasal6.375%convencimientoen2015(valornominalde$200millones,menosundescuentonoamortizadode$0.4millonesy$0.6millonesal31dediciembrede2012y2011,respectivamente) 199.6 199.4Notasal5.375%convencimientoen2020(valornominalde$400millones,menosundescuentonoamortizadode$1.6millonesy$1.9millonesal31dediciembrede2012y2011,respectivamente) 398.4 398.1Notasal3.50%convencimientoen2022(valornominalde$300millones,menosundescuentonoamortizadode$1.0millonesal31dediciembrede2012) 299.0 -BonosYankeeSerieBal9.25%convencimientoen2028 51.1 51.1Notasal7.50%convencimientoen2035(valornominalde$1,000millones,menosundescuentonoamortizadode$14.7millonesy$14.9millonesal31dediciembrede2012y2011,respectivamente) 985.3 985.1Notasal6.75%convencimientoen2040(valornominalde$1,100millones,menosundescuentonoamortizadode$8.0millonesy$8.0millonesal31dediciembrede2012y2011,respectivamente) 1,092.0 1,092.0Notasal5.25%convencimientoen2042(valornominalde$1,200millones,menosundescuentonoamortizadode$21.5millonesal31dediciembrede2012) 1,178.5 -Totaldeuda 4,213.9 2,745.7Menos:porcióncorriente (10.0) (10.0)Totaldeudaalargoplazo $ 4,203.9 $ 2,735.7

Méxicoen laCompañíase reduceydejadesermayoritaria,estoconstituiríauncasodeincumplimientodelcontratoconMitsui.Al31dediciembrede2012,laCompañíaestácumpliendoconestascláusulas.

En julio de2005, laCompañíaemitió$200millonesennotasal6.375% con vencimiento en 2015, con un descuento de $1.1millonesy$600millonesennotasal7.5%convencimientoen2035,conundescuentode$5.3millones.Lasnotassonobligacionesnogarantizadas preferentes (senior) de la Compañía. La Compañíacapitalizó$8.8millonesdecostosasociadosconestaoperaciónde


financiamientoysusaldonoamortizadoseincluyeen“Otrosactivosnocorrientes”enelbalancegeneralconsolidado.Larecaudaciónnetadelaemisiónyventadelasnotasseusóprincipalmenteparapagar los saldos de la deuda de la Compañía, y el saldo se usópara fines corporativos generales. Los contratos de emisión delas notas contienen ciertas cláusulas, que incluyen limitacionessobre gravámenes, limitaciones a ventas y transacciones conarrendamientoalvendedor(leaseback),derechosdelostenedoresdelasnotasencasoocurrierauneventocausantedeuncambiodecontrol, limitaciones sobre el endeudamientode las subsidiarias,y limitaciones sobre consolidaciones, fusiones, ventas otransferencias.Algunasdeestascláusulasdejandeseraplicablesantesquelasnotasvenzansielemisorobtieneunacalificacióndegradodeinversión.

El9demayode2006,laCompañíaemitió$400millonesadicionalesennotasal7.5%convencimientoen2035.Estasnotasseañadenalos$600millonesennotasexistentesal7.5%convencimientoen2035quefueronemitidasenjuliode2005.Estanuevatransacciónseemitióconunmargende+240puntosbásicossobrelosBonosdelTesorodeEstadosUnidosa30años. Laemisiónoriginalenjuliode2005fueemitidaconunmargende+315puntosbásicossobre los Bonos del Tesoro de Estados Unidos a 30 años. Lasnotas fueron emitidas con un descuento de $10.8millones. LaCompañía capitalizó$3.2millones de costos asociados con estaoperacióndefinanciamientoysusaldonoamortizadoestáincluidoen laporciónno corrientede “Otrosactivos, neto”enel balancegeneralconsolidado.LaCompañíausólorecaudadoporlaemisióndemayode2006ensusprogramasdeexpansión.

Lasnotasemitidasenjuliode2005ylasnuevasnotasemitidasenmayode2006sontratadascomounasolaseriedenotas,inclusoparalosfinesdelascláusulas,renunciadederechos,ymodificaciones.LaCompañíaharegistradoestasnotasdeconformidadconlaLeydeTítulosValoresde1933ysusmodificaciones.

El 16 de abril de 2010, la Compañía emitió $1,500millones denotas no garantizadas a tasa fija con un descuento de $10.3millones, que está siendo amortizado durante el periodo de ladeuda correspondiente. La recaudación neta se usó para finescorporativosgenerales,incluyendoelfinanciamientodelprogramadegastosdecapitaldelaCompañía.Los$1,500millonesennotasno garantizadas preferentes (senior) de tasa fija se emitieron endos tramos,$400millonesconvencimientoen2020auna tasade interés anual de 5.375%, y $1,100millones con vencimientoen2040aunatasadeinterésanualde6.75%.Losinteresesdelasnotas sepagarán semestralmenteal vencimiento. Lasnotasconstituirán las obligaciones generales no garantizadas de laCompañíaylasseriesdelasnotastendránlamismaprelaciónentresí y lamisma prelación de derecho de pago que todas las otrasdeudasnogarantizadasynosubordinadaspresentesyfuturasdelaCompañía.Asimismo,conrelaciónaestasnotas,laCompañíahadiferido$8.2millonesde costosasociados con la emisióndeesta línea,cuyosaldonoamortizadose incluyeen“Otrosactivosno corrientes” en el balance general consolidado y están siendoamortizadoscomogastosfinancierosduranteelperiododevigenciadelospréstamos.

Conrelaciónalatransacción,el16deabrilde2010laCompañíasuscribió un contrato de emisión base con Wells Fargo Bank,National Association como fideicomisario, así como un primercontrato de emisión complementario y un segundo contrato de

emisión complementario, los cuales regulan la emisión de losdos tramos de notas descritos anteriormente y establecen sustérminos. Los contratos de emisión contienen cláusulas quelimitanlacapacidaddelaCompañíade,entreotrascosas,incurriren ciertos gravámenes para garantizar deudas, realizar ciertastransaccionesdeventaconarrendamientoalvendedor,yrealizarciertas combinaciones, fusiones, traspasos, transferencias oarrendamientosde todoso sustancialmente todos losactivosdelaCompañía.

El8denoviembrede2012 laCompañíaemitió$1,500millonesdenotasnogarantizadasa tasa fijaconundescuentode$22.5millones que están siendo amortizadas durante el periodo de ladeudacorrespondiente.Larecaudaciónnetaseusaráparafinescorporativosgenerales,incluyendoelfinanciamientodelprogramadegastosdecapitaldelaCompañía.Los$1,500millonesennotasno garantizadaspreferentes (senior) de tasa fija se emitieronendospartes,$300millonesconvencimientoen2022aunatasadeinterésanualde3.5%,y$1,200millonesconvencimientoen2042aunatasadeinterésanualde5.25%.Losinteresesdelasnotassepagaránsemestralmentealvencimiento.Lasnotasconstituiránlasobligacionesgeneralesnogarantizadasde laCompañía y lasseriesdelasnotastendránlamismaprelaciónentresíylamismaprelación de derecho de pago que todas las otras deudas nogarantizadasynosubordinadaspresentesyfuturasdelaCompañía.Asimismo,conrelaciónaestasnotas,laCompañíahadiferido$7.7millones de costos asociados con la emisión de esta línea, cuyosaldo no amortizado se incluye en “Otros activos no corrientes”enelbalancegeneralconsolidadoyestásiendoamortizadocomogastosfinancierosduranteelperiododevigenciadelospréstamos.

Deconformidadconelcontratodeemisiónbasedel16deabrilde2010entrelaCompañíayWellsFargoBank,NationalAssociation,comofideicomisario, laCompañíayel fideicomisariosuscribieroncontratosdeemisióncomplementarios,queestipulanlaemisión,yestablecelostérminos,delasNotasde2022ylasNotasde2042,respectivamente. Los contratos de emisión complementarioscontienencláusulasquelimitan lacapacidadde laCompañíade,entreotrascosas, incurrirenciertosgravámenesparagarantizardeudas,realizarciertastransaccionesdeventaconarrendamientoalvendedor,yrealizarciertascombinaciones,fusiones,traspasos,transferenciasoarrendamientosdetodososustancialmentetodoslosactivosdelaCompañía.

LaCompañíaharegistradolasnotasde2010y2012deconformidadcon la Ley de Títulos Valores de 1933 y susmodificaciones. LaCompañía podrá emitir deuda adicional de tiempo en tiempo deconformidadconelcontratobasedeemisión.

SilaCompañíaexperimentaunEventoCausantedeunCambiodeControl(talcomosedefineenloscontratosdeemisiónquerigenlasnotasde2005,2006,2010y2012),laCompañíadebeofrecerrecomprar las notas a un precio de compra igual al 101% delprincipaldelasmismas,máslosinteresesdevengadossinpagar,siloshubiera.UnEventoCausantedeCambiodeControlsignificaunCambiodeControl (comosedefinió) yunadegradaciónde lacalificación(comosedefinió),estoes,silacalificacióndelasnotas,dealmenosunadelasclasificadorasdisminuyelacalificacióndelasnotasenunoomásniveles.

Al31dediciembrede2012,laCompañíaestabacumpliendoconlascláusulasdelasnotasde2005,2006,2010y2012


Eltotaldelosvencimientosdelospréstamospendientesdepagoal31dediciembrede2012eselsiguiente:

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, otros activos incluyen$5.1 millones y $5.2 millones, respectivamente, que semantienen en depósitos en garantía requeridos por elcontrato de préstamo de Mitsui. Los fondos son liberadosdel depósito en garantía cuando se pagan las amortizacionesprogramadas.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el saldo de los costos decapitalización de deuda emitida fue $25.9 millones y $18.8millones, respectivamente. Laamortizacióncargadaa losgastosfinancieros fue $1.3 millones, $0.5 millones y $0.4 millones en2012,2011y2010,respectivamente.

Años Vencimiento del Principal (*) (en millones)

2013 $ 10.02014 -2015 200.02016 -2017 -Enadelante 4,051.2Total $4,261.2

__________(*)Eltotaldevencimientosdedeudanoincluyelacuentadevaluacióndeldescuentodedeudade$47.3millones.

NOTA 11– PLANES DE BENEFICIOS:

Plan post-jubilación de beneficios definidos:

LaCompañíatienedosplanesdepensionesdebeneficiosdefinidossinaportesquecubrenalosexempleadosremuneradosenEstadosUnidosyaalgunosexempleadosenPerú.ElDirectoriomodificóelplanapartirdel31deoctubrede2000parasuspendereldevengode beneficios. Además, nuestras subsidiarias mexicanas tienenun plan de pensiones de aportes definidos para los empleadosasalariados y un plan de pensiones de beneficios definidos sinaportesparaempleadossindicalizados.EstosplanessesumanalosbeneficiosdadosporelInstitutoMexicanodeSeguroSocial.

LoscostosnetosdebeneficiosperiódicoscalculadosdeacuerdoconASC715“Beneficioscompensatoriosde retiro”, usando el 31 de diciembre como la fecha demedición, están conformados por los siguientescomponentes:


(en millones) 2012 2011 2010 Costodeservicios $ 1.0 $ 0.9 $ 2.1Costosfinancieros 1.1 1.2 2.2Retornoesperadodelosactivosdelplan (3.6) (3.5) (3.7)Amortizacióndelosactivosdetransición,neto - (0.1) -Amortizacióndelaspérdidasactuarialesnetas (0.8) (1.3) (1.0)Amortizacióndelaspérdidas(ganancias)netas 0.1 0.1 0.1Amortizacióndelcosto(crédito)deserviciosanteriores - - 0.2Liquidación/cese - - (19.0)Costonetodelosbeneficiosperiódicos $ (2.2) $ (2.7) $(19.1)


Acontinuaciónsemuestraelcambioenlaobligaciónporbeneficiosyenlosactivosdelplan,yunareconciliacióndelestadodelosfondos:

Lasiguientetablaresumeloscambiosenotrosresultadosintegralesacumuladosparalosañosterminadosel31dediciembre,correspondientesalplandepensionesdebeneficiosdefinidos,netodelimpuestoalarenta:

Al 31 de diciembre de 2012 2011(en millones) Cambio en la obligación por beneficios: Obligaciónporbeneficiosproyectadaaliniciodelaño $ 25.2 $ 25.2Costodeservicios 1.0 0.9Costosfinancieros 1.1 1.2Censodegananciaactuarial (0.1) 0.2Beneficiospagados (2.0) (1.9)(Ganancia)/pérdidaactuarial 1.0 (0.4)Gananciaactuarialporcambiosenlossupuestos 0.8 1.3Ajusteporinflación 0.9 (1.3)Obligaciónporbeneficiosproyectadaalfinaldelaño $ 27.9 $ 25.2 Cambio en los activos del plan: Valorrazonabledelosactivosdelplanaliniciodelaño $ 55.8 $ 62.9Rendimientorealdelosactivosdelplan 4.9 -Aportesdelempleador (0.6) (0.5)Beneficiospagados (1.1) (1.2)Ajusteportipodecambio 2.9 (5.4)Valorrazonabledelosactivosdelplanalfinaldelaño $ 61.9 $ 55.8 Estadodelfondoalfinaldelaño: $ 34.0 $ 30.6 Los montos reconocidos en el balance general de acuerdo con ASC-715 comprenden: Activosnocorrientes $ 34.0 $ 30.6Total $ 34.0 $ 30.6 Los montos reconocidos en otros resultados integrales acumulados (neto del impuesto a la renta) de acuerdo con ASC-715 comprenden: Pérdida(ganancia)neta $ (3.6) $ (3.9) Total $ (3.6) $ (3.9)

(en millones) 2012 2011 Reconciliación de otros resultados integrales acumulados:Otrosresultadosintegralesacumuladosaliniciodelañodelplan $ (3.9) $ (8.8) Pérdida(ganancia)netaamortizadaduranteelaño 0.2 0.7Pérdida(ganancia)netaproducidaduranteelaño 0.6 2.9Ajusteportipodecambio (0.5) 1.3Ajustenetoaotrosresultadosintegralesacumulados 0.3 4.9 Otrosresultadosintegralesacumuladosalfinaldelañodelplan $ (3.6) $ (3.9)


Lasiguientetablaresumelosmontosenotrosresultadosintegralesacumuladosamortizadosyreconocidoscomouncomponentedelcostonetodebeneficiosperiódicosen2012y2011,netodelimpuestoalarenta:

(en millones) 2012 2011 Pérdida(ganancia)neta $ 0.6 $ 2.9Amortizacióndela(pérdida)ganancianeta 0.2 0.7Totalgastosdeamortización $ 0.8 $ 3.6

Lossupuestosusadosparadeterminarlaobligaciónporpensionesyprimasporantigüedadaltérminodelañoyelcostonetoenelañosiguienteson:

Operaciones peruanas 2012 2011 2010Tasadedescuento 3.35% 3.95% 5.00%Tasaproyectadaderetornoalargoplazodelosactivosdelplan 4.50% 4.50% 4.50%Tasadeaumentoenelniveldecompensacionesfuturas N/D N/D N/D

Operaciones mexicanas (*) 2012 2011 2010Tasadedescuento 6.50% 7.50% 7.50%Tasaproyectadaderetornoalargoplazodelosactivosdelplan 6.50% 7.50% 7.50%Tasadeaumentoenelniveldecompensacionesfuturas 4.00% 4.50% 4.00%

(*)Estastasassebasanenpesosmexicanos,yaquelospagosdelosplanesdepensionessepagaránenpesos.

Losvencimientosprogramadosdelosbeneficiosqueseesperapagarencadaunodelospróximoscincoañosyenadelante,sonlossiguientes:

Pagos de BeneficiosAños Esperados

(en millones)

2013 $9.62014 1.62015 1.72016 1.62017 1.62018a2022 8.4Total $24.5

Operaciones peruanas

LapolíticadeprovisióndefondosdelaCompañíaesaportaralplancalificado los montos suficientes para cumplir con los requisitosmínimosestablecidosenlaLeydeSeguridaddeIngresosdeRetiropara Empleados de 1974, más los montos adicionales que laCompañíaconsidereapropiados.Losactivosdelplanseinviertenenfondosdeaccionesybonos.

Los activos del plan se invierten en un contrato colectivo deanualidades(el“Contrato”)conlacompañíadesegurosMetropolitanLife (“MetLife”). El Contrato invierte en unidades del Fondo deDinerodeReservasLíquidasInstitucionalesdeStateStreetGlobalAdvisors(el“FondodeDinero”),ydelFondodeBonosdeMercadodeMetLife(el“FondodeBonos”)administradoporBlackRock,Inc.(“BlackRock”).


ElFondodeDinerobuscamaximizarlosingresoscorrientesenlamedida en que sea consistente con la preservación de capital yliquidez,yconelmantenimientodeunvalorestabledelactivonetoporacciónde$1.00,invirtiendoenvaloresdelmercadomonetariodenominadosendólaresdeEstadosUnidos. ElFondodeBonosbusca superar el desempeño del Índice Agregado de Bonos deEstadosUnidosdelBarclaysCapital,netodecomisiones,duranteuncicloenterodemercado.ElFondodeBonosinvierteenvaloresde grado de inversión que cotizan en bolsa, con una duraciónobjetivodenomásdeunañoymedioqueladelÍndiceAgregadodeBonosdeEstadosUnidosdelBarclaysCapital.

LasdecisionessobrelasinversionesdentrodelosFondos,segúnloreportadoalaCompañíaporMetLifeal31dediciembrede2012,fueronlassiguientes:

ElFondodeDineroinvierteenunaampliagamadeinstrumentosdelmercadodedinero.Éstosincluyen,entreotrascosas:TítulosdelgobiernodeEstadosUnidos,incluyendoletras,notasybonosdelTesorodeEstadosUnidos,asícomotítulosemitidosogarantizadospor el gobierno de Estados Unidos o sus agencias o entidades;certificadosdedepósitosydepósitosaplazodebancosamericanosyextranjeros;papelescomercialesyotrasobligacionesdealtacalidaddecompañíasamericanasoextranjeras;valoresgarantizadosconactivos,incluyendopapelescomercialesgarantizadosconactivos,ycontratosderecompra. Estos instrumentosdevengantasasdeinterésfijas,variablesoflotantesypuedensertítuloscupóncero.El Fondo de Dinero también invierte en participaciones de otrosfondosdelmercadodedinero, incluyendo fondos recomendadosporelasesordeinversionesdelFondo.Bajocondicionesnormalesdemercado,elFondodeDinerobuscainvertirmásdel25%desusactivostotalesenobligacionesbancarias.

ConrespectoalFondodeBonos,laposicióndesucurvadetasadeinterés/rendimiento sedesplazódeunaduraciónmodestamentecorta a neutral durante el año. El Fondo de Bonos estabamodestamente infraponderado en el tramo inicial de la curva,peroestabasobreponderadoenlapartedelacurvadelos7a10años. Dentrode losTítulosdelTesoroodeAgencias,BlackRockestá sobreponderado en títulos del Tesoro en base a un ajustepor duración, pues BlackRock continúa esperando una elevadavolatilidaddelspreadypocaliquidezenelcortoplazo.DentrodeHipotecas,BlackRockredujosuexposiciónahipotecasdeAgenciasparafortalecersudesempeñoyterminóelañoconunaponderaciónde 2% a 3%menor que el valor de referencia (benchmark). ElFondo de Bonos tiene una posición infraponderada concentradaprincipalmenteenelcupónde30añosa4%,yestámodestamentesopreponderada en el cupón de 30 años a 4.5%. El Fondo deBonossedesplazódeunaposiciónsobreponderadaen3%a3.5%aunaposiciónneutral.ElFondodeBonosmantuvosuasignacióna Valores Respaldados por Hipotecas Residenciales (RMBS)que no son de agencias con atractivos retornos ajustados porpérdidas.

Dentro del sector de Valores Respaldados por HipotecasResidenciales (CMBS), BlackRock mantuvo una posiciónligeramente sobreponderada hacia dichos CMBS. El Fondo deBonos continúa favoreciendouna sobreponderaciónhacia bonosacreditados,súperpreferentes(supersenior),ydevidamediamáscorta.BlackRockhareducidosuexposiciónagradosAMafavorde

gradosA4 (súperpreferentes) trasunasignificativa reduccióndelspreadentrelasdosclases.DentrodeCréditos,BlackRocksigueinfraponderadohaciaCréditosdeGradodeInversión,principalmenteindustriales de baja volatilidad (bajo beta). El Fondo de Bonosestá volviendo a reducir modestamente su posición en TítulosFinancierosamericanoshacianeutral, ybuscamosoportunidadespara añadir Títulos Financieros europeos. Black Rock continúaañadiendo valores industriales selectos mediante el mercadode nuevas emisiones, ya que los niveles de concesiones siguensiendorelativamentealtos.BlackRocksigueestandoligeramentesobreponderadoenserviciospúblicosdebidoasuatractivocostoneto de financiamiento, la naturaleza conservadora del sector, ylas atractivas oportunidades propias delmismo. BlackRock estáinfraponderadoenCréditoNoCorporativoyenvaloresMunicipalesImponiblesconrespectoalvalordereferencia(benchmark).

Dentro del sector de Valores Respaldados por Activos (ABS),BlackRockmantienesuasignacióndebidoaunsólidocostonetodefinanciamientoenelperiodoinicial.BlackRocksiguemanteniendopréstamos automotores de mayor riesgo (subprime), incluyendoclasessubordinadasqueofrecenunaatractivamejoradelspreadconrespectoa lasclasespreferentes. Dentrode losdemássub-sectores,BlackRockfavorecelasTarjetasdeCréditodeConsumo,préstamos estudiantiles del Programa Federal de Préstamos deEducaciónFamiliaryvaloresRMBSbritánicos.

La política de la Compañía para determinar la cartera de activosincluyeelhacerconsultasperiódicasconreconocidosconsultoresdeinversiónexternos.Latasaderetornodelargoplazoproyectadadelosactivosdelplanseactualizaperiódicamentetomandoencuentala asignación de los activos, los retornos históricos y el entornoeconómicoactual.Enbaseaestosfactores,laCompañíaesperaquesusactivosganaránunretornopromedioanualde4.5%asumiendoquesucarteradelargoplazoseráconsistenteconsucarteraactualyunatasadedescuentode3.95%. Lascondicionesgeneralesdemercado influyenenel valor razonablede losactivosdelplan. Silosretornosrealessobrelosactivosdelplandifierendelosretornosproyectados,losresultadosrealespuedenserdiferentes.

Operaciones mexicanas

LapolíticadeMineraMéxicoparadeterminarlacarteradeactivosincluyeconsultasperiódicasareconocidosconsultoresdeinversiónexternos. La tasa de retorno proyectada a largo plazo de losactivosdelplanseactualizaperiódicamente, teniendoencuentalasasignacionesde losactivos, retornoshistóricos yel ambienteeconómico imperante. Las condiciones generales de mercadoinfluyenenelvalorrazonabledelosactivosdelplan.Silosretornosrealessobrelosactivosdelplandifierendelosretornosproyectados,losresultadosrealespuedenserdiferentes.

Los activos del plan son administrados por tres institucionesfinancieras, Scotiabank Inverlat S.A., Banco Santander, e IXEBanco,S.A.El27%delosfondosseinviertenentítulosdelgobiernomexicano,incluyendocertificadosdetesoreríaybonosdedesarrollodel gobiernomexicano. El 73% restante se invierte en accionescomunesdelGrupoMéxico.

Los activos del plan se invierten sin restricción en mercadosactivosquesonaccesiblescuandoselosrequiere,yportantosonconsideradosdenivel1segúnASC820.


Año terminado el 31 de diciembre de

(en millones) 2012 2011 2010 Costodeservicios $ - $ - $ 0.4Costosfinancieros 1.5 3.3 4.4Amortizacióndelpasivodetransición - 1.3 1.5Amortizacióndelaspérdidas(ganancias)netas - - 0.1Amortizacióndelcosto(crédito)deserviciosanteriores (0.3) (10.0) -Costonetodelosbeneficiosperiódicos $ 1.2 $ (5.4) $ 6.4

2012 2011

Categoríadeactivos: Acciones 73% 74%ValoresdelTesoro 27% 26% 100% 100%

Estosplanes representaronaproximadamenteel30%de lasobligacionesdebeneficios. Lasiguiente tablamuestralacarteradeactivosdelportafoliodeinversionesal31dediciembre:

El monto de los aportes que la Compañía espera haceral plan durante 2012 es de $8.6 millones, el cual incluye$3.4 millones de pagos pendientes a los ex trabajadores deBuenavista.

Plan de Salud Post-jubilación:

Perú: La Compañía adoptó el plan de salud post-jubilaciónpara empleados asalariados jubilados elegibles por Medicareel1demayode1996.Elplannotienefondos.

Apartirdel31deoctubredel2000,elplandesaludparajubiladosse terminó y la Compañía informó a los jubilados que estaríancubiertosporelentoncesvigenteplandesaludpost-jubilacióndeAsarco,exaccionistadelaCompañíaysubsidiariadeGrupoMéxico,que ofrecía prácticamente los mismos beneficios y requería los

mismosaportes.Asarcoyanoadministramáselplan.LaCompañíahaasumidolaadministracióndelplanyestádandobeneficiosdesaludalosjubilados.ElplansecontabilizadeconformidadconASC715“Beneficioscompensatoriosderetiro”.

México: Hasta 2007, la unidad Buenavista brindaba atenciónmédica sin costo alguno a sus empleados y a sus empleadosjubilados sindicalizados, así como a sus familias, a través de supropio hospital en la unidadBuenavista. En2011, la CompañíafirmóuncontratoconelSecretariodeSaluddelEstadodeSonorapara brindar estos servicios a sus trabajadores jubilados y a susfamiliasauncostomenorparalaCompañía,peroaunasísincostoalgunoparalostrabajadoresjubilados.Comoresultadodelahorrodecostos,elvalordelplanyelcostodelosbeneficiosperiódicosse han reducido y se incluyen en la actividad en las siguientestablas:

Loscomponentesdelcostonetodelosbeneficiosperiódicossonlossiguientes:


Al 31 de diciembre de(en millones) 2012 2011 Cambio en la obligación por beneficios: Obligaciónporbeneficiosproyectadaaliniciodelaño $ 20.3 $ 51.4Costosfinancieros 1.5 3.3Modificaciones - (24.2)Pérdida/(ganancia)actuarial–costodereclamaciones (0.2) -Beneficiospagados (1.5) (1.4)(Ganancia)/pérdidaactuarial 5.6 (3.3)Gananciaactuarialporcambiosenlossupuestos 0.1 0.2Ajusteporinflación 1.4 (5.7)Obligaciónporbeneficiosproyectadaalfinaldelaño $ 27.2 $ 20.3 Cambio en los activos del plan: Valorrazonabledelosactivosdelplanaliniciodelaño $ - $ -Aportesdelempleador 0.1 0.1Beneficiospagados (0.1) (0.1)Valorrazonabledelosactivosdelplanalfinaldelaño $ - $ - Estadodelfondoalfinaldelaño: $ (27.2) $(20.3) Los montos reconocidos en el balance general de acuerdo con ASC-715 comprenden: Pasivocorriente $ (0.1) $ (0.1)Pasivonocorriente (27.1) (20.2)Total $ (27.2) $(20.3)

Los montos reconocidos en otros resultados integrales acumulados (neto del impuesto a la renta) de acuerdo con ASC-715 comprenden: Pérdida(ganancia)neta $ (0.2) $(3.4)Costo(crédito)deserviciosanteriores (0.1) (0.1)Total $ (0.3) $ (3.5)


(en millones) 2012 2011

Reconciliación de otros resultados integrales acumulados: Otrosresultadosintegralesacumuladosaliniciodelañodelplan $ (3.5) $ 8.6

Costodeserviciosanterioresamortizadosduranteelaño - 6.0Pérdida(ganancia)netaproducidaduranteelaño 3.3 (1.9)Amortizacióndelpasivodetransición 0.2 (0.8)Costo(crédito)deserviciosanteriores - (14.5)Ajusteportipodecambio (0.3) (0.9)Ajustenetoaotrosresultadosintegralesacumulados 3.2 (12.1) Otrosresultadosintegralesacumuladosalfinaldelañodelplan $ (0.3) $(3.5)

Acontinuaciónsemuestraelcambiodeobligaciónporbeneficiosyunaconciliacióndelestadodelfondo:

Lasiguientetablaresumeloscambiosenotrosresultadosintegralesacumuladosparalosañosterminadosel31dediciembre,correspondientesalplandesaludpost-jubilación,netodelimpuestoalarenta:


Pagos Proyectados Año de Beneficios (en millones) 2013 $1.6 2014 1.6 2015 1.7 2016 1.8 2017 2.0 2018a2022 11.7 Total $20.4

(en millones) 2012 2011

Pérdida(ganancia)neta $ 3.3 $ (1.9)Amortizacióndelpasivodetransición 0.2 (0.8)Amortizacióndelcosto(crédito)deserviciosanteriores - (14.5)Totalgastosdeamortización $ 3.5 $(17.2)

Operaciones peruanas 2012 2011 2010Tasadedescuento 3.35% 3.95% 5.00%

Operaciones mexicanas 2012 2011 2010Tasadedescuentopromedioponderado 6.50% 7.50% 7.50%

Lasiguientetablaresumelosmontosenotrosresultadosintegralesacumuladosamortizadosyreconocidoscomouncomponentedelcostonetodebeneficiosperiódicosen2012y2011,netodelimpuestoalarenta:

Lastasasdedescuentousadasenelcálculodeotrosbeneficiosycostospost-jubilaciónal31dediciembrefueron:

Losbeneficiosqueseesperapagarencadaunode los siguientescincoaños, ydespuésdeellos, son lossiguientes:


Parafinesdemedición,seasumióunatasadeaumentoanualde6.2% en el costo per cápita de los beneficios de salud cubiertospara 2012. Se asume que dicha tasa disminuirá gradualmentehasta4.6%.

Las tasas que se asumen para la proyección de los costos deatención de salud pueden tener un efecto significativo en los

montosreportadosparaelplandesalud.Sinembargo,debidoalamagnituddelplanlaCompañía,uncambiodeunpuntoporcentualenlatendenciadelastasasasumidasparalaatencióndesaludnotendríaefectossignificativos.

Operaciones mexicanas

Para finesdemedición, seasumióqueel costopercápitade losbeneficiosdesaludcubiertosaumentaráaunatasaanualde4.5%en2012yquepermaneceráeneseniveldeallíenadelante.


Unaumentoenlatendenciadelastasasdelcostodeotrosbeneficiostieneunefectosignificativosobreelmontodelasobligacionesreportadas,asícomoenelcostodeloscomponentesdelotroplandebeneficios.Elcambiodeunpuntoporcentualenlatendenciadelastasasdeotrosbeneficiostendríalossiguientesefectos:

Un punto porcentual(en millones) Aumento Disminución

Efectoenloscomponentesdelcostototaldeserviciosyfinancieros $ 1.5 $(0.8)Efectoenlasobligacionesporbeneficiospost-jubilación $ 28.6 $(22.7)

2012 2011 2010Operacionesperuanas $ 3.4 $ 2.5 $ 6.4Operacionesmexicanas 20.7 11.5 10.2Total $ 24.1 $ 14.0 $ 16.6

NOTA 12– PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA:

Para todos los años mostrados, en el estado de resultadosconsolidadolautilidadatribuiblealaparticipaciónnocontroladorase basa en las utilidades de la Sucursal Peruana de laCompañía.

La participación no controladora de la Sucursal Peruana dela Compañía es por las acciones de inversión, antes llamadasaccioneslaborales.Estasaccionessegeneraronporlalegislaciónvigente en Perú desde la década de 1970 hasta 1991; dichalegislaciónestipulabalaparticipacióndelostrabajadoresminerosen las utilidades de las empresas en las que trabajaban. Estaparticipaciónsedividíaenaccionesyenefectivo.Lasaccionesdeinversiónincluidasenlaparticipaciónnocontroladoraenelbalancegeneral son las distribuciones de acciones aún en circulaciónhechasalosempleadosdelaSucursalPeruana.

En años anteriores, la Compañía adquirió algunas acciones deinversión peruanas a cambio de acciones comunes recientementeemitidaspor laCompañíaymediantecomprasavalordemercado.Estas adquisiciones fueron contabilizadas como compras departicipaciónnocontroladora.Elexcesopagadosobreelvalorenlibros

fueasignadocomoactivos intangiblesyestásiendoamortizadoenbasealaproducción.Comoresultadodeestasadquisiciones,elrestodelostenedoresdeaccionesdeinversióntienenunaparticipacióndel0.71%enlaSucursalPeruanaytienenaunaparticipaciónprorrateadaenlasdistribucionesdeefectivoquehacelaSucursalPeruana.Lasacciones se registran como participación no controladora en losestadosfinancierosdelaCompañía.

NOTA 13– COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS:

Asuntos medioambientales:

LaCompañíahaestablecidoextensosprogramasdeconservaciónambiental en sus instalaciones mineras de Perú y México. Losprogramas ambientales de la Compañía incluyen, entre otrascaracterísticas,sistemasderecuperacióndeaguaparaconservarlay minimizar el impacto en las corrientes cercanas, programasde reforestación para estabilizar la superficie de las represas derelaves,ylaimplementacióndetecnologíadelimpiezahúmedaenlasminasparareducirlasemisionesdepolvo.

Losgastosdecapitalambientalesenlosaños2012,2011y2010fueronlossiguientes(enmillones):

Operaciones peruanas: Las operaciones de la Compañía estánsujetasa las leyes ynormasperuanassobremedioambiente.Elgobierno peruano, a través del Ministerio del Medio Ambiente,realizaauditoríasanualesdelasoperacionesminerasymetalúrgicasperuanasdelaCompañía.Medianteestasauditoríasambientales,se revisan temas relacionados con compromisos ambientales,el cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosféricas,y control de efluentes. La Compañía considera que cumplecabalmentecon las leyes y reglamentosambientalesvigentesenelPerú.

Laleyperuanaestipulaquelascompañíasdelsectorminerohaganprovisionesporcierreyremediaciónfutura.Deconformidadconlo

requeridoporestaley,losplanesdecierredelaCompañíahansidoaprobadospor elMINEM.Comopartede losplanesde cierre, laCompañíaestádandogarantíasconel findeasegurarquehabrásuficientesfondosparalaobligaciónparaelretirodeactivos.Paramayor información sobre este tema, véase laNota 9 "Obligaciónparaelretirodeactivos".

Operaciones mexicanas: Las operaciones de la Compañía estánsujetasalasleyesmexicanasvigentessobremedioambiente,tantomunicipales como estatales y federales, a sus normas técnicasoficiales y a sus reglamentos de protección delmedio ambiente,incluyendolasnormassobresuministrodeagua,calidaddelagua,calidaddelaire,nivelesderuido,ydesechossólidosypeligrosos.


LaprincipallegislaciónaplicablealasoperacionesmexicanasdelaCompañíaeslaLeyGeneraldelEquilibrioEcológicoylaProtecciónalAmbiente(la“LeyGeneral”),ylaProcuraduríaFederaldeProtecciónalAmbiente (“PROFEPA”)es laencargadadehacerlacumplir. LaPROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislación ambientale impone el cumplimiento de las leyes, reglamentos y normastécnicasoficialessobremedioambiente.LaPROFEPApuedeiniciarprocesosadministrativoscontralascompañíasqueviolanlasleyesambientales, que en los casos más extremos pueden provocarel cierre temporal opermanentede las instalaciones infractoras,la revocación de las licencias de operación y/u otras sancioneso multas. Asimismo, de acuerdo con el código penal federal, laPROFEPA tiene que informar a las autoridades correspondientessobrelasinfraccionesambientales.

El28deenerode2011semodificóelArtículo180delaLeyGeneral.Esta modificación confiere a un individuo o entidad la facultadde impugnar actos administrativos, incluyendo autorizacionesambientales,permisosoconcesionesotorgadas,sinlanecesidaddedemostrar laexistenciaconcretadeldañoalmedioambiente,alosrecursosnaturales,alaflora,alafaunaoalasaludhumana,porqueessuficienteargumentarquesepuedecausareldaño.

Además, en 2011 se publicaron en la Gaceta Oficial lasmodificaciones al Código Federal de Procedimientos Civiles(“CFPC”), los cuales ya están vigentes. Estas modificacionesestablecentrescategoríasdeaccionescolectivas,loquesignificaqueserásuficienteque30omáspersonasreclamenpordañosalmedioambiente, protecciónal consumidor, servicios financierosy competencia económica, para considerar que hay un interéslegítimoparaprocurar,medianteunprocesocivil, la restituciónocompensacióneconómicaolasuspensióndelasactividadesdelasquesederivaelpresuntodaño.LasmodificacionesalCFPCpodríanresultar en mayores demandas que busquen remediaciones,incluyendo la suspensión de las actividades presuntamentedañinas.

El 5 de diciembre de2011, la Cámara de Senadores deMéxicoaprobó la Ley Federal de Responsabilidad Ambiental, queestablece lineamientos generales para determinar qué accionesambientales se considerarán dañinas para el medio ambienteque conlleven responsabilidades administrativas (remediación ocompensaciones)yresponsabilidadespenales.Tambiénesposibleque se establezcan multas pecuniarias. Esta iniciativa ha sidodevueltaa laCámaradeDiputadosparasudiscusiónyvotación.LaleyentraráenvigenciacuandoseaaprobadaporlaCámaradeDiputadosypromulgadaporelPresidente.

En marzo de 2010, la Compañía anunció a las autoridadesambientales federales Mexicanas el cierre de la fundición decobre de San Luis Potosí. La Compañía inició un programa parala demolición de la planta y la rehabilitación de suelos con unpresupuesto de $35.7 millones, de los cuales la Compañía hagastado$31.6millonesal31dediciembrede2012.Lademolicióndelaplantaylaconstruccióndeunáreadeconfinamientoalsurde la propiedad se concluyeron en 2012 y la Compañía esperaconcluirlarehabilitacióndesuelosylaconstruccióndeunsegundoconfinamientoafinesde2013.Enlasáreasdeconfinamientosedepositarán residuosmetalúrgicos y otros residuos que resultende la demolición de la planta. El programa también incluye laconstrucción de un parque recreativo, un vivero paramejorar laculturaambiental,yuncentrologísticodemateriasprimasybienesterminadosprovenientesdelaplantadezincdeSanLuisPotosíquelaCompañíaesperamejoreelflujodetráficoaloestedelaciudad.LaCompañíaesperaquecuandoelsitioyaestérehabilitado,podrá

promoverundesarrollourbanoquegenereunaganancianetaenladisposicióndeestapropiedad.

La Compañía considera que todas sus operaciones en Perú yMéxicocumplencabalmenteconlasleyesyreglamentosvigentesenmateriademedioambiente,mineríayotros.

La Compañía también cree que seguir cumpliendo con las leyesambientalesdeMéxicoyPerúnotendráunefectomaterialadversoenlasoperaciones,propiedades,resultadosdeoperación,situaciónfinanciera,operspectivasdelaCompañía,niquepuedaocasionargastosdecapitalimportantes.

Juicios:


García Ataucuri y Otros contra la Sucursal Peruana de SCC:

Enabril de1996, laSucursal fuenotificadasobreunademandaentabladaenPerúporelSr.GarcíaAtaucuriyaproximadamente900ex-trabajadoresquepretendíanlaentregadeunnúmerosustancialdesus“accioneslaborales”,máslosdividendoscorrespondientesa dichas acciones, distribuidas a cada ex empleado de maneraproporcionala su tiempode serviciosen laSucursalPeruanadeSCC.

Eljuicioporlasaccioneslaboralessebasaenpretensionesdeex-trabajadoressobrelapropiedaddeaccioneslaboralesque,segúnlosdemandantes,laSucursalnoemitióduranteladécadade1970,hasta1979,deacuerdoconunsistemaobligatoriodedistribucióndeutilidadesanteriormentevigenteenPerú.En1971,elgobiernoperuano promulgó leyes que disponían que los trabajadoresminerostuviesenunaparticipacióndel10%enlasutilidadesantesdeimpuestosdelasempresasdondetrabajaban.Estaparticipaciónera distribuida 40% en efectivo y 60% como participaciónpatrimonialen laempresa.En1978, laporciónpatrimonial–queoriginalmenteseentregabaaunaorganizacióndetrabajadoresdelaindustriaminera–seestablecióen5.5%delasutilidadesantesdeimpuestos,yeraentregadaindividualmenteacadatrabajador,principalmenteenlaformade“accioneslaborales”.Laporciónenefectivoseestablecióen4.0%delasutilidadesantesdeimpuestosy se entregaba individualmente a cada empleado, tambiénproporcionalmente a su tiempo de servicios en la Sucursal. En1992,laparticipacióndelostrabajadoresseestablecióen8%,conel100%pagaderoenefectivo,eliminándoseporleylaparticipaciónpatrimonial.

Conrelaciónalaemisiónde“accioneslaborales”porlaSucursaldePerú,laSucursaleslapartedemandadaenlossiguientesprocesosjudiciales:

1) ElSr.GarcíaAtaucuribuscalaentrega,aélyacadaunodelosaproximadamente900ex-empleadosde laSucursalPeruana,de 3,876,380,679.65 antiguos soles o 38,763,806.80“acciones laborales”, tal como lo estipulaba el Decreto Ley22333 (una antigua ley de distribución de utilidades), a seremitidas proporcionalmente a cada ex-empleado de acuerdocon su tiempo de servicios en la Sucursal de SCC en Perú,más los dividendos correspondientes a dichas acciones. Las38,763,806.80 acciones laborales exigidas en la demanda,con un valor nominal de 100.00 antiguos soles cada una,representanel100%delasaccioneslaboralesemitidasporlaSucursal durante la década de1970 hasta1979 para todossus empleados durante dicho periodo. Los demandantes no


representanal100%de todos los empleadoselegiblesde laSucursaldurantedichoperiodo.

Hayque teneren cuentaqueel juicio se refierea laantiguamonedaperuana llamada “sol deoro”, oantiguos soles, queluego fue reemplazada por el “inti” y después por el actual“nuevo sol”. Mil millones de antiguos soles equivalen a unnuevosoldehoy.

TrasprolongadosprocesosantelosjuzgadoscivilesdePerú,el19deseptiembrede2001,anteunaapelacióndelaSucursal(apelaciónde2000),laCorteSupremadelPerúanulóelprocesoindicandoquelosjuzgadoscivilescarecíandejurisdicciónyquelamateriadebíaserresueltaporunjuzgadodetrabajo.

Enoctubrede2007,enunprocesoaparteentabladopor losdemandantes, el Tribunal Constitucional del Perú invalidó ladecisióndelaCorteSupremadelPerúdel19deseptiembrede2001yordenóalaCorteSupremaquevolvieraapronunciarsesobre el fondo de la causa, admitiendo o desestimando laapelaciónquelaSucursalhizoen2000.

En mayo de 2009, la Corte Suprema rechazó la apelacióninterpuesta por la Sucursal en 2000, ratificando la decisióndelacortesuperiorydel juzgadodeprimerainstanciaquelehabíasidoadversa.SibienlaCorteSupremahaordenadoalaSucursalPeruanadeSCCqueentreguelasaccioneslaboralesy los dividendos, la Corte Suprema también ha establecidoclaramente que la Sucursal Peruana de SCC podrá probar,mediante todos losmedios legales, suafirmacióndeque lasacciones laboralesy losdividendosyahansidodistribuidosasusex-empleadosdeconformidadconlaleydereparticióndeutilidades entonces vigente, una afirmación que la SucursalPeruanadeSCCsiguemanteniendo.NingunadelasresolucionesjudicialesindicalamaneraenquelaSucursaldebecumplirconlaentregadedichasaccioneslaboralesohacerunaliquidacióndelmontoapagarpordividendoso interesespasados,si loshubiera.

El9de juniode2009, laSucursalPeruanadeSCCinterpusounaaccióndeamparoanteunjuzgadocivilenPerúsolicitandolanulidadde ladecisiónde laCorteSupremadadaen2009y,enunprocesoaparte,unamedidacautelar.El juzgadocivildictaminóunaresoluciónfavorablesobrelanulidadylamedidacautelar,suspendiendolaejecucióndelaresolucióndelaCorteSupremaporlasrazonesindicadasanteriormente,ademásdeotras. En febrerode2012, laSucursal fuenotificadadequeeljuzgadocivilhabíarevertidosudecisiónsobrelanulidad.Lamedida cautelar aún sigue vigente. La Sucursal Peruana haapeladoladecisióndesfavorableantelacortesuperior.Envistadeello yde la recientedecisióndel juzgadocivil, laSucursalPeruanadeSCCcontinúaanalizandolaformaenquesepudieraejecutarladecisióndelaCorteSuprema,yelimpactofinancieroqueestadecisiónpuedatener,silotuviera.

2) Además, se han entablado los siguientes juicios contra laSucursal de SCC, que involucran a aproximadamente 800demandantes, los cuales pretenden el mismo número deaccioneslaboralesqueelcasoGarcíaAtaucuri,másintereses,las acciones laborales resultantes de los incrementos decapital, y dividendos: Armando Cornejo Flores y otros contrala Sucursal Peruana de SCC (entablado el 10 de mayo de2006); Alejandro Zapata Mamani y otros contra la SucursalPeruanadeSCC (entablado el 27de junio de2008); ArenasRodríguez y otros, representados por el Sr. Cornejo Flores,

contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en enero de2009);EduardoChujutalli contra laSucursalPeruanadeSCC(entablado en mayo de 2011); Edgardo García Ataucuri, enrepresentaciónde216extrabajadoresdelaSucursalPeruanadeSCC,contralaSucursalPeruanadeSCC(entabladoenmayode2011);SilvestreMacedoCondoricontralaSucursalPeruanadeSCC (entablado en junio de2011); JuanGuillermoOportoCarpiocontralaSucursalPeruanadeSCC(entabladoenagostode2011);ReneMercadoCaballerocontralaSucursalPeruanade SCC (entablado en noviembre de 2011); Enrique SalazarÁlvarezyotroscontralaSucursalPeruanadeSCC(entabladoendiciembrede2011);IndalecioCarlosPérezCanoyotroscontrala Sucursal Peruana de SCC (entablado enmarzo de 2012);JesúsMamaniChurayotroscontralaSucursalPeruanadeSCC(entablado en marzo de 2012); Armando Cornejo Flores, enrepresentaciónde37ex-trabajadoresde laSucursalPeruanade SCC contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado enmarzode2012);yPorfirioOchochoqueMamaniyotroscontralaSucursalPeruanadeSCC (entabladoen juliode2012). LaSucursal Peruana de SCC ha respondido las demandas y harefutadolavalidezdesuspretensiones.

LaSucursalPeruanadeSCCsostieneque lasacciones laboralesse distribuyeron de acuerdo con la ley de distribución deutilidades entonces vigente. La Sucursal Peruana de SCC no hahecho ninguna provisión para estos juicios pues considera quetiene sólidos argumentos de defensa contra las pretensionesformuladasenlasdemandas.Adicionalmente,enestemomentolaGerencia no puede estimar razonablemente el monto de estacontingencia.

Las concesiones mineras “Virgen María” del Proyecto Minero Tía Maria

ElproyectoTíaMaríaincluyevariasconcesionesminerasporuntotalde32,989.64hectáreas.Unadelasconcesioneseslaconcesiónminera“VirgenMaría”con943.72hectáreas,o2.9%deltotal.

Conrelaciónalaconcesión“VirgenMaría”,laCompañíaesparteenlossiguientesjuicios:

a) Exploraciones de Concesiones Metálicas S.A.C. (“Excomet”):Enagostode2009, losexaccionistasdeExcometentablaronun juiciocontra laSucursaldeSCC.LosdemandantesaleganquelaadquisicióndelasaccionesdeExcometporpartedelaSucursal es nula porque el precio de compra de$2millonesque la Sucursal pagó por dichas acciones no fue negociadodemanerajustaporlosdemandantesylaSucursal.En2005,la Sucursal adquirió las acciones de Excomet después denegociaciones prolongadas con los demandantes y despuésque los demandantes, que eran todos los accionistas deExcomet,aprobaranlatransacciónenunaasambleageneraldeaccionistas.Excometeraentonceslapropietariadelaconcesiónminera “Virgen María”. En octubre de 2011, el juzgado civildesestimóelcasoargumentandoqueelperiodoparainterponerla demanda ya había prescrito. Ante la apelación de losdemandantes, lacortesuperiorrevocóladecisióndeltribunaldeinstanciainferior.Al31dediciembrede2012,laresolucióndelaapelaciónestabapendiente.

b) SociedadMineradeResponsabilidadLimitadaVirgenMaríadeArequipa(“SMRLVirgenMaría”):Enagostode2010,SMRLVirgenMaría,unacompañíaquehasta juliode2003erapropietariade laconcesiónmineraVirgenMaría,entablóun juiciocontrala Sucursal de SCC y otros. SMRL Virgen María vendió esta


concesiónmineraenjuliode2003aExcomet(véasea)arriba).El demandante alega que la venta de la concesión mineraVirgenMaríaaExcometno tienevalidezporque laspersonasque asistieron a la asamblea de accionistas de SMRL VirgenMaríaen laqueseacordó lacompra,noeran losverdaderospropietariosdelasacciones.Eldemandantetambiénpretendela nulidad de todos los actos subsiguientes concernientes alapropiedadminera (laadquisiciónarribamencionadade lasaccionesdeExcometporpartedelaSucursaldeSCCylaventadelaconcesiónalaSucursaldeSCCporpartedeExcomet).Enoctubrede2011,eljuzgadocivildesestimóelcasobasándoseenqueelperiodoparainterponerlademandayahabíaprescrito.Antelaapelacióndelosdemandantes,lacortesuperiorremitiólosprocesoslegalesaltribunaldeprimerainstancia,ordenandolaemisióndeunanuevadecisión.Al31dediciembrede2012,laresolucióndelaapelaciónestabapendiente.

c) Omar Núñez Melgar: En mayo de 2011, el Sr. Omar NúñezMelgarentablóunjuiciocontraelInstitutoMineroyMetalúrgicode Perú (“INGEMMET”) y el MINEM objetando la denegacióndesusolicituddeunanuevaconcesiónquesesuperponíaconla concesiónminera VirgenMaría de la Sucursal de SCC. LaSucursal deSCCha sidounade laspartesdel proceso legalensucalidaddepropietariade laconcesiónVirgenMaría.LaSucursal deSCCha respondido la demanda y ha refutado lavalidezdelapretensión.Al31dediciembrede2012,estecasosigueabiertoysinnuevosacontecimientos.

LaCompañíasostienequeestasdemandascarecendefundamentosyseestádefendiendoenérgicamentecontraellas.

Proyecto Especial Regional Pasto Grande (“Proyecto Pasto Grande”)

En el último trimestre de 2012, el Proyecto Pasto Grande, unaentidaddelGobiernoRegionaldeMoquegua,entablóunjuiciocontralaSucursalPeruanadeSCC,alegandoderechosdepropiedadsobreunadeterminadaáreausadaporlaSucursalPeruanaybuscandolademolicióndelarepresaderelavesdondelaSucursalPeruanadeSCChadepositadosusrelavesprovenientesdelasoperacionesde Toquepala y Cuajone desde 1995. La Sucursal Peruana hatenido losderechosparausareláreaencuestióndesde1960yha construido y operado las represas de relaves con la correctaautorización del gobierno, desde 1995. La Sucursal Peruana deSCC sostiene que la demanda carecede fundamentos y se estádefendiendoenérgicamentecontralamisma.

Operaciones Mexicanas

Accidente de Pasta de Conchos:

El19defebrerode2010,lasviudasdetresmineros,quefallecieronen el accidente de Pasta de Conchos de 2006, entablaron unademanda por daños y perjuicios ante el Tribunal de Distrito deEstadosUnidosdelDistritodeArizonacontralosdemandados,GrupoMéxico,AMCySCC.Lasdemandantesaleganquelosdemandadoshaninfringidovariasleyesytratados,presuntamentepornohabermantenidounambientedetrabajoseguroenlamina.LaCompañíaconsideraqueeltribunalnotienejurisdiccióncontenciosasobrelaspretensionesdelasdemandantesysedefenderáenérgicamente.El13deabril de2010, laCompañíapresentóunapeticiónparadesestimar lademandade lasdemandantes.El29demarzode2011, el Tribunal de Distrito de Arizona desestimó el caso porcarecerdejurisdicciónsobreestamateria.El5deabrilde2011,lasdemandantesinterpusieronunaapelaciónenestecaso.El7de

noviembrede2012elTribunaldeApelacionesdelNovenoCircuitoratificó ladecisióndel TribunaldeDistritodeEstadosUnidosdelDistritodeArizona,elcualhabíadesestimadoelcasoensutotalidaddebidoaquenoteníajurisdicciónsobreelasuntoencuestión.Lasdemandantes pueden solicitar que se revise la decisión ante laCorteSuprema.

Asuntos laborales:

Perú

Aproximadamenteel63%de los4,566trabajadoresperuanosdelaCompañíaestabansindicalizadosal31dediciembrede2012,representados por ocho sindicatos diferentes. Tres de estossindicatos,unoencadaunadelasprincipalesáreasdeproducción,representan 2,202 trabajadores. Además, hay cinco sindicatosmás pequeños que representan al resto de los trabajadores. LaCompañíallevóacabonegociacionesconlosochosindicatoscuyosconveniosdenegociacióncolectivaexpiraronen2012.Durantelosprimerosdosmesesde2013, laCompañíaha firmadocontratosde3añoscon todos lossindicatos.Loscontratos incluyen,entreotrascosas,aumentosanualesdesalariode6.5%,5%y5%paracada uno de los tres años, respectivamente, para todos lostrabajadores.

Nohubohuelgasdurante2011y2010.El24y25dediciembrede2012,lostressindicatosmásimportantesllevaronacabounparolaboralilegaldedosdías,elcualnotuvounimpactomaterialenlaproducción.

México

Enañosrecientes,lasoperacionesmexicanashanexperimentadouna positiva mejora en el ambiente laboral, ya que nuestrostrabajadores,enunadecisiónlibre,optaronporcambiarsuafiliaciónal Sindicato Nacional de Trabajadores Mineros, Metalúrgicos ySimilaresde laRepúblicaMexicana,SindicatoNacionalMinero,ycambiarseaotrossindicatos.En2006,trabajadoresdelcomplejominero deMexicana del Cobre e IMMSA se unieron al SindicatoNacionaldeTrabajadoresdelaExploración,ExplotaciónyBeneficiodeMinasenlaRepúblicaMexicana;ylostrabajadoresmetalúrgicosdeMexicana del Cobre se unieron al Sindicato de Trabajadoresde la IndustriaMineroMetalúrgica (“CTM”). Finalmente,en2011lostrabajadoresdeBuenavistadelCobreseunieronalCTM.Esteambiente laboral positivo permite aumentar la productividad ydesarrollarlosprogramasdeexpansióndecapital.

Los trabajadoresde lasminasmexicanasdeSanMartínyTaxco,que aún siguen bajo el Sindicato Nacional Minero, han estadoenhuelgadesde juliode2007. El10dediciembrede2009untribunalfederalratificólalegalidaddelahuelgaenSanMartín.El27deenerode2011,conelfinderecuperarelcontroldelaminaSan Martín y reanudar operaciones, la Compañía presentó unasolicitudanteeltribunalparaque,entreotrascosas,definaelpagoporceseparacadatrabajadorsindicalizado.Eltribunaldesestimólasolicitudargumentandoquesegúnlaleyfederaldetrabajo,soloalsindicato lecorrespondía legítimamentepresentar talsolicitud.LaCompañíaapeló, yel13demayode2011el juzgado federalmexicanoaceptólapeticióndelaCompañía.Enjuliode2011,elSindicatoNacionalMineroapelóladecisiónfavorabledel juzgadoante la Corte Suprema. El 7 de noviembre de 2012, la CorteSuprema ratificó la decisión del tribunal federal. La Compañíaentabló un nuevo proceso legal ante el tribunal laboral sobre labasedeladecisióndelaCorteSuprema,quereconocíaelderechodeltribunal laboralparadefinirresponsabilidaddelparolaboraly


elpagodeceseparacadaunodelostrabajadoressindicalizados.UnadecisiónfavorabledeltribunallaboralenestenuevoprocesolegaltendríaelefectodeponerfinalaprolongadahuelgaenSanMartín.

En julio de 2012, Minera Krypton, una compañía mineramexicana,noafiliadaalGrupoMéxiconia laCompañía,contratóa 130 trabajadores para la rehabilitación de su unidad mineraen Chalchihuites, Zacatecas. Con el fin de trabajar para MineraKrypton , la mayoría de estos trabajadores, que son o han sidotrabajadoresdelaminaSanMartín,seunióaunnuevosindicatollamado Sindicato de Trabajadores de la Industria Minera ySimilaresdelaRepúblicaMexicana(SindicatodeMinasMexicanasyTrabajadoresdelMetal).El31deagostode2012,elSindicatodeMinasMexicanasyTrabajadoresdelMetalpresentóunapeticiónante las autoridades laboralespara reemplazar el sindicato queexisteactualmenteenlaminaSanMartín.El1deseptiembrede2012 los trabajadoresafiliadosalSindicatodeMinasMexicanasyTrabajadoresdelMetaltomaronelcontroldelaminaSanMartíny desalojaron a los trabajadores en huelga. Se realizaron variasaudiencias durante septiembre de 2012 ante las autoridadeslaboralesfederales.El12deoctubrede2012,el tribunalfederallaboral ordenó la ejecución de un recuento de votos con el finde establecer cuál sindicatomantendría el convenio colectivo. ElSindicatodeMinasMexicanasyTrabajadoresdelMetalperdióelrecuento.ElresultadodelrecuentofueimpugnadoporelSindicatodeMinasMexicanasyTrabajadoresdelMetalyestápendientederesolución.

En el caso de la mina Taxco, después de que los trabajadoresse negaran a permitir la exploración de nuevas reservas, laCompañía inició un juicio quebusca rescindir su relación laboralcon los trabajadores de la mina Taxco (incluyendo el respectivoconvenio colectivo). El 1 de septiembre de 2010, el tribunallaboral federal emitió una resolución que aprobó la rescisión delconveniocolectivoytodosloscontratosdetrabajoindividualesdelostrabajadoresafiliadosalSindicatoMineroMexicanoenlaminaTaxco.LaresoluciónsebasóenlaoposicióndelsindicatomineroapermitirquelaCompañíabuscasereservasenlaminaTaxco.Deserratificada,estaresolucióntambiéntendráelefectodeponerfinaestaprolongadahuelgaen launidadTaxco.Elsindicatomineroapeló ladecisióndel juzgadode trabajoanteun tribunal federal.En septiembre de 2011, el tribunal federal aceptó la apelacióndel sindicato y ordenó que el tribunal federal laboral revise elprocedimiento y tenga en cuenta toda la evidencia para dictarunanueva resolución.El3deenerode2012,el tribunal laboralfederal emitió una nueva resolución, que aprobó la rescisión delconveniocolectivoytodosloscontratosdetrabajoindividualesdelostrabajadoresafiliadosalSindicatoMineroMexicanoenlaminaTaxco.El25deenerode2012elSindicatoMineroNacionalapelóla resolución ante el tribunal federal. El 14de junio de2012, eltribunal federalaceptó laapelacióndelsindicatoyordenóqueeltribunal federal laboral dicte una nueva resolución teniendo encuentatodalaevidenciapresentadaporlaspartes.El6deagostode 2012, el tribunal laboral federal emitió una nueva resoluciónque desaprueba la rescisión del convenio colectivo y loscontratos de trabajo individuales de los trabajadores afiliadosal Sindicato Minero Nacional en la mina Taxco. El 29 deagosto de 2012 la Compañía presentó ante un tribunalfederalunaaccióndeamparoantelaresoluciónjudicial.Al31dediciembrede2012, la resoluciónde laaccióndeamparoestabapendiente.

Se espera que las operaciones en estas minas se mantengansuspendidashastaqueestosproblemaslaboralesseresuelvan.

Otros asuntos legales:

Acciones colectivas

Encuantoalaresolucióndelostresjuiciosderivadosdepresuntasacciones colectivas presentados ante el Tribunal de Equidad deDelaware(CondadodeNewCastle)afinesdediciembrede2004y principios de enero de 2005, relacionados a la transacción defusiónpropuestaentrelaCompañíayMineraMéxicoS.A.deC.V.,queserealizóel1deabrilde2005,véaselaNota14“Patrimonio”.

LaCompañíaesparteenvariosotrosjuiciosrelacionadosconsusoperaciones,peronocreequeresolucionesadversasencualquieradeellos, yaseaen forma individualoconjunta,podrían tenerunefectomaterialensuposición financieraniensus resultadosdeoperación.

Otras Contingencias:

Tía Maria:

Tía María, un proyecto de inversión peruano demás de $1,000millones,fuesuspendidoporaccióndelgobiernoenabrilde2011alaluzdeprotestasydisturbiosrealizadosporunpequeñogrupode activistas que alegaban, entre otras cosas, que el proyectoprovocaría una contaminación ambiental severa y el desvío derecursoshídricosdeusoagrícola.

LaCompañíaestápreparandounnuevoEIAquecreemostomaráen cuenta las inquietudes de la comunidad local, y las nuevasrecomendaciones del gobierno. La Compañía considera queeste nuevo EIA disipará todas las preocupaciones formuladasanteriormenteporlascomunidadesvecinasalproyectoTíaMaría,dándoles una fuente independiente de información, y reafirmarála validez de la evaluación del proyecto por la Compañía. LaCompañía confía en que esta iniciativa tendrá un efecto positivoenlaspartesinteresadasyquelepermitiráobtenerlaaprobaciónparaeldesarrollodeesteproyectocupríferode120,000toneladasdeproducciónanual.Envistadelosretrasos,sehareprogramadoel inicio de las operaciones mineras del proyecto para 2016,condicionadoalaobtencióndetodaslasaprobacionesdelgobiernodentrodelosplazosestablecidosporley.Nosepuededarseguridaddelosplazosespecíficosdetalaprobación.

LaCompañíatienederechoslegalesyválidossobrelasconcesionesminerasdeTíaMaríaylastierrassuperficialesqueselesuperponenenelárea.Ningunadelasactividadesantedichashancuestionado,revocado, menoscabado, ni anulado los derechos legales de laCompañíasobrelasconcesionesminerasdeTíaMaríanisobrelostítulosobtenidosenelpasadode las tierrassuperficialesqueselessuperponen.TodoslosderechosdepropiedaddelaCompañíasobreestasáreasestánplenamentevigentes.

Envistadelasuspensióndeesteproyecto,laCompañíaharevisadoelvalorenlibrosdeesteactivoparadeterminarsihaydeteriorodevalor.Elgastototalenelproyecto,al31dediciembrede2012,fuede$480.7millones,deloscuales$176.7millonesdeequiposdeTíaMariahansidoreasignadosaotrasoperacionesdelaCompañía.Comoactualmenteel proyectoestá suspendido, algunosequiposhansidotransferidosaotrasoperacionesdelaCompañíaenMéxicoyPerú.DenoreanudarseelproyectoTíaMaría,laCompañíaconfíaenquelamayoríadelosequiposdelproyectoseseguiránutilizandoproductivamente,mediante su reasignación a otras instalacionesminerasoperadasporlaCompañía.LaCompañíacreequecualquierdeteriorodevalorquepudieraexistirnoserámaterial.


Otros compromisos:

Contrato de compra de energía

En1997,SCCvendiósuplantadegeneracióndeenergíaenIloauna compañía eléctrica independiente, Enersur S.A. (“Enersur”).Dentrodelmarcodeestaventa,sesuscribióuncontratodecompradeenergía(“CCE”)envirtuddelcualSCCsecomprometíaacompraraEnersurtodassusnecesidadesenergéticasparasusoperacionesperuanasactualesdurante20años,apartirde1997.

LaCompañíasuscribióen2009unMemorandodeEntendimiento(“MDE”) con Enersur con respecto a su CCE. El MDE contienenuevascondicioneseconómicasque,enopiniónde laCompañía,reflejan mejor las actuales condiciones económicas del sectoreléctricoenPerú.EnersurestáaplicandolasnuevascondicioneseconómicasacordadasenelMDEensufacturaciónalaCompañíadesdemayode2009.Adicionalmente,elMDEincluyeunaopciónpara suministrar energía eléctrica para el proyecto Tía María.Sinembargo,debidoalretrasoenelproyectoTíaMaría,elcontratofinal ha quedado pendiente; véase la sección “Tía María” en lapáginaanterior.

Contingencias tributarias:

LascontingenciastributariassedeterminandeconformidadconlacodificaciónASC740-10-50-15“Posiciónfiscal incierta”(véaselaNota7“Impuestoalarenta”).

NOTA 14 – PATRIMONIO

Decisión del Tribunal de Delaware Sobre el Juicio Derivado de Accionistas de SCC:

SeentablarontresjuiciosderivadosdepresuntasaccionescolectivasanteelTribunaldeEquidaddeDelaware(CondadodeNewCastle)

a finesdediciembrede2004yprincipiosdeenerode2005,enrelaciónalatransaccióndefusiónpropuestaentrelaCompañíayMineraMéxicoS.A.deC.V. (la “Transacción”),queseconcretóel1deabrilde2005.El31deenerode2005lostresjuiciosfueronconsolidadosenunsolojuicio,ylademandapresentadaenelcasoLemonBayfuedesignadacomolademandaoperativaeneljuicioconsolidado. La demanda consolidada pretende representar a laCompañíaysusaccionistascomunes.LosdemandadoseneljuicioconsolidadofueronlosdirectoresdeAMCydeSCC.LaCompañíafueundemandadonominal.Lademandaconsolidadaalega,entreotras cosas, que la Transacción se logró mediante infraccionescometidaspor losdirectoresde laCompañíadesusobligacionesfiduciarias, yque fue totalmente injustapara laCompañíayparasusaccionistasminoritarios.

El9deoctubrede2012laCompañíarecibiódeAMC,suaccionistamayoritario,$2,108.2millonesencumplimientocon lasentenciaemitidadeconformidadconladecisióndelTribunaldeEquidaddeDelaware,queconcluyóquelaCompañíapagóunpreciomuyaltoaAMCen la fusiónde2005entre laCompañía yMineraMéxicoS.A. de C.V. De dicha suma recibida de AMC, la Compañía pagó$316.2 millones por concepto de honorarios y gastos legales alos abogados del demandante en cumplimiento con la ordendelTribunal de la indemnización de honorarios y gastos legales. Elefecto de esta indemnización fue registrado en los resultadosde 2012 de la Compañía. Los $2,108.2millones otorgados a laCompañíacomoindemnizaciónfueronincluidosenlascuentasdecapital(capitaladicionalpagado)enelbalancegeneral.Además,laCompañíaregistróungastooperativode$316.2millonesensusresultados de 2012 por los honorarios legales relacionados conestasentencia.

Acciones en Tesorería:

Laactividaddelasaccionesentesoreríaenlosaños2012y2011fuecomosigue(enmillones):

2012 2011 AccionescomunesdeSouthernCopperSaldoal1deenero $ 734.1 $461.0Compradeacciones 147.3 273.6Distribucióndedividendosenacciones (151.4) -Usadasconfinescorporativos (0.2) (0.5)Saldoal31dediciembre 729.8 734.1 Accionescomunesdelacompañíamatriz(GrupoMéxico) Saldoal1deenero 163.7 161.7Otraactividad,incluyendodividendos,interesesyefectosdeconversiónmonetaria 25.3 2.0Saldoal31dediciembre 189.0 163.7 Saldodeaccionesdetesoreríaal31dediciembre $ 918.8 $ 897.8

Acciones comunes de SCC en tesorería:

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, las acciones en tesoreríaeran 39,045,536 y 43,616,086 acciones comunes de SCC,respectivamente, con un costo de $729.8 millones y $734.1millones, respectivamente. Las acciones comunes de SCC entesoreríaseusanparafinescorporativosgenerales.

Programa de recompra de acciones de SCC:

En 2008, el Directorio de la Compañía autorizó un programa derecompradeaccionespor$500millones.El28dejuliode2011,elDirectorioaprobóunaumentoenelprogramade recompradeaccionesdeSCC,de$500millonesa$1,000millones.Lasiguientetabla muestra las acciones comunes que la Compañía compró


Número acumuladode acciones

compradas

Número máximo deacciones que aún

pueden ser compradasbajo el plan@ $37.86 (1)

Precio promediopagado

por acción

Número total de

acciones compradas

Período Del Al

Costo Total(millones de $)

2008: 11/08/08 31/12/08 28,510,150 13.49 28,510,150 $384.7 2009:12/01/09 30/09/09 4,912,000 14.64 33,422,150 71.9 2010: 05/05/10 14/10/10 15,600 29.69 33,437,750 0.5

2011: 01/05/11 31/12/11 9,034,400 30.29 42,472,150 273.7

2012:10/04/12 23/04/12 278,486 30.23 42,750,636 8.430/05/12 31/05/12 500,000 28.57 43,250,636 14.301/06/12 30/06/12 370,000 28.33 43,620,636 10.501/08/12 31/08/12 100,000 32.47 43,720,636 3.201/09/12 30/09/12 2,763,850 34.71 46,484,486 95.901/10/12 31/10/12 430,000 34.83 46,914,486 15.0 4,442,336 33.17 147.3Totalcompras 46,914,486 18.72 3,220,925 $878.1

_______________________________(1) CotizaciónenlaNYSEal31dediciembrede2012.

segúnesteprograma.Estasaccionesestándisponiblesparafinescorporativosgenerales.LaCompañíapuedecompraraccionescomunesadicionalesdetiempoentiempo,enbasealascondicionesdemercadoyotrosfactores.Esteprogramaderecompranotienefechadeexpiraciónypuedesermodificadoodescontinuadoencualquiermomento.

ComoresultadodelarecompradelasaccionescomunesdeSCC,lapropiedaddirectaeindirectadeGrupoMéxicoera81.3%al31dediciembrede2012y80.9%al31dediciembrede2011.

Plan de Adjudicación de Acciones para Directores:

La Compañía estableció un plan de compensación con entregade acciones a ciertos directores que no reciben compensacióncomoempleadosdelaCompañía.Bajoesteplan,losparticipantes

recibirán1,200accionescomunestrasserelegidosy,apartirdeentonces,1,200accionesadicionalesdespuésdecadaasambleaanual de accionistas. Se han reservado 600,000 accionescomunes de Southern Copper para este plan. El valor razonablede la compensación se mide cada año en la fecha deadjudicación.

Laactividaddeesteplanenlosañosterminadosel31dediciembrede2012y2011escomosigue:

2012 2011 TotalaccionesdeSCCreservadasparaelplan 600,000 600,000 Totalaccionesotorgadasal1deenero (271,200) (256,800)Otorgadasenelperiodo (14,400) (14,400)Totalaccionesadjudicadasal31dediciembre (285,600) (271,200) Accionesreservadasrestantes 314,400 328,800


Acciones comunes de la Compañía Matriz:

Al31dediciembrede2012y2011,habíaentesorería80,674,702y84,606,069accionescomunesdeGrupoMéxico,respectivamente.

Plan de Compra de Acciones para Empleados:

Enenerode2007,laCompañíaofrecióaempleadoselegiblesunplandecompradeacciones(el“PlandeCompradeAccionesparaEmpleados”)atravésdeunfideicomisoqueadquiereaccionesdeGrupoMéxicoparavenderlasasusempleados,a losempleadosdesussubsidiarias,ydeciertascompañíasafiliadas.Elpreciodecompraseestablecealvalorrazonabledemercadovigenteenlafechaenqueseadjudican.Cadadosañoslosempleadospodránadquirirlatitularidaddel50%delasaccionespagadasenlosdosañosanteriores.Losempleadospagaránlasaccionescompradasmediantededuccionesmensualesporplanilladuranteelperiododeochoañosdelplan.Alfinaldelperiododeochoaños,laCompañía

entregaráalparticipanteunabonificacióndeunaacciónporcada10accionescompradaspordichoempleado.

SiGrupoMéxicopagasedividendossobrelasaccionesdurantedichoperiododeochoaños, losparticipantestendránderechoarecibirlos dividendosenefectivoque correspondaa todas las accionescompradasycompletamentepagadasalafechaenquesepaguenlosdividendos.Sielparticipantesólohapagadoparcialmentelasacciones, seusarán los dividendosa los que tienederechoparareducirelsaldoadeudadoporlasaccionescompradas.

Encasoqueelempleadorenuncievoluntariamente,laCompañíalecompraráalempleadolasaccionestotalmentepagadas,ypagarápor ellas el precio de venta razonabledemercadoa la fechaderenuncia,netodecostoseimpuestos.Sielvalorrazonabledeventademercado de las acciones esmayor que el precio de compra,la Compañía aplicará unadeducción sobre el importe a pagar alempleadodeacuerdoconelsiguientecronograma:

Si la renuncia ocurre durante: % deducido

el1erañodespuésdelafechadeadjudicación 90%el2doañodespuésdelafechadeadjudicación 80%el3erañodespuésdelafechadeadjudicación 70%el4toañodespuésdelafechadeadjudicación 60%el5toañodespuésdelafechadeadjudicación 50%el6toañodespuésdelafechadeadjudicación 40%el7moañodespuésdelafechadeadjudicación 20%

Encasodeceseinvoluntariodelempleado,laCompañíalepagaráelpreciodecompravigenteenlafechadecesedelasaccionespagadastotalmente,netodecostoseimpuestos.Sielvalorrazonabledemercadodelasaccionesesmayorqueelpreciodecompra,laCompañíaaplicaráunadeducciónsobreelimporteapagaralempleadoaplicandoelsiguientecronograma:

Si el cese ocurre durante: % deducido

el1erañodespuésdelafechadeadjudicación 100%el2doañodespuésdelafechadeadjudicación 95%el3erañodespuésdelafechadeadjudicación 90%el4toañodespuésdelafechadeadjudicación 80%el5toañodespuésdelafechadeadjudicación 70%el6toañodespuésdelafechadeadjudicación 60%el7moañodespuésdelafechadeadjudicación 50%

Encasode jubilacióno fallecimientodel empleado, laCompañíapagará al comprador, o a su beneficiario legal, el valor de ventademercadodelasaccionesefectivamentepagadasvigenteenlafechadejubilaciónofallecimiento,netodecostoseimpuestos.Paracadaunodelosañosterminadosel31dediciembrede2012,

2011y2010,elgastodecompensaciónenaccionesbajoelPlandeCompradeAccionesparaEmpleadosfuede$2.1millones.Al31dediciembrede2012,habíaungastodecompensaciónnoreconocidoporesteplande$4.2millones,queseesperareconoceralolargodelperiodorestantededosaños.


LasiguientetablamuestralaactividaddeadjudicacionesdelPlandeCompradeAccionesparaEmpleadosparalosañosterminadosel31dediciembrede2012y2011:

Valor Razonable Unitario Acciones a la Fecha de Adjudicación (Promedio Ponderado) Accionesencirculaciónal1deenerode2012 7,270,341 $1.16Adjudicadas - -Ejercidas (220,430) 1.16Castigadas (94,339) 1.16Accionesencirculaciónal31dediciembrede2012 6,955,572 1.16

Accionesencirculaciónal1deenerode2011 10,920,693 $1.16Adjudicadas - -Ejercidas (3,402,855) 1.16Castigadas (247,497) 1.16Accionesencirculaciónal31dediciembrede2011 7,270,341 $1.16

Durante 2010, la Compañía ofreció a empleados elegibles unnuevoplandecompradeacciones(el“NuevoPlandeCompradeAccionesparaEmpleados”)atravésdeunfideicomisoqueadquiereaccionesserieBdeGrupoMéxicoparavenderlasasusempleados,alosempleadosdesubsidiarias,ydeciertascompañíasafiliadas.El precio de compra se estableció en 26.51 pesos mexicanos(aproximadamente$2.05)paralasuscripcióninicial.Lostérminos

del Nuevo Plan de Compra de Acciones para Empleados sonsimilaresque los términosdelPlandeCompradeAccionesparaEmpleados.

Al 31 de diciembre de 2012, había $3.2 millones de gasto decompensación no reconocido bajo este plan, que se esperareconoceralolargodelperiodorestantedeseisaños.

La siguiente tabla muestra la actividad de adjudicaciones del Nuevo Plan de Compra de Acciones paraEmpleadosparalosañosterminadosel31dediciembrede2012y2011:

Valor Razonable Unitario Acciones a la Fecha de Adjudicación (Promedio Ponderado) Accionesencirculaciónal1deenerode2012 3,807,146 $2.05Adjudicadas - -Ejercidas (772,850) 2.05Castigadas (89,554) 2.05Accionesencirculaciónal31dediciembrede2012 2,944,742 $2.05

Accionesencirculaciónal1deenerode2011 3,901,901 $2.05Adjudicadas 51,923 2.05Ejercidas- -Castigadas (146,678) 2.05Accionesencirculaciónal31dediciembrede2011 3,807,146 $2.05

Plan de Compra de Acciones para Ejecutivos:

GrupoMéxicotambiénofreceunplandecompradeaccionesparaciertosmiembrosdesugerenciaejecutivaydelagerenciaejecutivade sus subsidiarias y de ciertas compañías afiliadas. Bajo esteplan, los participantes recibiránbonosde incentivo en efectivo aserusadosparacompraraccionesdeGrupoMéxico,lascualessondepositadasenunfideicomiso.

NOTA 15 - INSTRUMENTOS DERIVADOS:

Como parte de su política de gestión de riesgos, la Compañíaocasionalmente usa instrumentos derivados para (i) proteger losactivoscorporativos;(ii)asegurarelvalordelflujofuturodeingresos;y(iii)atenuarelimpactodefluctuacionesimprevistasdelmercadosobresusingresosporventas.Paracumplirconestosobjetivos,laCompañíadetiempoentiemposuscribecontratosdederivadosde


preciosdecommodities,derivadosdetasasde interés,derivadosdetipodecambioyotrosinstrumentos.LaCompañíanosuscribecontratosdederivadosamenosqueprevealaposibilidaddequeocurra una actividad futura que deje expuesta a la Compañía ariesgosdemercado.

Coberturas de cobre:

En 2011, la Compañía suscribió contratos derivados swaps decobre y contratos collar de costo cero, para reducir la volatilidadde los precios y proteger el valor de sus ventas, los cuales se

muestranen la tablasiguiente.Estas transaccionescumplenconlosrequisitosdecontabilidadparainstrumentosdecobertura.Lasgananciasypérdidasrealizadasdeestosderivadosseregistraronen ventas netas en el estado de resultados consolidado y seincluyeronenactividadesdeoperaciónenel estadode flujosdeefectivoconsolidado.

La siguiente tabla resume la actividad de derivados de cobrerelacionadaconlastransaccionesdeventadecobrerealizadasen2012y2011.

2012 2011

Contratoscollardecostocero: Libras(enmillones) 46.3 423.3PrecioLME“techo”promedio $ 5.18 $ 3.63PrecioLME“piso”promedio $ 3.50 $ 2.27 Contratosswap: Libras(enmillones) - 390.8PrecioCOMEXpromedioponderado - $ 3.46 Ganancia(pérdida)realizadaenderivadosdecobre - $ 13.5

Los instrumentos de cobertura se basan en precios de cobreLME.LaCompañíarealizóunanálisisestadísticodeladiferenciaentreelpreciomensualpromediodel cobreen lasbolsasLMEyCOMEX, y determinó que el coeficiente de correlación es mayorque0.999.Basadaenesteanálisis,laCompañíaconsideraqueelprecioLMEsubyacentecoincideconsusventasvaluadasapreciosCOMEX. Estasrelacionesentre los instrumentosdecoberturadeflujodeefectivocalificancomorelacionesdecoberturadetérminoscríticoscoincidentesyenconsecuenciacarecende inefectividad.La Compañía realiza evaluaciones cuantitativas periódicaspara confirmar que tal relación sea altamente efectiva y que lainefectividadseamínima.

Al31dediciembrede2012,laCompañíanomantuvocontratosdederivadosdecobre.

Lastransaccionesrealizadasbajoestosprogramasdeprotecciónde preciosdemetalessecontabilizancomocoberturasdeflujodeefectivo,deacuerdoconlacodificaciónASC815-30“DerivadosyCoberturas–CoberturasdeFlujodeCaja”, puescumplencon losrequerimientosparaestetratamiento,yseajustanalvalorrazonabledemercadoenbasealospreciosdelosmetalesdelúltimodíadelrespectivoperiododereporte,registrándoselasgananciasopérdidasenotrosresultadosintegrales hasta su liquidación, momento en que las pérdidas ogananciasse reclasificanaventasnetasenelestadode resultadosconsolidado. Por favor vea las revelaciones adicionales sobre valorrazonableenlaNota16“Instrumentosfinancieros”másadelante.

NOTA 16 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS:

El Subtema 810-10 “Medición y revelación del valor razonable-Generalidades”de laASCestableceuna jerarquíaparael valor

razonable, la cual asigna prioridades a los criterios técnicos devalorizaciónusadosparamedirelvalorrazonable.Lajerarquíadalamáximaprioridadalospreciosnoajustadoscotizadosenmercadosactivosparaactivosopasivosidénticos(medicionesdeNivel1),ylamínimaprioridada loscriteriosnoobservables (medicionesdeNivel3).LostresnivelesdejerarquíadevalorrazonablesegúnelSubtema810-10sedescribenacontinuación:

Nivel1–Preciosnoajustadoscotizadosenmercadosactivosque son accesibles a la fecha de medición, para activos opasivosidénticoseirrestrictos.

Nivel 2 – Criterios directa o indirectamente observables peroquenocalificancomocriteriosdeNivel1(porejemplo,precioscotizadosparaactivosopasivossimilares).

Nivel3–Preciosotécnicasdevalorizaciónquerequierandatosquesonsignificativosparalamedicióndelvalorrazonable,peroquenosonobservables(esdecir,queestánsustentadosenunaactividaddemercadoescasaonula).

El valor en libros de ciertos instrumentos financieros, incluyendoefectivoyequivalentesdeefectivo,cuentasporcobrar(exceptuandolascorrespondientesaventasconpreciosprovisionales),ycuentaspor pagar, se aproximanal valor razonabledebidoa que vencena corto plazo. En consecuencia, tales instrumentos financierosno se incluyenen la siguiente tablaqueda información sobreelvalorenlibrosyelvalorrazonableestimadodeotrosinstrumentosfinancieros que no sonmedidos a valor razonable en el balancegeneralconsolidadoal31dediciembrede2012(enmillones):


Saldo al 31 de diciembre de 2012 Valor en Libros Valor RazonablePasivo: Deudaalargoplazo $4,213.9 $4,870.6

Valor Razonable en la Fecha de Medición Usando: Valor Precios cotizados en Otros criterios Criterios Razonable mercados activos para observables significativos no al 31 de activos idénticos significativos observables diciembre Descripción de 2012 (Nivel 1) (Nivel 2) (Nivel 3)

Activo: Inversionesacortoplazo:-Valoresnegociables $127.8 $127.8 -Valoresdisponiblesparaventa: Bonoscorporativos 0.4 $0.4 Valoresgarantizadosconactivos 0.1 0.1 Valoresgarantizadosconhipotecas 6.0 6.0 Cuentasporcobrar: -Derivados–clasificadoscomocoberturasdeflujodeefectivo: Collardecostocero -Derivados–Noclasificadoscomocoberturas: Ventasconpreciosprovisionales: Cobre 70.8 70.8 Molibdeno 102.9 102.9 - -Total $308.0 $301.5 $6.5 $-

Valor Razonable en la Fecha de Medición Usando: Valor Precios cotizados en Otros criterios Criterios Razonable mercados activos para observables significativos no al 31 de activos idénticos significativos observables diciembre Descripción de 2011 (Nivel 1) (Nivel 2) (Nivel 3)

Activo: Inversionesacortoplazo:-Valoresnegociables $514.6 $514.6 -Valoresdisponiblesparaventa: Bonoscorporativos 0.5 $0.5 Valoresgarantizadosconhipotecas 6.8 6.8 Cuentasporcobrar: -Derivados–clasificadoscomocoberturasdeflujodeefectivo: Collardecostocero 8.9 8.9-Derivados–Noclasificadoscomocoberturas: Ventasconpreciosprovisionales: Cobre 221.5 221.5 Molibdeno 138.1 138.1 - -Total $890.4 $874.2 $16.2 $-

Ladeudaalargoplazoseregistraalcostoamortizadoysuvalorrazonableestimadosebasaenpreciosdemercadocotizados,clasificadoscomoNivel1enlajerarquíadevalorrazonable.ElpréstamodeMitsuisebasaenelvalorpresentedelflujodeefectivodescontadoal10%,queeselcostopromedioponderadodelcapitaldelaCompañía.Elvalorrazonabledelosactivosypasivosquesemidenalvalorrazonabledemanerarecurrentesecalculócomosigueal31dediciembrede2012y2011(enmillones):


LasinversionesenvaloresnegociablesdecortoplazodelaCompañíaseclasificancomoNivel1debidoaquesonvalorizadasusandolosprecioscotizadosdelosmismosvalores,yaqueconsistenenbonosemitidos por compañías que cotizan en bolsa y son negociadospúblicamente. .Las inversionesacortoplazodisponiblesparalaventade laCompañía, se clasificancomodeNivel2porquesonvalorizadasusandoprecioscotizadosparainversionessimilares.

Los derivados se valorizan usando modelos financieros queusan criterios demercado fácilmente observables, como el valoren función del tiempo, tasas de intereses futuras, factores devolatilidad, así como precios demercado corrientes y futuros delostiposdecambio,yunconjuntodeprobabilidades.LaCompañíageneralmenteclasificaestosinstrumentosdentrodelNivel2delajerarquíade valorización. Talesderivados, al 31dediciembrede2011,incluyencollaresdecostocero.

Las cuentas por cobrar de la Compañía correspondientes a lasventas con precios provisionales de cobre se valorizan usandoprecios de mercado cotizados en base al precio forward en lasbolsas LMEoCOMEX.Dicho valor se clasifica dentro delNivel 1de la jerarquía de valores razonables. Los precios delmolibdenose establecen tomando como referencia la publicación Platt's Metals Week yseconsiderandeNivel1enlajerarquíadevaloresrazonables.

NOTA 17- CONCENTRACIÓN DE RIESGO:

La Compañía opera cuatro minas de cobre a tajo abierto, cincominassubterráneaspolimetálicas,dosfundicionesyochorefineríasenPerúyMéxicoyprácticamentetodossusactivosestánubicadosenestospaíses. Nopodemosasegurarquelasoperacionesy losactivos de laCompañía sujetos a la jurisdicciónde los gobiernosdePerúyMéxiconoseveránnegativamenteafectadosporfuturasaccionestomadasporestosgobiernos.GranpartedelosproductosdelaCompañíasonexportadosdesdePerúyMéxicoprincipalmenteaclientesenEstadosUnidos,Europa,AsiaySudamérica.

Los instrumentos financierosquepuedenexponera laCompañíaa una concentración de riesgo crediticio están conformadosprincipalmenteporefectivoyequivalentesdeefectivo,inversionesacortoplazoycuentasporcobrarcomerciales.

La Compañía invierte o mantiene dinero en efectivo disponibleen varios bancos, principalmente en Estados Unidos, México,Europa y Perú, o en valores negociables de compañías con altascalificaciones. Comopartedesuprocesodemanejodeefectivo,la Compañía monitorea regularmente el prestigio crediticiorelativo de dichas instituciones. Al 31 de diciembre de2012, laCompañía había invertido su efectivo y equivalentes de efectivocomosigue:

% del efectivo % invertido en un solaPaís total (1) institución EstadosUnidos 69.7% 32.6%Perú 5.4% 63.5%México 1.4% 36.5%Europa 23.5% 100.0%

________________(1) El99.2%delefectivodelaCompañíaestáendólaresdeEstadosUnidos.

Duranteelcursonormaldesusoperaciones, laCompañíaotorgacréditosasusclientes.Aunquelascuentasporcobrarqueresultande estas transacciones no cuentan con garantía prendaria, laCompañía no ha tenido problemas serios para cobrar estascuentas.

LaCompañíaestáexpuestaapérdidaspor créditosencasoquelasinstitucionesfinancierasconlasqueharealizadotransaccionesde instrumentos derivados (swaps de commodities, de tipo decambio de monedas y/o tasas de interés) no puedan pagar los

adeudoscontraídosbajoloscontratosdeprotecciónsuscritosconellos.Paraminimizarelriesgodedichaspérdidas,laCompañíasólooperaconinstitucionesfinancierasdealtacalificaciónquecumplanciertos requisitos. Asimismo, la Compañía periódicamente revisala solvencia crediticia de estas instituciones para verificar quemantengan sus calificaciones. La Compañía no anticipa que lasinstitucionesfinancierasincumplanconsusobligaciones.

LosclientesmásgrandesdelaCompañíacomoporcentajedelascuentasporcobrarylasventastotalesfueronlossiguientes:

2012 2011 2010 Cuentas por cobrar comerciales al 31 de diciembre Loscincoclientesmásgrandes 40.0% 35.9% 49.1%Elclientemásgrande 10.4% 10.8% 16.3% Total ventas anuales Loscincoclientesmásgrandes 28.8% 28.7% 29.6%Elclientemásgrande 7.4% 7.3% 9.9%


NOTA 18– TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS:

Acontinuaciónsemuestranlossaldosdecuentasporcobrarycuentasporpagarapartesrelacionadas(enmillones):

Al 31 de diciembre de 2012 2011 Cuentasporcobrarapartesrelacionadas,corrientes: GrupoMéxico,S.A.BdeC.V.yafiliadas $ 1.8 $ 0.7 AsarcoLLC - 0.2 CompañíaPerforadoraMéxicoS.A.P.I.deC.V. 0.5 0.1 MéxicoProyectosyDesarrollos,S.A.deC.V.yafiliadas - 1.0 $ 2.3 $ 2.0 Cuentasporcobrarapartesrelacionadas,nocorrientes: MéxicoGeneradoradeEnergíaS.deR.L.(“MGE”) $184.0 $ - Cuentasporpagarapartesrelacionadas: GrupoMéxicoS.A.BdeC.V.yafiliadas $ - $ 2.0 AsarcoLLC 15.3 HigherTechnologyS.A.C. 0.2 0.1 Breaker,S.A.deC.V - 0.2 MéxicoTransportesAéreosS.A.deC.V.(“Mextransport”) 0.1 0.5 MéxicoProyectosyDesarrollos,S.A.deC.V.yafiliadas 2.1 0.3 FerrocarrilMexicanoS.A.deC.V. 2.6 1.3 $ 20.3 $ 4.4

LaCompañíaharealizadociertastransaccionesenelcursoordinariodesunegocioconpartesquesonsusaccionistascontroladoresosus afiliadas. Estas transacciones incluyen el arrendamiento deoficinas, serviciosde transporteaéreo, serviciosde construcción,y productos y servicios relacionados con la minería y refinación.La Compañía otorga préstamos a afiliadas, y recibe préstamosde las mismas, tanto para adquisiciones como para otros finescorporativos.Estas transacciones financierasgeneran interesesyestánsujetasalarevisiónyaprobacióndelaaltagerencia,aligualquetodaslastransaccionesconpartesrelacionadas.Espolíticade

laCompañíaqueelComitédeAuditoríadelDirectoriorevisetodaslas transacciones con partes relacionadas. La Compañía tieneprohibido realizar o continuar una transacción material con unaparterelacionadaquenohayasidorevisadayaprobadaoratificadaporelComitédeAuditoría.

Compras:

La siguiente tabla resume las operaciones de compra a partesrelacionadasen2012,2011y2010(enmillones):

2012 2011 2010 Grupo México y afiliadas: GrupoMéxicoS.A.B.deC.V. $ 13.9 $ 13.9 $ 10.9FerrocarrilMexicano,S.A.deC.V. 13.9 11.6 3.5MéxicoProyectosyDesarrollos,S.A.deC.V.yafiliadas 49.5 34.4 29.0CompañíaPerforadoraMéxicoS.A.P.I.deC.V. 2.2 1.8 0.2ConsorcioTricobre - 0.5 5.3ConsorcioCESEL–CONSUTEC - 3.3 -AsarcoLLC 58.6 23.4 6.6

Otras compañías de la familia Larrea: MéxicoCompañíadeProductosAutomotrices,S.A.deC.V. - 0.2 2.3Mextransport 2.7 2.8 3.0CadenaMexicanadeExhibiciónS.A.deC.V. - - 0.2

Compañías relacionadas con las familias de los funcionarios ejecutivos de SCC:HigherTechnologyS.A.C. 3.1 1.9 2.8ServiciosyFabricacionesMecánicasS.A.C. 0.2 0.6 0.2SempertransFranceBeltingTechnology 0.3 0.2 0.4PIGOBA,S.A.deC.V. 0.8 0.2 0.6Breaker,S.A.deC.V. 2.3 5.3 1.5Totalcompras $ 147.5 $ 100.1 $ 66.5


GrupoMéxico, lamatriz de la Compañía y accionistamayoritarioindirectodelaCompañía,ysusafiliadas,prestandiversosserviciosa laCompañía. Estosse relacionanprincipalmenteconservicioscontables, legales, tributarios, financieros, de tesorería, recursoshumanos,evaluaciónycoberturaderiesgosdeprecios,compras,abastecimiento y logística, ventas y servicios administrativos, yotrosserviciosdeapoyo. LaCompañíapagaaGrupoMéxicoporestosservicios.LaCompañíaesperacontinuarpagandoporestosserviciosenelfuturo.

Asimismo,durante2010,laCompañíahizounadonaciónde$0.8millonesalaFundaciónGrupoMéxico,unaorganizacióndedicadaapromovereldesarrollosocial yeconómicode lascomunidadescercanasalasoperacionesmexicanasdelaCompañía.

Las operaciones mexicanas de la Compañía pagaron honorariospor servicios de transporte prestados por Ferrocarril Mexicano,S.A.deC.V.yporserviciosdeperforaciónprestadosporCompañíaPerforadoraMéxicoS.A.P.I.deC.V.,ambassubsidiariasdeGrupoMéxico. Lasoperacionesmexicanasde laCompañíacompraronaAsarco,una subsidiaria de Grupo México, chatarra y otros mineralesresidualesdecobre. Tambiénenel segundo trimestrede2010,laCompañía recuperódeAsarco$7.7millones relacionados conunaposicióndecuentasporcobrarnetasquehabíasidocastigadaanteriormente. Esta recuperación fue registradaenelestadoderesultados consolidado como sigue: $5.0 millones en costo deventas,$1.6millonesenotrosingresosy$1.1milloneseningresosfinancieros.

Las operaciones mexicanas de la Compañía pagaron honorariospor servicios de construcción prestados porMéxico ConstructoraIndustrial y sus afiliadas, y en 2011 las operaciones peruanasde la Compañía pagaronhonorarios por servicios de ingeniería yconsultoría prestados por ExploracionesMineras del Perú S.A.C.,una compañía peruana en la cual Grupo México Servicios deIngenieríaS.A. deC.V. tieneun99.97%. Las tres compañías sonsubsidiarias deMéxicoProyectos yDesarrollos, S.A. deC.V., unasubsidiariadirectadeGrupoMéxico.

En2005, laCompañía constituyóMGE, comounasubsidiariadeMineraMéxico,paralaconstruccióndedosplantasdegeneracióndeenergíaparaproveerenergíaa lasoperacionesmexicanasdelaCompañía.Enmayode2010,lasoperacionesmexicanasdelacompañíaotorgaronunalíneadecréditode$350millonesaMGE,

paralaconstruccióndelasplantasdegeneracióndeenergía.Esalíneadecréditovencíael31dediciembrede2012yteníaunatasadeinterésde4.18%.Enelprimertrimestrede2012,ControladoradeInfraestructuraEnergéticaMéxico,S.A.deC.V.,unasubsidiariaindirectadeGrupoMéxico,adquirió99.999%deMGEatravésdeunasuscripcióndecapitalde1,928.6millonesdepesosmexicanos(aproximadamente$150millones),reduciendolaparticipacióndeMineraMéxicoamenosdel0.001%.Comoconsecuenciadeestecambiodecontrol,MGEseconvirtióenunasubsidiariaindirectadeGrupoMéxico.Adicionalmente,almismotiempo,MGEpagó$150millonesalasoperacionesmexicanasdelaCompañíareduciendoparcialmente el total de la deuda. Al 31 de diciembre de 2012,el saldo pendiente de $184.0millones fue reestructurado comodeuda subordinada deMGE. Los $184millones incluyen $37.6millones otorgados como línea de crédito en 2012 y $146.4millones otorgados al 31 de diciembre de 2011. Se espera queMGEcompletelaconstruccióndelaprimeraplantageneradoraen2013ylasegundaen2014.MGEpagarásudeudaalaCompañíausandounporcentajedesusutilidadeshastaelmomentoenqueladeudaseasatisfecha.

Las operaciones peruanas de la Compañía pagaron honorariospor servicios de ingeniería y consultoría prestados por ConsorcioTricobre y Consorcio CESEL-CONSUTEC. Ambas son compañíasperuanasen lascualesServiciosde IngenieríaConsultec,S.A.deC.V.,unasubsidiariadeGrupoMéxico, teníaunaparticipaciónde42.7%y50%,respectivamente.Estascompañíasfuerondisueltasen2011.

LafamiliaLarreacontrolalamayorpartedelcapitalsocialdeGrupoMéxico,ytieneunaparticipaciónconsiderableenotrascompañías,entreellas,deaviaciónybienes raíces. Enelcursoordinariodesu negocio, la Compañía realiza ciertas transacciones con otrasentidades controladas por la familia Larrea, relacionadas con elarrendamientodeoficinasytransporteaéreo.Conrelaciónaesto,la Compañía pagó honorarios por servicios de mantenimiento yventadevehículosprestadosporMéxicoCompañíadeProductosAutomotrices,S.A.deC.V.,unacompañíacontroladaporlafamiliaLarrea,yliquidadaen2011.

Además, en 2007, las subsidiarias mexicanas de la Compañíaotorgaron garantías para dos préstamos otorgados por Bank ofNovaScotiadeMéxicoaMexTransport,unacompañíacontroladaporlafamiliaLarrea.Unodeestospréstamosyahasidoamortizadototalmenteyelotrorequierepagossemianuales.Lascondicionesyelsaldoal31dediciembrede2012soncomosigue:

Préstamo Pendiente Saldooriginaldelpréstamo(enmillones) $8.5Vencimiento Agostode2013Tasadeinterés Libor+0.15%Saldopendienteal31dediciembrede2012(enmillones) $1.3

MexTransport provee servicios de aviación a las operacionesmexicanas de la Compañía. Las garantías otorgadas aMexTransportestánrespaldadasporlosserviciosdetransportequeMexTransportprestaalassubsidiariasmexicanasdelaCompañía.En2010laCompañíaadquirióserviciosdepublicidaddeCadena

Mexicana de Exhibición S.A. de C.V., una subsidiaria de GrupoCinemex,unacompañíacontroladaporlafamiliaLarrea.LaCompañíacomprómateriales industrialesaHigherTechnologyS.A.C.,ypagóhonorariosporserviciosdemantenimientoprestadospor Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C. El Sr. Carlos


González, hijo del Funcionario Ejecutivo Principal de SCC, tieneparticipaciónpatrimonialenestascompañías.

La Compañía compró material industrial a Sempertrans FranceBeltingTechnologyS.A.C.,enlaqueelSr.AlejandroGonzáleztrabajacomo representante de ventas. Asimismo, la Compañía comprómaterialindustrialaPIGOBA,S.A.deC.V.,unacompañíaenlacualelSr.AlejandroGonzáleztieneparticipaciónpatrimonial.ElSr.AlejandroGonzálezeshijodelPrincipalFuncionarioEjecutivodeSCC.

LaCompañíacomprómaterialindustrialyserviciosaBreaker,S.A.deC.V.,unacompañíadondeelSr.JorgeGonzález,hijopolíticodelPrincipalFuncionarioEjecutivodeSCC,tieneparticipaciónpatrimonial.

Ventas:

LaCompañíavendiócátodos,alambrónyánodosdecobre,ademásdeácidosulfúrico,plata,oroycalaAsarco.Además,laCompañíacobróhonorariosporserviciosdearrendamientoymantenimientode edificios prestados a México Proyectos y Desarrollos, S.A. deC.V.ysusafiliadas,yaPerforadoraMéxicoS.A.P.I.deC.V.,ambassubsidiarias de Grupo México y Mextransport, una compañíacontroladaporlafamiliaLarrea.

La siguiente tabla resume las ventas y otras operacionesgeneradorasdeingresosconpartesrelacionadasen2012y2011(enmillones).

2012 2011 2010Asarco $ 23.5 $ 68.8 $ 43.5MéxicoProyectosyDesarrollos,S.A.deC.V.yafiliadas 0.5 0.5 0.5PerforadoraMéxicoS.A.deC.V. - 0.2 0.2Mextransport 0.9 - -Total $ 24.9 $ 69.5 $44.2

Se espera que en el futuro la Compañía realice transaccionessimilaresconestasmismaspartesrelacionadas.

NOTA 19– INFORMACIÓN POR SEGMENTOS:

La Gerencia de la Compañía considera que Southern Coppertiene tres segmentos de reporte y la administra en base a ellos.Lossegmentosde reporte identificadospor laCompañíason: lasoperacionesperuanas, las operacionesmexicanasa tajo abierto,y el segmento mexicano de operaciones mineras subterráneasidentificadocomolaunidadIMMSA.

Lostressegmentosdereporteidentificadossongruposdeminassimilares,cadaunodeloscualesconstituyeunsegmentooperativo,que son similares en cuanto a características económicas, tipode productos, procesos e instalaciones auxiliares, con contextosnormativos similares, con convenios colectivos similares, y conriesgosmonetariossimilares. Además,cadaminaqueperteneceaunmismogruporecibeingresosporsusproductosyserviciosdelmismotipodeclientes,ycadagrupoincurreengastosdemaneraindependiente,incluyendotransaccionescomercialesentregrupos.

Las ventas entre segmentos se realizan a precios de mercadovigentesenelmomentodelaventa.Puedequeestosnoreflejenlos precios reales realizados por la Compañía debido a diversosfactores,incluyendoprocesamientoadicional,losplazosdeventasaclientesexternosyelcostodetransporte. A la informaciónporsegmentos se ha añadido información sobre las ventas de laCompañía.LossegmentosidentificadosporlaCompañíason:

1. Operacionesperuanas,queincluyenloscomplejosminerosdeToquepala y Cuajone, la fundición y la refinería, el ferrocarrilindustrial y las instalaciones portuarias que dan servicios aambasminas.Lasoperacionesperuanasproducencobreylossubproductosmolibdeno,platayotrosmateriales.

2. Operacionesmexicanasatajoabierto,queincluyenloscomplejosminerosdeLaCaridadyBuenavista,lafundiciónylarefinería,

ylasinstalacionesdeapoyoquedanserviciosaambasminas.Lasoperacionesmexicanasatajoabiertoproducencobreylossubproductosmolibdeno,platayotrosmateriales.

3. Operacionesmexicanassubterráneas,queincluyencincominassubterráneasqueproducenzinc,cobre,platayoro,unaminadecarbónqueproducecarbónycoque,yunarefineríadezinc.AestegruposeledenominalaunidadIMMSA.

Las operaciones peruanas incluyen dos minas de cobre a tajoabierto, cuya producción mineral es transportada por ferrocarrila Ilo, Perú, donde es procesada en la fundición y refinería de laCompañía,sindistinguirentrelaproduccióndeambasminas.Losproductosresultantes,ánodosdecobreycobrerefinado,seenvíanluegoaclientesdetodoelmundo.EstosenvíosseregistrancomoingresosdelasminasperuanasdelaCompañía.

Elsegmentodeoperacionesmexicanasatajoabierto incluyedosminasdecobre,cuyosmineralesseprocesanenlamismafundiciónyrefinería,sindistinguirentrelaproduccióndeambasminas.Losproductosresultantes,ánodosdecobreycobrerefinado,seenvíanluegoaclientesdetodoelmundo.EstosenvíosseregistrancomoingresosdelasminasmexicanasatajoabiertodelaCompañía.

La Compañía ha determinado que es necesario clasificar lasoperacionesperuanasatajoabiertocomounsegmentooperativoseparado de las operacionesmexicanas a tajo abierto, debido aquelosentornosnormativosypolíticosenlosqueoperansonmuydiferentesentresí. ElPrincipalFuncionariodeOperacionesdebeconsiderarlasoperacionesencadapaísporseparadoalanalizarlosresultadosdelaCompañíayaltomardecisionesclave.Lasminasperuanasatajoabiertodebencumplirconnormasambientalesmásestrictas y deben lidiar continuamente con un clima político quetieneunavisióndelsectormineroqueesmuydistintacomparadacon México. Además, los convenios colectivos se negocian demaneradiferenteenambospaíses.Estasdiferenciasclavehacenque la Compañía tome decisiones distintas con respecto a lasoperacionesatajoabiertoenlosdospaíses.


El segmento IMMSA incluye cinco minas cuyos minerales sonprocesadosenlamismarefinería.Estesegmentotambiénincluyeunaminasubterráneadecarbón.LasventasdelaproduccióndeestesegmentoseregistrancomoingresosdelaunidadIMMSAdela Compañía. Aunque las minas mexicanas subterráneas estánsujetas a unmarco regulador similar al de lasminasmexicanasa tajo abierto, la naturaleza de los productos y procesos de lasdosoperacionesmexicanassonmuydistintas. EstasdiferenciashacenqueelPrincipalFuncionariodeOperacionesdelaCompañíaasuma un enfoque muy diferente al analizar los resultados y al

tomardecisionessobreambasoperacionesmexicanas.Sepreparainformación financiera periódica para cada uno de estos tressegmentosylosresultadosporsegmentosdelasoperacionesdelaCompañíasonreportadosperiódicamentealPrincipalFuncionariode Operaciones. El Principal Funcionario de Operaciones de laCompañíasebasaenlautilidadoperativayenelactivototalcomoindicadoresparaevaluareldesempeñodelosdiferentessegmentosy tomar decisiones para asignar recursos a los segmentosde reporte. Estos son indicadores de uso común en el sectorminero.

Año terminado el 31 de diciembre de 2012 (en millones)

Tajo Unidad Corporativos, abierto, IMMSA, Operaciones otros y Total México México Peruanas eliminaciones Consolidado

Ventasnetasfueradelossegmentos $ 3,338.5 $ 378.5 $2,952.3 $ - $6,669.3Ventasentresegmentos 135.1 (135.1) -Costodeventas(excluyendodepreciación,amortizaciónyagotamiento) 1,228.2 292.4 1,380.5 (131.8) 2,769.3Gastosdeventas,generalesyadministrativos 34.4 14.6 48.6 3.7 101.3Depreciación,amortizaciónyagotamiento 145.6 25.2 160.3 (5.4) 325.7HonorarioslegalesrelacionadosconeljuicioderivadodeaccionistasdeSCC - - - 316.2 316.2Exploración 5.2 28.2 14.5 - 47.9Utilidadoperativa $ 1,925.1 $ 153.2 $1,348.4 $ (317.8) 3,108.9Menos: Intereses,neto (157.2)Gananciaeninversionesacortoplazo 10.6Gananciaporventadeinversiones 18.2Otrosingresos(gastos) (7.0)Impuestoalarenta (1,080.9)Participaciónenresultadosdeafiliada 48.7Participaciónnocontroladora (6.7)UtilidadatribuibleaSCC $1,934.6Gastosdecapital $ 804.4 $ 56.0 $ 257.9 $ (66.4) $1,051.9Activofijo,neto $ 2,444.9 $ 350.9 $2,231.4 $ 129.5 $5,156.7Totalactivo $ 4,241.4 $ 873.1 $3,353.0 $ 1,916.2 $10,383.7

AcontinuaciónsemuestralainformaciónfinancieradelossegmentosdelaCompañía:



Tajo Unidad Corporativos abierto, IMMSA, Operaciones otros y Total México México Peruanas eliminaciones Consolidado

Ventasnetasfueradelossegmentos $ 3,212.1 $ 420.1 $3,186.5 $ - $6,818.7Ventasentresegmentos - 126.1 - (126.1) -Costodeventas(excluyendodepreciación,amortizaciónyagotamiento) 1,115.8 309.3 1,441.0 (102.9) 2,763.2Gastosdeventas,generalesyadministrativos 34.1 14.7 50.8 4.9 104.5Depreciación,amortizaciónyagotamiento 133.6 24.5 140.6 (10.6) 288.1Exploración 3.5 22.0 12.0 - 37.5Utilidadoperativa $ 1,925.1 $ 175.7 $1,542.1 $ (17.5) 3,625.4Menos: Intereses,neto (172.8)Otrosingresos(gastos) (4.0)Impuestoalarenta (1,104.3)Participaciónnocontroladora (7.9)UtilidadatribuibleaSCC $2,336.4 Gastosdecapital $ 357.6 $ 48.7 $ 205.5 $ 1.1 $ 612.9Activofijo,neto $ 1,827.2 $ 320.1 $2,225.9 $ 56.7 $4,429.9Totalactivo $ 3,471.6 $ 743.4 $3,164.0 $ 683.7 $8,062.7


Tajo Unidad Corporativos abierto, IMMSA, Operaciones otros y Total México México Peruanas eliminaciones Consolidado

Ventasnetasfueradelossegmentos $ 1,618.7 $ 366.7 $3,125.9 $ 38.2 $5,149.5Ventasentresegmentos 29.8 146.0 - (175.8) -Costodeventas(excluyendodepreciación,amortizaciónyagotamiento) 751.7 307.4 1,206.2 (136.3) 2,129.0Gastosdeventas,generalesyadministrativos 31.5 13.4 52.4 3.0 100.3Depreciación,amortizaciónyagotamiento 122.1 22.7 134.0 2.9 281.7Exploración 5.2 15.5 13.6 - 34.3Utilidadoperativa $ 738.0 $ 153.7 $1,719.7 $ (7.2) 2,604.2Menos: Intereses,neto (152.7)Otrosingresos(gastos) (20.7)Impuestoalarenta (868.1)Participaciónnocontroladora (8.7)UtilidadatribuibleaSCC $1,554.0 Gastosdecapital $ 109.8 $ 29.8 $ 264.2 $ 4.9 $ 408.7Activofijo,neto $ 1,583.5 $ 296.3 $2,164.7 $ 50.5 $4,095.0Totalactivo $ 2,510.4 $ 747.7 $3,430.9 $1,439.0 $8,128.0


VENTAS POR SEGMENTO:

Año terminado el 31 de diciembre de 2012

Tajo Unidad Corporativos, abierto, IMMSA, Operaciones otros y Total(en millones) México México Peruanas eliminaciones Consolidado

Cobre $ 2,604.9 $ 62.3 $ 2,532.0 $ (62.3) $ 5,136.9Molibdeno 271.3 - 179.2 - 450.5Plata 280.5 161.5 113.6 (60.3) 495.3Zinc - 195.9 - - 195.9Otros 181.8 93.9 127.5 (12.5) 390.7Total $ 3,338.5 $ 512.6 $ 2,952.3 $(135.1) $ 6,669.3


Tajo Unidad Corporativos, abierto IMMSA, Operaciones otros y Total(en millones) México México Peruanas eliminaciones Consolidado

Cobre $ 2,509.6 $ 57.2 $ 2,720.0 $ (57.2) $ 5,229.6Molibdeno 310.8 - 233.3 - 544.1Plata 248.1 184.2 121.2 (61.1) 492.4Zinc - 209.8 - - 209.8Otros 143.6 95.0 112.0 (7.8) 342.8Total $ 3,212.1 $ 546.2 $ 3,186.5 $(126.1) $ 6,818.7


Tajo Unidad Corporativos, abierto, IMMSA, Operaciones otros y Total(en millones) México México Peruanas eliminaciones Consolidado

Cobre $ 1,088.7 $ 68.9 $2,649.7 $ (61.5) $ 3,745.8Molibdeno 361.3 - 322.1 - 683.4Plata 142.5 140.4 86.6 (61.8) 307.7Zinc - 211.7 - 0.8 212.5Otros 56.0 91.7 67.5 (15.1) 200.1Total $ 1,648.5 $ 512.7 $ 3,125.9 $ (137.6) $ 5,149.5


VENTAS NETAS E INFORMACIÓN GEOGRÁFICA:

Lasventasnetasporpaísfueronlassiguientes:

Años terminados el 31 de diciembre de,

(en millones) 2012 2011 2010 EstadosUnidos $ 1,567.4 $ 2,103.7 $ 1,281.3Europa 1,365.1 1,292.1 1,066.6México 1,676.4 1,269.3 872.4Perú 296.2 261.7 315.8Brasil 449.0 598.5 446.6Chile 443.5 515.8 503.0AméricaLatina,otros 108.3 101.2 167.2Asia 763.4 662.9 538.5Instrumentosderivados - 13.5 (41.9)Total $ 6,669.3 $ 6,818.7 $ 5,149.5

VENTAS CON PRECIOS PROVISIONALES:

Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía ha registrado ventasdecobreconpreciosprovisionalesalprecioforwardpromedioporlibra,ydemolibdenoalpreciodemercadoporlibradefindeaño.Estasventasestánsujetasaunpreciofinalenbasealosprecios

LMEoCOMEXparaelcobre,ylospreciosdedistribuidordeóxidosparaelmolibdenoenelmesdeliquidaciónfuturo.

La siguiente tabla muestra las ventas de cobre y molibdenocon precios provisionales pendientes al 31 de diciembre de2012:

Libras de Cobre Valuadas en Mes de liquidación (millones) 19.7 3.59 Enerode2013 19.7 3.59 Total

Libras de Precio de molibdeno mercado Mes de liquidación (millones) 3.0 11.60 Enerode2013 3.1 11.60 Febrerode2013 2.6 11.60 Marzode2013 0.1 11.60 Abrilde2013 8.8 11.60 Total

Al31dediciembre,losajustesdelasventasconpreciosprovisionalesincluidosencuentasporcobraryventasnetasfueronlossiguientes(enmillones):

Al 31 de diciembre de, 2012 2011 Cobre $ 2.9 $ 1.4Molibdeno 3.7 (3.4)Total $ 6.6 $ (2.0)


LaGerenciaconsideraqueladeterminaciónfinaldelpreciodeestasventasnotendráunefectomaterialnienlaposiciónfinancieranienlosresultadosdeoperacióndelaCompañía.

CONTRATOS DE VENTAS A LARGO PLAZO:

Lossiguientessonloscontratosalargoplazodeimportancia:

SegúnlostérminosdelcontratodeventaconMitsui&Co.("Mitsui"),laCompañíadebeentregaraMitsui48,000toneladasdecátodosdecobreporañohasta2013inclusive.SieldestinodelembarqueesAsia,elpreciodeloscátodosdependerádelpreciodeliquidaciónpromediomensual LME. Sin embargo, si el destino de los envíos es EstadosUnidos,elpreciodeloscátodossedeterminaráenbasealpreciodeliquidación promediomensual COMEX. En cualquiera de los casos,se incluirá un premio de productor, el cual se acuerda anualmenteenbasea lascondicionesdelmercadomundial. 90,000 toneladasrelacionadasauncontratoanterior(periodo1994-2000)seentregarándelasiguientemanera:48,000en2014y42,000en2015.

BajolostérminosdelcontratodeventaconMolibdenosyMetales,S.A.,SPCCSucursaldelPerúdebesuministrar24,800 toneladasdeconcentradosdemolibdenodesde2013hasta2015inclusive.Este contrato se podrá prorrogar un año calendario más cadaoctubreparamantenerunperiododetresaños,anoserqueunadelaspartesdecidaresolverelcontrato.Elpreciodeventadelosconcentradosdemolibdenosebasaenelpromediomensualdelacotizaciónmáxima ymínima deDistribuidor deÓxidos publicadaenMetalsWeek.Ladeduccióndelcostodetostaciónseacuerdasegúnlostérminosdelmercadointernacional.

Según los términos del contrato de venta conMolymex, S.A. deC.V., Minera México debe suministrar como mínimo el 85% desuproduccióndeconcentradosdemolibdenodesde2012hasta2015inclusiveElpreciodeventadelconcentradodemolibdenosebasaenelpromediomensualdelacotizaciónmáximaymínimadeDistribuidordeÓxidospublicadaenMetalsWeek.Ladeduccióndelcostodetostaciónsenegociaenbasealostérminosdelmercadointernacional.

NOTA 20- DATOS TRIMESTRALES (no auditados)(enmillones,exceptolosmontosporacción)

2012 1ro 2do 3ro 4to Año

Ventasnetas $ 1,805.9 $ 1,659.9 $ 1,552.4 $ 1,651.1 $ 6,669.3Utilidadbruta $ 1,007.1 $ 913.6 $ 800.2 $ 853.4 $ 3,574.3Utilidadoperativa $ 972.9 $ 875.6 $ 447.8 $ 812.6 $ 3,108.9Utilidadneta $ 623.6 $ 565.3 $ 219.3 $ 533.2 $ 1,941.4UtilidadnetaatribuibleaSCC $ 621.4 $ 563.5 $ 217.9 $ 531.8 $ 1,934.6MontosporacciónatribuiblesaSCC: Utilidadnetabásicaydiluida $ 0.73 $ 0.66 $ 0.26 $ 0.63 $ 2.28Dividendoporacción(1) $ 0.54 $ 0.53 $ 0.24 $ 2.75 $ 4.06

2011 1ro 2do 3ro 4to Año

Ventasnetas $ 1,602.0 $ 1,801.5 $ 1,745.9 $ 1,669.3 $ 6,818.7Utilidadbruta $ 794.5 $ 1,032.6 $ 996.1 $ 944.2 $ 3,767.4Utilidadoperativa $ 762.7 $ 998.7 $ 962.1 $ 901.9 $ 3,625.4Utilidadneta $ 480.1 $ 660.1 $ 665.1 $ 539.1 $ 2,344.4UtilidadnetaatribuibleaSCC $ 478.4 $ 658.0 $ 663.1 $ 536.9 $ 2,336.4MontosporacciónatribuiblesaSCC(2): Utilidadnetabásicaydiluida $ 0.56 $ 0.77 $ 0.78 $ 0.62 $ 2.73Dividendoporacción $ 0.57 $ 0.55 $ 0.61 $ 0.70 $ 2.43

________________(1) Losdividendospagadosenelprimertrimestredel2012incluyenundividendoenefectivode$0.19yun

dividendoenacciónde$0.35.(2) Losmontosporacciónhansidoajustadosretroactivamenteparareflejareldividendoenaccióndelprimer

trimestredel2012.

NOTA 21– EVENTOS SUBSECUENTES

DIVIDENDOS:

El 24 de enero de 2013, el Directorio autorizó un dividendo de$0.24centavosporacciónpagadoel26defebrerode2013alosaccionistasregistradosalcierredeoperacionesdel13defebrerode2013.

OTRA INFORMACIÓN DE LA COMPAÑÍA:

JUNTA ANUAL DE ACCIONISTAS

La juntaanualdeaccionistasdeSouthernCopperCorporationserealizaráel25deabrilde2013alas9:00a.m.,horadelaCiudaddeMéxico,enelEdificioParqueReforma,CamposElíseosNo.400,9°Piso,ColoniaLomasdeChapultepec,CiudaddeMéxico,México.


AGENTE DE TRANSFERENCIA, REGISTRADOR Y SERVICIOS A LOS ACCIONISTAS

Computershare480WashingtonBoulevardJerseyCity,NJ07310-1900Teléfono:(866)230-0172

PROGRAMA DE REINVERSIÓN DE DIVIDENDOS

Los accionistas de SCC pueden reinvertir automáticamente susdividendos en acciones comunes de SCC. SCC paga todas lascomisionesdeadministraciónycorretaje.Esteplanesadministradopor Computershare. Para mayor información, comuníquese conComputershareal(866)230-0172

COTIZACIÓN EN LA BOLSA DE VALORES

LosprincipalesmercadosparalasaccionescomunesdeSCCsonlaBolsadeValoresdeNuevaYorkylaBolsadeValoresdeLima.ElsímbolodelasaccionescomunesdeSCCesSCCOtantoenlaNYSEcomoenlaBolsadeValoresdeLima.

OTROS TÍTULOS VALORES

LaSucursalPeruanahaemitido,deconformidadconlalegislaciónperuana,"accionesdeinversión"(antiguamentellamadasaccionesde trabajo) que cotizan en la Bolsa de Valores de Lima bajo lossímbolosSPCCPI1ySPCCPI2.LaentidadqueactúacomoAgentedeTransferencia,registradoryproveedordeserviciosalosaccionistaseselBancodeCréditodelPerú,AvenidaCentenario156,LaMolina,Lima12,Perú.

Teléfono(51-1)313-2478,Fax(51-1)313-2556.

OTRA INFORMACIÓN CORPORATIVA

Para mayor información sobre la Compañía o para obtener,copiasadicionalesdelaMemoriaAnualFormulario10-Klibredecosto, comuníquese con el Departamento de Relaciones con losInversionistasen:1440EastMissouriAvenue,Suite160Phoenix,Az.85014,USATeléfono:(602)264-1375

SOUTHERN COPPER CORPORATION

EstadosUnidos1440EMissouriAve,Suite160Phoenix,AZ85014,U.S.A.Teléfono:(602)264-1375Fax:(602)264-1397

MéxicoCamposElíseosN°400ColoniaLomasdeChapultepecDelegaciónMiguelHidalgoC.P.11000-MEXICOTeléfono:(5255)1103-5000Fax:(5255)1103-5567

PerúAv.CaminosdelInca171Urb.ChacarilladelEstanqueSantiagodeSurcoLima33–PERUTeléfono:(511)512-0440Fax:(511)512-0492Sitioweb:www.southerncoppercorp.comCorreoelectrónico:[email protected]


INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

AlDirectorioyAccionistasdeSouthernCopperCorporation:

HemosauditadolosbalancesgeneralesconsolidadosadjuntosdeSouthernCopperCorporationysubsidiarias(la“Compañía”)al31dediciembrede2012y2011,asícomoloscorrespondientesestadosconsolidadosderesultados,deresultadosintegrales,patrimonioydeflujosdeefectivoporlosañosterminadosenesasfechas.NuestraauditoríatambiénincluyólosanexosalosestadosfinancieroslistadosenelÍndiceenelÍtem15.EstosestadosfinancierosylosanexosalosestadosfinancierossonresponsabilidaddelaGerenciadelaCompañía.Nuestraresponsabilidadesexpresarunaopiniónsobreestosestadosfinancierosylosanexosalosestadosfinancierosenbaseanuestrasauditorías.

Nuestras auditorías fueron realizadas siguiendo las normasdel Consejo deVigilancia deContabilidaddeCompañíasqueCotizanenBolsa[PublicCompanyAccountingOversightBoard](EstadosUnidos).Estasnormasrequierenqueplanifiquemosyejecutemoslaauditoríaconelfindeobtenerunaseguridadrazonablesobresilosestadosfinancierosestánlibresonodeerroresmateriales.Unaauditoríacomprendeexaminar,mediantepruebas,laevidenciaquesustentalascifrasylasrevelacionesenlosestadosfinancieros.UnaauditoríatambiénincluyeevaluarlosprincipioscontablesusadosylasestimacionessignificativashechasporlaGerencia,asícomoevaluarlapresentacióngeneraldelosestadosfinancieros.Consideramosquenuestrasauditoriasproveenunabaserazonableparanuestraopinión.

Ennuestraopinión,talesestadosfinancierosconsolidadospresentanrazonablemente,entodossusaspectossignificativos,laposiciónfinancieradeSouthernCopperCorporationysussubsidiariasal31dediciembrede2012y2011,asícomolosresultadosdesusoperacionesysusflujosdeefectivoporlosañosterminadosenesasfechas,deconformidadconlosprincipiosdecontabilidadgeneralmenteaceptadosenlosEstadosUnidosdeAmérica.Asimismo,ennuestraopinión,losanexosatalesestadosfinancieros,cuandosonconsideradosenformaconjuntaconlosestadosfinancierosconsolidados,presentanrazonablemente,entodossusaspectossignificativos,lainformaciónallícontenida.

Tambiénhemosauditado,deacuerdoconlasnormasdelConsejodeVigilanciadeContabilidaddeCompañíasqueCotizanenBolsa[PublicCompanyAccountingOversightBoard](EstadosUnidos),elcontrolinternodelaCompañíasobrelainformaciónfinancieraal31dediciembrede2012,basándonosenloscriteriosestablecidosenelMarcoIntegradodeControlInternopublicadoporelComitédeOrganizacionesPatrocinadorasdelaComisiónTreadway,yennuestroinformedefecha27defebrerode2013,expresamosunaopiniónsinsalvedadesacercadelcontrolinternosobrelainformaciónfinancieradelaCompañía.

Galaz,Yamazaki,RuizUrquizaS.C.MiembrodeDeloitteToucheTohmatsuLimited

C.P.C.ArturoVargasArellanoCiudaddeMéxico,México27defebrerode2013


ÍTEM 9. CAMBIOS EN Y DISCREPANCIAS CON EL CONTADOR SOBRE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA

Ninguno

ÍTEM 9.A. CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS

Al31dediciembrede2012,laCompañíarealizóunaevaluacióndelaefectividad,diseñoyoperacióndesuscontrolesyprocedimientosderevelación,bajolasupervisiónyparticipacióndelComitédeRevelaciónylaGerenciadelaCompañía,incluyendoelPrincipalFuncionarioEjecutivoyalPrincipalFuncionariodeFinanzas.Enbaseadichaevaluación,elPrincipalFuncionarioEjecutivoyelPrincipalFuncionariodeFinanzashanconcluidoqueloscontrolesyprocedimientosderevelacióndelaCompañíasonefectivosal31dediciembrede2012paraasegurarquelainformaciónqueserequiererevelarenlosinformespresentadosoremitidosdeconformidadconlaLeydeBolsasdeValoreses:

1. registrada,procesad,resumidayreportadadentrodelosplazosespecificadosenlasnormasyformulariosdelaSEC,y

2. recopilada y comunicadaa laGerencia, incluidoselPrincipal FuncionarioEjecutivo y el Principal FuncionariodeFinanzas,segúncorresponda,parapermitirlestomardecisionesoportunassobrelarevelaciónrequerida.

CAMBIOS EN EL CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

NohubocambiosenelcontrolinternodelaCompañíasobrelainformaciónfinanciera(talcomoquesedefineenlasNormas13a-15(f)y15d-15(f)delaLeydeBolsasdeValoresde1934,consusmodificaciones)queseelaboróduranteeltrimestrequeterminóel31dediciembrede2012quehayaafectadosustancialmente,oquetenganunaprobabilidadrazonabledeafectar,loscontrolesinternosdelaCompañíasobrelainformaciónfinanciera.

INFORME DE LA GERENCIA SOBRE EL CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

LaGerenciaesresponsabledeestablecerymanteneruncontrol internoadecuadosobrela informaciónfinancieradelaCompañía (comosedefineen lasNormas13a-15(f) y15d-15(f))de laLeydeBolsasdeValores). Bajo lasupervisiónyparticipacióndelaGerencia,incluyendoalPrincipalFuncionarioEjecutivoyalPrincipalFuncionariodeFinanzasdelaCompañía,laCompañíarealizóunaevaluacióndelaefectividaddesusprocedimientosdecontrolinternosobrelainformaciónfinancieraaplicandoelMarcoIntegradodeControlInternopublicadoporelComitédeOrganizacionesPatrocinadorasdelaComisiónTreadway.Enbasealaevaluaciónrealizadaaplicandoestemarco,laGerenciaconsideraqueal31dediciembrede2012dichocontrolinternosobrelainformaciónfinancieraesefectivo.

Debidoasuslimitacionesinherentes,esposiblequeelcontrolinternosobrelainformaciónfinancieranologreprevenirodetectardeclaracioneserróneas.Asimismo,laproyeccióndecualquierevaluaciónsobreefectividadaperiodosfuturosestásujetaalriesgodequeloscontrolesdevenganinadecuadosdebidoacambiosenlascondicionesoaldeteriorodelgradodecumplimientodepolíticasoprocedimientos.

Nuestrocontrolinternosobrelainformaciónfinancieraal31dediciembrede2012hasidoauditadoporGalaz,Yamazaki,RuizUrquiza,S.C.,miembrodeDeloitteToucheTohmatsuLimited,unafirmadeauditoresindependientes,segúnlodeclaradoensuinformequesepresentaacontinuación.


INFORME DE LA FIRMA DE AUDITORES INDEPENDIENTES ACERCA DEL CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

AlDirectorioyAccionistasdeSouthernCopperCorporation:

HemosauditadoelcontrolinternosobrelainformaciónfinancieradeSouthernCopperCorporationysubsidiarias(la“Compañía”)al31dediciembrede2012,enbasealoscriteriosestablecidosenelMarcoIntegradodeControlInternopublicadoporelComitédeOrganizacionesPatrocinadorasdelaComisiónTreadway.LaGerenciadelaCompañíaesresponsabledemanteneruncontrolinternoefectivosobrelainformaciónfinancieraydeevaluarlaefectividaddelcontrolinternosobrelainformaciónfinanciera,incluidaenel“InformedelaGerenciasobreelControlInternoSobrelaInformaciónFinanciera“queapareceenelÍtem9A.NuestraresponsabilidadesexpresarunaopiniónsobreelcontrolinternodelaCompañíaenbaseanuestraauditoría.

NuestraauditoríafuerealizadasiguiendolasnormasdelConsejodeVigilanciadeContabilidaddeCompañíasqueCotizanenBolsa[PublicCompanyAccountingOversightBoard](EstadosUnidos).Estasnormasrequierenqueplanifiquemosyejecutemoslasauditoríasconelfindeobtenerunaseguridadrazonablesobresisemantuvoonouncontrolinternoefectivosobrelainformaciónfinancieraentodossusaspectossignificativos.Nuestraauditoríaconsistióenobtenerunentendimientodelcontrolinternosobrelainformaciónfinanciera,evaluandoelriesgodequeexistaunadebilidadmaterial,probandoyevaluandoeldiseñoylaefectividadoperativadelcontrolinternoenbasealriesgoevaluado,yrealizandootrosprocedimientosqueconsideramosnecesariosdadaslascircunstancias.Consideramosquenuestraauditoríaproveeunabaserazonableparanuestraopinión.

El control internodeuna compañía sobre la información financieraesunprocesodiseñadopor, o bajo lasupervisióndelprincipalfuncionarioejecutivooelprincipalfuncionariodefinanzasdelaCompañíaolaspersonasquedesempeñanfuncionessimilares,yejecutadoporelDirectorioolagerenciadelaCompañíayotropersonal,paraproveerseguridadrazonablesobre laconfiabilidadde la informaciónfinancierayde lapreparacióndeestadosfinancierosconfinesexternosdeacuerdoconprincipiosdecontabilidadgeneralmenteaceptados.Elcontrolinternodeunacompañíasobrelainformaciónfinancieraincluyeaquellaspolíticasyprocedimientosque(1)tienenqueverconelmantenimientoderegistrosque,conrazonabledetalle,reflejendeformaprecisayrazonablelastransaccionesydisposicionesdelosactivosdelaCompañía;(2)proveanseguridadrazonabledequelastransaccionessonregistradassegúnsenecesiteparapermitirlapreparacióndeestadosfinancierosdeacuerdoconprincipiosdecontabilidadgeneralmenteaceptados,yquelosingresosygastosdelaCompañíaserealizandeacuerdoconlasautorizacionesdelagerenciaylosdirectoresdelaCompañía;y(3)proveanseguridadrazonableenrelaciónconlaprevenciónodetecciónoportunadelaadquisición,uso,odisposiciónnoautorizadadeactivosdelaCompañíaquepudieratenerunefectosignificativoenlosestadosfinancieros.

Debidoalaslimitacionesinherentesdelcontrolinternosobrelainformaciónfinanciera,incluyendolaposibilidaddecolusiónodequelagerenciaseimpongaindebidamentesobreloscontroles,esposiblequenoselogreprevenirodetectarerroresmaterialesporerrorofraudedemaneraoportuna.Asimismo,lasproyeccionesdecualquierevaluaciónsobrelaefectividaddelcontrolinternosobrelainformaciónfinancieraaperiodosfuturosestánsujetasalriesgodequeloscontrolespuedanresultarinadecuadosdebidoacambiosenlascondicionesoaqueelgradodecumplimientoconlaspolíticasoprocedimientossepuedadeteriorar.

Ennuestraopinión,laCompañíamantuvo,entodossusaspectossignificativos,uncontrolinternoefectivosobrelainformaciónfinancieraal31dediciembrede2012,basadoencriteriosestablecidosenelMarcoIntegradodeControlInternopublicadoporelComitédeOrganizacionesPatrocinadorasdelaComisiónTreadway

Tambiénhemosauditado,deacuerdoconlasnormasdelConsejodeVigilanciadeContabilidaddeCompañíasqueCotizanenBolsa[PublicCompanyAccountingOversightBoard](EstadosUnidos),losestadosfinancierosconsolidadosdelaCompañíaylosanexosalosestadosfinancierosal31dediciembrede2012yporelañoterminadoenesafecha,ynuestroinformedefecha27defebrerode2013expresóunaopiniónsinsalvedadessobredichosestadosfinancierosylosanexosalosestadosfinancieros.

Galaz,Yamazaki,RuizUrquizaS.C.MiembrodeDeloitteToucheTohmatsuLimited


ÍTEM 9.B. OTRA INFORMACIÓN

Ninguno.


PARTE III

ÍTEM 10, 11, 12, 13 Y 14

FUNCIONARIOS EJECUTIVOS DEL REGISTRANTE

LossiguientessonlosfuncionariosejecutivosdelaCompañía,susedadesysusposiciones,al31deenerode2013.

Nombre Edad CargoGermánLarreaMotaVelasco 59 PresidentedelDirectorioyDirectorOscarGonzálezRocha 74 Presidente,PrincipalFuncionarioEjecutivoyDirectorXavierGarcíadeQuevedoTopete 66 PrincipalFuncionariodeOperacionesyDirectordeSCC, PresidenteyPrincipalFuncionarioEjecutivode SouthernCopperMineraMéxicoGenaroGuerreroDíazMercado 53 VicepresidentedeFinanzasyPrincipalFuncionariodeFinanzasRaúlJacobRuisanchez 54 ContralorVidalMuhechDip 72 VicepresidentedeProyectosRemigioMartinezMüller 69 VicepresidentedeExploraciones

Germán Larrea Mota-VelascoesnuestroPresidentedelDirectoriodesdediciembrede1999, fuePrincipal FuncionarioEjecutivodediciembrede1999aoctubrede2004,yesmiembrodenuestroDirectoriodesdenoviembrede1999.EsPresidentedelDirectorio,Presidente, y Principal Funcionario Ejecutivo de Grupo México(holding) desde1994. El Sr. Larrea esPresidentedelDirectorioy Principal Funcionario Ejecutivo de Grupo Ferroviario MexicanoS.A. de C.V. (compañía ferroviaria) desde 1997. El Sr. Larreafue anteriormente Vicepresidente Ejecutivo de Grupo México yesmiembro del Directorio desde 1981. También es Presidentedel Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo de EmpresariosIndustrialesdeMéxico,S.A.deC.V.(holding),yFondoInmobiliario(compañía inmobiliaria), desde 1992. En 1978 fundó GrupoImpresa, una editorial e imprenta, de la que fue Presidente yPrincipalFuncionarioEjecutivohasta1989,añoenquelacompañíafuevendida.TambiénesmiembrodelDirectoriodelBancoNacionaldeMéxico,S.A. (Citigroup), que formapartedeGrupoFinancieroBanamex, S.A. de C.V. desde 1992, del Consejo Mexicano deHombresdeNegocio,ydelGrupoTelevisa,S.A.B.desde1999.

Oscar González Rocha esnuestroPresidentedesdediciembrede1999ynuestroPresidenteyPrincipalFuncionarioEjecutivodesdeel21deoctubrede2004. EsDirectornuestrodesdenoviembrede1999.AnteriormentefuenuestroPresidenteyDirectorGeneralyPrincipalFuncionariodeOperacionesdesdediciembrede1999hastael20deoctubrede2004.EsmiembrodelDirectoriodeGrupoMéxicodesde2002EselPrincipalFuncionarioEjecutivoymiembrodelDirectoriodeAsarcodesdeagostode2010.AnteriormentefueDirector General deMexicana de Cobre, S.A. de C.V. de 1986 a1999ydeBuenavistadelCobre,S.A.deC.V.(antesMexicanadeCananeaS.A.deC.V.)de1990a1999.FuedirectorsuplentedeGrupoMéxicode1988aabrilde2002.

Xavier García de Quevedo TopeteesPresidentedeMineraMéxicodesde septiembre de 2001 y Presidente y Principal FuncionarioEjecutivodeSouthernCopperMineraMéxico, y nuestroPrincipalFuncionariodeOperacionesdesdeel12deabrilde2005.TambiénesmiembrodenuestroDirectoriodesdenoviembrede1999. EsPresidente y Principal Funcionario Ejecutivo de Americas MiningCorporationdesdeel7de septiembrede2007. FuePresidentey Principal Funcionario Ejecutivo de Asarco de diciembre de2009a junio de2010. Anteriormente fuePresidentedeAsarcode noviembre de1999a septiembre de2001. El Sr.García deQuevedo iniciósucarreraprofesionalen1969enGrupoMéxico.Fue Presidente deGrupo FerroviarioMexicano S.A. de C.V., y deFerrocarrilMexicano,S.A.deC.V.dediciembrede1997adiciembre

de1999,yDirectorGeneraldeExploraciónyDesarrollodeGrupoMéxico de 1994 a 1997. Es miembro del Directorio de GrupoMéxicodesdeabrilde2002.TambiénfuevicepresidentedeGrupoCondumexS.A.deC.V.duranteochoaños.ElSr.GarcíadeQuevedofuePresidentedelaCámaradeMineríadeMéxicodenoviembrede2006aagostode2009.

Genaro Guerrero Díaz-Mercado es nuestro Vicepresidente deFinanzasyPrincipalFuncionariodeFinanzasdesdeel2deenerode2008.ElSr.GuerrerohaejercidodiversoscargosdetesoreríayfinanzasenGrupoMéxicoyalgunasdesusafiliadasysubsidiariasdesde1992.El1deagostode2000,elSr.GuerrerofuetransferidoaASARCO,unasubsidiariadeGrupoMéxico. FueVicepresidentede Finanzas, Principal Funcionario de Finanzas y Tesorero deASARCOhastael3demayode2006.ElSr.GuerrerodesempeñóunafunciónclaveeneláreadefinanzasenSouthernPerúLimited,una subsidiaria de la Compañía, hasta el 31 de diciembrede2007.

Raúl Jacob Ruisanchez, es nuestro Contralor desde el 27 deoctubre de 2011. Ha ocupado diversos cargos que se centranprincipalmenteenlaplanificaciónfinanciera,finanzascorporativas,relaciones con inversionistas, y evaluación de proyectos en laCompañía desde 1992. En septiembre de 2011, fue nombradoDirectordeContabilidadyFinanzasde laSucursalPeruanade laCompañía, además de Vicepresidente y Principal Funcionario deFinanzasdeSouthernPerúLimited,unadenuestrassubsidiarias.En2010,elSr.JacobfueconsideradoporInstitutionalInvestorentrelostresprimerosejecutivosderelacionesconlosinversionistasdeAmérica Latina. Actualmente es miembro del consejo consultivodelprogramadeMBA(Finanzas)delaUniversidaddelPacíficoenLima, Perú. Hastamarzo de 2010, fue Presidente del Centro deEstudios Estratégicos de IPAE, una asociación empresarial. Entre2004y2006,fuePresidentedelComitédeAsuntosFinancierosdelaCámaraAmericanadeComerciodelPerú.

Vidal Muhech Dip esnuestroVicepresidentedeProyectosdesdeel 25 de abril de 2002. Es Director Corporativo de Ingeniería yConstruccióndelGrupoMéxicodesdeabrilde1995.Anteriormente,fue Director de Ingeniería y Construcción de Industrial MineraMéxicoS.A.deC.V.de1985a1995.

Remigio Martínez Muller es nuestro Vicepresidente deExploraciones desde abril de 2002. Es Director Corporativo deExploracióndelGrupoMéxicodesde2002. De1990a2001fueDirectordeExploracióndeMexicanadeCobre,S.A.deC.V.ElSr.


Martínez ha ocupado varios cargos gerenciales dentro de GrupoMéxicoysuantecesora,AsarcoMexicana.

La información que responde a los requerimientos adicionalesde revelaciónespecificadosen laParte III, Ítems10,11,12,13y 14 se incluirá en la carta poder definitiva que se presentaráde conformidad con la Norma 14A de la Ley de Bolsas deValores de 1934 y susmodificaciones antes del 25 de abril de

2013 o se proveerá como una modificación a este Formulario10-K que también se presentará a más tardar el 30 de abrilde2013.

Lainformacióncontenidaendichacartapoderdefinitivaseincorporaaquícomo referencia,excluyendo la informaciónbajoel subtítulo“InformedelComitédeCompensación”,queseconsiderarácomonopresentado.


ÍTEM 15. ANEXOS, CUADROS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

Lossiguientesdocumentossepresentancomopartedeesteinforme:

1. Estados Financieros

LossiguientesestadosfinancierosdeSouthernCopperCorporationysussubsidiariasseincluyenenlaspáginasindicadasdeldocumentocorrespondiente,comoseindicaacontinuación:

Formulario 10-K Páginas

Estadoderesultadosconsolidadoporlosañosterminadosel31dediciembrede2012,2011y2010 89Estadoderesultadosintegralesconsolidadoporlosañosterminadosel31dediciembrede2012,2011y2010 90Balancegeneralconsolidadoal31dediciembrede2012y2011 91Estadodeflujodeefectivoporlosañosterminadosel31dediciembrede2012,2011y2010. 92-93Estadodecambiosenelpatrimonioconsolidadoporlosañosterminadosel31dediciembrede2012,2011y2010 94Notasalosestadosfinancierosconsolidados 95-134Informedelosauditoresindependientes 135

2. Anexos

3.1 (a)EscrituradeConstituciónModificadayReformulada,presentadael11deoctubrede2005. (b)CertificadodeModificacióndelaEscrituradeConstituciónModificadayReformuladadefecha2demayode2006. (c)CertificadodeModificacióndelaEscrituradeConstituciónModificadayReformuladadefecha28demayode2008.

3.2 Estatutos,conlaúltimamodificacióndel27deenerode2011.

4.1 Contratoquerigelaemisiónde$200millonesenNotasal6.375%convencimientoen2015,entreSouthernCopperCorporation,TheBankofNewYorkyTheBankofNewYork(Luxemburgo)S.A.

4.2 (a)Contratoquerigelaemisiónde$600millonesenNotasal7.500%convencimientoen2035,entreSouthernCopperCorporation,TheBankofNewYorkyTheBankofNewYork(Luxemburgo)S.A.

(b)Contratoquerigelaemisiónde$400millonesenNotasal7.500%convencimientoen2035,entreSouthernCopperCorporation,TheBankofNewYorkyTheBankofNewYork(Luxemburgo)S.A.

4.3 FormatodelaNotaal6.375%(incluidoenelAnexo4.1).

4.4 FormatodelanuevaNotaal7.500%(incluidoenelAnexo4.2(a)).

4.5 FormatodelanuevaNotaal7.500%(incluidoenelAnexo4.2(b)).

4.6 Contratodeemisión,defecha16deabrilde2010,entreSouthernCopperCorporationyWellsFargoBank,NationalAssociation,comofideicomisario,enbasealcualseemitieron$400millonesdeNotasal5.375%convencimientoen2020y$1,100millonesdeNotasal6.750%convencimientoen2040.

4.7 PrimerContratodeEmisiónSuplementario,defecha16deabrilde2010,entreSouthernCopperCorporationyWellsFargoBank,NationalAssociation,comofideicomisario,enbasealcualseemitieronlasNotasal5.375%convencimientoen2020.

4.8 SegundoContratodeEmisiónSuplementario,defecha16deabrilde2010,entreSouthernCopperCorporationyWellsFargoBank,NationalAssociation,comofideicomisario,enbasealcualseemitieronlasNotasal6.750%convencimientoen2040.

4.9 FormatodelaNotaal5.375%convencimientoen2020.


4.11 TercerContratodeEmisiónSuplementario,confecha8denoviembrede2012,entreSouthernCopperCorporationyWellsFargoBank,NationalAssociation,comofideicomisario,enbasealcualseemitieronlasNotasal3.500%convencimientoen2022.

PARTE IV


4.12 CuartoContratodeEmisiónSuplementario,confecha8denoviembrede2012,entreSouthernCopperCorporationyWellsFargoBank,NationalAssociation,comofideicomisario,enbasealcualseemitieronlasNotasal5.250%convencimientoen2042.



10.2 FormulariodelPlandeAdjudicacióndeAccionesparaDirectoresdelaCompañía.

10.3 ContratodeServiciosuscritoentrelaCompañíayunasubsidiariadeGrupoMéxico,S.A.B.deC.V.,cedidobajolosmismostérminosycondicionesaGrupoMéxicoS.A.B.deC.V.enfebrerode2004.

10.4 ConvenioyPlandeFusión,defecha21deoctubrede2004,entreSouthernCopperCorporation,SCCMergerSub,Inc.,AmericasSalesCompany,Inc.,AmericasMiningCorporationyMineraMéxicoS.A.deC.V.

12.1 Cálculoderatiosfinancieros.

14.0 CódigodeConductayÉticaCorporativaadoptadoporelDirectorioel8demayode2003ymodificadoporelDirectorioel21deoctubrede2004.

21.1 SubsidiariasdelaCompañía.

23.1 Consentimientode losAuditores Independientes (Galaz, Yamazaki,RuizUrquiza,S.C.,MiembrodeDeloitte ToucheTohmatsu,Limited).

31.1 CertificaciónEstipuladaporlaSección302delaLeySarbanes-Oxleyde2002.

31.2 CertificaciónEstipuladaporlaSección302delaLeySarbanes-Oxleyde2002.

32.1 CertificaciónestipuladaporlaSección906delaLeySarbanes-Oxleyde2002,18U.S.C.,Sección1350.EstedocumentosepresentadeconformidadconelBoletínN°33-8328delaSEC.

32.2 CertificaciónestipuladaporlaSección906delaLeySarbanes-Oxleyde2002,18U.S.C.,Sección1350.EstedocumentosepresentadeconformidadconelBoletínN°33-8328delaSEC.

101.INS DocumentoInstanciaenXBRL(presentadoelectrónicamenteconesteinformesóloenlaversióneninglés).

101.SCH DocumentoEsquemadeExtensionesdelaTaxonomíaXBRL(presentadoelectrónicamenteconesteinformesóloenlaversióneninglés).

101.CAL DocumentoLinkbasedeCálculodelaTaxonomíaXBRL(presentadoelectrónicamenteconesteinformesóloenlaversióneninglés).

101.DEF DocumentoLinkbasedeDefinicionesdeExtensionesdelaTaxonomíaXBRL(presentadoelectrónicamenteconesteinformesóloenlaversióneninglés)

101.LAB DocumentoLinkbasedeEtiquetasdelaTaxonomíaXBRL(presentadoelectrónicamenteconesteinformesóloenlaversióneninglés).

101.PRE DocumentoLinkbasedePresentacióndelaTaxonomíaXBRL(presentadoelectrónicamenteconesteinformesóloenlaversióneninglés).

Elanexoquesemuestracomo10.2eselcontratodelagerenciaoplanoacuerdodecompensaciónquedebenpresentarsedeconformidadconelÍtem15(b)delFormulario10-K.

LossiguientesdocumentosenformatoXBRL(ExtendibleBusinessReportingLanguage)seadjuntanaesteinformecomoAnexo101(sóloenlaversióneninglés):(i)elEstadodeResultadosConsolidadoparalosañosterminadosel31dediciembrede2012,2011y2010;(ii)elEstadodeResultadosIntegralesConsolidadoparalosañosterminadosel31dediciembrede2012,2011y2010;(iii)elBalanceGeneralConsolidadoal31dediciembrede2012y2011;(iv)elEstadodeFlujosdeEfectivoConsolidadoparalosañosterminadosel31dediciembrede2012,2011y2010;(v)elEstadodeCambiosenelPatrimonioConsolidadoparalosañosterminadosel31dediciembrede2012,2011y2010;y(vi)lasNotasalosEstadosFinancierosConsolidadosetiquetadasendetalle.Seinformaalosusuariosdeestosdatosque,deconformidadconlaNorma406TdelReglamentoS-T,seconsideraqueestearchivointeractivodedatosnohasidopresentadocomopartedeunadeclaraciónderegistronicomoprospectoparalosfinesdelassecciones11ó12delaLeydeTítulosValoresde1933,niseconsideraquehayasidopresentadoparalosfinesdelasección18delaLeydeBolsasdeValoresde1934,yquenoestásujetoaresponsabilidadlegalalgunabajodichassecciones.


3. Anexo II

CuentasdeValuaciónyCalificación,yReservas(enmillones):

Adiciones Saldoal Cargadoa Saldoal iniciodel costosy Deducción/ final periodo gastos Adiciones Aplicación delperiodo

Reserva deducida en el balance general al cual es aplicable: Cuentas por cobrar: 2012 - - - - -2011 - - - - -2010 4.6 - - 4.6 - Notas emitidas bajo la par: 2012 25.4 0.5 22.4 - 47.32011 25.9 0.5 - 25.42010 16.1 0.5 10.3 - 25.9 Impuestos diferidos activos: 2012 2.2 2.2 -2011 30.0 27.8 2.22010 30.5 0.5 30.0


FIRMAS

DeconformidadconloestipuladoenlaSección13ó15(d)delaLeydeBolsasdeValoresde1934ysusmodificaciones,elRegistrantehadispuestodebidamentequeesteReporteAnualFormulario10-Kseafirmadoensurepresentaciónporelsuscrito,debidamenteautorizadoparaello. SOUTHERNCOPPERCORPORATION (Registrante)

Por:/Fdo./OscarGonzálezRocha OscarGonzálezRocha PresidenteyPrincipalFuncionarioEjecutivo

Fecha:27defebrerode2013

DeconformidadconloestipuladoporlaLeydeBolsasdeValoresde1934,estaMemoriaAnualenFormulario10-KhasidofirmadaporlassiguientespersonasenrepresentacióndelRegistranteyenvirtuddeloscargosyenlasfechasqueseindican.

/Fdo./GermánLarreaMota-Velasco PresidentedelDirectorioGermánLarreaMota-Velasco yDirector /Fdo./OscarGonzálezRocha Presidente,PrincipalFuncionarioOscarGonzálezRocha EjecutivoyDirector /Fdo./GenaroGuerrero VicepresidentedeFinanzas,Principal GenaroGuerrero FuncionariodeFinanzas (principalfuncionariodefinanzas) /Fdo./RaúlJacobRuisanchez Contralor(principalfuncionarioRaúlJacobRuisanchez decontabilidad)

DIRECTORES

/Fdo./GermánLarreaMota-Velasco /Fdo./OscarGonzálezRochaGermánLarreaMota-Velasco OscarGonzálezRocha /Fdo./EmilioCarrilloGamboa /Fdo./DanielMuñizQuintanillaEmilioCarrilloGamboa DanielMuñizQuintanilla /Fdo./AlfredoCasarPérez /Fdo./L.MiguelPalominoBonillaAlfredoCasarPérez L.MiguelPalominoBonilla /Fdo./LuisCastelazoMorales /Fdo./GilbertoPerezalonsoCifuentesLuisCastelazoMorales GilbertoPerezalonsoCifuentes /Fdo./EnriqueCastilloSánchezMejorada /Fdo./JuanRebolledoGoutEnriqueCastilloSánchezMejorada JuanRebolledoGout

/Fdo./XavierGarcíadeQuevedo /Fdo./CarlosRuizSacristán XavierGarcíadeQuevedo CarlosRuizSacristán

Fecha:27defebrerode2013


Descripción del documento

PáginaNúmero deAnexo Página

Información ComplementariaSouthern Copper Corporation

Índice de Anexos

3.1 (a) EscrituradeConstituciónModificadayReformulada,presentadael11deoctubrede2005 (PresentadacomoAnexo3.1delInformeTrimestralde laCompañíaenelFormulario10-Qdeltercertrimestrede2005,eincorporadaaquícomoreferencia).

(b) CertificadodeModificacióna laEscrituradeConstituciónModificada yReformuladade fecha2demayode2006.(PresentadacomoAnexo3.1enlaDeclaracióndeRegistroenelFormularioS-4,RegistroN°333-135170,presentadael20dejuniode2006eincorporadaaquícomoreferencia).

(c) CertificadodeModificaciónde laEscrituradeConstituciónModificadayReformuladade fecha28demayode2008.(Presentado comoAnexo3.1del InformeTrimestral de laCompañíaenelFormulario10-Qdelsegundotrimestrede2008,eincorporadoaquícomoreferencia).

3.2 Estatutos,con laúltimamodificacióndel27deenerode2011.(PresentadoscomoAnexo3.2delaMemoriaAnualenelFormulario10-K,eincorporadosaquícomoreferencia).

4.1 Contratoquerigelaemisiónde$200millonesenNotasal6.375%convencimientoen2015,entreSouthernCopperCorporation,TheBankofNewYorkyTheBankofNewYork(Luxemburgo)S.A.(PresentadocomoAnexo4.1delInformeCorrientedelaCompañíaenelFormulario8-K,presentadoel1deagostode2005,eincorporadoaquícomoreferencia).

4.2 (a) Contratoquerigelaemisiónde$600millonesenNotasal7.500%convencimientoen2035,entreSouthernCopperCorporation,TheBankofNewYorkyTheBankofNewYork(Luxemburgo)S.A.(PresentadocomoAnexo4.2del InformeCorrientedelaCompañíaenelFormulario8-K,presentadoel1deagostode2005,eincorporadoaquícomoreferencia).

(b) Contratoquerige laemisióndeUS$400millonesenNotasal7.500%convencimientoen2035entreSouthernCopperCorporation,TheBankofNewYorkyTheBankofNewYork(Luxemburgo)S.A. (PresentadocomoAnexo4.2del InformeCorrientedelaCompañíaenelFormulario8-K,registradoel1deagostode2005,eincorporadoaquícomoreferencia).

4.3 FormatodelaNotaal6.375%(incluidoenelAnexo4.1).4.4 FormatodelanuevaNotaal7.500%(incluidoenelAnexo4.2(a)).4.5 FormatodelanuevaNotaal7.500%(incluidoenelAnexo4.2(b)).4.6 Contratodeemisión,defecha16deabrilde2010,entreSouthern

CopperCorporationyWellsFargoBank,NationalAssociation,comofideicomisario,enbasealcualseemitieron$400millonesdeNotasal5.375%convencimientoen2020y$1,100millonesdeNotasal6.750%convencimientoen2040.(PresentadocomoAnexo4.1delInformeCorrientedelaCompañíaenelFormulario8-Kpresentadoel19deabrilde2010,eincorporadoaquícomoreferencia)

4.7 PrimerContratodeEmisiónSuplementario,de fecha16deabrilde2010,entreSouthernCopperCorporationyWellsFargoBank,NationalAssociation, como fideicomisario, enbaseal cual seemitieronlasNotasal5.375%convencimientoen2020.(PresentadocomounAnexodelInformeCorrientedelaCompañíaenelFormulario8-Kpresentadoel19deabrilde2010,eincorporadoaquícomoreferencia).

4.8 SegundoContratodeEmisiónSuplementario,defecha16deabrilde2010,entreSouthernCopperCorporationyWellsFargoBank,NationalAssociation, como fideicomisario, enbaseal cual seemitieronlasNotasal6.750%convencimientoen2040.(PresentadocomounAnexodelInformeCorrientedelaCompañíaenelFormulario8-Kpresentadoel19deabrilde2010,eincorporadoaquícomoreferencia)

4.9 Formato de lasNotas al 5.375% con vencimiento en 2020(PresentadocomounAnexodelInformeCorrientedelaCompañíaenelFormulario8-Kpresentadoel19deabrilde2010eincorporadoaquícomoreferencia).

4.10 Formato de lasNotas al 6.750% con vencimiento en2040.(PresentadocomounAnexodelInformeCorrientedelaCompañíaenelFormulario8-Kpresentadoel19deabrilde2010,eincorporadoaquícomoreferencia).

4.11 TercerContratodeEmisiónSuplementario,defecha8denoviembrede2012,entreSouthernCopperCorporationyWellsFargoBank,NationalAssociation, como fideicomisario, enbaseal cual se

Descripción del documento

emitieronlasNotasal3.500%convencimientoen2022.(PresentadocomounAnexodelInformeCorrientedelaCompañíaenelFormulario8-Kpresentadoel9denoviembrede2012,eincorporadoaquícomoreferencia).

4.12 CuartoContratodeEmisiónSuplementario,confecha8denoviembrede2012,entreSouthernCopperCorporationyWellsFargoBank,NationalAssociation, como fideicomisario, enbaseal cual seemitieronlasNotasal5.250%convencimientoen2042.(PresentadocomounAnexodelInformeCorrientedelaCompañíaenelFormulario8-Kpresentadoel9denoviembrede2012,eincorporadoaquícomoreferencia)

4.13 Formato de lasNotas al 3.500% con vencimiento en2022.(PresentadocomounAnexodelInformeCorrientedelaCompañíaenelFormulario8-Kpresentadoel9denoviembrede2012,eincorporadoaquícomoreferencia).

4.14 Formato de lasNotas al 5.250% con vencimiento en2042.(PresentadocomounAnexodelInformeCorrientedelaCompañíaenelFormulario8-Kpresentadoel9denoviembrede2012,eincorporadoaquícomoreferencia).

10.2 FormulariodelPlandeAdjudicacióndeAccionesparaDirectoresdelaCompañía.(PresentadocomoAnexo10.4delaMemoriaAnual2005de laCompañíaenelFormulario10-K,e incorporadoaquícomoreferencia).

10.3 ContratodeServiciossuscritoentrelaCompañíayunasubsidiariadelGrupoMéxico,S.A.B.deC.V.,cedidobajolosmismostérminosycondicionesalGrupoMéxicoS.A.B.deC.V.enfebrerode2004.(PresentadocomoAnexo10.10de laMemoriaAnualde2002de laCompañíaenelFormulario10-Ke incorporadoaquícomoreferencia).

10.4 ConvenioyPlandeFusióndefecha21deoctubrede2004,entreSouthernCopperCorporation,SCCMergerSub,Inc.,AmericasSalesCompany,Inc.,AmericasMiningCorporationyMineraMéxicoS.A.deC.V.(PresentadocomounAnexodelInformeCorrienteenelFormulario8-K,presentadoel22deoctubrede2004eincorporadoaquícomoreferencia).

12.1 Cálculoderatiosfinancieros(presentadoconestaMemoria).14.0 CódigodeConductayÉticadeNegociosadoptadoporelDirectorioel8

demayode2003ymodificadoel21deoctubrede2004.(PresentadocomoAnexo14delInformeCorrientedelaCompañíaenelFormulario8-Kpresentadoel22deoctubrede2004,eincorporadoaquícomoreferencia).

21.1 SubsidiariasdelaCompañía(presentadasconestamemoria).23.1 ConsentimientodelosAuditoresIndependientes(Galaz,Yamazaki,

RuizUrquiza,S.C.–MiembrodeDeloitteToucheTohmatsu,Limited)(presentadoconesteinforme).

31.1 CertificaciónestipuladaporlaSección302delaLeySarbanes-Oxleyde2002(presentadaconesteinforme).

31.2 CertificaciónestipuladaporlaSección302delaLeySarbanes-Oxleyde2002(presentadaconesteinforme).

32.1 CertificaciónestipuladaporlaSección906delaLeySarbanes-Oxleyde2002,18U.S.C.,sección1350.EstedocumentosepresentadeconformidadconelBoletínN°33-8238delaSEC.

32.2 CertificaciónestipuladaporlaSección906delaLeySarbanes-Oxleyde2002,18U.S.C.,sección1350.EstedocumentosepresentadeconformidadconelBoletínN°33-8238delaSEC.

101.INS Documento InstanciaenXBRL(presentadoelectrónicamenteconesteinformesóloenlaversióneninglés).

101.SCHDocumento EsquemadeExtensiones de la Taxonomía XBRL(presentadoelectrónicamenteconesteinformesóloenlaversióneninglés).

101.CALDocumentoLinkbasedeCálculodelaTaxonomíaXBRL(presentadoelectrónicamenteconesteinformesóloenlaversióneninglés).

101.DEFDocumentoLinkbasedeDefinicionesdeExtensionesdelaTaxonomíaXBRL (presentadoelectrónicamenteconeste informesóloen laversióneninglés)

101.LABDocumentoLinkbasedeEtiquetasdelaTaxonomíaXBRL(presentadoelectrónicamenteconesteinformesóloenlaversióneninglés).

101.PREDocumento LinkbasedePresentaciónde la TaxonomíaXBRL(presentadoelectrónicamenteconesteinformesóloenlaversióneninglés).

Número deAnexo


Anexo 12.1

SOUTHERN COPPER CORPORATIONCÁLCULO DE RATIOS FINANCIEROS

(en millones, excepto los ratios)

UTILIDADES A CARGOS FIJOS 2012 2011 2010 2009 2008

Utilidadesantesdeimpuestos, $2,973.5 $3,448.7 $2,430.8 $1,404.4 $2,093.8Cargosfijos Gastosfinancieros 201.8 192.3 167.9 99.8 105.9(Ganancia)pérdidaenprepagodedeuda - 1.4 - - -Totalcargosfijos 201.8 193.7 167.9 99.8 105.9 Utilidadesmáscargosfijos $3,175.3 $3,642.4 $2,598.7 $1,504.2 $2,199.7 Utilidad a cargos fijos 15.7 18.8 15.5 15.1 20.8

DEUDA NETA A CAPITALIZACIÓN NETA 2012 2011 2010 2009 2008

Totaldeuda $4,213.9 $2,745.7 $2,760.4 $1,280.2 $1,290.0Saldodeefectivoyequivalentesdeefectivo (2,459.5) (848.1) (2,192.7) (772.3) (716.7)Deudaneta 1,754.4 1,897.6 567.7 507.9 573.3

CapitalizaciónnetaDeudaneta 1,754.4 1,897.6 567.7 507.9 573.3Patrimonio 4,789.1 4,036.3 3,910.4 3,893.7 3,395.4Capitalizaciónneta $6,543.5 $5,933.9 $4,478.1 $4,401.6 $3,968.7

Deuda neta / capitalización neta (*) 26.8% 32.0% 12.7% 11.5% 14.4%______________________________________________________________(*)Representadeudanetadivididaentrecapitalizaciónneta

Lossiguientesdocumentosen formatoXBRL (ExtendibleBusinessReportingLanguage) seadjuntanaesteinformecomoAnexo101(sóloenlaversióneninglés):(i)elEstadodeResultadosConsolidadoparalosañosterminadosel31dediciembrede2012,2011y2010; (ii)elEstadodeResultados IntegralesConsolidadoparalosañosterminadosel31dediciembrede2012,2011y2010;(iii)elBalanceGeneralConsolidadoal31dediciembrede2012y2011;(iv)elEstadodeFlujosdeEfectivoConsolidadoparalosañosterminadosel31dediciembrede2012,2011y2010;(v)elEstadodeCambiosenelPatrimonioConsolidadoparalosañosterminadosel31dediciembrede2012,2011y2010;y(vi)lasNotasalosEstadosFinancierosConsolidadosetiquetadasendetalle.Seinformaalosusuariosdeestosdatosque,deconformidadconlaNorma406TdelReglamentoS-T,seconsideraqueestearchivointeractivodedatosnohasidopresentadocomopartedeunadeclaraciónderegistronicomoprospectoparalosfinesdelassecciones11ó12delaLeydeTítulosValoresde1933,niseconsideraquehayasidopresentadoparalosfinesdelasección18delaLeydeBolsasdeValoresde1934,yquenoestásujetoaresponsabilidadlegalalgunabajodichassecciones.


Anexo 21.1

SOUTHERN COPPER CORPORATIONSubsidiarias

(Participación mayor que el 50%)

Percentaje depropiedaddeacciones conderecho avotouotras basesde NombredelaCompañía control

MATRIZ: AmericasMiningCorporation(Delaware) Registrante: SouthernCopperCorporation(Delaware) CompañíaMineraLosTolmosS.A.(Perú) 97.31 SouthernPeruLimited(Delaware) 100.00 AmericasSalesCompany,Inc.(Delaware) 100.00 MineraMéxico,S.A.deC.V.(México) 99.95 BuenavistadelCobre,S.A.deC.V.(México) 99.99 CobrentasArrendadora,S.A.deC.V.(México) 98.14 IndumirentasArrendadora,S.A.deC.V.(México) 99.99 IndustrialMineraMéxico,S.A.deC.V.(México)(*) 99.99 MexcanrentasArrendadora,S.A.deC.V.(México) 100.00 MexicanadeCobre,S.A.deC.V.(México) 98.14 MexicanadelArco,S.A.deC.V.(México) 99.99 MéxicoCompañíaInmobiliaria,S.A.deC.V.(México) 99.99 MineraMéxicoInternacional,Inc.(Delaware) 100.00 MineralesMetálicosdelNorte,S.A.(México)(*) 99.99 OperadoradeMinaseInstalacionesMineras,S.A.deC.V.(México) 99.99 SDGMéxicoApoyoAdministrativo,S.A.deC.V.(México) 90.99 ServiciosdeApoyoAdministrativo,S.A.deC.V.(México) 90.99

Estalistanoincluyelassubsidiariasquenoconstituyenunasubsidiariasignificativa

(*)Apartirdel1defebrerode2012,MineralesMetálicosdelNorteS.A.sefusionóconIndustrialMineraMéxicoS.A.deC.V.(IMMSA).IMMSAabsorbióaMineralesMetálicosdelNorte,S.A.


Anexo 23.1

CONSENTIMIENTO DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

DamosnuestroconsentimientoparaqueseincorporencomoreferenciaenlasDeclaracionesdeRegistroNo.333-150982enunFormularioS-8yNo.333-165904enunFormularioS-3,nuestrosinformesdefecha27defebrerode2013sobrelosestadosfinancieros,losanexosalosestadosfinancierosdeSouthernCopperCorporation,ylaefectividaddelcontrolinternosobrelainformaciónfinancieradeSouthernCopperCorporationqueapareceenestaMemoriaAnualenelFormulario10-KdeSouthernCopperCorporationporelañoterminadoel31dediciembrede2012.

Galaz,Yamazaki,RuizUrquiza,S.C.MiembrodeDeloitteToucheTohmatsuLimited



Anexo 31.1

CERTIFICACION ESTIPULADA PORla Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002

Yo,OscarGonzálezRochacertificoque:

1. HerevisadoestamemoriaenelFormulario10-KdeSouthernCopperCorporation;

2. Amientender,esteinformenocontieneningunafalsedaduomisiónsobrealgúnhechomaterialnecesarioparaformularlasdeclaracioneshechas,alaluzdelascircunstanciasenqueseformularonlasmismas,niinduceaerrorconrespectoalperiodocubiertoporesteinforme;

3. Amientender,losestadosfinancierosydemásinformaciónfinancieracontenidaenesteinformepresentanenformarazonableyentodossusaspectosmaterialeslacondiciónfinanciera,losresultadosdeoperaciónylosflujosdeefectivodelregistranteparalosperiodospresentadosenesteinforme;

4. Losdemásfuncionario(s)delregistrantequecertificanyyosomosresponsablesdeestablecerymantenercontrolesyprocedimientosderevelación(definidosenlasNormas13a-15(e)y15d-15(e)delaLeydeBolsasdeValores)ydelcontrolinternosobrelainformaciónfinanciera(definidoenlasNormas13a–15(f))y15-d–15(f)delaLeydeBolsasdeValores)delregistrantey:

a. Hemosdiseñado,odispuestoquesediseñenbajonuestrasupervisión,loscontrolesyprocedimientosderevelaciónqueasegurenquelainformaciónmaterialrelativaalregistranteysussubsidiariasconsolidadas,nosseadadaaconocerporotraspersonasdentrodedichasentidades,particularmenteduranteelperiodoenquesepreparaesteinforme;

b. Hemosdiseñado,odispuestoquesediseñebajonuestrasupervisión,uncontrolinternosobrelainformaciónfinancieraqueasegurerazonablementelaconfiabilidaddelainformaciónfinancierayquelosmismoshayansidopreparadosconfinesexternosdeacuerdoconlosprincipioscontablesgeneralmenteaceptados;

c. Hemosevaluadolaefectividaddeloscontrolesyprocedimientosderevelacióndelregistrantey,basándonosendichaevaluación,hemospresentadoenesteinformenuestrasconclusionessobrelaefectividaddedichoscontrolesyprocedimientosderevelaciónalcierredelperiodocubiertoporesteinforme;y

d. Hemosreveladoenestamemoriacualquiercambioenelcontrolinternodelregistrantesobrelainformaciónfinancieraquehahabidoduranteelcuartotrimestrefiscalyquehaafectadomaterialmente,otieneunaprobabilidadrazonabledeafectarmaterialmente,elcontrolinternodelregistrantesobrelainformaciónfinanciera;y

5. Losdemásfuncionario(s)delregistrantequecertificanyyohemosrevelado,basándonosennuestramásrecienteevaluacióndelcontrolinternosobrelainformaciónfinanciera,alosauditoresdelregistranteyalComitédeAuditoríadelDirectoriodelregistrante(olaspersonasquedesempeñenfuncionesequivalentes):

a. Todaslasdeficienciassignificativasydebilidadesmaterialeseneldiseñooejecucióndelcontrolinternosobrelainformaciónfinancieraquetenganunaprobabilidadrazonabledeafectarnegativamentelacapacidaddelregistrantederegistrar,procesar,resumiryreportarinformaciónfinanciera;y

b. Cualquierfraude,materialono,queinvolucrealagerenciauotrosempleadosquedesempeñenunafunciónimportanteenelcontrolinternodelregistrantesobrelainformaciónfinanciera.

27defebrerode2013

/Fdo./OscarGonzálezRocha OscarGonzálezRocha PresidenteyPrincipalFuncionarioEjecutivo


Anexo 31.2

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA PORla Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002

Yo,GenaroGuerrero,certificoque:

1. HerevisadoestamemoriaenelFormulario10-KdeSouthernCopperCorporation.

2. Ami entender, este informeno contieneninguna falsedaduomisión sobrealgúnhechomaterial necesariopara formular lasdeclaracioneshechas,alaluzdelascircunstanciasenqueseformularonlasmismas,niinduceaerrorconrespectoalperiodocubiertoporesteinforme;

3. Amientender,losestadosfinancierosydemásinformaciónfinancieracontenidaenesteinformepresentanenformarazonableyentodossusaspectosmaterialeslacondiciónfinanciera,losresultadosdeoperaciónylosflujosdeefectivodelregistranteparalosperiodospresentadosenesteinforme;

4. Losdemásfuncionario(s)delregistrantequecertificanyyosomosresponsablesdeestablecerymantenercontrolesyprocedimientosderevelación(definidosenlasNormas13a-15(e)y15d-15(e)delaLeydeBolsasdeValores)ydelcontrolinternosobrelainformaciónfinanciera(definidoenlasNormas13a-15(f)y15d-15(f)delaLeydeBolsasdeValores)delregistrantey:

a. Hemosdiseñado,odispuestoquesediseñenbajonuestrasupervisión,loscontrolesyprocedimientosderevelaciónque

asegurenquelainformaciónmaterialrelativaalregistranteysussubsidiariasconsolidadas,nosseadadaaconocerporotraspersonasdentrodedichasentidades,particularmenteduranteelperiodoenquesepreparaesteinforme;

b. Hemosdiseñado,odispuestoquesediseñebajonuestrasupervisión,uncontrolinternosobrelainformaciónfinancieraque

asegurerazonablemente laconfiabilidadde la informaciónfinancierayquelosmismoshayansidopreparadosconfinesexternosdeacuerdoconlosprincipioscontablesgeneralmenteaceptados;

c. Hemosevaluado laefectividadde los controles y procedimientosde revelacióndel registrante y, basándonosendicha

evaluación,hemospresentadoenesteinformenuestrasconclusionessobrelaefectividaddedichoscontrolesyprocedimientosderevelaciónalcierredelperiodocubiertoporesteinforme;y

d. Hemosreveladoenestamemoriacualquiercambioenelcontrolinternodelregistrantesobrelainformaciónfinancieraque

hahabidoduranteelcuartotrimestrefiscalyquehaafectadomaterialmente,otieneunaprobabilidadrazonabledeafectarmaterialmente,elcontrolinternodelregistrantesobrelainformaciónfinanciera;y

5. Losdemásfuncionario(s)delregistrantequecertificanyyohemosrevelado,basándonosennuestramásrecienteevaluacióndelcontrolinternosobrelainformaciónfinanciera,alosauditoresdelregistranteyalComitédeAuditoríadelDirectoriodelregistrante(olaspersonasquedesempeñenfuncionesequivalentes):

a. Todaslasdeficienciassignificativasydebilidadesmaterialeseneldiseñooejecucióndelcontrolinternosobrelainformación

financieraquetenganunaprobabilidadrazonabledeafectarnegativamentelacapacidaddelregistrantederegistrar,procesar,resumiryreportarinformaciónfinanciera;y

b. Cualquierfraude,materialono,queinvolucrealagerenciauotrosempleadosquedesempeñenunafunciónimportanteen

elcontrolinternodelregistrantesobrelainformaciónfinanciera.

27defebrerode2013

/Fdo./GenaroGuerrero GenaroGuerrero VicepresidentedeFinanzasyPrincipalFuncionariode Finanzas


Anexo 32.1

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA PORLA SECCIÓN 1350 DEL U.S.C. 18,

ADOPTADA DE CONFORMIDAD CONLA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002

ConrespectoalaMemoriaAnualdeSouthernCopperCorporation(la“Compañía”)enelFormulario10-K,paraelperiodoterminadoel31dediciembrede2012presentadoantelaComisióndeTítulosValoresyBolsasenlafechaqueaquíseindica(la“Memoria”),yo,OscarGonzálezRocha,PrincipalFuncionarioEjecutivodelaCompañía,certifico,deconformidadconloestipuladoporlaSección1350delU.S.C.18adoptadadeconformidadconlaSección906delaLeydeSarbanes-Oxleyde2002,que:

(1) ElInformecumpleplenamenteconlosrequisitosdelasección13(a)ó15(d)delaLeydeBolsasdeValoresde1934;y

(2) Lainformacióncontenidaenesteinformepresentarazonablemente,entodossusaspectosmateriales,lacondiciónfinancieraylosresultadosdeoperacióndelaCompañía.

/fdo./OscarGonzálezRocha OscarGonzálezRocha PresidenteyPrincipalFuncionarioEjecutivo 27defebrerode2013 SouthernCopperCorporationharecibidounoriginalfirmadodeestadeclaraciónescritarequeridaporlasección906,elcualSouthernCop-perCorporationretendráyentregaráalaComisióndeTítulosValoresyBolsaoasupersonalasusolicitud.


Anexo 32.2

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA PORLA SECCIÓN 1350 DEL U.S.C. 18,

ADOPTADA DE CONFORMIDAD CONLA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002

ConrespectoalaMemoriaAnualdeSouthernCopperCorporation(la“Compañía”)enelFormulario10-K,paraelperiodoterminadoel31dediciembrede2012presentadoantelaComisióndeTítulosValoresyBolsasenlafechaqueaquíseindica(la“Memoria”),yo,GenaroGuerrero,VicepresidentedeFinanzasyPrincipalFuncionariodeFinanzasdelaCompañía,certifico,deconformidadconloestipuladoporlaSección1350delU.S.C.18adoptadadeconformidadconlaSección906delaLeydeSarbanes-Oxleyde2002,que:

(1) ElInformecumpleplenamenteconlosrequisitosdelasección13(a)ó15(d)delaLeydeBolsasdeValoresde1934;y

(2) Lainformacióncontenidaenesteinformepresentarazonablemente,entodossusaspectosmateriales,lacondiciónfinancieraylosresultadosdeoperacióndelaCompañía.

/Fdo./GenaroGuerrero GenaroGuerrero VicepresidentedeFinanzas yPrincipalFuncionariodeFinanzas 27defebrerode2013 SouthernCopperCorporationharecibidounoriginalfirmadodeestadeclaraciónescritarequeridaporlasección906,elcualSouthernCopperCorporationretendráyentregaráalaComisióndeTítulosValoresyBolsaoasupersonalasusolicitud.

ACLARACIÓN

Laversióneninglésdeestedocumento,constituyeelreporteoficialpreparadopornuestraCorporaciónquehasidoentregadaalasautoridades de los EstadosUnidos deNorteamérica (Securities and Exchange Commission - SEC) y del Perú (la SuperintendenciadelMercadodeValores,SMV,ylaBolsadeValoresdeLima,BVL).Estedocumentoesunatraducciónlibrealespañol.Encasodediferenciasentreambosdocumentos,primaráelentregadoalasautoridadesenidiomainglés.

formulario 10-k de 2012 - southerncoppercorp.com · southern copper corporation ... de las minas de...

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