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La nueva alternativa en calificación de valores.

*The rating is the sole responsibility of HR and CARE disclaims all liability in respect of such ratings and any consequences relating to or arising from such rating.

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Corporación GEO S.A.B. de C.V. GEOCB 11-2

25 de agosto de 2011 Finanzas Estructuradas HR AA-

Contactos Salvador Salazar Avendaño Director General de Infraestructura E-mail: [email protected]

Felix Boni Brandani Director General de Análisis E-mail: [email protected] C+ (52-55) 1500 3130 Calificaciones GEOCB11-2 HR AA- Perspectiva Estable La calificación que determina HR Ratings de México S.A. de C.V., para la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra GEOCB 11-2 es HR AA-, lo cual significa que el emisor o la emisión con esta calificación se considera con alta calidad crediticia, y ofrecen gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantienen muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos.

HR Ratings de México, S.A. de C.V., asignó la calif icación HR AA- a la segunda emisión de certificados bursátiles Fiduc iarios (“ CEBURS”) respaldados por derechos de cobro documentados con contratos compraventa y pagarés. Esta segunda e misión es por un monto de $400’000,000.00 (Cuatrocientos Mill ones de Pesos 00/100 M.N.) considerando un plazo de 924 días -33 períodos regulares de 28 días cada uno- equivalentes aproxim adamente a 2.5 años contados a partir de la fecha de colocación de esta segunda emisión con clave de pizarra GEOCB 11-2. Los CEBURS serán colocados por un fideicomiso emisor (el “fideicomiso”) constituido por GEO Baja California, S.A. de C.V., GEO D.F., S.A. de C.V., GEO Edificaciones, S.A. de C.V., GEO Urbanizadora Valle de las Palmas, S.A. de C.V., GEO Guerrero, S.A. de C.V., GEO Hogares Ideales, S.A. de C.V., GEO Jalisco, S.A. de C.V., GEO Noreste, S.A. de C.V., GEO Monterrey, S.A. de C.V., GEO Morelos, S.A. de C.V., GEO Puebla, S.A. de C.V., GEO Casas del Bajío, S.A. de C.V., GEO Tamaulipas, S.A. de C.V., GEO Veracruz, S.A. de C.V. y Promotora Turística Playa Vela, S.A. de C.V., en su calidad de Fideicomitentes (conjuntamente, las “Fideicomitentes”); Corporación GEO S.A.B. de C.V (“Corporación GEO” o “GEO”, indistintamente) en su calidad de Administrador; Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo en su calidad de Fiduciario; y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (“Monex” o “el Representante Común”) en su calidad de Representante Común. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las Metodologías de HR Ratings de México, S.A. de C.V., en términos del artículo 7, fracción III, de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores. Entre los factores en que fundamentan nuestra calificación se encuentran: • La estructura de la emisión de los CEBURS GEOCB11-2 contempla un nivel

de aforo igual a 1.35 a 1 lo largo de la vida de la emisión. • La fuente de pago de la presente emisión son los derechos de cobro

instrumentados a través de un contrato de compraventa y un pagaré por el valor de la vivienda (“Casa GEO”); el valor de dicha vivienda se liquida por el INFONAVIT, FOVISSSTE y/o SHF una vez que GEO le entrega la vivienda al acreditado y éste último ejerce su crédito hipotecario previamente autorizado desde que se firma el contrato.

• El Fondo de Reserva se compondrá de la cantidad equivalente a dos periodos de pago de intereses.

• La obligación de pago de los clientes, nace en el momento en que se individualiza la casa objeto del contrato de compraventa y se determina el precio de la misma, lo cual sucede cuando las partes celebran un addendum al contrato de compraventa. La individualización de las viviendas depende de la capacidad de GEO de terminar las construcciones, siendo un factor de riesgo la incapacidad de GEO de terminar las viviendas objeto de los contratos de compraventa, lo cual se mitiga a través de las fianzas de cumplimiento.



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• Fianzas de cumplimiento: la emisión cuenta con las pólizas de fianza de tres

Afianzadoras (Afianzadora Aserta, S.A. de C.V., S.A. de C.V., Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V., S.A. de C.V. y Afianzadora Sofimex S.A. de C.V., S.A. de C.V.) para asegurar el cumplimiento de la obligación de las Fideicomitentes consistente en la terminación de las Casas GEO con base en el programa de terminación. Las fianzas designan como beneficiario al Fiduciario, y el monto total afianzado equivale al 57% del monto de la emisión.

• El periodo de revolvencia comprende los primeros 27 periodos, de 28 días cada uno, de 33 periodos de vigencia de la emisión, siendo los últimos 6 periodos de acumulación de efectivo para el pago del principal al vencimiento.

• La experiencia de Corporación GEO como desarrolladora de vivienda por más de 38 años, cuya calificación corporativa de largo plazo asignada por HR Ratings es de HR A y es riesgo contraparte de la presente emisión.

• Los derechos de cobro que las Fideicomitentes ceden al fideicomiso son derechos que ya tienen autorizado un crédito hipotecario por lo cual uno de los principales riesgos que existe es que las Instituciones de Vivienda (INFONAVIT, FOVISSSTE y SHF) se rezaguen en realizar los pagos de los derechos a GEO y que GEO deposite los recursos al fideicomiso, dado que las Instituciones de Vivienda liquidan los derechos a GEO y este último es responsable de transferir los recursos al fideicomiso.

• Los resultados de nuestro modelo de flujo de efectivo, la estructura financiera y la prelación de pagos definida para esta emisión.

Descripción del Emisor Corporación GEO, es la desarrolladora líder en México en la construcción de viviendas de interés social y ha desarrollado conjuntos habitacionales integrales a través de sus empresas subsidiarias posicionadas en las ciudades más dinámicas del país. En sus más de 38 años de experiencia y con operaciones en 20 estados de la República Mexicana, GEO es una de las empresas de vivienda más diversificadas geográficamente en México. Adicionalmente, la marca “Casas GEO”, es reconocida por 9 de cada 10 clientes potenciales, convirtiéndola en una de las marcas más reconocidas de la industria de vivienda a nivel nacional. Anualmente vende más de 56,000 casas atendiendo todos los segmentos desde el económico hasta el residencial. El modelo de negocios de GEO se enfoca principalmente en el segmento de interés social y económico, los cuales son apoyados por las políticas gubernamentales y organismos de vivienda como INFONAVIT y FOVISSSTE, de esta manera, GEO ha producido y comercializado cerca de 560,000 casas en las que habitan casi 2,000,000 de mexicanos, con una producción anual de más de 56,000 casas. La empresa está involucrada en todos los aspectos de adquisición de tierra, diseño, desarrollo, construcción, Mercadotecnia, Comercialización y entrega de vivienda, con la cual genera más de 9,000 empleos en nómina y cerca de 15,000 empleos eventuales de obra. Corporación GEO fue la primera empresa pública de vivienda en Latinoamérica y comenzó a formar parte del selecto grupo de las 35 emisoras dentro del Índice de



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Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores desde hace más de 12 años. Desde el 2005 cotiza en la Bolsa de Valores de Latibex en Madrid, España. Historia de la Compañía GEO fue fundada, en 1973, por el Arq. Luis Orvañanos Lascurain, e inició sus operaciones con el desarrollo, construcción y promoción de oficinas, edificaciones industriales y residenciales, enfocándose posteriormente al diseño y construcción de vivienda popular como contratista para el INFONAVIT y para la SHF. En 1981 se constituyó Grupo Argos, S.A. de C.V., como empresa controladora y para 1986 GEO inició sus operaciones en Jalisco, Querétaro, Baja California, Tamaulipas y Morelos. En 1987 cambió su denominación social a Corporación Orvi, S.A. de C.V. y, finalmente en 1990, cambió su denominación social al nombre actual de Corporación GEO. Un par de años después, GEO se consolidó como promotor de conjuntos habitacionales integrales, convirtiéndose en uno de los promotores de vivienda que utiliza más alto volumen de créditos hipotecarios financiados por el INFONAVIT. En 1994, GEO se listó en la BMV al realizar una oferta pública inicial de acciones. En 1996, construyó el primer macrocentro de venta de la industria. En los años de 1997 y 1998, inició sus operaciones en Laguna, Guanajuato, Veracruz, Puebla, Monterrey y Oaxaca. En el año 2000, como parte del programa de “Outsourcing de Terrenos”, se alió con GE Capital, para la adquisición de terrenos destinados al desarrollo de conjuntos habitacionales de interés social. En el 2003 se firmó un convenio entre Prudential Investment Management, Inc. y GEO, denominado “Residential Investment Program”. En el 2005, GEO ingresó al mercado de valores Europeo a través del índice LATIBEX. En sus más de 38 años, GEO ha logrado conseguir y mantener presencia en las regiones y estados de la República Mexicana, que concentran cerca del 80% de la población mexicana. Durante el 2010, la Compañía demostró haberse posicionado de una manera fuerte en los segmentos “C” y “D” de la población, logrando un 95% de hipotecas procedentes de INFONAVIT y FOVISSSTE. En 2010, GEO inició operaciones en los estados de Chiapas e Hidalgo, y logró colocar exitosamente un bono a 10 años por $250 millones de dólares en los mercados internacionales. En la actualidad GEO es una de las principales desarrolladoras con una participación de mercado del 9% en un mercado muy fragmentado, donde el 36% de participación se encuentra entre 6 grandes empresas públicas, y el restante 64% está diluido entre un gran número de constructores. GEO opera en 6 regiones y mantiene una amplia cobertura geográfica diversificada en 20 estados de la República Mexicana como se muestra a continuación:



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Debido a factores como la especialización en el segmento de vivienda de interés social e interés medio, GEO se ha convertido en una de las empresas desarrolladoras de vivienda de interés social más grandes de México. GEO utiliza técnicas innovadoras de diseño, construcción, tecnología y comercialización que le han permitido su gran crecimiento a lo largo de la vida de la empresa aunado a su compromiso a la investigación y desarrollo de viviendas con un énfasis en la eficiencia de costos y calidad en la construcción, una amplia expansión geográfica y un equipo de directivos con amplia experiencia y especialización; adicionalmente GEO busca constantemente el desarrollo de sus trabajadores. En conjunto, estos factores han sido clave para el crecimiento de la empresa y la expansión de su distribución geográfica. Estrategia de Negocios El objetivo de Corporación GEO consiste en proveer viviendas de interés social e interés medio de alta calidad al menor precio posible, así como aumentar su participación de mercado nacional, y de esta manera maximizar la rentabilidad de su capital invertido y la generación de flujo libre de efectivo, para lograr estos objetivos, la Compañía cuenta con la siguiente estrategia de negocios:

• Enfoque al mercado de la vivienda de interés social . La Compañía ha atendido exclusivamente al mercado de vivienda de interés social en México y pretende seguir concentrando sus operaciones en este segmento mediante la inversión continua en tecnología y desarrollo, sistemas informáticos y capacitación.

• Inversión por parte de terceros (outsourcing). Consiste en la aportación de terrenos y/o urbanización por parte de inversionistas de terrenos. De esta manera, se disminuye la inversión en inventarios de terrenos y urbanización para liberar recursos y utilizarlos en otros procesos productivos.

• Uso eficiente del capital de trabajo. La Compañía considera que la

construcción de vivienda tiene altos requerimientos de capital de trabajo y es necesaria una administración eficiente del mismo.



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• Administrar eficientemente las reservas territorial es. Esta política

consiste en adquirir reservas territoriales, mediante la asociación con Prudential Investment Management, Inc. y con Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., empresa integrante de Grupo Financiero Banorte, por medio de compra directa u outsourcing. La Compañía estima que la propiedad directa de las reservas territoriales le ofrece flexibilidad operativa y control de costos. También procura adquirir terrenos ubicados en puntos estratégicos, a precios competitivos, y mantener reservas territoriales suficientes para cubrir sus necesidades de terrenos para los próximos 5 años.

• Crecimiento en la participación de mercado. Gracias a su amplia

experiencia en la construcción de viviendas, su acceso a diversas fuentes de financiamiento y su fuerza de mercadotecnia, le permiten estar bien posicionada para aprovechar el crecimiento continuo en el sector de vivienda de interés social y medio en México.

• Desarrollo de proyectos con financiamiento hipoteca rio. La Compañía ha mantenido buenas relaciones con diversas instituciones de financiamiento hipotecario, incluyendo Fondos Gubernamentales, Instituciones de Crédito, Sofomes y Sofoles. La estrategia de GEO es iniciar la construcción de sus desarrollos sólo después de que la Compañía reciba una carta compromiso de los proveedores de créditos hipotecarios, para hacer disponible el crédito a los compradores calificados.

• Diversificación de las fuentes de financiamiento. La diversificación de sus fuentes de financiamiento tiene el fin de maximizar su base de clientes y asegurar un desarrollo financiero sano. GEO ha realizado emisiones de deuda quirografarias en México y en el extranjero y mantiene aperturadas diversas líneas bancarias con instituciones bancarias en México y en el extranjero. Asimismo, la Compañía a través de sus subsidiarias ha realizado bursatilizaciones de derechos de cobro en México. Estos esquemas le permiten contar con mejores costos de fondeo, otorgarle mayor flexibilidad financiera y mejorar su estructura financiera.

• Enfatizar la calidad y diseño de sus viviendas. GEO enfatiza elevados estándares de construcción y calidad de vida para los compradores de sus viviendas. La Compañía considera que su habilidad de entregar viviendas de calidad superior a precios competitivos constituye una de sus ventajas competitivas más importantes.

El sector de vivienda en México El sector de la vivienda en México está sumamente fragmentado y en la actualidad existe un gran número de empresas que prestan servicios de construcción de conjuntos habitacionales. Corporación GEO se concentra en el mercado de la vivienda de interés social para personas de bajos ingresos, este mercado está enmarcado principalmente por los siguientes puntos:



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• Formación de nuevos hogares : la demanda de vivienda para 2010 se calculó en 319 mil 029 y representa 31.7% del total. El aumento respecto a 2009 es de 6 por ciento.

• Rezago habitacional: en 2010 se esperaba una demanda de 587 mil 400

viviendas, lo que significaba un aumento de 6.7% respecto a 2009. La demanda por rezago constituye el 58.4% del total.

• Movilidad habitacional: el deterioro del ingreso y la incertidumbre en el

empleo que se observaron el año pasado reducen en 2% la demanda por movilidad habitacional en 2010, quedando en poco más de 77 mil viviendas.

• Curas de originación: la demanda es de 21 mil 505 y disminuye en 40%

comparada con 2009. En el Infonavit y en el Fovissste, GEO tiene una participación de mercado que ascendió a 9.2 y 10.1% en 2010 respectivamente, manteniéndose como el líder en número de viviendas escrituradas ante ambos institutos. Las casas vendidas por GEO a través de hipotecas vía Infonavit representaron 78% del total de unidades vendidas en el 2010. Como resultado se tiene que el Infonavit y el Fovissste otorgaron 95% del total de créditos para GEO en el 2010. Los principales desarrolladores de vivienda de interés social, en función al número de unidades vendidas durante 2009 y 2010 son:

En México existen muy pocas constructoras o promotoras extranjeras operando y ninguna de ellas tiene una participación importante en el mercado de vivienda de interés social. En el 2010, el INFONAVIT logró otorgar en el mercado mexicano la cantidad de 475,072 hipotecas. Para el 2011 el INFONAVIT tiene como meta objetivo otorgar entre 480,000 y 515,000 créditos hipotecarios. Crecimiento del Sector El sector de la vivienda se ha convertido en una actividad en expansión sostenida que actualmente utiliza tecnologías y procesos más eficientes, y gracias a esto ha logrado cumplir con el rol social de producir una oferta de vivienda para cada vez más familias y generar más empleos directos para los mexicanos.



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La productividad de las instituciones del sector de construcción de vivienda, han permitido llegar a un promedio de 740 mil financiamientos anuales para la adquisición o el mejoramiento habitacional. Según el programa nacional de vivienda, se estima que se agreguen alrededor de 16 millones de hogares para el 2030, con lo que el número de hogares llegará a casi el doble de los registrados en el año 2000. Su ritmo promedio de incorporación oscilará por los 650 mil por año. En el horizonte 2007-2012, la mitad de las necesidades de vivienda provendrá de hogares con ingresos de hasta cuatro salarios mínimos, más de un tercio de hogares con percepciones de hasta tres, y una quinta parte de quienes reciben hasta dos. La atención de esta necesidad habitacional requiere del apoyo de subsidios que complementen la capacidad de compra de las familias. El Plan Nacional de Desarrollo 2007-2012 establece la necesidad de ampliar el acceso al financiamiento para vivienda de los segmentos de la población más desfavorecida, como objetivo de política pública alineado en el eje de “Economía competitiva y generadora de empleos”. De aquí se plantean las prioridades para su cumplimiento por lo que el Programa Nacional de Vivienda 2007-2012 establece los siguientes objetivos estratégicos:

1. Incrementar la cobertura de financiamientos de vivienda ofrecidos a la población, particularmente para las familias de menores ingresos.

2. Impulsar un desarrollo habitacional sustentable.

3. Consolidar el Sistema Nacional de Vivienda, a través de mejoras a la gestión pública.

4. Consolidar una política de apoyos del Gobierno Federal que facilite a la población de menores ingresos acceder al financiamiento de vivienda, y que fomente el desarrollo habitacional sustentable.

En el país, se estima un crecimiento en el financiamiento de vivienda para el periodo 2007-2012 que serán cercanos al doble de los financiamientos otorgados durante el sexenio anterior. La siguiente gráfica muestra la meta de financiamientos a otorgar en el 2012:



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México posee todos los elementos para mantener el crecimiento del sector vivienda:

• Los programas públicos de financiamiento y subsidio continuarán creciendo y buscando llegar a segmentos de la población que anteriormente no eran atendidos.

• Niveles adecuados de ahorro interno y balances sólidos de los intermediarios financieros garantizan que el financiamiento otorgado por el sector privado continuará creciendo de manera sólida y sostenible.

• Las mejoras en los procesos de originación y de administración, así como la modernización de los registros públicos de la propiedad, contribuirán a seguir reduciendo los costos hipotecarios. Esto promoverá que una mayor proporción de la población cuente con acceso al financiamiento otorgado por el sector privado.

Descripción de la Transacción La presente emisión de CEBURS es la segunda emisión que se realiza al amparo del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por un monto de hasta $1,000,000,000 pesos al amparo del cual se podrán realizar una o varias emisiones de CEBURS hasta por el monto total autorizado del programa con carácter de revolvente. El programa de Corporación GEO ya ha emitido Certificados Bursátiles Fiduciarios de Largo Plazo al amparo del mismo fideicomiso, la primera emisión fueron los Certificados Bursátiles Fiduciarios de Largo Plazo con clave de pizarra GEOCB11, los cuales ascienden a un monto de $250,000,000.00, emitidos el 14 de abril de 2011 y con fecha de vencimiento al 24 de octubre de 2013, calificados por HR Ratings como HR AA- con perspectiva estable. El programa de CEBURS fue establecido por un fideicomiso en el que participan GEO Baja California, S.A. de C.V., GEO D.F., S.A. de C.V., GEO Edificaciones,



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S.A. de C.V., GEO Urbanizadora Valle de las Palmas, S.A. de C.V., GEO Guerrero, S.A. de C.V., GEO Hogares Ideales, S.A. de C.V., GEO Jalisco, S.A. de C.V., GEO Noreste, S.A. de C.V., GEO Monterrey, S.A. de C.V., GEO Morelos, S.A. de C.V., GEO Puebla, S.A. de C.V., GEO Casas del Bajío, S.A. de C.V., GEO Tamaulipas, S.A. de C.V., GEO Veracruz, S.A. de C.V. y Promotora Turística Playa Vela, S.A. de C.V., en su calidad de Fideicomitentes; Corporación GEO S.A.B. de C.V, en su calidad de Administrador, Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo en su calidad de Fiduciario del fideicomiso y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero en su calidad de Representante Común. El propósito del Programa de CEBURS es el de realizar la bursatilización de derechos de cobro documentados a través de los contratos de compraventa y pagarés para que con los recursos netos producto de la cesión de los derechos de crédito, GEO los utilice como capital de trabajo para la construcción de viviendas. Monto de la emisión $400’000,000 (Cuatrocientos Millones de Pesos

00/100 M.N.).

Valor Nominal $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.). Denominación Pesos de los Estados Unidos Mexicanos

(Moneda Nacional).

Fecha de Emisión Agosto de 2011. Duración del Programa 4 (cuatro) años Plazo de Emisión 2.5 años – equivalente aproximadamente a dos

punto cinco años- contados a partir de la fecha de emisión.

Fecha de Vencimiento 7 de Marzo de 2014. Tasa de Interés TIIE 28 + Sobretasa (aún por definirse). Pago de Intereses Cada 28 días. Amortización Será en su fecha de Vencimiento. Administrador Corporación GEO, S.A.B. de C.V. Fideicomitente GEO Baja California, S.A. de C.V., GEO D.F.,

S.A. de C.V., GEO Edificaciones, S.A. de C.V., GEO Urbanizadora Valle de las Palmas, S.A. de C.V., GEO Guerrero, S.A. de C.V., GEO Hogares Ideales, S.A. de C.V., GEO Jalisco, S.A. de C.V., GEO Noreste, S.A. de C.V., GEO Monterrey, S.A. de C.V., GEO Morelos, S.A. de C.V., GEO Puebla, S.A. de C.V., GEO Casas del Bajío, S.A. de C.V., GEO Tamaulipas, S.A. de C.V., GEO Veracruz, S.A. de C.V. y Promotora Turística Playa Vela, S.A. de C.V.

Fiduciario o Cesionario Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria.

Fideicomisarios En Primer Lugar: Serán los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes. En Segundo Lugar: Serán los Tenedores de los Certificados Bursátiles Subordinados, mismos que no podrán ser pagados hasta que los Certificados Bursátiles Preferentes hayan sido liquidados en su totalidad.

Contrato de compraventa : significa cada contrato de compraventa en la forma que contenga los elementos substanciales del modelo de contrato que se incluye en el fideicomiso, que celebran las Fideicomitentes con los clientes para documentar la compra venta de las casas GEO.

Pagaré: significa cada pagaré suscrito por un cliente a la orden de una de las Fideicomitentes, y según sea el caso, para documentar la obligación de pago de dicho cliente al amparo del contrato de compraventa respectivo, en la inteligencia que (i) los pagarés cumplen con todos y cada uno de los requisitos previstos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; y (ii) contienen el endoso.



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Intermediarios Colocadores Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte y Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V. Grupo Financiero Multiva.

Afianzadoras Afianzadora Aserta, S.A. de C.V., Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V., y Afianzadora Sofimex S.A. de C.V.

Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

Los flujos de efectivo constituyen la principal fuente de pago de los CEBURS aunado a los recursos que integran el patrimonio del fideicomiso, el cual está integrado por derechos de cobro, valores y efectivo que formen parte del mismo, así como en su caso, el producto de la ejecución de las fianzas. Los derechos de cobro cedidos al fideicomiso fueron originados por las Fideicomitentes y Corporación GEO mantiene la administración de los mismos. La segunda emisión consiste en llevar a cabo una emisión de CEBURS por un monto de $400 millones de pesos con un plazo legal de 924 días equivalentes a 2.5 años –aproximadamente- a partir de su fecha de emisión. Los CEBURS que emita el fideicomiso serán de dos series: CEBURS Preferentes (Serie I) y CEBURS Subordinados (SERIE II) estos últimos no estarán registrados en el Registro Nacional de Valores y no serán materia de listado ni oferta pública en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Los CEBURS preferentes pagarán intereses cada 28 días a una tasa de interés variable de TIIE 28 días más una sobretasa a ser determinada en la fecha de colocación y la amortización total de principal se realizará en la fecha de vencimiento legal. Sólo se podrán llevar a cabo adquisiciones adicionales de derechos de cobro con uso del efectivo fideicomitido: (i) por instrucciones del Comité Técnico del fideicomiso; (ii) mediante la disposición de cantidades de efectivo fideicomitido; y (iii) respetando la reserva para el pago de los rendimientos que se haya establecido. Sin embargo, no se podrá llevar a cabo dichas adquisiciones adicionales sobre derechos de cobro que no cumplan con los criterios de elegibilidad. Los criterios de elegibilidad establecen que todos los derechos de cobro deben contar con un crédito aprobado por los Institutos de Vivienda y, una vez escriturada la Casa GEO, el Instituto de Vivienda liquidará dicho derecho de cobro y depositará los recursos directamente en las cuentas bancarias que GEO indique. Durante el periodo de revolvencia el Fiduciario realizará adquisiciones adicionales de derechos de cobro originados por las Fideicomitentes con el flujo de efectivo de la cobranza del principal de los créditos cedidos al patrimonio del fideicomiso. A partir de la fecha de emisión y durante 27 periodos de pago, cada 28 días, la estructura será revolvente y los últimos 6 periodos previos al vencimiento legal de los 33 periodos de vigencia de la emisión, la estructura empezará a acumular efectivo para amortizar la emisión a su vencimiento.



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Diagrama de la Operación En la fecha de la emisión

Durante la vigencia de la emisión

Fideicomiso Emisor

Público Inversionista

Corporación GEOClientes

2

4

35

6

1

Los clientes firman: i) Contrato de Compra-Venta y ii) Pagares ;

GEO afecta al Fideicomiso los Derechos de Cobro documentados con los Contratos deCompra-Venta y Pagares;

El Fideicomiso emite los Certificados Bursátiles Preferentes;

Los Intermediarios Colocadores colocan los Certificados Bursátiles Preferentes entre elgran público inversionista;

Los Intermediarios Colocadores entregan el producto de la colocación al Fideicomiso;

El Fiduciario entrega el producto de la colocación a GEO, menos los gastos relativos a laEmisión.

1

2

3

4

5

6



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Patrimonio del Fideicomiso De conformidad con lo establecido en el fideicomiso, el patrimonio del fideicomiso está constituido por:

A. Los derechos de cobro que se afectan al fideicomiso así como las cantidades

en efectivo que a la firma del fideicomiso se entregan al Fiduciario, en el entendido de que los bienes inmuebles, materia de los contratos de compraventa, en ningún momento y por ninguna causa, constituirán parte del patrimonio del fideicomiso.

B. Los derechos de cobro que las Fideicomitentes, por conducto de GEO, afecten al fideicomiso.

C. El efectivo fideicomitido, incluyendo todas las cantidades que sean pagadas por los clientes (o por cualquier tercero en su favor, en su caso) conforme a cualquier derecho de cobro afectado, así como los rendimientos que se deriven de las inversiones permitidas y el efectivo producto de la colocación de los CEBURS.

D. Aquellas cantidades que formen parte del patrimonio para el pago de la prima por amortización anticipada, en su caso.

E. En su caso, la cantidad en efectivo producto de la cobranza de la fianza otorgada para el cumplimiento de las obligaciones de las Fideicomitentes a que se refiere el fideicomiso.

F. Cualquier cantidad en efectivo o cualquier otro bien que se afecte al patrimonio del fideicomiso para lograr los fines y objetivos del mismo.

Prelación de Pagos Con cargo al fondo común de la emisión de que se trate, en el orden de prelación que se señala, se pagarán los conceptos enumerados a continuación: 1. Los honorarios fiduciarios y del Representante Común.

2. En su caso, los honorarios y demás gastos derivados de la contratación de la

persona designada por el Comité Técnico para la verificación de la continuidad en la construcción de las Casas GEO, así como las erogaciones relativas al desarrollo de su función.

3. Anualmente, los gastos de mantenimiento de la emisión.

4. El monto de los fondos y reservas constituidos al amparo del fideicomiso, conforme se establezca el suplemento y título correspondiente.

5. Amortización del valor nominal, en su caso, de los CEBURS o, en su caso, la integración de un fondo de pago de principal.

6. La prima por amortización anticipada de los CEBURS de acuerdo a lo establecido en el Suplemento y Título respectivo.

7. Honorarios, gastos y costos que se causen con motivo de la defensa del patrimonio del fideicomiso, que al efecto autorice el Comité Técnico.



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8. Cualquier otro gasto que autorice el Comité Técnico para el cumplimiento de los fines del fideicomiso.

9. Amortización de los CEBURS subordinados. Criterios de Elegibilidad Los criterios para la adquisición de dichos nuevos derechos de cobro afectados (los “Criterios de Elegibilidad”) son los siguientes: A. INFONAVIT: Los derechos de cobro a afectar al fideicomiso, relativos a

derechohabientes del INFONAVIT, deberán cumplir con los siguientes requisitos:

1) El cliente deberá haber firmado un contrato de compraventa y suscrito un

pagaré.

2) Para el caso de que el importe del crédito otorgado al cliente por el INFONAVIT, sea menor al precio de venta de la Casa GEO, el diferencial deberá haber sido pagado, o en su caso, éste deberá haber sido documentado.

3) El cliente deberá contar con la carta de inicio de trámite, precalificación o

cualquier otro documento expedido por el INFONAVIT, con el que se acredite que el cliente cumple con los requisitos para que le sea otorgado un crédito.

4) Deberá contarse con el proyecto de obra, el terreno sobre el cual se

llevará a cabo la misma y las licencias de construcción correspondientes para la realización de dicha obra.

B. FOVISSSTE: Los derechos de cobro a afectar al fideicomiso, relativos a derechohabientes del FOVISSSTE, deberán cumplir con los siguientes requisitos:

1) Contar con el número de registro del paquete de vivienda aprobado por

el Comité FOVISSSTE en caso de que sea requerido por dicha Institución.

2) El cliente deberá haber firmado un contrato de compraventa y suscrito un pagaré.

3) El cliente deberá contar con la publicación de resultados de ganadores del sorteo, consulta de predictamen o cualquier otro documento expedido por el FOVISSSTE, con el que se acredite que el cliente cumple con los requisitos para que le sea otorgado un crédito.

4) Deberá contarse con el proyecto de obra, el terreno sobre el cual se llevará a cabo la misma y las licencias de construcción correspondientes para la realización de dicha obra.

C. SOCIEDAD HIPOTECARIA FEDERAL: Los derechos de cobro a afectar al fideicomiso, relativos a derechohabientes de la SHF, deberán cumplir con los siguientes requisitos:



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1) Tener registro del proyecto o, en su caso, el compromiso del otorgamiento de hipotecas por parte de una Sociedad Financiera de Objeto Limitado o Múltiple.

2) Deberá haber obtenido de la Sociedad Financiera de Objeto Limitado o Múltiple, o institución de crédito correspondiente, un certificado pre autorización o autorización de crédito hipotecario.

3) El cliente deberá haber pagado parcial o totalmente su enganche y la diferencia se habrá documentado.

4) El cliente deberá haber celebrado un contrato de compraventa y suscrito un pagaré.

5) Se deberá contar con el proyecto de obra, el terreno sobre el cual se llevará a cabo la misma y las licencias de construcción correspondientes para la realización de dicha obra.

D. Cofinanciamiento INFONAVIT o FOVISSSTE / SOFOLES / SOFOMES: Los derechos de cobro a afectar al fideicomiso, relativos a cuentas por cobrar en cofinanciamiento, deberán cumplir con los siguientes requisitos:

1) El cliente deberá haber firmado un contrato de compraventa y suscrito un

pagaré.

2) El diferencial deberá haber sido pagado, o en su caso, éste deberá haber sido documentado.

3) En cofinanciamiento con INFONAVIT, el cliente deberá contar con la carta de inicio de trámite, precalificación o cualquier otro documento expedido por esta Institución. En caso de cofinanciamiento con FOVISSSTE, el cliente deberá contar con la publicación de resultados de ganadores del sorteo, consulta de pre-dictamen o cualquier otro documento expedido por esta Institución, con el que se acredite que el cliente cumple con los requisitos para que le sea otorgado un crédito. Adicionalmente, ambos deberán contar con la pre-autorización o autorización de la Sociedad Financiera de Objeto Limitado o Múltiple en la que indique que es un crédito en cofinanciamiento.

4) El cliente deberá contar con la carta de inicio de crédito expedida por el INFONAVIT, ó el documento que acredite que el cliente ha cumplido con los requisitos para que le sea aprobado un crédito.

5) Deberá contarse con el proyecto de obra, el terreno y las factibilidades, permisos y/o licencias de construcción correspondientes para la realización de dicha obra.

Para todos los casos anteriores, justamente cuando acabe el período de revolvencia y comience el período de acumulación de efectivo para hacer frente a la amortización, esto es, 6 periodos antes del vencimiento de los CEBURS, las Casas GEO correspondientes a la totalidad de los derechos de cobro que se aporten al fideicomiso, deberán contar cuando menos, con un avance de obra del 50%.



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Mejoras crediticias

A. Aforo: significa respecto del fondo común, la relación entre el valor nominal de los derechos de cobro más el efectivo que en su caso se genere de la cobranza de dichos derechos de cobro, y el valor nominal de los CEBURS correspondientes a la emisión, misma que deberá de corresponder a la razón 1.35 a 1.

B. Fianza: significan (i) la póliza de la fianza otorgada por Afianzadora Aserta, S.A. de C.V. por un 19%, en los términos aceptados por el fideicomiso, otorgada a favor del Fiduciario para garantizar el cumplimiento del programa de terminación de las Fideicomitentes, respecto de los tiempos de terminación de las Casas GEO; (ii) la póliza de la fianza otorgada por Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V. por un 19%, en los términos aceptados por el fideicomiso, otorgada a favor del Fiduciario para garantizar el cumplimiento del programa de terminación y (iii) la póliza de la fianza otorgada por Afianzadora Sofimex S.A. de C.V. por un 19%, en términos aceptados por el fideicomiso, otorgada a favor del Fiduciario para garantizar el cumplimiento del programa de terminación.

C. Reserva de rendimiento: con el producto de la colocación, se integrará la reserva para el pago de rendimientos equivalente a dos periodos de pago de intereses.

Causas de Amortización Anticipada La Emisora, previa instrucción que reciba del Comité Técnico, conforme a lo establecido en el contrato de fideicomiso, podrá llevar a cabo la amortización anticipada de los CEBURS en los siguientes casos:

A. Cuando las Fideicomitentes por causas imputables a ellas, se nieguen o no

puedan ceder al Fiduciario, derechos de cobro para llevar a cabo inversiones permitidas y dicha eventualidad se traduzca en la acumulación del 50% del valor del principal de los CEBURS permaneciendo dicha situación durante 120 días naturales.

B. Cuando las Fideicomitentes, por causas no imputables a ellas, derivadas de

cambios significativos en las políticas, procesos y/o requisitos de los Institutos de Vivienda, que tengan como consecuencia la imposibilidad de cumplir con los criterios de elegibilidad, no puedan ceder al Fiduciario, derechos de cobro adicionales para llevar a cabo inversiones permitidas.

C. Cuando en cualquier tiempo el cobro de los derechos de cobro afectados sea

menor a 40% al flujo esperado para la emisión, en el entendido que el flujo acumulado se ajustará por los cobros anticipados y/o por la readquisición de derechos de cobro. Por parte de las Fideicomitentes por conducto de GEO, debiéndose efectuar dicho cálculo el último día del mes de calendario.

D. Cuando por cualquier causa no se encuentre vigente cualquiera de las

fianzas a que se refiere el fideicomiso para la emisión. E. Cuando surja cualquier reclamación que en cualquier momento y por

cualquier monto se haga a cualquiera de las Afianzadoras.



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F. Cuando se lleve a cabo la cancelación de la inscripción en el RNV de la CNBV de la emisión de los CEBURS.

G. Cuando se actualice cualquier de los siguientes supuestos: (a) no existan los

contratos de compraventa y los pagarés que originen los derechos de cobro; (b) los derechos de cobro no reúnan los criterios de elegibilidad establecidos en el titulo; (c) las Fideicomitentes no liberen los gravámenes impuestos sobre los inmuebles en los que se estén edificando o se edifiquen las Casas GEO, dentro del término establecido en el fideicomiso y que como consecuencia de dicha no liberación sean afectados los derechos de los Tenedores de los CEBURS; y (d) la quiebra, suspensión de pagos o la huelga de los trabajadores de las Fideicomitentes y/o GEO.

H. A solicitud de las Fideicomitentes, por conducto de GEO. Prima por Amortización Anticipada En el supuesto de que las Fideicomitentes se viesen en la necesidad de llevar a cabo una Amortización Anticipada, ya sea parcial o total, la realización de la misma se someterá a aprobación de la Asamblea de Tenedores. Al efecto, y de aprobarse la misma, se acordarán los términos de la misma en dicha Asamblea de Tenedores, incluyendo en su caso, el monto de la prima por amortización anticipada. Certificados Bursátiles Subordinados Los Certificados Bursátiles Subordinados no serán materia de listado ni oferta pública en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. dichos certificados serán entregados a las fideicomitentes de conformidad con lo previsto bajo el prospecto y el fideicomiso. Corresponderá a la cantidad que resulte de sustraer el monto de la Cartera de Derechos de Cobro Afectados de la Segunda Emisión, menos el monto de los Certificados Bursátiles Preferentes, redondeando las centenas hacia el número natural inferior anterior. Los Certificados Bursátiles Subordinados no generarán intereses, rendimiento o accesorio ordinario alguno. Amortización Anticipada de los Certificados Bursáti les Subordinados Los Certificados Bursátiles Subordinados podrán amortizarse previamente a su Fecha de Vencimiento, total o parcialmente y en cualquier momento. En caso de Amortización Anticipada parcial o total, el Emisor notificará lo anterior a las Fideicomitentes, por conducto de GEO, con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles Subordinados, en la dirección en que se haya dispuesto para tales efectos en el Fideicomiso. El pago de los Certificados Bursátiles Subordinados emitidos al amparo del presente Título, se encuentra subordinado al pago total e íntegro de los Certificados Bursátiles Preferentes, de la Serie I.



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Causas de Vencimiento Anticipado de los Certificado s Bursátiles Subordinados Los Certificados Bursátiles Subordinados se darán por vencidos de manera anticipada, sin necesidad de declaración o notificación al respecto, en el caso de que los Certificados Bursátiles Preferentes se dieren por vencidos anticipadamente. Calidad del Colateral El portafolio compuesto por los pagarés hipotecarios que nos fue presentado para analizar, se integra, por los derechos de cobro sobre 1,760 (mil setecientos sesenta) pagarés hipotecarios distribuidos en 10 Fideicomitentes que ceden los derechos al cobro al patrimonio del fideicomiso. El saldo insoluto de tales derechos de cobro al 25 de julio de 2011, era de $540’050,419.67 pesos. El monto promedio de los créditos era de $306,846.83 pesos, siendo el mayor de $928,673.00 y el menor de $118,789.52 pesos. La siguiente gráfica nos muestra el importe total por Fideicomitente y su cantidad de viviendas cedidas:

El portafolio de derechos de cobro generados durante el primer semestre del 2011 se muestra en la siguiente tabla:



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La construcción de las viviendas tiene un promedio de duración de cinco meses, la siguiente tabla nos muestra las fechas programadas para el fin de las obras:

La vivienda es declarada habitable un mes después de que la obra fue finalizada. Los pagarés tienen programadas sus fechas de cobranza, las cuales en promedio, son dos semanas después de que la vivienda es considerada como habitable. La siguiente gráfica nos muestra las fechas de cobranza del saldo insoluto de los pagarés:



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Es importante recalcar que la información presentada en la gráfica anterior es de la cartera definitiva auditada, sin embargo, con la cobranza de la cartera inicial se realizará la recompra de más derechos de cobro durante los primeros 27 periodos de la transacción, de tal forma que durante los últimos 6 periodos se pueda realizar la acumulación de efectivo producto de la cobranza de los derechos de cobro para poder amortizar los CEBURS en la fecha de vencimiento legal. Los derechos de cobro son cedidos por diversas Fideicomitentes de la corporación GEO. El 77.27% de los derechos de cobro se encuentran concentrados en 5 Fideicomitentes, las cuales son: GEO Edificaciones la cual aporta el 19.09% del total de los derechos de cobro, siguiéndole GEO Hogares Ideales con 19.08%, GEO Guerrero con 18.44%, GEO Veracruz con el 10.71% y GEO Baja California con 9.95%. La siguiente gráfica muestra la distribución de los derechos de cobro por Fideicomitente:



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Modelo de Flujo de Efectivo y Estructura Financiera De acuerdo a nuestra metodología llevamos a cabo el análisis y la elaboración de nuestro modelo de flujo de efectivo a fin de determinar la capacidad de pago de la estructura de acuerdo a las características propias de la misma. Las premisas consideradas en nuestro análisis son las siguientes:

A. Monto emitido igual a $400,000,000 de pesos.

B. Aforo igual a 1.35 a 1.

C. Tasa de interés variable para los CEBURS de TIIE 28 días más una sobretasa a ser determinada en la fecha de colocación. Para nuestro modelo consideramos una sobretasa de 250 puntos base.

D. Honorarios por administración de 1% anual del monto emitido.

E. Periodo de rezago equivalente a 12 semanas para recibir el pago del derecho de cobro.

F. Disminución del 4% sobre el flujo de efectivo recibido en cada periodo.

G. Durante el primer periodo se consideró que no hay gastos de

mantenimiento de la emisión dado que estos serán cubiertos desde el inicio con los recursos obtenidos de la colocación de la emisión.

Para nuestro escenario de estrés consideramos un periodo de rezago de 12 semanas dado que históricamente y de acuerdo a la información proporcionada por Corporación GEO, el rezago máximo de los derechos de cobro ha sido de 2 a 4 semanas. Es importante recordar que históricamente GEO recibe el 100% de la cobranza acumulada de los pagares dado que los derechos de cobro que cede al fideicomiso son derechos que ya tienen autorizado un crédito hipotecario por lo



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cual el riesgo que existe es que las Instituciones de Vivienda (INFONAVIT, FOVISSSTE y SHF) se rezaguen en realizar los pagos de los derechos a GEO y que GEO deposite los recursos al fideicomiso dado que las Instituciones de Vivienda liquidan los derechos a GEO y este último es responsable de transferir los recursos al fideicomiso. A continuación se muestra el comportamiento mensual de la tasa TIIE 28 días, durante la vida de la emisión, aplicado a nuestro análisis en el escenario base y en el escenario estrés:

En la siguiente gráfica se muestra el comportamiento de los intereses a pagar durante la vida de la emisión:

Tasa de Interes de Referencia (TIIE 28 días)

Fuente: HR Ratings de México S.A. de C.V.

4%

5%

6%

7%

8%

9%

10%

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M33

TIIE Estanflación (Estrés) TIIE Base



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Dado que dentro de nuestras proyecciones consideramos que hay un rezago en la cobranza de derechos de cobro, los primeros periodos el pago de intereses es pagado con los recursos existentes en la reserva de intereses. A continuación se muestra gráficamente el comportamiento de la reserva de intereses:

A continuación se presenta el comportamiento de los derechos de cobro, el efectivo acumulado y de los CEBURS, el saldo insoluto de los CEBURS se mantiene constante dado que de acuerdo a la estructura de la emisión, estos se amortizan hasta el plazo legal de la emisión, sin embargo, 6 periodos antes de la fecha de vencimiento la estructura empieza a acumular efectivo para que en la fecha de vencimiento legal, el Fideicomiso cuente con el efectivo suficiente para amortizar totalmente los CEBURS.

Pago de intereses (TIIE 28 días + 2.50%)


0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

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0

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1

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3

Reserva de intereses


0

1,000

2,000

3,000

4,000

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7,000

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0

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1

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0

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2

M3

3

En nuestras proyecciones consideramos que hay un rezago en la cobranza de derechos de cobro, los primeros periodos el pago de intereses es pagado con los recursos existentes en la reserva de intereses.



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Opinión Legal

Los documentos revisados por nuestros abogados fueron:

i. Copia del formato de contrato de compraventa con reserva de dominio (el “Contrato de Compraventa”), que celebra GEO con sus clientes.

ii. Copia del contrato de fideicomiso irrevocable número 80629 (el “Fideicomiso”), de fecha 7 de abril de 2011, celebrado entre GEO, NAFIN y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como representante común (“Monex” o el “Representante Común”).

iii. Copia de la versión del 8 de julio de 2011 del contrato de cesión de derechos (el “Contrato de Cesión”), que se celebrará entre GEO y NAFIN.

iv. Copia del contrato de comisión mercantil y depósito, de fecha 7 de abril de 2011, celebrado entre GEO, el Director General Adjunto de Operaciones y de Finanzas de GEO y el Fiduciario.

v. Copia del contrato de comisión mercantil, de fecha 7 de abril de 2011, celebrado entre Corporación GEO, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.

vi. Copia de la versión del 8 de julio de 2011 de la sesión del comité técnico del Fideicomiso, en virtud de la cual se autorizará la segunda emisión de CEBURS (la “Sesión del Comité”).

vii. Copia de la versión del 8 de julio de 2011 de los proyecto de títulos que ampararán los CEBURS Serie I y Serie II (los “Macrotítulos”).

viii. Ley del Mercado de Valores vigente a la fecha de emisión del presente dictamen.

ix. Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito vigente a la fecha de emisión del presente dictamen.

x. Código Civil Federal vigente a la fecha de emisión del presente dictamen.

Los documentos a que hacen referencia los incisos (i) y (vii) inmediatos anteriores, son denominados como los “Documentos de la Transacción”, para los efectos de su dictamen.

Colateral vs CEBURS (miles de pesos)


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100

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0

M3

1

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2

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3

Cuentas por Cobrar Efectivo acumulado CEBURS inicio periodo



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En opinión de los abogados, quienes asumieron sin investigación independiente alguna o verificación de cualquier tipo: A La constitucionalidad, legalidad y debida emisión, expedición y

promulgación de las leyes y reglamentos, tanto federales como estatales, aplicables al caso, vigentes a la fecha de emisión del presente dictamen;

B Con relación a GEO, NAFIN y Monex asumieron, sin llevar a cabo verificación o investigación independiente: (1) su debida constitución y existencia legal; (2) que su objeto social comprende la celebración y cumplimento de los contratos de los que son partes; (3) que han obtenido todas las autorizaciones corporativas y gubernamentales para la celebración y cumplimiento de los contratos y demás documentos antes citados de los que son parte; (4) que las personas que celebren los Documentos de la Transacción en su nombre y representación, cuentan con las facultades suficientes para ello y que dichos poderes y facultades no les han sido limitados o revocados; y (5) la veracidad, exactitud y cumplimiento de las declaraciones en los Documentos de la Transacción;

C Que los Documentos de la Transacción efectivamente se celebren en términos sustanciales a los documentos que anexan a su dictamen;

D Que un representante legal de Monex y de NAFIN, debidamente autorizados para ello, firmarán los Macrotítulos;

E Que los CEBURS a ser emitidos se ajustan, en cuanto a contenido y forma a los proyectos de Macrotítulos.

F Que los Documentos de la Transacción no han sido modificados respecto a las versiones que han revisado;

G Que los Fideicomitentes, contratarán una fianza en términos de la sección 7.1 del Fideicomiso;

H Que la readquisición de Derechos Adicionales, ha sido autorizada conforme a los términos y procedimientos establecidos en el Fideicomiso;

I Que los miembros del comité técnico del Fideicomiso adoptarán las resoluciones contenidas en la Sesión del Comité; y

J Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores inscriba los CEBURS en

el Registro Nacional de Valores y autorice su oferta pública.

Se nos informó que:

1. Los Documentos de la Transacción constituirán obligaciones válidas y jurídicamente exigibles.

2. Con relación a los Derechos de Cobro Adicionales que se pretenden ceder al Fideicomiso en virtud del Contrato de Cesión, es importante considerar que toda vez que el formato de Contrato de Compraventa no estipula precio ni cosa determinada, en estricto sentido el único derecho que, en su caso, dicho contrato podría otorgar a sus partes, es el derecho a que se celebre una compraventa en los términos estipulados en el mismo.

3. Lo anterior, en el entendido de que en términos del Contrato de Compraventa, en caso de incumplimiento por parte del cliente, esta obligación podrá desaparecer mediante el pago de una pena convencional de $15,000.00 (Quince mil Pesos 00/100 M.N.), dejando dicho contrato sin efectos. Por lo anterior, los Derechos de Cobro Adicionales que se pretenden ceder al patrimonio del Fideicomiso, así como la obligación de pago de los clientes, nacerán hasta el momento en que se individualice la casa objeto del Contrato de Compraventa y se determine el precio de la misma, lo cual entienden sucede cuando las partes celebran un adendum al Contrato de Compraventa, en virtud del cual establecen dichas determinaciones. Asimismo, toda vez que la individualización de la casa



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depende de la capacidad de GEO de terminar las construcciones, sugieren a esta Agencia Calificadora que se considere como un factor de riesgo en los documentos de la operación la incapacidad de GEO de terminar las viviendas objeto de los Contratos de Compraventa.

4. Asimismo, independientemente de que la operación prevea la contratación de una fianza para efectos de terminar las construcciones, no es posible prever factores como: (i) la liquidez de las afianzadoras; (ii) el cumplimiento de GEO de: (a) los pagos de las primas y de los gastos accesorios y de mantenimiento; (b) las obligaciones derivadas de la fianza; y (iii) la posibilidad de que las afianzadoras no cubran los montos que amparen y el resultado, en su caso, de cualesquier litigios con relación a la fianza que pudieran generarse, entre otros.

5. Con relación a la readquisición de los Derechos de Cobro Cancelados estipulada en la Cláusula 3.6 del Fideicomiso, sugieren a esta Agencia Calificadora que considere como un factor de riesgo el que la substitución de los Derechos de Cobro Cancelados se lleve a cabo únicamente como resultado de la determinación de los Fideicomitentes de que un Derecho de Cobro se ha convertido en un Derecho de Cobro Cancelado. Lo anterior, toda vez que podría existir un conflicto de intereses de los Fideicomitentes al realizar dichas determinaciones y que la estructura actual no permite que otra persona lleve a cabo las determinaciones antes mencionadas. En este sentido, la readquisición de un Derechos de Cobro Cancelado podría interpretarse como una decisión discrecional de los Fideicomitentes. Asimismo, es importante considerar que si bien el mecanismo de readquisición antes mencionado podría mitigar el riesgo de tener Derechos de Cobro Cancelados en el patrimonio del Fideicomiso, nada asegura que las condiciones del mercado o que la capacidad de venta de GEO permitan generar los suficientes nuevos Contratos de Compraventa para substituir los Derechos de Cobro Cancelados por nuevos Derechos de Cobro.

6. Con relación a la cesión de los pagarés al patrimonio del Fideicomiso, es importante considerar que dichos títulos son suscritos por los clientes para garantizar sus obligaciones de pago al amparo del Contrato de Compraventa, por lo que si bien es debatible la causalidad de los mismos y consecuentemente la viabilidad de su exigibilidad por la vía ejecutiva, la determinación de los tribunales competentes sobre la validez del cobro de dichos pagares no podrá desligarse del cumplimiento de GEO de sus obligaciones al amparo del Contrato de Compraventa.

7. En este orden de ideas, si bien jurídicamente el Fideicomiso será el titular de los pagarés que los clientes suscriban en términos de cada Contrato de Compraventa, conforme a lo mencionado en los incisos 2) y 4) inmediatos anteriores, los derechos de cobro que se pretenden afectar al Fideicomiso, es decir el derecho del Fideicomiso a recibir los pagos de los clientes por la adquisición de la vivienda (directa o indirectamente a través de los institutos de vivienda), se materializará únicamente después de la firma del adendum al Contrato de Compraventa (en el cual se acuerda la cosa, es decir, la vivienda especifica y precio). Asimismo, si bien la causalidad de los pagarés podría ser cuestionable, aún en el caso de que para su cobro judicial procediera la vía ejecutiva mercantil, los clientes podrían argumentar que la obligación al pago de los mismos se deriva del cumplimiento de GEO a sus obligaciones en términos del Contrato de Compraventa, es decir la entrega de la casa. Por lo anterior, podría argumentarse que la obligación de pago consignada en los pagarés está directamente vinculada al cumplimiento de GEO de sus obligaciones al amparo del Contrato de Compraventa.



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8. Con base en la Escala de Calificaciones para los Asesores Legales, éstos consideran que la estructura analizada cuenta con una calificación de “Suficiente”.

El dictamen de los abogados está sujeto a las siguientes limitaciones y salvedades:

i. El contenido de su dictamen se limita a cuestiones de derecho aplicables

en México, en vigor a la fecha de emisión del mismo. Por lo mismo, su dictamen no incluye ni expresa ninguna consideración, comentario o criterio regido por leyes distintas a las aplicables en México a dicha fecha;

ii. La exigibilidad de las obligaciones de que tratan los contratos y documentos legales examinados pudiese verse limitada o afectada por prioridades legales o por disposiciones federales;

iii. No efectuaron pronunciamiento alguno en relación a la ejecución de recursos de cualquier naturaleza en contra de cualquiera de las partes de los Documentos de la Transacción;

iv. No efectuamos pronunciamiento alguno sobre la validez y exigibilidad de la obligación de pagar intereses sobre intereses o capitalización de intereses;

v. No efectuaron pronunciamiento alguno respecto del tratamiento fiscal o contable del Fideicomiso;

vi. El dictamen emitido, se basa en las declaraciones, información, documentación y entrevistas proporcionadas por funcionarios de esta Agencia Calificadora, por lo que el contenido y la veracidad de la misma se encuentra sujeta a la veracidad de las declaraciones, información, documentación y entrevistas proporcionadas por los mismos, y en las circunstancias existentes a la fecha y de las que ellos tengan conocimiento;

vii. Las obligaciones de hacer y de no hacer de las partes de cada uno de los contratos y demás documentos antes citados, no son de ejecución forzada y su incumplimiento sólo dará lugar al pago de daños y perjuicios;

viii. La exigibilidad de la transmisión al patrimonio del Fideicomiso, estará sujeta a lo dispuesto por las leyes mexicanas en materia de concursos mercantiles y quiebras, así como a las leyes laborales y fiscales de México y a las demás disposiciones del derecho mexicano que regulan lo limitan de manera general los derechos de los acreedores;

ix. En ningún momento hemos dado asesoría a GEO, Monex ni a NAFIN, por lo cual no aceptan responsabilidades genéricas de divulgación sobre materias distintas a las expresamente contenidas en su dictamen; y

x. Su dictamen podría diferir sustancialmente del criterio de cualquiera de las autoridades jurisdiccionales competentes para conocer cualquiera de los hechos, actos, convenios y contratos a que se refiere el mismo.

Riesgo Económico de Largo Plazo La capacidad de pago que muestran nuestros escenarios, apoya nuestras calificaciones tanto del emisor como sus diferentes emisiones de deuda. Cabe mencionar que, no se puede descartar la posibilidad de un entorno económico más negativo y prolongado que podría tener un impacto más adverso de lo que está contemplado en nuestros escenarios.



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Anexo A

Comparativo de Oferta de Vivienda Registrada (Metas de Créditos por Estado)



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Las calificaciones de HR Ratings de México S.A. de C.V. son opiniones de calidad crediticia y no son recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las Metodologías de HR Ratings de México, S.A. de C.V., en términos del artículo 7, fracción III, de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores. HR Ratings de México basa sus calificaciones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables. HR Ratings de México, sin embargo, no garantiza, la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de los emisores de instrumentos de deuda calificados por HR Ratings de México han pagado una cuota de calificación crediticia basada en la cantidad y tipo emitida por cada instrumento. La bondad del valor o la solvencia del emisor podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso a la alza o a la baja, la calificación, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings de México. La calificación que otorga HR Ratings de México es de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y en cumplimiento de la normativa aplicable que se encuentran en la página de la calificadora www.hrratings.com, donde se puede consultar documentos como el código y políticas de conducta, normas para el uso de información confidencial, metodologías, criterios y calificaciones vigentes.

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esta emisión y/o emisor está sustentada e n el análisis practicado en escenarios base y de estr és, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodolog ía(s) establecida(s) por la propia agencia calificadora: Metodología de Calificación para la Emisión de Deud a Respaldada por los Flujos Futuros Generados de un Conjunto de Cuentas por Cobrar (México), Agosto 201 1. Para mayor información con respecto a esta(s) metod ología(s), favor de consultar www.hrratings.com /es/metodologia

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