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GRUPO HOTELERO SANTA FE, S.A.B. DE C.V.
Juan Salvador Agraz No. 65, Piso 20
Colonia Santa Fe Cuajimalpa
05348 México, Distrito Federal
México
http://www.gsf-hotels.com/
Clave de Cotización: “HOTEL”
DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA
23 de abril de 2015
De conformidad con el artículo 104 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores (la “LMV”) y
del artículo 35 y el Anexo P de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras
de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores (incluyendo sus modificaciones, las
“Disposiciones”), expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”),
Grupo Hotelero Santa Fe, S.A.B. de C.V. (“GHSF” o la “Sociedad”) informa a sus accionistas y
al público inversionista sobre la adquisición (la “Adquisición”) que pretende llevar a cabo, a
través de su subsidiaria Inmobiliaria MB Santa Fe, S.A. de C.V. (la “Subsidiaria” o el
“Comprador”), de las acciones (las “Acciones”) representativas del capital social de Moteles y
Restoranes María Bárbara, S.A. de C.V. (“Moteles y Restoranes María Bárbara”).
Breve Resumen de la Adquisición
La Subsidiaria, como comprador, celebró el 26 de marzo de 2015, un contrato de compraventa
de acciones (el “Contrato de Compraventa”) con Lydia Huber Valdés, Enrique Christian
Courtney Huber y Vivian Courtney Huber, como vendedores (conjuntamente los
“Vendedores”), con la comparecencia de Moteles y Restoranes María Bárbara, S.A. de C.V.,
conforme al cual y sujeto a las condiciones previstas en el mismo, GHSF, a través de la
Subsidiaria, pretende adquirir la totalidad de las acciones representativas del capital social de
Moteles y Restoranes María Bárbara. Entre los activos de Moteles y Restoranes María Bárbara
se encuentra un hotel de 215 habitaciones de categoría cinco estrellas, que se tiene la intención
sea operado por la Sociedad bajo la marca “Krystal” con el nombre “Krystal Satélite María
Bárbara” (el “Hotel”) ubicado en Boulevard Manuel Ávila Camacho número 2300, Colonia San
Lucas Tepetlacalco, Municipio de Tlalnepantla, Estado de México, el cual cuenta con una
superficie de terreno aproximada de 6,698.29 metros cuadrados. Así mismo, el 26 de marzo de
2015 los Vendedores, en su carácter de fideicomitentes y fideicomisarios, Banco Invex, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero (el “Fiduciario”), como fiduciario, la
Subsidiaria, como fideicomitente y fideicomisario, y Moteles y Restoranes María Bárbara
celebraron un contrato de fideicomiso irrevocable de administración No. F/2412 (el “Contrato
de Fideicomiso”) con el objeto, entre otros, de constituir un mecanismo para el cumplimiento de
las obligaciones derivadas del Contrato de Compraventa.
La Adquisición forma parte de la estrategia de crecimiento de GHSF al fortalecer su posición en
el segmento de hoteles de ciudad dirigido a viajeros de negocios, a través de la marca Krystal.
2
En cumplimiento con las disposiciones aplicables de la LMV, la Adquisición se ratificó por el
consejo de administración de GHSF el día 22 de abril de 2015.
La Adquisición no tendrá efecto alguno sobre los derechos conferidos por las acciones de
GHSF.
La presente Declaración de Información no es una oferta de venta de valores en México, sino
que se ha preparado y se pone a disposición del público únicamente para cumplir con lo previsto
por la LMV, las Disposiciones y demás legislación aplicable. La Adquisición no requiere ser
aprobada por la asamblea de accionistas de GHSF.
Las acciones representativas del capital social de GHSF se encuentran inscritas en el
Registro Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la
“Bolsa”) desde el día 12 de septiembre de 2014, bajo la clave de pizarra “HOTEL”.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad
de los valores, la solvencia de GHSF o sobre la exactitud o veracidad de la información
contenida en esta declaración ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido
realizados en contravención de las leyes.
Copias de la presente Declaración de Información se encuentran a disposición de los accionistas
de GHSF que así lo requieran en el Área de Relación con Inversionistas de GHSF, cuyas
oficinas se encuentran ubicadas en Juan Salvador Agraz No. 65, Piso 20 Colonia Santa Fe
Cuajimalpa, C.P. 05348 México, Distrito Federal, Atención: Miguel Bornacini teléfono:
52610804, correo electrónico: [email protected]. La versión electrónica de la
presente Declaración de Información podrá ser consultada en la página de internet de GHSF en
la siguiente dirección: http://www.gsf-hotels.com/ y en la página de internet de la Bolsa en la
siguiente dirección: www.bmv.com.mx.
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ÍNDICE
1. TÉRMINOS Y DEFINICIONES ..................................................................................... 4
2. RESUMEN EJECUTIVO ................................................................................................ 7
3. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA ADQUISICIÓN ................................... 8 3.1. Descripción Detallada de la Adquisición.................................................................. 8 3.2. Objetivo de la Adquisición. .................................................................................... 11 3.3. Fuentes de Financiamiento. .................................................................................... 11 3.4. Fecha de Aprobación de la Adquisición. ................................................................ 11 3.5. Tratamiento Contable de la Adquisición. ............................................................... 12 3.6. Consecuencias Fiscales de la Adquisición.............................................................. 12
4. PARTES DE LA ADQUISICIÓN ................................................................................. 13 4.1. GHSF ..................................................................................................................... 13
4.1.1. Nombre de la Emisora. ............................................................................... 13 4.1.2. Nombre del Comprador. ............................................................................. 13 4.1.3. Descripción del Negocio. ........................................................................... 13 4.1.4. Evolución y Acontecimientos Recientes. ................................................... 13 4.1.5. Estructura de Capital. ................................................................................. 13 4.1.6. Cambios Significativos en los Estados Financieros desde el Último Reporte
Trimestral. ............................................................................................................... 13 4.2. Moteles y Restoranes María Bárbara ................................................................. 13
4.2.1. Nombre de la Sociedad. .............................................................................. 13 4.2.2. Descripción del Negocio. ........................................................................... 13
5. FACTORES DE RIESGO. ............................................................................................. 14 5.1. Factores de Riesgo Relacionados con GHSF ......................................................... 14 5.2. Factores de Riesgo Adicionales Relacionados con la Adquisición. ....................... 14
6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA ................................................. 16
7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS
RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA
SOCIEDAD. .................................................................................................................... 19
8. PERSONAS RESPONSABLES ..................................................................................... 20
9. ANEXOS .......................................................................................................................... 21 9.1 Informe de KPMG Cárdenas Dosal, S.C. auditores externos independientes de
GHSF, sobre la compilación de información financiera proforma. ................................. 21
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1. TÉRMINOS Y DEFINICIONES
A menos que el contexto indique lo contrario, todas las referencias a los siguientes
términos contenidas en esta Declaración de Información, tendrán el significado que se les
atribuye a continuación y serán aplicables tanto al singular como al plural de los términos
definidos:
“Adquisición” Tiene el significado que se le atribuye en la
portada de la presente Declaración de
Información.
“Banorte” Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de
Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte.
“Bolsa” Tiene el significado que se le atribuye en la
portada de la presente Declaración de
Información.
“CNBV” La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Contrato de Compraventa” Tiene el significado que se le atribuye en la
portada de la presente Declaración de
Información.
“Contrato de Fideicomiso” Tiene el significado que se le atribuye en la
portada de la presente Declaración de
Información.
“Declaración de Información” La presente Declaración de Información sobre
Reestructuración Societaria, elaborada por
GHSF de conformidad con lo previsto en el
artículo 104 de la LMV y el artículo 35 y el
Anexo P de las Disposiciones.
“Disposiciones” Tiene el significado que se le atribuye en la
portada de la presente Declaración de
Información.
“Estados Financieros Consolidados
Proforma” El estado consolidado de situación financiera
proforma de la Sociedad y subsidiarias al 31 de
diciembre de 2014 y el estado consolidado de
resultados proforma por el año terminado en esa
fecha, así como las notas adjuntas a los mismos.
“Fecha de Cierre” La fecha en la que se cumplan la totalidad de
las condiciones de cierre previstas en el
Contrato de Compraventa y descritas en este
documento.
“Fideicomiso” Significa el fideicomiso constituido en los
términos del Contrato de Fideicomiso.
“Fiduciario” Tiene el significado que se le atribuye en la
portada de la presente Declaración de
Información.
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“GHSF”
o la “Sociedad” Tiene el significado que se le atribuye en la
portada de la presente Declaración de
Información y, cuando el contexto lo requiera,
Grupo Hotelero Santa Fe, S.A.B. de C.V.
conjuntamente con sus subsidiarias
consolidadas.
“Hotel” Tiene el significado que se le atribuye en la
portada de la presente Declaración de
Información.
“Indeval” S.D. Indeval, Institución para el Depósito de
Valores, S.A. de C.V.
“LMV” Tiene el significado que se le atribuye en la
portada de la presente Declaración de
Información.
“México” Los Estados Unidos Mexicanos.
“Oferta Pública” Oferta pública inicial de acciones en México,
llevada a cabo por GHSF en términos de la
LMV y las Disposiciones, mediante la cual
inscribió sus acciones en el Registro Nacional
de Valores, y mismas que se encuentran
depositadas en el Indeval y que cotizan en la
Bolsa desde septiembre de 2014, bajo la clave
de pizarra “HOTEL”.
“Pesos” o “$” La moneda de curso legal y poder liberatorio en
México.
“Prospecto” El prospecto definitivo de colocación elaborado
por GHSF para llevar a cabo la Oferta Pública,
documento que puede ser consultado
ingresando a la página de internet de la
Sociedad en la dirección:
http://www.gsf-hotels.com/ y en la página de
internet de la Bolsa en la dirección:
www.bmv.com.mx.
“Reporte Trimestral” El reporte trimestral de GHSF para el trimestre
terminado el 31 de diciembre de 2014
incluyendo la información financiera
complementaria, presentado a CNBV y a BMV
de conformidad con la LMV y las
Disposiciones, mismo que puede ser consultado
ingresando a la página de internet de la
Sociedad en la dirección:
http://www.gsf-hotels.com/ y en la página de
internet de la Bolsa en la dirección:
www.bmv.com.mx.
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“Subsidiaria” o “Comprador” Tiene el significado que se le atribuye en la
portada de la presente Declaración de
Información.
“Vendedores” Tiene el significado que se le atribuye en la
portada de la presente Declaración de
Información.
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2. RESUMEN EJECUTIVO
Este resumen comprende una breve descripción de los aspectos más relevantes de la
Adquisición y no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante sobre la
misma, por lo que se complementa con la información más detallada y la información
financiera incluida en otras secciones de esta Declaración de Información.
La Adquisición involucra la participación de GHSF y de los Vendedores.
GHSF es una de las empresas líderes dentro de la industria hotelera en México,
enfocada en adquirir, desarrollar y operar hoteles. GHSF cuenta con un modelo de operación de
hoteles único por su flexibilidad y adaptabilidad ya que su experiencia le permite operar bajo
diferentes marcas, tanto nacionales como internacionales, en distintos segmentos. GHSF
mantiene un enfoque en el fortalecimiento y posicionamiento de la marca Krystal, la cual cuenta
con gran reconocimiento en el mercado mexicano. Esta estrategia le permite ofrecer diferentes
experiencias adecuadas a la demanda específica de cada mercado para lograr maximizar la
rentabilidad de sus inversiones. Las acciones de la Sociedad están inscritas en el Registro
Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa desde septiembre de 2014, bajo la clave de pizarra
“HOTEL”. Una descripción completa de los negocios, operaciones y situación financiera de
GHSF se encuentran en el Prospecto y el Reporte Trimestral de GHSF, los cuales pueden ser
consultados en la página de internet de GHSF en la siguiente dirección: http://www.gsf-
hotels.com/, así como en la página de internet de la Bolsa en la siguiente dirección:
www.bmv.com.mx. GHSF está participando en la Adquisición a través de subsidiarias que,
directa o indirectamente, son propiedad al 100% de GHSF.
Conforme a lo divulgado por la Sociedad el 26 de marzo de 2015, la Subsidiaria y los
Vendedores, han celebrado el Contrato de Compraventa, conforme al cual y sujeto a las
condiciones previstas en el mismo, GHSF, a través de la Subsidiaria, pretende adquirir la
totalidad de las acciones representativas del capital social de Moteles y Restoranes María
Bárbara.
Moteles y Restoranes María Bárbara es una empresa familiar de origen mexicano
dedicada al turismo de negocios y familiar, cuyo objeto social comprende la compraventa de
terrenos urbanos, casas y edificios, su construcción y administración, explotación de hoteles,
restoranes y cantinas. Entre los activos de Moteles y Restoranes María Bárbara se encuentra el
Hotel.
El Contrato de Compraventa contiene una serie de disposiciones comunes para este tipo
de operaciones, incluyendo (i) declaraciones de los Vendedores respecto de las Acciones, (ii)
obligaciones de hacer y prohibiciones aplicables al periodo posterior a la firma del Contrato de
Compraventa, (iii) condiciones suspensivas para la eficacia del Contrato de Compraventa, (iv)
causales de terminación, (v) responsabilidades como resultado de la terminación del Contrato de
Compraventa, (vi) obligaciones de indemnización y (vii) esquemas para facilitar el
cumplimiento de dichas obligaciones, entre otras. Una descripción de dichas disposiciones se
incluye más adelante en la presente Declaración de Información.
La Adquisición forma parte de la estrategia de diversificación de GHSF la cual
contempla el crecimiento en el segmento de hoteles de ciudad dirigido a viajeros de negocios, a
través de la marca Krystal y Krystal Urban. El Hotel aprovechará las sinergias que se generan
con el hotel Krystal Grand Reforma Uno (propiedad de un tercero) que GHSF opera en la
Ciudad de México. Como resultado de dicha Adquisición, GHSF contará con un total de 704
cuartos de hotel en operación en la zona metropolitana de la capital del país, uno de los
principales mercados turísticos de negocios en México.
En cumplimiento con las disposiciones aplicables de la LMV, la Adquisición se ratificó
por el consejo de administración de GHSF el día 22 de abril de 2015.
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3. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA ADQUISICIÓN
3.1. Descripción Detallada de la Adquisición.
El 26 de marzo de 2015, la Subsidiaria celebró, sujeto a ciertas condiciones suspensivas,
el Contrato de Compraventa. El Contrato de Compraventa tiene como objeto principal, la
adquisición de la totalidad de las Acciones por parte de la Subsidiaria (excepto por una, misma
que será adquirida por otra subsidiaria de GHSF denominada Hotelera SF, S. de R.L. de C.V.) y
la venta de dichas Acciones por parte de los Vendedores. Así mismo, las partes del Contrato de
Compraventa celebraron el Contrato de Fideicomiso para que (i) el Fideicomiso sirviera como
mecanismo para cumplir con las obligaciones derivadas del Contrato de Compraventa, (ii) el
Fiduciario ejerciera el voto correspondiente a las Acciones que se aportan al patrimonio del
Fideicomiso, (iii) el Fideicomiso sirviera como mecanismo para transmitir las Acciones y pagar
los montos acordados entre las partes, y (iv) el Fideicomiso sirviera como mecanismo para el
pago de reclamaciones, contingencias laborales e indemnizaciones.
El inmueble donde se encuentra ubicado el Hotel, fue adquirido por la Sra. María
Bárbara Montaño de Courtney, quien al momento de la constitución de Moteles y Restoranes
María Bárbara lo aportó al capital de dicha sociedad quien es la actual propietaria del mismo. Al
momento de celebración del Contrato de Compraventa, Moteles y Restoranes María Bárbara
cuenta con créditos vigentes otorgados por Banorte cuyo saldo insoluto a dicha fecha asciende a
la cantidad de $48’279,116.00 (“Créditos Banorte Vigentes”).
El precio de compra de las Acciones es la cantidad de $217,720,884.00.
El Contrato de Compraventa contiene una serie de condiciones suspensivas que deben
cumplirse, o renunciarse (en la medida de lo posible) por parte del Comprador, a efecto de que
las operaciones ahí previstas se perfeccionen. Dichas condiciones incluyen las siguientes:
(i) que el Comprador se encuentre satisfecho con el resultado de la auditoría legal
realizada en el contexto de la Adquisición;
(ii) que las declaraciones realizadas por los Vendedores y Moteles y Restoranes
María Bárbara en el Contrato de Compraventa sean correctas y verdaderas;
(iii) que no haya ocurrido y/o continúe un efecto adverso en el negocio y/o un efecto
adverso de los Vendedores;
(iv) que el Comprador hubiere obtenido las autorizaciones gubernamentales o
corporativas que requiera para adquirir las Acciones de Moteles y Restoranes María Bárbara;
(v) que los Vendedores obtengan de Banorte, los consentimientos necesarios para
llevar a cabo la Adquisición (las “Autorizaciones Banorte”) o en, su defecto, una certificación
de Banorte, donde conste el saldo a la Fecha de Cierre de cualesquier adeudos de Moteles y
Restoranes María Bárbara derivados de los Créditos Banorte Vigentes y/o de cualquier otro
crédito con Banorte para, en su caso, proceder al prepago de los mismos;
(vi) que los Vendedores hubieren proporcionado al Comprador documentación
adicional respecto de Moteles y Restoranes María Bárbara y de los inmuebles de su propiedad
(en especial respecto a evidencia de gravámenes); y
(vii) que Moteles y Restoranes María Bárbara hubiere transferido su participación en
Courtney Hotels USA, LLC, y haya sido liberada de responsabilidades relacionadas.
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El Contrato de Compraventa contiene también ciertas condiciones resolutorias que, en
caso de ocurrir y no ser dispensadas por el Comprador, resolverían de forma automática el
Contrato de Compraventa, incluyendo entre dichas condiciones, que en o antes de la Fecha de
Cierre, cualquier persona impugne, demande o amenace demandar o cuestione la exigibilidad y
validez del Contrato de Compraventa.
El Contrato de Compraventa contiene una serie de declaraciones realizadas por las
partes. Las declaraciones realizadas por los Vendedores incluyen declaraciones que versan
sobre:
la capacidad para la celebración del Contrato de Compraventa;
la propiedad de las Acciones;
la ausencia de incumplimiento de cualquier otro contrato o convenio aplicable a los
Vendedores;
la obligatoriedad del Contrato de Compraventa;
la no necesidad de obtener autorización alguna para el cumplimiento del Contrato
de Compraventa;
la ausencia de litigios o procedimientos respecto a las Acciones;
la ratificación de las declaraciones realizadas por Moteles y Restoranes María
Bárbara, entre las cuales se encuentran: (i) la facultad para llevar a cabo su negocio,
(ii) la forma en la que se integra su capital social, (iii) la ausencia de pasivos
significativos, (iv) la ausencia de un cambio adverso, (iv) descripción de los
inmuebles que forman parte de su patrimonio, (v) descripción de los bienes muebles
que forman parte de su patrimonio, (vi) descripción de los seguros y fianzas
contratados, (vii) descripción de los permisos, licencias, autorizaciones o
concesiones gubernamentales, (viii) descripción de los contratos celebrados, (ix)
descripciones de ciertos litigios, procesos judiciales, administrativos o
extrajudiciales, (x) la ausencia de procedimientos laborales que pudieran tener un
efecto adverso en el negocio, (xi) descripción de operaciones con partes
relacionadas, (xii) cumplimiento con las obligaciones fiscales, y (xiii) cumplimiento
con las obligaciones ambientales.
El Contrato de Compraventa prevé que el Comprador deberá indemnizar y sacar en paz
y a salvo a los Vendedores y a sus representantes, sucesores y cesionarios de y en contra de
cualquier pérdida como resultado de (i) cualquier falsedad en las declaraciones realizadas por el
Comprador, (ii) cualquier incumplimiento a cualquier obligación del Comprador prevista en el
Contrato de Compraventa, y (iii) cualquier multa, sanción o cantidad similar que deban pagar
los Vendedores como consecuencia del incumplimiento a la regulación aplicable por parte del
Comprador en relación con las Acciones, el Hotel y con los bienes muebles que se señalan en el
Contrato de Compraventa por hechos o actos acontecidos con posterioridad a la Fecha de
Cierre.
El Contrato de Compraventa también prevé la obligación de los Vendedores de
indemnizar, defender y sacar en paz y a salvo de cualquier responsabilidad al Comprador y a
Moteles y Restoranes María Bárbara (y a sus respectivos, accionistas, consejeros,
administradores, gerentes, empleados, afiliadas, sucesores y cesionarios) de toda pérdida
derivada de (i) cualquier vicio, pasivo o contingencia de cualquier índole, sea o no conocido
por los Vendedores, que se origine en o con anterioridad a la Fecha de Cierre, en relación con
Moteles y Restoranes María Bárbara, las Acciones, ciertos inmuebles y/o el Hotel y que no haya
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sido revelado en los estados financieros, (ii) de alguna violación o imprecisión de cualquier
declaración de los Vendedores o de Moteles y Restoranes María Bárbara o certificado u otro
documento entregado en virtud del Contrato de Compraventa o en relación con las transacciones
contempladas en el mismo, (iii) cualquier demanda, sea judicial, administrativa o derivada de
algún arbitraje, en contra de o en relación con Moteles y Restoranes María Bárbara y/o el Hotel
o ciertos inmuebles señalados en el Contrato de Compraventa que tenga su origen con
anterioridad a la Fecha de Cierre o relacionadas con la validez y exigibilidad del Contrato de
Compraventa, (iv) cualquier responsabilidad, contingencia, demanda o reclamación relacionada
con aspectos de índole laboral siempre y cuando la misma haya tenido su origen en una fecha
anterior a la Fecha de Cierre, (v) cualquier incumplimiento a cualquier obligación de los
Vendedores contenida en el Contrato de Compraventa, y (vi) cualquier multa, sanción o
cualquier cantidad similar que se deba pagar como consecuencia del incumplimiento a la
regulación aplicable por parte de los Vendedores o Moteles y Restoranes María Bárbara
relacionados con las Acciones, el Hotel y los bienes muebles a los que se refiere el Contrato de
Compraventa por hechos o actos acontecidos con anterioridad a la Fecha de Cierre. Así mismo,
los Vendedores serán responsables solidarios con la Sociedad por la falsedad de las
declaraciones de la Sociedad o por los incumplimientos a las obligaciones de la Sociedad
previstas en el Contrato de Compraventa.
Conforme a lo previsto en el Contrato de Compraventa y en el Contrato de Fideicomiso
y para efectos de garantizar el pago de indemnizaciones al Comprador, o cualquier otro derecho
económico que tuviere el Comprador conforme al Contrato de Compraventa, se constituirán
reservas por una cantidad total de $31,800,000.00 para hacer frente a reclamaciones,
contingencias laborales y contingencias inmobiliarias. Las reservas para contingencias
inmobiliarias se utilizarían en caso de existir contingencias en dos inmuebles en los cuales se
encuentra el estacionamiento del Hotel.
Conforme al Contrato de Compraventa, los Vendedores y la Sociedad asumen diversas
obligaciones de hacer y prohibiciones comunes para este tipo de operaciones entre la fecha de
firma del Contrato de Compraventa y la Fecha de Cierre, incluyendo la realización de los actos
que sean necesarios para que Moteles y Restoranes María Bárbara (i) continúe desarrollando su
negocio y operación en el curso ordinario del negocio, (ii) continúe con las reparaciones y el
mantenimiento de sus activos en el curso ordinario del negocio, (iii) se abstenga de constituir
gravámenes sobre cualquiera de sus activos, (iv) se abstenga de contraer créditos y/o pasivos
adicionales, (v) se abstenga de adquirir inmuebles adicionales, (vi) se abstenga de modificar las
políticas de contratación y compensación laboral en el curso ordinario del negocio, (vii) se
abstenga de celebrar cualquier tipo de convenios y operaciones con partes relacionadas, (viii)
continúe pagando sus impuestos conforme a la legislación aplicable, (ix) cumpla en forma
substancial con las obligaciones que haya contraído con terceros, y (x) se abstenga de resolver la
modificación a sus estatutos sociales.
Conforme a los términos del Contrato de Compraventa, existen situaciones en las cuales
la Adquisición podría no completarse y en las que el Contrato de Compraventa podría darse por
terminado, incluyendo el caso en el cual las condiciones suspensivas se vuelvan de imposible
cumplimiento o no se cumplan antes de cierta fecha límite de cierre y el Comprador no haya
acordado eliminar la sujeción a dichas condiciones o modificarlas consecuentemente. Se
contempla el pago de una pena convencional equivalente al 5% del precio de compra de las
Acciones por la parte incumplida en caso que (i) el Contrato de Compraventa se dé por
terminado por voluntad del Comprador derivado de algún incumplimiento de importancia de las
obligaciones de los Vendedores que tenga como consecuencia que no se cumplan las
condiciones suspensivas respectivas o derivado de algún incumplimiento de las obligaciones de
hacer y no hacer de los Vendedores contenidas en el Contrato de Compraventa, (ii) el Contrato
de Compraventa se dé por terminado por voluntad de los Vendedores derivado de algún
incumplimiento de importancia de las obligaciones del Comprador que tenga como
consecuencia que no se cumplan las condiciones suspensivas respectivas o que no se cumplan
las obligaciones a cargo del Comprador previstas en el Contrato de Compraventa, (iii) la
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terminación del Contrato de Compraventa se consecuencia del dolo o mala fe de alguna de las
partes.
Con fecha 22 de abril de 2015, se llevó a cabo la sesión del consejo de administración
de GHSF, la cual ratificó, entre otros asuntos, las operaciones relativas a la Adquisición.
3.2. Objetivo de la Adquisición.
La Adquisición forma parte de la estrategia de diversificación de GHSF la cual
contempla el crecimiento en el segmento de hoteles de ciudad dirigido a viajeros de negocios, a
través de la marca Krystal y Krystal Urban.
El Hotel está ubicado en la zona norte del área metropolitana de la Ciudad de México,
sobre el Periférico Norte, a un costado del centro comercial Mundo E y a 1.5 km de Plaza
Satélite, zona con alta concentración comercial, actividad económica y de negocios. El Hotel
representa una oportunidad para GHSF de tener una participación de mercado en dicha zona,
dentro de uno de los principales mercados turísticos de negocios en México.
El Hotel será el primer hotel propiedad de GHSF en la zona metropolitana de la capital
del país, y aprovechará las sinergias que se generan con el hotel Krystal Grand Reforma Uno
(propiedad de un tercero) que GHSF opera en la Ciudad de México.
Como resultado de la Adquisición, GHSF contará con un total de 704 cuartos de hotel
en operación en la zona metropolitana de la capital del país, y el portafolio de GHSF alcanzará
15 hoteles y 4,159 habitaciones de los cuales 12 hoteles con 3,722 habitaciones están ya en
operación, mientras que 3 hoteles y 437 habitaciones están en etapa de desarrollo.
3.3. Fuentes de Financiamiento.
Para financiar la Adquisición, GHSF utilizará parte de los recursos obtenidos de la
Oferta Pública que mantenía en tesorería disponible para potenciales adquisiciones.
3.4. Fecha de Aprobación de la Adquisición.
De conformidad con lo previsto en el artículo 28 de la LMV, el consejo de
administración ha ratificado la Adquisición.
En virtud de lo anterior, con fecha 22 de abril de 2015, se llevó a cabo la sesión del
consejo de administración de GHSF, para efecto de ratificar, entre otros asuntos, las operaciones
relativas a la Adquisición.
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3.5. Tratamiento Contable de la Adquisición.
Los Estados Financieros Consolidados Proforma se presentan exclusivamente con fines
ilustrativos. Los ajustes hechos en los Estados Financieros Consolidados Proforma se
basan en la información disponible y en supuestos que la administración considera
razonables y no pretenden representar: (i) nuestra situación financiera, (ii) los resultados
de nuestras operaciones, ni (iii) la proyección de nuestra situación financiera a cierta
fecha o por determinado período. Las diferencias en los ajustes proforma podrían
derivar de muchos factores, incluyendo, entre otros, pero no limitados a, los resultados
obtenidos por la operación del hotel adquirido mediante combinación de negocio, la
evaluación del crédito mercantil, así como cambios en las tasas de interés.
En opinión de GHSF, se han realizado todos los ajustes significativos que son
necesarios para reflejar los efectos de las operaciones descritas en la nota 2 (la “Nota
2”) de los Estados Financieros Consolidados Proforma que se adjuntan a la presente
Declaración de Información, que pueden ser respaldados con hechos en relación con la
preparación de los Estados Financieros Consolidados Proforma. Al determinar qué
información es relevante se tomaron en cuenta tanto factores cuantitativos como
cualitativos. Los ajustes proforma se basan en estimaciones y cierta información que
está disponible actualmente para la administración. Dichos ajustes proforma variarán en
la medida que esté disponible información adicional y se redefinan las estimaciones.
Los ajustes proforma han sido determinados como si las operaciones mencionadas en la
Nota 2 hubieran tenido lugar: (i) el 31 de diciembre de 2014 para efectos del estado
consolidado de situación financiera proforma y (ii) el 1 de enero de 2014 para efectos de
los estados consolidados de resultados proforma. Asimismo, la Compañía ha
considerado las normas contables establecidas por las Normas Internacionales de
Información Financiera (“IFRS” por sus siglas en Inglés) emitidas por el International
Accounting Standards Board (“IASB”), para determinar los ajustes proforma que se
describen más adelante.
Las cifras históricas consolidadas que se presentan en los Estados Financieros
Consolidados Proforma provienen de los estados financieros consolidados de GHSF al
31 de diciembre de 2014, que fueron sujetos a los procedimientos de la firma de
auditores independientes.
3.6. Consecuencias Fiscales de la Adquisición.
GHSF no considera tener consecuencias fiscales exclusivamente como resultado de la
Adquisición. La Adquisición se ha estructurado como una adquisición de acciones, por
lo que los Vendedores de las Acciones tendrán que presentar un dictamen fiscal por la
enajenación de las mismas, o en caso de que todos o alguno de ellos no contara con éste,
GHSF retendrá del precio pactado la cantidad equivalente al 25% sin deducción alguna.
Por tratarse de una operación de adquisición de acciones, la misma está exenta del
Impuesto al Valor Agregado.
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4. PARTES DE LA ADQUISICIÓN
4.1. GHSF
4.1.1. Nombre de la Emisora.
Grupo Hotelero Santa Fe, S.A.B. de C.V.
4.1.2. Nombre del Comprador.
Inmobiliaria MB Santa Fe, S.A. de C.V.
4.1.3. Descripción del Negocio.
Para información relacionada con la descripción del negocio de GHSF y sus
subsidiarias, ver el Prospecto y el Reporte Trimestral, los cuales se incorporan por referencia a
esta Declaración de Información.
4.1.4. Evolución y Acontecimientos Recientes.
La evolución y desempeño que han mostrado los negocios de GHSF en el último año y
en fechas recientes se describen en el Prospecto y en Reporte Trimestral, los cuales se
incorporan por referencia a esta Declaración de Información. Adicionalmente, GHSF publicó el
26 de marzo de 2015 un evento relevante relativo a la Adquisición, el cual puede ser consultado
en la página de internet de GHSF en la dirección: http://www.gsf-hotels.com/ y en la página de
internet de la Bolsa en la dirección: www.bmv.com.mx.
4.1.5. Estructura de Capital.
Para información relacionada con la descripción de la estructura de capital de GHSF,
ver el Prospecto, el cual se incorpora por referencia a la presente Declaración de Información.
4.1.6. Cambios Significativos en los Estados Financieros desde el Último Reporte
Trimestral.
GHSF considera que no ha habido cambios significativos en los estados financieros de
GHSF, desde la publicación del último reporte trimestral.
4.2. Moteles y Restoranes María Bárbara
4.2.1. Nombre de la Sociedad.
Moteles y Restoranes María Bárbara, S.A. de C.V.
4.2.2. Descripción del Negocio.
Moteles y Restoranes María Bárbara, constituida en 1959, es una empresa familiar de
origen mexicano dedicada al turismo de negocios y familiar, cuyo objeto social comprende la
compraventa de terrenos urbanos, casas y edificios, su construcción y administración,
explotación de hoteles, restoranes y cantinas. Conforme a lo señalado anteriormente, entre los
activos de Moteles y Restoranes María Bárbara se encuentra un hotel de 215 habitaciones de
categoría cinco estrellas, que se tiene la intención sea operado por la Sociedad bajo la marca
“Krystal” con el nombre “Krystal Satélite María Bárbara” ubicado en Boulevard Manuel Ávila
Camacho número 2300, Colonia de San Lucas Tepetlacalco, Municipio de Tlalnepantla, Estado
de México, el cual cuenta con superficie aproximada de 6,698.29 metros cuadrados.
14
LA INFORMACIÓN RELATIVA A MOTELES Y RESTORANES MARÍA
BÁRBARA QUE SE CONTIENE EN ESTA DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN NO ES
RESPONSABILIDAD DE GHSF Y PROVIENE EXCLUSIVAMENTE DE LA
INFORMACIÓN PROPORCIONADA POR LOS VENDEDORES PARA EFECTOS DE LA
ADQUISICIÓN.
5. FACTORES DE RIESGO.
Se hace notar que los factores de riesgo descritos a continuación son aquellos que
actualmente GHSF considera pudieran, de materializarse, afectar a GHSF adversamente. Es
posible que existan riesgos adicionales que no han sido identificados por GHSF o que en la
actualidad no se consideran relevantes y que, de actualizarse, podrían afectar las operaciones,
situación financiera o resultados de operación de GHSF.
5.1. Factores de Riesgo Relacionados con GHSF
La sección “1. Información General – 1.3. Factores de Riesgo” del Prospecto contiene
los factores de riesgo inherentes al negocio de GHSF, incluyendo factores de riesgo relativos a
la adquisición de activos y la incorporación de los mismos al portafolio hotelero de GHSF.
Dicha sección se incorpora por referencia a la presente Declaración de Información.
5.2. Factores de Riesgo Adicionales Relacionados con la Adquisición.
Las sinergias esperadas podrían no generarse en su totalidad ni con la velocidad
esperada.
Dentro de los objetivos de la Adquisición se encuentra el crecimiento en el segmento de
hoteles de ciudad dirigido a viajeros de negocios, a través de la marca Krystal. El Hotel
aprovechará las sinergias que se generan con el hotel Krystal Grand Reforma Uno que GHSF
también opera en la Ciudad de México. Sin embargo, la Sociedad no puede garantizar que
dichas sinergias se logren en su totalidad y con la velocidad con la cual se están pronosticando,
por lo que las tasas de retorno estimadas por la inversión realizada con motivo de la Adquisición
podrían verse afectadas en tiempo y monto y por ende afectar la rentabilidad esperada de GHSF.
Las cuentas por cobrar que mantiene Moteles y Restoranes María Bárbara podrían
derivar en cuentas incobrables para el Comprador una vez realizada la Adquisición.
Como parte de los activos de Moteles y Restoranes María Bárbara se incluyen ciertas
cuentas por cobrar derivadas de los servicios prestados en el Hotel, relativas a cuentas
pendientes de pago de huéspedes y clientes no huéspedes del Hotel, entre otras. La falta de pago
o la tardanza en el pago de las mismas podrían generar un impacto negativo en los ingresos
esperados del Comprador y por ende de GHSF para un determinado período de tiempo.
Si el Comprador no completare la Adquisición por causas imputables al Comprador,
el Comprador estaría obligado a pagar una pena convencional.
Conforme a lo señalado anteriormente, el Contrato de Compraventa incluye
disposiciones por virtud de las cuales el Comprador se obliga a pagar una pena convencional
por una cantidad equivalente al 5% del precio de compra de las Acciones en caso que exista un
incumplimiento de importancia de las obligaciones del Comprador que tenga como
15
consecuencia que no se cumplan las condiciones suspensivas respectivas o que no se cumplan
las obligaciones a cargo del Comprador previstas en el Contrato de Compraventa.
La objeción por parte de terceros podría retrasar o impedir la Adquisición.
Moteles y Restoranes María Bárbara es propiedad de diversos Vendedores. En el caso
que cualquiera de dichos Vendedores incumpla con sus obligaciones al amparo del Contrato de
Compraventa o cualquier parte relacionada a los mismos objete la Adquisición (por medios
judiciales u otros), la Adquisición podrá retrasarse o no concluirse.
Las reservas constituidas para afrontar reclamaciones podrían ser insuficientes.
En el caso que lleguen a presentarse reclamaciones al amparo del Contrato de Compraventa, no
puede asegurarse que las retenciones realizadas sean suficientes para dicho propósito, en cuyo
caso, su pago podría ser limitado.
Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados
La información que se incluye en la presente Declaración de Información refleja la
perspectiva del Comprador y de GHSF en relación con acontecimientos futuros, y puede
contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos
inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “prevé”, “planea” y otras
expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas
proyecciones o estimaciones, sus accionistas deberán tener en cuenta los factores descritos en
esta sección y otras advertencias contenidas en esta Declaración de Información o en cualquier
otro documento divulgado al público en relación con la Adquisición. Dichos factores de riesgo
y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales
difieran significativamente de los esperados.
16
6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
A continuación se incluye el balance general y el estado de resultados de GHSF a las
fechas señaladas dando efecto a la Adquisición. Para efectos de la información financiera pro-
forma contenida en esta Declaración de Información, se ha supuesto que todas las condiciones
suspensivas de la Adquisición han sido cumplidas.
Estado consolidado de situación financiera proforma
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013
31 de diciembre 2014
Montos
históricos
Ajustes
Información
Activos
consolidados
proforma
Nota 2
proforma
Activo circulante
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 348,133 (213,339) C 134,794
Efectivo restringido
187,500 -
187,500
Cuentas por cobrar
59,456
3,314
A
62,770
Cuentas por cobrar a partes relacionadas
4,880
-
4,880
Otras cuentas por cobrar
152,554
1,626
A
154,180
Inventarios
4,503
349
A
4,852
Pagos anticipados
8,792
117
A
8,909
Total del activo circulante
765,818
(207,933)
557,885
Activo no circulante
Efectivo restringido
40,661 -
40,661
Inmuebles, mobiliario y equipo
2,373,876
216,481
A
2,590,357
Otros activos
42,965
-
42,965
Inversiones en acciones
21,530
-
21,530
Impuestos a la utilidad diferidos
78,912
-
78,912
Crédito mercantil
45,864
49,009
A
94,873
Total del activo no circulante
2,603,808
265,490
2,869,298
Total del activo $ 3,369,626
57,557
3,427,183
Pasivo y capital contable
Pasivo circulante
Deuda a corto plazo $ 184,185
3,631
A
187,816
Vencimientos circulantes de la deuda a largo plazo
70,171
-
70,171
Proveedores
24,675 947
A
25,622
Pasivos acumulados
49,979
7,423
A
57,402
Provisiones
16,594
-
16,594
Cuentas por pagar a partes relacionadas
269
-
269
Anticipo de clientes
14,688 -
14,688
Total del pasivo circulante
360,561
12,001
372,562
Pasivo no circulante
Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos
circulantes
849,231
45,556
A 894,787
Beneficios a los empleados
2,452
-
2,452
Impuesto sobre la renta por reinversión de utilidades
690
-
690
17
Impuestos a la utilidad diferidos
28,989
-
28,989
Total del pasivo no circulante
881,362
45,556
926,918
Total del pasivo
1,241,923
57,557
1,299,480
Capital contable
Atribuible a accionistas de la Compañía:
Capital social
1,666,746
-
1,666,746
Recompra de acciones
(22,484)
-
(22,484)
Prima en suscripción de acciones
80,000
-
80,000
Reserva legal
190,493
-
190,493
Utilidades retenidas
212,948
-
212,948
Capital Contable - Atribuible a accionistas de la
Compañía
2,127,703
-
2,127,703
Total de capital contable
2,127,703
-
2,127,703
Total pasivo y capital contable $ 3,369,626
57,557
3,427,183
Estado consolidado de resultados proforma
Al 31 de diciembre de 2014
31 de diciembre 2014
Montos
históricos
Ajustes
Información
consolidados
proforma
Nota 2
proforma
Ingresos de operación:
Habitaciones $ 407,030
42,840
449,870
Alimentos y bebidas
202,456
11,057
213,513
Otros
112,476
1,158
113,634
Total de ingresos de operación
721,962
55,055
B
777,017
Costos departamentales y gastos:
Habitaciones
84,262
5,658
89,920
Alimentos y bebidas
126,216
8,095
134,311
Otros
15,231
503
15,734
Total de costos departamentales y gastos
225,709
14,256
B
239,965
Utilidad departamental
496,253
40,799
537,052
Gastos indirectos:
Administración
123,764
12,210
135,974
Publicidad y ventas
60,814
1,039
61,853
Mantenimiento y costos energéticos
88,789
7,265
96,054
Total de gastos indirectos
273,367
20,514
B
293,881
Utilidad antes de gastos inmobiliarios y
depreciación
222,886
20,285
243,171
Gastos inmobiliarios y depreciación:
Impuesto predial
4,533
141
4,674
Seguros
8,514
564
9,078
Depreciación y amortización
75,847
5,166
81,013
18
Amortización de otros activos
4,537
-
4,537
Gastos preoperativos
114
-
114
Gastos de expansión
4,943
-
4,943
Otros
160
-
160
Total gastos inmobiliarios y depreciación
98,648
5,871
B
104,519
Utilidad de operación
124,238
14,414
138,652
Costo financiero:
Gasto por intereses, neto
(25,377)
(5,971)
(31,348)
Pérdida en cambios, neta
(102,779)
-
(102,779)
Otros costos financieros
(2,718)
-
(2,718)
Costo financiero, neto
(130,874)
(5,971)
B
(136,845)
Participación en el resultado de operaciones de
inversiones permanentes
362
-
362
(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la
utilidad
(6,274)
8,443
2,169
Impuestos a la utilidad:
Sobre base fiscal
28,531
2,533
31,064
Diferidos
(24,270)
-
(24,270)
Total de impuestos a la utilidad
4,261
2,533
B
6,794
(Pérdida) neta $ (10,535)
5,910
B
(4,625)
19
7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS
RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA
SOCIEDAD.
El análisis a continuación está elaborado con la intención de proveer una mayor
descripción de algunos de los elementos relevantes del estado consolidado de situación
financiera proforma y del estado consolidado de resultados proforma de GHSF que incluyen los
efectos a dichos estados financieros que son consecuencia de la Adquisición. No pretende ser
una descripción de la totalidad de los efectos que resulten de la Adquisición.
Las principales partidas que se afectan en el estado consolidado de situación financiera
proforma es una disminución en el renglón “efectivo y equivalentes de efectivo” que se
compensa con un incremento en el renglón “inmuebles, mobiliario y equipo”, así como en el
renglón de “crédito mercantil” en virtud de la adquisición de las Acciones. En el renglón de
“crédito mercantil” se expresa la diferencia entre el valor contable de las Acciones y su precio
de adquisición.
Las principales partidas que se afectan en el estado consolidado de resultados proforma
se originan exclusivamente de adicionar las operaciones realizadas por Moteles y Restoranes
Maria Barbara al 31 de diciembre de 2014.
21
9. ANEXOS
9.1 Informe de KPMG Cárdenas Dosal, S.C. auditores externos independientes
de GHSF, sobre la compilación de información financiera proforma.
Grupo Hotelero Santa Fe, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados financieros consolidados proforma al 31 de diciembre de 2014 Con el Informe de los Contadores Públicos Independientes sobre la Compilación de Información Financiera Proforma incluida en la Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria
Informe de los Contadores Públicos Independientes sobre la Compilación de Información Financiera Proforma incluida en la Declaración de Información
sobre Reestructuración Societaria
A los Accionistas de Grupo Hotelero Santa Fe, S. A. B. de C. V. y subsidiarias:
Hemos concluido nuestro trabajo de aseguramiento para reportar sobre la compilación de la información financiera proforma de Grupo Hotelero Santa Fe, S. A. B. de C. V. y subsidiarias (la “Compañía”). La información financiera proforma comprende el estado consolidado de situación financiera proforma al 31 de diciembre de 2014 y el estado consolidado de resultados proforma por el año terminado en esa fecha, y las notas correspondientes, mismos que se adjuntan como parte de la Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria emitido por la Compañía, como lo requiere la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) de México. Los criterios utilizados por la Compañía para compilar la información financiera proforma se describen en la nota 1.
La información financiera proforma ha sido compilada por la Compañía para ilustrar el impacto de los eventos y transacciones descritos en las notas 1 y 2, en la situación financiera consolidada de la Compañía al 31 de diciembre de 2014, y en los resultados de operación consolidados de la Compañía por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, como si dichos eventos y transacciones hubieran tenido lugar al 31 de diciembre de 2014 para efectos del estado consolidado de situación financiera proforma y el 1o. de enero de 2014 para efectos del estado consolidado de resultados proforma. Como parte de este proceso, la información financiera consolidada ha sido extraída por la Compañía de los estados financieros consolidados de la Compañía (nota 1) al 31 de diciembre de 2014, sobre los cuales se ha emitido un informe de auditoría.
La Compañía es responsable de compilar la información financiera proforma con base en los criterios detallados en la nota 1.
Responsabilidad de los Contadores Públicos Independientes
Nuestra responsabilidad es expresar una opinión como lo requiere la CNBV de México, sobre si la información financiera proforma ha sido compilada, en todos los aspectos materiales, por la Compañía, con base en los criterios detallados en la nota 1.
Hemos llevado a cabo nuestro trabajo conforme a la Norma Internacional de Aseguramiento “ISAE 3420 - Contratos de Aseguramiento para Reportar sobre la Compilación de Información Financiera Proforma incluida en un Prospecto”, emitida por el Consejo Internacional de Normas de Auditoría y Aseguramiento. Esta norma exige que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos los procedimientos para obtener una seguridad razonable sobre si la Compañía ha compilado, en todos los aspectos materiales, la información financiera proforma con base en los criterios detallados en la nota 1.
(Continúa)
2 Para propósitos de este trabajo, nosotros no somos responsables de la actualización o reemisión de reportes u opiniones sobre la información financiera histórica utilizada en la compilación de la información financiera proforma, ni hemos, en el transcurso de este trabajo, realizado una auditoría o revisión de la información financiera utilizada para la compilación de la información financiera proforma. El propósito de la información financiera proforma incluida en la Declaración de Información sobre Reestructura Societaria, es solamente para ilustrar el impacto de los eventos y transacciones significativos en la información financiera no ajustada de una entidad, como si los eventos hubieran ocurrido y las transacciones se hubieran llevado a cabo en una fecha seleccionada para efectos de la ilustración. Por lo tanto, no proveemos ninguna seguridad, de que el resultado real de los eventos y transacciones de haber ocurrido y haberse llevado estas a cabo el 31 de diciembre de 2014, para propósitos del estado de situación financiera proforma y el 1o. de enero de 2014 para el estado de resultados, hubieran sido como se presentan. Un trabajo de aseguramiento razonable para reportar sobre si la información financiera proforma ha sido compilada, en todos los aspectos materiales, conforme a los criterios aplicables, involucra la ejecución de procedimientos para validar si los criterios utilizados por la Compañía en la compilación de la información financiera proforma provee una base razonable para presentar los efectos significativos directamente atribuibles a los eventos y transacciones y para obtener evidencia suficiente y adecuada de que:
Los ajustes proforma correspondientes dan los efectos apropiados a los criterios utilizados y,
la información financiera proforma refleja la aplicación adecuada de los ajustes a la información financiera histórica.
Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del contador público independiente, con base en su entendimiento de la naturaleza de la Compañía, los eventos y transacciones sobre los cuales se ha compilado la información financiera proforma y otras circunstancias relevantes del trabajo realizado. El trabajo también involucra la evaluación de la presentación de la información financiera proforma en su conjunto. Consideramos que la evidencia que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.
(Continúa)
3
Opinión En nuestra opinión, la información financiera proforma ha sido compilada, en todos los aspectos materiales, según los criterios mencionados en la nota 1. Limitación y Restricción de Uso La información financiera proforma ha sido preparada por la Compañía para cumplir con los requisitos de la CNBV de México con relación a la reestructuración societaria que se describe con mayor detalle en la nota 2. En consecuencia, la información financiera proforma puede no ser apropiada para otro propósito. Por otra parte, nuestro informe se emite únicamente para satisfacer los requisitos de la CNBV de México, consecuentemente, no puede ser utilizado, ni se le puede hacer referencia para otro propósito, ni en una jurisdicción distinta a, o fuera de, los Estados Unidos Mexicanos. KPMG CARDENAS DOSAL, S. C.
C.P.C. Guillermo Ochoa Maciel
México, D. F., 17 de abril de 2015
Grupo Hotelero Santa Fe, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Estado consolidado de situación financiera proforma
31 de diciembre de 2014 y 2013
(Miles de pesos mexicanos)
Montoshistóricos Ajustes Información
Activos consolidados proforma Nota 2 proforma
Activo circulanteEfectivo y equivalentes de efectivo $ 348,133 (213,339) C 134,794 Efectivo restringido 187,500 - 187,500 Cuentas por cobrar 59,456 3,314 A 62,770 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 4,880 - 4,880 Otras cuentas por cobrar 152,554 1,626 A 154,180 Inventarios 4,503 349 A 4,852 Pagos anticipados 8,792 117 A 8,909
Total del activo circulante 765,818 (207,933) 557,885
Activo no circulanteEfectivo restringido 40,661 - 40,661 Inmuebles, mobiliario y equipo 2,373,876 216,481 A 2,590,357 Otros activos 42,965 - 42,965 Inversiones en acciones 21,530 - 21,530 Impuestos a la utilidad diferidos 78,912 - 78,912 Crédito mercantil 45,864 49,009 A 94,873
Total del activo no circulante 2,603,808 265,490 2,869,298
Total del activo $ 3,369,626 57,557 3,427,183
Pasivo y capital contable
Pasivo circulanteDeuda a corto plazo $ 184,185 3,631 A 187,816 Vencimientos circulantes de la deuda a largo plazo 70,171 - 70,171 Proveedores 24,675 947 A 25,622 Pasivos acumulados 49,979 7,423 A 57,402 Provisiones 16,594 - 16,594 Cuentas por pagar a partes relacionadas 269 - 269 Anticipo de clientes 14,688 - 14,688
Total del pasivo circulante 360,561 12,001 372,562
Pasivo no circulanteDeuda a largo plazo, excluyendo vencimientos
circulantes 849,231 45,556 A 894,787 Beneficios a los empleados 2,452 - 2,452 Impuesto sobre la renta por reinversión de utilidades 690 - 690 Impuestos a la utilidad diferidos 28,989 - 28,989
Total del pasivo no circulante 881,362 45,556 926,918
Total del pasivo 1,241,923 57,557 1,299,480
Capital contableAtribuible a accionistas de la Compañía:
Capital social 1,666,746 - 1,666,746 Recompra de acciones (22,484) - (22,484) Prima en suscripción de acciones 80,000 - 80,000 Reserva legal 190,493 - 190,493 Utilidades retenidas 212,948 - 212,948
Capital Contable - Atribuible a accionistas de la Compañía 2,127,703 - 2,127,703
Total de capital contable 2,127,703 - 2,127,703
Total pasivo y capital contable $ 3,369,626 57,557 3,427,183
Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados proforma.
31 de diciembre 2014
Grupo Hotelero Santa Fe, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Estado consolidado de resultados proforma
Año terminado al 31 de diciembre de 2014
(Miles de pesos mexicanos)
31 de diciembre 2014Montos
históricos Ajustes Informaciónconsolidados proforma Nota 2 proforma
Ingresos de operación:Habitaciones $ 407,030 42,840 449,870 Alimentos y bebidas 202,456 11,057 213,513 Otros 112,476 1,158 113,634
Total de ingresos de operación 721,962 55,055 B 777,017
Costos departamentales y gastos:Habitaciones 84,262 5,658 89,920 Alimentos y bebidas 126,216 8,095 134,311 Otros 15,231 503 15,734
Total de costos departamentales y gastos 225,709 14,256 B 239,965
Utilidad departamental 496,253 40,799 537,052
Gastos indirectos:Administración 123,764 12,210 135,974 Publicidad y ventas 60,814 1,039 61,853 Mantenimiento y costos energéticos 88,789 7,265 96,054
Total de gastos indirectos 273,367 20,514 B 293,881
Utilidad antes de gastos inmobiliarios y depreciación 222,886 20,285 243,171
Gastos inmobiliarios y depreciación :Impuesto predial 4,533 141 4,674 Seguros 8,514 564 9,078 Depreciación y amortización 75,847 5,166 81,013 Amortización de otros activos 4,537 - 4,537 Gastos preoperativos 114 - 114 Gastos de expansión 4,943 - 4,943 Otros 160 - 160
Total gastos inmobiliarios y depreciación 98,648 5,871 B 104,519
Utilidad de operación 124,238 14,414 138,652
Costo financiero:Gasto por intereses, neto (25,377) (5,971) (31,348)Pérdida en cambios, neta (102,779) - (102,779)Otros costos financieros (2,718) - (2,718)
Costo financiero, neto (130,874) (5,971) B (136,845)
Participación en el resultado de operaciones de inversiones permanentes 362 - 362
(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad (6,274) 8,443 2,169
Impuestos a la utilidad:Sobre base fiscal 28,531 2,533 31,064 Diferidos (24,270) - (24,270)
Total de impuestos a la utilidad 4,261 2,533 B 6,794
(Pérdida) neta $ (10,535) 5,910 B (4,625)
Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados proforma.
Grupo Hotelero Santa Fe, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados proforma
31 de diciembre de 2014
(Miles de pesos mexicanos)
(1) Aprobación, descripción de operaciones y bases de presentación y compilación- Aprobación- El estado consolidado de situación financiera proforma de Grupo Hotelero Santa Fe, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias ("GHSF", la "Compañía" o el "Grupo") al 31 de diciembre de 2014, el estado consolidado de resultados proforma por el año terminado en esa fecha, así como las notas adjuntas al mismo (en su conjunto el "Estado Financiero Consolidado Proforma") han sido preparados por GHSF para satisfacer los requisitos de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV") de México con relación a la reestructuración societaria que se describe con mayor detalle en la nota 2. El 17 de abril de 2015, José Alberto Santana Cobián, Director Administrativo, Enrique Martínez, Director Financiero y Francisco Medina, Director General Adjunto, autorizaron la emisión de los Estados Financieros Consolidados Proforma que se acompañas, así como las notas relacionadas. Descripción de las operaciones de la Compañía- GHSF forma uno de los grupos importantes dentro de la industria hotelera en México, enfocado en adquirir, desarrollar y operar hoteles. Opera bajo diferentes marcas, tanto nacionales como internacionales, en distintos segmentos, con el enfoque principal de fortalecer la marca Krystal, y atiende a los mercados de cuatro, cinco estrellas y Gran turismo en México, con modelos de Plan Europeo y Plan Todo Incluido. Actualmente, el Grupo opera once hoteles en ocho ciudades de la República Mexicana, de los cuales, es propietario de 7 y 4 son propiedad de terceros. El Grupo opera un total de 3,507 cuartos, de los cuales 1,886 son propios.
(Continúa)
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(Miles de pesos mexicanos) Bases de presentación y compilación- Los Estados Financieros Consolidados Proforma se presentan exclusivamente con fines ilustrativos. Los ajustes hechos en los Estados Financieros Consolidados Proforma se basan en la información disponible y en supuestos que la Administración considera razonables y no pretenden representar: (I) nuestra situación financiera, (ii) los resultados de nuestras operaciones, ni (iii) la proyección de nuestra situación financiera a cierta fecha o por determinado período, como si las operaciones mencionadas en la nota 2 hubieran tenido lugar el 31 de diciembre de 2014 y el 1o. de enero de 2014. Las diferencias en los ajustes proforma podrían derivar de muchos factores, incluyendo, entre otros, pero no limitados a, los resultados obtenidos por la operación del hotel adquirido mediante combinación de negocio, la evaluación del crédito mercantil, así como cambios en las tasas de interés. En opinión de la Compañía, se han realizado todos los ajustes significativos que son necesarios para reflejar los efectos de las operaciones descritas en la nota 2 que pueden ser respaldadas con hechos en relación con la preparación de los Estados Financieros Consolidados Proforma. Al determinar qué información es relevante se tomaron en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos. Los ajustes proforma se basan en estimaciones y cierta información que está disponible actualmente para la Administración. Dichos ajustes proforma variarán en la medida que esté disponible información adicional y se redefinan las estimaciones. Los ajustes proforma han sido determinados como si las operaciones mencionadas en la nota 2 hubieran tenido lugar: (i) el 31 de diciembre de 2014 para efectos del estado consolidado de situación financiera proforma y (ii) el 1o. de enero de 2014 para efectos de los estados consolidados de resultados proforma. Asimismo, la Compañía ha considerado las normas contables establecidas por las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS” por sus siglas en Inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”), para determinar los ajustes proforma que se describen más adelante. Las cifras históricas consolidadas que se presentan en los Estados Financieros Consolidados Proforma provienen de los estados financieros consolidados del Grupo al 31 de diciembre de 2014 (los "Estados Financieros Consolidados Anuales"), que fueron sujetos a los procedimientos de la firma de auditores independientes. El Estado Financiero Consolidado Proforma se debe leer junto con los Estados Financieros Consolidados Anuales.
(Continúa)
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(Miles de pesos mexicanos)
Los Estados Financieros Consolidados Proforma que se acompañan son presentados en pesos mexicanos ("$"), moneda nacional de México y que también es la moneda funcional de la Compañía y la moneda en la que se presenta dicha información financiera consolidada proforma. Cuando se hace referencia a "dólares" o "USD", significa dólares de los Estados Unidos de América. Toda la información financiera presentada en pesos ha sido redondeada a la cantidad en miles más cercana. Independientemente de la naturaleza deudora o acreedora de las cuentas afectadas en los ajustes proforma y con el objetivo de ser consistentes en la presentación de los ajustes proforma que se mencionan en la nota 2, se considera que los créditos a las cuentas afectadas son presentadas en paréntesis, para indicar que son abonos a dichas cuentas.
(2) Ajustes proforma- Los ajustes proforma aplicados en la preparación del Estado Financiero Consolidado Proforma son los siguientes:
Adquisición de negocio-
Como parte de la estrategia de crecimiento del Grupo, el 26 de marzo de 2015 a través de su subsidiaria poseída al 100%, Inmobiliaria MB Santa Fe, S. A. de C. V., se celebró un contrato de compraventa para la adquisición de un hotel en operación, con 215 habitaciones en el Estado de México, por un monto de $266 millones ($218 millones se pagarán en efectivo y $48 millones al asumir un crédito que la sociedad ya tiene actualmente), el cual será operado bajo la marca Krystal con el nombre de "Krystal Satélite María Bárbara". El cierre de la operación quedó sujeta a la autorización del Consejo de Administración del Grupo así como al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas usuales para este tipo de transacciones, las cuales se espera que se cumplan dentro de los siguientes 30 días. La adquisición del hotel antes señalado más los gastos relacionados se financiaron mediante recursos provenientes de la Oferta Pública Inicial que se llevó a cabo el 11 de septiembre de 2014 por $750,000 ($681,809, neto de gastos de colocación).
(Continúa)
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(Miles de pesos mexicanos)
A) Los ajustes proforma que están siendo reconocidos en el estado consolidado de situación financiera proforma al 31 de diciembre de 2014, son los siguientes:
31 de diciembre de 2014 Activos Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 4,382 Cuentas por cobrar 3,314 Otras cuentas por cobrar 1,626 Inventarios 349 Pagos anticipados 117
Total del activo circulante 9,788
Activo no circulante: Inmuebles, mobiliario y equipo 216,481
Total del activo $ 226,269 ====== Pasivos Pasivo circulante: Deuda a corto plazo (3,631) Proveedores (947) Pasivos acumulados (7,423)
Total del pasivo circulante (12,001)
Pasivo no circulante: Deuda a largo plazo, excluyendo
vencimientos circulantes (45,556)
Total del pasivo (57,557)
Total capital contable $ 168,712 ======
Contraprestación pagada (217,721)
Crédito mercantil $ (49,009) ======
(Continúa)
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(Miles de pesos mexicanos)
B) Adicionalmente, basado en la información histórica del año terminado el 31 de diciembre de 2014, se han determinado y reconocido los siguientes ajustes en el estado consolidado de resultados proforma para el año terminado el 31 de diciembre de 2014, como si la adquisición del negocio hubiera tenido lugar el 1o. de enero de 2014.
Año terminado el 31 de diciembre de 2014 Ingreso de operación $ (55,055) Costos y gastos departamentales 14,256 Gastos indirectos 20,514 Gastos inmobiliarios y depreciación 5,871 Costo financiero neto 5,971 Impuestos a la utilidad 2,533 Utilidad neta $ (5,910) ==== Los importes antes presentados como ajustes proforma por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, corresponden a información histórica auditada proporcionada por los anteriores dueños, del período del 1o. de enero de 2014 al 31 de diciembre de 2014.
C) El ajuste proforma del efectivo se integra de la siguiente manera:
Año terminado el 31 de diciembre de 2014 Efectivo adquirido por combinación
de negocio $ 4,382 Efectivo pagado por adquisición de
negocio (217,721)
Total ajuste del efectivo neto $ (213,339) ======