INVESTMENT &

MERCHANT BANKING

2

L’ALBERO DELLE AREE DI BUSINESSCORPORATE BANKING

INVESTMENT BANKING MERCHANT BANKING

CAPITAL MARKET

CORPORATE LENDING

CORPORATE FINANCE

PUBLIC OFFERING

PRIVATE PLACEMENT

BROKEREGE

TRADING

PROPRIETARY

IPO

SEASONED

LBO/MBO

VENTURE CAPITAL

EXPANSION FINANCING

REPLACEMENT CAPITAL

CLUSTER VENTURE

FONDI CHIUSI

VALUTAZIONI

M/L TERMINE

TREASURY FINANCE

DEALING

MARKET MAKING

M&A -JV

QUOTAZIONE

CONSULENZA

DEBT RESTRUCTURING

PROJECT FINANCING

SECURITIZATION/ABS

ACQUISITION FINANCING

EXPORT FINANCING

ON B/S LENDING

3

EVOLUZIONE STRATEGICA DELL’ATTIVITÀ DI CORPORATE BANKING

1980 1990 2000

TREND

VALUES

- FOCUS SUL PREZZO

- FOCUS SUL PREZZO DELLA SINGOLA TRANSAZIONE - TEMPESTIVITÀ ED EFFICIENZA

- GESTORE DELLA RELAZIONE- RICERCA DI PARTNERS PROFESSIONALI- CONSULENZA SPECIALIZZATA- FOCUS SUL VALORE COMPLESSIVO DELL’OPERAZIONE- TEMPESTIVITÀ ED EFFICIENZA

- RADICAMENTO TERRITORIALE

- SERVIZI TRADIZIONALI SU CANALI TRADIZIONALI

- MULTIBANCARIZ-ZAZIONE SPINTA

- RICHIESTA DI SERVIZI

INNOVATIVI SU CANALI TRADIZIONALI

- SVILUPPO/RICHIESTA DI SERVIZI E CANALI

INNOVATIVI

- RITORNO A RELAZIONI PRIVILEGIATE

4

GLOBAL CO-ORDINATOR (SPESSO COINCIDENTE CON LO SPONSOR)ISTITUTO DI CREDITO O ALTRO INTERMEDIARIO CHE GESTISCE UN POOL DI INTERMEDIARI E SVOLGE ATTIVITÀ CONSULENZIALE ED ASSISTENZIALE. SE COINCIDE CON LO SPONSOR, SVOLGE IL RUOLO DI “GARANTE DEL MERCATO”, VAGLIANDO LE ALTERNATIVE CIRCA IL TIPO DI OFFERTA, LA SUA DIMENSIONE, IL MERCTO DI RIFERIMENTO, I TEMPI DI COLLOCAMENTO ED IL “PRICING” DEI TITOLI

LEAD MANAGER

DIRIGE ANCH’ESSO IL POOL, DEDICANCOSI PIÙ ALLA PARTE DEL COLLOCAMENTO DEI TITOLI

CO-MANAGER

REALIZZA E GARANTISCE IL COLLOCAMENTO DEI TITOLI AL PUBBLICO

RETE DISTRIBUTIVA DEGLI INTERMEDIARI

REALIZZA IL COLLOCAMENTO CAPILLARE DEI TITOLI PRESSO IL PUBBLICODEI RISPARMIATORI E DEGLI INVESTITORI

POSSIBILI RUOLI DELLA BANCA NELL’ATTIVITÀ DI CORPORATE BANKING

5

FINANCIAL ADVISOR

SI PONE COME INTERFACCIA DELLA SOCIETÀ NEI CONFRONTI DEGLI ALTRI ATTORI CON L’OBIETTIVO DI TUTELARE GLI INTERESSI DELLA SOCIETÀ DEGLI AZIONISTI NELL’INTERA OPERAZIONE. A TAL PROPOSITO, SPESSO ACCADE CHE IL FINANCIAL ADVISOR SI TROVI IN CONTRAPPOSIZIONE AL GLOBAL COORDIANTOR-SPONSOR PER LA FISSAZIONE DEL “VALORE DI COLLOCAMENTO”, MIRANDO, QUEST’ULTIMO, ALLA DETERMINAZIONE DI UN PREZZO NON RISPONDENTE AL VALORE MASSIMO RICONOSCIBILE ALLA SOCIETÀ. CIÒ È DOVUTO AL FATTO CHE UN PREZZO LONTANO DA QUELLO MASSIMO RENDE SEMPLICE L’ATTIVITÀ DI COLLOCAMENTO DEL GLOBAL COORDINATOR-SPONSOR IL QUALE, IN ULTIMA ANALISI, ALTRO NON È CHE IL GARANTE DELLA SOCIETÀ VERSO IL MERCATO

POSSIBILI RUOLI DELLA BANCA NELL’ATTIVITÀ DI CORPORATE BANKING (CONTINUA)

6

IL POSIZIONAMENTO E IL FUNZIONAMENTO DELLA DIVISIONE CORPORATE BANKING

ALL’INTERNO DELLA BANCA

4. PRODUZIONE DELLE SOLUZIONI PER L’IMPRESA

BUSINESS DIVISION CORPORATE BANKING

2. SHOPPING INTERNO DELLE COMPETENZE E DEI PRODOTTI

1. DIAGNOSI DEI FABBISOGNI

DELL’IMPRESA

3. ASSEMBLAGGIO DI COMPETENZE E

PRODOTTI

7

L’ORGANIZZAZIONE A MATRICE DELL’INVESTMENT BANKING ALL’INTERNO

DI UNA GLOBAL INVESTMENT BANK

MERCATI GEOGRAFICI

ASIA

GIAPPONE

EUROPA

AMERICA LATINA

NORD AMERICA

PRODOTTIPRIVATE EQUITY/..EQUITY & DEBT/SECURITISAT./..CORPORATE FINANCE/M&A/..

PRINCIPALSECURITIES UNDERWRITINGADVISORY SERVICES

SETTORI

UTILITIES

ENERGIA

HIGH TECH

BANCHE

TELECOM

… … …

… … …

8

LA MAPPA DELLE COMPETENZE NECESSARIE PER IL PRESIDIO DELLE AREE STRATEGICHE DI AFFARI NEL

MERCATO DELL’INVESTMENT & MERCHANT BANKING

ANALISI DEGLI INVESTIMENTI

ANALISI FINANZIARIA

CONOSCENZA DEGLI STRUMENTICOMPE-

TENZE FINANZIA-RIE

LEGALI E FISCALI

ORGANIZZATIVE

STRATEGICHECOMPE-TENZE NON FINANZIA-RIE

CORPORATE FINANCE

CAPITAL MARKET

CORPORATE LENDING

MERCHANT BANKING

ALLARGATO (+ SERVIUZI

CONSULENZA ANALISI DI

MERCATO, ECC.)

MERCHANT BANKING

PURO (ACCESSO ALLA QUOTAZIONE)

FINANZA STRAORDINARI

A (M&A RISTRUTTURAZIONI,

RIALLOCAZIONE PROPRIETARIA)

INVESTMENT BANKING MERCHANT BANKING

9

LA MACROSTRUTTURA DI UNA INVESTMENT BANK DI MATRICE EUROPEA

CREDIT SUISSE GROUP

CS FINANCIAL SERVICES

CS PRIVATE BANKING

CS FIRST BOSTON

CS ASSET MANAGEMENT

INVESTMENT BANKING

EQUITY MARKETS

FIXED INCOME MARKETS

PRIVATE EQUITY

10

COMPLEMENTARIETÀ ED ACCESSORIETÀ FRA AREE DI BUSINESS

AREE DI BUSINESS AREE DI COMPLEMENTARIETÀ/ACCESSORIETÀ LIVELLO DI

INTEGRAZIONE

CAPITAL MARKET

CORPORATE FINANCE: PER L’ADVISORY CONNESSA ALLA QUOTAZIONE, AL DEBT RESTRUCTURING O ALL’M&A; ALTERNATIVO ALLE EMISSIONI DI CORPORATE BONDS

MERCHANT BANKING: FASE PRELIMINARE/ALTERNATIVA ALLA QUOTAZIONE DI SOCIETÀ CORPORATE O DI FONDI CHIUSI

MEDIO-ALTO

MEDIO-BASSO

CORPORATE LENDING

CORPORATE FINANCE: COMPLEMENTARE PER I FINANZIAMENTI CONCESSI ALLE IMPRESE

MEDIO-ALTO

CORPORATE FINANCE

CAPITAL MARKET: PER L’ADVISORY CONNESSA ALLA QUOTAZIONE, AL DEBT RESTRUCTURING O ALL’M&A; ALTERNATIVO ALLE EMISSIONI DI CORPORATE BONDS

CORPORATE LENDING: COMPLEMENTARE PER I FINANZIAMENTI CONCESSI ALLE IMPRESE

MERCHANT BANKING: ALTERNATIVO PER IL FINANZIAMENTO CON CAPITALE DI RISCHIO AL POSTO DI QUELLO DI DEBITO (ES. ACQUISITION FINANCING)

MEDIO-ALTO

MEDIO-ALTO

MEDIO-BASSO

11

COMPLEMENTARIETÀ ED ACCESSORIETÀ FRA AREE DI BUSINESS (CONTINUA)

AREE DI BUSINESS AREE DI COMPLEMENTARIETÀ/ACCESSORIETÀ LIVELLO DI

INTEGRAZIONE

MERCHANT BANKING

CAPITAL MARKET: COME POSSIBILE FASE PRELIMINARE/ALTERNATIVA ALLA QUOTAZIONE DI SOCIETÀ CORPORATE O DI FONDI CHIUSI

CORPORATE FINANCE: ALTERNATIVO PER IL FINANZIAMENTO CON CAPITALE DI RISCHIO AL POSTO DI QUELLO DI DEBITO (ES. ACQUISITION FINANCING)

MEDIO-BASSO

MEDIO-BASSO

12

RELAZIONI TRA COMPETENZE, REPUTAZIONE E CREDIBILITÀ NELL’ATTIVITÀ DI INVESTMENT &

MERCHANT BANKING

CONOSCENZECONTATTI RELAZIONI

PARTECIPAZIONI A OPERAZIONI

SVILUPPO COMPETENZE

CREDIBILITÀ

SVILUPPO REPUTAZIONE

FONTE: GATTI (1997)

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MANCANZA DI UNA CULTURA VOLTA ALLA TRASPARENZA SOCIETARIA

DIFFICOLTÀ DI RICONOSCERE IL VALORE DI MERCATO DELLA PROPRIA AZIENDA

INCAPACITÀ DELL’IMPRENDITORE DI ACCETTARE UNA RIDUZIONE DELLA PROPRIA PRESENZA NEL CAPITALE DELL’IMPRESA

VOLONTÀ DI MANTENERE LA MASSIMA LIBERTÀ NELLA GESTIONE DEI RAPPORTI FAMIGLIA-IMPRESA

RIFIUTO DI RENDERE CONTO A SOCI ESTERNI

MOTIVI CULTURALI DELLO SCARSO RICORSO AL CAPITALE DI RISCHIO DA TERZI

SVILUPPO DI IMPRESA E FASI DI INTERVENTO NEL CAPITALE DI RISCHIO

INVESTITORI ISTITUZIONALI

(MERCHANT BANKS) E AUTOFINANZIAMENTO

MERCATI MOBILIARI

CAPITALE PROPRIO DEL FONDATORE + CAPITALE DI DEBITO

PROBLEMI RICORRENTI

DIFFICOLTÀ DI ORGANIZZAZIONE DELLA CRESCITA DELL’AZIENDA

COMPETIZIONE PIÙ ACCESA E DIFFICOLTÀ DI AFFERMARE

UN’IMMAGINE PROPRIA

PRESSO IL PUBBLICO

DIFFICOLTÀ NELLA

VALUTAZIONE DELL’IDEA

GENERALE SFIDUCIA DEL FINANZIAMENTO

CONSOLID. FINANZIAM.

BANCARI

ULTERIORI FONDI DI BEBITO (BANCARIO E

NON)

CAPITALE PUBBLICO (INTERVENTI STATALI/REGIONALI)

PROVENIENZA DELLE FONTI FINANZIARIE

RICERCA DEL PERSONALE ADATTO

RICERCA DEL MANAGEMENT

ADATTO

PIANO DI MARKETING

DETTAGLIATO

ANALISI DI MERCATO

PIENA UTILIZZAZIONE DEL

POTENZIALE DI MERCATO

PENETRAZIONE E AFFERMAZIONE ATTRAVERSO I

CLIENTI

INDUSTRIALIZ-ZAZIONE

PIANO AZIENDALE

SVILUPPO DEI SISTEMI DI

PRODUZIONE E DI VENDITA

INTRODUZIONE SUL MERCATO

SVILUPPO DEL PRODOTTO

ANALISI E VALUTAZIONE

DELL’IDEA

COSTITUZIONE E

AMPLIAMENTO DEI CANALI DI

VENDITA

INIZIO DELLA PRODUZIONE

COSTITUZIONE DELL’AZIENDA

ELABORAZIONE DEL PRODOTTO

AVVIOSPERIMENTA-ZIONE

MATURITÀESPANSIONESVILUPPOSTADIO INIZIALE

STATI DEL CICLO DI VITA DELL’

IMPRESA

0

PERDITA

UTILE

CURVA DELL’ANDAMENTO REDDITUALE

15

71% 71% 66%55% 50%

29% 29% 34%45% 50%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

1 ANNO 2 ANNI 3 ANNI 4 ANNI 5 ANNI

% DA MERCHANT BANKING INVESTMENTS % DA ALTRE FONTI

FONTE DI PROVENIENZA DELL’EQUITY IN RAPPORTO ALL’ETÀ DELL’IMPRESA

FONTE: NVCA, ECONOMIC IMPACT OF EQUITY CAPITAL STUDY

16

0,18%

0,56%

0,32%

0,13%0,10% 0,09%

0,00%

0,10%

0,20%

0,30%

0,40%

0,50%

0,60%

EUROPA REGNOUNITO

OLANDA FRANCIA GERMANIA ITALIA

INVESTIMENTI DI PRIVATE EQUITY IN PERCENTUALE DEL PIL NEL 2000

FONTE: NVCA, YEARBOOK 2001

17

* LA PERCENTUALE VA CALCOLATA SUL PATRIMONIO DI VIGILANZA DELLA BANCA** LA PERCENTUALE VA CALCOLATA SUL CAPITALE DELLA PARTECIPATA

15% *

50% *

60% *

15% **

15% **

15% **

3% *

6% *

15% *

LIMITE COMPLESSIVO

LIMITE DI SEPARATEZZA

LIMITE DI CONCENTRAZIONE

BANCHE E GRUPPI BANCARI

BANCHE E GRUPPI ABILITATI

BANCHE SPECIALIZZATE

PRINCIPALI LIMITI DI INVESTIMENTO NELLE SOCIETÀ NON FINANZIARIE IN

ITALIA

18

INVESTMENTS BY“STAGE OF BUSINESS DEVELOPMENT”

MERCHANT BANKING

EXPANSIONEARLY STAGE DEVELOPMENT

LEVEREAGED BUYOUTS AND BUY-INS

SEEDCORN OTHER EARLY STAGE

START-UP

MBO

BUY-IN

COMBINED BUY-IN/MBO

INSTITUTIONAL BUYOUT

EXPANSION FINANCING TURNAROUNDS REFINANCING

BANK DEBTSECONDARY PURCHASE

19

MERCHANT BANKING STRUCTURE

MERCHANT BANKSINVESTORS COMPANIES

FUNDS

CASH RETURNS

INVESTMENTS

DIVIDENDS

SALE OF INVESTMENTS

(AFTER SEVERAL YEARS)

CASH FROMSALEOF

INVESTMENT

20

LE MACRO-FASI NELL’ATTIVITÀ DI MERCHANT BANKING

ORIGINATION ADVISORY EXECUTION DISINVESTIMENTO

CESSIONE

QUOTAZIONE

21

EXIT ROUTES

EXIT ROUTES

REPURCHASE

MERCHANT BANK’S INVESTMENT

REPURCHASED BY MANAGEMENT

INVOLUNTARY EXIT

COMPANY FAILS, AND GOES INTO

RECEIVERSHIP/LIQUIDATION

REFINANCING

PURCHASE OF THE MERCHANT BANK’S SHARES BY A LONGER-

TRM INVESTMENT INSTITUTION

STOCK MARKET FLOTATION

THIS ALLOWS THE MERCHANT BANK TO SELL ITS SHARES ON

THE STOCK MARKET

TRADE SALE

COMPANY SOLD TO ON INDUSTRIAL/COMMERCIAL

BUYER

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POSSIBILE “ORDINE GERARCHICO” DELLE IMPRESE ITALIANE

LIVELLO DI RISCHIO DELL’IMPRESA

GRADO DI ASIMMETRIA INFORMATIVA IMPLICITA NELL’ATTIVITÀ TIPICA DELL’IMPRESA (A PARITÀ DI RISCHIO)

- LIVELLO DI RISCHIO DEL TIPO DI FINANZIAMENTO +

AUTOFINANZIAMENTO

DEBITO COMMERCIALE

DEBITO BANCARIO

TITOLI “IBRIDI”

AZIONI

FONTE: BANCA COMMERCIALE ITALIANA, 1999, P. 22

23

VANTAGGI TANGIBILI

INIEZIONE DI NUOVO CAPITALE DI RISCHIO, TRA L’ALTRO, MAGGIORE CAPACITÀ DI CREDITO

VANTAGGI APPORTATI DALLE CARATTERISTICHE INTRINSECHE DEL CAPITALE DI RISCHIO, DEFINITO COME “CAPITALE PAZIENTE” (PATIENT MONEY)

ORIENTAMENTO AL “VALUE BASED MANAGEMENT” E FOCUS SULLE STRATEGIE DI CRESCITA

IL “VALORE” APPORTATO DALL’INTERVENTO NEL CAPITALE DI RISCHIO DELLA MERCHANT BANK

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VANTAGGI INTANGIBILI

NETWORK, CIOÈ UN INSIEME DI CONTATTI E RELAZIONI DI TIPO FINANZIARIO E/O REALE PIÙ O MENO FORMALIZZATIMIGLIORAMENTO DELL’IMMAGINE E DELLA REPUTAZIONE AZIENDALE, CHE PUÒ PER ESEMPIO INDURRE LE ISTITUZIONI FINANZIARIE A RIVEDERE LA LORO POLITICA CREDITIZIA (C.D. EFFETTO RATING)APPORTO DI CULTURA E DI COMPETENZE STRATEGICO-FINANZIARIE, SPESSO ASSENTI NELLE REALTÀ IMPRENDITORIALI C.D. “TECNICHE” O NEL PATRIMONIO DI CONOSCENZE DI UNA PMI FAMILIARE “TRADIZIONALE”IMPLEMENTAZIONE DI SISTEMI DI CONTROLLO PIÙ SOFISTICATI E E POLITICHE FINANZIARIE INNOVATIVEGESTIONE PROFESSIONALE ED OGGETTIVA, CON LA CREAZIONE DI UNA STRUTTURA MANAGERIALIZZATA CHE EVITI FENOMENI DI “INNAMORAMENTO” E DI RIDUZIONE DELL’IMPRESA A “ONE MAN SHOW” E CONTRIBUISCA ALLA NETTA DISTINZIONE TRA INTERESSI PERSONALI ED INTERESSI AZIENDALIASSISTENZA E CONSULENZA CONTINUA, IN PARTICOLARE NEL PROCESSO DIQUOTAZIONE

IL “VALORE” APPORTATO DALL’INTERVENTO NEL CAPITALE DI RISCHIO DELLA MERCHANT BANK

(CONTINUA)