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(Incorporated in Singapore with limited liability)(Company Registration No. 198902648H)Hong Kong Stock Code: 1048Singapore Stock Code: MR8

新源控股有限公司*NOVO G ROUP LTD.

新源控股有限公司*NOVO G ROUP LTD.

(於新加坡註冊成立的有限公司)(公司註冊編號198902648H)香港股份代號: 1048新加坡股份代號: MR8

*僅供識別

Annual Report 2012二零一二年年報

Annual Report 2012 年

報

NO

VO

GR

OU

P L

TD

.新源控股有限公司

*

里程碑 2

企業概況 3

廣闊的地域分佈 11

主席報告 12

行政總裁營運回顧 14

董事會 20

高級管理層 22

鋼材產品 23

鍍錫鋼片 24

企業管治報告 25

目錄

新源控股有限公司二零一二年年報

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里程碑

2二零一二年年報

2011 投資江蘇鍍錫鋼片製造項目

2008 於新加坡證券交易所上市（股份代號：MR8）

2009 取得ISO9001:2008品質體系驗證‧ 廢鋼進出口貿易品質管理‧ 鋼筋庫存控制及供應

2010 天津鋼材加工項目開始動工建設於香港聯合交易所上市（股份代號：1048）

2005 新源集團正式成立

2012 鍍錫鋼片製造項目竣工簽訂投資意向書啟動鍍錫鋼片二期製造項目

簽訂合營協議啟動天津鋼材加工項目榮獲「新加坡國際100」排名

新源集團


3

企業概況

新源控股有限公司

願景成為食品及飲料包裝行業的領先生產商及煤炭、鋼鐵行業頂級價值鏈供應商。

使命我們的使命是透過為客戶謀求優質產品、為股東創造財務表現並激發員工活力、引發工作熱情從而為持分者達致卓越成就。

企業精神「新源」代表新穎、革新、創意及未來。我們深信公司業務的成功全賴員工具備技術、專業及活力，推動本集團邁向下一個信念，為股東及業務夥伴帶來誠信、價值、合作及回報。



企業概況

我們的業務模式

新源控股有限公司及其附屬公司（合稱「新源」或「本集團」）的主要業務包括煤炭、鐵礦石及鋼材產品的貿易及分銷。本集團的貿易及分銷業務以兩個業務分部經營：(i)國際貿易以及(ii)國內貿易及分銷。

就鋼材貿易及分銷業務而言，本集團自世界各地採購貨品，然後出售予全球的客戶，當中北亞為主要市場。事實上，本集團亦直接向鋼材廠及終端用戶供應鋼材產品及相關原材料。現時的業務架構容許本集團向各鋼材廠大宗採購鋼材，同時亦協助鋼材廠以具競爭力的價格採購相關原材料。

本集團自二零零九年起開始從事煤炭貿易，主要自印尼採購煤炭，並為本集團在市場上帶來整體競爭優勢。本集團近年的目標是向發電廠、水泥廠（動力煤）和鋼材廠業務夥伴（冶金用煤）直接供貨。訂定明確的方向後，近年的煤炭貿易活動（佔本集團大部分收益）不斷增加。於二零一二年財政年度，本集團的煤炭貿易部份按噸數計算已有倍數增長。

除貿易及分銷業務外，本集團亦向客戶提供全方位的綜合物流及貿易服務，該等服務包括：採購服務、物流聯絡服務、保險服務安排及融資服務。我們於回顧年度的全部收益均來自我們的核心業務－貿易及分銷業務。本集團的大部份收益來自國際貿易分部，而餘下收益來自國內貿易分部。儘管物流及其他支援服務並無為本集團帶來重大收益，惟本集團提供的廣泛綜合物流服務使其從業界其他競爭對手之中脫穎而出，本集團相信，所提供的配套服務是建立客戶忠誠度、吸引新客戶及挽留優質客戶的重要因素之一。

本集團的業務模式隨著其進軍製造業而進一步拓展。於江蘇新近落成的鍍錫鋼片製造廠（上游）及計劃中的天津鋼材加工項目（下游）乃本集團涉足製造及加工業的第一步。透過上游擴展，本集團可集中生產優質鋼材產品－鍍錫鋼片，並可控制食品及飲料包裝業價值鏈中的重要元素。本集團亦深信，當本集團進一步參與下游及高增值鍍錫鋼片印刷、製罐及裝罐工序發展，定必能謀求更高盈利。垂直整合一直是新源發展及成功拓展的重要一環，此將可進一步鞏固本集團作為食品及飲料包裝業界市場領導者的其中一員。


5 新源控股有限公司

企業概況

業務分部

二零一二年財政年度的動向

全球經濟不明朗、歐債危機、美國的經濟陷入困境，再加上對中國經濟措施的憂慮，持續妨礙全球增長。新源專注於三個板塊維持業務發展。本集團確立了一系列融合行動方案的企業策略，並於我們的業務營運中實行。下圖顯示我們於二零一二年財政年度根據所訂下目標取得的主要成就。

加強公司業務• 鍍錫鋼片製造

‧煤炭貿易

企業管治• 透明度

• 溝通

人才發展• 國際見習管理人員培訓計劃

• 持續培訓計劃

貿易

國際鍍錫鋼片鐵礦石加工

國內非鍍錫薄板煤炭加工

鋼材加工

鍍錫鋼片（「鍍錫鋼片」）製造物流及加工

新源



企業概況

加強公司業務

憑藉新源多年以來一直致力推動其業務發展，新源已建立雄心壯志及業績輝煌的業務。本集團已於鋼材行業建立顯赫聲譽，並致力為股東尋求最大價值。二零一二年是挑戰與機遇並存的一年，我們已制定強勁的策略並立下清晰的目標，克服重重障礙並抓緊每個機會。本集團擬加強其公司業務，將其核心業務由貿易拓展至製造及加工範疇，開拓新的業務領域。

於二零一一年，本集團宣佈於江蘇省開設新鍍錫鋼片製造廠的計劃。鍍錫鋼片項目獲得一隊技術專家的支援，該等專家於鍍錫鋼片、製罐及包裝行業擁有豐富經驗，被視為最優秀的專家團隊之一。該等策略舉措使本集團能供應具競爭力的優質鍍錫鋼片產品，適用於食品及飲料包裝。此外，該項目獲得當地政府及相關行業的業務夥伴鼎力支持。

鍍錫鋼片項目進展

截至二零一二年二月，新源已就該項目的發展取得一切所需監管牌照及許可，包括但不限於：建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證及發展和改革委員會項目核准文件等。第一期建築工程正在進行中，預期於二零一二年下半年投產，目標年產能為150,000噸。於二零一二年四月二日，本集團與中國政府簽訂不具法律約束力的投資意向書，以擴展第二期工程，工程計劃於二零一三年展開。第二期工程將提升總年產能至300,000噸。

* 興建中的鍍錫鋼片製造廠* 興建中的磨輥車間（鍍錫鋼片製造廠其中之一部分）



企業概況

煤炭業務

由於中國依重煤炭發電，故中國快速的城市化發展，將煤炭的需求推至一個高水平。於二零一一年，中國共耗用37億噸煤炭，而根據中國電力企業聯合會的數據，預期二零一五年的煤炭需求將達致43

億噸。為應付煤炭需求急升，新源透過於印尼建立據點以加強煤炭貿易分部。本集團在進行多年研究及調查後才於印尼成立新公司，本集團深信，該公司於未來定能提供穩定的煤炭供應。除於全球建立合作夥伴關係外，新源亦積極發掘新機會拓展中國的收入來源。新源的間接全資附屬公司着手收購一家批發分銷公司廣東永朋進出口貿易有限公司（「廣東永朋」）。廣東永朋於中國從事（其中包括）煤炭批發分銷及貿易以及一般進出口業務。廣東永朋現時持有有效煤炭經營資格證（「該資格證」），該資格證須於二零一四年十二月重續。該資格證授權廣東永朋於中國境內及全國買賣煤炭及其他產品。收購事項符合本集團進一步發展其現有煤炭業務分部的策略。由於廣東永朋的業務集中於華南及華東地區，故收購事項將可提升本集團的地域覆蓋範圍以及擴大其客戶基礎。

人才發展

* 導師及見習管理人員進行會面及交流 * 職場技能的研討會

* 新源培訓計劃開學典禮 * 員工出席培訓工作坊



企業概況

人才將我們的願景付諸實行。作為以人為本的企業，本集團一直致力招攬、培育及挽留人才，以作未來發展。於二零一二年財政年度，本集團推出一項國際見習管理人員培訓計劃（「國際見習管理人員培訓計劃」）。國際見習管理人員培訓計劃集中於預備及招攬人才於未來擔當領導角色。透過於香港、中國內地及海外的高等學府招聘成績優異的畢業生，我們已於市場上羅致一批年輕及朝氣勃勃的專業人士。國際見習管理人員獲提供機會於不同的業務單位及地點進行在職培訓。在為期一年的國際見習管理人員培訓計劃中，見習生將學會我們所經營業務的基本概念及營運知識。見習生或有機會獲指派至全球不同城市工作。憑藉見習生所獲得的寶貴經驗，我們希望彼等能更瞭解適合自己的工作、發展優秀的管理能力、以全面及嶄新角度追尋個人的事業發展抱負，從而於新源成功開展事業路向。

隨著江蘇省新近開設的鍍錫鋼片製造廠取得良好進展，以及預期於不久將來開設更多廠房，新源求才若渴。除於市場上招攬優秀人才外，本集團亦致力於內部培訓及發展。過去一年，我們已為僱員設立多項內部培訓計劃，包括：新員工入職培訓課程、業務培訓計劃及技術培訓。於回顧年度，我們已為新入職的僱員安排鍍錫鋼片製造的技術培訓，課程包括產品質量檢測、機器組裝及安裝、安全生產及疑難排解等。

我們的高級管理人員向來均支持各式各樣的自我提升持續學習，因此，我們已為個別員工及職位發展量身訂制培訓計劃，並籌辦各項業務研討會以擴闊員工的視野。我們正於員工之間建立終身學習的文化，並於我們各個業務環節設立培訓計劃，以配合本集團的未來發展需要。

新源相信，僱員工作愉快方能取得工作果效。照顧我們的僱員是本集團首要任務之一。於二零一二年，本集團為僱員提供醫療及保健計劃（家庭成員亦納入受保範圍之內）、員工團體保險、五天工作安排、年終員工活動及自願參加的體育活動，以提升於新源工作的體驗。未來，本集團將繼續照顧員工於生活各方面的福利，持續為員工提供友好及舒適的工作環境。此外，新源員工手冊已修訂及更新，以反映本年度的現有政策及程序，從而改善員工招聘及挽留程序，提高員工士氣。

企業管治

新源的管理團隊相信，嚴謹的企業管理對企業的成功至關重要。於回顧年度，本集團的企業管治及監控系統已大幅改善。本集團根據新交所上市手冊及香港《上市規則》經更新條例定期檢討其管治系統。

本集團向股東承諾保持公司的透明度，以加強股東對本集團的信心。我們透過與全體股東進行持續公開對話達致該等目標。我們定期參與投資者╱分析員推介會及會議及善用各種可用的溝通工具，使我們的股東及潛在投資者掌握我們的最新業務發展動向，該等溝通工具包括公司網站、新聞發佈、股東週年大會、股東特別大會、業績公佈、財務報告、記者會、報章訪問及與各個機構及╱或潛在投資者會面。



企業概況

於二零一二年一月，為使大眾全面知悉我們的業務策略及前景，我們於香港進行傳媒午餐會。是次午餐會反應熱烈，合共有13間媒體出席。我們將於未來定期籌辦類似媒體活動，以保持知名度。此外，我們計劃於二零一二年下半年重新推出我們的公司網站，該網站以投資者為本，設計新穎及容易使用。透過以上舉措，我們相信股東可即時獲知我們的最新發展動向，使公司更具透明度。新源一直以來最重要的課題是建立及持續提升高水準的公司透明度。（有關於二零一二年財政年度進行的合規工作詳情，亦請參閱第25至40頁的「企業管治報告」。）

二零一三年財政年度的戰略規劃

◆ 通過垂直整合方式擴展

於二零一二年財政年度，環球經濟急劇轉變，前景反覆不定。為減低潛在風險，管理層一致決定暫緩鐵礦及鋼材業務的發展速度。然而，本集團計劃透過有效整合策略集中擴展煤炭貿易業務。

於二零一三年財政年度，我們的管理團隊將繼續透過積極尋找及把握具豐厚潛力的上游整合機會，帶領本集團邁向新里程。本集團擬於合適時機出現時收購澳洲鐵礦及印尼煤礦。憑藉自有礦物資源，新源可確保為其貿易業務全年取得穩定原材料供應。

除了對鍍錫鋼片生產進行向上整合外，本集團亦積極尋找機會進行下游整合，務求將本集團業務擴展至高盈利零售市場。於二零一三年財政年度，我們將專注探討涉足下游業務的機會，包括製罐、裝罐及包裝食品及飲料分銷產業。

新源不斷尋求擴張機會，並視歐債危機為開拓另一領域業務的契機。我們相信，當市場恢復動力時，新源將作好充份準備取得豐碩成果。

◆ 鞏固與業務夥伴的現有關係及擴大環球網絡

在經濟正值不明朗的時期，鞏固現有客戶關係尤其重要。我們認為穩固的客戶基礎是本集團最重要的資產。為了增進與客戶的溝通，新源已經及將會繼續於主要市場設立區域辦事處。我們的海外辦事處位於下列策略性地區：杜拜（阿聯酋）、布巴內甚瓦爾（印度）、雅加達（印尼）、新加坡（新加坡）、廣州（中國）、上海（中國）、泰州（中國）、天津（中國）及青島（中國）。新源已準備好定期對當地客戶進行外展活動，逐步增加業務探訪及會面次數，以對客戶有更深入認識，鞏固與業務夥伴的關係，及有效應對未來多變的市況。

除了鞏固現有客戶基礎外，我們亦加大力度吸引大型及中型客戶，並與小型高端及優質客戶建立業務關係。於可見將來，食品及飲料包裝業等潛力優厚及發展迅速的行業將為本集團的主要目標。



企業概況

◆ 與策略性夥伴結盟，加深行業知識及技術專長，擴闊產品範圍及分銷渠道

本集團相信，與客戶及供應商建立互惠互利的關係，將有助各方業務取得成功。因此我們深入了解業務夥伴的業務，旨在倍增我們的共同資源、優勢及成果。這是我們在設立區域辦事處外，亦與全球多個不同的聯繫公司及代理結盟的原因。與重要夥伴結盟可為雙方帶來龐大優勢，包括透過提供平台進行交叉宣傳以減低間接成本，提高研發效率，提升雙方信譽，互相提供當地專長並分享設施、技術及人力資源。目前，我們與下列國家的分銷商及代理合作：阿根廷、澳洲、孟加拉、巴西、加拿大、智利、獨聯體、印尼、德國、意大利、日本、墨西哥、新西蘭、菲律賓、中國、南韓、西班牙、斯里蘭卡、瑞士、台灣、泰國、土耳其、英國、烏克蘭、美國、委內瑞拉及越南。

日後，新源將繼續投入大量資源物色具優勢的合資公司及合作夥伴。我們相信，在發展路上得到同伴支持，是加快業務增長的最佳良方。

◆ 維持有效組織架構及和諧工作環境，挽留合資格及資深專業人士

在新源內，我們從不視員工為從屬品，反而視之為業務夥伴。我們認為，僱員及僱主實應同舟共濟。員工的意見與管理團隊及公司夥伴的方向同樣重要。為了維持有效溝通渠道，本集團採納現代化管理方針，設置最新資訊科技及理財系統，確保與業務夥伴及員工之間有全面溝通。為延續卓越精神，新源亦致力培育人才。我們透過制定謹慎招聘程序及持續提供培訓課程，將優秀員工培養成行業精英。我們亦設立吸引的員工挽留計劃，故可凝聚行業才俊，滿足現時發展及未來潛在需要。

本集團擬於全球各大技術學院及大學的學生畢業前，尋找具潛質的人才。此將確保新源較競爭對手更快羅致人才。除了不懈地物色人才外，新源亦同樣重視挽留優秀員工。本集團的目標是推動團結和諧的企業文化，讓管理層與員工之間保持有效溝通，締造愉快的工作環境。透過持續提升本集團內員工的質素，新源將能夠向合作夥伴提供更佳產品及支持，繼而提升全球競爭力。


廣闊的地域分佈


1. 杜拜2. 廣州3. 香港4. 印度5. 印尼6. 青島7. 上海8. 新加坡9. 泰州10. 天津

11. 阿根廷12. 澳洲13. 孟加拉14. 巴西15. 加拿大16. 智利17. 獨聯體18. 德國19. 印尼

主要附屬公司及分支辦事處：代理：

總部：香港

總部

主要附屬公司及分支辦事處

代理

香港

1

1116

13

28

29

25

26

31 37

34

35

36

32

33

24

21

19

17

18

2027

14

22

15

12

23

429

3

610

8 5

307

20. 意大利21. 日本22. 墨西哥23. 新西蘭24. 菲律賓25. 中國26. 南韓27. 西班牙28. 斯里蘭卡29. 瑞士

30. 台灣31. 泰國32. 土耳其33. 英國34. 烏克蘭35. 美國36. 委內瑞拉37. 越南


主席報告


各位股東：

本人謹代表新源控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「新源」或「本集團」）董事（「董事」）會（「董事會」），欣然呈報本集團截至二零一二年四月三十日止年度（「二零一二年財政年度」）的全年業績。

歐洲金融危機不明朗因素繼續拖累全球經濟，二零一二年財政年度可算是充滿挑戰及機遇的一年。在歐債危機餘波未了，原材料價格波動不定及環球貿易量整體萎縮下，本集團的財務業績錄得負增長。於回顧年度內，本集團於二零一二年財政年度錄得收益約327,800,000美元，較二零一一年財政年度約501,600,000美元下跌34.6%。本集團權益持有人應佔虧損約為2,200,000美元，每股基本虧損約為1.1美仙。

本集團繼續維持穩健的現金狀況，於二零一二年財政年度，現金及銀行結餘總額佔本集團資產淨值約47.2%。為顯示本集團財政狀況良好、對策略性方向及長遠業務前景充滿信心，董事會建議於年內派發末期股息每股1.0新加坡仙，股息率為6.2%。

余永強執行主席


主席報告

儘管二零一二年財政年度業務出現短暫放緩的現象，本集團在主要業務分部取得多項重要成就。其中最令人鼓舞的是本集團於中華人民共和國（「中國」）江蘇省鍍錫鋼片（「鍍錫鋼片」）製造廠的投資，該製造廠的第一期工程現時進展順利。有關建築工程於二零一二年逐步展開。在地方政府機關鼎力支持，特別是迅速審批發展項目下，預期該廠房於二零一二年底前投產並為本集團帶來收益。為配合發展策略，本集團於二零一二年四月二日，與中國興化市人民政府簽訂投資意向書，以投資第二期鍍錫鋼片項目。為支持持續資本投資，本集團於二零一二年四月獲一家銀行授出24,000,000美元的貸款。有關資金乃用作支持本集團金屬包裝業務的持續發展項目。

本集團一直積極尋求機會涉足下游食品、飲料及包裝市場，冀於高附加價值行業發展。於二零一二年七月十六日，本集團與天津億達投資有限公司（「天津億達」）簽訂合營協議以成立合營公司，進軍高增長潛力的金屬包裝及裝罐產業。新業務貫徹我們向下游產業鏈延伸的發展策略，並為傳統原料貿易業務注入新的活力。我們將充分利用新業務優勢，在提高投資新回報的同時，拓展新的增長空間，確保本集團的持續增長。

為回應中國市場對煤炭殷切的需求，本集團進一步擴展煤炭貿易分部，於二零一二年財政年度成功取得新煤炭供應來源及吸納新客戶。本集團煤炭分部的銷售額大幅飈升逾300%，於二零一二年財政年度達至約58,100,000美元。此外，本集團亦着手收購一家中國煤炭批發分銷公司廣東永朋進出口貿易有限公司（「廣東永朋」）。廣東永朋為中國主要貿易及批發分銷公司擁有廣大業務網絡，並持有有效的煤炭經營資格證，定必為本集團締造龐大增長機會及動力。

前景

鑒於全球經濟仍陷於困局，尤以歐美經濟最為嚴重，各國均對中國寄予希望。五月份最新的交易數據緩和了中國出現硬著陸的憂慮，相信在合適時段採取適當的刺激經濟措施及放寬信貸條件，將使中國經濟緩步上揚或呈現軟著陸走勢。本集團對前景充滿信心，並已把握中國有利的市場條件，為未來數年在國際貿易業務、食品及飲料包裝項目的投資方面取得穩定增長作好準備。

致謝

最後，本人謹藉此機會代表董事會衷心感謝所有股東、客戶及業務夥伴的信任及鼎力支持，並對董事、管理人員及各員工於過去一年的努力及貢獻深表謝意。

余永強執行主席



行政總裁營運回顧


各位股東：

鑒於經濟情況不穩定、歐洲主權債務危機再度引起關注、中華人民共和國（「中國」）出現硬著陸的擔憂，加上環球貿易量大幅下跌，令環球鋼鐵業繼續充滿挑戰。面對複雜多變的市場環境，眾多鋼鐵企業出現盈利倒退，新源控股有限公司（「本公司」）及其附屬公司（「新源」或「本集團」）的業績亦無可避免受到衝擊。在如此嚴峻的經濟環境下，本集團於回顧年度內採取小心審慎的業務方向。我們實行多項措施以助本集團應對反覆不定的市場，其中包括實行嚴格成本控制措施、增加業務機會及提升內部效率。

財務表現

於截至二零一二年四月三十日止年度（「二零一二年財政年度」），本集團的收益約327,800,000美元，較截至二零一一年四月三十日止年度（「二零一一年財政年度」）約501,600,000美元下跌約34.6%。

毛利

本集團的毛利由二零一一年財政年度約33,900,000美元，下跌約44.2%至二零一二年財政年度約18,900,000美元。此外，於二零一一年財政年度，本集團的毛利率由約6.8%下跌至二零一二年財政年度約5.8%。本集團的毛利和毛利率下跌主要由於鋼鐵需求疲弱及原材料成本波動所致。此外，本集團保持微薄的利潤，以挽留優質的買家及吸納煤炭業務的新客源。

周建華執行董事兼行政總裁




業務分部回顧

來自主要業務分部的國際貿易業務收益佔本集團於二零一二年財政年度及二零一一年財政年度的總收益分別約69.6%及84.1%。本地貿易業務於二零一二年財政年度及二零一一年財政年度分別約佔12.7%及13.1%。煤炭分部錄得強勁增長，由二零一一年財政年度約14,300,000美元，增長約306.3%至二零一二年財政年度約58,100,000美元，於二零一二年財政年度及二零一一年財政年度佔本集團總收益分別約17.7%

及2.8%。強勁增長是由於本集團成功吸納新的煤炭客戶。然而，經濟下滑使鋼鐵業的貿易量減少，繼而導致鐵礦業務下跌，因而抵銷了增幅。

就區域收益貢獻而言，北亞市場仍為本集團的主要市場，於二零一二年財政年度佔總收益約252,500,000美元，而二零一一年財政年度約436,200,000美元。於二零一二年財政年度及二零一一年財政年度，北亞市場分別佔總收益約77.1%及87.0%。

東南亞市場錄得輕微的收益增長，由二零一一年財政年度約57,900,000美元，增加約15.1%至二零一二年財政年度約66,700,000美元，佔本集團二零一二年財政年度及二零一一年財政年度的總收益分別約20.3%

及11.5%。收益增長主要由於近期新增之泰國客戶所致。

於二零一二年財政年度及二零一一年財政年度，從其他地區獲得的收益佔本集團總收益分別約2.6%及0.8%。於二零一二年財政年度，印度及中東均未有錄得收益，而於二零一一年財政年度錄得約3,400,000美元收益。

附註：

原材料－材料分銷及銷售，例如鐵礦石及煤炭

半製成品－鋼材分銷及銷售，例如用作生產螺紋鋼、綫材、熱軋板及熱軋卷的鋼坯及板坯

製成品－長形產品分銷及銷售，例如螺紋鋼、綫材、管材、型鋼、角鋼及槽鋼產品，以及扁平產品如熱軋板及熱軋卷、冷軋卷及薄板

其他－特殊及塗層產品分銷及銷售，例如鍍鋅鋼卷及鍍錫鋼片

附註：(i) 包括中國、台灣及韓國(ii) 包括菲律賓、新加坡、泰國、印尼及越南(iii) 包括印度共和國(iv) 包括哥斯達尼加、比利時、德國及意大利

按地區市場劃分的銷售收益（百份比）：

2012年財政年度2011年財政年度

北亞（附註i）東南亞（附註ii）

印度及中東（附註iii）其他（附註iv）

按產品劃分銷售收益（百份比）：

2011年財政年度

原材料製成品

半製成品及其他

2012年財政年度

18%

7%

75%

20%

12%

68%

87.0%

11.5%

0.8%0.7%

77.1%

20.3%

2.6%




財務回顧

其他收入

其他收入由二零一一年財政年度約2,600,000美元下跌約23.1%至二零一二年財政年度約2,000,000美元。下跌主要由於上一個期間與供應商及客戶終止合約而錄得2,200,000美元的賠償所致，而回顧年度內則未有錄得任何賠償。有關影響已由於年內衍生金融工具之變現收益淨額及公平值收益增加、政府補助及中國業務的利息收入增加而抵銷。於二零一二年財政年度，本集團就管理已承諾的新項目資本投資所產生的貨幣風險訂立的不交收遠期合約的已變現收益淨額及公平值收益分別約為237,000美元及約7,000美元。利息收入由二零一一年財政年度約18,000美元增加至二零一二年財政年度約268,000美元。此乃由於本集團於本年加強了資金管理。於二零一二年財政年度，本集團錄得的政府補助主要包括由中國政府給予的補助約679,000美元作為答謝本集團對項目的注資，而二零一一年財政年度則未有錄得補助。

分銷及銷售成本

於二零一二年財政年度，本集團的分銷及銷售成本約為14,600,000美元，較二零一一年財政年度約23,800,000美元下跌約38.6%，主要是由於在二零一二年財政年度，銷售量下降及有效控制直接銷售成本，如港口處理費用及船務處理費用。

行政開支

於二零一二年財政年度，行政開支約為7,300,000美元，較二零一一年財政年度約6,700,000美元上升約9.0%，升幅主要是由於進行新項目、擴大管理團隊及聘請員工。

財務成本

財務成本由二零一一年財政年度約1,035,000美元上升約9.0%至二零一二年財政年度約1,128,000美元。財務成本上升是由於回顧財政年度內借貸增加及中國利率上升所致。

其他經營開支

二零一二年財政年度的其他經營開支由二零一一年財政年度約244,000美元下跌約27.9%至二零一二年財政年度約176,000美元。於二零一二年財政年度，匯兌虧損淨額及固定資產減值分別約為31,000美元及145,000美元。相對而言，二零一一年財政年度錄得匯兌收益淨額約1,200,000美元，有關收益因雙重上市開支及預付款項撇銷而抵銷，在二零一一年財政年度分別約為1,300,000美元及135,000美元。

所得稅

二零一二年財政年度錄得所得稅回撥約35,000美元，而二零一一年財政年度錄得所得稅開支約298,000美元，有關變動主要由於回顧財政年度內溢利減少。

財務狀況及現金流量

儘管於回顧財政年度內的宏觀經濟狀況不明朗，本集團推行有效成本控制措施及嚴格的存貨控制措施，以改善營運效率、維持穩健的財務及流動資金狀況。




存貨

存貨由二零一一年四月三十日約19,300,000美元減少約5,600,000美元至二零一二年四月三十日約13,700,000美元。這是因為本集團於回顧財政年度採納嚴謹存貨控制政策所致。

貿易及其他應收款項

貿易及其他應收款項由二零一一年四月三十日約35,600,000美元上升至二零一二年四月三十日約41,900,000美元。於二零一二年四月三十日，貿易應收款項及其他應收款項分別佔應收款項總額約40.6%

（約17,000,000美元）及59.4%（約24,900,000美元），而於二零一一年四月三十日，貿易應收款項及其他應收款項則分別佔應收款項總額約48.9%（約17,400,000美元）及51.1%（約18,200,000美元）。其他應收款項的增加主要由於預付建造江蘇鍍錫鋼片製造廠的工程進度款上升所致。

貿易及其他應付款項

貿易及其他應付款項由二零一一年四月三十日約20,200,000美元上升至二零一二年四月三十日約28,400,000美元。相比於二零一一年四月三十日，該上升乃由於於二零一二年四月三十日建造江蘇鍍錫鋼片製造廠的應付進度款及貿易及應付票據上升。於二零一二年四月三十日錄得有關於建造江蘇鍍錫鋼片製造廠的進度付款約7,700,000美元。貿易及應付票據與貿易應收款項增長一致。

業務進展

煤炭

中國作為主要以煤炭為燃料的國家，目前已超越日本成為全球第一大煤炭進口國。由於煤炭需求不斷增長且並無因中國經濟增長較往年緩慢而減弱，故預計中國煤炭進口量將於未來數年繼續上升。

在預期動力煤及冶金用煤的供求差距持續的情況下，本集團積極向發電廠及水泥廠（動力煤）和鋼材廠（冶金用煤）尋求直接供貨機會，並與其建立長期業務夥伴關係。

有鑑於此，本集團已於二零一二年二月訂立一份具法律約束力的協議，以收購廣東永朋進出口貿易有限公司（「廣東永朋」）之51%股權。股份轉讓繼而於二零一二年五月十五日完成，而廣東永朋則成為中外合資公司。截至本年報日期，上述收購尚未完成，並預期將於二零一二年七月底前完成。本集團將於有需要時根據新加坡證券交易所有限公司上市手冊（「上市手冊」）及香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「香港上市規則」）另行發出公告。

廣東永朋於中國從事（其中包括）煤炭批發分銷及貿易以及一般進出口業務。更重要的是，其持有有關於中國境內及全國買賣煤炭的有效煤炭經營資格證，而營業執照具有進出口權利允許其進口煤炭及其他產品。此乃本集團跨越國際貿易業務，邁向供應行業內具有穩定及持續增長的終端用戶（即發電廠、水泥廠及鋼材廠）的重要措舉。




新項目進展情況

江蘇鍍錫鋼片（「鍍錫鋼片」）製造項目

本集團自二零一一年宣佈推行該項目以來一直進展順利。廠房即將落成，而主要建築工程亦將於二零一二年七月完工，預期於二零一二年下半年投產，目標年產能為150,000噸。本集團於二零一二年四月二日與中國政府簽訂不具法律約束力的投資意向書，以擴展第二期工程，工程計劃於二零一三年展開。第二期工程將提升總年產能至300,000噸。本集團將於有需要時根據上市手冊及香港上市規則另行發出公告。

該項目為本集團開拓之新領域。由於中國高端市場的加工食品及飲料需求上升，國內生產與有關食品及飲料包裝業的高檔鍍錫鋼片產品出現供不應求的狀況。該項目讓我們可以涉足食品及飲料包裝業價值鏈中最具策略意義的部份。我們掌握生產高端鍍錫鋼片產品的先進技術，以及強大的採購與銷售及市場推廣管理能力等競爭優勢，讓我們藉該項目於同儕中脫穎而出。

該項目讓本集團於食品及飲料包裝業價值鏈上建立穩固基礎，進一步參與下游及高增值鍍錫鋼片印刷、製罐及裝罐工序發展，以謀求最高盈利。

天津鋼材加工項目

天津鋼材加工項目是上述的鍍錫鋼片製造項目之食品及飲料包裝產業延伸。加工廠房位於中國天津經濟技術開發區西區，主要從事鍍錫鋼片及非鍍錫鋼卷的開卷、切割、印刷及錫製罐等工序，以在當地銷售及於全國分銷。此外，為抓緊中國的加工食品及飲料需求持續上升所帶來的機遇，本集團於二零一二年七月十六日，與天津億達投資有限公司（「天津億達」）簽訂合營協議成立合營公司。合營公司將專注於食品及飲料包裝業價值鏈，並在（其中包括）中國進行優質罐裝食品及飲料產品的包裝、裝罐及分銷等業務。

其他項目

於回顧年度內，截至本年報日期，本集團尚未就其他項目產生任何成本。本集團將於有需要時根據上市手冊及香港上市規則另行發出公告。

持有重大投資、重大收購及出售附屬公司或聯營公司

除本年報所披露者外，於二零一二年四月三十日概無持有重大投資，於回顧財政年度內亦無重大收購及出售附屬公司。




抵押資產

本集團若干資產已予抵押以取得本集團的銀行借貸。有關詳情請參閱年報綜合財務報表附註21。

外匯風險

本集團的買賣乃以美元、港元及人民幣交易。本集團大部份貨幣資產及負債乃以此等貨幣計值。董事知悉此等貨幣的匯率波動或會產生潛在外幣風險，故將繼續評估本集團的外幣風險並採取適當行動。

或然負債

本集團於二零一二年四月三十日的或然負債載於本年報綜合財務報表附註28。

流動資金及財務資源

於回顧財政年度，本集團的現金及現金等價物及已抵押之銀行存款總額由二零一一年四月三十日約35,800,000美元減少約8,200,000美元至二零一二年四月三十日約27,600,000美元。其中約2,800,000美元用作分派股息，約3,300,000美元用於收購江蘇省土地、設立上海新辦事處及江蘇製造廠，而約1,700,000

美元則用作償還銀行貸款。

於二零一二年四月三十日，現金及銀行結餘總額佔本集團的資產淨值約47.2%（於二零一一年四月三十日佔資產淨值約57.5%)。

負債比率（按淨債項除以權益的百分比計算）由二零一一年四月三十日約15%變為於二零一二年四月三十日約34%。

僱員及酬金政策

於二零一二年四月三十日，本集團共有141名（二零一一年四月三十日：71名）全職僱員。本集團依據個別僱員的資歷、年資、市況及其表現釐定其酬金。本集團並無為其僱員設立購股權計劃。

感謝

本人謹藉此機會代表董事會衷心感謝所有股東、客戶及業務夥伴的鼎力支持，並對管理人員及各員工的專業精神及貢獻深表謝意。

周建華執行董事兼行政總裁


董事會


執行董事

余永強，49歲，為本集團共同創辦人，為於二零零八年三月十日獲委任為董事會執行主席及執行董事。彼負責確定本集團的策略發展方向、制訂擴展及整體業務發展規劃。彼亦為本公司控股股東New Page

Investments Limited的董事及其控股股東。一九九八年至二零零五年，彼任職於一間於香港聯合交易所有限公司（「港交所」）主板上市公司的執行董事。二零零一年至二零零五年，彼亦曾擔任一間於港交所創業板上市公司的執行董事。余先生於二零零五年共同創立本集團，開展其自身的鋼鐵貿易業務。余先生在跨國鋼鐵製造、投資及貿易業務方面累積逾20年經驗，並建立了廣泛的全球業務網絡。余先生持有英國杜倫大學頒發的工商管理學碩士學位，並曾為英國特許市務學會會員。

周建華，45歲，為本集團共同創辦人，於二零零八年三月十日獲委任為執行董事兼行政總裁。彼負責本集團的業務發展及貿易活動。彼亦協助余永強先生監督本集團的整體管理、運營及確定本集團的發展方向及策略。彼亦為本公司控股股東New Page Investments Limited的董事及其控股股東。周先生積累逾20年跨國鋼鐵貿易及製造業務的經驗。周先生持有香港大學理科學士學位及美國夏威夷太平洋大學資訊系統理科碩士學位。彼為本集團執行董事周建新先生的胞弟。

周建新，48歲，於二零一零年六月一日獲委任為執行董事。彼負責本集團的企業融資、企業策略及發展、投資、投資者關係及資訊科技。彼於二零零八年三月十日加入本集團，擔任非執行董事。彼為Focus

Capital Investment Inc.（中晶投資控股有限公司）的共同創立人及目前為其董事，並且擔任Strategic

Alliance Limited的非執行主席。彼擁有逾20年於亞洲及美國貿易及製造行業經營、金融、管理及投資方面的經驗。彼畢業於香港大學工程學院及持有澳洲南澳大學工商管理碩士學位。彼目前為英國國際會計師公會及澳洲公共會計師公會資深會員，亦為澳洲採礦及冶金學會會員。彼為執行董事兼行政總裁周建華先生的胞兄。



董事會

獨立非執行董事

曾子龍，43歲，於二零零九年七月一日獲委任為獨立非執行董事。彼畢業於新加坡國立大學法學院，乃新加坡最高法院之訟務及事務律師。曾先生於不同法律領域擁有逾15年經驗的執業律師。彼目前為一家律師事務所興達奧歌史盯律師事務所的合夥人，負責監管該事務所的保險法律部門。曾先生亦為華龍科技有限公司的董事會成員，並曾出任光兆工業森林生物科技集團有限公司的董事至二零一一年六月，兩者皆於新加坡證券交易所有限公司（「新交所」）上市。彼自二零零九年七月一日起為薪酬委員會及提名委員會主席及審核委員會成員。

符德良，47歲，於二零一零年四月一日獲委任為獨立非執行董事。符先生於一九八九年畢業於新加坡國立大學取得會計學學位及於二零零四年於英國曼徹斯特大學取得工商管理碩士學位。符先生自一九九四年起為新加坡會計師公會會員。符先生目前管理一間商業顧問公司Red Dot Consult Pte Ltd，並曾擔任多家私人公司的董事職務，亦曾於一間新交所上市公司光兆工業森林生物科技集團有限公司出任董事至二零一一年六月。彼於一九九四年至二零零六年間於IDS Group及新加坡Inchcape Marketing Services Limited擔任多個高級職位，包括財務主管、商務主管及集團財務總監。彼自二零一零年十一月十九日起為審核委員會主席，並自二零一零年四月一日起為薪酬委員會及提名委員會成員。

謝道忠，44歲，於二零一零年十一月十九日獲委任為獨立非執行董事。謝先生於一九九零年畢業於香港大學法律系。於一九九六年，彼獲得美國奧克拉荷馬州大學頒發的文學碩士學位（主修經濟）。於一九九三年，謝先生獲香港高等法院認可為律師。謝先生為一家香港律師事務所陳美莉律師事務所的合夥人。謝先生擁有逾20年法律實務經驗。彼自二零一零年十一月十九日起為審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員。


高級管理層


莊偉文，48歲，集團財務總監及公司秘書，自二零一一年起加入本集團，於財務、會計及稅務方面擁有逾20年經驗，負責本集團的公司財務、財務管理、財務策略、稅務、合規及申報、併購、風險管理及投資者關係。彼持有英國布拉德福德大學工商管理碩士學位，並為英國特許公認會計師公會資深會員及香港會計師公會會員。

關儀梅，46歲，本集團的財資總監，自二零零六年起加入本集團，負責本集團的整體金融及風險管理。加入本集團前，彼擁有超過20年的企業銀行經驗，並於過往12年間曾擔任多間世界一流的外資銀行商品融資分部的區域負責人，在金屬及鋼鐵行業及商品貿易融資方面亦有豐富的經驗。關女士持有香港大學文學學士學位。

馬耀明，50歲，本集團的營運總經理，自二零零六年起加入本集團，負責本集團的業務協調及整合不同部門發展，如營運、船運、保險及法律事務等。彼於國際交通及物流行業擁有逾25年經驗，尤其於船運、保險、貨物檢驗、仲裁及法律諮詢方面。於加入本集團前，彼曾負責管理多個船運及租船公司，並參與有關船運及租船業務。彼持有香港公開大學工商管理學學士學位及碩士學位，並現為英國特許船舶經紀學會資深會員。

朱偉濂，43歲，本集團的貿易融資部經理，自二零零五年起加入本集團，負責本集團的整體押匯操作及貿易融資。彼於多家主要商品銀行及貿易公司擁有逾15年工作經驗，彼對信用證及貿易融資文件擁有廣博的知識。

吉納新，43歲，中華人民共和國（「中國」）業務部總經理，自二零零八年起加入本集團，負責本集團中國業務部的整體管理、策略計劃及業務發展。彼於國際鋼鐵貿易及製造業務領域已積累逾15年經驗，並於中國建立了廣泛的業務關係網路。

譚軒士，32歲，中國業務部副總經理，自二零零八年起加入本集團，主要負責推廣本集團中國業務部的發展。彼於中國鋼鐵相關業務方面擁有逾10年經驗，並與各國的鋼鐵營運商及製造商建立了廣泛及深厚的關係。


二零一二年年報 23

煤炭

生鐵

鐵礦石

鋼坯板坯

冷軋卷

鍍錫鋼片

熱軋卷型鋼

鋼材產品


新源控股有限公司24

飲料罐易拉罐食品罐

什麼是鍍錫鋼片？

鍍錫鋼片是一種表面鍍有一層錫的薄鐵皮使它不易受腐蝕及生銹。

鍍錫鋼卷

鍍錫鋼片

鍍錫鋼片的應用

食品及飲料罐

食用油罐及氣霧劑罐

雜罐

金屬蓋及罐頭底蓋

電子零件

環保食品包裝日益受到關注

全球約有70%鍍錫鋼片包裝是應用於食品包裝上

最環保的包裝物料之一，回收率可達95%以上

對於奶類、水果、穀物類、食用油等食品貯存，鍍錫鋼片的穩定度優於其他包裝

安全、衛生，不易受污染


企業管治報告


新源控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）欣然呈列載於本集團截至二零一二年四月三十日止年度年報的企業管治報告。

本公司的企業管治常規

本公司致力在本公司及其附屬公司（「本集團」）內維持高水準的企業管治，以保障股東權益，並增強企業價值及問責制度。

香港聯合交易所有限公司（「港交所」）於二零一一年十月頒佈的企業管治守則（「經修訂香港企業管治守則」）為港交所證券上市規則（「香港上市規則」）附錄十四所載企業管治守則的修正版，以取代舊香港企業管治守則（「舊香港企業管治守則」），適用於涵蓋二零一二年四月一日後期間的財務報告。就企業管治而言，除二零零五年新加坡企業管治守則（「新加坡企業管治守則」）外，本公司於截至二零一二年三月三十一日已採納舊香港企業管治守則，並自二零一二年四月一日起採納經修訂香港企業管治守則。倘新加坡企業管治守則與舊香港企業管治守則或經修訂香港企業管治守則有所衝突，本公司將遵守當中更嚴格的守則條文。

於二零一一年五月一日至二零一二年三月三十一日止期間，本公司已遵守舊香港企業管治守則，亦於二零一二年四月一日至二零一二年四月三十日止期間遵守了經修訂香港企業管治守則（以此等條文適用者為限），惟下文兩者所述守則條文第A.4.1條及經修訂香港企業管治守則守則條文第D1.4條的偏離除外，該等條文將於本報告相關段落作出解釋。

本公司將繼續提高對開展業務及業務增長合適的企業管治常規，並不時檢討該等常規以確保彼等符合新加坡企業管治守則與經修訂香港企業管治守則。

本集團策略

董事會在本集團的策略發展及規劃過程中擔當積極角色。於截至二零一二年四月三十日止年度，管理層向董事會提出而董事會已批准二零一三年策略規劃，並匯報各項策略的執行情況及各項主要工作計劃的進度。有關策略規劃冀為本集團定出一個各方同意的方向，締造及保存其長遠價值，以及實現其監管目標和提升競爭力。策略詳情載於本年報「企業概況」內。

董事會進行事務的行為守則

第1項原則：每家公司都應該由一個有效的董事會領導與監控公司。董事會應共同對公司的成就負責。董事會與管理層協同實現這個目標，但管理層仍需向董事會負責。

責任

董事會的主要職責為領導並監控本公司的營運與事務，以及保障並增強長期股東的價值。董事會監控本集團業務及事務的管理，並對本集團的整體表現負責。董事會肩負企業領導職責，釐定本集團的整體策略，並確保已備有必要的財務及人力資源，使本公司實現其目標。

董事會亦負責：

‧ 為本集團的企業及策略方向提供指引及領導；

‧ 檢討本集團的財務表現；

‧ 為本集團業務及事務的整體管理提供指引；



企業管治報告

‧ 設立本公司的一般政策及財務目標；

‧ 監控評估內部監控、風險管理、財務報告及合規措施是否足夠的程序；

‧ 批准董事的提名及關鍵人員的委任；

‧ 檢討並批准投資、併購及出售交易；

‧ 批准年度預算及主要集資議案；

‧ 承擔企業管治的責任；及

‧ 檢討管理層的表現。

為方便有效管理，若干功能已授權予不同的董事會轄下的委員會，分別為提名委員會、薪酬委員會及審核委員會。每個董事會轄下的委員會均有書面定明的職權範圍，其所採取的行動均須向董事會報告並受其監管。各委員會的有效性亦已受持續監控。

所有董事須確保彼等本著真誠、遵守適用法律及法規，及於所有時候符合本公司及其股東利益的方式履行職責。

董事會成員包含商界人士及具有法律及財經背景和商業╱管理經驗的專業人士，彼等為具備經驗及專業知識的團隊，為董事會提供指引及領導本集團。此外，董事會認為其獨立非執行董事具有足夠的才能。

獨立非執行董事不參與本集團的管理。儘管所有董事對本集團的表現有均等的責任，但獨立非執行董事的職責特別在於確保執行管理人員提出的策略得到充份討論及仔細審查，並考慮不僅包括股東，亦包括權益持有人的長遠利益。

獨立非執行董事監控及檢討高級管理層實現目的及目標方面的表現，從而對董事會營運作出貢獻。彼等的觀點及意見為本集團的業務提供不同角度的見解。倘高級管理層的建議或決策受到質疑時，彼等在涉及利益衝突及其他複雜的情況下會對業務活動及交易作出獨立判斷。

董事會授權

董事會保留其對本公司所有重大事宜的決策，包括：批准及監督所有政策事宜、整體策略及預算、內部監控及風險管理系統、重大交易（尤其是可能涉及利益衝突者）、財務資料、委任董事及其他重大財務及營運事宜。

對行政總裁（「行政總裁」）及高級管理層所授職能及責任均會定期審閱。上述人員於訂立任何重大交易前，須獲得董事會批准。

董事會已成立三個轄下的委員會，即提名委員會、薪酬委員會及審核委員會，以監督本公司事宜的特定範疇。本公司董事會所有轄下的委員會訂有書面職權範圍，該等文件可於本公司及港交所的網站查閱。

董事會亦獲得行政總裁及高級管理層的全面支持以履行責任。



企業管治報告

董事會會議

董事會計劃每年至少召開4次會議。此外，除該等時間外，董事會於必要時間召開會議以處理任何特別重大事宜。有關本集團的部分重要事宜亦會通過書面決議案提交董事會決定。本公司的組織章程細則允許董事會議以電話會議、視頻會議或其他類似通訊方式進行。董事會每年檢討其流程，確保能以最有效的方式履行其職能。

於董事會會議舉行前，會向董事預先發出會議時間表及各會議的草擬議程。

董事會常規會議通告最少於會議舉行14日前派發給所有董事。至於召開其他董事會會議及委員會會議，亦會發出合理通知。

會議議程經執行主席協商後確定。董事會文件及所有合適、完整及可靠的資料均於各董事會會議或委員會會議舉行前最少3日發送給所有董事，以讓董事知悉本公司的最新發展及財務狀況，使彼等得以作出知情決策。倘有需要，董事會及各董事亦可個別及獨立接洽高級管理層。

行政總裁、集團財務總監及公司秘書（「公司秘書」）出席所有董事會常規會議及其他董事會及委員會會議（如有需要），以就本公司的業務發展、財務及會計事宜、法定及監管合規、企業管治及其他主要方面提出意見。本集團高級管理層獲適時邀請出席董事會會議，就營運事宜提供最新資料。

本公司的組織章程細則載有條文，規定董事或彼等任何聯繫人在擁有重大權益的交易時須放棄投票及不計入批准該等交易的法定人數。

董事的出席記錄

於截至二零一二年四月三十日止年度，本公司共舉行4次董事會常規會議，約每季舉行一次，以檢討及批准財務及經營表現，並考慮及批准本公司的整體策略及政策。

於截至二零一二年四月三十日止年度，各董事出席董事會、審核委員會、提名委員會及薪酬委員會會議的記錄如下：

於截至二零一二年四月三十日止年度董事會審核委員會提名委員會薪酬委員會

舉行會議次數 4 4 1 1

執行董事余永強 4 – – –周建華 4 – – –周建新 4 – – –獨立非執行董事曾子龍 4 4 1 1符德良 4 4 1 1謝道忠 4 4 1 1



企業管治報告

董事會的組成及指引

第2項原則：公司應設有一個強大而且獨立的董事會，能夠獨立地對公司的狀況作出客觀的判斷，尤其需要不受管理層的影響。董事會的決策不應由個人或一小部份成員所控制。

董事會目前由六名成員組成，包括三名執行董事及三名獨立非執行董事：

執行董事：

余永強先生（執行主席及香港上市規則項下的授權代表）周建華先生（行政總裁）周建新先生（香港上市規則項下的授權代表）

獨立非執行董事：

曾子龍先生（提名委員會及薪酬委員會主席以及審核委員會成員）符德良先生（審核委員會主席以及提名委員會及薪酬委員會成員）謝道忠先生（審核委員會、提名委員會及薪酬委員會成員）

董事名單（按類別劃分）亦會於本公司不時根據香港上市規則刊發的一切公司資訊中披露。

行政總裁兼執行董事周建華先生為執行董事周建新先生的胞弟。除披露者外，董事會成員之間概無其他財務、業務、家庭或重大╱相關關係。

於截至二零一二年四月三十日止年度，董事會一直符合香港上市規則第3.10(1)及(2)條有關委任至少三名獨立非執行董事，其中最少一名獨立非執行董事須具備合適專業資格或會計或相關財務管理專業知識的規定。

本公司已接獲各獨立非執行董事根據香港上市規則規定有關其獨立性的年度確認書。本公司認為，根據香港上市規則所載的獨立指引，所有獨立非執行董事均為獨立人士。

所有董事均為董事會帶來廣泛及寶貴的業務營商經驗、知識及專業，以讓董事會有效率及有效地運作。董事會認為獨立非執行董事的意見具有足夠影響力，無任何個人或小部份人能操縱董事會的決策程序。

執行主席及行政總裁

第3項原則：公司高層應有明確的職責劃分－董事會與公司業務的執行責任－確保權力和授權的平衡，沒有任何個人具有相當集中的權力。

本集團的執行主席為余永強先生，而本集團的行政總裁為周建華先生。執行主席及行政總裁乃由不同人士擔任，以保持獨立性，並使觀點與判斷得以平衡。



企業管治報告

執行主席負責（其中包括）：

‧ 領導董事會，確保其在職責範圍內的各方面均具有效率，並制訂其議程；

‧ 安排會議，使董事會履行其職責，但不影響本公司的經營活動；

‧ 在提呈董事會以供考慮前，檢討重要議案；

‧ 確保與本公司股東有效溝通；

‧ 監控董事會成員之間及管理層與董事會之間的資訊交流的質量、數量和及時性；及

‧ 確保遵從及促進高標準的企業管治。

行政總裁負責本集團的日常營運、業務發展及貿易活動。彼亦監管日常營運，並協助執行主席監督本集團的整體管理、營運及制定公司方針及策略。在行政總裁的領導下，管理層負責本集團的日常營運。

執行主席與行政總裁並無任何關係。

董事會成員資格

第4項原則：董事會應制定正式透明的新董事委任程序。

本公司已就委任新董事加入董事會採納正式透明的程序，確保所有董事均定時及最少每三年一次重新提名及重新選舉。根據本公司組織章程細則，周建華先生及符德良先生應於應屆股東週年大會（「股東週年大會」）上輪值退任，並符合資格重選連任。

提名委員會建議董事會於應屆股東週年大會上提名上述董事重選為董事。董事會已接受提名委員會的建議。

本公司日期為二零一二年七月二十六日的通函載列重選連任董事的詳細資料。有關董事的其他主要資料載於本年報「董事會」一節。

倘董事會在任何情況下出現空缺，或委任具有特別專長的新董事對董事會較為有利，提名委員會與董事會協商下，將就有關情況決定挑選的標準並選擇具有合適專長及經驗的候選人。

提名委員會的三名成員為獨立非執行董事，即曾子龍先生（主席）、符德良先生及謝道忠先生。

提名委員會主席與本公司主要股東概無關連。



企業管治報告

提名委員會受書面職權範圍規管，其主要職能包括：

‧ 至少每年檢討董事會的架構、規模及組成（包括技能、知識及經驗方面），以配合本公司的策略並就擬對董事會作出的變動提出建議；

‧ 經參考個別董事的貢獻及表現後，就董事的任命及重新任命向董事會提出建議；

‧ 釐定物色候選人的標準，評審新任命的提名；

‧ 每年檢討及釐定各董事的獨立性；

‧ 釐定╱建議客觀表現標準供董事會批准，並根據表現標準檢討董事會的表現；及

‧ 對董事會的整體運作效率及每一位董事對此作出的貢獻進行正式評估，尤其當一位董事同時參與多個董事會時。

各執行董事均與本公司訂有服務協議，載有其委任的主要條款及條件。彼等須於退任後在股東週年大會上由本公司重選連任。

根據本公司的組織章程細則，任何獲董事會委任為新增董事或填補臨時空缺的董事將任職至其獲委任後的下屆股東大會為止，並須於大會上重選連任。於每次股東週年大會上，當時的三分之一董事（或倘數目並非三的倍數，則為最接近三分之一的數目）須輪值告退，惟所有董事（包括獲指定任期的董事）須至少每三年退任一次，並符合資格重選連任。

舊香港企業管治守則及經修訂香港企業管治守則守則條文第A.4.1條規定，非執行董事的委任應有指定任期，並須接受重選。儘管本公司所有獨立非執行董事並無指定任期，但根據本公司組織章程細則，本公司所有董事（包括獨立非執行董事）須至少每三年輪值告退一次，且任何獲委任為新增董事或填補臨時空缺的董事須由股東於其獲委任後的首屆股東大會上重選。

經修訂香港企業管治守則守則條文第D.1.4條規定，發行人應有正式的董事委任書，訂明有關委任的主要條款及條件。儘管本公司的獨立非執行董事並無獲正式委任書訂明有關委任的主要條款及條件，但職權範圍已載列董事會轄下的委員會的工作範圍及董事會已就獨立非執行董事於該等董事會轄下的委員會的責任作出了授權，有關詳情刊載於本公司網站已供閱覽。

董事會表現

第5項原則：公司應有正式的評估機制，以評估董事會整體的成效及各董事對董事會成效所作出的貢獻。

提名委員會已制定程序評估董事會整體的效率。表現評估標準包括評估董事會的架構、組成及規模、董事會能否及時獲取全面、足夠的資料、董事會程序及問責性。提名委員會已檢討董事會的架構、規模及組成，確保其擁有本集團業務所需的專業知識、技能及經驗的平衡。



企業管治報告

提名委員會將確保所委任的董事具備相關的背景、經驗及知識，以能作出平衡及深思熟慮的決定。提名委員會用以考慮個別董事表現的標準，包括董事對行業知識及╱或專業知識、投放於本集團業務及事宜的時間和精力、工作承諾、於董事會及轄下委員會的出席率及參與度等。提名委員會各成員須放棄投票有關評估自身作為董事的表現及重新提名為董事等任何有關的決議案。

董事會及提名委員會將致力確保所委任進入董事會的董事具備對本集團業務所須的經驗、知識及技能，藉以令董事會可作出合理且深思熟慮的決定。

提名委員會於截至二零一二年四月三十日止年度期間舉行了一次會議。每年提名委員會根據新加坡企業管治守則所載的有關指引對各董事的獨立性進行檢討。根據新加坡企業管治守則，董事會認為，「獨立」董事指與本公司、關連公司或其主管等概無任何關連以干擾或被合理地視為干擾對本集團事務作出獨立判斷的董事。此外，本公司獨立非執行董事的獨立性符合香港上市規則第3.13條的規定。提名委員會已評估獨立非執行董事的獨立性，並信納並無任何導致獨立非執行董事被視為非獨立的關係。

董事會六名董事中有三名為獨立董事，董事會能夠就公司事務作出獨立的判斷及向管理層提供全面客觀的意見。

提名委員會信納董事已對本集團的事宜給予足夠的時間及重視，故目前無需就董事所付出的時間實施內部指引。

獲取資料

第6項原則：為履行董事責任，董事會成員應在董事會會議之前及時獲取完整充分的資料，並持續獲得有關資料。

董事會不時獲取有關本集團的詳細資料，以讓董事會全面履行其職責，並充分瞭解本集團行政管理人員的決定及行動。所有董事可以不受限制地閱覽本公司的記錄及資料。每次董事會會議均會準備詳盡的董事會文件，包括高級管理層所提供充足的財務、業務及公司事宜資料，以向董事闡釋將於董事會會議考慮的事宜。獨立非執行董事可接觸本集團各層高級行政人員，及獲鼓勵與其他僱員對話，以獲取所需要的額外資料。

所有董事均透過公司秘書的意見及服務獲得所有全面並即時的相關資料，以確保遵守董事會程序及所有適用法律及法規。

如董事共同或個別需要獨立專業意見，本公司在董事會作出指示後，將由該等共同或個別董事所指定的專業顧問來提供意見。本公司將於必要時組織簡報會或向董事分發備忘錄，使其能獲悉監管制度的變動。

培訓及持續發展

董事負責自身所需的培訓並向本公司報告，而本公司則為董事提供適合的資助培訓課程。新委任的董事將獲得適當的入職培訓及指導，以培養其所需個人技能。本集團會向董事提供有關本集團的歷史、使命及價值等豐富的背景資料。於截至二零一二年四月三十日止年度，所有董事已遵守經修訂香港企業管治守則守則條文第A.6.5條參與持續專業發展，以發展並更新知識和技能。



企業管治報告

各新委任的董事均在其首次任命時參與正式、全面及特定的就職儀式，以確保其對本公司業務及營運有著正確的理解，並全面知悉相關規則及法定要求下的董事責任及義務。

董事將持續收到與法定及監管法規下及業務發展相關的最新資料，以助彼等履行責任，並於有需要時安排董事接受持續簡報及專業發展。

薪酬事宜

制定薪酬政策的流程

第7項原則：公司應設有正式透明的流程，以制定行政人員的薪酬政策及釐定各董事的薪酬。董事不應參與決定其本身的薪酬。

本公司已就制定本集團高級管理層的薪酬政策設立正式透明的程序。

薪酬委員會的三名成員為獨立非執行董事，即曾子龍先生（主席）、符德良先生及謝道忠先生。

薪酬委員會受書面職權範圍規管。其主要職能包括：

‧ 審閱及就有關本公司全體董事及高級管理人員薪酬（該等薪酬吸引、挽留及激勵具備所需質素的董事及高級管理層以成功營運本公司具競爭力及屬適當）的政策及架構，以及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會作出建議；

‧ 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；

‧ 獲董事會轉授責任釐定或向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇；

‧ 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；

‧ 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；及

‧ 檢討及就對本集團董事及僱員實施任何合適的長期激勵計劃向董事會提出建議，包括購股權計劃（如有）。

薪酬委員會的主要功能為確保設立正式透明的政策及程序，以釐定行政人員薪酬及個別董事的薪酬組合，而董事不應參與決定本身的薪酬。



企業管治報告

薪酬委員會涉足薪酬的所有方面，包括但不限於董事袍金、薪金、津貼、花紅、期權、實物利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）。在制定薪酬組合時，薪酬委員會會考慮業內及可資比較公司的工資及僱傭條件，以及本集團的相對表現及彼等的個人表現。

薪酬委員會會向所有董事提交建議以獲得其認可。

酬金水平及組合

第8項原則：董事的薪酬應達到合適的水平，以吸引、保留及激勵成功經營公司所需的董事，但公司應該避免為此支付過高薪酬。執行董事的大部份薪酬應與公司及個人表現掛鈎。

薪酬委員會確保薪酬與表現掛鈎的部份，能與執行董事利益與股東利益相一致，並與企業及個人表現掛鈎。倘有需要時，薪酬委員會可向公司內部或外聘專家提取意見。

獨立非執行董事並未與本公司訂立服務協議。董事會建議派發予獨立董事的董事袍金，應根據其貢獻，並計及其他因素（如會議出席率、所付出的努力、時間及職責等）。董事袍金須由股東於應屆股東週年大會上批准。

薪酬委員會於截至二零一二年四月三十日止年度舉行了一次會議，並向董事會建議截至二零一三年四月三十日止年度的董事袍金上限不超過130,000新加坡元。薪酬委員會已就個別執行董事的薪酬組合向董事會作出建議。董事會將於應屆股東週年大會上提交截至二零一三年四月三十日止年度的董事袍金建議以讓股東批准。

執行董事不收取董事袍金。執行董事的薪酬包括基本薪金及可變部份（即根據本集團整體表現及其個人表現而定的年度花紅）。本公司已與所有執行董事即余永強先生、周建華先生及周建新先生訂立服務協議，為期三年。服務協議規定任何一方如欲終止協議，須發出不少於六個月的事先書面通知。

薪酬委員會已審閱本公司的薪酬政策及架構，以及執行董事及高級管理層於回顧年度的薪酬組合。

薪酬披露

第9項原則：各公司應在公司年報中清晰披露其薪酬政策、薪酬水平和組合及訂定薪酬的程序。所披露的薪酬政策，應讓投資者瞭解派發予董事及主要行政人員的薪酬與其各自的表現掛鈎。



企業管治報告

董事酬金

下表載列截至二零一二年止年度應付各董事總酬金水平及組合的明細：

薪金及花紅袍金購股權津貼及

其他福利合計

% % % % %

250,001新加坡元至　500,000新加坡元余永強 100 – – – 100周建華 100 – – – 100周建新 100 – – – 100250,000新加坡元以下曾子龍 – 100 – – 100符德良 – 100 – – 100謝道忠 – 100 – – 100

高級管理層（非董事）酬金

於截至二零一二年四月三十日止年度，本集團高級管理層的酬金載列如下：

薪金及花紅購股權津貼及

其他福利合計

% % % %

250,001新加坡元至　500,000新加坡元譚軒士 100 – – 100250,000新加坡元以下莊偉文 100 – – 100關儀梅 100 – – 100馬耀明 100 – – 100吉納新 100 – – 100朱偉濂 100 – – 100陳英立（於二零一一年十一月三十日辭任） 100 – – 100林瑛娥（於二零一二年二月二十八日辭任） 100 – – 100

本公司已為僱員採納包含固定部份（形式為基本薪金）及可變部份（形式為與本公司及個人表現掛鈎的酌情花紅）的僱員薪酬政策。可變部份的其他部份為根據激勵計劃（如有）向僱員授出購股權及嘉獎。

有關董事酬金及五名最高薪酬僱員的詳情已披露於財務報表附註10。



企業管治報告

董事或行政總裁的直系家族成員

於截至二零一二年四月三十日止年度，本集團概無薪酬超過150,000新加坡元的僱員為董事或行政總裁的直系家族成員。

問責及審核

第10項原則：董事會應就公司的表現、狀況及前景提供平衡及易於明白的評估。

董事承擔編製本公司截至二零一二年四月三十日止年度的財務報表的責任。

董事會須負責就年度及中期報告、股價敏感公告以及根據新加坡證券交易所有限公司（「新交所」）上市手冊（「上市手冊」）、香港上市規則及其他適用的法定及監管法規下的其他披露，呈列平衡、清晰及簡易的評估。

於編製截至二零一二年四月三十日止年度的財務報表時，董事已採納及貫徹應用合適的會計政策，並按照持續基準編製財務報表。

向股東呈報季度、中期及年度財務報表及公告時，董事會的目標旨在為股東提供本集團財務狀況及前景的詳盡分析、解釋及評估。管理層目前每月向董事會提供有關本集團表現、狀況及前景的最新資料。

本集團高級管理層已向董事會提供其須為本公司財務報表進行知情評估時所需的解釋及資料，並讓董事會審批。

審核委員會

第11項原則：董事會應設立審核委員會，並制定書面職權範圍，明確界定其權力及職責。

審核委員會的三名成員為獨立非執行董事（包括一名持有合適專業資格或會計或相關財務管理專業的獨立非執行董事），即符德良先生（主席）、曾子龍先生及謝道忠先生。審核委員會概無成員為本公司現任外部核數師的前任合夥人。

審核委員會受書面職權範圍規管，其主要職責包括：

‧ 檢討本公司外部核數師的審核計劃及結果及內部核數師對本公司內部監控系統是否完善、外部核數師發出的審核報告及管理函件以及本公司管理層與外部核數師的合作情況作出的評估；

‧ 就委聘、續聘及辭退外部核數師及內部核數師向董事會提出建議，以及檢討外部核數師的薪酬及聘任條款；

‧ 檢討外部核數師提供的非核數服務的性質及範圍；

‧ 檢討外部核數師的成本效益、獨立性及客觀性；

‧ 審閱重大財務報告，以確保本公司財務報表的完整性，特別注意會計政策及慣例方面的任何變動、主要風險範圍以及因審核及遵守財務報告準則導致的重大調整；



企業管治報告

‧ 審閱未提交董事會批准的季度、中期及年度財務報表及公告；

‧ 檢討本公司重大內部監控的有效性，包括財務、營運及合規監控以及風險管理，並審閱本公司內部核數師的審核結果；

‧ 根據上市手冊及香港上市規則的要求檢討利害關係人士交易，並確保交易乃按一般商業條款進行及不損害本公司股東的利益；

‧ 在本公司管理層避席下分別與外部核數師及內部核數師單獨會面（倘適用），討論任何核數師認為應當與審核委員會私下討論的事宜；

‧ 檢討讓員工以保密方式就財務報告或其他可能存在不當事宜提出疑問的機制，並確保對此進行獨立調查及有適當的跟進行動；及

‧ 承擔董事會所要求或法規或上市手冊所規定的其他職能、責任、檢討工作及項目。

審核委員會具有明確的權力按其職權範圍調查任何事宜、有權與本公司高級管理層接觸而後者須合作，並可全權邀請本公司任何董事或行政人員出席其會議，並有權取得合理的資源以妥善履行其職務。

審核委員會亦可在其認為必要時，審查本公司任何其他涉及監管或法律性質風險方面的事宜，並監管本公司是否遵守法律、監管及合約等責任。

董事會認為，審核委員會成員具有充分的會計或相關財務管理專業及經驗，並具有適當資格來履行審核委員會的職能。

審核委員會將協助董事會履行責任，保護本公司資產，維持適當的會計記錄，制定及維護有效的內部監控系統，整體目標是確保管理層為本公司創造及維持有效的控制環境，且管理層能體現及激發本集團內部監控架構各個方面。審核委員會向董事會報告任何重大事宜及作出建議。

外部核數師及核數師薪酬

有關本公司外部核數師就其財務報表報告責任的聲明載於本年報第50頁的「獨立核數師報告」。

於回顧年度，已付╱應付本公司外部核數師Messrs Baker Tilly TFW LLP的薪酬載列如下：

服務類別已付╱應付費用

美元

核數服務 78,974非核數服務 17,004稅務諮詢服務 5,861 合計 101,839



企業管治報告

審核委員會已就外部核數師於截至二零一二年四月三十日止年度所提供的所有非核數服務進行檢討，並認為該等服務並非重大且不會影響外部核數師的獨立性。審核委員會已與本集團外部核數師Messrs Baker Tilly TFW LLP每年最少會面兩次，檢討會計、核數及財務報告等事宜，以確保本集團維持有效的內部監控環境。經考慮審核事務所以及負責核數工作的核數事務所合夥人就資源及經驗方面的適用性後，審核委員會建議於應屆股東週年大會上續聘Messrs Baker Tilly TFW LLP為外部核數師。本公司已遵守上市手冊第712條及第715條有關審核事務所事宜的規定。

於截至二零一二年四月三十日止年度，審核委員會已舉行四次會議並檢討了本集團的季度╱中期╱年度業績及中期報告╱年度報告、財務報告及合規程序、本公司內部監控系統及風險管理系統及程序的內部監控報告以及續聘外部核數師等。審核委員會已與外部核數師會面，檢討核數安排是否充分（強調核數範圍及質量）、核數師的獨立性、客觀性及觀察結果。

內部監控

第12項原則：董事會應確保管理層維持健全的內部監控系統，以保障股東的投資及公司資產。

於回顧年度內，董事會已對本公司內部監控系統的效能進行審閱，其中包括負責本公司會計及財務報告職能的僱員所持有的資源、資歷及經驗等是否充足，及彼等的培訓計劃。

董事會須負責本公司整體內部監控系統及審閱其效能，亦須負責維持足够的內部監控系統以保障股東利益及本公司資產。

董事會承認其須對整體內部監控的框架負責，但亦承認，任何具有成本效益的內部監控系統均無法完全消除所有錯誤及異常，因為系統設計旨在控制而非消除無力實現業務目標的風險，故內部監控系統只能就重大失實陳述或損失提供合理而非絕對的保證。

本集團的內部監控系統旨在協助有效營運、確保財務報告的可靠性，及符合適用法律及法規、識別及管理潛在風險及保障本集團資產。高級管理層審閱及評估控制過程、定期監管任何風險因素，並向審核委員會報告任何發現及應付變動及已識別風險的措施。

董事會與審核委員會一致認為，本集團的內部監控足以應付財務、營運及合規風險，滿足本集團於目前業務環境的需要。上述意見乃基於下列各項作出：

‧ 本集團設立並維持內部監控；

‧ 執行主席及集團財務總監的確認；

‧ 內部及外部核數師所發出的報告；

‧ 管理層、審核委員會及董事會所進行的年度檢討。



企業管治報告

內部審核

第13項原則：公司應設立獨立於其審核的活動的內部審核職能。

本公司的內部審核功能由一家獨立外聘的會計事務所負責，董事會及審核委員會已檢閱內部核數師報告加上內部監控系統已設立，故信納本公司有足夠的內部監控。

本公司已委任一家獨立專業公司就本公司程序手冊所訂的董事會通訊程序（「程序」）進行半年度的檢討，該獨立專業公司信納並無發現程序存在不合規或嚴重失誤。

與股東的溝通及投資者關係

第14項原則：公司應定期與股東進行有效及公平的溝通。

第15項原則：公司應鼓勵股東更多參與股東週年大會，及讓股東有機會就影響公司的事項表達意見。

本公司認為與股東之間的有效溝通，對改善投資者關係以及讓投資者了解本集團的業務表現及策略而言非常重要。本公司亦認為公司資料具透明度且及時披露非常重要，可使股東及投資者得以作出最佳投資決策。

各董事出席於二零一一年八月二十二日舉行的股東週年大會（「二零一一年股東週年大會」）及於二零一一年九月二十六日舉行的股東特別大會（「二零一一年股東特別大會」）的記錄詳情如下：

董事會成員二零一一年

股東週年大會二零一一年

股東特別大會

出席次數出席次數

執行董事余永強 1/1 1/1周建華 1/1 1/1周建新 0/1 1/1獨立非執行董事曾子龍 1/1 0/1符德良 1/1 0/1謝道忠 0/1 1/1

於截至二零一二年四月三十日止年度，董事已出席該等大會，並已於會上回應質詢。大會主席（在監票員代表列席的情況下）於二零一一年股東週年大會及二零一一年股東特別大會上闡釋以投票方式進行表決的詳細程序。本公司的外部核數師已出席二零一一年股東週年大會，並已於會上回應質詢。

本公司與股東及投資者已建立不同的溝通途徑，包括(i)根據香港上市規則及上市手冊規定所寄發的公司通訊印刷本（包括但不限於年度報告、中期報告、會議通告、通函及代表委任表格等）；(ii)本公司的股東大會為董事會及股東之間提供溝通平台。本集團執行主席及提名委員會、薪酬委員會及審核委員會各自的主席（或倘彼等缺席，則有關委員會的其他成員）將於股東大會上回應股東及權益持有人的質詢；(iii)定期於不同地點舉行新聞發佈會，以發放本集團項目發展的最新消息；(iv)本公司的股份過戶登記處為股東處理股份登記及相關事宜；及(v)本公司的投資者關係部一般處理來自股東及投資者的查詢。



企業管治報告

股東大會通告將連同說明附註或有關特別事務項目的通函，於大會舉行前寄發予股東。大會通告中所載的各項特別事務將會隨附（如適用）對該提呈決議案的說明。股東大會上將就各項基本獨立的事項（包括選舉個別董事）單獨提呈決議案。本公司鼓勵股東出席股東大會，以確保高水平的問責及可瞭解本集團的最新策略及目標。

於股東大會上所有決議案已根據香港上市規則及本公司組織章程細則以投票方式進行表決。有關投票贊成及反對每一項決議案的票數及相關百分比的詳細結果已透過於新交所網站及港交所網站刊發公佈並於本公司網站刊登而知會股東。

為促進有效溝通，本公司設有網站www.novogroupltd.com，內有本公司業務營運及發展、財務資料、企業管治慣例及其他方面的最新資料及更新可供公眾閱覽。

於二零一二年三月，董事會已制訂股東通訊政策，並已登載於本公司網站。該政策將定期作出檢討以確保其成效。

股東權利

目前，本公司僅有一種類別股份，而所有股份擁有相同的投票權及有權享有所宣派的股息。

表決結果將於各股東大會完結後於新交所及港交所網站公佈並於本公司網站刊登。所有現時╱過往的公告將適時登載於本公司網站，任何有興趣的人士可輕易查閱該等資料。

根據本公司組織章程細則第88條，股東可通過普通決議案委任任何人士為董事，以作為新增董事或填補臨時空缺。

於截至二零一二年四月三十日止年度內，本公司的組織章程文件概無任何重大變動。

持有本公司繳足股本不少於10%的股東可要求董事會召開股東特別大會（「股東特別大會」）。有關提請須列明將於股東大會上處理的事務及送交至本公司的註冊辦事處。

股東及其他權益持有人可透過投資者關係部向董事會提出查詢及關注事項。投資者關係部會轉達屬於董事會範圍內的事宜予指定的董事；屬於董事會轄下的委員會職權範圍內的事宜將向相關的委員會主席轉達；而有關日常業務（如建議查詢及消費者投訴等）事宜則將向本公司相關的行政人員轉達。

倘於股東大會上提呈議案，股東應向本公司註冊辦事處遞交一份載有詳盡聯絡資料的書面通知書。

就考慮有關於股東大會提出的議案而向所有股東發出的通知期因應議案的性質而有所分別，詳情如下：

‧ 倘議案於股東特別大會上構成本公司一項普通決議案，須發出最少足十四天營業日（該通知期必須包括足十天營業日）的書面通知。

‧ 倘議案於股東特別大會上構成本公司一項特別決議案，或於股東週年大會上構成本公司任何決議案，須發出最少足二十一天營業日（該通知期必須包括足二十天營業日）的書面通知。



企業管治報告

公司秘書

公司秘書定期為董事會提供新加坡公司法（第50章）（「公司法」）、上市手冊、香港上市規則及（如適用）其他規則及法規規定的最新變動。公司秘書亦列席所有董事會會議，並協助執行主席確保遵循董事會程序及所有適用法律、規則及法規。公司秘書在本公司及其股東之間擔當不可或缺的角色，其中包括協助董事會向股東履行其義務。

香港上市規則第3.29條規定，於每個財政年度內，發行人的公司秘書須接受不少於15個小時的相關專業培訓。於二零零五年一月一日或以後擔任發行人公司秘書的人士必須於二零一二年一月一日或以後開始的財政年度遵守該規則。本公司為遵守該規定的要求將取得公司秘書於截至二零一三年四月三十日止年度的培訓記錄。

公司秘書黃溫芳女士及李福興先生為遵照公司法可擔任秘書的合資格人士，而莊偉文先生及劉准羽小姐為本公司僱員及主要聯絡人。

買賣本公司證券

本公司已制定不低於根據上市手冊及香港上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）所載的規定的書面指引。本公司已向所有董事具體查詢，而所有董事已確認，於截至二零一二年四月三十日止年度內，彼等已就進行證券交易遵守標準守則。

董事、本集團高級職員及╱或相關僱員不得短線或在掌握本集團未經刊發的價格敏感資料時買賣本公司證券。本公司會定期向董事、本集團高級職員及╱或相關僱員發出通知，以向彼等提醒有關上述禁例。

有利益關係人士交易

本公司已採納內部管治政策以識別、批准及監管有利益關係人士交易的程序。

所有有利益關係人士交易將會予以存檔，並定期呈交審核委員會檢討，以確保此等交易經公平協商，按一般商業條款進行，且並無損害本公司利益。

於截至二零一二年四月三十日止年度，並無與有利益關係人士進行超過上市手冊第九章所訂明規定限額的任何交易。

風險因素及風險管理

風險因素及風險管理載於本年報財務報表附註。

重大合約及貸款

除於本年報內所披露者外，於截至二零一二年四月三十日止年度，本公司或其任何附屬公司並無涉及行政總裁、任何董事或控股股東利益的任何其他重大合約及貸款，且有關合約或貸款於財政年度結束時仍然存續或（倘當時已不存續）於上一個財政年度結束後訂立。


財務部份目錄42 董事會報告49 董事聲明50 獨立核數師報告51 綜合收益表52 綜合全面收益表53 財務狀況表54 權益變動表57 綜合現金流量表59 財務報表附註117 五年摘要118 股權數據120 公司資料


董事會報告


新源控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）欣然向股東提呈其截至二零一二年四月三十日止財政年度的報告，連同本公司及其附屬公司（「新源」或「本集團」）經審核綜合財務報表及本公司財務狀況表及權益變動表。

主要業務

本集團主要從事鋼材及其原材料貿易及分銷。

業績及股息

本集團截至二零一二年四月三十日止年度的業績及本公司及本集團於該日期之財務狀況載於本年報第51至116頁之財務報表。

董事建議派付本年度之末期股息每股普通股1.0新加坡仙，將支付予於二零一二年九月十二日營業時間結束時名列本公司股東名冊的股東。有關股份經由應屆股東週年大會（「股東週年大會」）上批准後於二零一二年十月四日派付。

廠房、機器及設備

年內，本公司及本集團之廠房、機器及設備變動詳情載於財務報表附註14。

本集團於二零一零年九月三十日在香港及天津所持有物業的估值約為8,740,000美元，有關詳情於本公司日期為二零一零年十一月二十六日的上市文件內物業估值中披露。於截至二零一二年四月三十日止年度，就本集團持有作自用的物業而言，倘該等本集團自用物業按有關估值列賬，於本集團綜合收益表扣除的額外折舊將增加約35,000美元（二零一一年：13,000美元）。

股本

本公司年內股本變動詳情載於財務報表附註24。

購買、出售或贖回本公司之已上市證券

年內，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回任何本公司之已上市證券。

儲備

本公司及本集團於年內之儲備變動詳情分別載於權益變動表。

截至二零一二年四月三十日，本公司可供派付儲備約為2,790,922美元（二零一一年：2,950,644美元）。



董事會報告

主要客戶及供應商

在回顧年度內，向本集團五大客戶的銷售額佔年內總銷售額的48%（二零一一年：58%）。自本集團五大供應商的採購佔年內總採購額的49%（二零一一年：57%），自最大供應商的採購佔年內總採購額的16%（二零一一年：28%）。

據董事所知，概無董事及其聯繫人，或任何擁有本公司已發行股本逾5%的股東，於本集團任何五大客戶及五大供應商中擁有任何權益。

董事

於年內及直至本報告刊發日期止，本公司董事如下：

執行董事

余永強（執行主席）周建華（行政總裁）周建新

獨立非執行董事

曾子龍符德良謝道忠

根據本公司組織章程細則第89條，周建華先生及符德良先生於應屆股東週年大會上須退任及合資格膺選連任。

根據香港聯合交易所有限公司（「港交所」）證券上市規則（「香港上市規則」）第3.13條，本公司已自每名獨立非執行董事收到其獨立性的年度確認，及本公司認為所有獨立非執行董事為獨立人士。

董事的服務合約

各執行董事已與本公司訂立服務協議。余永強先生及周建華先生各自的服務協議自二零零八年五月一日起計為期三年，而周建新先生的服務協議則自二零一零年六月一日起計為期三年，所有協議於所述三年期限屆滿後即自動續新，除非任何一方向另一方發出不少於六個月書面通知終止服務協議，該期間後之服務年期由董事會決定。本公司並無向獨立非執行董事訂立服務協議或發出委任函，該詳情已披露於本年報「企業管治報告」中。

擬於應屆股東週年大會上膺選連任的董事均無與本集團訂立不可於一年內終止而毋須作出賠償（一般法定責任除外）予以終止的尚未屆滿服務合約。



董事會報告

董事購買股份及債券的安排

除本報告披露者外，本公司概無於財政年度末或任何時間訂立任何安排，致使董事可藉此買入本公司或任何其他法人團體的股份或債券而獲取利益。

董事薪酬

董事酬金須經薪酬委員會批准，並參考董事的職責及表現及本集團業績。有關詳情載於財務報表附註10。

董事於股份及債券中的權益

(a) 根據新加坡法例披露

(i) 根據新加坡公司法（「公司法」）（第50章）第164條需存置的董事股權登記冊所記錄，於財政年度末本公司在任的以下董事在本公司及相關公司（全資附屬公司除外）股本及債券中的權益載列如下：

普通股數目以董事名義登記的股權被視作由董事擁有權益的股權

於二零一二年四月三十日

於二零一一年五月一日

於二零一二年四月三十日

於二零一一年五月一日

本公司余永強 5,759,031 5,759,031 119,656,250 119,656,250周建華 2,468,156 2,468,156 117,143,750 117,143,750符德良 17,500 17,500 – –

控股公司New Page Investments Limited余永強 7 7 – –周建華 3 3 – –



董事會報告

董事於股份及債券中的權益（續）

(a) 根據新加坡法例披露（續）

(ii) 根據公司法第7(4)條，董事余永強先生及周建華先生有權控制行使本公司附表決權股份中不少於20%的選票（按董事股權登記冊所記錄），均被視為於本公司及本公司的相關公司中擁有權益。

(iii) 於本財政年度末至二零一二年五月二十一日期間，上述權益並無任何變動。

(b) 根據香港法例披露

董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團的股份、相關股份及債券的權益及淡倉

於二零一二年四月三十日，本公司董事及主要行政人員於本公司及其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份及債券已根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）知會本公司及港交所或根據證券及期貨條例第352條須記入該條所指的登記冊的權益及淡倉如下：

普通股股數佔本公司已發行股本

之概約百分比董事姓名好倉╱淡倉身份個人權益家族權益公司權益其他權益總數

余永強好倉於受控法團的權益 8,271,531 – 117,143,750（附註2） – 125,415,281 73.42

周建華好倉實益擁有人 2,468,156 – – – 2,468,156 1.45

符德良好倉實益擁有人 17,500 – – – 17,500 0.01

附註1: 於二零一二年四月三十日，本公司擁有170,804,269股已發行普通股。

附註2: 該117,143,750股股份由本公司的控股公司New Page Investments Limited擁有，New Page

Investments Limited的股權其中70%由余永強先生擁有，其餘30%則由周建華先生擁有。根據證券及期

貨條例第XV部，余先生被視為擁有New Page Investments Limited所有股份權益。



董事會報告

董事於股份及債券中的權益（續）

除上述披露者外，於二零一二年四月三十日，本公司董事及主要行政人員概無根據標準守則或證券及期貨條例第352條的要求記入所須登記冊而須知會本公司及港交所有關擁有本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中的任何權益或淡倉。

主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份的權益及淡倉

於二零一二年四月三十日，下表載列本公司根據證券及期貨條例第336條記入存置權益登記冊並佔本公司已發行股本5%或以上權益者：

股東姓名好倉╱淡倉身份股份數目

佔本公司已發行股本之概約百分比

New Page Investments Limited 好倉實益擁有人 117,143,750 68.58

馬秀貞（附註）好倉由配偶持有的　受控制法團權益

117,143,750 68.58

由配偶持有的權益 8,271,531 4.84

125,415,281 73.42

附註：馬秀貞女士為本公司執行董事余永強先生的配偶。根據證券及期貨條例，馬女士被視為擁有余先生所持

125,415,281股本公司股份權益。

除上文所披露者，於二零一二年四月三十日，概無任何人士於本公司股份或相關股份中須根據證券及期貨條例第336條予以記錄的權益或淡倉，上文「董事及主要行政人員於本公司的或其任何相聯法團股份、相關股份及債券的權益及淡倉」一節所載擁有權益的本公司董事除外。

董事於合約的權益

關連方交易的詳情載於財務報表附註4。

除上述者外，本公司董事於年末或年內任何時間均無於本公司、其控股公司或其任何附屬公司所訂立與本集團的業務有關的重要合約中直接或間接擁有重大權益。



董事會報告

董事的訂約利益

除財務報表所披露者外，自上年度末並無董事因本公司或相關公司與董事或董事為其成員的商號或其擁有重大財務權益的公司訂立的合約，而收取或有權收取的利益。

優先購買權

優先購買權須符合本公司章程細則若干條款方可行使。

董事於競爭業務的權益

於年內及至本報告日期，概無任何董事於與本集團業務競爭或可能競爭（不論直接或間接）之任何業務中擁有任何權益。

購股權

於本年報日期，本集團並無任何購股權計劃。

審核委員會

審核委員會由三名成員組成，均為獨立非執行董事。於本財政年度及本報告日期，審核委員會包括如下成員：

符德良（主席）曾子龍謝道忠

審核委員會的功能乃符合公司法第201B(5)條、新加坡證券交易所有限公司上市手冊（「上市手冊」）所載二零一二年企業管治守則及香港上市規則，包括如下：

(i) 審閱本公司內部及外部核數師的審核計劃，並審閱內部核數師對本公司內部會計控制系統充足性的評估，以及本公司管理層向外部及內部核數師提供的援助；

(ii) 於提交予本公司董事會審批前審閱本公司及本集團年度財務報表及審核報告；

(iii) 於提交予董事會審批前審閱本集團季度╱半年業績公佈及就業績及財務狀況作出的相關新聞稿；

(iv) 就委任外部及內部核數師向董事會提出建議；

(v) 審閱上市手冊第9章所定義的關連人士交易，並確保交易按正常商業條款進行及不損害本公司成員的利益；及

(vi) 分別與外部核數師、其他委員會及管理層單獨會面，討論任何彼等小組認為應當與審核委員會私下討論的事宜。



董事會報告

審核委員會（續）

審核委員會在審閱由外部核數師向本集團所提供的非審核服務後，認為該等服務的性質及範圍均不會影響外部核數師的獨立性。

審核委員會於本年度內（在所有成員出席下）已舉行四次會議。年度內審核會員會亦於本公司管理層避席下與本公司外部核數師最少會面一次。

有關審核委員會的進一步詳情載於本年報「企業管治報告」內。

審核委員會向董事會建議於應屆股東週年大會上重新任命Messrs Baker Tilly TFW LLP為本公司獨立核數師。

內部監控

本公司維持健全的內部監控系統。有關本公司所採納的內部監控系統的資料已載於本年報「企業管治報告」內。

獨立核數師

獨立核數師Messrs Baker Tilly TFW LLP已表示樂意接受續聘為本公司獨立核數師。

足夠公眾持股量

基於公開予本公司查閱之資料及據董事所知悉，於二零一二年四月三十日，本公司一直保持本公司已發行股本總額不少於百分之二十五的足夠公眾持股量。

代表董事會

董事董事余永強周建華

二零一二年七月十八日


董事聲明


董事認為：

(i) 載於第51至116頁所編製的本集團綜合財務報表以及本公司財務狀況表及權益變動表乃真實及公平反映於二零一二年四月三十日本集團及本公司的事務狀況以及截至該日止財政年度本集團的業績、權益變動及現金流量狀況以及本公司的權益變動狀況；及

(ii) 於本報表日期，吾等有合理理由相信本公司有能力償還其到期債務。

代表董事會

董事董事余永強周建華



獨立核數師報告


致新源控股有限公司（於新加坡註冊成立）股東的獨立核數師報告

有關財務報表的報告

我們已審核第51頁至第116頁所載新源控股有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（「貴集團」）的隨附財務報表，包括　貴集團及　貴公司於二零一二年四月三十日的財務狀況表以及截至該日止財政年度　貴集團綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表及　貴公司權益變動表以及主要會計政策概要及其他附註解釋。

管理層須就財務報表承擔的責任

管理層須負責根據新加坡公司法（「公司法」）的條文及新加坡財務報告準則，編製作出真實及公平反映的財務報表以及設計及維持足夠提供資產已可預防來自未授權使用或出售虧損的合理保證的內部會計控制系統；及交易已適當授權並且，該等交易已按需要記錄，以編製真實及公平的損益賬及資產負債表及維持資產的問責性。

核數師的責任

我們的責任是根據我們的審核工作對此等財務報表發表意見。我們按照新加坡核數準則進行審核工作。此等準則要求我們須遵守道德規範，並規劃及進行審核，以合理確定財務報表是否不存有任何重大錯誤陳述。

審核工作涉及執行程序，以取得與財務報表所載金額及披露事項有關的審核憑證。所選取的程式取決於核數師的判斷，包括評估財務報表出現重大錯誤陳述（不論是否因欺詐或錯誤引起）的風險。在作出此等風險評估時，核數師考慮與實體編製作出真實及公平反映的財務報表有關的內部監控，以設計於當時情況下適當的審核程式，但並非為對實體的內部監控的效能表達意見。審核工作亦包括評價管理層所採用的會計政策的合適性及所作的會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體呈列方式。

我們相信，我們已取得充份和恰當的審核憑證，為我們的審核意見提供基礎。

意見

我們認為，　貴集團綜合財務報表及　貴公司財務狀況表及權益變動表乃根據公司法的條文及新加坡財務報告準則適當編製，以真實而公平地反映　貴集團及　貴公司於二零一二年四月三十日的事務狀況及截至該日止財政年度　貴集團的業績、權益變動及現金流量及　貴公司的權益變動。

有關其他法律及法規要求的報告

我們認為，　貴公司及其於新加坡註冊成立的附屬公司根據公司法須保留而我們為核數師的會計及其他記錄已根據公司法的條文妥為保留。

Baker Tilly TFW LLP新加坡公共會計師及註冊會計師



綜合收益表截至二零一二年四月三十日止年度


二零一二年二零一一年附註美元美元

收益 5 327,818,525 501,605,557銷售成本 (308,885,893) (467,681,826)

毛利 18,932,632 33,923,731

其他收入 6 1,962,243 2,629,534分銷及銷售成本 7 (14,554,044) (23,848,809)行政開支 (7,320,099) (6,721,432)其他經營開支 (176,063) (243,946)財務成本 8 (1,127,636) (1,034,542)分佔聯營公司業績 78,758 46,012

除稅前（虧損）╱溢利 9 (2,204,209) 4,750,548所得稅回撥╱（開支） 11 35,493 (297,829)

年度內（虧損）╱溢利 (2,168,716) 4,452,719

應佔：本公司擁有人 12 (1,875,505) 4,520,933非控制性權益 (293,211) (68,214)

(2,168,716) 4,452,719

每股（虧損）╱盈利（美仙）基本 13 (1.10) 2.65攤薄 13 (1.10) 2.65

附註為綜合財務報整體之一部份。


綜合全面收益表截至二零一二年四月三十日止年度


二零一二年二零一一年美元美元

年度（虧損）╱溢利 (2,168,716) 4,452,719

其他全面收益：換算本集團海外業務產生的匯兌差額，已扣除稅項 508,430 327,609

年度其他全面收益，己扣除稅項 508,430 327,609

年度全面（開支）╱收益總額 (1,660,286) 4,780,328

應佔：　本公司擁有人 (1,401,815) 4,817,401　非控制性權益 (258,471) (37,073)

(1,660,286) 4,780,328



財務狀況表於二零一二年四月三十日


本集團本公司二零一二年二零一一年二零一二年二零一一年

附註美元美元美元美元

非流動資產物業、廠房及設備 14 19,777,541 9,818,297 – –於聯營公司的投資 15 588,492 509,734 – –於附屬公司的投資 16 – – 79,588,417 79,588,416

20,366,033 10,328,031 79,588,417 79,588,416

流動資產存貨 17 13,664,774 19,347,103 – –衍生金融工具 18 261,559 – – –貿易及其他應收款項 19 41,918,043 35,599,421 34,453,826 34,490,542可收回稅項 45,432 11,571 – –現金及銀行結餘 20 27,554,890 35,828,192 249,880 332,464

83,444,698 90,786,287 34,703,706 34,823,006

總資產 103,810,731 101,114,318 114,292,123 114,411,422

非流動負債借貸（有抵押） 21 5,000,000 – – –遞延收益 22 186,059 183,675 – –

5,186,059 183,675 – –

流動負債貿易及其他應付款項 23 28,424,366 20,238,410 160,789 117,241遞延收益 22 4,008 3,867 – –衍生金融工具 18 254,438 – – –借貸（有抵押） 21 11,550,981 18,076,464 – –應付稅項 6,925 306,998 – 3,125

40,240,718 38,625,739 160,789 120,366

總負債 45,426,777 38,809,414 160,789 120,366

資產淨值 58,383,954 62,304,904 114,131,334 114,291,056

權益股本 24 32,238,531 32,238,531 108,739,451 108,739,451保留盈利 21,307,450 26,015,552 2,790,922 2,950,644外幣換算儲備 772,517 298,827 – –其他儲備 25 2,600,961 2,600,961 2,600,961 2,600,961

本公司擁有人應佔總權益 56,919,459 61,153,871 114,131,334 114,291,056非控制性權益 1,464,495 1,151,033 – –

總權益 58,383,954 62,304,904 114,131,334 114,291,056

附註為綜合財務報表整體之一部份。


權益變動表截至二零一二年四月三十日止年度


股本保留盈利外幣

換算儲備其他儲備

本公司擁有人

應佔總權益非控制性

權益總權益本集團附註美元美元美元美元美元美元美元

於二零一零年五月一日的結餘 32,238,531 25,335,618 2,359 2,600,961 60,177,469 1,098,167 61,275,636

年度內溢利 – 4,520,933 – – 4,520,933 (68,214) 4,452,719

其他全面收益換算本集團海外業務　產生的匯兌差額，已扣除稅項 – – 296,468 – 296,468 31,141 327,609

年度其他全面收益 – – 296,468 – 296,468 31,141 327,609

年度全面收益總額 – 4,520,933 296,468 – 4,817,401 (37,073) 4,780,328

向本公司擁有人分派已付股息 26 – (3,844,067) – – (3,844,067) – (3,844,067)

向本公司擁有人分派總額 – (3,844,067) – – (3,844,067) – (3,844,067)

於附屬公司所有權權益變動收購非控制性權益控制權　沒有發生變動 – 3,068 – – 3,068 89,939 93,007

於附屬公司擁有權權益變動總額 – 3,068 – – 3,068 89,939 93,007

直接於權益確認的與　本公司擁有人之交易總額 – (3,840,999) – – (3,840,999) 89,939 (3,751,060)

於二零一一年四月三十日的結餘 32,238,531 26,015,552 298,827 2,600,961 61,153,871 1,151,033 62,304,904




權益變動表（續）截至二零一二年四月三十日止年度

股本保留盈利外幣

換算儲備其他儲備

本公司擁有人

應佔總權益非控制性

權益總權益本集團附註美元美元美元美元美元美元美元

於二零一一年五月一日的結餘 32,238,531 26,015,552 298,827 2,600,961 61,153,871 1,151,033 62,304,904

年度內虧損 – (1,875,505) – – (1,875,505) (293,211) (2,168,716)

其他全面收益換算本集團海外業務產生的　匯兌差額，已扣除稅項 – – 473,690 – 473,690 34,740 508,430

年度其他全面收益 – – 473,690 – 473,690 34,740 508,430

年度全面（開支）╱收益總額 – (1,875,505) 473,690 – (1,401,815) (258,471) (1,660,286)

向本公司擁有人分派已付股息 26 – (2,832,597) – – (2,832,597) – (2,832,597)

向本公司擁有人分派總額 – (2,832,597) – – (2,832,597) – (2,832,597)

於附屬公司所有權權益變動收購非控制性權益控制權　沒有發生變動 – – – – – 571,933 571,933

於附屬公司所有權權益變動總額 – – – – – 571,933 571,933

直接於權益確認的與　本公司擁有人之交易總額 – (2,832,597) – – (2,832,597) 571,933 (2,260,664)

於二零一二年四月三十日的結餘 32,238,531 21,307,450 772,517 2,600,961 56,919,459 1,464,495 58,383,954




權益變動表（續）截至二零一二年四月三十日止年度

股本保留盈利其他儲備合計本公司附註美元美元美元美元

於二零一零年五月一日的結餘 108,739,451 3,977,520 2,600,961 115,317,932

年度內溢利 – 2,817,191 – 2,817,191

向本公司擁有人分派已付股息 26 – (3,844,067) – (3,844,067)

向本公司擁有人分派總額 – (3,844,067) – (3,844,067)

直接於權益確認的與　本公司擁有人的交易總額 – (3,844,067) – (3,844,067)

於二零一一年四月三十日的結餘 108,739,451 2,950,644 2,600,961 114,291,056

年度內溢利 – 2,672,875 – 2,672,875

向本公司擁有人分派已付股息 26 – (2,832,597) – (2,832,597)

向本公司擁有人分派總額 – (2,832,597) – (2,832,597)

直接於權益確認的與　本公司擁有人之交易總額 – (2,832,597) – (2,832,597)

於二零一二年四月三十日的結餘 108,739,451 2,790,922 2,600,961 114,131,334



綜合現金流量表截至二零一二年四月三十日止年度



經營活動的現金流量除稅前（虧損）╱溢利 (2,204,209) 4,750,548調整：　遞延收益攤銷 6 (3,958) (3,767)　衍生金融工具的公平值收益 6 (7,120) –　物業、廠房及設備折舊 9 493,192 298,990　出售物業、廠房及設備的虧損 – 1,546　利息支出 770,554 578,913　利息收入 6 (267,791) (18,265)　物業、廠房及設備減值 9 145,154 –　衍生金融工具之變現收益，淨額 6 (237,213) –　分佔聯營公司業績 (78,758) (46,012)　預付款及其他應收撇銷 9 39,099 135,000

營運資金變動前之經營現金流量 (1,351,050) 5,696,953存貨 5,682,329 7,180,781貿易及其他應收款項 (6,367,132) (11,054,919)貿易及其他應付款項 8,185,954 6,741,679貨幣換算差額 389,737 (292,094)

經營活動流入現金 6,539,838 8,272,400已付所得稅，淨額 (302,304) (1,416,201)已收利息收入 267,791 18,265

經營活動流入現金淨額 6,505,325 6,874,464

投資活動所用現金流量出售物業、廠房及設備之所得款項 – 231購置物業、廠房及設備 14 (10,343,954) (2,412,104)購入附屬公司之額外權益（扣除購入現金） 20A – (12,745)衍生金融工具變現所收的淨現金 246,640 –

投資活動所用現金淨額 (10,097,314) (2,424,618)




綜合現金流量表（續）截至二零一二年四月三十日止年度


融資活動的現金流量償還董事款項 – (738,247)由非控制性股東償還之款項 – (288,630)已付股息 (2,832,597) (3,844,067)已抵押存款（增加）╱減少 (4,171,079) 10,883,732短期借貸流入款項淨額 5,463,500 2,667,024提取銀行借貸 22,232,777 5,694,300償還銀行借貸 (29,358,970) (4,238,182)已付利息支出 (790,429) (578,913)非控制性股東注資 571,933 105,752

融資活動（流出）╱流入現金淨額 (8,884,865) 9,662,769

現金及現金等價物（減少）╱增加淨額 (12,476,854) 14,112,615年初的現金及現金等價物 27,747,392 13,047,929現金及現金等價物之貨幣換算調整 32,473 586,848

年末的現金及現金等價物 20 15,303,011 27,747,392



財務報表附註截至二零一二年四月三十日止年度


此等附註構成隨附財務報表的一部份，應與其一併閱讀。

1. 一般資料

新源控股有限公司「本公司」是一家於一九八九年六月二十九日根據新加坡公司法「公司法」（第50章）在新加坡（「新加坡」）成立的有限公司，自二零零八年四月二十八日起在新加坡證券交易所有限公司主板上市及自二零一零年十二月六日起在香港聯合交易所有限公司主板雙重上市。控股公司為New

Page Investments Limited，一家於英屬處女群島成立的公司。

本公司註冊辦事處位於20 Harbour Drive， #05-01 PSA Vista，Singapore 117612。本集團總辦事處及主要經營地點位於香港干諾道中168號信德中心招商大廈11樓1109-1111室。

本公司主要業務為投資控股。其附屬公司的主要業務載於財務報表附註16。

2. 主要會計政策概要

(a) 編製基準

財務報表（以美元（「美元」）列值，是本公司的功能貨幣）已根據公司法及新加坡財務報告準則（「新加坡財務報告準則」）的條文編製。財務報表按歷史成本基準編製，惟下文會計政策內所披露者除外。

編製符合新加坡財務報告準則的財務報表，須應用估計及假設，從而影響到於財務報表日期所報告的資產和負債金額、或然資產和負債的披露以及財政年度的收支金額。儘管該等估計基於管理層對於目前的事件及行動、過往經驗及管理層相信於該等情況下乃屬合理的各項其他因素而作出，但實際結果最終或會與估計有所差異。

該等估計及相關假設將會按持續基準進行檢討。該等會計估計的修訂將在該等估計作出修訂的期間若該等修訂僅影響該期間，或修訂期間及未來期間（若該等修訂影響現時及未來期間）予以確認。對財務報表而言，範圍涉及高度判斷或較高複雜性，重大的假設及估計所在領域披露於財務報表附註3。

由於現金及銀行結餘、貿易及其他流動應收款項及應付款項及借貸均屬短期性質，該等金融工具的賬面值與其各自的公平值相若。

在本財政年度，本集團採納與其業務相關且於本財政年度生效的所有新訂及經修訂新加坡財務報告準則及新加坡財務報告準則詮釋（「新加坡財務報告準則詮釋」）。



財務報表附註（續）截至二零一二年四月三十日止年度

2. 主要會計政策概要（續）

(a) 編製基準（續）

採納該等新訂╱經修訂新加坡財務報告準則並無導致本集團及本公司的會計政策出現重大變動，亦無對財務報表產生重大影響，惟採納以下與本集團相關的新訂╱經修訂新加坡財務報告準則除外：

(i) 業務合併中的非控股權益的計量

由二零一一年五月一日起，本集團於收購日期計量並非屬現時擁有權權益且並無賦予擁有人權利於清盤時按比例分佔被收購方資產淨值的非控股權益時，已因2010年新加坡財務報告準則的改進而應用該等對新加坡財務報告準則第103號業務合併的修訂。由於該等修訂，有關非控股權益現按公平值計量。

本集團過往的會計政策使本集團按個別交易基準選擇按公平值，或按非控股權益於收購日期分佔被收購方可識別資產淨值的已確認金額的權益比例，計量並非屬現時擁有權權益且並無賦予擁有人權利於清盤時按比例分佔被收購方資產淨值的非控股權益。

本集團已對其會計政策作出該變更（見附註2(c)），並將適用於未來在二零一一年五月一日或之後進行的新業務合併。該變更並無對本集團的財務報表造成任何重大影響。

(ii) 關連方關係的識別

由二零一一年五月一日起，本集團已應用經修訂新加坡財務報告準則第24號（2010年）關連方披露，以識別本集團的關連方及釐定須予披露的關連方資料。經修訂新加坡財務報告準則第24號內的措辭已獲改進，以為關連方的定義及披露資料提供清晰及額外的指引。

採納新加坡財務報告準則第24號（2010年）僅對於財務報表內作出的披露資料造成影響，而概不會對本集團的財務報表造成任何財務影響。有關本集團的關連方披露載於附註4。





(a) 編製基準（續）

於報告期末，以下為已頒佈、經修訂或修正但尚未生效的新加坡財務報告準則及新加坡財務報告準則詮釋：

新加坡財務報告準則第19號僱員福利新加坡財務報告準則第27號獨立財務報表新加坡財務報告準則第28號於聯營公司及合營公司的投資新加坡財務報告準則第110號綜合財務報表新加坡財務報告準則第111號共同安排新加坡財務報告準則第112號披露於其他實體的權益新加坡財務報告準則第113號公平值計量新加坡財務報告準則第120號詮釋露天礦場生產階段的剝採成本新加坡財務報告準則第1號修訂本其他全面收益項目的呈列新加坡財務報告準則第12號修訂本遞延稅項：收回相關資產新加坡財務報告準則第32號修訂本金融資產和金融負債互相抵銷新加坡財務報告準則第101號修訂本嚴重通貨膨脹及為首次採納者免

除固定日期新加坡財務報告準則第107號修訂本披露－轉讓金融資產新加坡財務報告準則第107號修訂本披露－金融資產和金融負債互相抵銷

本集團預計採納該等新加坡財務報告準則及新加坡財務報告準則詮釋（如適用）在未來期間對本公司財務報表及本集團綜合財務報表並無重大影響。

(b) 附屬公司

附屬公司乃本集團有權管控其財務及經營政策的實體，藉以從其活動獲得利益。倘本集團直接或間接持有超過50%的已發行股本，或控制超過一半表決權或控制董事會的組成，即本集團一般擁有該權力。在評定本集團是否控制另一實體時，目前可行使或可轉換的潛在投票權之存在及影響均予考慮。

本公司的財務狀況表中，於附屬公司的投資乃按成本扣除累計減值虧損入賬。倘出售投資時，出售所得款項與投資賬面值之間的差額於損益賬中確認。





(c) 綜合賬目基準

綜合財務報表是屬於本公司及其附屬公司於報告期末日的財務報表。附屬公司的財務報表之編製日期與母公司的報告日期相同。類似交易及於類似情況下發生的事項乃採用一致的會計政策。

集團內公司間的結餘及交易包括收入、支出及股息已全數被抵銷。於資產如存貨及物業、廠房及設備中確認的集團內公司間的交易產生的盈虧已全數被抵銷。

附屬公司自收購日期即本集團取得控制權日期起綜合入賬，並繼續綜合入賬直至該控制權終止當日為止。

業務合併使用收購法入賬。就收購轉撥的代價，包括已轉撥資產、已產生的負債及本集團已發行股本權益的公平值。已轉撥的代價亦包括任何或然代價安排的公平值，以及該附屬公司任何先前存在的股本權益的公平值。有關收購的費用於產生時支銷。業務合併中所收購的可辨認資產、所承擔的負債及或然負債，均以收購日期的公平值初步計量。

業務合併中轉撥的代價的公平值、對被收購方（如有）持有的任何非控制性權益數額，以及本集團先前持有的被收購方（如有）的股本權益公平值，超出所收購可辨認淨資產公平值的差額會記為商譽。商譽乃根據附註2(e)所載商譽會計政策入賬。倘後者的金額超過前者，差額於收購日期在損益賬內確認為廉價購買的收益。

非控制性權益指並非直接或間接由本公司擁有人擁有的權益，佔一間附屬公司經營業績淨額及淨資產的部份。該等權益單獨於綜合全面收益表、權益變動表及財務狀況表列示。全面收益總額根據對一間附屬公司各自佔的權益，歸屬於非控制性權益，即使該附屬公司產生虧損及獲分配的虧損超出於該附屬公司權益的非控制性權益。

就屬現時擁有權權益並賦予擁有人權利於清盤時按比例分佔被收購方資產淨值的非控股權益而言，本集團將按個別收購基準選擇按公平值，或按非控股權益於收購日期分佔被收購方可識別資產淨值的權益比例計量。所有其他非控股權益按收購日期的公平值或（倘適用）按其他準則列明的基準計量。





(c) 綜合賬目基準（續）

在分階段實現的業務合併中，先前在被收購方持有的股權重新計量至收購日期的公平值，而任何相應盈虧於損益賬內確認。

本公司並無導致失去附屬公司控制權的所有權權益變動按權益交易入賬（即與以擁有人身分的擁有人進行的交易）。

倘本公司於附屬公司的所有權權益變動導致失去附屬公司控制權，則附屬公司的資產及負債包括任何商譽予以終止確認。就該實體而於其他全面收益確認的數額亦重新分類至損益賬或直接轉撥至保留盈利倘一項特定新加坡財務報告準則規定。

(d) 聯營公司

聯營公司乃本集團對其有重大影響力而並非附屬公司或合營企業權益的實體。重大影響力乃有權參與被投資公司的財務及經營政策決定而非控制或共同控制該等政策。

於聯營公司的投資在綜合財務報表使用權益會計法入賬。

於聯營公司的投資初步以成本確認。收購成本按交換當日所給予的資產、所發行的股本工具或所產生或承擔的負債的公平值，加收購直接應佔成本計量。

於應用權益會計法時，本集團應佔其聯營公司收購後溢利或虧損於損益賬中確認，而其應佔收購後其他全面收益於其他全面收益內確認。此等收購後變動及於聯營公司已收取分派金額乃調整至投資的賬面值。倘本集團應佔聯營公司虧損相等於或多於其於聯營公司的權益包括任何其他無抵押非流動應收款項，則本集團不會進一步確認虧損，除非其已代聯營公司承擔責任或付款。

收購成本超出本集團於收購當日分佔已確認聯營公司可辨認資產、負債及或然負債的公平淨值的任何差額乃確認為商譽。商譽乃計入投資的賬面值內，並作為該投資的一部份而進行減值評估。於重新評估後，本集團分佔可辨認資產、負債及或然負債的公平淨值超出收購成本的任何差額即時於本集團損益賬內確認為收入。

倘一集團實體與本集團的聯營公司進行交易，交易損益會作抵銷，惟以本集團於有關聯營公司的權益為限。





(d) 聯營公司（續）

於失去對聯營公司的重大影響力的情況下，本集團按其公平值計量任何保留投資。於失去重大影響力後聯營公司的賬面值與保留投資及出售所得款項總額的公平值之間的任何差額乃於損益賬內確認。

出售部份或攤薄其重大影響的聯營公司投資所產生的溢利或虧損於損益賬內確認。

(e) 商譽

商譽初始按成本計量，其後按成本減任何累計減值虧損計量。

本集團每年對商譽進行減值測試，或倘有跡象顯示商譽可能減值時作更頻密的測試。

就減值測試而言，商譽分配至預期可自合併協同效應中獲益的本集團各現金產生單位。獲分配商譽的現金產生單位每年進行減值測試，或倘有跡象顯示商譽可能減值時作更頻密的測試。倘現金產生單位的可收回金額少於該單位的賬面值，減值虧損會首先分配以扣減分配至該單位任何商譽的賬面值，其後則根據該單位各項資產的賬面值按比例分配至該單位的其他資產。就商譽確認的減值虧損於其後期間不作轉回。

出售附屬公司或聯營公司時，應佔的商譽計入出售溢利或虧損內。

本集團就收購聯營公司而產生的商譽的政策載於附註2(d)。

(f) 收益及其他經營收入

收益為就銷售貨品已收或應收代價（扣除貨品及服務稅、回佣及折扣及撇銷本集團內部銷售）的公平值。當與交易相關的經濟利益很可能流入實體，而收益金額及相關成本能夠可靠地計算時確認收益。

各項收益按以下基準確認：

銷售貨品 – 集團實體已交付產品予客戶及貨品擁有權的大部份風險和回報已轉移至客戶之時。

利息收入 – 使用實際利率法按時間比例基準。





(g) 借貸成本

倘借貸成本（包括就借貸資金而產生的利息及其他成本）直接來自資產收購、興建或生產中，借貸成本將資本化為合資格資產成本的一部份。將資產投入擬定用途或出售所需的籌備工作進行期間以及有關開支及借貸成本開始產生時，即開始將借貸成本資本化。借貸成本資本化乃直至資產投入擬定用途或出售所需的籌備工作大致完成時。所有其他借貸成本於產生期間支銷。

(h) 定額供款計劃

本集團根據強制性公積金計劃條例，為合資格參與強制性公積金退休福利計劃（「強積金計劃」）之香港（「香港」）僱員，設立一項定額供款之強積金計劃。供款金額乃根據強積金計劃的規則按僱員基本薪金的一個百分比計算，並在作出供款時於損益賬中扣除。強積金計劃的資產由一個獨立管理的基金持有，與本集團的資產分開。本集團於強積金計劃所作的僱主供款全歸僱員所有。

就新加坡的僱員而言，定額供款計劃為離職後福利計劃，據此本集團向中央公積金計劃等獨立實體作出定額供款，而一旦已支付供款，則本集團亦無任何法律或推定責任再支付其他款項。定額供款計劃的供款乃於履行有關服務的期間內確認為開支。

中華人民共和國（「中國」）的僱員乃中國政府認可退休福利計劃的成員。本集團須按薪酬的若干百分比，向該退休福利計劃作出供款，作為福利的資金來源。本集團於退休福利計劃的唯一責任為根據計劃作出所需供款。該退休福利計劃的供款乃於產生時於損益賬內確認為開支。

(i) 所得稅

年內損益的所得稅包括即期及遞延稅項。除非所得稅與直接於權益確認的項目有關，在此情況下，有關稅額於權益中確認，否則所得稅於損益賬中確認。

即期稅項為本年內應課稅收入的預期應付或可收回稅項，並利用於報告期末已頒佈或實際上已頒佈的稅率計算及就過往年度的應付或可收回稅項作出調整。

遞延所得稅利用負債法就於報告期末財務報表內的資產及負債的稅基與賬面值之間的所有暫時性差額作出撥備，倘遞延所得稅產生自商譽的初始確認或並非業務合併的交易中的資產或負債以及交易概不影響會計或應課稅溢利或虧損則除外。





(i) 所得稅（續）

遞延所得稅乃就於附屬公司及聯營公司的投資所產生的暫時性差額作出撥備，惟本集團能控制暫時性差額的撥回時間及暫時性差額於可見將來可能不會撥回的情況除外。

遞延稅項資產僅於可能出現未來應課稅溢利以使用可扣減暫時性差額時確認。

遞延稅項資產及負債以預期適用於變現資產或清償負債年度的稅率，根據於報告期末現時已頒佈或已實際頒佈的稅率計量。

倘與項目有關的稅項於相同期間或不同期間直接於權益入賬或扣除，則遞延稅項會於權益中扣除或入賬。

(j) 物業、廠房及設備

物業、廠房及設備初步按成本確認，其後按成本減累計折舊及任何減值列賬。物業、廠房及設備的初始確認成本包括其購買價格及任何將資產達致所需地點及狀況，致使該資產可按管理層擬定方式運作應佔的直接成本。

倘拆卸、移除或重裝的責任因資產收購或使用而產生，則拆卸、移除或重裝的成本列入在物業、廠房及設備成本一部份。

出售物業、廠房及設備時，出售所得款項淨額與其賬面值的差額計入損益賬內。

折舊

折舊乃按直線基準，在其預期可用年期內撇銷物業、廠房及設備的成本計算。估計可用年期如下：

年數

租賃土地及樓宇 40至50年傢俬及設備 5至20年電腦設備 3至6年汽車 5年裝修 5年

物業、廠房及設備的剩餘價值、估計可用年期及折舊方法於各報告期末予以審閱及調整倘適當。倘發生任何變化，任何修訂的影響於損益賬內確認。





(j) 物業、廠房及設備（續）

全額折舊的資產會繼續於財務報表列賬，直至其不再被使用為止。

興建作生產或行政用途或未定用途之物業均按成本減任何已確認減值虧損列賬直至完成興建或發展。成本包括專業費用及就合格資產而言按照本集團之會計政策已撥充資本之借款成本。該等資產按與其他物業資產相同之基準，於可作擬定用途時開始折舊。

(k) 非金融資產（不包括商譽）減值

於各報告期末，本集團評估其非金融資產的賬面值，以決定是否有任何跡象顯示該等資產蒙受任何減值虧損。倘出現任何該等跡象，資產的可收回金額會被估計以決定減值虧損（如有）的幅度。倘並無可能估計個別資產的可收回金額，本集團將估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。

可收回金額乃公平值減銷售成本及使用價值兩者的較高者。在評估使用價值時乃以除稅前的折現率估計未來現金流量的現值，而該折現率反映當時市場對金錢時間價值的評估及該項資產的特有風險。

倘資產（或現金產生單位）的可收回金額估計少於其賬面值，則該資產（現金產生單位）的賬面值會調低至其可收回金額。減值虧損可即時於損益賬中確認。

倘減值虧損其後被撥回，資產（現金產生單位）的賬面值可調高至重新估計的可收回金額，惟不可高於該資產（現金產生單位）於過往年度未計減值虧損前的賬面值。資產商譽除外先前確認的減值虧損僅於自上次確認減值虧損以來用於釐定資產可收回金額的估計發生變動時方予以撥回。撥回的減值虧損可即時於損益賬內確認。

(l) 金融資產

(i) 分類

本集團按資產的性質及收購目的將金融資產分類。管理層於初始確認時決定金融資產的分類。本集團唯一的金融資產是按公平值透過損益賬列賬的金融資產及貸款及應收款項。





(l) 金融資產（續）

(i) 分類（續）

按公平值透過損益賬列賬的金融資產

此類別分為兩個次類別：「持作買賣的金融資產」及於初步確認時已指定按公平值透過損益賬列賬的金融資產。倘購入之主要目的為於短期內出售，則金融資產會分類為持作買賣。於初步確認時已指定按公平值透過損益賬列賬的金融資產為按本集團投資策略管理及其表現以公平值基準評估的金融資產。衍生工具除非被指定為有效對沖工具，否則亦分類為「持作買賣」。倘該類資產乃持作買賣或預期於報告期完結後十二個月內變現，則列作流動資產。

貸款及應收款項

貸款及應收款項為設有固定或待定付款額，且非在活躍市場報價的非衍生金融資產。貸款及應收款項計入流動資產內，惟由報告期末起計超過十二個月到期的貸款及應收款項則劃分為非流動資產。貸款及應收款項計入財務狀況表內的貿易及其他應收款項以及現金及銀行結餘內。

(ii) 確認及終止確認

金融資產的一般收購及出售，均於交易日即本集團承諾收購或出售資產當日確認。當本集團從該等金融資產接受現金流入的權利已經屆滿或已予轉讓，而本集團已大致上將擁有權的所有風險和回報轉移，則終止確認該等金融資產。就出售金融資產而言，銷售所得款項淨額及其賬面值的差額於損益賬內確認。

(iii) 初始計量

貸款及應收款項初步按公平值加交易成本確認。按公平值透過損益賬列賬的金融資產按公平值確認，交易成本則確認為開支。衍生金融工具初步按訂立衍生工具合約當日的公平值確認。





(l) 金融資產（續）

(iv) 其後計量

按公平值透過損益賬列賬的金融資產隨後是以公允值入賬。

貸款及應收款項以實際利率法按攤銷成本減減值列賬。

金融資產的公平值變動所產生的收益或虧損（包括貨幣換算的影響）是按公平值透過損益賬列賬，並於產生公平值變動的年度內在損益賬內確認。

衍生金融工具的公平值於各報告期末重新計量。重新計量公平值的收益或虧損隨即於損益賬內確認，惟衍生工具符合現金流量的對沖會計方法或對沖海外業務的淨投資除外。

金融資產的利息收入於損益賬中分開確認入賬。

(v) 減值

本集團於各報告期末評估是否有客觀證據顯示金融資產或一組金融資產出現減值。

貸款及應收款項

債務人有重大財務困難、債務人很有可能將破產或進行財務重組，以及欠繳或拖欠付款，均被視為應收款項出現減值的跡象。

該等資產的賬面值透過使用減值撥備賬削減，而虧損金額在損益賬確認。撥備金額乃資產的賬面值與估計未來現金流現值（按原實際利率貼現計算）間的差額。當資產變成無法收回時，則會於撥備賬中撇銷。之前已撇銷的款項如其後已收回，將於損益賬內相同項目確認。

倘於其後期間，減值虧損減少，而該減幅客觀上可與於減值虧損確認後發生的事件相關，則先前確認的減值虧損透過損益賬撥回，惟資產的賬面值不得超過其於撥回當日的攤銷成本。





(m) 金融負債

當本集團成為金融工具合約條文的訂約方，金融負債方會於財務狀況表內確認。

金融負債初步按公平值加就除衍生工具之外的金融負債而言直接應佔交易成本確認。

於初始確認後，衍生工具按公平值計量。其他金融負債（金融擔保除外）使用實際利率法按攤銷成本計量。

就衍生工具之外的金融負債而言，盈虧於負債予以終止確認時透過攤銷過程於損益賬內確認。任何因衍生工具公平值變動而產生的盈虧於損益賬內確認。衍生工具的淨盈虧包括匯兌差額。金融負債於負債項下的責任清償時予以終止確認。

(n) 財務擔保

財務擔保合約指因指定債務人未能如期付款時，發行人需支付指定金額予持有人以補償其所遭受損失的合約。

財務擔保合約初步按其公平值加交易成本確認。財務擔保分類為金融負債。

於初始計量後，財務擔保按初始公平值減累計攤銷與支付給持有人的預計金額之較高者列賬。財務擔保合約於擔保期間於損益賬內攤銷。

(o) 股本

發行普通股所得款項於權益中確認為股本。發行普通股直接應佔的新增成本於股本中扣減。

(p) 負債撥備

當本集團因過往事件現時負有法律或推定責任，而可能須流出經濟資源以清償責任，且其金額能可靠估計時確認撥備。撥備按管理層對報告期末清償責任所需開支的最佳估計計量。倘貨幣時間價值的影響屬重大，撥備金額應按反映當前市場對貨幣時間價值及該責任獨有風險評估的除稅前折現率，折現為現值。

倘使用折現，則因時間流逝撥備增加於損益賬內確認為財務成本。





(q) 或然事項

或然負債指：

(a) 因過往事件而可能引起的責任，此等責任就某一宗或多宗事件會否發生才能確認，而本集團並不能完全控制此等未來事件會否實現；或

(b) 因過往事件而產生的現有債務並無被確認的原因：

(i) 無需要具經濟利益的資源流出以清償有關債務；或

(ii) 不能充份可靠地計量債務金額。

或然資產是因過往事件而可能產生的資產，而其存在僅於不完全在本集團控制以內的一件或一件以上不明朗未來事件發生或不發生時方予確認。

或然負債及資產在本集團及本公司的財務狀況表中不予確認，但於業務合併中承擔，且為現有債務，以及能夠可靠地釐定其公平值的或然負債除外。

(r) 外幣

(i) 功能及呈列貨幣

本集團各實體的財務報表包含的項目以實體營運所在的主要經濟環境所用貨幣（「功能貨幣」）計算。本集團及本公司的財務報表以美元呈列，美元為本公司的功能貨幣。

(ii) 交易及結餘

以功能貨幣以外的貨幣（「外幣」）進行的交易，按交易日期當時的匯率換算為功能貨幣。結算該等交易產生的貨幣換算盈虧以及按結算日的匯率換算以外幣列值的貨幣資產及負債均於損益賬內確認，惟海外業務投資淨額，以及符合海外業務投資淨額對沖項目條件的借貸及其他貨幣工具產生的貨幣換算差額，乃列入綜合財務報表內權益項下的貨幣換算儲備。外幣換算儲備於出售海外業務時從本集團的權益重新分類至損益賬。

按公平值計量及以外幣計值之非貨幣項目乃按釐定公平值當日之匯率折算。





(r) 外幣（續）

(iii) 換算本集團實體的財務報表

所有集團實體倘持有與呈列貨幣不一致的功能貨幣（其中並無任何公司持有通脹嚴重的經濟體系的貨幣），彼等的業績及財務狀況均按以下方法兌換為本集團之呈列貨幣：

(a) 資產及負債均按照報告期末的收市匯率換算；

(b) 收入和支出均按照平均匯率折算為呈列貨幣（惟倘該平均匯率未能合理反映各交易日的匯率所帶來的累積影響，則按照交易日的匯率折算該等收入和支出）；及

(c) 所有匯兌差額於權益內的外幣換算儲備中列賬。

在綜合賬目時，折算海外業務投資淨額（包括實質上構成海外實體投資淨值一部份的貨幣項目）和折算被指定為該等投資的對沖項目的借貸及其他貨幣工具而產生的匯兌差額，均於外幣換算儲備中列賬。

因收購海外業務而產生的商譽及公平價值調整，均視作為該海外業務的資產及負債處理，並按收市匯率折算。

於出售海外集團實體時，與該特定海外實體有關的貨幣換算儲備的累計數額於出售的盈虧確認時從權益重新分類並於損益賬內確認。

(s) 存貨

存貨乃按成本及可變現淨值兩者的較低者列賬。成本乃按加權平均法計算。成品成本包括所有採購成本、轉化成本及使存貨達至目前地點及狀態的其他成本。可變現淨值指日常業務過程中之估計售價，減完成的所需成本及銷售開支。

(t) 經營租賃

(i) 倘集團實體為承租人

凡附帶有擁有權的絕大部份風險及回報仍屬出租人所有的租約均被分類為經營租賃。根據經營租賃支付的款項（扣除任何自出租人收取的獎勵）按租約期內以直線法於損益賬內列賬。

倘經營租賃於租約期屆滿前終止，任何須支付予出租人並作為罰金的款項乃於終止的期間內確認為開支。





(t) 經營租賃（續）

(ii) 倘集團實體為出租人

凡本集團實體保留資產擁有權的絕大部份風險及回報的租約均被分類為經營租約。租金收入（扣除任何給予承租人的獎勵）按租約年期以直線法確認。

(u) 現金及現金等價物

就於綜合現金流量表的呈列而言，現金及現金等價物包括手頭現金和無抵押活期存款及定期存款，乃本集團現金管理的組成部份，以及可隨時轉換為已知現金金額且價值變動風險較少。

(v) 分部報告

經營分部乃本集團從事可賺取收益及產生開支包括與本集團其他部份進行交易的相關收益及開支的商業活動之組成部份。經營分部的呈報方式與就決定分配資源及評估經營分部表現而向本集團的主要經營決策者提供的內部報告一致。

(w) 股息

中期股息於其宣派的年度入賬。末期股息已獲股東批准於本集團的年度財務報表內入賬。

(x) 關連人士

關連人士為直接或間接透過一家或以上中介機構控制某實體或被某實體控制或與某實體受到共同控制的實體或人士，其監管該實體的財務及經營政策或其於該實體的權益可對該實體的財務及經營決策方面發揮重大影響力。其亦包括主要管理人員或本文所指任何人士的直系親屬，以及任何可直接或間接控制、共同控制該實體或對該實體有重大影響力或於該實體擁有重大表決權的該等人士。

(y) 政府補助

政府補助於有理由確定能予以收取及符合所有附帶條件後，按公平值確認。當補助金與一項資產有關，其公平值將於財務狀況表中確認為遞延收益，並會在有關資產的估計使用年期透過每年等額分期收款攤銷至損益賬。

當補助與一項開支項目有關，則按其擬補償的費用所屬的期間根據系統化基準於損益賬確認。




3. 主要會計判斷及估計不明朗因素的主要來源

有關未來的估計和假設以及判斷於編製財務報表時作出。該等估計、假設及判斷會影響本集團應用會計政策、資產及負債、收入及支出的報告金額以及作出的披露資料。本集團會持續評估該等估計、假設及判斷，其依據的基準為經驗及相關因素，包括在該等情況合理相信會出現的未來事件。

(a) 應用會計政策所作出的重大判斷

在採用本集團的會計政策時，除涉及估計者外，管理層已作出若干判斷，而該等判斷對財務報表內所確認的金額有重大影響。

(i) 投資及金融資產減值

本集團按照新加坡財務報告準則第39號的指引釐定投資或金融資產是否出現非暫時性減值。此項釐定需要本集團作出重大判斷，評估其中包括某項投資或金融資產的公平值低於其成本的時間及金額，以及該項投資或金融資產的財務狀況及近期業務前景，包括行業及產業表現、技術變革以及營運及融資現金流量等因素。

本集團金融資產的賬面值披露於附註30(a)。

(ii) 所得稅

本集團在許多司法權區繳納所得稅。釐定本集團所得稅撥備時涉及重大判斷。在業務過程中，若干交易及計算法均不能確定最終稅款的釐定。本集團根據會否有額外稅項到期的估計，確認預期稅務事宜的負債。倘該等事宜的最終稅務結果與初步確認的金額不同，該等差額將影響作出有關釐定期間的所得稅及遞延稅項撥備。於二零一二年四月三十日，本集團的應付稅項及可收回稅項的賬面值分別為6,925美元（二零一一年：306,998美元）及45,432美元（二零一一年：11,571美元）。

(b) 估計不明朗因素的主要來源

於報告期末有關未來的主要假設及估計不明朗因素該等假設及因素具有導致對下個財政年度的資產與負債的賬面值作出重大調整的風險討論如下：

(i) 物業、廠房及設備折舊

管理層估計本集團的物業、廠房及設備的可用年期介乎3至50年。有關物業、廠房及設備的可用年期及相關折舊費用的估計乃以多項商業因素為基準而作出，該等商業因素可能因使用程度、技術革新及競爭者為應對嚴峻的市場狀況所採取的行動而出現重大變動。該等商業因素的變動可能影響該等資產的經濟可用年期及餘值，因此未來折舊費用可能予以修訂。於二零一二年四月三十日，本集團物業、廠房及設備的賬面值為19,777,541美元（二零一一年：9,818,297美元）。




3. 主要會計判斷及估計不明朗因素的主要來源（續）

(b) 估計不明朗因素的主要來源（續）

(ii) 非金融資產減值

當一項資產或現金產生單位的賬面值超出其可收回金額時則存在減值，有關可收回金額為其公平值減成本及其使用價值的較高者。公平值減銷售成本乃根據來自類似資產或可觀察市價減出售資產的增量成本的有約束力的公平銷售交易的可用數據計算。使用價值乃根據折現現金流量模式計算。現金流量來自未來五年的預算，並不包括本集團尚未開展的重組活動或將提升進行測試的現金產生單位的資產表現的重大未來投資。可收回金額對折現現金流量模式使用的折現率及作推斷用途的預期未來現金流入及增長率最為敏感。於截至二零一二年四月三十日止年度內，本集團的已減值物業、廠房及設備金額為145,154美元（二零一一年：無）。

4. 關連方交易

(a) 除於綜合財務報表另作披露者外，本集團於年度期間與關連方按協定的條款進行以下關連方交易：

本集團


美元美元

持續進行銷售予關連方的貨物 (i) 116,404 2,743,625購買自關連方的貨物 (i) 164,663 7,196,884支付予關連方的倉庫租金 (ii) 199,311 407,138支付予一關連方的辦公室租金 (iii) 107,461 –由關連方收取的雜項開支 (iv) 122,212 –支付予一聯營公司的分銷代理費 (v) – 49,860

已終止支付予一關連方的辦公室租金 (vi) – 8,077支付予一關連方得信用證代理費 (vii) – 109,666購買自一聯營公司的貨物 (i) – 3,524,659




4. 關連方交易（續）

(a) （續）

(i) 買賣關連方及一聯營公司的貨物乃與鋼材產品貿易有關。所有買賣交易乃按本集團給予其他獨立第三方的相類似條款進行。

(ii) 本集團日常營運中就租賃倉庫而支付予關連方的費用。

(iii) 本集團日常營運中就租賃一辦公室支付予一關連方的費用。

(iv) 由聯營公司發出的銷售及採購合同所收取的處理費。

(v) 就處理業務活動而支付予一聯營公司的分銷代理費。收費比率為實際運載數量乘以每噸10美元。

(vi) 本集團日常營運中就租賃一辦公室支付予一關連方的費用，租賃已於二零一零年十二月五日終止。

(vii) 就處理及安排信用證而支付予一關連方的代理費。收費比率為實際運載數量乘以每噸10.13美元。

附註：

已於簡明綜合財務報表中抵銷的集團內部交易並無於上文披露為關連方交易。

除上文附註外，上述所有關連方交易構成香港聯合交易所有限公司證券上市規則第14A章所定義的關連交易或持續關連交易。

(b) 本集團董事及主要管理人員酬金：

本集團二零一二年二零一一年

美元美元美元美元

董事酬金 93,503 89,406薪金及花紅 1,424,463 1,366,361定額供款計劃供款 20,239 25,082

1,538,205 1,480,849

向以下各方支付的金額：－本公司董事 920,517 900,893 －其他主要管理人員 617,688 579,956

1,538,205 1,480,849

有關董事薪酬的更多詳情載於該等財務報表附註10。




5. 收益

本集團


美元美元

鋼材銷售 269,752,433 487,345,085煤炭銷售 58,066,092 14,260,472

327,818,525 501,605,557

6. 其他收入

本集團


美元美元

遞延收益攤銷（附註22） 3,958 3,767衍生金融工具的公平值收益 7,120 –政府補助# 697,827 –所收取賠償淨額 – 2,227,153衍生金融工具之變現收益，淨額 237,213 8,718租金收入 – 17,939其他收入 377,030 55,519運輸收入 371,304 298,173

1,694,452 2,611,269銀行利息收入 267,791 18,265

美元美元

1,962,243 2,629,534

# 於本年期間，一間於中國成立的附屬公司獲得中國興化市大垛鎮政府的一次性獎勵作為本集團對項目的

注資。此補助於收到款項後確認為收入。




7. 分銷及銷售成本

本集團


美元美元

分銷代理費 1,513,875 2,112,317海運費 11,557,151 17,705,307運輸保險 134,232 193,865檢查費 318,948 238,355信用證代理費 – 109,666港口處理費 125,688 1,488,128船舶處理費 115,573 850,921運輸費 563,975 641,040倉儲費 213,267 449,481其他 11,335 59,729

14,554,044 23,848,809

8. 財務成本

本集團


美元美元

銀行手續費 357,082 455,629銀行借貸利息 790,200 578,913銀行透支利息 229 –

美元美元

1,147,511 1,034,542減：已資本化之財務成本計入在建工程內（附註14） (19,875) –

1,127,636 1,034,542




9. 除稅前（虧損）╱溢利

除稅前（虧損）╱溢利乃經扣除╱（計入）下列各項後呈列：

本集團


美元美元

支付予下列各方的核數費用：－本公司核數師 78,974 73,951 －其他核數師 61,039 52,048支付予下列各方的非核數費用：－本公司核數師 22,865 6,747 －其他核數師 14,474 263,225物業、廠房及設備折舊 493,192 298,990出售物業，廠房及設備之虧損 – 1,546確認為銷售成本開支的重大成本 308,885,893 467,681,826經營前開支 19,162 1,067租金開支 241,079 96,076匯兌虧損╱（收益）淨額 30,909 (1,208,456)員工成本（附註10） 4,334,596 3,694,059預付款及其他應收撇銷 39,099 135,000物業，廠房及設備減值 145,154 –

10. 員工成本

本集團


美元美元

員工成本（包括董事薪酬）－薪金及其他利益 4,173,379 3,559,870 －定額供款計劃供款 161,217 134,189

4,334,596 3,694,059




10. 員工成本（續）

(a) 本年度已付獨立非執行董事袍金如下：

本集團


美元美元

曾子龍 34,413 32,423符德良 36,013 36,083謝道忠 23,077 10,384蔡敬賢（於二零一零年八月二十七日辭任） – 10,516

93,503 89,406

截至二零一二年及二零一一年四月三十日止年度，概無任何其他應付獨立非執行董事的酬金。

(b) 執行董事的薪酬

薪金及定額袍金實物利益供款計劃薪酬總額美元美元美元美元

本集團二零一二年余永強 – 320,000 1,538 321,538周建華 – 256,000 1,538 257,538周建新 – 246,400 1,538 247,938

– 822,400 4,614 827,014

本集團二零一一年余永強 – 320,000 1,538 321,538周建華 – 256,000 1,538 257,538周建新 – 231,000 1,411 232,411

– 807,000 4,487 811,487

截至二零一二年及二零一一年四月三十日止年度，概無訂立任何董事放棄或同意放棄任何薪酬的安排。

截至二零一二年及二零一一年四月三十日止年度，本集團概無向董事支付任何薪酬，作為加盟本集團或加入時的獎金或離職賠償。




10. 員工成本（續）

(c) 五名最高薪酬僱員

年內本集團五名最高薪酬僱員包括三名（二零一一年：三名）董事，彼等的薪酬詳情載於上文附註(b)。年內其餘兩名（二零一一年：兩名）最高薪酬非董事僱員的詳情如下：

本集團


美元美元

薪金及花紅 333,067 367,672向定額供款計劃作出的供款 3,077 3,077

336,144 370,749

介乎下列薪酬範圍的最高薪酬非董事僱員人數如下：

本集團


1,500,001港元－2,000,000港元以下 1 11,000,001港元－1,500,000港元以下 – 1500,001港元－1,000,000港元以下 1 –500,000港元以下 – –

2 2

截至二零一二年及二零一一年四月三十日止年度，本集團並無向本集團五名最高薪酬人士支付酬金，作為加盟本集團或加入時的獎金或離職賠償。




11. 所得稅

（虧損）╱溢利應佔所得稅（回撥）╱開支包括：



即期稅項－新加坡　年度撥備 – 240,000　過往年度超額撥備 (7,218) (24,945)

即期稅項－香港過往年度超額撥備 (1) (6)

即期稅項－其他　年度撥備 23,195 82,643　過往年度（超額撥備）╱撥備不足 (51,469) 137

(35,493) 297,829

受下列因素影響，年度內業績的所得稅（回撥）╱開支有別於運用適用的企業所得稅率所釐定的所得稅金額：



除稅前（虧損）╱溢利 (2,204,209) 4,750,548減：分佔聯營公司業績 (78,758) (46,012)

(2,282,967) 4,704,536



按適用於本集團業務所在國家所產生的溢利的當地稅率　計算的稅項 (187,609) 340,398不可扣除稅項支出 41,345 287,935毋須課稅的收入 (567,975) (193,514)須按寬減稅率繳稅的收入 (10,529) (133,698)過往年度稅項超額撥備 (58,688) (24,814)未確認暫時差異的稅務影響 17,365 (429)動用先前未確認稅項虧損 – (61,117)未確認未動用稅項虧損的稅務影響 721,806 99,540其他 8,792 (16,472)

所得稅（回撥）╱開支 (35,493) 297,829




11. 所得稅（續）

由於本集團於截至二零一二年四月三十日止年度並無任何應課稅溢利，故並無就新加坡所得稅計提任何撥備。新加坡利得稅乃按截至二零一一年四月三十日止年度的估計應課稅溢利17%計提撥備。

由於本集團於二零一二年及二零一一年四月三十日止年度並無任何應課稅溢利，故並無就香港利得稅計提任何撥備。

中國利得稅乃按截至二零一二年四月三十日止年度的估計應課稅溢利25%計提撥備（二零一一年：25%）。

根據英屬處女群島及杜拜阿拉伯聯合酋長國規則及規例，本集團毋須繳納此司法管轄區的任何所得稅。

未確認遞延稅項資產

於報告期末，本集團有未確認稅項虧損3,842,000美元（二零一一年：688,000美元），可依據稅務局認可及公司運營所在各自國家的稅法的若干條文，結轉抵銷未來應課稅收入。不大可能出現足夠用以變現相關稅務利益的未來應課稅溢利，故並無就該等稅項虧損確認遞延稅項資產828,000美元（二零一一年：114,000美元）。

於報告期末，與附屬公司未分派盈利有關，且並未確認遞延稅項負債的暫時差額總額為無（二零一一年：39,000美元）。由於本集團有能力控制撥回暫時差額的時間及該等差額可能於可見將來不會撥回，因此並無就該等差額確認負債。

12. 本公司擁有人應佔溢利

於截至二零一二年四月三十日止年度本公司擁有人應佔綜合溢利包括溢利2,672,875美元（二零一一年：2,817,191美元）已於本公司財務資料中處理。




13. 每股（虧損）╱盈利

截至二零一二年及二零一一年四月三十日止年度，每股基本及攤薄（虧損）╱盈利乃根據本公司擁有人應佔本年度的本集團（虧損）╱溢利除以本年度已發行普通股加權平均數計算。

本集團


美元美元

本公司擁有人應佔（虧損）╱溢利 (1,875,505) 4,520,933

股份數目

千股千股美元美元

普通股加權平均數 170,804 170,804

於截至二零一二年及二零一一年四月三十日止年度，並無存在任何潛在攤薄普通股，因此於該等年度的每股攤薄（虧損）╱盈利與每股基本（虧損）╱盈利相同。

14. 物業、廠房及設備

租賃土地傢俬及及樓宇設備電腦設備汽車裝修在建工程合計

本集團美元美元美元美元美元美元美元

二零一二年成本於二零一一年五月一日 7,010,754 63,432 86,768 751,452 129,247 2,371,245 10,412,898添置 3,493,124 34,274 21,556 197,424 45,427 6,572,024 10,363,829匯兌調整 117,600 8,596 6,029 14,042 19 91,773 238,059

於二零一二年四月三十日 10,621,478 106,302 114,353 962,918 174,693 9,035,042 21,014,786

累計折舊於二零一一年五月一日 301,567 17,671 40,090 172,935 62,338 – 594,601年度支出 245,842 17,558 19,376 183,171 27,245 – 493,192減值 – – – – – 145,154 145,154匯兌調整 2,536 41 (163) 1,882 2 – 4,298

於二零一二年四月三十日 549,945 35,270 59,303 357,988 89,585 145,154 1,237,245

賬面淨值於二零一二年四月三十日 10,071,533 71,032 55,050 604,930 85,108 8,889,888 19,777,541




14. 物業、廠房及設備（續）

租賃土地傢俬及及樓宇設備電腦設備汽車裝修在建工程合計

本集團美元美元美元美元美元美元美元

二零一一年成本於二零一零年五月一日 6,954,465 31,338 69,956 329,865 71,952 463,788 7,921,364添置 – 37,433 16,622 416,060 57,295 1,884,694 2,412,104出售 – (5,478) – – – – (5,478)匯兌調整 56,289 139 190 5,527 – 22,763 84,908

於二零一一年四月三十日 7,010,754 63,432 86,768 751,452 129,247 2,371,245 10,412,898

累計折舊於二零一零年五月一日 146,270 11,979 24,072 73,990 40,244 – 296,555年度支出 154,114 9,356 15,972 97,454 22,094 – 298,990出售 – (3,701) – – – – (3,701)匯兌調整 1,183 37 46 1,491 – – 2,757

於二零一一年四月三十日 301,567 17,671 40,090 172,935 62,338 – 594,601

賬面淨值於二零一一年四月三十日 6,709,187 45,761 46,678 578,517 66,909 2,371,245 9,818,297

本集團的在建工程包括專為建造位於中國的製造廠向銀行借入貸款所產生的財務成本。截至二零一二年四月三十日止年度，已資本化為在建工程成本的財務成本為19,875美元（二零一一年：無）。用以釐定可資本化的財務成本金額的專門借款實際年利率為5.3%（二零一一年：無）。




14. 物業、廠房及設備（續）

於報告期末，以下賬面淨值的物業、廠房及設備已抵押予若干銀行以取得銀行信貸（附註21）：

本集團


美元美元

租賃土地及樓宇 8,888,726 5,542,089在建工程 6,146,402 –

15,035,128 5,542,089

租賃土地及樓宇的賬面淨值分析如下：

本集團


美元美元

香港長期租賃土地及樓宇 5,411,419 5,542,089中國上海長期租賃土地及樓宇 1,531,584 –中國天津長期租賃土地 1,182,807 1,167,098中國江蘇長期租賃土地 1,945,723 –

10,071,533 6,709,187




15. 於聯營公司的投資

有關聯營公司的資料如下：

公司名稱註冊成立地點已發行及繳足股本主要活動

本集團持有有效股權百分比

二零一二年二零一一年

百分比百分比

由GLOBAL WEALTH TRADING LIMITED持有RICO GROUP LIMITED# 英屬處女群島 100美元投資控股 30 30

NOVOSTAL PTE. LTD.@ 新加坡 2,000,000新加坡元貿易及投資 30 30

由RICO GROUP LIMITED持有新鋼鐵有限公司@@ 香港 15,600,000港元貿易及投資 30 30

由Novo Commodities PTE Ltd持有POS-SEA PTE. LTD.@@@ 新加坡 2,000,000美元鋼鐵及材料採購 24.5 24.5

# 於註冊成立國家毋須審核@ 由Tan, Teo & Partners PAC進行審核@@ 由沈余會計師事務所有限公司進行審核@@@ 由Uhy Lee Seng Chan & Co進行審核

本集團聯營公司於並未調整本集團持有擁有權比率下的財務資料概述如下：


美元美元

收益 63,040,153 48,539,299除稅後虧損 (146,664) (512,016)總資產 5,651,398 3,314,528總負債 (6,399,305) (3,912,807)

本集團並未確認RICO GROUP LIMITED及NOVOSTAL PTE. LTD虧損分別達575,546美元（二零一一年：551,805美元）及369,259美元（二零一一年：252,562美元），原因為本集團分佔虧損超過其於該等聯營公司的權益。於二零一二年四月三十日，累計未確認虧損達944,805美元（二零一一年：804,367美元）。




16. 於附屬公司的投資

本公司


美元美元

非上市股份，按成本 79,588,417 79,588,416

附屬公司的詳情如下：




百分比百分比

由本公司持有

新源商品有限公司** 香港 8,000,000港元貿易及投資 100 100

NOVA MARITIME (B.V.I.) LIMITED#

英屬處女群島 10美元船務代理 100 100

NOVO OVERSEAS HOLDINGS PTE. LTD.*

新加坡 200,000新加坡元投資控股 100 100

NOVO COMMODITIES PTE. LTD.* 新加坡 200,000新加坡元貿易及投資 100 100

GLOBAL WEALTH TRADING LIMITED#

英屬處女群島 10美元投資控股 100 100

NOVO COMMODITIES LIMITED# 英屬處女群島 10美元貿易及投資 100 100

Novo Development Limited# 英屬處女群島 10美元投資控股 100 100

Iron Shipping Limited# 英屬處女群島 10美元船務代理 100 100

新源物料有限公司** 香港 1,000,000港元貿易及投資 100 100

新源管理服務有限公司@@(a) 香港 1港元提供管理服務 100 –

NOVO COAL PTE. LTD.*(a) 新加坡 1新加坡元投資控股 100 –




16. 於附屬公司的投資（續）

附屬公司的詳情如下：（續）




百分比百分比

由新源商品有限公司持有

NOVO COMMODITIES PRIVATE LIMITED@

印度 1,000,000盧比貿易及投資 100 100

由GLOBAL WEALTH TRADING LIMITED持有

XINGHUA HOLDINGS LIMITED# 英屬處女群島 50,000美元投資控股 100 100

強華貿易有限公司@@ 香港 10港元貿易及投資 100 100

由Novo Development Limited (BVI)持有

新源鋼鐵發展有限公司@@ 香港 10港元貿易及投資 100 100

由XINGHUA HOLDINGS LIMITED持有

新源鐵礦有限公司@@(b) 香港 10港元貿易及投資 100 100

由強華貿易有限公司持有

上海強華貿易有限公司@^^△ 中華人民共和國 20,000,000人民幣貿易及投資 80 80

由新源鋼鐵發展有限公司持有

新源鋼鐵發展（天津）有限公司@^ 中華人民共和國 4,135,961美元鋼材及金屬　產品加工　及銷售

100 100









百分比百分比

由NOVO OVERSEAS HOLDINGS PTE. LTD.持有

Novosteel DMCC*** 阿拉伯聯合酋長國 200,000阿聯酋迪拉姆

貿易及投資 100 100

Novo Commodities PTE Ltd# 英屬處女群島 10美元投資控股 100 100

Novo Steel Limited# 英屬處女群島 10美元投資控股 100 100

Novo Resources Limited# 英屬處女群島 10美元貿易及投資 100 100

Novo Shipping Ltd# 英屬處女群島 10美元貿易及投資 100 100

Novo Investment Limited# 英屬處女群島 10美元投資控股 100 100

Novo ETP Limited# 英屬處女群島 10美元投資控股 100 100

Novo Minerals Limited#(a) 英屬處女群島 1美元投資控股 100 –

新源動力有限公司##(a) 香港 10港元投資控股 100 –

新源指日物料有限公司(a)(b) 香港 20港元投資控股 50 –

由NOVO OVERSEAS HOLDINGS PTE. LTD.及NOVO COAL PTE. LTD.持有

PT. NOVO COAL##(a) 印尼 500,000美元貿易 100 –









百分比百分比

由Novo Investment Limited(BVI)持有

香港新源投資有限公司** 香港 10,000港元顧問服務 100 100

由香港新源投資有限公司持有

青島新源港投物流有限公司@△^(a) 中華人民共和國 6,348,200人民幣倉儲及批發 100 –

由Novo Steel Limited持有

新源鋼鐵（香港）有限公司** 香港 1,000,000港元貿易及投資 51 51

由Novo Shipping Ltd持有

EASTERN BULK PTE. LTD.* 新加坡 1,000,000新加坡元船務代理 70 70

由上海強華貿易有限公司持有△

上海華強貿易有限公司@^^^△ 中華人民共和國 5,000,000人民幣貿易及投資 80 80

由Novo ETP Limited (BVI)持有

新源包裝材料有限公司@@ 香港 10港元貿易及投資 100 100

由新源包裝材料有限公司（香港）持有

新源同昌包裝材料（泰州）有限公司@^^△

中華人民共和國 13,500,000美元生產和銷售 95 95









百分比百分比

由Novo Minerals Limited (BVI)持有

新源礦業有限公司##(a) 香港 1港元投資控股 100 –

由NOVO COAL PTE. LTD.持有

Novo Iron Ore Limited#(a) 英屬處女群島 10美元投資控股 100 –

由新源管理服務有限公司持有

Novo Commodities Limited#(a) 塞舌爾 1美元投資控股 100 –

* 由Baker Tilly TFW LLP進行審核** 由Baker Tilly Hong Kong Limited進行審核*** 由Baker Tilly MKM Chartered Accountants進行審核@ 由其他執業會計師進行審核@@ 由沈余會計師事務所有限公司進行審核# 毋須審核國家註冊成立## 該公司在年內註冊成立，故毋須審核^ 根據中國法律註冊為外商獨資企業^^ 根據中國法律註冊為中外合資企業^^^ 根據中國法律註冊為當地企業△ 非官方的英文翻譯(a) 附屬公司於本年度成立(b) 正進行註銷過程中




17. 存貨



商品 13,664,774 19,347,103

賬面值為4,003,999美元（二零一一年：6,060,030美元）的存貨已抵押予銀行，作為授予本集團的銀行信貸的擔保（附註21）。

18. 衍生金融工具

本集團

二零一二年二零一一年資產負債資產負債美元美元美元美元

遠期外匯合約 261,559 254,438 – –

於二零一二年四月三十日，本集團有以下以美元為單位的外幣遠期合約。該等合約的主要條款如下：

名義價值到期日按已訂約匯率兌換為人民幣

20,000,000美元二零一二年五月七日 6.380020,000,000美元二零一二年八月十日 6.281510,000,000美元二零一二年八月十五日 6.280510,000,000美元二零一二年八月十六日 6.2650

於報告期末，估計本集團的金融資產和金融負債與外幣遠期合約有關的公平值收益淨額為7,120美元（二零一一年：零）（附註6）。該等金額是於報告期末經銀行提供的公平值為基礎。




19. 貿易及其他應收款項



向供應商預付款項 10,377,358 9,300,806 – –貿易及應收票據 17,014,523 17,428,130 – –

27,391,881 26,728,936 – –

應收附屬公司股息 – – 1,500,000 1,400,000按金 37,305 33,687 – –暫付款 6,517 129,695 – –預付款 1,788,603 1,101,059 27,072 38,337其他應收款項 9,636,414 4,328,555 – 19,331應收下列各方的結餘　－附屬公司 – – 32,926,754 33,032,874　－聯營公司 1,786,410 1,849,327 – –　－一關連公司 835,477 985,477 – –　－一非控制性股東 435,436 442,685 – –

14,526,162 8,870,485 34,453,826 34,490,542

41,918,043 35,599,421 34,453,826 34,490,542

應收附屬公司、聯營公司、一關連公司及一非控制性股東的款項乃無抵押、不計息並按要求償還。

貿易及應收票據16,751,429美元（二零一一年：9,477,396美元）已抵押予銀行，作為授予本集團的銀行信貸的擔保（附註21）。

貿易及應收票據的賬齡分析如下：


美元美元

即期 14,060,484 16,964,760

逾期少於1個月 1,609,195 432,474逾期1至3個月 1,344,844 24,755逾期3至12個月 – 6,141

已逾期但未減值 2,954,039 463,370

17,014,523 17,428,130




19. 貿易及其他應收款項（續）

本集團以信用證預先結算大部份國際貿易及中國國內貿易及分銷，惟本集團訂有政策，允許香港的國內貿易及分銷客戶在交付後通常享有30天信貸期。

董事認為，因該等貿易及應收票據近期概無遭受重大拖欠，故並無必要對貿易及應收票據作出減值撥備。既未逾期亦未減值的貿易及應收票據與眾多於本集團擁有良好信貸記錄的獨立客戶有關。本集團一般不會就該等結餘持有任何抵押品或其他信貸提升措施。

以各自實體的功能貨幣以外的貨幣列值之貿易及其他應收款項如下：

本集團本公司

二零一二年二零一一年二零一二年二零一一年美元美元美元美元

中國人民幣（「中國人民幣」） 1,986 720 – –歐元 – 1,822,700 – –港元（「港元」） 44,095 817,648 13,689 22,329印度盧比（「印度盧比」） – 448 – –印尼盾（「印尼盾」） 5,105 – – –新加坡元（「新加坡元」） 52,472 22,577 13,383 35,339阿聯酋迪拉姆（「阿聯酋迪拉姆」） 2,178 2,178 – –

20. 現金及銀行結餘

本集團本公司


現金及銀行現金（無抵押部份） 13,089,172 27,747,392 249,880 332,464現金及銀行現金（有抵押部份） 2,380,665 390,446 – –定期存款（無抵押部份） 2,213,839 – – –定期存款（有抵押部份） 9,871,214 7,690,354 – –

27,554,890 35,828,192 249,880 332,464

減：已抵押的現金及銀行現金及　　　定期存款 (12,251,879) (8,080,800)

現金及現金等價物　（根據綜合現金流量表） 15,303,011 27,747,392




20. 現金及銀行結餘（續）

本集團

截至年度止，定期存款的到期日由報告期末起計4至178日（二零一一年：1至81日），而實際年利率為0.01%至4.50%（二零一一年：0.01%至0.20%）。

本集團將其定期存款及若干銀行現金抵押予銀行以獲取授予本集團的銀行信貸（附註21）。

銀行現金於報告期末，一般按年利率0.0001%至0.50%（二零一一年：0.001%至0.125%）計息。

以各自實體的功能貨幣以外的貨幣列值的現金及銀行結餘如下：

本集團本公司


澳元 3,472 59 – –巴西雷亞爾 799 – – –中國人民幣 5,312 3,176 – –歐元 96,041 282,070 – –港元 240,640 148,572 19,911 747印度盧比 – 12 – –印尼盾 12,132 – – –澳門元 228 254 – –新加坡元 5,439,441 9,045,969 200,041 301,808阿聯酋迪拉姆 14,643 23,127 – –美元 4,475,387 3,756,475 – –




20A. 收購附屬公司額外權益

於二零一零年八月二日，本集團以總現金代價12,745美元向非控制性股東收購Novo Commodities

Private Limited剩餘49%的股權。在收購後，Novo Commodities Private Limited成為本集團全資附屬公司。

於收購日期所收購可辨認資產與負債的公平值，與賬面值並無重大出入，如下：

二零一一年美元

所收購資產淨值：物業、廠房及設備 2,979貿易及其他應收款項 104,715現金及銀行結餘 986可收回稅項 10,762貿易及其他應付款項 (87,171)

32,271先前持有的權益 (16,458)

非控制性權益 15,813因收購附屬公司額外權益而產生的差額 (3,068)

12,745

以下列方式支付：現金 12,745

收購產生的現金流出淨額：已付現金代價 12,745




21. 借貸（有抵押）

本集團


多於一年償還銀行貸款－1 5,000,000 –

於一年內或按要求償還銀行貸款－2 723,081 2,847,150進口票據貸款 – 1,039,136存貨貸款 – 4,815,384按揭貸款－1 2,238,635 2,602,063按揭貸款－2 734,830 –貿易應收款項貸款 3,850,436 1,351,800信託收據貸款 4,003,999 5,420,931

11,550,981 18,076,464

16,550,981 18,076,464

有關實體的功能貨幣以外的借貸貨幣計價如下：

本集團


美元 8,850,437 8,344,526港元 2,238,635 2,602,063

本集團作貿易營運的借貸乃按以下方式作抵押：

－將本集團的租賃土地及樓宇合法抵押（附註14）；－將本集團的按金及現金保證金合法抵押（附註20）；－抵押相關財務交易的資產（貨物及相關所得款項）（附註17及19）；－共同借款人的公司雙互擔保（倘適用）；及－本公司的公司擔保。




21. 借貸（有抵押）（續）

截至二零一二年四月三十日止本集團作項目的貸款給予其中一間附屬公司的借貸乃按以下方式作抵押：

－將股東權益合同、契約合同、保險合同及應收賬合同合法抵押；－將土地、在建工程、廠房及設備合法抵押（附註14）；－一附屬公司之股份抵押；－浮動按揭；及－本公司的公司擔保。

抵押資產

於報告期末，本集團已抵押下列資產予銀行作為授予本集團銀行信貸的抵押品：

本集團


租賃土地及樓宇（附註14） 8,888,726 5,542,089在建工程（附註14） 6,146,402 –存貨（附註17） 4,003,999 6,060,030貿易及應收票據（附註19） 16,751,429 9,477,396現金及銀行現金及定期存款（附註20） 12,251,879 8,080,800

48,042,435 29,160,315

加權平均利率於報告期末如下：

本集團

二零一二年二零一一年百分比百分比

銀行貸款－1 5.30 –銀行貸款－2 6.71 5.96進口票據貸款 – 1.84存貨貸款 – 2.77按揭貸款－1 1.20 1.09按揭貸款－2 7.05 –貿易應收款項貸款 2.50 2.30信託收據貸款 3.35 2.33




21. 借貸（有抵押）（續）

截至二零一二年四月三十日止銀行貸款乃按以下方式償還：

－銀行貸款－1須由提取日後24個月（二零一一年：無）內償還。－銀行貸款－2須由提取日起128日（二零一一年：90日至165日）內償還。－按揭貸款－1剩餘應付期數為分成相等的71期（二零一一年：83期）分期付款，每期32,680美

元須由二零一二年四月三十日開始償還（二零一一年：32,561美元須由二零一一年四月二十九日開始償還）。

－按揭貸款－2按月分成相等的111期分期付款，每期9,070美元須由二零一二年四月二十一日開始償還（二零一一年：無）。

－信託收據貸款須由授出日期起90日（二零一一年：60日至120日）內償還。－貿易應收款項貸款須由開始日期起90日（二零一一年：90日）內償還。－於二零一二年四月三十日沒有存貨貸款及進口票據貸款。於二零一一年四月三十日的存貨貸款

須由開始日期起90日至150日內償還。於二零一一年四月三十日的進口票據貸款須由授出日期起14日內償還。

22. 遞延收益


美元美元

與資產有關的補助於年初的結餘 192,375 183,375匯兌調整 6,711 9,000

於年末的結餘 199,086 192,375

減：累計攤銷於年初的結餘 4,833 921年內攤銷（附註6） 3,958 3,767匯兌調整 228 145

於年末的結餘 9,019 4,833

賬面值 190,067 187,542

即：流動負債 4,008 3,867非流動負債 186,059 183,675

190,067 187,542

補助指來自天津經濟技術開發區(TEDA)建設發展局的基礎發展補助，以資助位於中國天津的鋼鐵加工中心的建立成本。補助乃於所資助物業、廠房及設備的可使用年期內攤銷（附註14）。




23. 貿易及其他應付款項



貿易及應付票據 13,267,785 5,883,832 – –

已收的銷售按金 5,018,669 11,827,610 – –應計經營開支 1,971,601 1,289,755 158,162 117,168其他應付款項 171,621 923,111 2,627 73有關物業、廠房及設備的　其他應付款 7,680,588 – – –應付一非控制性股東的結餘 314,102 314,102 – –

15,156,581 14,354,578 160,789 117,241

28,424,366 20,238,410 160,789 117,241

應付票據的抵押於附註21中披露。

應付一非控制性股股東的款項乃無抵押、不計息並按要求償還。

於報告期末，貿易及應付票據按發票日期的賬齡分析如下：


美元美元

0至3個月 13,265,898 5,795,2653至6個月 – –6至12個月 – –逾12個月 1,887 88,567

13,267,785 5,883,832

以各自實體的功能貨幣以外的貨幣列值的貿易及其他應付款項如下：



中國人民幣 – 7,695 – –港元 107,006 69,229 68,109 31,064印尼盾 931 – – –新加坡元 142,403 123,800 92,681 86,177阿聯酋迪拉姆 4,588 – – –美元 318,457 423,283 – –




24. 股本

本集團本公司普通股數目美元普通股數目美元

於二零一零年五月一日的結餘 683,219,640 32,238,531 683,219,640 108,739,451股份合併 (a) (512,415,371) – (512,415,371) –

於二零一一年四月三十日及　二零一二年四月三十日的結餘 170,804,269 32,238,531 170,804,269 108,739,451

(a) 於二零一零年十一月十五日，本公司普通股由每四股股份合併為一股合併股份。

普通股持有人有權收取本公司適時宣派的股息，所有股份獲賦予每股可投一票且概無限制。

25. 其他儲備－不可分派

其他儲備指出售庫存股份的淨收益。

26. 已付股息


美元美元

免稅末期股息（單一稅制），每股2.0新加坡仙　（二零一一年：0.5每股合併前的普通股） 2,832,597 2,519,717已付免稅中期股息（單一稅制）為無　（二零一一年：1.0新加坡仙） – 1,324,350

2,832,597 3,844,067

在應屆股東週年大會上，董事將建議以現金形式派付本年度免稅末期股息（單一稅制）每股普通股1.0新加坡仙。此等綜合財務報表並無反映是次應付股息，其將作為截至二零一三年四月三十日止財政年度的保留溢利分配計入股東權益。

27. 承擔

(a) 資本承擔

未於綜合財務報表撥備的資本承擔如下：


美元美元

物業、廠房及設備已訂約的開支 23,488,874 1,386,108




27. 承擔（續）

(b) 經營租賃承擔

於報告期末，根據不可取消經營租賃，辦公室物業的未來最低租賃付款合計如下：

本集團


不多於一個年度 247,695 92,356多於一個但不多於五個年度 50,215 98,268

297,910 190,624

28. 或然負債

於報告期末，並未於本集團及本公司財務報表中撥備的或然負債如下：

(a) 附追索權貼現票據

本集團


備信用證支持的附追索權貼現票據 – 26,458,140

(b) 擔保

本公司


本公司就附屬公司銀行信貸向銀行作出公司擔保 538,021,983 478,721,986

本公司就授予其附屬公司的銀行信貸向銀行作出公司擔保。該等擔保為財務擔保合約，合約規定本公司在附屬公司未能根據支取信貸的條款於到期時支付本金或利息時須補償銀行。財務擔保並未於本公司的財務報表中確認，因為要求作出補償的機會甚微，本公司並不預期根據此等公司擔保產生重大虧損。




29. 按類別劃分的金融工具的公平值並不以公平值入賬，其賬面值與其公平值並不相若

(a) 金融工具的公平值以公平值入賬

本集團及本公司使用反映作出計量時使用的輸入資料的重要性的公平值等級，將公平值計量分類。公平值等級具有以下各級：

i) 第一級－相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）；

ii) 第二級－除第一級所包括的報價外，資產或負債的其他直接（即例如價格）或間接（即源自價格）的可觀察輸入資料；及

iii) 第三級－資產或負債並非依據可觀察市場數據的輸入資料（即不可觀察的輸入資料）。

本集團及本公司將其衍生金融工具（附註18）分類為第二級金融資產和負債。遠期貨幣合約使用自聲譽良好的金融機構獲得的合約的公平值計值。本集團及本公司並無任何第一級及第三級的金融資產和負債。

(b) 按類別劃分的金融工具的公平值並不以公平值入賬，其賬面值與其公平值並不相若

貿易及其他應收款項、貿易及其他應付款項以及借款乃計浮息（附註30(b)(iii)）。該等金融資產及負債的賬面值乃公平值的合理概約數，此乃由於彼等的短期性質或彼等為需於報告日期或接近報告日期按市場利率重新訂價的浮息工具。




30. 金融工具

(a) 金融工具歸類

於報告期末，金融資產及金融負債包括以下項目：

本集團本公司


金融資產貸款及應收款項貿易及其他應收款項 21,836,903 25,197,556 34,426,754 34,452,205現金及銀行結餘 27,554,890 35,828,192 249,880 332,464

貸款及應收款項總額 49,391,793 61,025,748 34,676,634 34,784,669

衍生金融工具 261,559 – – –

金融負債按成本攤銷的金融負債貿易及其他應付款項 23,405,697 8,410,800 160,789 117,241借貸 16,550,981 18,076,464 – –

按攤銷成本計算的　金融負債總額 39,956,678 26,487,264 160,789 117,241

衍生金融工具 254,438 – – –

(b) 財務風險管理

本集團及本公司面對其經營及使用金融工具所產生的財務風險。主要財務風險包括信貸風險、流動資金風險、利率風險及外幣風險。董事們檢討及協定政策及程序以管理該等風險，而該等政策及程序乃由集團司庫執行。審核委員會對風險管理程序的有效性進行獨立監督。於現年度及過往年度本集團的政策規定除於適當及具成本效益情況下使用對沖工具外不得訂立任何衍生工具。本集團及本公司並無應用對沖會計法。

以下各節提供有關本集團及本公司所面對的上述財務風險以及管理該等風險的目標、政策及程序的詳情。




30. 金融工具（續）

(b) 財務風險管理（續）

(i) 信貸風險

信貸風險為倘對手方不履行其責任時尚未清償的金融工具可能產生的虧損風險。本集團及本公司面對的信貸風險主要來自貿易及其他應收款項。就其他金融資產（包括現金及銀行結餘）而言，本集團及本公司透過與具充份信貸記錄的對手方買賣以減低信貸風險。

本集團的目標為於尋求持續收入增長的同時，減低因信貸風險增加而產生的虧損。本集團僅與認受性高兼信譽良好的第三方交易。根據本集團的政策，所有擬按信用條款交易的客戶必須通過信貸核實程序。此外，應收結餘會被持續監察，故本集團的壞賬風險並不重大。

面對的信貸風險

於報告期末，本集團及本公司的最高信貸風險乃指財務狀況表確認的貸款及應收款項的賬面值以及本公司就附屬公司的銀行借款而向銀行提供的公司擔保538,021,983美元（二零一一年：478,721,986美元）。

未逾期亦未減值的貿易及其他應收款項乃來自與本集團有良好付款記錄的信譽良好的債務人。現金及銀行結餘乃存於高信用評級及無違約記錄的聲譽良好的金融機構。

於報告期末，分別約：

－ 65.6%（二零一一年：76.8%）的本集團貿易及應收票據乃來自5位主要客戶；及

－ 4.26%（二零一一年：5.19%）的本集團貿易及其他應收款項乃來自聯營公司，而幾乎本公司所有應收款項乃與附屬公司的結餘。

本集團其中一附屬公司（「該附屬公司」）曾委任一名代理人（「代理人」）作為中介人以分別向客戶及船東租入及租出船舶。鑑於該附屬公司股東之間的爭議，該附屬公司已於二零一零年四月份終止其營運。截至二零一二年四月三十日止的應收代理淨金額為835,477美元。

該附屬公司已於二零一一年向代理人提出法律訴訟，而法院頒令若代理人就申訴提出抗辯，須於二零一二年八月二日前向法院繳付╱提供為數金額618,998美元的銀行擔保（為代理人為該附屬公司以信託形式持有的餘款金額）。倘若代理人未能作出上述事項，法院將作出對該附屬公司較為有利的判決。

該附屬公司現正就未被允許的餘額與律師商討進一步的法律行動。






(i) 信貸風險（續）

面對的信貸風險（續）

基於上述理由，本公司董事們認為該應收代理金額835,477美元將能收回並無須於二零一二年四月三十日止就此作出減值撥備。

於報告期末，貿易及其他應收款項的分析：

未逾期亦未減值

未逾期亦未減值的貿易及其他應收款項乃與信譽良好的債務人有關，其與本集團之間擁有良好的付款記錄。應收附屬公司、聯營公司、一關連人士及一非控制性股東非貿易結餘通常為按要求償還，預計不會產生減值虧損。未逾期亦未減值的現金及銀行結餘乃存於高信用評級及無違約記錄的聲譽良好的金融機構或公司。

已逾期但未減值

已逾期但未減值的第三方貿易及其他應收款項的賬齡於附註19中披露。

已逾期及減值

概無已逾期及減值的金融資產。

(ii) 流動資金風險

流動資金風險為本集團及本公司因資金短缺而難以履行財務責任的風險。本集團及本公司面對的流動資金風險主要來自金融資產及負債到期時間的錯配。

本集團採取審慎的流動資金風險管理，即保持充足現金及透過充份的已承諾信貸安排獲得資金來源。基於相關業務的多變性質，本集團保持若干可用的已承諾信貸額度以維持融資彈性。

本集團尋求保持充足的流動金融資產及備用信貸安排以管理其流動資金風險。






(ii) 流動資金風險（續）

下表概述根據合約性非折現付款情況，於報告期末本集團及本公司金融負債的到期狀況。


少於一年一年至五年多於五年合計少於一年一年至五年多於五年合計本集團美元美元美元美元美元美元美元美元

貿易及其他　應付款項 23,405,697 – – 23,405,697 8,410,800 – – 8,410,800

借貸 9,116,127 7,436,863 826,001 17,378,991 15,977,637 1,562,928 749,160 18,289,725

32,521,824 7,436,863 826,001 40,784,688 24,388,437 1,562,928 749,160 26,700,525


少於一年一年至五年多於五年合計少於一年一年至五年多於五年合計本公司美元美元美元美元美元美元美元美元

貿易及其他　應付款項 160,789 – – 160,789 117,241 – – 117,241

財務擔保合約 538,021,983 – – 538,021,983 478,721,986 – – 478,721,986

538,182,772 – – 538,182,772 478,839,227 – – 478,839,227

下表概述根據合約性非折現付款情況，於報告期末本集團及本公司金融負債的到期狀況。該等金融資產及負債的賬面值乃公平值的合理概約數，此乃由於彼等的短期性質或彼等為需於或接近報告期末按市場利率重新訂價的浮息工具。

於報告期末，本公司不認為集團內財務擔保對本公司可能構成索償。

本集團於附註18的未平倉外幣遠期合約均於一年內到期。






(iii) 利率風險

利率風險為本集團金融工具的公平值或未來現金流量因市場利率變動而出現波動的風險。本集團透過銀行貸款及貿易融資信貸獲得資金。本集團的政策為在不增加其利率風險的情況下取得最優惠的利率。

於報告期末，本集團附息金融工具的狀況如下：

本集團


定息工具金融資產 12,085,053 1,574,804金融負債 6,457,911 1,000,350

浮息工具金融資產 12,314,973 25,121,155金融負債 10,093,070 17,076,114

利率風險的敏感度分析並無披露，乃由於利率增加╱減少50個基點的影響預期並不重大。

本公司的金融資產及金融負債為不計息。






(iv) 外幣風險

外幣風險來自以本集團內各實體相關功能貨幣以外的貨幣單位的交易。外幣風險承擔會被持續監察，管理層尋求將淨承擔風險保持在可接受水平。

為減低外幣風險，本集團以相同貨幣進行大部份買賣交易。

年內，本集團已與多家銀行訂立外幣遠期合約，以減低其就已承諾新項目資本投資帶來的外幣波動風險。由於本集團目前並無正式的外幣對沖政策，故此該等衍生工具並無根據對沖會計方法處理入賬。然而，管理層不時監察外匯風險，並將進一步考慮於有需要時對沖重大外幣風險。於二零一二年四月三十日，四份外幣合約尚未平倉（二零一一年：無）（附註18）。

本集團的外幣風險主要來自現金及銀行結餘、貿易及其他應收款項、貿易及其他應付款項及借貸。分別有約10,288,000美元（二零一一年：13,300,000美元）的現金及銀行結餘、106,000美元（二零一一年：2,600,000美元）的貿易及其他應收款項、573,000美元（二零一一年：630,000美元）的貿易及其他應付款項及11,089,000美元（二零一一年：10,950,000美元）的借貸均以非功能貨幣為單位。

在所有其他可變因素維持不變下，本集團及本公司的外幣風險敏感度分析並無顯示按外幣匯率兌本集團各實體各自的功能貨幣的5%合理可能變動，將不會對本集團及本公司的（虧損）╱純利造成任何重大影響。




31. 資本管理

本集團管理其資本的目的是確保本集團能繼續作為持續經營企業運作以爭取最大股東價值。

本集團不時檢討資本架構及可因應轉變中的經濟狀況作出調整，方式為透過調整派息比率、向股東退回股本、發行新股份、回購已發行股份、取得新借款或出售資產以降低借款。截至二零一二年及二零一一年四月三十日止年度，管理資本的目標、政策或程序並無變動。

本集團利用資本負債比率，即淨債項除以總權益加上凈債項監察資本。淨債項包括貸款及借款、貿易及其他應付款項減現金及現金等價物。資本包括股本，儲備及保留盈利。

截至二零一二年及二零一一年四月三十日止年度，本集團符合所有外部施加的資本規定。

本集團


借貸 16,550,981 18,076,464貿易及其他應付款項 28,424,366 20,238,410

44,975,347 38,314,874減：現金及現金等價物 (15,303,011) (27,747,392)

淨債項 29,672,336 10,567,482

本公司擁有人應佔權益 56,919,459 61,153,871

資本及淨債項 86,591,795 71,721,353

二零一二年二零一一年百分比百分比

資本負債比率 34 15




32. 分部資料

本集團按其產品及服務管理項目組成業務單位。可報告分部為原材料、半製成品、製成品及其他。管理層監察其業務單位的經營業績分別為分配資源作出決定及評估各分部的表現。

提供予管理層的分部資料作可報告分部如下：

截至二零一二年　四月三十日止年度原材料半製成品製成品其他合計

美元美元美元美元美元

收益 222,031,651 31,307,153 65,467,926 9,011,795 327,818,525

分部業績 3,477,323 472,843 1,704,270 207,170 5,861,606

未分配收入 1,962,243未分配成本 (8,979,180)財務成本 (1,127,636)分佔聯營公司業績 78,758

除稅前虧損 (2,204,209)所得稅回撥 35,493

年度淨虧損 (2,168,716)

資產及負債未分配資產 103,222,239於聯營公司的投資 588,492

總資產 103,810,731

未分配負債 45,426,777

總負債 45,426,777

其他未分配項目資本開支 10,363,829折舊 493,192非現金項目，不包括折舊 173,175




32. 分部資料（續）

截至二零一一年　四月三十日止年度原材料半製成品製成品其他合計

美元美元美元美元美元

收益 377,411,969 30,656,365 89,383,289 4,153,934 501,605,557

分部業績 11,262,257 (451,937) 3,134,590 161,197 14,106,107

未分配收入 2,620,816未分配成本 (10,987,845)財務成本 (1,034,542)分佔聯營公司虧損 46,012

除稅前溢利 4,750,548所得稅 (297,829)

年度純利 4,452,719

資產及負債未分配資產 100,604,584於聯營公司的投資 509,734

總資產 101,114,318

未分配負債 38,809,414

總負債 38,809,414

其他未分配項目資本開支 2,412,104折舊 298,990非現金項目，不包括折舊 132,779





本集團有四個可報告分部如下：

原材料

－材料分銷及銷售，例如鐵礦石及煤炭。

半製成品

－鋼材分銷及銷售，例如鋼坯及板坯，用作生產螺紋鋼、綫材、熱軋板及熱軋卷。

製成品

－長形產品分銷及銷售，例如螺紋鋼、綫材、管材、型鋼、角鋼及槽鋼產品，以及扁平產品如熱軋板及熱軋卷、冷軋卷及薄板。

其他

－特殊及塗層產品分銷及銷售，例如鍍鋅鋼卷及鍍鋅鋼片。

並無合理基準可分配其他收入及行政、若干分銷及銷售費用至不同分部，因此該等項目已分別披露作未分配收入及未分配成本。

由於將資產及負債分配至分部的做法並不切實可行，本集團的資產及負債並沒有直接歸入個別分部。

本集團資產在不同分部之間互相使用，由於沒有合理基準可分配本集團負債至不同分部，因此，本集團資本開支、資產及負債按照業務分部披露並無意義。





其他（續）

地區資料

本集團的業務位於四個主要地理區域。按地區分部劃分的營業額以客戶所在地為依據而不論貨物生產的地方在何處。下表分析本集團按地區市場分析的收益及非流動資產而不論貨物及服務的原產地。

售予外來客戶非流動資產二零一二年二零一一年二零一二年二零一一年


北亞 252,521,360 436,229,265 19,765,183 9,803,087東南亞 66,678,126 57,907,350 10,492 12,479印度及中東 – 3,383,500 1,866 2,731其他 8,619,039 4,085,442 – –

327,818,525 501,605,557 19,777,541 9,818,297

於聯營公司的投資 588,492 509,734

20,366,033 10,328,031

附註：(i) 本集團的收益有77%（二零一一年：85%）來自中國。北亞包括台灣及韓國。(ii) 東南亞包括菲律賓、新加坡、泰國、印尼及越南。(iii) 印度及中東包括印度共和國。(iv) 其他包括哥斯達尼加、比利時、德國及意大利。

關於主要客戶資料

收益約43,493,000美元（二零一一年：90,383,000美元）乃來自單一外來客戶及應歸屬於原材料分部（二零一一年：原材料分部）。




33. 新加坡財務報告準則與國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）的對賬

截至二零一二年及二零一一年四月三十日止年度，本集團按照新加坡財務報告準則及國際財務報告準則編製的綜合收益表、綜合全面收益表及綜合權益變動表並無重大差異。

34. 報告期後事項

本集團已於二零一二年二月訂立一份具法律約束力的協議，以收購廣東永朋進出口貿易有限公司（「廣東永朋」）51%股權。股份轉讓繼而於二零一二年五月十五日完成，而廣東永朋則成為中外合資公司。截至本年報日期，上述收購尚未完成，並預期將於二零一二年七月底前完成。

於二零一二年七月四日，本集團以總代價人民幣4,200,000元收購興化市大垛污水處理有限公司（「污水處理公司」）的60%股權，該污水處理公司主要從事國內污水處理。

於二零一二年七月十六日，本公司與天津億達投資有限公司（「天津億達」）訂立協議（「該協議」），以代價人民幣25,000,000元將新源鋼鐵發展（天津）有限公司（「天津新源」）的50%股權售予天津億達。預期天津新源將專注於用於錫製罐的鍍錫鋼片、非鍍錫薄板及其他扁平軋卷的切割、印刷及塗層，並其後於中國分銷。該協議須待本公司取得有關中國政府當局的批准後，方告完成。

於二零一二年七月十六日，本集團進一步與天津億達訂立合營協議（「合營協議」），以於中國成立合營公司（「合營公司」），其註冊股本為人民幣20,000,000元。本集團將持有合營公司之50%股權，而預期合營公司將於中國從事高端裝罐食品及飲料產品的包裝、裝罐及分銷。合營協議須待本公司取得有關中國政府當局的批准後，方告完成。

35. 比較數字

相關比較數字已重列以符合本年度的呈列。

36. 批准財務報表

本集團截至二零一二年四月三十日止年度的綜合財務報表以及財務狀況表及權益變動表乃根據董事日期為二零一二年七月十八日的決議案予以批准刊發。


五年摘要


下文載列本集團過往五個年度截至四月三十日止的業績、資產及負債以及非控股權益（乃摘錄自已刊發的經審核財務報表）。

業績

二零零八年二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年千美元千美元千美元千美元千美元

收益 479,970 523,692 403,023 501,606 327,819

本公司擁有人應佔溢利╱（虧損） 11,610 1,587 11,775 4,521 (1,876)

每股盈利╱（虧損）　（美仙）（重列） 9.96 1.00 7.61 2.65 (1.10)

資產及負債

二零零八年二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年千美元千美元千美元千美元千美元

非流動資產 2,127 1,526 8,088 10,328 20,366

流動資產 78,332 58,471 83,220 90,786 83,445

總資產 80,459 59,997 91,308 101,114 103,811

總負債 (40,244) (19,622) (30,033) (38,809) (45,427)

非控制性權益 (18) (580) (1,098) (1,151) (1,465)

本公司擁有人應佔權益 40,197 39,795 60,177 61,154 56,919



股權數據

於二零一二年六月二十九日的股權數據

已發行及繳足：154,908,683新加坡元擁有投票權的股份數目：170,804,269持有的庫存股份數目：零股份類別：普通股投票權：每股普通股1票

公眾持有的股權

根據二零一二年六月二十九日本公司可取的資料，本公司25.1%的已發行普通股（「股份」）由公眾持有，故本公司已遵守新加坡證券交易所有限公司頒佈的上市手冊第723條及香港聯合交易所有限公司證券上市規則第8.08條的規定。

股權分佈

股權股東數目 % 股份數目 %

1 – 999 1,838 58.89 112,745 0.061,000 – 10,000 754 24.16 3,821,590 2.2410,001 – 1,000,000 522 16.73 24,267,434 14.211,000,001及以上 7 0.22 142,602,500 83.49

合計： 3,121 100.00 170,804,269 100.00



股權數據

於二零一二年六月二十九日的二十大股東

序號名稱股份數目 %

1. NEW PAGE INVESTMENTS LIMITED 78,156,250 45.762. 香港中央結算（代理人）有限公司 51,368,000 30.073. 余永強 5,759,031 3.374. 周建華 2,468,156 1.455. LIU LU 或 ZHU ZHENGHONG 1,753,000 1.036. UOB KAY HIAN PTE LTD 1,614,592 0.957. CIMB SECURITIES (SINGAPORE) PTE LTD 1,483,471 0.878. OCBC SECURITIES PRIVATE LTD 942,305 0.559. DBS VICKERS SECURITIES (S) PTE LTD 770,377 0.4510. LAM YEE PAN 691,500 0.4011. ZHU ZHENGHONG或LIU SHOU ZHENG 517,000 0.3012. HG METAL INVESTMENTS PTE. LTD. 500,000 0.2913. SURINDER VIR SINGH 417,000 0.2414. RAFFLES NOMINEES (PTE) LTD 398,511 0.2315. SIM SUAY HWA 375,000 0.2216. MAYBANK KIM ENG SECURITIES PTE LTD 360,742 0.2117. CHAN SIEW HONG 350,000 0.2018. WONG POON THYE 345,000 0.2019. NEOCORP INNOVATIONS PTE. LTD.

　（債權人自願清盤）313,870 0.18

20. DBS NOMINEES PTE LTD 300,664 0.18

合計： 148,884,469 87.15

主要股東

直接權益視為擁有權益

股份數目 % 股份數目 %

余永強(1) 5,759,031 3.37 119,656,250 70.05周建華(2) 2,468,156 1.45 117,143,750 68.58New Page Investments Limited(3) 78,156,250 45.76 38,987,500 22.82

附註：

(1) 余永強持有New Page Investments Limited 70%的股權，因此被視為擁有New Page Investments Limited持有的117,143,750股股份，及被視為持有以香港中央結算（代理人）有限公司名義登記的2,512,500股股份。

(2) 周建華持有New Page Investments Limited 30%的股權，因此被視為擁有New Page Investments Limited持有的117,143,750股股份。

(3) New Page Investments Limited實益擁有以香港中央結算（代理人）有限公司名義登記的38,987,500股股份權益。



公司資料

董事會

執行董事：余永強（執行主席）周建華（行政總裁）周建新

獨立非執行董事：曾子龍符德良謝道忠

審核委員會

符德良（主席）曾子龍謝道忠

提名委員會

曾子龍（主席）符德良謝道忠

薪酬委員會

曾子龍（主席）符德良謝道忠

公司秘書

黃温芳李福興莊偉文劉准羽

授權代表

余永強周建新

合規顧問

聯昌國際證券（香港）有限公司香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場77樓7706-08室

註冊辦事處

20 Harbour Drive，#05-01 PSA VistaSingapore 117612電話：(65) 6323 2213傳真：(65) 6323 2667

香港總辦事處及主要營業地點

香港干諾道中168號信德中心招商局大廈11樓1109-1111室電話：(852) 2517 7989傳真：(852) 2915 5122

新加坡股份過戶登記總處

Boardroom Corporate & Advisory Services Pte Ltd50 Raffles Place,#32-01 Singapore Land TowerSingapore 048623

香港股份過戶登記分處

寶德隆證券登記有限公司香港銅鑼灣希慎道33號利園12樓

獨立核數師

Baker Tilly TFW LLP15 Beach Road #03-10 Beach CentreSingapore 189677合夥人：Tiang Yii（自二零零九年四月三十日止年度獲委任）

主要往來銀行

荷蘭銀行新加坡分行法國巴黎銀行香港分行中信銀行國際有限公司中國建設銀行（亞洲）股份有限公司星展銀行（香港）有限公司中國工商銀行（亞洲）有限公司華僑銀行香港分行華僑銀行新加坡總行荷蘭合作銀行香港分行上海商業銀行有限公司法國興業銀行新加坡分行

股份代號

香港股份代號：1048新加坡股份代號：MR8

公司網站

www.novogroupltd.com


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