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AmericaLatina

Newsletter No. 4 – Mayo 2013

BRASIL

13 ª Conferencia Internacional sobre Gobierno Corporativo - La profundización de los debates en los consejos de administración

Con el tema "La profundización de los debates en los consejos de administración (juntas directivas)", se celebró en São Paulo, los días 22 y 23 de octubre, la 13 ª Conferencia Internacional sobre Gobierno Corporativo. A la reunión asistieron 519 participantes (entre congresistas, ponentes y prensa) y contó con la presencia de ponentes nacionales e internacionales, como Ana Novaes, Klem Helle, Walker Simon, Tereza Grossi y el Sr. Robert G. Monks, activista pionero en Gobierno Corporativo. En diez sesiones se abordaron y debatieron temas como las responsabilidades de los consejos de administración y sus comités fiscales y de familia, los pasos a seguir para el consejo de administración con respecto a la profesionalidad, la diversidad y las relaciones con los accionistas, la importancia de la Secretaria Corporativa para el buen funcionamiento del consejo.

Tres sesiones concurrentes consideraron los papeles del Consejo de Administración en diversas formas de propiedad, como las cooperativas, las entidades sin fines de lucro, y los clubes de fútbol.

Talleres Pre-Congreso

Por la mañana, antes del congreso, se celebraron tres reuniones para profundizar y complementar los contenidos que se discutieron durante el evento.

Redes Sociales y Gobernabilidad, discutió el papel de las redes sociales en el contexto de la gestión empresarial, con énfasis en la estrategia y el riesgo. Además, se presentaron casos prácticos que se discutieron con especialistas en la materia.

En el taller Estrategia de la gente por la Junta Directiva, las opiniones y experiencias de los ejecutivos y directores se mostraron caminos del Consejo de Administración directa de la estrategia de personal para el desarrollo de futuros negocios.

En el último taller, "Estructuración del Consejo de Administración en Empresas Familiares", se discutieron

los dilemas de gobierno corporativo que rodean los negocios de la familia, las circunstancias y los efectos en la cultura frente a estos procesos - la elección de consejeros y como establecer el orden del día del Consejo para que toda la familia participe.

IBGC realizó una "Jornada Técnica" sobre Gobierno Corporativo en Australia.

Socios del Instituto emprendieron un viaje de estudio durante cinco jornadas.

Después de meses de preparación, IBGC (Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo) celebró la 4ª edición de la Jornada Técnica. El viaje de este año se celebró en Australia, hoy considerado uno de los países que mejor resiste la crisis económica.

El Seminario Técnico fue desarrollado en colaboración con el AICD (Instituto Australiano de Directores de Empresas) y tuvo lugar entre los días 10 y 15 de

Participantes del

13ª Conferencia

IBGC

febrero en Sídney, una de las ciudades más pobladas de Australia.

“La Jornada Técnica es otra de las iniciativas del Instituto para difundir el conocimiento sobre Gobierno Corporativo. Estos días de estudio en Australia han concientizado aún más a

los participantes sobre la importancia del tema de Gobierno Corporativo”, dice Heloisa Bedicks, Superintendente General de IBGC.

Durante el evento se discutió el papel del gobierno corporativo en las empresas australianas en un mundo

cada vez más globalizado. Brasil tiene muchas similitudes con Australia, pero el país cuenta con una estructura legal anglosajona, diferente a la de Brasil, y un mercado de capitales más desarrollado.

ECUADOR

El Instituto Ecuatoriano de Gobernanza Corporativa (IEGC) oficializó su apertura.

El Presidente del Instituto Ecuatoriano de Gobernanza Corporativa (IEGC), Dr. Patricio Peña R., anunció el pasado 27 de noviembre la apertura oficial del Instituto, en medio de un gran evento que contó con la participación de expertos internacionales en el tema y la presencia de más de 200 invitados del sector empresarial, autoridades del sector público y representantes del sector académico.

Con el apoyo de la Corporación Financiera Internacional (IFC), participó Luis Mariano Enriquez-Mejía, Oficial de Gobierno Corporativo para América Latina y el Caribe, quien expuso sobre la importancia de gobierno corporativo desde la óptica del inversionista.

Max Errázuriz de origen Chileno, trasmitió con gran impacto para los asistentes, por su amplia experiencia empresarial y como consultor internacional, la importancia estratégica de contar con buenas prácticas de gobierno corporativo. De una manera muy sencilla y clara transmitió el concepto y los beneficios que se derivan de su aplicación, despertando un gran interés en el público.

Los máximos personeros de las entidades fundadoras del IEGC, bajo la moderación de la Oficial de Políticas Públicas y Competitividad de la representación de CAF en Ecuador, Rebeca Vidal, expusieron sus impresiones sobre la importancia de estar alineados con las buenas prácticas de gobernanza y apoyar su difusión. Cabe destacar que los miembros fundadores son el Consejo de Cámaras y Asociaciones de la Producción, la Universidad de los Hemisferios de Quito, la Universidad Santa María Campus Guayaquil; la Asociación de Casas de Valores y la Bolsa de Valores de Quito. La preponderancia de los miembros fundadores constituye un aval de especial trascendencia para el éxito de las actividades del Instituto.

El IEGC tiene como objetivo fortalecer las prácticas de gobierno corporativo en el Ecuador. Esto será posible encontrando el equilibrio global entre los requisitos legales, de auto regulación y la adopción de prácticas voluntarias a través de la formulación de guías prácticas; poniendo en práctica programas de formación de directores de empresas y mejorando el funcionamiento de los directorios; distinguiendo a las empresas con mejor gobierno corporativo para propósitos de inversión; formalizando y revelando las políticas de los inversionistas

institucionales relacionadas con el gobierno corporativo de las empresas en las que invierten; ejerciendo adecuadamente los derechos de propiedad y en particular por parte de los accionistas minoritarios; promoviendo la participación activa de todos los accionistas en las Juntas Generales; fortaleciendo la responsabilidad de la administración de las empresas; abordando el gobierno corporativo propio de los inversionistas institucionales; asegurando la participación y la integridad de miembros externos de los directorios; estimulando la inclusión de mallas curriculares que aborden el tema en las distintas universidades; promoviendo el estudio de casos; y, promoviendo la creación de métodos alternativos para la solución de conflictos en materia de gobierno corporativo. Finalmente se planifican 2 eventos de gran importancia en la región, en los que el Instituto Ecuatoriano de Gobernanza Corporativa IEGC será el anfitrión, la reunión de la Mesa Redonda Latinoamericana de Gobierno Corporativo y la reunión anual de la red IGCLA; ambos eventos tendrán lugar el mes de junio de 2013.

PANAMÁ

PROMUEVEN ROL DE DIRECTOR INDEPENDIENTE EN EL SECTOR FINANCIERO

El Instituto de Gobierno Corporativo - Panamá (IGCP), organización que fomenta buenas prácticas de gobierno en las empresas, organizó el foro “El Rol del Director Independiente” en el que reconocidos expertos desarrollaron conceptos a considerar por entidades financieras sobre el papel de los directores independientes en las juntas directivas.

La iniciativa de la actividad, surge para difundir la aprobación por parte de la Superintendencia de Bancos de Panamá del Acuerdo No. 4 del 19 de junio de 2012 en el que se actualiza las disposiciones sobre Gobierno Corporativo y se comunica sobre la obligatoriedad de incorporar al menos dos directores independientes a la junta directiva que tendrán como labor principal realizar aportes que garanticen transparencia y buenas prácticas de gobierno en las instituciones bancarias.

Gobierno Corporativo de Panamá

realiza aportaciones sobre pactos

sociales

� Realizaron recomendaciones

para mejorar la posición de un

accionista minoritario.

� Es necesario realizar

notificaciones cuando un

director o accionista de control

tiene un interés directo en un

negocio por ser un beneficiario.

El Instituto de Gobierno Corporativo Panamá (IGCP), como parte de su compromiso de impulsar buenas prácticas de gobierno en el sector empresarial, realizó una jornada informativa donde se abordó el tema de los pactos sociales y recomendaciones para incorporar derechos mínimos actualmente no contemplados en la ley con miras a mejorar la posición de un accionista minoritario frente a los mayoritarios al iniciar una relación societaria.

La actividad en la que expertos conocedores en la materia compartieron información con sus asociados, profesionales del derecho y público interesado, tuvo como objetivo realizar recomendaciones para incorporar en los pactos sociales normas fundamentales que rigen en la relación de los socios entre sí y de éstos con la sociedad y sus órganos corporativos.

Entre las aportaciones facilitadas por el Licdo. Juan Pablo Fábrega, miembro de la Comisión de Pacto Social del IGCP, destacó la posibilidad de representación de directores

nombrados por accionistas

minoritarios que tengan un 10% de acciones en la sociedad para que entre otros aspectos se haga sentir la voz y participación accionaria en la junta directiva de la sociedad.

Otro de los temas destacados fue el relacionado con la solicitud de poderes

de voto en donde se recomendó realizar una petición por escrito, detallando para qué se solicita el voto, que se desea lograr con la decisión que se pretende aprobar y además una documentación de la petición para referencias futuras.

Los conflictos de interés también fue uno de los temas desarrollados y sobre ello se recomendó realizar notificaciones cuando un director o accionista de control tiene un interés directo en un negocio por ser beneficiario o en provecho de tercero o de otra compañía en la que se tiene interés. Sobre este particular se indicó que el suministro de información sobre la transacción es muy importante para que el accionista minoritario pueda vetar la transacción si las condiciones no son iguales a las del mercado.

El retiro de una sociedad fue otro de los temas que se compartió con los presentes y sobre ello se conocieron aspectos importantes sobre el precio a valor en libros en el caso de sociedades públicas o privadas cuando se acuerda la disolución o liquidación de la sociedad, o se prorroga su duración más allá del límite fijado en la escritura de constitución. En esta misma línea se habló sobre el retiro si se varía el

Bismark Rodríguez,

Roberto Moreno,

Ana Raquel Velasco,

Dani Kuzniecky,

Temístocles Rosas y

Juan Pablo Fábrega

objeto social de la sociedad; o en el caso de que se aumenta o reduce el capital social de la sociedad sin darle al accionista la oportunidad de aceptar la reducción o suscribir el aumento.

Todas las recomendaciones citadas se

compartieron con la intención de

incorporar en los pactos sociales

derechos mínimos que mejoran la

posición de un accionista minoritario.

El presidente del IGC de Panamá, Roberto Moreno, al dar la bienvenida a los asistentes, invitados y expositores, expreso que el instituto continua su importante labor de concientización y formación en aspectos de gobierno corporativo, y la promoción de no solo las buenas, sino las mejores prácticas en los diferentes sectores de actividad empresarial.

Otro de los destacados exponentes fue Irvin Halman presidente de la Cámara de Comercio e Industrias de Panamá (CCIAP) quien disertó ante los presentes sobre beneficios y ventajas de las cláusulas que fortalecen el GC en las sociedades.

Instituto Gobierno Corporativo realiza elecciones de nuevos miembros que integrarán la Junta Directiva y lanzan guía de buenas prácticas en línea

Versión digital de Guía de Buenas prácticas del IGCP es una realidad con el apoyo de Knowledge Group.

El Instituto de Gobierno Corporativo Panamá (IGCP), realizó su Asamblea General Ordinaria, donde se escogió su nuevo presidente y miembros de la Junta Directiva que inicia en su período a partir de abril de este año. La Junta Directiva estará integrada por Roberto Moreno, Julieta Rodriguez, Diego Eleta,

Temístocles Rosas, Dani Kuzniecky, Carlos Barsallo y Milton Chambonett.

En el evento se presentó por parte del Presidente saliente Irvin A. Halman el informe de gestión de su período y se expuso sobre dos temas que forman parte de la estrategia de divulgación de los principios de gobierno corporativo: Auditoría Interna, una herramienta para fortalecer el Gobierno Corporativo, desarrollado por el Licenciado Hugo De La Fuente de Ernst Young y la segunda ponencia: Gobierno, Ambiente Interno y Ética abordado por el Licenciado Edwin Ríos

de Moore Stephens.

Ambas ponencias fueron una contribución de parte del IGCP para que los asociados asistentes ampliaran sus conocimientos sobre instrumentos de control de riesgos y alineación que permiten un manejo más eficaz del gobierno corporativo en las empresas que dirigen.

La ocasión fue propicia para el lanzamiento de la Guía de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo en versión multimedia que permitirá en un ambiente de e-learning en línea, acceder el entrenamiento. La versión de e-learning de la Guía de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo, ha sido desarrollado gracias a la colaboración y apoyo de Knowledge Group, compañía experta en e-learning

y estará disponible en el sitio web del IGCP http://www.igc-panama.org, para que miembros integrantes de juntas directivas, personal ejecutivo de las empresas y los accionistas en general puedan acceder a ella de forma efectiva. La herramienta incluirá los fundamentos y las prácticas de gobierno corporativo.

SUPLEMENTOS ESPECIALIZADO EN GOBIERNO CORPORATIVO

Con el auspicio de empresas que apoyan el gobierno corporativo en nuestro país, el Instituto de Gobierno Corporativo de Panamá, lanzó su primer suplemento especializado en temas de gobierno corporativo, el cual fue insertado en el Diario Capital, en ocasión de la celebración de su Asamblea General de Asociados en el mes de abril de 2012.

El suplemento tuvo como objetivo compartir con la comunidad empresarial y accionistas de Juntas Directivas las buenas prácticas que se están llevando a cabo en Panamá por parte de empresas líderes en diversos sectores de la economía.

Este aporte que realiza el IGC de Panamá permite la difusión de la práctica y los principios de gobierno corporativo para un mejor conocimiento de su adopción por parte

Nuevos directores:

Irvin Halman, Carlos

Barsallo, Milton

Chambonett, Julieta

Rodríguez y Roberto

Moreno

de las empresas interesadas. Con ello, aspiramos a contribuir a la creación y protección del patrimonio nacional en el sector privado, orienta8ndo

principalmente a los miembros de Juntas Directivas, accionistas y personal ejecutivo en el necesario balance y responsabilidad que se

requiera de cada uno de sus roles para cumplir con los objetivos societarios de la empresa.

PERÚ

Ministro Castilla anuncia en Convención de Procapitales:

REFORMA DEL MERCADO DE CAPITALES BUSCA INCORPORAR MÁS EMISORES E INVERSIONISTAS

La Asociación de Empresas Promotoras

del Mercado de Capitales (Procapitales)

realizó, los días 29 y 30 de octubre de

2012, la VIII Convención de Finanzas y

Mercado de Valores, cuyo objetivo fue

analizar la evolución reciente, situación

actual y agenda pendiente para el

desarrollo del mercado de capitales

peruano. El evento sirvió como foro de

diálogo e intercambio de experiencias

entre los actores del mercado. A

continuación se reseña las principales

ideas expuestas durante su desarrollo.

La Convención fue inaugurada por el presidente del Consejo Directivo de Procapitales, Marco Antonio Zaldívar, quien sostuvo que Procapitales viene promoviendo activamente, desde hace más de una década, el desarrollo del mercado de capitales. Destacó que actualmente existe un conjunto de condiciones en el país que pueden permitir dar un gran salto hacia el desarrollo de un mercado de capitales fuerte. Señaló que la Convención busca precisamente destacar lo que se ha venido desarrollando y los aspectos que deben ser considerados por las autoridades y el sector privado.

Reforma del mercado de capitales

El titular del Ministerio de Economía y Finanzas (MEF), Luis Miguel Castilla, anunció una reforma integral del mercado de valores que buscará promover un mayor número de emisores (medianas empresas) e instrumentos de inversión, ampliar la base de inversionistas, incluyendo no solo a inversionistas calificados sino también a los pequeños inversionistas locales, reduciendo los costos de emisión y la actualización de la normativa sobre buen gobierno corporativo. Mercados de valores en Latinoamérica

El vicepresidente de Finanzas Corporativas y Mercado de Capitales, de Citibank del Perú, Pedro Chirinos, analizó la evolución reciente y las perspectivas del mercado accionario a nivel global y sus implicancias para el mercado peruano y latinoamericano. Señaló que los mercados bursátiles han tenido recientemente un buen comportamiento dando más tranquilidad a los inversionistas. Destacó la preponderancia de las economías latinoamericanas frente al lento crecimiento de Europa y Estados Unidos.

Desarrollos del MILA

Este bloque temático se inició con la presentación del ejecutivo principal de la Vicepresidencia de Estrategias de Desarrollo y Políticas Públicas de la CAF, Miguel Arango, quien se refirió a los alcances generales del proceso de formación del MILA, tanto en el ámbito regulatorio como de evolución del mercado, aludiendo a la participación e interacción de los distintos agentes, incluyendo los reguladores. Seguidamente, el gerente de Finanzas Corporativas del Banco de Crédito BCP, Eduardo Gómez de la Torre, expuso sobre la iniciativa de esta entidad de crear un banco de inversión regional a partir de la división de banca de inversión del BCP y las instituciones adquiridas en Colombia (Correval) y en Chile (IMTrust), explicando los objetivos que se persigue con esta institucionalidad y las sinergias que está llamada a desarrollar en el marco del MILA.

Luego, el gerente general del BBVA Asset Management Continental SAF, Marco Shiva, presentó el Fondo Andino de Acciones como un producto de inversión en la industria de fondos mutuos, exponiendo cómo se inscribe dentro de la estrategia de integración de mercados y cómo responde al afán de facilitar al sector retail el acceso al mercado de capitales.

Perú como destino de inversiones

El socio y senior investment stategist de Compass Group, Jaime de la Barra, efectuó un análisis sobre las perspectivas de la economía peruana, y particularmente de su mercado de capitales, como destino atractivo de inversiones teniendo en consideración no solamente el contexto económico-financiero global y regional, sino sus propias fortalezas y debilidades.

Por su parte, el senior manager in Financial Risk Management de KPMG México, Erick Morales (representante del CFA Institute), efectuó una presentación sobre los fundamentos, alcances y beneficios de la adopción de los GIPS (Global Investment

Performance Standards) por las entidades administradoras de activos financieros para el cálculo y presentación de rendimientos de las inversiones.

Gobierno corporativo

El gerente de Operaciones de la Bolsa de Valores de Lima (BVL), Francisco Palacio, reseñó diversos programas e iniciativas –Programa Avanza BVL, Mercado Alternativo de Valores (MAV), Programa Gobierno Corporativo, e Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC)– que la BVL viene desarrollando para impulsar la adopción de buenas prácticas de gobierno corporativo que redunden en la creación de valor en las empresas dotándolas de un mejor posicionamiento para el acceso al mercado de capitales.

Por su parte, el director de Advisory de Grant Thornton Perú, José Rivas, analizó los alcances e implicancias de la nueva estructura de control interno diseñada en el ámbito de COSO (Committee Sponsoring Organizations

of the Treadway Commission) que sirve como parámetro para evaluar y

mejorar los sistemas de control interno, aspecto relevante en la implementación del buen gobierno corporativo.

A su turno, el entonces vicepresidente del Consejo Directivo del Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo (IBGC), Leonardo Viegas, compartió la experiencia del Brasil, y del IBGC en el desarrollo de programas de formación y de certificación de directores independientes, así como el manejo de bases de datos, que permite alimentar de potenciales directores a las empresas que se encaminan a mejorar su gobierno corporativo.

Cambios normativos

El primer bloque temático del segundo día estuvo dedicado a analizar un conjunto de importantes normas aprobadas para el desenvolvimiento del mercado de valores. En primer orden expuso el socio de Tributación de Ernst & Young Perú, Roberto Cores, quien explicó el cambio producido en el régimen de transparencia fiscal aplicable a los fondos mutuos y a los fondos de pensiones (ahorros voluntarios sin fin previsional).

Seguidamente, el socio del estudio Miranda & Amado Abogados, Roberto MacLean, ofreció algunos comentarios sobre los recientemente aprobados Reglamento del Mercado Alternativo de Valores (MAV) y Reglamento de Acceso Directo al Mercado (ADM), orientados a promover la ampliación del mercado, sobre la base de una mayor oferta de instrumentos (MAV) y una mayor negociación con menores costos de transacción (ADM).

Luego, el socio del Estudio Ferrero Abogados, Antonio Guarniz, analizó las normas vigentes orientadas a la protección del inversionista, específicamente la referida al

funcionamiento de la Defensoría del Inversionista, y la relativa a identificar y sancionar prácticas de abuso de mercado, detallando sus respectivos alcances.

Emisiones internacionales peruanas

Inició la secuencia el vicepresidente de Administración y Finanzas de Cementos Pacasmayo, Manuel Ferreyros, quien expuso sobre la emisión de una oferta inicial títulos accionarios de esta empresa en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE).

A continuación, el vicepresidente financiero de Aje Group, Gonzalo Begazo, aludió a la emisión de bonos corporativos (senior notes) de esta empresa, que significó el primer acceso de la empresa a los mercados internacionales de deuda, esperándose que contribuya a construir una marca global.

Posteriormente, el gerente central de Finanzas de Volcan Compañía Minera, José Carlos del Valle, presentó el caso de emisión de bonos corporativos de esta empresa.

Depositary Receipts

El regional director de Depositary

Recepits para el Cono Sur del BNY Mellon, Ciro Ortiz, expuso sobre las características del mercado de depositary receipts, y particularmente los beneficios y potencial que ofrecen dichos instrumentos tanto para las empresas emisoras, como para los inversionistas.

Institutos de la Red

Instituto Argentino para

el Gobierno Corporativo

(IAGO)

Instituto Brasileiro de

Governança Corporativa

(IBGC)

Confederación

Colombiana de Cámaras

de Comercio

(Confecámaras)

Instituto de Gobierno

Corporativo de Costa Rica

(IGC-CR)

Centro de Gobierno

Corporativo y Desarrollo

de Mercados de Chile

(CGC&DM)

Bolsa de Valores de Quito

de Ecuador

(BGC)

Centro de Excelencia en

Gobierno Corporativo de

México (CEGC)

Instituto de Gobierno

Corporativo de Panamá

(IGC-P)

Asociación de Empresas

Promotoras del Mercado

de Capitales de Perú

(Procapitales)

Representación de El

Salvador

Representación de Bolivia

Paramásinformacióncontactarala

SecretaríaEjecutiva:Sr.Santiago

Chaher,consultorProgramaLACdel

GCGF(SChaher@ifc.org).

Segmentos especializados

El último bloque temático de la jornada estuvo dedicado a dar cuenta de algunos desarrollos y experiencias en segmentos especializados del mercado de capitales. En primer término, el gerente general de NCF Fondos SAF, Armando Herrera, abordó el caso de los fondos de inversión para el desarrollo inmobiliario, explicando que existe un conjunto de características que diferencian a un fondo de inversión y una empresa, destacando ellas el hecho de estar basado en un patrimonio autónomo y un reglamento de participación, contar con partícipes (no con accionistas), ofrecer cuotas de participación (en lugar de acciones) y tener duración definida.

A su turno, el partner de Aureos Peru Advisers, Héctor Martínez, mostró el caso de un fondo de private equity de origen internacional dedicado a la

gestión de inversiones en empresas medianas, detallando los avances, logros y perspectivas en este segmento.

Finalmente, el gerente de Servicios y Operaciones de Cavali ICLV, Claudio Arciniega, señaló que el mercado de renta fija en el Perú es pequeño en relación con la economía (10% del PBI en 2011) y también si se le compara con sus pares en la región.

La Convención fue clausurada por el gerente general de Procapitales, Gerardo M Gonzales. Asistieron a la Convención 193 participantes.