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UNIVERSIDAD DE GUAYAQUIL

FACULTAD DE JURISPRUDENCIA Y CIENCIAS

SOCIALES Y POLÍTICAS

CARRERA DE DERECHO

TEMA: “ESTUDIO DEL MARCO LEGAL EN RELACIÓN A LA LEGITIMACIÓN

DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS Y EL DERECHO DE LOS

ACCIONISTAS EN COMPAÑÍAS ANÓNIMAS”

AUTOR: TANYA ROSALVA SÁNCHEZ PACHECO

TUTOR: DR. XAVIER RODAS GARCÉS

GUAYAQUIL, ENERO 2018

DEDICATORIA

A mi querido hijo Matías, a quien

amo con infinito amor, desde que llego

a mi vida se convirtió en mi mayor

bendición, mi mayor fortaleza, mi

mayor tesoro y fuente de vida.

Tanya Rosalva Sánchez Pacheco

AGRADECIMIENTO

Agradezco a Dios por habermeconcedido la vida y darme la oportunidadpoder terminar mi carrera Universitaria.

A mi familia por brindarme su apoyoincondicional para alcanzar esta metapropuesta.

Tanya Rosalva Sánchez Pacheco

TABLA DE CONTENIDO

RESUMEN………………………………………………………………………………I

ABSTRACT……………………………………………………………………………..II

INTRODUCCION………………………………………………………….…………..17

CAPITULO I……………………………………………………………………………19

PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA……………………………………………….19

1.1 DESCRIPCION DE LA PROBLEMÁTICA……………………………………….19

1.2 OBJETIVOS DE LA INVESTIGACION…………………………………………..20

1.2.1 Objetivo General………………………….……………………………..21

1.2.2 Objetivos Específicos…………….……………………………………...21

1.3 JUSTIFICACION DE LA INVESTIGACION……………………………………..21

1.4 DELIMITACION DE LA INVESTIGACION……………………………………..21

1.5 PREMISAS DE LA INVESTIGACION……………………………………………22

CAPITULO II.………………………………………………………………………......23

MARCO TEORICO Y JURIDICO…………………………………………………..….23

2.1 Antecedentes de la Investigación………………………………………...………….23

2.2 FUNDAMENTACIÓN JURIDICA……………………………………………...….24

2.2.1 Antecedentes Históricos…………………………………………………...24

2.2.2 Sociedad Anónima…………………………………………………………26

2.2.3 Quien está Considerado como Socio………………………………………26

2.2.4 Derechos de los Socios………………………………………………...….26

2.2.5 Las Juntas Generales………………………………...…………...……….27

2.2.6 Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias…………………………...28

2.2.7 Convocatoria de las Juntas Generales………………………………….....28

2.2.8 Cuando son Nulas las Decisiones de las Juntas Generales………………..29

2.2.9 Convocatoria a una Junta General…………………………..………….…30

2.2.10 Quorum Reglamentario para Instalar la Junta………………….………..32

CAPITULO III………………………………………………………………………….36

METODOLOGIA………………………………………………………………………36

2.3. ANALISIS E INTERPRETACION DE DATOS EN FUNCION DEL ENFOQUE

CONSEPTUAL...............................................................................................................38

CAPITULO IV…………………………………………………………………………49

PROPUESTA DE LA INVESTIGACION……………………………………………..49

CONCLUCIONES……………………………………………………………………..51

RECOMENDACIÓN…………………………………………………………………..52

REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS…………………………………………………53

INDICE DE TABLA

Tabla 1. Pregunta No. 1…………………………………………………...………38

Tabla 2. Pregunta No. 2…………………………………………………...……....39

Tabla 3. Pregunta No. 3…………………………………………………………...40

Tabla 4. Pregunta No. 4……………………………………………………….…..41

Tabla 5. Pregunta No. 5…………………………………………………………..42



Tabla 8. Pregunta No. 8…………………………………………………….……..45


Tabla 10. Pregunta No. 10………………………………………………….……..47

INDICE DE FIGURA

Gráfico 1. Pregunta 1…………………………………………………………38









Gráfico 10. Pregunta 10………………………………………………………47

INDICE DE ANEXOS

Anexo 1. ENCUESTA…………………………………………………………………61

Anexo 2. ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LACOMPAÑÍA SERVIGANGA S. A. CELEBRADA EL DIA 14 DE SEPTIEMBREDE 2015………………………............................................63

Anexo 3. ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LACOMPAÑÍA ESCULAPIO S. A. CELEBRADA EL DIA 31 DE JULIO DE2015…………………………………………….…………………….67

Anexo 4. ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DELA COMPAÑIA CINEMAFORTIN S. A. CINEFORTSA CELEBRADA EL DIA14 DE ENERO DE 2014……………………………………….73

Anexo 5. ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DELA COMPAÑIA CINEMAFORTIN S. A. CINEFORTSA CELEBRADA EL DIA5 DE SEPTIEMBRE DE 2013………………………………….77

Anexo 6. ACTA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LACOMPAÑIA ASANTECORP S. A., CELEBRADA EL DIA 24 DE AGOSTO DE2015…………….………………..…………………………81

Anexo 7. ACTA DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL Y EXTRAORDINARIA DEACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA FORTINVILLA S.A., CELEBRADA ELDÍA 13 DE ENERO DEL 2017………………………………………..85

Anexo 8. ACTA DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL Y EXTRAORDINARIA DEACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA FORTINVILLA S.A., CELEBRADA ELDÍA 13 DE DICIEMBRE DE 201……………………………..……..89

Anexo 9. ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LACOMPAÑÍA LA GANGA R.C.A. S. A. CELEBRADA EL DIA 24 DE MARZODE 2017…………………………………………………………92

Anexo 10. ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA UNIVERSAL DEACCIONISTAS DE INMOCOPER S. A., CELEBRADA EL 19 DE

SEPTIEMBRE DE 2016………………………………………………...94

Anexo 11. MINUTA DE CESIÓN DE PARTICIPACIONES……………….…….97

Anexo 12. MINUTA DE DISOLUCION ANTICIPADA DE COMPAÑÍA………100

Anexo 13. OFICIO A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS Y

VALORES...............................................................................................91

INTRODUCCION

Con el presente estudio se pretende analizar la normativa vigente que fuera creada con

el objetivo de implementar el procedimiento de lo que verdaderamente son las juntas

generales de socios y accionistas en las compañías anónimas puesto que omitir o incumplir

las solemnidades vulnera el derecho de los socios trascendiendo en nulidades que pudieran

ser impugnadas por los socios y que afectan el normal desarrollo de la compañía provocando

un retardo en su crecimiento.

El tema se encuentra enmarcado dentro de las líneas de investigación de Desarrollo

local y emprendimiento socio económico sostenible y sustentable, siguiendo las sublíneas de

Transparencia y optimización de procesos para el desarrollo. Este estudio se ha desarrollado

en cuatro capítulos que a continuación se describen brevemente:

EL CAPITULO I, plantea el objeto de estudio del presente trabajo que es reconocer y

analizar la normativa para un correcto desarrollo de las juntas generales delimitando el estudio

a las compañías anónimas, con el fin de que las decisiones tomadas por ellas sean legítimas

y no contengan nulidades.

EL CAPITULO II, contiene el marco teórico y jurídico con el que se estudia la

presente investigación, las normas legales que se analizan para determinar las formalidades

que deben ser cumplidas para que las decisiones de las Juntas Generales de Accionistas en

las compañías anónimas sean válidamente realizadas y no sean sujeto de nulidades por

vulnerar el derecho de los socios.

EL CAPITULO III, muestra la metodología utilizada para el estudio del presente

trabajo que fue el Método Descriptivo, Método Explicativo, Método Histórico, Método

Deductivo, Método Inductivo.

EL CAPITULO IV, plantea establecer luego del estudio de las normas legales que

guardan relación con las Juntas Generales de accionistas, las situaciones que generalmente se

presentan y que originan problemas entre los accionistas, desde el aspecto de las formalidades

hasta la toma de decisiones.

CONCLUSIÓN, las normas establecidas para el desarrollo de la Junta General de

Accionistas deben ser estrictamente seguidas para no causar nulidades, puesto que es el

Órgano Supremo en una compañía anónima y sus resoluciones tienen el carácter de

obligatorio para todos los socios.

RECOMENDACIÓN, se establece que es muy importante que el marco legal al que

están sometidas las juntas generales deben ser más socializadas en el sector societario por lo

que se recomienda una mayor difusión por parte del organismo encargado.

CAPÍTULO I

PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA

ESTUDIO DEL MARCO LEGAL EN RELACION A LA LEGITIMACION DE LAS

JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS Y EL DERECHO DE LOS ACCIONISTAS EN

COMPAÑIAS ANONIMAS.

1.1.- Descripción de la problemática.

Las personas en su afán de superación se asocian para iniciar relaciones mercantiles,

aportando cada uno algo a dicha sociedad, ya sea dinero o especie según su capacidad de cada

uno de los constituyentes de la sociedad con el fin de obtener mayores ganancias.

Estas asociaciones o sociedades de personas fundamentalmente es lo que constituye

una compañía o sociedad. La sociedad, en general, por ser un ente organizado, para mantener

su orden necesita ser regulada mediante normas.

La ley de Compañías es el conjunto de normativas encargada de regular y controlar

estas sociedades o compañías, a las que instituyó en cinco especies de compañías de comercio

que constituyen personas jurídicas, denominando a estas especies de compañías como:

1. En nombre colectivo;

2. En comandita simple y dividida por acciones;

3. De responsabilidad limitada;

4. Anónima; y,

5. De economía mixta; además de la compañía accidental o cuentas en participación.

El órgano supremo dentro de estas compañías es la Junta General de Accionistas; y,

para que sus decisiones sean legítimas deben cumplir con una serie de requisitos y

formalidades para que dicha Junta sea válidamente realizada y no caigan en nulidades que

puedan ser impugnadas por ilegitimas o nulas por los socios.

Es en este contexto que este estudio está básicamente enfocado en el estudio del marco

legal en relación con las juntas generales en Compañías de Sociedad Anónimas.

Para determinar en consecuencia la validez de una Junta General de Accionistas sea

Ordinaria o Extraordinaria, se debe tener en cuenta una serie de requisitos tales como:

1. La forma de efectuar la convocatoria,

2. La forma de instalar la Junta con la revisión de la correcta integración del Libro

de Acciones,

3. La información previa que debe efectuarse a los accionistas para que conozcan de

los hechos a tratarse en la Junta, etc.,

4. El modo de efectuar las deliberaciones y la votación;

5. La forma como debe citarse al comisario de la Compañía

Así como otros aspectos que se encuentran regulados por la Ley de Compañías y por

el Reglamento de Juntas.

En este contexto es que el órgano de control de las Compañías esto es la

Superintendencia de Compañías Valores y Seguros del Ecuador, en uso de sus atribuciones y

en concordancia con el art. 433 de la Ley de Compañías expide las regulaciones, reglamentos

y resoluciones necesarias para un buen gobierno y control de situaciones que se presentan en

la práctica, resuelve dictar para el efecto mediante Resolución de la Superintendencia de

Compañías 14, Publicada en el Registro Oficial de 10 de Noviembre de 2014 el Reglamento

de Juntas Generales de Socios y Accionistas de Compañías.

1.2.- Objetivos de la Investigación

1.2.1 Objetivo General

Estudiar las normativas que existen entre la Ley de Compañías y el Reglamento de

Juntas Generales de Socios y Accionistas para diseñar una correcta implementación de la

estructura de lo que es verdaderamente una Junta General de Accionistas válidamente

celebrada.

1.2.2 Objetivos Específicos

1. Establecer un análisis comparativo entre las disposiciones legales de la Ley de

compañías y el Reglamento de Juntas Generales de Socios y Accionistas.

2. Analizar los requisitos previos a la Convocatoria de la Junta General de

Accionistas.

3. Análisis del desarrollo correcto de la Junta.

4. Quorum de instalación, quórum de decisiones.

5. Modo de efectuar las votaciones y modo de realizar el Acta de Junta General

dentro de los plazos previstos por la Ley y el Reglamento.

6. Plantear y proponer soluciones a los problemas que se pudieren presentar.

1.3.- Justificación de la Investigación

La importancia de esta normativa legal merece una especial atención y estudio por el

parte del Abogado para poder lograr que las decisiones tomadas por la Junta General, órgano

supremo de la sociedad denominada compañía deban ser correctamente realizadas a fin de

que no causen nulidad que pudieran así alegarlas por falta de solemnidades en la toma de tal

o cual decisión o decisiones, por parte de los accionistas, esto amparados en la ley.

1.4.- Delimitación de la Investigación

En el Ecuador las compañías de mayor constitución son las de sociedad anónima y de

responsabilidad limitada, por lo que dentro de este contexto es que estudio del marco legal en

relación a la legitimación de las juntas generales de accionistas y el derecho de los accionistas

se enfoca exclusivamente en las compañías anónimas.

1.5.- Premisas de la Investigación

La Junta General de Socios o Accionistas sean estas Ordinarias o Extraordinarias

desarrolladas con estricto respeto a las normas y formalidades, establecidas en las leyes de

control a las que están sometidas, garantizan en respeto de los socios y no ocasionarán efectos

desfavorables o negativos que impidan el crecimiento de la compañía, puesto que no tendrán

causales de litigios por ilegitimas o nulas.

CAPITULO II

MARCO TEORICO Y JURIDICO

2.1 Marco Teórico

2.1.1 Antecedentes de la Investigación

Cabezas Peñafiel, Katherine Lizeth. Tesis: Análisis de las Juntas Generales de Socios

y Accionistas de las compañías anónimas según la Ley y el Reglamento sobre dichas Juntas

Generales. UCE, Quito, junio 2017.

En la realidad jurídica societaria ecuatoriana se observa quealgunas normas jurídicas no están claras y por ello su aplicaciónse vuelve compleja; otras en cambio, se vuelven inaplicables porel hecho de tener contenidos contradictorios entre sí; y es que laincompatibilidad e inestabilidad en los contenidos normativosprovoca, sin lugar a duda, confusión en los juristas, jueces,estudiantes y profesionales del Derecho. (p. 10).

El autor expresa que no hay claridad en las leyes societarias ecuatorianas, provocando

confusión por lo tanto no hay una correcta aplicación de las mismas por consiguiente se

vulneran los derechos de los socios o accionistas; por lo que es necesario un estudio de las

normas en torno al tema.

Quilumba Morales, Jefferson Javier. Tesis: el efecto suspensivo de las decisiones de la

junta general de socios impugnadas en sede judicial por causales de nulidad. UCE, 2015 Quito

- Ecuador.

Determinados los requerimientos necesarios para laconformación y gestión de la Junta de Socios y Accionistas,cualquier incumplimiento sobre lo dispuesto hace que lasdecisiones tomadas no sean válidas por lo que se faculta lapresentación de la nulidad por parte de cualquier socio, comomecanismo para el cumplimiento del marco legal. Si estasdecisiones son ejecutadas, los responsables se someterán a losjuicios respectivos en función de las consecuencias derivadas deestos actos.

También la nulidad se establece en base a decisiones tomadas queno se ajustan a los estatutos o a las normativas vigentes, las cualestienen a vulnerar los derechos de los socios, accionistas, ocualquier integrante de la empresa o sociedad. En este caso, elrecurso de nulidad tiende a dejar sin efecto la decisión, paraprevenir situaciones de riesgo. (p. 24 - 25).

El autor manifiesta que cualquier socio puede plantear la nulidad de la junta o de sus

decisiones como recurso de defensa de sus derechos vulnerados. Cuando las juntas no se

sujetan a las normas legales establecidas y vigentes o a los estatutos de la compañía para su

desarrollo, estas es decir las juntas no son legítimas por lo tanto son nulas.

Escobar Albuja, Cristina. Tesis: El Derecho de Impugnación de las minorías frente a

las resoluciones de juntas generales en las sociedades anónimas y limitadas al amparo de la

legislación societaria ecuatoriana. Universidad Andina Simón Bolívar sede Ecuador, 2011

Debemos decir que es nuestra opinión, que la acción de nulidadprocede cuando los acuerdos sociales no han cumplido con losrequisitos que señala la ley para la validez de los mismos. Por suparte, la impugnación procedería cuando, habiéndose aprobadouna resolución en apego de todas las formalidades que exige laley y que por tanto otorga validez al acuerdo, aquél violentedisposiciones legales o estatutarias, o perjudique los intereses dela compañía y de sus integrantes. (p. 94-95).

El autor claramente expresa que la acción de nulidad procede cuando no se han

cumplido con todas las formalidades establecidas en la ley para la legitimación de las

decisiones tomadas por las juntas generales de las compañías y que vulneran los derechos de

los socios.

2.2 Fundamentación Jurídica

2.2.1 Antecedentes Históricos

Las sociedades anónimas tienen su origen en el siglo XVII, ante la acumulación de

capital producido por la primera revolución comercial, surge este modo societario como medio

para regular el expansionismo de las actividades y del comercio colonial.

Los burgueses comerciales e industriales y los monarcas cada uno con intereses

particulares, se asociaron para constituir lo que más tarde sería la primera gran empresa. Los

intereses de los burgueses era colonizar, siempre y cuando obtuvieran beneficios y el de los

monarcas por su parte era aumentar su poder político y económico.

Estas empresas fueron conocidas como “Compañía de Indias”, las cuales tenían ciertas

similitudes y diferencias a lo que hoy son las compañías anónimas.

La primera fue la Compañía Holandesa de las Indias, constituida en 1602. Dichas

compañías al parecer procedían del condominio naval germánico y de algunos precedentes

italianos como la casa de San Jorge, asociación de los acreedores de la Republica Genovesa,

que se encargaba de desarrollar una compleja actividad comercial como lo era la exigencia de

tributos.

Los miembros de la corporación constituyeron el banco de San Jorge, cuya principal

finalidad era el cobro de los impuestos, para realizar el reparto proporcional entre los derechos

habientes.

Al Banco de San Jorge le siguió el Banco de San Ambrosio de Milán, el cual se

convirtió en sociedad por acciones. Posteriormente, en el siglo XIX la transformación

económica originada por la Revolución industrial y la ideología liberal de la Revolución

Francesa determino el surgimiento del capitalismo, el cual requería de estructuras para la

consecución de sus fines, entre ellos la expansión económica. Necesitaba que la obtención y

acumulación del capital proviniera de diversas fuentes, por lo que en el siglo XX surge la

concepción de la sociedad anónima como un capital que posee personería jurídica y que está

representado por sus accionistas.

2.2.2 Sociedades Anónimas

(Dr. Carlos Ramírez, 2 Edición), con respecto al concepto de compañía anónima

expresa lo siguiente:

La compañía anónima es una sociedad cuyo capital, dividido enacciones negociables, está formado por la aportación de losaccionistas, mediante suscripción publica o en forma directa delos fundadores, quienes responden únicamente por el monto desus acciones; y, cuya administración esta desligada de latitularidad del capital y corresponde a mandatarios amovibles,accionistas o no.(p. 216).

Las sociedades o compañías anónimas básicamente consisten en una asociación

de personas que aportan su capital para hacerlo crecer emprendiendo operaciones y

participar de las utilidades que produzcan estas compañías, la Ley de Compañías vigente

en el artículo 143 nos da un concepto similar.

2.2.3 Quien está considerado como Socio

Tiene la calidad de socio el accionista que se encuentre inscrito en el libro de acciones

y accionistas, así está determinado en el artículo 200 de la ley de Compañías la norma legal.

Mas sin embargo si no existiera por cualquier situación libro de acciones y accionistas

el accionista podrá acreditar su calidad con la exhibición de su título en su comparecencia a la

Junta convocada.

2.2.4 Derechos de los Socios

Los derechos de los socios están amparados en el artículo 207 de la Ley de

Compañías, estos derechos son fundamentales que no pueden ser vulnerados, no debe haber

desigualdad de beneficios, ni de trato, ni en su participación en la junta y derecho de voto, claro

siempre que sus acciones le den este derecho voto, tiene derecho de preferencia en los aumentos

de capital, también libremente puede vender sus acciones, participar en la administración o

fiscalización de la compañía, en el numeral siete encontramos el derecho a impugnar las

resoluciones de la junta general que sienta que este trasgrediendo sus derechos, pero la ley

también es clara al expresar que si el accionista o socio se encuentra en mora no podrá ejercer

este derecho.

2.2.5 Las Juntas generales

La Junta General es el órgano supremo de las compañías, dicho en otras palabras es el

gobierno de una compañía, tiene plenos poderes para resolver todos los asuntos en protección

de la compañía.

Además si el estatuto de la compañía así lo dispusiere es de su competencia también

designar o remover a los miembros de los organismos administrativos, comisarios o cualquier

otro funcionario que el estatuto lo haya creado, también puede designar y remover a los

directivos encargados de la administración de la compañía claro que si el estatuto así lo

manifiesta, conocer el estado financiero de la compañía cada año e informes de auditorías

internas, las distribuciones de los beneficios sociales, la emisión de las partes beneficiarias y

de las obligaciones, amortización de las acciones, las modificaciones del estatuto de la

compañía también de su competencia y resolver sobre la disolución, fusión, liquidación entre

otro puntos importantes relacionados a los negocios sociales, por lo que es estrictamente

necesario que se cumplan todas las formalidades y requisitos para su realización con el fin de

que todos los socios estén informados y de acuerdo con las resoluciones tomadas en las mismas

sin perjuicio de sus derechos, puesto que estas resoluciones de la junta son obligatorias a todos

los socios aunque no hubieren estado presentes, así está estipulado en los art. 230, 231 y 245

de la Ley de Compañía.

Las Juntas Generales de Accionistas pueden ser:

Ordinarias

Extraordinarias

2.2.6 Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias

La Ley de Compañías en el art. 119 nos expresa que las Juntas Generales son

ordinarias y extraordinarias, que las juntas ordinarias deben reunirse obligatoriamente en el

año por lo menos una vez, esto después de que hayan pasado un periodo de tres meses de que

la compañía concluyera con el ejercicio económico, es decir las Juntas Ordinarias son las que

se reúnen para conocer y resolver sobre el estado financiero del año inmediato anterior. En

tanto que las juntas extraordinarias pueden ser convocadas en cualquier período o tiempo.

En estas Juntas Generales solo pueden tratarse los temas para los que fueron

convocados si se llegara a tratar otro tema que formara parte del orden del día será causa de

nulidad.

2.2.7 Convocatoria a las Juntas Generales

Reglamento de Junta Generales de Socios y Accionistas de Compañías, R.O. 371, 10-

nov.-2014.

Art. 1.- Las convocatorias a juntas generales de socios oaccionistas se realizarán conforme lo dispone la Ley deCompañías en sus artículos 119 y 236, respectivamente; y,además se notificarán por correo electrónico, de acuerdo a loprevisto en este reglamento.

Esta convocatoria deberá ser por la prensa en unos de los diarios de mayor circulación

del domicilio principal de la Compañía y con ocho dias de previos al día en que se estableció

para realizar la junta, según manifiesta el artículo 236 de la Ley de Compañías, en relación a

la convocatoria a las Juntas Generales sean estas Ordinarias o Extraordinarias.

Sin embargo esto no limita a que la junta sea convocada en cualquier tiempo y lugar

del país y se considere válidamente constituida, para tratar cualquier asunto, siempre y cuando

se verifique la condición de que debe obligatoriamente estar presente todo el capital pagado

y los socios asistentes están forzados a firmar el acta de lo contrario la junta seria declarada

nula. Otra situación que puede presentarse es que alguno de los asistentes a la junta

constituida legalmente se oponga al tema en discusión por que considera no está bien

informado.

El Reglamento de Junta Generales de Socios y Accionistas de Compañías además de

estas formas de convocatoria contempla otros medios como el correo electrónico para el

anuncio de la convocatoria, por lo que el administrador deberá obligatoriamente tener un libro

en el que consten los datos personales, dirección física y electrónica esto es el correo

electrónico personal que cada socio, accionista y comisario registro en la compañía para

efecto de ser notificado de la convocatoria a Junta.

La notificación de convocatoria a junta por correo electrónico debe hacerse sin excusa

a todos los socios que hayan registrado su correo y se hará el mismo día en que sale la

publicación por la prensa, por lo que se debe informar cualquier cambio en la dirección

electrónica.

2.2.8 Cuando son Nulas las decisiones de las Junta Generales

En el artículo 247 se puede observar que también se declaran nulas las resoluciones

de la Junta General cuando la compañía por su finalidad social estatutaria no tiene la

capacidad para tomar esa resolución, también cuando infringe lo establecido en los artículos

233, 236 y 238 que ya revisamos en párrafos anteriores, debe contar con el quórum

reglamentario de lo contrario la junta será nula e impugnable, debe tener objeto licito, es decir

que no vaya en contra de otras leyes ni a las buenas costumbres y debe estar de acuerdo con

la naturaleza de la compañía, también cuando por algún motivo no se haya informado a los

comisarios sobre la junta.

Las decisiones de que tome la Junta General son apelables por las minorías que

represente el veinticinco por ciento de capital pagado de la compañía mediante juicio verbal

sumario y se puede interponer el Recurso de Casación en la Corte Nacional de Justicia; para

esto se debe presentar la demanda antes de que hayan pasado treinta dias de la realización de

la Junta general en la Corte Superior.

No puede presentar la demanda el socio o accionista que no estuvo presente en la junta

o quien haya expresado su voto en contra de la resolución, la demanda debe explicar con

exactitud el punto transgredido y que es objeto de la demanda, los socios que presenten la

demanda deben adjuntar los títulos o certificados de sus acciones estas no podrán ser

transferidas ni devueltas hasta que termine el juicio pero para que sus derechos sociales no

sean afectados el juez les otorgara certificados del depósito.

Estos requisitos para presentar la demanda los encontramos en la Ley de Compañías

en los artículos 249 y 250 respectivamente.

2.2.9 Convocatoria a una Junta General

La convocatoria a una Junta General de socios o accionistas debe tener el nombre de

la compañía, convocatoria al comisario, la dirección exacta del lugar donde se efectuara la

reunión, la misma que debe darse dentro del cantón donde se encuentre el domicilio principal

de la compañía, la fecha y la hora en que se realizara la junta la misma que debe ser en horario

hábil, desde las ocho de la mañana hasta las ocho de la noche, en la convocatoria también

debe ponerse los temas para los que se está convocando la junta la misma que debe estar en

un lenguaje claro y precisar el punto exacto a resolverse para que no halla a malos entendidos,

que luego afecten al desarrollo de la junta y también constaran en la convocatoria los nombres

completos y firma de la autoridad o persona que convoca a la junta.

Estos requisitos para para la convocatoria están contenidos en el artículo tres del

Reglamento de Juntas generales

Los socios o accionistas y comisarios también serán notificados por correo electrónico

de la convocatoria y se les remita la información de los temas a tratar en la junta con los

debidos justificativos de respaldo y las pertinentes propuestas con la única limitación de

aquella cuya confidencialidad esté protegida por la ley, a la cual igualmente tendrán acceso,

pero en la sede social.

Los socios o accionistas son responsables de la confidencialidad de los proyectos,

propuestas e información que conocieren si incurrieren en socializar la información

confidencial tendrían responsabilidades civiles y penales, así lo manifiesta el artículo cuatro

del reglamento.

Para la convocatoria por la prensa, esta debe ser un aviso en dos columnas por ocho

centímetros y con letras visibles y en el encabezado deberá constar el nombre completo de la

compañía con el formato que tiene el artículo y además publicado en un diario de mayor

circulación en el domicilio principal de la compañía.

En el aviso también se hará la convocatoria a la junta al comisario en forma especial

e individualmente.

El tiempo entre la convocatoria y la celebración de la junta será de ocho dias entre la

fecha de publicación o notificación de la convocatoria y solo en dias hábiles. Si no se realizó

la junta en la primera convocatoria, o esta fue clausurada por falta de quorum de presencia

porque algún socio tuvo que abandonar la junta antes de evacuar todos los puntos del orden

del día, esta deberá ser convocada por segunda vez en un tiempo menor a treinta dias contados

desde la fecha fijada para la primera convocatoria y se realizara mediante aviso siguiendo

todos los requerimiento la para la primera convocatoria, determinados en los artículos 2, 3, 5

y 6 de este reglamento.

Si se debiera hacer una tercera convocatoria esta será en un plazo de sesenta días

contados desde la primera convocatoria y será hecha con todos los requisitos que se

cumplieron en la primera convocatoria y además se hará constar que la junta será efectuada

con los socios o accionistas que concurran a la misma.

Pero si se tratare de la continuación de una junta inconclusa, en la segunda

convocatoria, o en la tercera, según corresponda, solo figurarán el punto o puntos por

conocerse y resolverse, y ello no se tendrá, en ningún caso, como modificación del objeto de

la reunión.

Los socios y accionistas también pueden pedir al Superintendente de Compañías que

convoque a junta bajo los requerimientos establecidos en el artículo ocho del reglamento, y

el o los peticionarios deben comprobar que han agotado el procedimiento establecido en la

Ley de Compañías en los artículos 120, 212 y 213 respectivamente.

Los socios para ejercer este derecho deben presentar en la Superintendencia de

Compañía y Valores una solicitud con la petición adjuntando la petición que hizo a los

órganos administrativos o de fiscalización, para la convocatoria a junta general. Cuando la

convocatoria la hace el Superintendente de Compañías y Valores no se requiere convocatoria

especial e individual al comisario ni la notificación por medio del correo.

2.2.10 Quorum Reglamentario para Instalar la Junta.

Quorum es el número de asistentes que se necesitan que concurran a una reunión para

que las decisiones tomadas sean válidas.

Es en este contexto que para considerar que una decisión tomada por la Junta General

sea validad debe contar con un quorum de instalación y de la mayoría decisoria.

Antes de que la junta comience se deberá realizar una lista de asistencia fundamentada

en el libro de acciones y accionistas para las compañías anónimas, es responsabilidad del

administrador llevar dicho libro ya sea en forma física o magnética, la junta no podrá

efectuarse a falta de este.

En las compañías que es materia de este estudio, la norma nos dice que la lista de

asistentes a la junta también se puede obtener de otros mecanismos de negociación que tiene

que ser emitidos dos horas antes de la hora indicada para que se dé inicio a la junta.

Si el titular de la acción no puede asistir por algún motivo a la junta esta norma prevé

esta situación en los artículos 19 y 20 que expresa que puede ser personalmente o representado

por otra persona su asistencia a la junta. Pero es importante señalar que la representación es

indivisible y por lo tanto no podrá concurrir, deliberar y votar en una junta general más de un

representante por el mismo representado.

Cabe mencionar que la representación convencional tiene Prohibiciones que deber ser

observadas para no infringir la norma legal. No pueden ser designados representantes

convencionales de un accionista en la junta general de una compañía:

Comisarios.

Administradores.

Miembros principales de los órganos administrativos y de fiscalización.

Miembros suplentes cuando hubieren intervenido por los principales durante el

ejercicio económico, cuyas cuentas o informes vayan a ser objeto de conocimiento y

resolución.

Auditores externos de la sociedad, ni los administradores, ni los empleados de la

empresa auditora.

Los representantes legales de los socios o accionistas no están sujetos a estas

prohibiciones, es decir que ellos si pueden presentarse a una junta general en representación

de algún socio, claro que debidamente autorizado cumpliendo con lo establecido en la norma

regidora.

Si el accionista lo hace por medio de video conferencia, él es responsable de

perfeccionar su asistencia enviando un correo al secretario de la junta quien a su vez deberá

incorporarlo al expediente.

Si comparece por medio de otra persona debe otorgarle un instrumento privado

dirigido al gerente o a quien señale el estatuto de la compañía, además de cuidadosamente

cumplir con todos los requisitos previstos en el artículo 23 que para el efecto expresa el

Reglamento de Junta Generales, esto no quiere decir que el titular de la acción ya no pueda

participar por el contrario si soluciona su inconveniente el titular puede presentarse a la junta

en cualquier momento de esta y además modificar el voto expresado por su representante en

caso que el estatuto no exprese lo contrario.

Con la lista se dejara constancia del quorum de instalación, además de hacer constar

la forma en que comparecieron los asistentes, si después de transcurrir media hora de la que

fue convocada la junta y no hay quorum se dejara constancia escrita de la falta quorum para

la realización de la junta.

En las compañías anónimas el quorum se fundamenta en el capital pagado

representado por las acciones que posean o no derecho a voto, las decisiones de la junta

deberán ser efectuadas por la mayoría así lo señala la ley de compañías o por lo que el estatuto

de la compañía para el efecto indique. Se debe tener claro que los accionistas que no tienen

derecho a voto, si tienen voz dentro de la junta, es decir que ellos tienen derecho a expresar

mociones y a deliberar en la junta, así está determinado en el artículo 25 del Reglamento.

En el momento de la votación, el secretario nombrara a cada socio llevando una lista

alfabética y este en vos alta para que todos los asistentes escuchen expresara su decisión o

voto y así se repetirá por cada socio, concluida la votación se proclamaran los resultados y se

hará el acta correspondiente donde debe constar los números de votos a favor y en contra, las

abstenciones y los votos blancos, si no se lograra un acuerdo en esta junta se podrá tratar la

moción en otra junta.

Las resoluciones de la Junta General de Socios y Accionistas son imperiosas desde el

mismo instante en que ella adopte y como prueba se tendrá el acta debidamente subscrita.

CAPITULO III

METODOLOGIA

Para el desarrollo de este estudio se utilizaron los siguientes tipos de metodología:

Método Descriptivo:

El objetivo de este tipo de investigación es únicamente establecer una descripción lo

más completa posible de un fenómeno, situación o elemento concreto, sin buscar ni causas ni

consecuencias de este. Mide las características y observa la configuración y los procesos que

componen los fenómenos, sin pararse a valorarlos.

Método Explicativo:

Es el tipo de investigación que se utiliza con el fin de intentar determinar las causas y

consecuencias de un fenómeno concreto. Se busca no solo el que sino el porqué de las cosas,

y como se han llegado al estado en cuestión.

Método Histórico:

Trata de la experiencia pasada, describe lo que era y representa una búsqueda crítica de

la verdad que sustenta los acontecimientos pasados. El investigador depende de fuentes

primarias que es verificar la autenticidad de un documento o vestigio; y de fuentes secundarias

que es determinar el significado y la validez de los datos que contiene el documento que se

considera autentico.

Método Deductivo:

Este tipo de investigación se basa en el estudio e la realidad y la búsqueda de

verificación o falsación de una premisa básica a comprobar.

Método Inductivo:

Se basa en la obtención de conclusiones a partir de la observación de conclusiones a

partir de observaciones de hechos. La observación y análisis permiten extraer conclusiones más

o menos verdaderas, pero no permite establecer generalizaciones o predicciones.

2.3.- Análisis e Interpretación de Datos en Función del Enfoque Conceptual.

De la encuesta realizada se establece en gráficos y estadísticas los resultados de las

preguntas.

Pregunta No.1.- ¿Sabe usted que es una Compañía de Sociedad Anónima?

SI ( ) NO ( )

Pregunta No. 1. Tabla 1

ALTERNATIVAS FRECUENCIA PORCENTAJESI 65 65%

NO 35 35%

TOTAL 100 100%

Elaborado por: Tanya Rosalva Sánchez PachecoFuente: Encuesta realizada en la puerta principal de la Universidad de Guayaquil

Pregunta No. 1. Grafico 1


Interpretación y Análisis de datos

Con respecto a esta pregunta los encuestados respondieron en un 65% de forma

afirmativa, mientras que un 35% respondió de forma negativa.

La mayoría de las personas encuestadas tienen un conocimiento amplio de lo que es

una Compañía en Sociedad Anónima mientras que la minoría tiene un conocimiento general

del tema.

65%

35%

SI

NO

Pregunta No.2.- ¿Sabe usted quien está considerado como socio o accionista en una Compañía

de Sociedad Anónima? SI ( ) NO ( )



NO 25 25%

TOTAL 100 100%




Interpretación y Análisis de datos.

En esta pregunta el 75% de las personas encuestadas respondieron en forma afirmativa

mientras que el 25% respondió en forma negativa.

En relación a las personas encuestadas sobre esta pregunta se evidencia que no todos

pueden precisar quien tiene la calidad de socio o accionista dentro de las compañías de sociedad

anónima.

75%

25%

SI

NO

Pregunta No. 3.- ¿Sabe usted cuales son los derechos de los socios o accionistas en una

Compañía de Sociedad Anónima? SI ( ) NO ( )



NO 40 40%

TOTAL 100 100%





Del total de los encuestados en lo que refiere a esta pregunta el 60% respondió de una

manera afirmativa y el 40% en forma negativa.

La mayoría de los encuestados en relación a esta pregunta conocen los derechos de los

socios o accionista pero de forma general.

60%

40%

SI

NO

Pregunta No.4.- ¿Sabe usted que es el Libro de Acciones y Accionistas?

SI ( ) NO ( )



NO 15 15%

TOTAL 100 100%





En lo que refiere a esta pregunta el 85% de las personas encuestadas contestaron en

forma afirmativa mientras que el 15% respondieron en forma negativa.

La mayoría las personas encuestadas conocen que es el libro de acciones y accionistas,

pero desconoces la importancia de este libro para la realización de la lista de asistencia en una

junta general.

85%

15%

SI

NO

Pregunta No.5.- ¿Sabe usted que es la Junta General de Socios o Accionistas de una Compañía

Anónima? SI ( ) NO ( )



NO 25 25%

TOTAL 100 100%





En esta pregunta el 75% contesto en forma afirmativa mientras que el 25 % contesto en

forma negativa.

En su gran mayoría las personas encuestadas conocen que es una Junta General de

socios o accionistas.

75%

25%

SI

NO

Pregunta No.6.- ¿Sabe usted que es un acta de Junta General de Accionistas?

SI ( ) NO ( )



NO 25 25%

TOTAL 100 100%





En esta pregunta el 75% de los encuestados contestaron en forma afirmativa mientras

que el 25% de los encuestados contestaron en forma negativa.

Los encuestados tienen un conocimiento general de lo que significa el Acta de la junta

general de socios y accionista.

75%

25%

SI

NO

Pregunta No. 7.- ¿Conoce usted como se instala una Junta General de accionistas en una

Compañía de Sociedad Anónima? SI ( ) NO ( )



NO 15 15%

TOTAL 100 100%





En esta pregunta el 75% de los encuestados respondieron en forma afirmativa y el 25%

en forma negativa.

Según los resultados obtenidos con relación a esta pregunta se deduce que es de

conocimiento general que se necesita que el 50% de los socios estén presentes para que se

declare instalada la junta general.

75%

15%

SI

NO

Pregunta No. 8.- ¿Sabe usted bajo que causales las resoluciones tomadas por la Junta General

de Accionistas son Nulas? SI ( ) NO ( )



NO 20 20%

TOTAL 100 100%





En esta pregunta el 80% de las personas encuestadas respondieron afirmativamente

mientras que el 20% respondió en forma negativa.

La mayoría de los encuestados conocen que cuando las resoluciones tomadas por la

Junta General de Accionistas afecten negativamente a la compañía o a sus socios estas pueden

declararse nulas.

80%

20%

SI

NO

Pregunta No. 9.- ¿Sabe usted que es una transferencia de acciones de una Compañía Anónima?

SI ( ) NO ( )



NO 20 20%

TOTAL 100 100%





De la totalidad de personas encuestadas sobre esta pregunta el 80% respondió en forma

afirmativa, mientras que el 20% respondió en forma negativa.

Los encuestados conocen como se realiza una transferencia de acciones pero no tienen

claro la importancia de registrarla en el libro de acciones y accionistas.

80%

20%

SI

NO

Pregunta No.10.- ¿Sabe usted que son Acciones de una Compañía?

SI ( ) NO ( )



NO 20 20%

TOTAL 100 100%




80%

20%

SI

NO


En lo que corresponde a la presente pregunta el 80% contestaron en forma afirmativa y

el 20% en forma negativa.

La mayoría de las personas encuestadas conocen en forma general lo que son acciones

de una compañía sin embargo desconoces los derechos y deberes que el poseedor de una acción

tiene.

En base a la encuesta realizada se puede evidenciar la falta de conocimiento de la

personas a cerca de la ley con respecto a la potestad que tiene la Junta General de Accionistas

de una compañía anónima. El desconocimiento de las normas de regulación provoca un retraso

en el desarrollo de la compañía por lo que es necesario hacer una mayor difusión de estas

normas reguladoras a la ciudadanía en general.

CAPITULO IV

Propuesta de la Investigación

Siendo la Ley de compañías el marco legal vigente no es menos cierto que dicha

normativa resulta incompleta para establecer los procedimientos que determinan como regular

las diversas situaciones que se presentan o se pudieren presentar dentro del desarrollo de una

Junta General de Accionistas por esta situación es que el órgano rector y de control de las

compañías emitió en Noviembre 2014 el Reglamento Sobre Juntas Generales de Socios y

Accionistas de las Compañías de Responsabilidad Limitada, Anónimas, en Comandita por

Acciones y de Economía Mixta.

Esta investigación propone establecer luego del estudio de las normas legales que

guardan relación con las Juntas Generales de accionistas, las situaciones que generalmente se

presentan y que originan problemas entre los accionistas, desde el aspecto de las formalidades

hasta la toma de decisiones. Antes de la vigencia del reglamento de juntas general expedido en

el 2014, era muy común apreciar que para la convocatoria por la prensa como dice la Ley.

Pero no establecía en que diario debía publicarse por lo que generalmente para los actos

societarios como aumentos de capital se publicaba en diarios de menor circulación como El

Meridiano o El Telégrafo en ese entonces.

Esto impedía que los accionistas participaran en las juntas generales y conocieran las

resoluciones y decisiones que se tomaban, causando problemas por cuanto no podían ejercer

su derecho de preferencia para incrementar su paquete accionario.

Dando como resultado que accionistas de la noche a la mañana hacían un aumento de

capital y aquellos accionistas que no participaron de la junta porque desconocían la

convocatoria su capital se reducía. Provocando diversas situaciones de impugnación o de

nulidades de actas, pero como estaban enmarcadas dentro de la ley, aunque no fuera justo, era

válida.

Pero esto ahora está regulado por el Reglamento de Juntas Generales de Socios y

Accionistas de Compañías, que establece que el administrador facultado legal y

estatutariamente de hacer las convocatorias deberá, obligatoriamente tener a su cargo un libro

en el que consten los datos personales de los socios, accionistas y comisarios, incluyendo

dirección física y correos electrónicos para notificaciones, convocatorias, etc.; además, los

socios o accionistas y comisarios registrarán en la compañía su dirección de correo electrónico

para ser notificados con la convocatoria a junta general, sin perjuicio de su publicación por la

prensa o notificación personal u otros medios previstos en el estatuto social.

Otra situación que se presenta es al momento de instalar la junta, la Ley dice que se

instala con el título de acción, pero hay otros criterios que dice que se debe instalar con lo que

dice la página web de la Superintendencia de Compañías pero la instalación de la junta debe

hacerse con el libro de acciones o con el título de acción como está estipulado en la norma

reguladora.

CONCLUCIONES

La Junta General de Accionistas siempre será el órgano supremo en una compañía

anónima, por lo tanto las resoluciones y/o decisiones que tome tiene el carácter de obligatorio

para todos los socios, por lo que no debe de omitir ninguna formalidad ni de fondo ni de forma

que dé cabida a la alegación de acto ilegitimo por la vulnerabilidad de un derecho, por lo que

es importante que cada socio y/o accionista tenga pleno conocimiento de la normativa legal en

torno a las juntas generales y sus derechos.

Dentro de este contexto se realizó un estudio a la normativa vigente relacionada con las

Juntas Generales de Accionista con el objetivo de analizar la estructura legal para un perfecto

desarrollo de la misma, con lo que se puede determinar que la Ley de Compañías y el

Reglamento de Junta General de Socios y Accionistas son concordantes en las disposiciones

relacionadas para la correcta instalación de una Junta General, puesto que advierte los

requisitos previos para una instalación de junta general sea esta ordinaria, extraordinaria o

universal, además de estipular la cantidad accionistas deben estar presente en una junta general

para que se declare instalada y sus decisiones sean legales, sin que perjudiquen el buen

desarrollo de la compañía.

Con lo que se concluye que nuestra normativa vigente relacionada con las Juntas

Generales es concordante y precisa, que debe ser aplicada correctamente en función de no caer

en un mal desempeño de la Junta vulnerando derechos y por consiguiente en una nulidad.

RECOMENDACIONES

La normativa legal en torno a la legitimación de las Juntas generales es importante, por lo que

se hace necesaria una mayor difusión por parte del organismo de control mediante folletos,

seminarios, talleres, etc. con el fin de que esta información sea de amplio conocimiento para

todos los accionistas, porque generalmente somos los abogados que conocemos esta normativa

pero los accionistas desconocen estos aspectos formales de la ley, que aunque lo diga la Ley

de Compañías, el Reglamento lo expresa de forma más particular, más individualizada, más

pormenorizada.

Tarea que le correspondería a la Superintendencia de Compañía Valores y Seguros que es

la institución reguladora encargada de controlar y vigilar al sector societario, con el fin de que

esta normativa sea amplio conocimiento para este sector.

REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS

Cevallos Vásquez, V. (2013). Nuevo Compendio de Derecho Societario. Quito.

Editorial Jurídica del Ecuador.

Dr. Ramírez Romero, Carlos M. 2da. Edición. Manual de Práctica Societaria.

Diseño e Impresión Industria GráficAmazonas Cía. Ltda.

Murrieta Wong, Katia. (Tomo 1). Práctica Societaria. Editorial Edino

Peña Nossa, Lisandro. (2014). De Las Sociedades Comerciales. Séptima Edición.

Ecoe Ediciones.

Pinzón, Gabino. (1983). Sociedades Comerciales. Vol. II Tipos o Formas de

Sociedades. Editorial Temis.

Quilumba Morales, Jefferson. (2015). El efecto suspensivo de las decisiones de

la junta general de socios o accionistas impugnadas en sede judicial por causales

de nulidad. Quito. Universidad Central del Ecuador.

Escobar Albuja, Cristina. (2011). El Derecho de Impugnación de las minorías

frente a las resoluciones de juntas generales en las sociedades anónimas y

limitadas al amparo de la legislación societaria ecuatoriana. Quito. Universidad

Andina Simón Bolívar sede Ecuador.

Camalle Cumbal, Marco Alcides (2017). La Mediación como instrumento

efectivo para la solución de conflictos individuales del trabajo en la Legislación

Ecuatoriana año 2015. Universidad Central del Ecuador. Universidad Central del

Ecuador.

Chico Jaramillo, Julio Andrés. (2015). Reforma a la Legislación Societaria y

Control Ex Post de la Superintendencia de Compañías. Universidad del Azuay.

CUERPOS LEGALES

Código Civil Ecuatoriano. (24-jun-2005). Quito. Registro Oficial Suplemento

46.

Constitución de la República del Ecuador (2008). Registro Oficial 449 de 20-

oct-2008. Última modificación: 13-jul-2011.

Código de Comercio. (20 de agosto de 1960. Última modificación: 26 de junio

de 2012). Quito. Registro Oficial Suplemento 1202.

Ley de Compañías RO. 312 de 05-nov-1999, última modificación: 20-may-2014.

Reglamento sobre Juntas Generales de Socios y Accionistas. (10 de noviembre

de 2014). Quito. Registro Oficial 371.

LINKOGRAFIA

http://www.iimv.org/iimv-wp-1-0/resources/uploads/2015/03/Capitulo-9-.pdf

http://www.dspace.uce.edu.ec/bitstream/25000/6526/1/T-UCE-0013-Ab-247.pdf

http://www.dspace.uce.edu.ec/bitstream/25000/10544/1/T-UCE-0013-Ab-84.pdf

http://repositorio.uasb.edu.ec/bitstream/10644/2302/1/T0914-MDE-Escobar-El%20derecho%20de%20impugnacion.pdf

https://practico-sociedades.es/vid/concepto-clases-junta-sociedad-anonima-66940156

http://www.enciclopedia-juridica.biz14.com/d/socio/socio.htm

http://www.supercias.gob.ec/portal/

https://www.definicionabc.com/politica/quorum.php

http://www.enciclopedia-juridica.biz14.com/d/socio/socio.htm

https://es.oxforddictionaries.com/definicion/socio

61

ANEXOS

Anexo 1. ENCUESTA

Pregunta No.1.- ¿Sabe usted que es una Compañía de Sociedad Anónima?

SI ( )

NO ( )

Pregunta No.2.- ¿Sabe usted quien está considerado como socio o accionista en una Compañía

de Sociedad Anónima?

SI ( )

NO ( )

Pregunta No. 3.- ¿Sabe usted cuales son los derechos de los socios o accionistas en una

Compañía de Sociedad Anónima?

SI ( )

NO ( )

Pregunta No.4.- ¿Sabe usted que es el Libro de Acciones y Accionistas?

SI ( )

NO ( )

Pregunta No.5.- ¿Sabe usted que es la Junta General de Accionistas de una Compañía

Anónima?

SI ( )

NO ( )

62

Pregunta No.6.- ¿Sabe usted que es un acta de Junta General de Accionistas?

SI ( )

NO ( )

Pregunta No. 7.- ¿Conoce usted como se instala una Junta General de accionistas en una

Compañía de Sociedad Anónima?

SI ( )

NO ( )

Pregunta No. 8.- ¿Sabe usted bajo que causales las resoluciones tomadas por la Junta General

de Accionistas son Nulas?

SI ( )

NO ( )

Pregunta No. 9.- ¿Sabe usted que es una transferencia de acciones de una Compañía Anónima?

SI ( )

NO ( )

Pregunta No.10.- ¿Sabe usted que son Acciones de una Compañía?

SI ( )

NO ( )

63

Anexo 2. ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DEACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA SERVIGANGA S. A. CELEBRADAEL DIA 14 DE SEPTIEMBRE DE 2015

En la ciudad de Guayaquil, a catorce de septiembre del año dos mil quince, en el inmueble ubicado enKennedy Norte Avenida José Castillo Castillo y calle Miguel Ángel Granados, siendo las catorce horastreinta minutos, se reunió la totalidad de los socios de la compañía SERVIGANGA S. A.:

1. VICGRUP S.A. representada por su Gerente General, abogado Carlos Eduardo FuentesEstarellas, propietaria de 9.999 acciones ordinarias y nominativas de un dólar de los EstadosUnidos de América, cada una; y,

2. El señor CARLOS EDUARDO GARCIA BAQUERIZO propietario de 1 acción de un dólar de losEstados Unidos de América, debidamente representado por el Ab. José Massú Espinelconforme consta de la carta poder que se agrega a este instrumento como habilitante.

Todas las acciones son ordinarias y nominativas de un dólar de los Estados Unidos de América (USD $1)cada una

Se constituye la Junta General Extraordinaria de Accionistas al tenor de lo dispuesto en el artículo 238de la Ley de Compañías, en virtud de que los accionistas presentes han aceptado por unanimidad lacelebración de la junta para tratar el siguiente orden del día:

1. Conocer y resolver sobre lo acordado en el cuarto punto de la Junta General Ordinaria deAccionistas celebrada el 7 de Abril de 2014, en atención a la observación realizada por laSuperintendencia de Compañías en su oficio No. SCVS. INC. DNICAI. SIC 15.-723-0018382.

2. Conocer y resolver sobre el reparto de Utilidades correspondientes al ejercicio económicocorrespondiente al año 2014

Preside la Sesión, en calidad de Ad-Hoc el señor Ab Carlos Eduardo Fuentes Estarellas y de Secretariotambién Ad Hoc actúa el Ab. José Massú Espinel.

La Presidencia dispone que el Secretario constate el Quórum Reglamentario, y de cumplimiento a lasdemás formalidades legales.

Verificado el Quórum Reglamentario la Presidencia declara instalada la sesión y pone en consideraciónde la Sala el objeto de la reunión.

64

La Junta de accionistas luego de deliberar sobre el tema propuesto, por unanimidad de votos acuerda:

UNO) AUN CUANDO SE HA ESTABLECIDO QUE EXISTE EN EL EJERCICIO ECONOMICO 2013UNA UTILIDAD DEL EJERCICIO QUE ASCIENDE A LA SUMA DE USD 6836,76 NO SEPROCEDE AL REPARTO DE LA MISMA HASTA QUE UNA NUEVA JUNTA GENERAL DEACCIONISTAS RESUELVA HACERLO, TODO ESTO CON EL OBJETO DE NO BAJAR ELPATRIMONIO Y RESTAR LIQUIDEZ A LA EMPRESA

DOS) RESPECTO DE LAS UTILIDADES DEL EJERCICIO 2014 Y EXISTIENDO UNA UTILIDADDEL EJERCICIO QUE ASCIENDE A LA SUMA DE USD 16348,80 NO SE PROCEDE AL REPARTODE LA MISMA HASTA QUE UNA NUEVA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS RESUELVAHACERLO, TODO ESTO CON EL OBJETO DE NO BAJAR EL PATRIMONIO Y RESTAR LIQUIDEZA LA EMPRESA

No habiendo otro asunto que tratar se da por concluida la sesión, concediéndose un momento dereceso para la redacción del acta.

Reinstalada la Sesión, con la presencia de los mismos señores accionistas, se procede a dar lecturaa la presente acta, la misma que es aprobada por unanimidad de votos, sin modificación alguna,firmando para constancia todos los concurrentes.

CARLOS EDUARDO FUENTES ESTARELLAS

Presidente de la Junta

AB JOSE MASSU ESPINEL

SECRETARIO AD HOC DE LA JUNTA


APODERADO ACCIONISTA

CARLOS EDUARDO GARCIA BAQUERIZO

VICGRUP S.A. - ACCIONISTA

ABOGADO CARLOS FUENTES ESTARELLAS

GERENTE GENERAL

65

ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DELA COMPAÑÍA SERVIGANGA S. A. CELEBRADA EL DIA 14 DESEPTIEMBRE DE 2015

En la ciudad de Guayaquil, a catorce de septiembre del año dos mil quince, en el inmueble ubicado enKennedy Norte Avenida José Castillo Castillo y calle Miguel Ángel Granados, siendo las catorce horastreinta minutos, se reunió la totalidad de los socios de la compañía SERVIGANGA S. A.:

1. VICGRUP S.A. representada por su Gerente General, abogado Carlos Eduardo FuentesEstarellas, propietaria de 9.999 acciones ordinarias y nominativas de un dólar de los EstadosUnidos de América, cada una; y,

2. El señor CARLOS EDUARDO GARCIA BAQUERIZO propietario de 1 acción de un dólar de losEstados Unidos de América, debidamente representado por el Ab. José Massú Espinelconforme consta de la carta poder que se agrega a este instrumento como habilitante.

Todas las acciones son ordinarias y nominativas de un dólar de los Estados Unidos de América (USD $1)cada una

Se constituye la Junta General Extraordinaria de Accionistas al tenor de lo dispuesto en el artículo 238de la Ley de Compañías, en virtud de que los accionistas presentes han aceptado por unanimidad lacelebración de la junta para tratar el siguiente orden del día:

1. Conocer y resolver sobre lo acordado en el cuarto punto de la Junta General Ordinaria deAccionistas celebrada el 7 de Abril de 2014, en atención a la observación realizada por laSuperintendencia de Compañías en su oficio No. SCVS. INC. DNICAI. SIC 15.-723-0018382.

2. Conocer y resolver sobre el reparto de Utilidades correspondientes al ejercicio económicocorrespondiente al año 2014

Preside la Sesión, en calidad de Ad-Hoc el señor Ab Carlos Eduardo Fuentes Estarellas y de Secretariotambién Ad Hoc actúa el Ab. José Massú Espinel.

La Presidencia dispone que el Secretario constate el Quórum Reglamentario, y de cumplimiento a lasdemás formalidades legales.

Verificado el Quórum Reglamentario la Presidencia declara instalada la sesión y pone en consideraciónde la Sala el objeto de la reunión.

66

La Junta de accionistas luego de deliberar sobre el tema propuesto, por unanimidad de votos acuerda:

UNO) AUN CUANDO SE HA ESTABLECIDO QUE EXISTE EN EL EJERCICIO ECONOMICO 2013UNA UTILIDAD DEL EJERCICIO QUE ASCIENDE A LA SUMA DE USD 6836,76 NO SEPROCEDE AL REPARTO DE LA MISMA HASTA QUE UNA NUEVA JUNTA GENERAL DEACCIONISTAS RESUELVA HACERLO, TODO ESTO CON EL OBJETO DE NO BAJAR ELPATRIMONIO Y RESTAR LIQUIDEZ A LA EMPRESA

DOS) RESPECTO DE LAS UTILIDADES DEL EJERCICIO 2014 Y EXISTIENDO UNA UTILIDADDEL EJERCICIO QUE ASCIENDE A LA SUMA DE USD 16348,80 NO SE PROCEDE AL REPARTODE LA MISMA HASTA QUE UNA NUEVA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS RESUELVAHACERLO, TODO ESTO CON EL OBJETO DE NO BAJAR EL PATRIMONIO Y RESTAR LIQUIDEZA LA EMPRESA

No habiendo otro asunto que tratar se da por concluida la sesión, concediéndose un momento dereceso para la redacción del acta.

Reinstalada la Sesión, con la presencia de los mismos señores accionistas, se procede a dar lecturaa la presente acta, la misma que es aprobada por unanimidad de votos, sin modificación alguna,firmando para constancia todos los concurrentes. Firmado) CARLOS EDUARDO FUENTES ESTARELLAS.Presidente de la Junta.--AB JOSE MASSU ESPINEL. SECRETARIO AD HOC DE LA JUNTA.-- AB JOSE MASSUESPINEL. APODERADO ACCIONISTA CARLOS EDUARDO GARCIA BAQUERIZO.-- VICGRUP S.A. ACCIONISTA.ABOGADO CARLOS FUENTES ESTARELLAS. GERENTE GENERAL. .--

Certifico: Que la copia que antecede es igual a su original que reposa en el libro de actas de la CompañíaAl que me remito en caso de ser necesario.

Guayaquil, 14 de septiembre de 2015



67

Anexo 3. ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LACOMPAÑÍA ESCULAPIO S. A. CELEBRADA EL DIA 31 DE JULIO DE 2015.

En la ciudad de Guayaquil, a los treinta y un días del mes de julio de dos mil quince,en el inmueble ubicado en el segundo piso de las calles Cañar 603 entre Coronely Chimborazo cuarto piso sala anexa al Auditorio edificio Fundación Alcívar de estaciudad de Guayaquil, siendo las ocho horas quince minutos, a efectos de darcumplimiento a la convocatoria a Junta General Extraordinaria de Accionistaspublicada el miércoles quince de julio de 2015 en el Diario Expreso, se reúnen lossiguientes accionistas de la compañía ESCULAPIO S. A.:

1. La compañía ANELFA S. A. propietaria de 2´629.796 acciones de un dólar delos Estados Unidos de América cada una; debidamente representada por suGerente General y Representante Legal la Sra. María Carmen Escolano Dizde Jiménez conforme consta de su nombramiento cuya copia se agrega a estaActa como documento habilitante.

Asisten también el Gerente General de la Compañía ESCULAPIO S. A. Señor RaúlAlcívar González, el Asesor Legal de la Compañía Ab. Pedro Robert Alarcón Albán;y el Ab Walter Morquecho Landívar, Subdirector de Actos Societarios de laSuperintendencia de Compañías Valores y Seguros quien asiste como delegado dela precitada Institución a la presente Junta; y acredita su asistencia con la debida cartacredencial que se manda a agregar a esta Acta como documento habilitante.

Todas las acciones son ordinarias y nominativas de un dólar de los Estados Unidosde América (USD $1) cada una

Se constituye la Junta General Extraordinaria de Accionistas al tenor de lo dispuestoen el artículo 235 y 236 de la Ley de Compañías vigente y en atención a la publicaciónde la convocatoria que se manda a agregar al Acta de la presente Junta; así como losmails impresos dirigidos a los señores accionistas para que asistan a la presenteJunta.

Consecuentemente se instala la Junta para tratar sobre el siguiente punto único:

1. Conocer y resolver sobre la designación de Director Técnico – Médico dela Compañía, de conformidad con el Estatuto Social.

Preside la Sesión, en calidad de Ad-Hoc el señor Abogado Pedro Robert Alarcón

68

Albán, y de Secretario actúa el Gerente General señor Raúl Alcívar González.

La Presidencia dispone que el Secretario constate el Quórum Reglamentario, y decumplimiento a las demás formalidades legales.

Verificado el Quórum Reglamentario, encontrándose presentes únicamente laaccionista ANELFA S. A. y que representa más del 50% del capital social de lacompañía, la Presidencia declara instalada la Sesión y pone en consideración de laSala el objeto de la Reunión.

En este instante el Secretario de la Junta y Gerente General, Raúl Alcívar González,manifiesta que sugiere a los señores accionistas que en vista que ha venidoejerciendo por un lapso mayor de 10 años el Doctor Roberto Santos Ditto, profesionalde larga y conocida trayectoria se le de la continuidad necesaria para otro periodomás sugiriendo que se lo reelija como Director Técnico – Médico de la Compañía alDoctor Roberto Santos Ditto.

Frente a esta sugerencia la compañía ANELFA S. A. debidamente representada porsu Gerente General y Representante Legal la Sra. María Carmen Escolano Diz deJiménez manifiesta su total acuerdo a la sugerencia y la eleva a moción.

Toma la palabra el Presidente Ad-Hoc de la Junta y manifiesta que en virtud de loplanteado, se proceda a votar de acuerdo al objeto de la Reunión esto es sobredesignación de Director Técnico – Médico de la Compañía.

Una vez sometida a votación por parte del Secretario y de conformidad con lodispuesto en el Artículo 21 del Reglamento sobre Juntas Generales de Socios yAccionistas de las Compañías de Responsabilidad Limitada, Anónimas, enComandita por Acciones y de Economía Mixta vigente, se proclaman los resultadoslos mismos que se indican a continuación:

1. Por la moción de la accionista ANELFA S. A. debidamente representada porsu Gerente General y Representante Legal la Sra. María Carmen Escolano Dizde Jiménez: 2´629.796 votos a favor

2. Votos Blancos: 0

3. Abstenciones: 0

En consecuencia la Junta General Extraordinaria de Accionistas de ESCULAPIO S.A.por 2´629.796 votos RESUELVE:

69

DESIGNAR AL DOCTOR ROBERTO SANTOS DITTO, COMO DIRECTORTÉCNICO – MÉDICO DE LA COMPAÑÍA DE CONFORMIDAD CON EL ESTATUTOSOCIAL

Queda agregada a la presente acta también el listado de Asistencia debidamentesuscrito así como en soporte magnético el audio de esta Junta la misma que se mandaagregar al expediente conforme lo determinado en las normas del REGLAMENTOSOBRE JUNTAS GENERALES DE SOCIOS Y ACCIONISTAS DE LAS COMPAÑÍASDE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ANÓNIMAS, EN COMANDITA POR ACCIONESY DE ECONOMÍA MIXTA.

No habiendo nada más que tratar y siendo las 08h21 se declaró terminada la sesión,estableciéndose que se procederá a redactar el Acta de conformidad a lo dispuestoen lo en el inciso cuarto del artículo 246 de la Ley de compañías: no obstante esto elseñor el Ab Walter Morquecho Landívar, Subdirector de Actos Societarios de laSuperintendencia de Compañías Valores y Seguros quien asiste como delegado dela precitada Institución a la presente Junta manifiesta que en uso de las atribucionesde la precitada Institución determina que concede un término de tres días, disposiciónque es aceptada por la Presidencia Ad-Hoc de la Junta .-

AB PEDRO ROBERT ALARCON ALBAN

PRESIDENTE AD-HOC DE LA JUNTA

SR RAUL ALCIVAR GONZALEZ

SECRETARIO DE LA JUNTA

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ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA Y UNIVERSAL DE ACCIONISTASDE LA COMPAÑÍA ESCULAPIO CELEBRADA EL DIA 31 DE JULIO DE 2015.

En la ciudad de Guayaquil, a los treinta y un días del mes de julio de dos mil quince,en el inmueble ubicado en el segundo piso de las calles Cañar 603 entre Coronely Chimborazo cuarto piso sala anexa al Auditorio edificio Fundación Alcívar de estaciudad de Guayaquil, siendo las ocho horas quince minutos, a efectos de darcumplimiento a la convocatoria a Junta General Extraordinaria de Accionistaspublicada el miércoles quince de julio de 2015 en el Diario Expreso, se reúnen lossiguientes accionistas de la compañía ESCULAPIO S. A.:

1. La compañía ANELFA S. A. propietaria de 2´629.796 acciones de un dólar delos Estados Unidos de América cada una; debidamente representada por suGerente General y Representante Legal la Sra. María Carmen Escolano Dizde Jiménez conforme consta de su nombramiento cuya copia se agrega a estaActa como documento habilitante.

Asisten también el Gerente General de la Compañía ESCULAPIO S. A. Señor RaúlAlcívar González, el Asesor Legal de la Compañía Ab. Pedro Robert Alarcón Albán;y el Ab Walter Morquecho Landívar, Subdirector de Actos Societarios de laSuperintendencia de Compañías Valores y Seguros quien asiste como delegado dela precitada Institución a la presente Junta; y acredita su asistencia con la debida cartacredencial que se manda a agregar a esta Acta como documento habilitante.


Se constituye la Junta General Extraordinaria de Accionistas al tenor de lo dispuestoen el artículo 235 y 236 de la Ley de Compañías vigente y en atención a la publicaciónde la convocatoria que se manda a agregar al Acta de la presente Junta; así como losmails impresos dirigidos a los señores accionistas para que asistan a la presenteJunta.

Consecuentemente se instala la Junta para tratar sobre el siguiente punto único:

1. Conocer y resolver sobre la designación de Director Técnico – Médico dela Compañía, de conformidad con el Estatuto Social.

Preside la Sesión, en calidad de Ad-Hoc el señor Abogado Pedro Robert Alarcón

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Albán, y de Secretario actúa el Gerente General señor Raúl Alcívar González.


Verificado el Quórum Reglamentario, encontrándose presentes únicamente laaccionista ANELFA S. A. y que representa más del 50% del capital social de lacompañía, la Presidencia declara instalada la Sesión y pone en consideración de laSala el objeto de la Reunión.

En este instante el Secretario de la Junta y Gerente General, Raúl Alcívar González,manifiesta que sugiere a los señores accionistas que en vista que ha venidoejerciendo por un lapso mayor de 10 años el Doctor Roberto Santos Ditto, profesionalde larga y conocida trayectoria se le de la continuidad necesaria para otro periodomás sugiriendo que se lo reelija como Director Técnico – Médico de la Compañía alDoctor Roberto Santos Ditto.

Frente a esta sugerencia la compañía ANELFA S. A. debidamente representada porsu Gerente General y Representante Legal la Sra. María Carmen Escolano Diz deJiménez manifiesta su total acuerdo a la sugerencia y la eleva a moción.

Toma la palabra el Presidente Ad-Hoc de la Junta y manifiesta que en virtud de loplanteado, se proceda a votar de acuerdo al objeto de la Reunión esto es sobredesignación de Director Técnico – Médico de la Compañía.

Una vez sometida a votación por parte del Secretario y de conformidad con lodispuesto en el Artículo 21 del Reglamento sobre Juntas Generales de Socios yAccionistas de las Compañías de Responsabilidad Limitada, Anónimas, enComandita por Acciones y de Economía Mixta vigente, se proclaman los resultadoslos mismos que se indican a continuación:

1. Por la moción de la accionista ANELFA S. A. debidamente representada porsu Gerente General y Representante Legal la Sra. María Carmen Escolano Dizde Jiménez: 2´629.796 votos a favor

2. Votos Blancos: 0

3. Abstenciones: 0

En consecuencia la Junta General Extraordinaria de Accionistas de ESCULAPIO S.A.por 2´629.796 votos RESUELVE:

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DESIGNAR AL DOCTOR ROBERTO SANTOS DITTO, COMO DIRECTORTÉCNICO – MÉDICO DE LA COMPAÑÍA DE CONFORMIDAD CON EL ESTATUTOSOCIAL

Queda agregada a la presente acta también el listado de Asistencia debidamentesuscrito así como en soporte magnético el audio de esta Junta la misma que se mandaagregar al expediente conforme lo determinado en las normas del REGLAMENTOSOBRE JUNTAS GENERALES DE SOCIOS Y ACCIONISTAS DE LAS COMPAÑÍASDE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ANÓNIMAS, EN COMANDITA POR ACCIONESY DE ECONOMÍA MIXTA.

No habiendo nada más que tratar y siendo las 08h21 se declaró terminada la sesión,estableciéndose que se procederá a redactar el Acta de conformidad a lo dispuestoen lo en el inciso cuarto del artículo 246 de la Ley de compañías: no obstante esto elseñor el Ab Walter Morquecho Landívar, Subdirector de Actos Societarios de laSuperintendencia de Compañías Valores y Seguros quien asiste como delegado dela precitada Institución a la presente Junta manifiesta que en uso de las atribucionesde la precitada Institución determina que concede un término de tres días, disposiciónque es aceptada por la Presidencia Ad-Hoc de la Junta .- firmado) AB PEDROROBERT ALARCON ALBAN PRESIDENTE AD-HOC DE LA JUNTA .—SR RAULALCIVAR GONZALEZ SECRETARIO DE LA JUNTA.

CERTIFICO: Que la copia que antecede es conforme a su original, la misma quereposa en el Libro de Actas de la Compañía al que me remito en caso de ser necesario

Guayaquil, 31 de Julio de 2015

Sr. Raúl Alcívar González

Secretario de la Junta

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Anexo 4. ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTASDE LA COMPAÑIA CINEMAFORTIN S. A. CINEFORTSA CELEBRADA EL DIA 14DE ENERO DE 2014

En la ciudad de Guayaquil, a 14 de Enero de 2014, en el inmueble ubicado enBaquerizo Moreno 1112 y 9 de octubre Piso 1 Oficina 1, siendo las once de lamañana se reunió la totalidad de los accionistas de la compañía CINEMAFORTIN S.A. CINEFORTSA : El señor CARLOS EDUARDO FUENTES ESTARELLAS,propietario de 799 acciones ordinarias y nominativas de un dólar de los EstadosUnidos de América cada una; y, el señor ARTURO DANIEL ZAPATA MENDEZpropietario de 1 acción ordinaria y nominativa de un dólar de los Estados Unidos deAmérica.

Asiste también el Ab Pedro Alarcón Albán en calidad de invitado.

Todas las acciones ordinarias y nominativas de un dólar de los Estados Unidos deAmérica cada una se encuentran pagadas en su totalidad. Todos los mencionadosson mayores de edad y domiciliados en la ciudad de Guayaquil.

Los accionistas en forma unánime deciden constituirse en Junta General al tenor delo dispuesto en el Art. 238 de la Ley de Compañías en vigencia e igualmente en formaunánime deciden tratar sobre el siguiente orden del día:

PRIMERO: Conocer y resolver sobre la designación deComisario de la compañía para el ejercicio 2014.

Preside la Sesión, el señor ARTURO DANIEL ZAPATA MENDEZ y de Secretarioen calidad de Ad Hoc actúa el Ab Pedro Alarcón Albán.


Verificado el Quórum Reglamentario la Presidenta declara instalada la Sesión y poneen consideración de la Sala el objeto de la Reunión. La Junta luego de deliberar sobreel particular por unanimidad de votos acuerda:

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PRIMERO) Designar como Comisaria de la Compañía para el ejercicio 2014 a laseñora CPA Priscila Rugel Catagua

No habiendo otro asunto que tratar se da por concluida la sesión, concediéndose unmomento de receso para la redacción del acta.

Reinstalada la Sesión, con la presencia de los mismos señores accionistas, seprocede a dar lectura a la presente acta, la misma que es aprobada por unanimidadde votos, sin modificación alguna, firmando para constancia todos los concurrentes.

ARTURO DANIEL ZAPATA MENDEZ

PRESIDENTE DE LA JUNTA. ACCIONISTA

AB PEDRO ALARCÓN ALBÁN



ACCIONISTA

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ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LACOMPAÑIA CINEMAFORTIN S. A. CINEFORTSA CELEBRADA EL DIA 14 DEENERO DE 2014

En la ciudad de Guayaquil, a 14 de Enero de 2014, en el inmueble ubicado enBaquerizo Moreno 1112 y 9 de octubre Piso 1 Oficina 1, siendo las once de lamañana se reunió la totalidad de los accionistas de la compañía CINEMAFORTIN S.A. CINEFORTSA : El señor CARLOS EDUARDO FUENTES ESTARELLAS,propietario de 799 acciones ordinarias y nominativas de un dólar de los EstadosUnidos de América cada una; y, el señor ARTURO DANIEL ZAPATA MENDEZpropietario de 1 acción ordinaria y nominativa de un dólar de los Estados Unidos deAmérica.

Asiste también el Ab Pedro Alarcón Albán en calidad de invitado.



PRIMERO: Conocer y resolver sobre la designación deComisario de la compañía para el ejercicio 2014.

Preside la Sesión, el señor ARTURO DANIEL ZAPATA MENDEZ y de Secretarioen calidad de Ad Hoc actúa el Ab Pedro Alarcón Albán.


Verificado el Quórum Reglamentario la Presidenta declara instalada la Sesión y poneen consideración de la Sala el objeto de la Reunión. La Junta luego de deliberar sobreel particular por unanimidad de votos acuerda:

PRIMERO) Designar como Comisaria de la Compañía para el ejercicio 2014 a laseñora CPA Priscila Rugel Catagua

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Firmado). ARTURO DANIEL ZAPATA MENDEZ. PRESIDENTE DE LA JUNTA.ACCIONISTA.— AB PEDRO ALARCÓN ALBÁN.—SECRETARIO AD HOC DELA JUNTA.---- CARLOS EDUARDO FUENTES ESTARELLAS. ACCIONISTA

CERTIFICO: Que la copia que antecede es igual a su original al que me remito encaso de ser necesario

Guayaquil, 14 de Enero de 2014

AB PEDRO ALARCÓN ALBÁN


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Anexo 5. ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTASDE LA COMPAÑIA CINEMAFORTIN S. A. CINEFORTSA CELEBRADA EL DIA 5DE SEPTIEMBRE DE 2013.

En la ciudad de Guayaquil, a 5 de septiembre de 2013, en el inmueble ubicado enBaquerizo Moreno 1112 y 9 de octubre Piso 1 Oficina 1, siendo las diez de la mañanase reunió la totalidad de los accionistas de la compañía CINEMAFORTIN S. A.CINEFORTSA : El señor CARLOS EDUARDO FUENTES ESTARELLAS,propietario de 799 acciones ordinarias y nominativas de un dólar de los EstadosUnidos de América cada una; y, el señor ARTURO DANIEL ZAPATA MENDEZpropietario de 1 acción ordinaria y nominativa de un dólar de los Estados Unidos deAmérica.

Asiste también el Ab Pedro Robert Alarcon Alban en calidad de invitado



PRIMERO: Conocer y resolver sobre la designación de GerenteGeneral de la compañía.

SEGUNDO: Conocer y resolver sobre la designación dePresidente de la compañía.

Preside la Sesión, el señor Arturo Daniel Zapata Méndez y de Secretario en calidadde Ad-Hoc actúa el Ab Pedro Robert Alarcón Albán.


Verificado el Quórum Reglamentario la Presidenta declara instalada la Sesión y pone

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en consideración de la Sala el objeto de la Reunión. La Junta luego de deliberar sobreel particular por unanimidad de votos acuerda:

PRIMERO) Nombrar como Gerente General de la Compañía al Ab Carlos EduardoFuentes Estarellas.

SEGUNDO) Nombrar como Presidente de la Compañía a la señorita MariaAuxiliadora García Baquerizo.



ARTURO DANIEL ZAPATA MENDEZ

PRESIDENTE DE LA JUNTA. ACCIONISTA

AB. PEDRO ROBERT ALARCON ALBAN

SECRETARIO AD-HOC DE LA JUNTA


ACCIONISTA

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ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LACOMPAÑIA CINEMAFORTIN S. A. CINEFORTSA CELEBRADA EL DIA 5 DESEPTIEMBRE DE 2013.

En la ciudad de Guayaquil, a 5 de septiembre de 2013, en el inmueble ubicado enBaquerizo Moreno 1112 y 9 de octubre Piso 1 Oficina 1, siendo las diez de la mañanase reunió la totalidad de los accionistas de la compañía CINEMAFORTIN S. A.CINEFORTSA : El señor CARLOS EDUARDO FUENTES ESTARELLAS,propietario de 799 acciones ordinarias y nominativas de un dólar de los EstadosUnidos de América cada una; y, el señor ARTURO DANIEL ZAPATA MENDEZpropietario de 1 acción ordinaria y nominativa de un dólar de los Estados Unidos deAmérica.

Asiste también el Ab Pedro Robert Alarcon Alban en calidad de invitado



PRIMERO: Conocer y resolver sobre la designación de GerenteGeneral de la compañía.

SEGUNDO: Conocer y resolver sobre la designación dePresidente de la compañía.

Preside la Sesión, el señor Arturo Daniel Zapata Mendez y de Secretario en calidadde Ad-Hoc actúa el Ab Pedro Robert Alarcon Alban.


Verificado el Quórum Reglamentario la Presidenta declara instalada la Sesión y pone

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en consideración de la Sala el objeto de la Reunión. La Junta luego de deliberar sobreel particular por unanimidad de votos acuerda:

PRIMERO) Nombrar como Gerente General de la Compañía al Ab Carlos EduardoFuentes Estarellas.

SEGUNDO) Nombrar como Presidente de la Compañía a la señorita MariaAuxiliadora García Baquerizo.


Reinstalada la Sesión, con la presencia de los mismos señores accionistas, seprocede a dar lectura a la presente acta, la misma que es aprobada por unanimidadde votos, sin modificación alguna, firmando para constancia todos los concurrentes.Firmado). ARTURO DANIEL ZAPATA MENDEZ. PRESIDENTE DE LA JUNTA.ACCIONISTA.— AB PEDRO ROBERT ALARCON ALBAN.—SECRETARIOAD-HOC DE LA JUNTA.---- CARLOS EDUARDO FUENTES ESTARELLAS.ACCIONISTA

CERTIFICO: Que la copia que antecede es igual a su original al que me remito encaso de ser necesario

Guayaquil, 5 de septiembre de 2013

AB. PEDRO ROBERT ALARCON ALBAN

SECRETARIO AD – HOC DE LA JUNTA

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Anexo 6. ACTA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LACOMPAÑIA ASANTECORP S. A., CELEBRADA EL DIA 24 DE AGOSTO DE 2015

En la ciudad de Guayaquil, a 24 de Agosto del 2015, en el inmueble ubicado enAYACUCHO 1120 Y PEDRO MONCAYO, siendo las diecisiete horas se reunió latotalidad de los Accionistas de la compañía ASANTECORP S.A.:

1. La señora MARIA VICTORIA GARCIA BAQUERIZO propietario decuatrocientas acciones de su propiedad.

2. La señora VICTORIA MARIA BAQUERIZO SEIFERT propietario decuatrocientas acciones de su propiedad.

3. La Compañía LA GANGA RCA S.A. debidamente representada por suGerente General y Representante Legal la Ing Com. Leticia Macías Zambranopropietaria de 150.000 acciones.

Todas las acciones ordinarias y nominativas de un dólar de los Estados Unidos deAmérica cada una se encuentran suscritas y pagadas íntegramente.

Los mencionados accionistas son mayores de edad y domiciliados en la ciudad deGuayaquil y deciden constituirse en Junta General al tenor de lo dispuesto en el Art.238 de la Ley de Compañías en vigencia para tratar sobre el siguiente punto:

3. Conocer y resolver sobre la designación de Oficial de cumplimiento de lacompañía ante la Unidad de Análisis Financiero UAF

Preside la Sesión el Ab . Carlos Eduardo Fuentes Estarellas en calidad de PresidenteAd-Hoc y de Secretaria actúa la Gerente General de la Compañía señora Ing. LeticiaMacías Zambrano.

La Presidencia dispone que la Secretaria constate el Quórum Reglamentario, y decumplimiento a las demás formalidades legales.

Verificado el Quórum Reglamentario la Presidencia declara instalada la Sesión y poneen consideración de la Sala el objeto de la Reunión.

La Junta luego de deliberar sobre el particular por unanimidad de votos acuerda:

UNO) NOMBRAR COMO OFICIAL DE CUMPLIMIENTO DE LA COMPAÑÍAANTE LA UNIDAD DE ANÁLISIS FINANCIERO UAF A LA SEÑORITAMARIUXI ELIZABETH ORTEGA LEON

Reinstalada la Sesión, con la presencia de los mismos señores accionistas, seprocede a dar lectura a la presente acta, la misma que es aprobada por

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unanimidad de votos, sin modificación alguna, firmando para constancia todos losconcurrentes.

Ab. Carlos Eduardo Fuentes Estarellas Ing. Leticia Macías Zambrano

Presidente Ad-Hoc Gerente General – Secretaria

MARIA VICTORIA GARCIA BAQUERIZO VICTORIA MARIA BAQUERIZOSEIFERT

ACCIONISTA ACCIONISTA

Ing. Leticia Macías Zambrano

Gerente Accionista LA GANGA RCA S.A.

ACCIONISTA

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ACTA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA COMPAÑIAASANTECORP S. A., CELEBRADA EL DIA 24 DE AGOSTO DE 2015

En la ciudad de Guayaquil, a 24 de Agosto del 2015, en el inmueble ubicado enAYACUCHO 1120 Y PEDRO MONCAYO, siendo las diecisiete horas se reunió latotalidad de los Accionistas de la compañía ASANTECORP S.A.:

1. La señora MARIA VICTORIA GARCIA BAQUERIZO propietario decuatrocientas acciones de su propiedad.

2. La señora VICTORIA MARIA BAQUERIZO SEIFERT propietario decuatrocientas acciones de su propiedad.

3. La Compañía LA GANGA RCA S.A. debidamente representada por suGerente General y Representante Legal la Ing Com. Leticia Macías Zambranopropietaria de 150.000 acciones.

Todas las acciones ordinarias y nominativas de un dólar de los Estados Unidos deAmérica cada una se encuentran suscritas y pagadas íntegramente.

Los mencionados accionistas son mayores de edad y domiciliados en la ciudad deGuayaquil y deciden constituirse en Junta General al tenor de lo dispuesto en el Art.238 de la Ley de Compañías en vigencia para tratar sobre el siguiente punto:

1. Conocer y resolver sobre la designación de Oficial de cumplimiento de lkacompañía ante la Unidad de Análisis Financiero UAF

Preside la Sesión el Ab . Carlos Eduardo Fuentes Estarellas en calidad de PresidenteAd-Hoc y de Secretaria actúa la Gerente General de la Compañía señora Ing. LeticiaMacías Zambrano.

La Presidencia dispone que la Secretaria constate el Quórum Reglamentario, y decumplimiento a las demás formalidades legales.

Verificado el Quórum Reglamentario la Presidencia declara instalada la Sesión y poneen consideración de la Sala el objeto de la Reunión.

La Junta luego de deliberar sobre el particular por unanimidad de votos acuerda:

UNO) NOMBRAR COMO OFICIAL DE CUMPLIMIENTO DE LA COMPAÑÍAANTE LA UNIDAD DE ANÁLISIS FINANCIERO UAF A LA SEÑORITAMARIUXI ELIZABETH ORTEGA LEON

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Reinstalada la Sesión, con la presencia de los mismos señores accionistas, seprocede a dar lectura a la presente acta, la misma que es aprobada porunanimidad de votos, sin modificación alguna, firmando para constancia todos losconcurrentes. FIRMADO: Ab. CARLOS EDUARDO GARCIA FUENTES PresidenteAd-Hoc.- ING. LETICIA MACIAS ZAMBRANO Gerente General - Secretaria.- - .-MARIA VICTORIA GARCIA BAQUERIZO.- ACCIONISTA.-:VICTORIA MARIABAQUERIZO SEIFERT –ACCIONISTA.-: Ing. Leticia Macías Zambrano GerenteAccionista LA GANGA RCA S.A. -

CERTIFICO: Que la copia que antecede es igual a su original que reposa en el librode actas de la compañía al que me remito en caso de ser necesario.

Guayaquil, 24 de agosto de 2015

ING. LETICIA MACIAS ZAMBRANO

Gerente General - Secretaria

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Anexo 7. ACTA DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL Y EXTRAORDINARIA DEACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA FORTINVILLA S.A., CELEBRADA EL DÍA 13DE ENERO DEL 2017

En Guayaquil, a las 10h00 horas del día 13 de enero del 2017, en el EdificioAlmacenes La Ganga, ubicado en la Cdla. Kennedy Norte, Mz. 1002, Solar 16, con elobjeto de celebrar una Junta General Universal Extraordinaria de Accionistas, sesesiona y reúnen los siguientes accionistas de la compañía FORTINVILLA S.A. 1) Elseñor Ingeniero JOSE ANTENOR MACCHIAVELLO ALMEIDA, por sus propiosderechos, propietario de cinco mil (5,000) acciones; 2) La compañía VICGRUP S.A.,debidamente representada por el señor Abogado Carlos Eduardo Fuentes Estarellas,en su calidad de Gerente General, propietaria de quince mil (15,000) acciones. Losaccionistas reunidos representan un total de VEINTE MIL (20,000) accionesordinarias y nominativas, de un valor nominal de UN dólar de los Estados Unidos deAmérica (USD 1.00) cada una, por lo que se encuentra reunido la totalidad del capitalsocial de la compañía, el mismo que se encuentra suscrito y pagado en el cien porciento de su valor, y que asciende a la suma de VEINTE MIL CON 00/100 DÓLARESDE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD 20,000.00). Comparece también ala sesión el Sr. José Manuel Massu Espinel, en su calidad de Presidente de lacompañía para presidir la sesión, y la Ing. Leticia Macias Zambrano, en su calidad deGerente de la compañía, para actuar como Secretaria de la Junta.

Como se encuentran presentes la totalidad de los accionistas, y por consiguiente seencuentra representada la totalidad del capital social de la compañía, los concurrentesaceptan, por unanimidad, constituirse en Junta General Extraordinaria de Accionistas,con el carácter de universal, de acuerdo con la facultad prevista en el artículodoscientos treinta y ocho de la Ley de Compañías, estando también de acuerdo, enforma unánime, en que se trate en esta Junta acerca del siguiente punto único delOrden del Día:

PUNTO ÚNICO: “Conocer y resolver sobre la declaratoria del punto de equilibrio dela Primera Etapa del proyecto Residencias del Fortín, de conformidad con lodeterminado en el numeral TRES.ONCE) de la Cláusula Tercera del FideicomisoMercantil de Administración de Flujos denominado “Fideicomiso Residencias delFortín” constituido mediante escritura pública del 19 de noviembre del 2014 otorgadoante la Notaría Sexta del cantón Guayaquil, Ab. Olga Baldeón Martínez, aprobadomediante Resolución No. SCVS-INMV-DNAR-15-0000418, emitida por el IntendenteNacional de Mercado de Valores, el 18 de febrero del 2014, en la que se dispuso suinscripción en el Catastro Público de Mercado de Valores, y la autorización a laGerente y representante legal de FORTINVILLA S.A. para que proceda con lanotificación correspondiente a la FIDUCIARIA sobre el particular.”

El Presidente procede a efectuar el correspondiente registro de los accionistaspresentes en esta sesión, con la constancia de las acciones que representan, el valorpagado de ellas y los votos que les corresponden, manifestando que quedaránincorporados al expediente de la presente sesión los documentos que acreditan laintervención de los representantes de las accionistas y que el registro de losaccionistas presentes ha quedado autorizado con su firma y la del Secretario de laJunta. El Presidente, considerando que en la presente reunión se encuentran

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presentes todos los accionistas de la compañía y que, por consiguiente, se encuentrarepresentada la totalidad del capital social suscrito y pagado, declara instalada yabierta esta sesión de Junta General Universal Extraordinaria de Accionistas ymanifiesta que se debe proceder a conocer y a resolver sobre el Punto Único delOrden del Día que ha sido fijado por unanimidad, para lo cual el Presidente manifiestalo siguiente: a) Que para la ejecución del proyecto Residencias del Fortín, medianteescritura pública del 19 de noviembre del 2014 otorgado ante la Notaría Sexta delcantón Guayaquil, Ab. Olga Baldeón Martínez, se constituyó un Fideicomiso Mercantilde Administración de Flujos denominado “Residencias del Fortín”, en cuya CláusulaTercera.- Definiciones y Terminología, se dispone: “TRES.ONCE) PUNTO DEEQUILIBRIO": Es el momento en el que se tengan los recursos monetarios y losdocumentos técnicos necesarios para el inicio de la construcción de la ETAPAcorrespondiente del "PROYECTO INMOBILIARIO" desarrollado porFORTINVILLA S.A. Los parámetros para la conformación del "PUNTO DEEQUILIBRIO", será establecido y aprobado por la Junta General de Accionistasde la compañía FORTINVILLA S.A., y deberá remitirse una copia certificada dela referida acta de junta de accionistas a "LA FIDUCIARIA", junto con losdocumentos soportes que hayan servido para la declaratoria del punto deequilibrio.”; b) Que en la Cláusula Octava.- Instrucciones del referido FideicomisoMercantil se dispone además: “OCHO. TRES) Recibir .de "LA BENEFICIARIA", lacertificación correspondiente de que la Junta General de Accionistas de lacompañía FORTINVILLA S.A., ha declarado el punto de equilibrio de la ETAPAcorrespondiente del "PROYECTO INMOBILIARIO", así como también recibirálos respectivos documentos de soporte para dicha declaratoria. Mientras no secomunique a "LA FIDUCIARIA", que se ha cumplido con el "PUNTO DEEQUILIBRIO", los recursos entregados por "LOS PROMITENTESCOMPRADORES" y/o "LOS CLIENTES", no podrán ser utilizados para eldesarrollo del "PROYECTO INMOBILIARIO" y deberán mantenerse invertidosen una institución financiera nacional que será designada por instrucción de "LABENEFICIARIA””; c) Que, de conformidad con lo establecido en el Acta de JuntaGeneral Extraordinaria y Universal de Accionistas celebrada el 19 de noviembredel 2014, en la que se resolvió:

“(…) PRIMERO: Aprobar el presupuesto detallado del proyecto que se anexa aeste instrumento como habilitante; presupuesto que incluye la proyección de losingresos necesarios para su desarrollo y sus fuentes, incluido el financiamiento,así como los costos y gastos que generará el proyecto inmobiliario en apego alliteral b) del art. 2 del Reglamento de funcionamiento de las compañías querealizan actividad inmobiliaria.

Dentro del presupuesto detallado del proyecto, y aprobado por la Junta constanlos parámetros y plazos para declarar el punto de equilibrio por parte de la JuntaGeneral de Accionistas para cada etapa del proyecto, y el plazo que tieneFORTINVILLA S.A. para comunicar a la Fiduciaria, sobre dicho cumplimiento delpunto de equilibrio con todos los soportes del caso.

SEGUNDO: Aprobar la constitución de un fideicomiso mercantil de administraciónde flujos para el proyecto inmobiliario que se denominará “FideicomisoResidencias del Fortín”, el mismo que por decisión unánime de la Junta será

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administrado por LAUDE S.A. LAUDESA ADMINISTRADORA DE FONDOS YFIDEICOMISOS, y cuya constituyente y beneficiaria será la compañíaFORTINVILLA S.A.; autorizándose al Gerente General de la Compañía para quese otorgue y suscriba los correspondientes instrumentos que fuerennecesarios.(…)”

En consideración a ello, y teniendo en cuenta los anexos y documentaciónhabilitante aprobado en dicha sesión, se informa a los accionistas que se hancumplido los siguientes parámetros: c.1.- Técnico – Legal: dentro de esteparámetro se ha cumplido con lo indicado en el literal “a.- Diseños yPresupuestos”, los cuales fueron entregados el mismo 19 de noviembre del 2014,y cuyos soportes se entregan en fotocopia a los accionistas y adjuntan alexpediente de esta sesión como soporte correspondiente. Además, no obstanteque no era necesario cumplir con ningún aspecto adicional dentro de parámetro,se informa a los accionistas que se ha cumplido con el literal “b.- Permisos” puestoque se cuenta con la aprobación del Plan Maestro en Cuatro Etapas del ProyectoUrbanístico e Inicio de Obras Urbanísticas de la Primera Etapa de la UrbanizaciónMultipropósito El Fortín, por parte del GAD Municipal del cantón Guayaquil,conforme consta en la Resolución No. SMG-AA-2016-017 de fecha 01 de abril del2016, suscrita por el Soc. Victor Maridueña Varela, Delegado del Alcalde deGuayaquil, así como con el literal “d.- Financiamiento”, puesto que se ha obtenidouna línea de crédito aprobada por el Comité Nacional de Negocios de laCorporación Financiera Nacional CFN, contenida en la resolución No. CNN-2016-251 de fecha 10 de noviembre del 2016, en la que se detallan los plazos ydesembolsos a ser realizados por dicha institución. Esta resolución se pone aconocimiento y consideración de los accionistas, debiendo por tanto adjuntarsecomo soporte y sustento una fotocopia al expediente de esta sesión; y, c.2.-Comercial-Financiero: considerando que la Primera Etapa del proyectocontempla la construcción de setenta y tres (73) unidades inmobiliarias /viviendas, de las cuales ya se cuentan prometidas en venta un total de sesenta ydos (62), puede concluirse que ésta se encuentra comercializada en un ochentay cinco por ciento (85%), es decir que se ha cumplido con lo exigido en esteparámetro, esto es el cuarenta y tres (43,70%) punto setenta por ciento. En virtudde lo expuesto, es necesario que FORTINVILLA S.A. declare el punto de equilibriopara la consecución del proyecto y el cumplimiento de lo establecido en el FideicomisoMercantil constituido para ese fin. Luego de las deliberaciones del caso, la JuntaGeneral de manera unánime RESUELVE: “Declarar cumplido el punto de equilibriode la Primera Etapa del proyecto Residencias del Fortín, de conformidad con lodeterminado en el numeral TRES.ONCE) de la Cláusula Tercera del FideicomisoMercantil de Administración de Flujos denominado “Fideicomiso Residencias delFortín” constituido mediante escritura pública del 19 de noviembre del 2014 otorgadoante la Notaría Sexta del cantón Guayaquil, Ab. Olga Baldeón Martínez, aprobadomediante Resolución No. SCVS-INMV-DNAR-15-0000418, emitida por el IntendenteNacional de Mercado de Valores, el 18 de febrero del 2014, en la que se dispuso suinscripción en el Catastro Público de Mercado de Valores, y autorizar a la Gerente yrepresentante legal de FORTINVILLA S.A. proceda con la notificacióncorrespondiente a la FIDUCIARIA sobre el particular”.

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No habiendo otros asuntos pendientes que tratar, el Presidente concede un recesopara la elaboración de la presente acta, la cual se da lectura y es aprobada porunanimidad, con lo cual se da por terminada la misma, siendo las 13H00, firmandopara constancia los accionistas presentes.

Sr. Jose Manuel Massu Espinel Ing. Leticia Macias ZambranoPRESIDENTE DE LA JUNTA SECRETARIA DE LA JUNTA

ACCIONISTAS FIRMAS

ING. JOSÉ ANTENORMACCHIAVELLO ALMEIDA

p. VICGRUP S.A.

Ab. Carlos Eduardo FuentesEstarellas

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Anexo 8. ACTA DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL Y EXTRAORDINARIA DEACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA FORTINVILLA S.A., CELEBRADA EL DÍA 13DE DICIEMBRE DE 2017

En Guayaquil, a las 8h00 horas del día 13 de Diciembre de 2017, en el EdificioAlmacenes La Ganga, ubicado en la Cdla. Kennedy Norte, Mz. 1002, Solar 16, con elobjeto de celebrar una Junta General Universal Extraordinaria de Accionistas, sesesiona y reúnen los siguientes accionistas de la compañía FORTINVILLA S.A. 1) Elseñor Ingeniero JOSE ANTENOR MACCHIAVELLO ALMEIDA, por sus propiosderechos, propietario de cinco mil (5,000) acciones; 2) La compañía VICGRUP S.A.,debidamente representada por el señor Abogado Carlos Eduardo Fuentes Estarellas,en su calidad de Gerente General, propietaria de quince mil (15,000) acciones. Losaccionistas reunidos representan un total de VEINTE MIL (20,000) accionesordinarias y nominativas, de un valor nominal de UN dólar de los Estados Unidos deAmérica (USD 1.00) cada una, por lo que se encuentra reunido la totalidad del capitalsocial de la compañía, el mismo que se encuentra suscrito y pagado en el cien porciento de su valor, y que asciende a la suma de VEINTE MIL CON 00/100 DÓLARESDE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD 20,000.00). Comparece también ala sesión el Sr. Ab. José Manuel Massú Espinel, en su calidad de Presidente de lacompañía para presidir la sesión, y la Ing. Leticia Macías Zambrano, en su calidad deGerente de la compañía, para actuar como Secretaria de la Junta.

Como se encuentran presentes la totalidad de los accionistas, y por consiguiente seencuentra representada la totalidad del capital social de la compañía, los concurrentesaceptan, por unanimidad, constituirse en Junta General Extraordinaria de Accionistas,con el carácter de universal, de acuerdo con la facultad prevista en el artículodoscientos treinta y ocho de la Ley de Compañías, estando también de acuerdo, enforma unánime, en que se trate en esta Junta acerca del siguiente Orden del Día:

UNO) CONOCER Y RESOLVER SOBRE LA REFORMA DELESTATUTO SOCIAL DE LA COMPAÑÍA

El Presidente procede a efectuar el correspondiente registro de los accionistaspresentes en esta sesión, con la constancia de las acciones que representan, el valorpagado de ellas y los votos que les corresponden, manifestando que quedaránincorporados al expediente de la presente sesión los documentos que acreditan laintervención de los representantes de las accionistas y que el registro de losaccionistas presentes ha quedado autorizado con su firma y la del Secretario de laJunta.

El Presidente, considerando que en la presente reunión se encuentran presentestodos los accionistas de la compañía y que, por consiguiente, se encuentrarepresentada la totalidad del capital social suscrito y pagado, declara instalada yabierta esta sesión de Junta General Universal Extraordinaria de Accionistas y

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manifiesta que se debe proceder a conocer y a resolver sobre el Orden del Día queha sido fijado por unanimidad.

La Junta luego de deliberar sobre el particular y haber analizado los documentos desoporte respectivos, por unanimidad de votos acuerda:

UNO) REFORMAR LOS ARTICULOS DECIMO CUARTO YDECIMO QUINTO DEL ESTATUTO SOCIAL LOS MISMOS QUEDIRÁN: Artículo Décimo cuarto.- Presidente de la compañía.- Elpresidente será́ nombrado por la junta general para un período decinco años, a cuyo término podrá́ ser reelegido. El Presidentecontinuará en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmentereemplazado. El cargo de Presidente podrá ser remunerado o sinremuneración, es decir ad honorem según lo que resuelva la JuntaGeneral de Accionistas. Corresponde al Presidente: a) Presidir lasreuniones de junta general a las que asista y suscribir, con elsecretario, las actas respectivas; b) Suscribir con el gerente loscertificados provisionales o los títulos de acción, y extenderlos a losaccionistas; y, c) Subrogar al gerente en el ejercicio de susfunciones, en caso de que faltare, se ausentare o estuviere impedidode actuar, temporal o definitivamente. Artículo Décimo quinto.-Gerente de la compañía.- El Gerente será́ nombrado por la juntageneral para un período de cinco años, a cuyo término podrá́ serreelegido. El Gerente continuará en el ejercicio de sus funcioneshasta ser legalmente reemplazado. El cargo de Gerente podrá serremunerado o sin remuneración, es decir ad honorem según lo queresuelva la Junta General de Accionistas. Corresponde al Gerente:a) Convocar a las reuniones de junta general; b) Actuar de secretariode las reuniones de junta general a las que asista y firmar, con elpresidente, las actas respectivas; c) Suscribir con el presidente loscertificados provisionales o los títulos de acción, y extenderlos a losaccionistas; d) Ejercer la representación legal, judicial y extrajudicialde la compañía; y, e) Ejercer las atribuciones previstas para losadministradores en la Ley de Compañías.

Además de esto la Junta General Extraordinaria de Accionistas por unanimidad devotos resolvió autorizar a la Gerente de la Compañía FORTINVILLA S. A. señoraIngeniera Comercial Leticia Macías Zambrano, para que otorgue la escritura públicacorrespondiente a la Reforma del Estatuto social precitado.

No habiendo otros asuntos pendientes que tratar, el Presidente concede un recesopara la elaboración de la presente acta, la cual se da lectura y es aprobada porunanimidad, con lo cual se da por terminada la misma, siendo las 9:00, firmando paraconstancia los accionistas presentes.

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Sr. Ab. José Manuel Massú Espinel Ing.Com. Leticia MaciasZambranoPRESIDENTE DE LA JUNTA SECRETARIA DE LA JUNTA

ACCIONISTAS FIRMAS

ING. JOSÉ ANTENORMACCHIAVELLO ALMEIDA

p. VICGRUP S.A.

Ab. Carlos Eduardo FuentesEstarellas

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Anexo 9. ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DELA COMPAÑÍA LA GANGA R.C.A. S. A. CELEBRADA EL DIA 24 DE MARZO DE2017

En la ciudad de Guayaquil, a veinticuatro de marzo del año dos mil diecisiete, en elinmueble ubicado en Kennedy Norte Avenida José Castillo Castillo y calle MiguelÁngel Granados, siendo las ocho horas, se reunió la totalidad de los socios de lacompañía LA GANGA R.C.A. S. A..:

2. VICGRUP S.A. representada por su Gerente General, abogado CarlosEduardo Fuentes Estarellas, propietaria de 3´999.999 acciones ordinarias ynominativas de un dólar de los Estados Unidos de América, cada una; y,

3. El señor CARLOS EDUARDO GARCIA BAQUERIZO propietario de 1 acciónde un dólar de los Estados Unidos de América,


Se constituye la Junta General Extraordinaria de Accionistas al tenor de lo dispuestoen el artículo 238 de la Ley de Compañías, en virtud de que los accionistas presenteshan aceptado por unanimidad la celebración de la junta para tratar el siguiente ordendel día:

1. Conocer y resolver sobre la Autorización a la Gerente de la empresa, paraque Otorgue un Poder Especial a favor del Abogado CARLOS ALBERTOCRUZ FRANCO, para que en nombre y en representación de LA GANGA RCAS. A. comparezca ante la SALA UNICA DEL TRIBUNAL DISTRITAL DE LOCONTENCIOSO TRIBUTARIO NO. 2 CON SEDE EN GUAYAQUIL dentro delJuicio Número cero nueve cinco cero uno - dos cero uno seis - cero cerocinco cero cero (09501-2016-00500)

Preside la Sesión, el señor Carlos Eduardo García Fuentes y de Secretario actúa laGerente General señora Ing. Com. Leticia Macías Zambrano


Verificado el Quórum Reglamentario la Presidencia declara instalada la sesión y poneen consideración de la Sala el objeto de la reunión.

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La Junta de accionistas luego de deliberar sobre el tema propuesto, por unanimidadde votos acuerda:

UNO) AUTORIZAR A LA GERENTE DE LA EMPRESA, PARA QUEOTORGUE UN PODER ESPECIAL A FAVOR DEL ABOGADOCARLOS ALBERTO CRUZ FRANCO, PARA QUE EN NOMBRE Y ENREPRESENTACIÓN DE LA GANGA RCA S. A. COMPAREZCA ANTELA SALA UNICA DEL TRIBUNAL DISTRITAL DE LO CONTENCIOSOTRIBUTARIO NO. 2 CON SEDE EN GUAYAQUIL DENTRO DELJUICIO NÚMERO CERO NUEVE CINCO CERO UNO - DOS CEROUNO SEIS - CERO CERO CINCO CERO CERO (09501-2016-00500)

Reinstalada la Sesión, con la presencia de los mismos señores accionistas, seprocede a dar lectura a la presente acta, la misma que es aprobada porunanimidad de votos, sin modificación alguna, firmando para constancia todos losconcurrentes.

CARLOS EDUARDO GARCIA FUENTES


ING. COM. LETICIA MACIAS ZAMBRANO

Gerente General – Secretaria de la Junta

SR. CARLOS EDUARDO GARCIA BAQUERIZO

Accionista

VICGRUP S.A. - ACCIONISTA

ABOGADO CARLOS FUENTES ESTARELLAS

GERENTE GENERAL

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Anexo 10 . ACT A JUNT A GENERAL EXTRAORDINARI AUNIVERS AL DE ACCIONIST AS DE INMOCOPER S. A. ,CELEBRADA EL 19 DE SEPTIEMBRE DE 2016.

En la ciudad de Guayaquil, a los 19 días del mes de Septiembre del año dos mildieciséis, en el inmueble ubicado en Kennedy Norte, avenida José Castillo Castillo ycalle Miguel Ángel Granados, siendo las diez horas treinta minutos, se reúne la JuntaGeneral Extraordinaria Universal de Accionistas de INMOCOPER S. A., de acuerdocon lo previsto en el Artículo 238 de la Ley de Compañías, con la asistencia de latotalidad del capital pagado de la misma, representado por las personas cuyosnombres constan en la Lista de Asistentes confeccionada de conformidad con lodispuesto en el Art. 239 de la propia ley, y que son: la Compañía VICGRUP S. A.debidamente representada por su Gerente General y representante Legal el señorAbogado CARLOS EDUARDO FUENTES ESTARELLAS propietaria de 49,999acciones ordinarias y nominativas de un dólar de los Estados Unidos de América cadauna, y con derecho a igual número de votos; señorita MARIA AUXILIADORAGARCIA BAQUERIZO propietaria de 1 acción ordinaria y nominativa de un dólar delos Estados Unidos de América y con derecho a igual número de votos. Preside laSesión el Ab. Carlos Eduardo Fuentes Estarellas y actúa como Secretaria la Ing. Com.Leticia Macías Zambrano, en su calidad de Gerente General de la compañía. Noasiste a la sesión el Comisario Principal de la Sociedad. El Secretario expresa que,como consecuencia de la Lista de Asistentes que ha formulado, queda constatadoque se encuentra presente todo el capital pagado de la compañía, esto es, cincuentamil dólares de los Estados Unidos de América.

A continuación el Secretario hace uso de la palabra y manifiesta que los accionistasdeben pronunciarse si aceptan la celebración de esta Junta en la que se deberá tratary resolver sobre el siguiente punto único:

1.- Conocer y resolver sobre la Autorización a la Gerente General dela Compañía Ing. Leticia Macías Zambrano, para que proceda a venderel bien inmueble de propiedad de la compañía INMOCOPER S.A,signado con el código catastral cero cinco ocho – cero uno cerocuatro-cero uno cero – cero cinco-cero –cerouno ,ubicado en elsector “EL FORTÍN” declarado de utilidad pública por el Ministerio deEducación

A continuación los accionistas se pronuncian afirmativamente sobre lo propuesto porla Secretaria y manifiestan expresamente que para la celebración de esta Junta,renuncian a la forma de convocatoria establecida en el Estatuto Social, para cuyaconstancia y además, en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 238 de la Ley deCompañías, suscribirán la presente Acta.

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El Presidente declara instalada la sesión y manifiesta que la Junta debe conocer yresolver sobre el primer punto del orden del día, que dice:

1.- Conocer y resolver sobre la Autorización a la Gerente General dela Compañía Ing. Leticia Macías Zambrano, para que proceda a venderal Ministerio de Educación, el bien inmueble de propiedad de lacompañía INMOCOPER S.A, signado con el código catastral cerocinco ocho – cero uno cero cuatro-cero uno cero – cero cinco-cero –cerouno ,ubicado en el sector “EL FORTÍN” declarado de utilidadpública por el Ministerio de Educación; inmueble que se encuentracomprendido dentro de los siguientes y medidas Norte: Solar diez(dos) con ciento uno con setenta y cinco metros. Sur: Calle solar diez(nueve) Mz mil seiscientos treinta y nueve – mil seiscientos treinta yocho – mil seiscientos cuarenta con ciento dieciséis con cuarenta yun metros cuadrados, mas diez con dieciocho metros cuadrados.Este: Solar diez (siete- ocho- nueve) con sesenta y cinco con ochentay ocho metros más noventa y ocho con cero seis metros cuadrados.Oeste: Servidumbre con ciento cuarenta y ocho con sesenta y nuevemetros cuadrados. Área: Diecisiete mil seiscientos ochenta y nuevecon setenta y seis metros cuadrados Parroquia: Pascuales Urbano,antes Tarqui, predio que requiere el Ministerio de Educación para laconstrucción de una Unidad Educativa del Milenio “UEM” en el sector.

La Junta luego de varias deliberaciones, y a moción debidamente hecha, sustentaday debatida, por UNANIMIDAD de votos RESUELVE:

AUTORIZAR A LA GERENTE GENERAL DE LA COMPAÑÍA ING.LETICIA MACÍAS ZAMBRANO, PARA QUE PROCEDA A A VENDER ALMINISTERIO DE EDUCACIÓN, EL BIEN INMUEBLE DE PROPIEDAD DELA COMPAÑÍA INMOCOPER S.A, SIGNADO CON EL CÓDIGOCATASTRAL CERO CINCO OCHO – CERO UNO CERO CUATRO-CERO UNO CERO – CERO CINCO-CERO –CERO- UNO ,UBICADO ENEL SECTOR “EL FORTÍN” DECLARADO DE UTILIDAD PÚBLICA POREL MINISTERIO DE EDUCACIÓN; INMUEBLE QUE SE ENCUENTRACOMPRENDIDO DENTRO DE LOS SIGUIENTES Y MEDIDAS NORTE:SOLAR DIEZ (DOS) CON CIENTO UNO CON SETENTA Y CINCOMETROS. SUR: CALLE SOLAR DIEZ (NUEVE) MZ MIL SEISCIENTOSTREINTA Y NUEVE – MIL SEISCIENTOS TREINTA Y OCHO – MILSEISCIENTOS CUARENTA CON CIENTO DIECISÉIS CON CUARENTAY UN METROS CUADRADOS, MAS DIEZ CON DIECIOCHO METROSCUADRADOS. ESTE: SOLAR DIEZ (SIETE- OCHO- NUEVE) CONSESENTA Y CINCO CON OCHENTA Y OCHO METROS MÁS NOVENTA

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Y OCHO CON CERO SEIS METROS CUADRADOS. OESTE:SERVIDUMBRE CON CIENTO CUARENTA Y OCHO CON SESENTA YNUEVE METROS CUADRADOS. ÁREA: DIECISIETE MILSEISCIENTOS OCHENTA Y NUEVE CON SETENTA Y SEIS METROSCUADRADOS PARROQUIA: PASCUALES URBANO, ANTES TARQUI,PREDIO QUE REQUIERE EL MINISTERIO DE EDUCACIÓN PARA LACONSTRUCCIÓN DE UNA UNIDAD EDUCATIVA DEL MILENIO “UEM”EN EL SECTOR.

No habiendo otro asunto de que tratar el Presidente concede un momento de recesopara la redacción de esta Acta, hecho lo cual, se reinstala la sesión, procediéndose aleer el Acta, la misma que queda aprobada por UNANIMIDAD de votos y sinmodificaciones.

____________________________________

AB. CARLOS EDUARDO FUENTESESTARELLAS

Representante Legal AccionistaVICGRUP S. A.

____________________________________

AB. CARLOS EDUARDO FUENTESESTARELLAS


____________________________________

MARIA AUXILIADORA GARCIABAQUERIZOAccionista

____________________________________

ING. COM. LETICIA MACIASZAMBRANO

Secretaria de la Junta

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Anexo 11. MINUTA DE CESIÓN DE PARTICIPACIONES

SEÑOR NOTARIO:

En el Registro de escrituras públicas a su cargo, sírvase incorporar una de

transferencia y cesión de participaciones sociales de la Compañía KAFIRIM C. LTDA.SEGURIDAD, CUSTODIO E INVESTIGACIONES, al tenor de las siguientes

cláusulas:

PRIMERA.- COMPARECIENTES: En calidad de CEDENTES, comparecen: los

cónyuges señores: GUSTAVO FERNANDO ORNA ARMIJOS Y GINA MARITZAVILLALTA MONTALVO, por sus propios y personales derechos, y por los que

representan de la sociedad conyugal que tienen formada entre si, en adelante ¨ EL

CEDENTE¨; el señor JUAN PABLO CIFUENTES en su calidad de representante legal

suplente de la compañía VIGILANCIA Y SEGURIDAD LIMITADA “VISE LTDA ”;

conforme lo acredita con el nombramiento adjunto al presente en calidad de

documento habilitante, en adelante ¨LA CESIONARIA¨. Los comparecientes son de

nacionalidad ecuatoriana, con excepción del señor Juan Pablo Cifuentes que es de

nacionalidad colombiana, y domiciliados en la ciudad de Bogotá Colombia, y de paso

por esta ciudad de Guayaquil, de estado civil casados, capaces para contratar y

obligarse.

SEGUNDA.- ANTECEDENTES: Dos punto uno.- Mediante escritura pública

celebrada el treinta de marzo de dos mil uno, ante el Notario Trigésimo Cuarto del

cantón Guayaquil, Abogado Willy Navarrete Calderón, e inscrita en el Registro

Mercantil del cantón Guayaquil el veintiocho de noviembre de dos mil uno se

constituyó la compañía KAFIRIM C. LTDA. SEGURIDAD, CUSTODIO EINVESTIGACIONES. Dos punto dos.- La compañía KAFIRIM C. LTDA.

SEGURIDAD, CUSTODIO E INVESTIGACIONES aumentó su capital y amplió su

objeto social mediante escritura pública celebrada el doce de diciembre de dos mil

seis, inscrita en el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil con fecha siete de febrero

de dos mil siete. Dos punto tres. Mediante escritura pública celebrada el veinticuatro

de junio de dos mil ocho la compañía reformó su Estatuto Social, escritura que consta

inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil el once de julio de dos mil ocho. Dospunto cuatro. Mediante escritura pública celebrada el veintiséis de agosto de dos mil

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catorce la compañía aumentó su capital y reformó sus estatutos, escritura que consta

inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil el veintinueve de diciembre de dos mil

catorce. Dos punto cinco. Conforme consta de la copia del acta adjunta a la presente

en calidad de documento habilitante, la Junta General Universal Extraordinaria de

Socios de la Compañía, reunida el nueve de diciembre de dos mil dieciséis resolvió:

Autorizar al socio señor GUSTAVO FERNANDO ORNA ARMIJOS para que

transfiera la totalidad de sus Ochenta mil ochocientas cuarenta y seis participaciones

iguales, acumulativas e indivisibles de un dólar de los Estados Unidos de América de

su propiedad a favor de la compañía VIGILANCIA Y SEGURIDAD LIMITADA “VISE

LTDA” compañía de nacionalidad colombiana.

TERCERA.- TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES SOCIALES.- EL

CEDENTE, GUSTAVO FERNANDO ORNA ARMIJOS libre y voluntariamente cede y

transfiere la totalidad de sus Ochenta mil ochocientas cuarenta y seis participaciones

iguales, acumulativas e indivisibles de un dólar de los Estados Unidos de América de

su propiedad a favor de la compañía VIGILANCIA Y SEGURIDAD LIMITADA “VISE

LTDA” compañía de nacionalidad colombiana. LA CESIONARIA, VIGILANCIA Y

SEGURIDAD LIMITADA “VISE LTDA ” debidamente representada por el señor JUAN

PABLO CIFUENTES en su calidad de representante legal suplente de dicha

compañía acepta expresamente tal cesión y transferencia. Con las participaciones

sociales cedidas se transfieren todos los derechos a ellas inherentes, sin reserva

alguna, por lo que la Cesionaria VIGILANCIA Y SEGURIDAD LIMITADA “VISE LTDA

” pasa a ser titular de todos estos derechos y participaciones.

CUARTA.- PRECIO Y FORMA DE PAGO: Las participaciones sociales ceden y se

transfieren por el valor de …………………..0/100 dólares los Estados Unidos de

América (USD $ …………), en efectivo y en moneda de curso legal.

QUINTA.- INTEGRACION DE CAPITAL: En razón de la referida transferencia de

participaciones sociales, el capital social de la Compañía KAFIRIM C. LTDA.SEGURIDAD, CUSTODIO E INVESTIGACIONES queda distribuido de la siguiente

manera:

SOCIOS # PARTICIPACIONES CAPITAL (USD)

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VISE LTDA 52.999 52.999

DEAS LTDA 1 1

TOTAL 53.000 53.000

SEXTA.- ANOTACIONES: De esta cesión de participaciones sociales se tomará notaal margen de la matriz de la escritura pública de constitución de la sociedad, al margende su inscripción en el Registro Mercantil y en el libro correspondiente de la compañía.

SEPTIMA.- SUPLETORIEDAD.- En lo no previsto en este acuerdo, las partes estaránen lo pertinente a las normas contenidas en la Ley de Compañías, así como alacuerdo que las partes han suscrito previo a la celebración de esta escritura pública.

OCTAVA.- DECLARACION: Las Partes declaran que la inversión realizada por loscesionarios es inversión de carácter subregional.

NOVENA.- SANEAMIENTO Y EVICCION: EL CEDENTE, GUSTAVO FERNANDOORNA ARMIJOS declara que sobre las participaciones sociales no existe restricciónalguna de dominio y se compromete al saneamiento por evicción de ellas.

DECIMA.- AUTORIZACION: Se autoriza expresamente al doctor Rafael M.Peñaherrera Solah y/o Mario Espinosa Valdiviezo, a efectos que de manera conjuntao indistinta realicen todas las gestiones necesarias a fin que la presente cesión seperfeccione.

DECIMA PRIMERA: DECLARACION: La señora GINA MARITZA VILLALTAMONTALVO cónyuge de EL CEDENTE, GUSTAVO FERNANDO ORNA ARMIJOSdeclara que acepta todas y cada una de las estipulaciones contenidas en el presenteinstrumento por convenir a los intereses de la sociedad conyugal que tienenconformada por el hecho del matrimonio. Usted señor Notario, se dignara anteponery agregar las cláusulas de estilo para la plena validez del presente instrumentopúblico.

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Anexo 12. MINUTA DE DISOLUCION ANTICIPADA DE COMPAÑIA

SEÑOR NOTARIO:

En el Registro de Escrituras Públicas a su cargo, sírvase incorporar una en la queconste la de disolución, liquidación y cancelación de una Compañía Anónima que seotorga al tenor de las siguientes cláusulas:

PRIMERA: COMPARECIENTES: Concurre a la celebración de este instrumentoSHIRLEY DALLANA MEDINA CORONEL, mayor de edad, soltera, ejecutiva,por los derechos que representa de la Compañía ADOMTOV S. A. talcomo lo acredita con la copia de su nombramiento de Gerente Generaly Representante Legal que a esta escritura pública se agrega comodocumento habilitante para los f ines legales que en esta escritura seestipulan, debidamente Autorizado por la Junta General Extraordinariade Accionistas de ADOMTOV S. A. celebrada el diez de agosto de dosmil diecisiete. CLAUSULA

SEGUNDA: ANTECEDENTES.- A) Por Escritura Pública otorgada ante la NotariaVigésimo Primero Encargada del Cantón, Abogada Vilma Álava Ramírez, el uno deabril de dos mil trece, e inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil el seis de mayode dos mil trece se constituyó la Compañía ADOMTOV S.A. con un capital social deOCHOCIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD$800,oo), dividido en ochocientas acciones ordinarias y nominativas de un dólar delos Estados Unidos de América. B) La Junta General Extraordinaria de Accionistasde la expresada Compañía en su sesión celebrada el día diez de agosto de dosmil diecisiete, con el voto unánime de los accionistas acordó lo siguiente: UNO)APROBAR LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y CANCELACIÓN DE LACOMPAÑÍA ADOMTOV S. A. DOS) APROBAR Y AUTORIZAR A LA GERENTEGENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL DE LA COMPAÑÍA PARA QUEFORMULE LA RESPECTIVA PETICION A LA SUPERINTENDENCIA DECOMPAÑÍAS, VALORES Y SEGUROS LA CANCELACION DE LA INSCRIPCIONEN EL REGISTRO MERCANTIL EN UN SOLO ACTO, EN APLICACIÓN ALTRAMITE ABREVIADO RESOLUCIÓN NO. SCVS-INC-DNCDN-2016-0 10 DEVEINTIUNO DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL DIECISEIS. ASIMISMO ENAPLICACIÓN DE LA PRECITADA NORMATIVA EN ESTA JUNTA LOSACCIONISTAS UNANIMEMENTE EXPRESAN Y SE RATIFICAN QUE LACOMPAÑÍA NO TIENE OBLIGACIONES PENDIENTES CON TERCERASPERSONAS, NATURALES O JURIDICAS, PUBLICAS O PRIVADAS, YEXPRESAN ADEMAS LOS ACCIONISAS SU DECISION DE QUE EN CASO DEQUE SURGIEREN OBLIGACIONES QUE SE HUBIEREN OMITIDO RECONOCERQUE RESPONDERAN SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE CON SU PATRIMONIOEN CONJUNTO CON EL DEL O DE LOS REPRESENTANTES LEGALES DE LACOMPAÑÍA.

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TERCERA: Con estos antecedentes SHIRLEY DALLANA MEDINA CORONEL, porlos derechos que representa de la Compañía ADOMTOV S.A. en sucalidad de Gerente General y Representante Legal, debidamenteAutorizada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas deADOMTOV S. A. celebrada el diez de agosto de dos mil diecisiete declaraDISUELTA Y LIQUIDADA LA COMPAÑÍA ADOMTOV S.A.

CUARTA: La Disolución, Liquidación y Cancelación materia de este instrumento, seha realizado con el detalle constante en el acta de la sesión mencionada de laJunta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día diez de agosto de dosmil diecisiete. Todos los accionistas de la Compañía son de nacionalidadEcuatoriana.

QUINTA: DECLARACION JURAMENTADA.- La señora SHIRLEY DALLANAMEDINA CORONEL por los derechos que representa de la CompañíaADOMTOV S.A. en su calidad de Gerente General y Representante Legaldeclara bajo juramento que 1) La compañía no es contratista publica con el EstadoEcuatoriano y 2) Que la Disolución, Liquidación y Cancelación se realiza conformeconsta del Acta de Junta General de Accionistas celebrada el día diez deagosto de dos mil diecisiete dando cumplimiento a lo establecido en el Artículoundécimo del reglamento al que se someten las compañías sujetas al control totalo parcial de la Superintendencia de Compañías. 3) Que la compañía no es Deudoradel Sector público ni privado, no obstante sus accionistas responderán personalmentey solidariamente en caso de existir alguna obligación pendiente. 4) La compañía noposee bienes inmuebles ni muebles para ser adjudicados

Agregue y anteponga usted señor Notario, las demás cláusulas de estilo para laformalización y validez de esta escritura pública.

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Anexo 13. Oficio a la Superintendencia de Compañías y Valores

SEÑOR INTENDENTE DE COMPAÑIAS DE GUAYAQUIL.-

MARIA AUXILIADORA GARCIA BAQUERIZO, en mi calidad de Gerente General yRepresentante Legal de la Compañía ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL MARIUXIGARCIA BAQUERIZO OREMARGARBA S. A., ante usted con el debido respetocomparezco y solicito,

Que Reingreso para su análisis y aprobación TRES TESTIMONIOS de la EscrituraPública de Disolución, Liquidación y Cancelación de la compañía ORGANIZACIÓNEMPRESARIAL MARIUXI GARCIA BAQUERIZO OREMARGARBA S. A.

Cualquier notificación la recibiré en el correo electrónico [email protected] a nombre de mi representada al Ab. Pedro Alarcón Albán para que anombre de la compañía ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL MARIUXI GARCIABAQUERIZO OREMARGARBA S. A. presente en su Despacho cuanto escrito fuerenecesario dentro de este trámite.

Es Justicia, etc.,

MARIA AUXILIADORA GARCIA BAQUERIZO

C. C. 091400000000

C. V. 012-200

GERENTE GENERAL

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