APEX TOOL GROUP, LLC

ESTÁNDARES DE CONDUCTA PARA PROVEEDORES

(En vigor desde el 1 de febrero de 2018)

Apex Tool Group, LLC y sus subsidiarias (denominados colectivamente “ATG”) han adoptado estos Estándares de conducta para proveedores (los “Estándares”). Estos Estándares son gestionados por el Departamento Legal de ATG, cuyo jefe es el director jurídico, que actúa como director de cumplimiento, con la ayuda de las funciones internas de auditoría y adquisiciones mundiales. Los términos de un contrato específico entre los Proveedores y ATG pueden contener disposiciones adicionales con relación a algunos de estos mismos asuntos. Ninguno de estos Estándares tiene el propósito de sustituir a las disposiciones concretas de un contrato específico y, en caso de contradicción entre estos Estándares y las disposiciones de un contrato específico, prevalecerán las disposiciones del contrato. Estos estándares no tienen el propósito de reemplazar ninguna ley. Los Proveedores deberán cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables, en todas las jurisdicciones en las que operen.

ATG tiene el compromiso de hacer negocios en conformidad con los más elevados estándares éticos, así como de cumplir con todas las leyes aplicables. ATG exige el mismo compromiso de sus Proveedores.

En estos Estándares, el término “Proveedores” hace referencia a todas las empresas, independientemente de su forma (como corporaciones, sociedades anónimas, alianzas o empresas unipersonales), que interactúan o participan, directa o indirectamente, en las actividades de venta, consignación u otros tipos de suministro de bienes o servicios a ATG. Entre los Proveedores se incluyen agentes, subcontratistas y otros terceros, y los Proveedores no pueden evitar las responsabilidades y obligaciones impuestas por estos estándares al emplear o asociarse con agentes, subcontratistas u otros terceros. En estos Estándares, cuando se hace referencia a las leyes “aplicables”, se alude a todas las leyes, incluidos reglamentos, decretos judiciales y otros actos gubernamentales que tengan fuerza de ley vigentes en cada jurisdicción en la que el Proveedor mantenga operaciones que afecten o estén relacionadas con los negocios del Proveedor con ATG.

ATG opera en todo el mundo con Proveedores de muchos países con diferentes leyes, sistemas éticos y culturales, y creencias. Estos Estándares describen los estándares mínimos de conducta que ATG exige que sus Proveedores, independientemente del país en el que operen o de su país de origen, cumplan sin excepciones, como condición para hacer negocios con ATG. Estos Estándares son obligatorios y, si un Proveedor no los observa, ATG podrá poner fin a su relación comercial con el Proveedor y adoptar otras medidas que considere adecuadas. En caso de que estos Estándares establezcan requisitos de conducta legal o de ética empresarial superiores a los requisitos legales o de ética empresarial locales, estos Estándares siempre se aplicarán a los Proveedores que deseen hacer negocios con ATG.

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Cada Proveedor deberá proporcionar a todos los empleados que mantienen una relación comercial con ATG una capacitación relativa a estos Estándares.

I. REQUISITOS DEL PROVEEDOR

A. Estándares de conducta de ATG. Los Proveedores deberán apoyar y familiarizarse con los Estándares de conducta de ATG, así como con las obligaciones y responsabilidades de los colaboradores de ATG con arreglo a dichos Estándares de conducta. Los Proveedores no adoptarán ninguna medida, ni dejarán de adoptar ninguna medida, que puedan considerar razonablemente capaz de provocar, facilitar o contribuir al incumplimiento, por parte de un colaborador de ATG, de los Estándares de conducta de ATG o de cualquier otra política relevante de ATG.

B. Inexistencia de influencia impropia. Los Proveedores no tratarán de influir en ningún colaborador, agente o representante de ATG (cada uno de los cuales se designará “Representante de ATG”) en lo que respecta a cualquier tipo de acuerdo mediante sobornos, comisiones, favores, regalos, eventos deportivos o de entretenimiento, ofertas de empleo u otras conductas similares. Esta prohibición significa que los Proveedores no emprenderán ninguna acción que tenga el propósito de influir, o que pueda crear la apariencia de una influencia impropia, sobre un Representante de ATG. Esta prohibición se extenderá a los familiares de los Representantes de ATG y a todas las personas con las cuales el Representante de ATG tenga una relación significativa. La realización de pagos en efectivo o la entrega de un regalo de gran valor en especie por parte del Proveedor a un Representante de ATG, para su uso personal, constituirán una violación de esta prohibición.

C. Inexistencia de conflictos de intereses. Los Proveedores no establecerán ninguna relación con un Representante de ATG que cree, o se pueda considerar razonablemente capaz de crear, un conflicto de intereses real o potencial para el Representante de ATG. Para los fines de estos Estándares, un conflicto de intereses surge, o se puede esperar razonablemente su surgimiento, cuando un interés personal relevante del Representante de ATG resulta incompatible con sus responsabilidades hacia ATG, o contrario a éstas.

D. Inexistencia de prácticas comerciales desleales. Los Proveedores no participarán en prácticas de colusión relativas a licitaciones ni en prácticas de asignación de clientes o mercados junto con otros Proveedores de ATG. Los Proveedores cumplirán con todas las leyes antimonopolio y con todas las leyes sobre competencia y regulación del comercio aplicables.

E. Confidencialidad. Los Proveedores pueden tener acceso a información confidencial (no pública) de ATG, como resultados de ventas históricos, previsiones de ventas, información sobre clientes y miembros, información sobre colaboradores y precios acordados para mercancías o servicios ofrecidos o vendidos a ATG. Los Proveedores conservarán esta información en estricta confidencialidad y no la divulgarán (a excepción de lo exigido por la ley) a terceros sin la aprobación de ATG; si disponen de la autorización de ATG, solo divulgarán dicha información en caso de necesidad. ATG conservará la propiedad exclusiva de su información confidencial.

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F. Otros tipos de cumplimiento. Los Proveedores deberán cumplir con todos los demás procedimientos, procesos y políticas de ATG que se apliquen a los Proveedores, así como con los procedimientos, procesos y políticas relativos a viajes, comunicaciones y licitaciones. Los Proveedores no tratarán de desvirtuar los procedimientos, procesos y políticas de adquisición de ATG mediante, entre otras prácticas, el contacto no autorizado con Representantes de ATG. Los Proveedores cumplirán con todas las demás leyes aplicables a su negocio con ATG, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los EE. UU., en su forma enmendada.

G. Inspecciones, supervisión y cumplimiento. ATG se reserva el derecho de realizar inspecciones anunciadas e imprevistas en todas las instalaciones del Proveedor. Las instalaciones deberán permitir el libre acceso de los colaboradores de ATG y de los representantes designados de terceros a la producción y a otras instalaciones, así como también a documentos, y deberán permitir que realicen entrevistas confidenciales para garantizar el cumplimiento de estos Estándares por parte de los Proveedores.

H. Sistemas de gestión. Se espera que las fábricas dispongan de sistemas de gestión, políticas, procedimientos y prácticas para garantizar el cumplimiento de estos Estándares.

I. No represalia. ATG no tolerará que se tomen represalias en contra de cualquier persona que, de buena fe, informe de actividades ilegales o inapropiadas con relación a estos Estándares y/o al proceso de auditoría.

J. Documentación y transparencia. ATG se compromete a trabajar en colaboración con los Proveedores e instalaciones que sean transparentes y honestos. Las instalaciones deberán mantener información y registros completos y exactos, lo que incluye, a título enunciativo y no limitativo, registros de salarios y jornadas laborales, para que se pueda evaluar efectivamente el cumplimiento. Las instalaciones no deberán presentar información falsificada o atenuada de los aspectos de sus operaciones a ATG, a nuestros clientes o a representantes de terceros. Las instalaciones no deberán instruir a sus trabajadores sobre cómo responder a las preguntas o consultas de ATG, de nuestros clientes o de los representantes de terceros.

K. Subcontratación. Los Proveedores deberán informar, cuando así se solicite, sobre todos sus subcontratistas, y no podrán subcontratar ninguna parte del proceso de manufactura sin la autorización previa por escrito de ATG. Todos los subcontratistas deberán aceptar cumplir con estos Estándares, y las instalaciones serán responsables de garantizar que todos los subcontratistas los cumplan.

II. DENUNCIA DE VIOLACIONES

Los Proveedores deberán informar inmediatamente de presuntas violaciones de estos Estándares y de los Estándares de conducta de ATG. Los Proveedores pueden hacer una denuncia anónima al enviar un correo electrónico a ATG a la dirección:

Para países no pertenecientes a la Unión Europea: https://apextoolgroup.alertline.com

Para países de la Unión Europea: https://apextoolgroupeu.alertline.com

Estándares de conducta

Revisado el 1 de febrero de 2018

TABLA DE CONTENIDO

Mensaje del CEO de Apex Tool Group

Valores fundamentales

Principios rectores

General

Cumplimiento de leyes y políticas

Respeto en el lugar de trabajo

Trato justo con clientes, proveedores y competidores

Protección y uso adecuado de los activos de ATG

Información y comunicaciones

Estándares de conducta para proveedores

OTRAS POLÍTICAS

En estos Estándares de conducta, se hace referencia a las políticas de Apex Tool Group, LLC (“ATG”) indicadas a continuación. Éstas y otras políticas que tiene o puede adoptar ocasionalmente ATG se encuentran disponibles en la intranet de ATG, también conocida como “BaseCamp”.

Política antimonopolio

Política de divulgación

Política de comunicación electrónica/acceso de usuarios

Política medioambiental, sanitaria y de seguridad

Política de recursos humanos

Política de propiedad intelectual

Política de seguridad de la información personal

Política relativa a las leyes de control de exportaciones de los EE. UU.

Política relativa a la presentación de informes sobre asuntos contables y no represalia

Estándares de conducta para proveedores

Estimados colaboradores de Apex Tool Group, LLC (“ATG”):

A medida que continuemos construyendo una gran empresa, será esencial que nos rijamos por nuestros valores fundamentales, en especial la "Integridad en todo lo que hacemos". Mantener nuestra reputación de integridad es crucial para nuestro éxito actual y futuro. Y en lo que respecta a la integridad, un paso en falso de cualquier colaborador puede tener enormes consecuencias para todos nosotros y para nuestra empresa. Los principios fundamentales son sencillos: actuar con honestidad y justicia, y cumplir con todas las leyes al relacionarse con ATG o hacer negocios en nombre de ATG.

En todo el mundo, nuestras operaciones se desarrollan en un ambiente legal y empresarial complejo. Así, es esencial que comprendamos lo básico de las leyes y los reglamentos que se nos aplican en diversas situaciones. Los Estándares de conducta de ATG definen las normas fundamentales que todos debemos conocer.

Espero y requiero que cada uno de ustedes lea, comprenda y se comprometa a observar los Estándares de conducta de ATG. También espero que cada uno de ustedes se mantenga alerta, levante la mano y haga preguntas en caso de que tenga inquietudes con relación a alguna práctica, transacción o conducta empresarial de ATG. Si usted presencia o experimenta algo que le molesta, que en su opinión podría estar equivocado o ser ilegal, o que simplemente no comprende, tiene la obligación de plantear el problema. Si la gerencia de ATG no está al tanto de los problemas potenciales, no podemos corregirlos antes que se transformen en algo más serio.

Ustedes pueden plantear sus inquietudes de muchas formas. Pueden utilizar la línea directa anónima de ATG. Les aseguro que pueden plantear sus inquietudes de manera anónima, y éstas se mantendrán anónimas.

Pueden también plantear inquietudes a la gerencia. Estas inquietudes pueden ser dirigidas a su gerente, al equipo de recursos humanos local, regional o corporativo, al Departamento Legal de ATG o al equipo de auditoria interna de ATG.

Los detalles relativos a cómo plantear inquietudes, incluyendo métodos adicionales, se encuentran en los Estándares de conducta.

Les insto a EXPRESARSE. No hay excusas para quedarse sin hacer nada y permitir que se dañe la reputación de nuestra empresa o que se violen las leyes. Por ejemplo, no es aceptable concretar una gran venta, presentar resultados satisfactorios en cualquier período o hacer lo que el gerente ordenó si se considera que ello implica el incumplimiento de leyes o políticas, o es poco ético.

Es imperativo que mantengamos una reputación de integridad dentro de ATG y que ésta se base en los esfuerzos que cada uno de nuestros colaboradores realiza diariamente para hacer lo correcto. Agradezco sinceramente las contribuciones que cada uno de ustedes hace a esta reputación. En un espíritu de mejora continua, les pido a todos que se esfuercen diariamente por profundizar nuestro compromiso con el desempeño y el éxito, con integridad.

Jim Roberts Director General

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VALORES FUNDAMENTALES DE ATG

El cliente primero

Integridad en todo lo que hacemos

Mejora continua en cada aspecto de nuestro negocio

Innovación para el crecimiento

El mejor talento: un equipo

PRINCIPIOS RECTORES

Obedecer siempre las leyes y normativas que rigen nuestras actividades empresariales.

Demostrar una conducta ética en todo lo que hacemos.

Tratar siempre a los socios de negocios, clientes, competidores y colegas con respeto y honestidad.

Proteger los activos tangibles e intangibles de ATG, y garantizar que éstos solo se utilicen para promover los intereses de ATG y de sus accionistas.

Al comunicarnos con otras personas, tanto dentro como fuera de ATG, hacer uso de buen juicio y considerar el impacto de cada acción en la imagen de ATG.

Esforzarnos por crear un lugar de trabajo seguro y proteger nuestro medio ambiente.

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GENERAL

Introducción

Apex Tool Group, LLC (denominado en este documento, junto con todas sus subsidiarias y filiales controladas, “ATG”) ha adoptado estos Estándares de conducta (“Estándares”) para promover la conformidad con estándares éticos de conducta y el cumplimiento de todas las leyes aplicables por parte de ATG. Estos Estándares constituyen orientaciones generales que manifiestan nuestro compromiso con la observación del espíritu y la letra de todas las leyes que afectan nuestras operaciones. Los Estándares no pueden proporcionar una línea de acción o un conjunto de procedimientos exactos para manejar cada situación concebible. Su función es más bien la de sentar las bases para la toma de decisiones adecuadas respecto a cómo debemos comportarnos en una variedad de situaciones.

Estos Estándares se aplican a todos los colaboradores de ATG, en todo el mundo. En esta política, el término “colaboradores” significa todos los empleados, directivos (definidos como los directivos de ATG o sus subsidiarias) y, cuando actúen en nombre de ATG, miembros de la Junta Directiva de ATG. También se espera que agentes, representantes, contratistas independientes, proveedores y consultores observen las partes aplicables de estos Estándares cuando hagan negocios con y para ATG.

En caso de que una ley, norma o reglamento gubernamental entre en conflicto con estos Estándares o imponga obligaciones más elevadas, amplias o estrictas que aquellas aquí establecidas, usted deberá cumplir con la ley, norma o reglamento. En caso de que estos Estándares impongan obligaciones más elevadas, amplias o estrictas que una costumbre o práctica local, o que entren en conflicto con dicha costumbre o práctica, usted deberá cumplir con estos Estándares. Por otra parte, es posible que su compañía operadora o departamento cuente con políticas o prácticas más exigentes que estos Estándares. En la medida en que estas políticas y prácticas no entren en conflicto con los Estándares, usted deberá cumplir tanto con dichas políticas y prácticas como con estos Estándares.

Responsabilidades

Cada gerente o supervisor es responsable de garantizar la distribución de estos Estándares a todos los colaboradores bajo su supervisión, así como también de ayudar a los colaboradores a comprender y a observar los Estándares. Cada colaborador de ATG es responsable de leer, comprender y cumplir con estos Estándares. Cada colaborador de ATG también es responsable de leer, comprender y cumplir con las demás políticas de ATG aplicables, incluidas las diversas políticas de RR. HH. y otras políticas que puedan estar relacionadas con ciertos aspectos del negocio de ATG. Estas políticas están disponibles en la intranet de ATG, en BaseCamp o mediante su representante de RR. HH.

Además, todo gerente o supervisor que reciba una denuncia de una presunta o posible violación de estos Estándares deberá de inmediato recurrir e informar de ello a un miembro del equipo de RR. HH., a un directivo, a un jefe de auditoría interna, al director jurídico o al CFO, CHRO o CEO de ATG, según lo establecido en la Política de escalamiento de ATG. Es fundamental que el escalamiento se lleve a cabo antes del inicio de cualquier investigación, a menos que la violación pueda causar lesiones corporales directas a una persona. Una vez realizado el escalamiento, se dará

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inicio a un plan de investigación, conforme a lo establecido en la sección de Investigación y sanciones por incumplimiento de este documento.

ATG puede exigir que los colaboradores nuevos y existentes certifiquen periódicamente que han recibido, comprendido y cumplido con estos Estándares. Los Estándares se aplican a todos los colaboradores de ATG, independientemente de si han proporcionado esta certificación.

Preguntas sobre estos Estándares

Si tiene dudas respecto a si estos Estándares se aplican a determinada acción o situación, o cualquier otra pregunta sobre los Estándares, formule su pregunta por medio de uno de los canales descritos a continuación, en la sección “Denuncia de violaciones”.

Denuncia de violaciones

ATG desea evitar cualquier violación de estos Estándares y poner fin a los casos existentes de incumplimiento inmediatamente después de que éstos se identifiquen. Por consiguiente, todo colaborador de ATG que tome conciencia de una violación existente o potencial de estos estándares deberá denunciarla de inmediato. Generalmente, su gerente o supervisor será la persona más indicada para responder a su preocupación con prontitud. No obstante, su gerente o supervisor no es el único canal disponible para informar sobre estos asuntos. Entre los canales disponibles, se encuentran:

Los superiores de su gerente o supervisor.

Los miembros del equipo de RR. HH. de ATG, como los representantes locales o regionales de RR. HH. o del Departamento de RR. HH. corporativo de ATG, incluyendo el director de recursos humanos de ATG. La información de contacto del director de recursos humanos de ATG se encuentra en el Anexo A adjunto a estos Estándares.

El equipo de auditoría interna de ATG, incluyendo el jefe de auditoría interna. La información de contacto del jefe de auditoría interna se encuentra en el Anexo A adjunto a estos Estándares.

El Departamento Legal de ATG, incluyendo el director jurídico de ATG. La información de contacto del director jurídico de ATG se encuentra en el Anexo A adjunto a estos Estándares.

Todo directivo de ATG.

La línea directa anónima ACT de ATG, a la cual es posible acceder por teléfono o mediante Internet. Los números telefónicos y las direcciones de Internet están disponibles en BaseCamp. La línea directa es administrada por un proveedor externo. Los casos notificados de manera anónima a través de la línea directa o comunicados de cualquier otra forma a la oficina corporativa de ATG serán recibidos por miembros del Departamento de Auditoría Interna, del Departamento de Recursos Humanos y del Departamento Legal de ATG. Normalmente, estos departamentos designan un equipo adecuado de personal corporativo, personal local o consultores externos, según corresponda, para la investigación de la denuncia. Si lo prefiere, puede comunicar sus preocupaciones de manera anónima mediante

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la línea directa. Sin embargo, las personas que realicen llamadas anónimas deberán tener en cuenta que a veces resulta más difícil realizar un seguimiento completo de los problemas denunciados anónimamente.

Junta Directiva o Comité de Auditoría de ATG. Es posible comunicar estas preocupaciones por escrito a la Junta Directiva o al Comité de Auditoría, según corresponda, a la atención del secretario corporativo, Apex Tool Group, LLC, 13620 Reese Boulevard East, Suite 410, Huntersville, NC 28078.

He aquí otros aspectos importantes que se deben considerar con relación a la denuncia de violaciones:

Usted no debe denunciar casos de incumplimiento de estos Estándares a personas que puedan estar implicadas en el asunto que dio origen a la denuncia.

Si usted comunica una inquietud y el problema no se resuelve, deberá comunicar dicha inquietud por medio de otro canal.

Las denuncias anónimas se investigarán en la medida de lo posible, a partir de la información suministrada.

Al realizar una investigación, ATG respetará la privacidad de todos los implicados, sin dejar de tener en cuenta la necesidad de llevar a cabo la investigación y adoptar las medidas correspondientes.

ATG no tolerará que se tomen represalias en su contra, si realiza una denuncia de buena fe sobre posibles violaciones de estos Estándares. Es su deber informar sobre cualquier represalia, por medio de los mismos canales disponibles para la denuncia de casos de incumplimiento.

La presentación deliberada o imprudente de denuncias falsas puede dar lugar a la aplicación de medidas disciplinarias e incluso al despido sin previo aviso (conforme a la legislación aplicable y al contrato laboral correspondiente).

Para obtener información adicional sobre la presentación de quejas o preocupaciones en materia de contabilidad, controles internos o auditoría, consulte la Política relativa a la presentación de informes sobre asuntos contables y no represalia de ATG, que está disponible en BaseCamp.

Investigación y sanciones por incumplimiento

Las presuntas violaciones de estos Estándares serán investigadas. Las investigaciones realizadas por la oficina corporativa de ATG pueden incluir lo siguiente:

asignación de un equipo de investigación adecuado (formado por personal corporativo, personal de la compañía operadora y/o consultores externos, según corresponda) para el análisis de la denuncia;

realización de una investigación por medio de interrogatorios y la revisión de pruebas;

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recomendación de medidas correctivas para el gerente o supervisor correspondiente, si es necesario; y

en la medida de lo posible, entrega de una respuesta sobre el resultado de la investigación a la persona que planteó una inquietud.

A continuación, se presentan ejemplos de conducta impropia que pueden dar lugar a la aplicación de medidas disciplinarias e incluso al despido sin previo aviso (conforme a la legislación aplicable y al contrato laboral correspondiente):

cualquier violación de estos Estándares o de cualquier otra política de ATG;

falta de colaboración con una investigación interna de ATG;

omisión del deber de informar inmediatamente sobre una violación conocida o una sospecha de violación; y

cualquier represalia contra un colaborador que haya informado, de buena fe, sobre una violación existente o posible de estos Estándares.

La política de ATG consiste en denunciar toda violación clara de la ley a las autoridades gubernamentales pertinentes. ATG cooperará plenamente con el gobierno en toda investigación. En caso de que colaboradores estén implicados en irregularidades, se adoptarán medidas disciplinarias rápidas y apropiadas.

Usted debe tener en cuenta que el incumplimiento de estos Estándares puede derivar en responsabilidades civiles o penales para colaboradores individuales, así como en multas, sanciones y consecuencias financieras perjudiciales para ATG. Lo que es más importante, ATG valora su reputación y su papel de ciudadano corporativo líder en todas las comunidades en las que opera. Por lo tanto, usted debe estar familiarizado con sus obligaciones legales y comportarse en todo momento como un ciudadano responsable. El incumplimiento de estos Estándares por cualquier colaborador puede dar lugar a la aplicación de medidas disciplinarias e incluso al despido sin previo aviso (conforme a la legislación aplicable y al contrato laboral correspondiente).

Renuncias

Ocasionalmente, ATG puede renunciar a la aplicación de ciertas disposiciones de estos Estándares. Cualquier colaborador de ATG que considere que podría justificarse una renuncia deberá discutir este asunto con el director jurídico de ATG. Solo la Junta Directiva o un comité de la Junta Directiva de ATG podrán conceder una exención a directivos o miembros de la Junta Directiva de ATG.

ATG se reserva el derecho de revisar integral o parcialmente estos Estándares, en cualquier momento y a su exclusivo criterio, conforme a la legislación aplicable.

CUMPLIMIENTO DE LEYES Y POLÍTICAS

General

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ATG opera en todo el mundo. Usted deberá cumplir con todas las leyes y los reglamentos aplicables de todas las jurisdicciones donde ATG mantiene operaciones, así como también con las políticas de ATG. De esta manera, usted deberá asegurarse de conocer las leyes, los reglamentos y las políticas de ATG que afecten sus actividades en ATG.

Algunas leyes y reglamentos establecen expectativas inferiores a las que deben cumplir los colaboradores de ATG. Aun cuando no exista ninguna política de ATG aplicable a una conducta propuesta, usted deberá hacerse y responder afirmativamente a las siguientes preguntas sobre la conducta:

¿Es lo correcto?

¿Se sentiría usted cómodo si esta conducta se hiciera pública?

¿La conducta es coherente con los Estándares de ATG y con lo que se suele esperar de los colaboradores de ATG?

En lo que respecta a las leyes y reglamentos, usted deberá consultar al Departamento Legal de ATG cuando tenga dudas. Los ejemplos indicados a continuación describen áreas específicas de la legislación con las cuales usted deberá cumplir, y otras secciones de estos Estándares identifican áreas normativas adicionales que deberá observar. Estos ejemplos no son de ninguna manera exhaustivos; por lo tanto, asegúrese de seguir todas las leyes aplicables en todas las situaciones.

Información privilegiada

ATG es una empresa que no cotiza en bolsa. Sin embargo, usted no podrá comprar, vender ni participar en ninguna otra transacción relativa a títulos de una empresa que cotice en bolsa mientras esté en posesión de información no pública sobre ATG que pueda ser significativa para la inversión en títulos de dicha empresa. Esto incluye, a título enunciativo y no limitativo, clientes, proveedores, competidores, empresas objetivo de adquisición o compañías matriz de ATG. Además, usted no podrá ayudar a otras personas a comprar, a vender ni a participar en ninguna otra transacción respecto a los títulos de otra compañía al divulgar dicha información significativa no pública.

La información significativa no pública incluye, a título enunciativo y no limitativo, nuevos productos relevantes, estimaciones de ventas y utilidades, contratos importantes, acontecimientos comerciales significativos, expansiones o reducciones en las operaciones, compras o ventas de activos importantes, registros financieros, cambios en la tasa de dividendos, adquisiciones y fusiones.

Leyes contra la competencia desleal

Las leyes contra la competencia desleal, también conocidas como leyes antimonopolio o de comercio justo, están diseñadas para proteger el mercado competitivo. La política de ATG consiste en cumplir con todas las leyes aplicables contra la competencia desleal. Si bien las leyes contra la competencia desleal pueden variar de un país a otro, algunos tipos de conducta suelen estar prohibidos. Generalmente, se considera ilegal:

hacer acuerdos con competidores para fijar precios u otros términos o condiciones relativos a productos o servicios en competencia;

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hacer acuerdos con competidores para dividir o asignarse clientes, mercados o territorios; y

controlar los precios a los que los distribuidores y otros clientes venden nuestros productos.

En algunos casos, también puede considerarse ilegal:

boicotear o negarse a hacer negocios con clientes o proveedores específicos;

utilizar una sólida posición de mercado en un producto para exigir que los clientes compren otros productos;

celebrar contratos de largo plazo exclusivos que excluyan a los competidores de una parte considerable del mercado;

restringir el lugar en donde nuestros distribuidores exclusivos pueden revender nuestros productos, si estas restricciones se imponen como resultado de reclamaciones de otros distribuidores; y

vender el mismo producto a precios distintos, para diferentes distribuidores.

Los acuerdos impropios pueden ser escritos u orales, e incluir no solo compromisos específicos, sino también acuerdos informales. Nunca se debe debatir ni convenir con competidores u otros socios de negocios en realizar actividades que puedan interpretarse como un intento de restringir o limitar indebidamente la competencia.

Tenga en cuenta que los contactos con competidores y clientes en ferias comerciales o reuniones de asociaciones comerciales también están sujetos a las leyes antimonopolio. Por lo tanto, estos contactos deberán ser lo más limitados posible y deberán circunscribirse a los temas de la agenda de la reunión. Comunique al Departamento Legal de ATG cualquier actividad de asociación propuesta que podría tener impacto en la competencia, como el desarrollo de estándares de productos o códigos de prácticas sectoriales. Para obtener más información, consulte la Política antimonopolio de ATG, que se encuentra disponible en BaseCamp.

Leyes contra el soborno y las transacciones empresariales inadecuadas/Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero

El soborno en las operaciones comerciales es ilegal en muchos países, incluidos los Estados Unidos. Se prohíbe estrictamente el pago de soborno a los empleados de los clientes o de los proveedores de ATG, o la aceptación de soborno por parte de los colaboradores de ATG. Aunque algunas jurisdicciones puedan permitir tales pagos, éstos se encuentran terminantemente prohibidos por las políticas de ATG.

Los pagos indebidos a funcionarios gubernamentales también se hallan estrictamente prohibidos. Los pagos indebidos consisten en pagos, directos o indirectos (incluidos los pagos a familiares), a funcionarios gubernamentales o partidos políticos, con el propósito de influir en actos o decisiones, de recibir un trato especial, o de obtener o retener negocios. Entre estos pagos pueden encontrarse regalos en especie y servicios, incluidos viajes y entretenimiento. Aunque algunas jurisdicciones puedan permitir la realización de pequeños pagos a funcionarios del gobierno para agilizar algunas

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acciones gubernamentales rutinarias, siempre se debe obtener la aprobación del Departamento Legal antes de efectuar dichos pagos.

La Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (“FCPA”) prohíbe que compañías, ciudadanos y nacionales estadounidenses, residentes en los Estados Unidos y extranjeros empleados por compañías estadounidenses ofrezcan, efectúen, prometan o autoricen pagos a cualquier funcionario gubernamental, partido político, funcionario de partido político o candidato político, con el propósito de obtener, retener o dirigir negocios. La FCPA también incluye disposiciones contables que exigen que las compañías lleven libros y registros precisos, y prohíbe la ocultación de pagos indebidos. Usted tiene la obligación de hacer indagaciones adicionales si tiene alguna razón para creer que se realizó un pago o una solicitud de pago para influir en decisiones empresariales, o si sospecha que se adoptaron otras conductas impropias. La FCPA también prohíbe cualquier acción que tenga el propósito de “promover” un pago indebido. Por lo tanto, si usted se entera de que algún socio de negocios (como un distribuidor) violó la FCPA, deberá informar de ello inmediatamente.

Cabildeo (lobby) y contribuciones políticas

El cabildeo se suele definir como el intento de influenciar funcionarios gubernamentales con el propósito de impulsar los intereses de una compañía. Hay leyes y reglamentos que rigen las actividades de cabildeo, las cuales pueden variar según la jurisdicción (incluidos los ámbitos nacional, estatal y municipal). Toda actividad que pueda considerarse como cabildeo deberá ser examinada previamente en colaboración con el Departamento Legal de ATG.

En ningún caso los fondos, instalaciones o recursos de ATG podrán emplearse para realizar campañas políticas, recaudar fondos con fines políticos o llevar a cabo otras actividades políticas. Esto se aplica tanto a candidatos individuales a cargos políticos como a partidos políticos. Solo se pueden hacer excepciones a esta política con el consentimiento expreso por escrito del director jurídico de ATG.

Los colaboradores que deseen dedicar tiempo, dinero u otros recursos a actividades políticas deberán hacerlo de manera completamente voluntaria, en su tiempo personal.

Derechos de propiedad intelectual

Siempre se deben respetar los derechos de propiedad intelectual de los demás. Los colaboradores de ATG no pueden utilizar patentes, marcas comerciales, fotografías, imágenes, materiales protegidos por derechos de autor o secretos comerciales que pertenezcan a otras personas. Usted debe tomar en cuenta los derechos de propiedad intelectual de terceros al desarrollar o modificar productos y procesos. Para obtener más información sobre el cumplimiento de las leyes que rigen los derechos de propiedad intelectual, consulte la Política de propiedad intelectual de ATG, que se encuentra disponible en BaseCamp.

Relación laboral

ATG se compromete a cumplir con todas las leyes en materia de libertad sindical, negociación colectiva, inmigración, horarios y condiciones laborales, salarios y jornadas laborales, así como con las leyes que prohíben el trabajo forzoso e infantil y la discriminación laboral. Este tema se analiza más a fondo en la sección “Respeto en el lugar de trabajo” de estos Estándares.

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Prácticas comerciales desleales o fraudulentas

Los colaboradores de ATG que participan de prácticas de marketing y publicidad en ATG deberán cumplir en todo momento con las leyes aplicables que prohíben las prácticas comerciales desleales o fraudulentas

Medio ambiente

ATG reconoce la necesidad de preservar el medio ambiente y esforzarse por reducir las emisiones a la atmósfera, el agua y el suelo. Nos comprometemos a cumplir plenamente con todas las leyes medioambientales aplicables. Todos debemos buscar maneras de preservar los recursos naturales y ahorrar energía, reducir los residuos y el uso de sustancias peligrosas, y contribuir a un medio ambiente sustentable. Si tiene conocimiento de algún derrame o fuga, o si considera que ha habido alguna violación de leyes, normas o reglamentos medioambientales, informe de ello tal como se indica en la sección “Denuncia de violaciones” de estos Estándares. Para obtener más información, consulte la Política medioambiental, sanitaria y de seguridad de ATG, que se encuentra disponible en BaseCamp.

Comercio internacional

Los Estados Unidos y otros países controlan o prohíben ciertas transacciones internacionales que implican exportaciones, operaciones asimiladas a exportaciones, reexportaciones e importaciones. Entre las transacciones internacionales que se pueden controlar o prohibir se encuentran:

envío de mercancías;

transferencia o recepción de tecnología, información, datos o software por cualquier medio, incluida la transmisión de elementos como diseños, descripciones, especificaciones y código de software por correo electrónico o a través de Internet; y

divulgación de datos técnicos a extranjeros.

Estas leyes se aplican a diversos aspectos de las operaciones de ATG que van más allá del envío de productos. En todas sus relaciones comerciales, asegúrese de que cada transacción cumpla con todas las leyes aplicables de exportación e importación. Para obtener más información, consulte la Política relativa a las leyes de control de exportaciones de los EE. UU. de ATG, que se encuentra disponible en BaseCamp.

También cumplimos con las normas sobre embargo internacional y antiboicot en todos los lugares en los que mantenemos operaciones.

Privacidad

Respetamos la privacidad de nuestros colaboradores. Como mínimo, el acceso a la información de los registros médicos y personales de nuestros colaboradores y excolaboradores deberá circunscribirse a los colaboradores de ATG que tienen una necesidad legítima de conocer dicha información. Usted deberá cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables que rigen la divulgación de información personal o médica sobre los colaboradores actuales, pasados o futuros de ATG.

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Cada vez más países están adoptando normas más estrictas con relación a la recopilación y el uso de datos personales de trabajadores y representantes de clientes. ATG se compromete a gestionar los datos personales de manera responsable y en conformidad con las leyes de privacidad aplicables. Una de las maneras en que ATG ha enfrentado este problema es mediante la adopción de la Política de seguridad de la información personal, que se encuentra disponible en BaseCamp. Por medio de esta política, ATG y sus subsidiarias han acordado adoptar medidas técnicas y organizativas adecuadas (con arreglo a lo establecido en la Política de seguridad de la información personal de ATG) para proporcionar protección contra el procesamiento, la pérdida, la destrucción o el mal uso accidentales, no autorizados o ilegales de los datos personales. Para consultar la Política de seguridad de la información personal de ATG, visite BaseCamp.

Contratos con el gobierno

ATG hace negocios con gobiernos nacionales y empresas públicas. Los colaboradores de ATG que trabajan con organismos y funcionarios gubernamentales (ya sea directamente o como subcontratistas) deben tener en cuenta y cumplir con las leyes y reglamentos especiales que se aplican a las transacciones en las que participa el gobierno.

Prevención del lavado de dinero

Las personas involucradas en actividades ilícitas pueden tratar de “lavar” sus ganancias para ocultarlas o hacer que parezcan más legítimas. La mayoría de los países cuentan con leyes contra el lavado de dinero, que prohíben la realización de transacciones que incluyan ingresos procedentes de actividades ilícitas. Usted deberá cumplir con todas las leyes aplicables que prohíban el lavado de dinero y requieran la notificación de transacciones en efectivo o sospechosas. Manténgase alerta a las siguientes actividades:

tipos de pagos que se han asociado al lavado de dinero (por ejemplo, giros bancarios múltiples, cheques de viajero y grandes cantidades de efectivo);

clientes u otros terceros que se muestren reacios a proporcionar información completa, proporcionen información falsa o sospechosa, o deseen evitar el cumplimiento de los requisitos de documentación o presentación de informes;

condiciones de pago excepcionalmente favorables o transferencias de fondos inexplicadas hacia o desde países extranjeros ajenos a la transacción; y

estructuras de transacción que tengan el propósito de evitar los requisitos de documentación (por ejemplo, transacciones múltiples por un monto inferior al umbral de notificación).

RESPETO EN EL LUGAR DE TRABAJO

General

Con el fin de respaldar nuestros esfuerzos por competir y tener éxito, ATG desea proporcionar un ambiente de trabajo en el que el talento sea lo más importante y las personas puedan alcanzar su más alto potencial. Valoramos y respetamos las diversas perspectivas, identidades, experiencias y contribuciones de cada colaborador. El trato digno y respetuoso hacia los demás constituye la base de una buena conducta empresarial.

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Igualdad de oportunidades laborales

ATG valora una mano de obra variada y cree que la igualdad de oportunidades laborales para todos proporciona muchos beneficios. Por lo tanto, si usted es un gerente o supervisor, debe asegurarse de que las acciones que afecten los términos y condiciones de empleo de sus subordinados se basen en motivos empresariales legítimos y no discriminatorios, independientemente de raza, sexo, orientación sexual, color, edad, género, identidad y expresión de género, origen nacional, ciudadanía, discapacidad física o mental, religión, clasificación de veterano de guerra incapacitado o veterano de la época de Vietnam, o cualquier otra característica legalmente protegida. Además, hacer que las contrataciones o promociones se basen en criterios distintos a la capacidad y el desempeño de cada persona es inapropiado y va en contra de los mejores intereses de ATG. No discriminamos candidatos a puestos de trabajo o colaboradores a partir de ninguna de las características protegidas descritas anteriormente.

Animamos a todos los colaboradores a que ayuden a hacer que esta política se aplique de manera real y significativa, teniendo en cuenta que nuestras acciones son tan importantes como nuestras intenciones. Corresponde a cada colaborador con alguna responsabilidad en materia de supervisión aplicar estos principios de manera coherente. ATG no tolerará ninguna desviación con respecto al concepto de igualdad de oportunidades laborales. Si usted se entera de algún caso de desviación, informe de ello tal como se indica en la sección “Denuncia de violaciones”.

Acoso

El acoso incluye, a título enunciativo y no limitativo, cualquier conducta indeseada u ofensiva contra las características protegidas que se describen en el párrafo siguiente, interfiriendo en el desempeño laboral de individuos o grupos y creando un ambiente de trabajo intimidatorio, hostil u ofensivo. Para determinar si una conducta es indeseada y ofensiva, se debe considerar cómo será percibida por la persona o las personas a las cuales afectará.

ATG no tolera ningún tipo de acoso en el lugar de trabajo o en situaciones relacionadas con el trabajo (incluidas las reuniones sociales de la compañía). Entre las formas prohibidas de acoso se encuentran el acoso sexual y el acoso basado en raza, color, género, orientación sexual, origen nacional, religión, discapacidad, edad o cualquier otra característica legalmente protegida. El acoso prohibido puede dar lugar a la aplicación de medidas disciplinarias e incluso al despido sin previo aviso (conforme a la legislación aplicable y al contrato laboral correspondiente).

Existen muchas formas de conductas indeseadas y ofensivas. Algunos de los tipos más corrientes de conductas indeseadas y ofensivas asociadas al sexo incluyen tocar sin consentimiento (por ejemplo, palpar, agarrar, acariciar, abrazar o rozarse con el cuerpo de otra persona), importunar a alguien por citas, pedir favores sexuales, contar chistes sexuales o chistes que resulten ofensivos para otras personas a raíz de su género o preferencia sexual, hablar sobre sexo, hacer comentarios sugestivos, mostrar pornografía o imágenes sexuales, enviar correos electrónicos o mensajes instantáneos de contenido sexual en el lugar de trabajo y reenviar material inapropiado (como chistes sexuales) a colegas. El acoso sexual no se refiere a los elogios ocasionales de naturaleza socialmente aceptable ni a las relaciones sociales bienvenidas. Tenga en cuenta que el acoso sexual puede ocurrir tanto entre personas del mismo sexo como entre personas de distinto sexo.

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Un ejemplo de conducta indeseada y ofensiva asociada al acoso no sexual es el uso de términos, chistes y símbolos étnicos que puedan resultar ofensivos para el interlocutor o para otras personas que puedan oír o ver la conversación.

Si usted cree que ha sido sometido a algún tipo de acoso, le recomendamos enfáticamente que informe de ello. Además, todo gerente o supervisor que presencie una conducta de naturaleza acosadora deberá informar de ello con prontitud, tal como se indica en la sección “Denuncia de violaciones” de estos Estándares, para que se puedan adoptar las medidas adecuadas con el fin de garantizar la interrupción inmediata de la conducta inapropiada.

Trabajo infantil y explotación laboral

ATG no utiliza mano de obra infantil ni forzada. No toleramos la explotación de niños, el maltrato físico ni la servidumbre involuntaria. Nuestras instalaciones no pueden emplear a menores de 15 años, o a personas de edad inferior a la edad mínima para completar la educación obligatoria, si dicha edad es superior a 15 años en el país de producción. Respetamos la libertad sindical de los empleados y la negociación colectiva, según lo permitido por la ley.

Prácticas salariales y de jornada laboral

Ofrecemos a nuestros colaboradores salarios competitivos y recompensas por la mejora de sus habilidades y capacidades. Cumplimos con todas las leyes, las normas y los reglamentos en materia de salarios y jornada laboral, incluidos aquellos que rigen el salario mínimo, las horas extras y el máximo de horas de trabajo.

Salud y seguridad

Nos comprometemos a proporcionar un lugar de trabajo seguro y saludable, para proteger a nuestros empleados y a las comunidades en las cuales operamos, proteger nuestros activos y asegurar el funcionamiento continuo de la compañía. Cada uno de nosotros es responsable de observar todas las reglas sanitarias y de seguridad que se aplican al trabajo. Todos somos responsables de tomar precauciones para protegernos y proteger a nuestros colegas de accidentes, lesiones y condiciones peligrosas. Además, cada colaborador debe informar con prontitud sobre accidentes, lesiones y condiciones, prácticas o equipos inseguros o insalubres.

También nos comprometemos a contar con un lugar de trabajo libre del abuso de sustancias adictivas. Nos ponemos en peligro unos a los otros si nos presentamos a trabajar bajo los efectos de alcohol o drogas. Usted debe presentarse a trabajar en condiciones aptas para desempeñar sus obligaciones, libre de la influencia de alcohol o drogas ilegales o no autorizadas. Además, se prohíbe el uso, posesión o distribución de alcohol o drogas ilegales o no autorizadas durante la jornada laboral o en las instalaciones de ATG. Se anima a que los colaboradores busquen tratamiento para problemas asociados a la drogadicción y al alcoholismo, y a que informen del posible consumo o abuso de sustancias adictivas por parte de otros colaboradores. Además, las armas de fuego no están permitidas dentro de las instalaciones de ATG.

TRATO JUSTO CON CLIENTES, PROVEEDORES Y COMPETIDORES

A largo plazo, nuestro éxito depende del desarrollo de relaciones sólidas con nuestros proveedores y clientes, y de un trato justo con nuestros proveedores, clientes y competidores. Usted debe

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esforzarse por tratar justamente a los clientes, proveedores, competidores y demás colaboradores de ATG. Además, no debe sacar un provecho indebido de otras personas mediante manipulación, disimulación, abuso de información privilegiada, tergiversación de hechos relevantes o cualquier otra práctica desleal. Las orientaciones que se presentan a continuación le ayudarán a aplicar estos principios a situaciones específicas.

Compra de bienes y servicios

Las decisiones de compra de ATG se basan en el mérito, y deben ser coherentes con nuestros estándares de calidad, entrega y costo. Tratamos con proveedores existentes o potenciales tomando como base únicamente nuestras necesidades y el valor de los productos o servicios que ofrecen.

Sobornos, descuentos y otros tipos de compensación

ATG trata con sus clientes y proveedores de manera justa y equitativa. Usted no puede aceptar ni ofrecer sobornos, descuentos (lo cual no se debe confundir con descuentos contractuales), regalos u otros tipos impropios de compensación por comprar o vender productos o servicios en nombre de ATG.

Regalos y favores

No podemos actuar ni parecer actuar de manera inadecuada en las relaciones con nuestros proveedores y clientes existentes o potenciales. Nunca debemos solicitar regalos, gratificaciones o favores de ningún tipo, en beneficio propio o en nombre de terceros, a nuestros proveedores y clientes existentes o potenciales. Usted podrá aceptar regalos, gratificaciones y favores no solicitados en caso de que éstos sean (1) no monetarios, (2) habituales en el sector, (3) de escaso valor y (4) dados y aceptados sin ningún tipo de entendimiento expreso o implícito de que implican alguna obligación por parte del destinatario. Muchos colaboradores experimentados adoptan la siguiente regla práctica: no se debe aceptar ningún regalo que pueda avergonzar al destinatario o a ATG si se da a conocer públicamente. Usted debe tener en cuenta que ciertos países o jurisdicciones pueden contar con leyes más estrictas con relación a regalos, gratificaciones y favores, y deberá cumplir con todas las leyes aplicables al respecto.

Usted solo podrá ofrecer regalos de escaso valor a proveedores y clientes existentes o potenciales. Regalos especiales de mayor valor podrán ser dados o aceptados cuando los hábitos del sector, la cortesía u otras circunstancias extraordinarias lo exijan, siempre que el CEO de ATG los apruebe previamente.

PROTECCIÓN Y USO ADECUADO DE LOS ACTIVOS DE ATG

General

El robo, el descuido y el derroche tienen un impacto directo en la rentabilidad de ATG. Usted es responsable de proteger los activos de ATG, garantizando que se contabilicen correctamente, se operen con cuidado, y se mantengan y se utilicen únicamente para propósitos empresariales legítimos. Los activos de ATG incluyen activos tangibles, como dinero en efectivo, muebles, accesorios, equipos, suministros, instalaciones y hardware de sistemas, y activos intangibles, como propiedad intelectual, que incluye el software propio.

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Libros y registros

ATG se esfuerza por cumplir con los más elevados estándares de exactitud y exhaustividad al mantener sus libros y registros, al preparar y divulgar sus resultados financieros, y al satisfacer todos los requisitos relevantes en materia de contabilidad, transparencia, etc. El contenido de todos los informes que ATG elabora para sus inversionistas, así como de sus demás comunicaciones públicas, debe ser imparcial, exacto, oportuno y comprensible. Hemos establecido las siguientes directrices para garantizar la calidad de nuestros informes financieros:

Los registros contables de ATG deberán (1) mantenerse y presentarse con arreglo a la legislación de cada jurisdicción competente y en conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados de los Estados Unidos, (2) reflejar de manera razonablemente detallada, exacta e imparcial las transacciones, los activos, los pasivos, los ingresos y los gastos de ATG, y (3) no contener ninguna información falsa o engañosa.

Todas las transacciones deberán (1) autorizarse y aprobarse debidamente, en conformidad con las políticas y los procedimientos establecidos, y (2) registrarse de manera oportuna, con arreglo a los procedimientos estándar, y en cuentas que reflejen correctamente la naturaleza de cada transacción.

Usted no deberá establecer ni mantener fondos o activos ocultos o no registrados, para ningún fin.

ATG ha establecido controles y procedimientos internos, sistemas de mantenimiento de registros y otras políticas con el fin de satisfacer tanto sus necesidades empresariales como los requisitos legales. Estos controles pueden abarcar muchas actividades, incluyendo órdenes de compra, informes de recepción y producción, entradas y salidas de efectivo, facturación y nómina. Usted deberá observar estos controles, procedimientos, sistemas y políticas.

Manténgase siempre alerta ante posibles irregularidades contables y financieras, como fondos no registrados, pagos fraudulentos, asientos falsos, documentos complementarios utilizados inapropiadamente, declaraciones de gastos personales o solicitudes de reembolso de gastos no empresariales falsas, solicitudes de beneficios para empleados falsificadas y declaraciones engañosas u omisiones en los registros contables.

Los colaboradores que participen en la preparación de los estados financieros de ATG o de otros informes financieros serán responsables de garantizar que estos estados e informes financieros (1) no contengan ninguna declaración falsa o engañosa y (2) presenten toda la información y todos los hechos necesarios para brindar transparencia y precisión.

Usted no podrá obligar, manipular o engañar a los contadores externos que participen en la auditoría o revisión de los estados financieros o los controles internos de ATG, con el fin de hacer que los estados financieros de ATG sean engañosos.

Si usted se entera de alguna irregularidad financiera, deberá informar de ello con prontitud. El incumplimiento de cualquiera de estas directrices puede dar lugar a la aplicación de medidas

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disciplinarias e incluso al despido sin previo aviso (conforme a la legislación aplicable y al contrato laboral correspondiente).

Contratos

ATG depende de contratos y otros acuerdos jurídicamente vinculantes para la mayor parte de sus negocios. ATG cumple con todos sus compromisos contractuales y hace valer con firmeza sus derechos contractuales. Todos los contratos de ATG deberán celebrarse de manera comercial y legalmente aceptable, por escrito, y deberán ser firmados por ambas partes. Si tiene dudas sobre alguna disposición contractual, consulte al Departamento Legal de ATG.

Límites de autoridad

Recuerde que usted no tiene automáticamente el derecho de actuar en nombre de ATG. Nunca adopte medidas que puedan exceder los límites de su autoridad, a menos que esté específicamente autorizado a hacerlo. En especial, nunca firme documentos en nombre de ATG, ni represente o ejerza autoridad en nombre de ATG, a menos que sea un directivo de ATG o disponga de una aprobación específica de un directivo de ATG para hacerlo.

Propiedad intelectual

ATG dedica mucho tiempo y dinero al desarrollo de invenciones, ideas y tecnologías que puedan proporcionar una ventaja competitiva en el mercado. Corremos el riesgo de perder estos activos si no nos dedicamos a perfeccionarlos y a aplicar nuestros derechos de propiedad intelectual correspondientes. Los derechos de propiedad intelectual suelen consistir en patentes, marcas comerciales, copyrights o secretos comerciales. Actúe con prontitud para identificar invenciones, ideas y tecnologías valiosas, para evitar la pérdida de nuestros derechos de propiedad intelectual relativos a estos activos. Para obtener más información sobre la adopción de medidas adecuadas para perfeccionar y hacer valer nuestros derechos de propiedad intelectual, consulte la Política de propiedad intelectual de ATG, que se encuentra disponible en BaseCamp.

Oportunidad corporativa

Todos los colaboradores tienen el deber, ante ATG, de hacer avanzar los intereses legítimos de ATG. Como colaborador de ATG, usted no podrá, ya sea directa o indirectamente:

sacar provecho personal o ayudar a otras personas a sacar provecho de cualquier oportunidad de negocios que se haya identificado mediante el uso de su cargo en ATG o de la información o las propiedades de ATG, o que haya sido solicitada por ATG u ofrecida a ATG (a menos que ATG haya rechazado dicha oportunidad);

utilizar el nombre, las propiedades o la información de ATG, o su cargo en ATG, en beneficio propio; y

competir con ATG.

Conflictos de intereses

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Un conflicto de intereses se produce cuando sus intereses privados interfieren indebidamente, de algún modo, o incluso parecen interferir indebidamente en los intereses de ATG. Esto incluye cualquier actividad, relación o inversión realizada por usted o por sus familiares que pueda entrar en conflicto inadecuado con sus obligaciones hacia ATG, o que pueda afectar su juicio, objetividad o desempeño laboral. Se prohíben las transacciones o los acuerdos que puedan implicar algún conflicto de intereses, a menos que dichos acuerdos o transacciones se hayan aprobado específicamente, en conformidad con estos Estándares. Si usted identifica cualquier conflicto de intereses o posibilidad de conflicto de intereses, deberá comunicárselo inmediatamente a su gerente o supervisor (a menos que este requisito de notificación entre en conflicto con sus derechos con arreglo a las leyes, normas o reglamentos aplicables, o con cualquier contrato laboral relativo a su cargo). A continuación, su gerente o supervisor deberá plantear el asunto al Departamento Legal de ATG, para ayudar a determinar si la transacción o acuerdo implica algún conflicto de intereses potencial y, en caso afirmativo, para determinar el curso de acción más adecuado. El Comité de Auditoría de la Junta Directiva de ATG deberá determinar si una transacción o acuerdo implica un posible conflicto de intereses con relación a cualquier directivo o miembro de la Junta Directiva de ATG, así como el curso de acción más adecuado.

Es imposible enumerar todas las transacciones o acuerdos que podrían suponer conflictos de intereses, pero los siguientes ejemplos indican cómo pueden surgir estos conflictos:

Tener un interés directo o indirecto (ya sea empresarial, caritativo, personal o de otro tipo) en una transacción con ATG. Por ejemplo, su cónyuge recibirá una comisión sobre la venta de una propiedad a ATG.

Tener un interés financiero (incluyendo la oferta o toma de préstamos) en una persona o entidad que sea un competidor, proveedor, cliente o agente de ATG, o que mantenga algún tipo de relación comercial con ATG. Por ejemplo, usted es socio de una compañía que vende, o pretende vender, una nueva tecnología a ATG. Tenga en cuenta que, con respecto a los competidores, proveedores y clientes de ATG que sean empresas de capital abierto, la propiedad de títulos (como acciones ordinarias y preferentes) que representen menos del dos por ciento (2 %) de la categoría correspondiente, así como los préstamos celebrados en el curso ordinario de los negocios del competidor, proveedor o cliente, y con arreglo a términos comerciales estándar (como un préstamo hipotecario con un banco que haga negocios con ATG), no se considerarán conflictos de intereses.

Tener una relación con alguna persona o entidad que sea un competidor, proveedor, cliente o agente de ATG, o que mantenga algún tipo de relación comercial con ATG, y que interfiera indebidamente en los intereses de ATG. Tenga en cuenta que esta relación puede ser comercial, caritativa, personal o de otro tipo, y puede incluir el desempeño de un cargo como director, ejecutivo, gerente, empleado, representante, agente o consultor. Por ejemplo, usted actúa como representante de una compañía que suministra productos a ATG.

Adquirir una participación en una propiedad (como bienes inmuebles, derechos de patente o títulos) en la cual ATG tenga, o pueda tener, una participación. Por ejemplo, por un consejo suyo, su hermano compró un terreno contiguo a una instalación de ATG, y usted cree que ATG pretende comprar dicho terreno.

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Obtención, por usted o por un familiar, de algún beneficio personal indebido que resulte de su cargo en ATG. Por ejemplo, usted utiliza su cargo en ATG para animar a un proveedor de ATG a suministrar productos para su uso personal a un precio dos veces más favorable del que podría obtener si no mencionara su cargo en ATG.

Conservación de registros

Usted deberá cumplir con todas las leyes relativas a la conservación de registros. Los registros y documentos que generamos se deben almacenar y archivar adecuadamente, y como mínimo se deben conservar durante el período de tiempo legalmente exigido. Consulte a su unidad empresarial o funcional, a la gerencia o al Departamento Legal de ATG para obtener las directrices aplicables a la conservación de registros.

Usted deberá conservar todos los registros que puedan estar relacionados con acciones legales en trámite o por iniciarse, citaciones o investigaciones, hasta que el Departamento Legal de ATG le indique lo contrario. Si usted se entera de cualquier acción legal en trámite o por iniciarse, citación o investigación, o si tiene preguntas acerca de si un registro tiene relación con alguna acción legal, citación o investigación, comuníquese inmediatamente con el Departamento Legal de ATG.

INFORMACIÓN Y COMUNICACIONES

Respuesta a consultas externas y comunicaciones públicas

General

El director general y el director financiero de ATG son las únicas personas autorizadas a comunicarse, para discutir cuestiones sobre ATG, con potenciales inversionistas, profesionales del mercado de valores y otras personas que puedan realizar operaciones o proporcionar asesoramiento a terceros a partir de la información que reciban, y el director general, el director financiero, el director de recursos humanos y el director de comunicaciones corporativas de ATG son las únicas personas autorizadas a comunicarse con los medios de comunicación para discutir sobre ATG.

No obstante, se permite que, en el curso ordinario de los negocios, personas apropiadas de las unidades empresariales o funcionales de ATG emitan comunicados de prensa con relación a nuevos productos, a nuevos servicios o a premios y reconocimientos.

Todas las consultas sobre ATG o sus subsidiarias realizadas por los medios de comunicación se deberán derivar al director de comunicaciones corporativas de ATG. Esto ayudará a que ATG se asegure de proporcionar hechos correctos y coherentes al público, y a que no divulgue información confidencial de manera prematura. Incluso si usted cree que es la persona más adecuada para hablar en nombre de ATG, no deberá discutir ni comunicarse con terceros sin antes recibir la autorización del director de comunicaciones corporativas de ATG. En caso de que reciba una consulta de los medios de comunicación y se necesite una respuesta inmediata, usted deberá abstenerse de hacer comentarios. Para obtener más información, consulte la Política de divulgación de ATG, que se encuentra disponible en BaseCamp.

Si usted se entera de algún accidente o evento local en el que ATG se ha visto implicada y que ha tenido o probablemente tendrá cobertura por los medios de comunicación, como una fatalidad, un incidente de seguridad grave, un accidente medioambiental, un incendio, una inundación, un

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desastre natural o un delito, siga inmediatamente la Política de escalamiento de ATG que determina a quién se debe notificar, con lo siguiente:

los hechos relevantes con relación al asunto; y

el nombre de un colaborador de ATG que pueda hablar sobre el asunto.

Consultas sobre relaciones laborales

Reenvíe todas las consultas relativas a colaboradores o excolaboradores al equipo de recursos humanos de ATG. Este equipo responderá en nombre de ATG. Responder personalmente a estas consultas podría conducir a acusaciones de prácticas laborales injustas, así como a un litigio contra ATG y contra usted.

Envíos de invenciones

Los envíos o consultas de terceros con relación a tecnologías o ideas de productos, sugerencias o propuestas se deberán reenviar al Departamento Legal de ATG. Si no se adoptan las medidas adecuadas con relación a un envío o consulta, esto podrá conducir a problemas legales para ATG.

Información confidencial/exclusiva

General

Todos tenemos un papel que desempeñar en la protección de la información confidencial de ATG, tanto dentro como fuera de ATG, así como durante o después de nuestra relación laboral con ATG. La información confidencial incluye toda información no pública sobre ATG, sus clientes, sus clientes potenciales y otros terceros, la cual podría ser útil para los competidores de ATG, o perjudicial para ATG o sus socios de negocios. A excepción de lo exigido por ley, norma o reglamento, o según lo autorizado con arreglo a estos Estándares, cada colaborador de ATG que maneje información confidencial deberá limitar su divulgación a los colaboradores de ATG que tengan una necesidad clara de conocer dicha información, y evitará divulgarla a personas externas a ATG, lo que incluye cónyuges, familiares y amigos. Esta obligación se mantendrá incluso una vez que usted deje ATG.

Usted es responsable de proteger proactivamente la confidencialidad de la información confidencial. Las directrices indicadas a continuación distan mucho de ser exhaustivas, pero identifican medidas específicas que deben adoptarse para ayudar a proteger la información confidencial de ATG:

Cuando proceda, usted deberá marcar claramente la información confidencial, ya sea que esté en papel o formato electrónico, como “confidencial” o con una denominación similar.

Usted deberá adoptar medidas razonables para proteger la información confidencial, evitando que ésta quede expuesta en áreas comunes o que se distribuya de manera inadecuada.

Si usted identifica la necesidad empresarial de divulgar información confidencial fuera de ATG, consulte al presidente de su unidad de negocios para obtener orientaciones. En

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cualquier caso, no divulgue la información confidencial, a menos que el presidente de su unidad de negocios o que un directivo autorice específicamente dicha divulgación.

No deje mensajes en salones de chat ni publicaciones en sitios web con relación a ATG o a cualquiera de sus subsidiarias, ni con relación a su trabajo o a sus actividades para ATG o para cualquiera de sus subsidiarias, en ninguna circunstancia.

Acuerdos de confidencialidad

Observe las directrices de ATG antes de celebrar o aprobar cualquier acuerdo para recibir información confidencial relativa a empresas cuya adquisición esté bajo consideración de ATG.

Obtenga la aprobación del presidente de su unidad de negocios antes de celebrar o aprobar cualquier acuerdo para recibir información confidencial con relación a cualquier otro asunto.

Si usted trabajó antes en otra organización, no revele a ATG, ni dentro de ATG, la información confidencial o los secretos comerciales a que tuvo acceso en su empleo anterior.

No haga que candidatos a puestos de trabajo o colaboradores revelen información confidencial sobre su empleador actual o anterior.

Comunicaciones empresariales apropiadas

Con frecuencia los registros y comunicaciones empresariales se hacen públicos, por lo que pueden sacarse del contexto original. Evite la exageración, los comentarios despectivos, las conjeturas o las caracterizaciones inapropiadas acerca de personas y empresas, ya sea en correos electrónicos, notas internas, memorandos, informes oficiales u otras comunicaciones y registros.

Uso de comunicaciones electrónicas, mensajería e Internet

ATG puede proporcionarle acceso a los sistemas de correo electrónico de ATG y a Internet a través de los sistemas de ATG (en estos Estándares, todas las referencias a “correo electrónico” incluyen los mensajes instantáneos y otras tecnologías similares). ATG fomenta el uso del correo electrónico y de Internet para agilizar y mejorar las comunicaciones empresariales y el acceso a información empresarial útil.

Usted deberá cumplir con los siguientes principios siempre que tenga acceso al correo electrónico o a Internet en las instalaciones de ATG, ya sea a través de una computadora u otro equipo o propiedad de ATG, por medio de métodos pagados por ATG o de alguna manera en la que necesite identificarse ante ATG, o cuando use redes o sistemas personales para tener acceso a cualquier red o sistema de ATG, o para almacenar información o datos relacionados con ATG. Se proporcionan orientaciones adicionales en la Política de comunicación electrónica/acceso de usuarios, que se encuentra disponible en BaseCamp.

ATG proporciona sistemas de correo electrónico y acceso a Internet para el desempeño de funciones oficiales de ATG. Como ocurre con cualquier otro recurso de ATG, es necesario conservar los sistemas de correo electrónico de ATG y la conectividad a Internet mantenida

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por ATG. Se permite el uso limitado y casual no relacionado con los negocios de ATG, pero se trata de un privilegio que debe mantenerse en un nivel razonable. Este tipo de uso personal está sujeto a los términos de estos Estándares y de otras políticas de ATG.

Usted deberá cumplir con todas las leyes aplicables, con estos Estándares y con las demás normas y reglamentos de los sitios web de otras compañías que use o visite. Por ejemplo, usted no podrá utilizar las redes ni los sistemas de Internet y de correo electrónico de ATG para elaborar, transmitir, recuperar, almacenar o acceder a materiales:

que sean discriminatorios, acosadores o despreciativos con relación a cualquier persona o grupo;

que sean obscenos, ofensivos, difamatorios o de naturaleza amenazadora;

que estén relacionados con transacciones comerciales no asociadas a ATG o con solicitudes caritativas no patrocinadas por ATG; o

que sean ilegales, violen estos Estándares o cualquier otra política de ATG, o sean contrarios a los intereses de ATG.

Al utilizar un sistema de correo electrónico de ATG o tener acceso a Internet por medio de una computadora, un sistema o una puerta de enlace de ATG, usted aparecerá ante terceros como un representante de ATG. Por eso, no participe en ninguna actividad ni transmita mensajes, material o datos que tengan un impacto negativo en la imagen de ATG o sean considerados inapropiados por ATG. Al utilizar un sistema de correo electrónico o de Internet de ATG, usted deberá cumplir con los mismos estándares de comunicaciones que observaría si utilizara un papel con membrete de ATG o de una de sus subsidiarias.

Las redes y los sistemas de Internet y correo electrónico de ATG, incluidos todos los mensajes, materiales y datos elaborados, transmitidos, recibidos, almacenados o consultados en o mediante dichas redes y sistemas, así como todos los equipos y dispositivos periféricos controlados por ATG, son propiedad de ATG. Usted no deberá tener ninguna expectativa de privacidad con respecto a estos mensajes, materiales y datos, salvo en la medida en que la ley, norma o reglamento aplicable, o el contrato laboral relativo a su cargo, establezca un derecho de privacidad. ATG se reserva el derecho de revisar, supervisar, interceptar y divulgar, por medio del personal autorizado de ATG, todos los mensajes, materiales y datos elaborados, transmitidos, almacenados o consultados en o mediante las redes y los sistemas de Internet y correo electrónico de ATG (lo que incluye, a título enunciativo y no limitativo, el filtrado, la segregación, la revisión y/o la eliminación de mensajes de correo electrónico no deseados), siempre que lo considere necesario o adecuado. Sin embargo, ATG no ejercerá estos derechos en caso de que estén prohibidos por la ley, norma o reglamento aplicable, o por el contrato laboral relativo a su cargo. Al utilizar las redes y los sistemas de ATG, usted acepta consciente y voluntariamente los derechos anteriormente descritos y calificados. Al mismo tiempo, ATG rechaza cualquier obligación de supervisar sus redes y sus sistemas de correo electrónico e Internet.

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Tenga en cuenta que incluso después de la eliminación de un correo electrónico de su bandeja de entrada, éste podrá continuar accesible a ATG y aún estará sujeto al derecho de supervisión de ATG, con arreglo a lo establecido en el párrafo anterior.

Usted no podrá redactar ni transmitir correos electrónicos u otras comunicaciones electrónicas utilizando un nombre falso o no autorizado, ni tratar de ocultar la verdadera identidad del remitente de dichos correos electrónicos u otras comunicaciones electrónicas.

Respete la confidencialidad del uso de las redes y sistemas de ATG por parte de los demás colaboradores, y no trate de tener acceso no autorizado a sus mensajes o datos.

ESTÁNDARES DE CONDUCTA PARA PROVEEDORES

ATG exige que sus proveedores cumplan con estos estándares, así como también con los estándares adicionales aplicables a las relaciones con proveedores. Además, exigimos que los colaboradores que tratan con proveedores hagan todo lo posible para asegurar este cumplimiento. Los Estándares de conducta para proveedores de ATG se encuentran disponibles en BaseCamp.

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Estos estándares no le proporcionarán ningún derecho contractual ni modificarán su relación laboral con ATG o con una compañía de ATG (salvo en la medida en que estos Estándares se incorporen a un contrato laboral, a una negociación colectiva, a un acuerdo laboral o a un acuerdo similar que se aplique a su relación laboral). En cualquier momento usted puede renunciar voluntariamente a su cargo. De manera similar, ATG puede rescindir su contrato laboral en cualquier momento, si considera que es lo mejor para la empresa (conforme a la legislación aplicable y al contrato laboral relativo a su cargo). Siempre que se utiliza en estos Estándares, el término “contrato laboral” se refiere no solo a los contratos laborales individuales, sino también a las negociaciones colectivas y a los acuerdos laborales o acuerdos similares.

ANEXO A

Personas a las que se pueden enviar informes

Ed Tetreault es el director de recursos humanos de ATG; es posible contactarlo llamando al 980-209-8681 o enviando un mensaje a ed.tetreault@apextoolgroup.com.

Kihoon Lee es el jefe de auditoría interna; es posible contactarlo llamando al 410-773-7907 o enviando un mensaje a kihoon.lee@apextoolgroup.com.

Dave Sturgess es el director jurídico de ATG; es posible contactarlo llamando al 980-441-4097 o enviando un mensaje a david.sturgess@apextoolgroup.com.