ARTICLES FOR PRIVATE COMPANIES LIMITED BY GUARANTEE

خاصة لشركة الأساسي النظامبالضمان محدودة

{Insert Name of the Company}

INDEX TO THE ARTICLES الأساسي النظام فهرس

PART 1 الأول الجزء

INTERPRETATION AND LIMITATION OF LIABILITY

المسؤولية وحدود التفسير

1. Defined terms فة .1 المُعرَّ المصطلحات

2. Liability of members الأعضاء .2 مسؤولية

PART 2 الثاني الجزء

DIRECTORS المديرين

DIRECTORS’ POWERS AND RESPONSIBILITIES

ومسؤولياتهم المديرين صلاحيات

3. Directors’ general authority للمديرين .3 العامة السلطة

4. Members’ reserve power للأعضاء .4 بها المحتفظ الصلاحيات

5. Directors may delegate المديرين .5 من التفويض جواز

6. Committees اللجان.6

DECISION-MAKING BY DIRECTORS للقرار المديرين اتخاذ

7. Directors to take decisions collectively مجتمعين .7 للقرارات المديرين اتخاذ

8. Unanimous decisions بالإجماع .8 القرارات

9. Calling a directors’ meeting المديرين .9 إجتماع دعوة

10. Participation in directors’ meetings المديرين .10 اجتماعات في المشاركة

11. Quorum for directors’ meetings المديرين .11 لاجتماعات القانوني النصاب

12. Chairing of directors’ meetings المديرين .12 اجتماعات ترأس

13. Casting vote المُرجِّح .13 الصوت

14. Conflicts of interest المصالح .14 تعارض

15. Records of decisions to be kept حفظها .15 الواجب القرارات سجلات

16. Directors’ discretion to make further rules

إصدار .16 في التقديرية المديرين سلطةالقواعد من المزيد

APPOINTMENT OF DIRECTORS المديرين تعيين

17. Methods of appointing directors المديرين .17 تعيين طرق

18. Termination of director’s appointment المديرين .18 تعيين إنهاء

19. Directors’ remuneration المديرين .19 مكافأة

20. Directors’ expenses المديرين .20 مصاريف

PART 3 الثالث الجزء

MEMBERS الأعضاء

BECOMING AND CEASING TO BE A MEMBER

صفتها وزوال العضوية

21. Applications for membership العضوية .21 بخصوص المقدمة الطلبات

22. Termination of membership العضوية .22 إنهاء

ORGANISATION OF GENERAL MEETINGS

العمومية الجمعية اجتماعات تنظيم

23. Attendance and speaking at general meetings

الجمعية .23 اجتماعات في والتحدث الحضورالعمومية

24. Quorum for general meetings الجمعية .24 لاجتماعات القانوني النصابالعمومية

25. Chairing general meetings العمومية .25 الجمعية اجتماعات ترأس

26. Attendance and speaking by directors and non-members

المديرين .26 جانب من والتحدث الحضورالأعضاء وغير

27. Adjournment الاجتماعات .27 إرجاء

28. Voting: general عام: .28 التصويت

29. Errors and disputes والنزاعات .29 الأخطاء

30. Poll votes الاقتراع .30 طريق عن بالأصوات الإدلاء

31. Content of proxy notices الوكيل .31 إخطارات محتوى

32. Delivery of proxy notices الوكيل .32 إخطارات تسليم

VOTING AT GENERAL MEETINGS ا:لجم:عية اجتم:اعات في: التصو:يتالعموم:ية

33. Amendments to resolutions القرارات .33 على التعديلات

PART 4 الرابع الجزء

ADMINISTRATIVE ARRANGEMENTS الإدارية الترتيبات

34. Means of communication to be used استخدامها .34 الواجب الاتصال وسائل

35. Company seals الشركة .35 أختام

36. No right to inspect accounts and other records

الحسابات .36 على الاطلاع في الحق عدمالأخرى والسجلات

37. Provision for employees on cessation of business

عن .37 التوقف فور الموظفين مخصصالعمل

DIRECTORS’ INDEMNITY AND INSURANCE

عليهم والتأمين تعويضالمديرين

38. Indemnity التعويض.38

39. Insurance التأمين.39

PART 1 الأول الجزء

INTERPRETATION AND LIMITATION OF LIABILITY

المسؤولية وحدود التفسير

Defined terms فة المُعرَّ المصطلحات

1. In the articles, unless the context requires otherwise—

يتطلب .1 لم ما الأساسي، النظام هذا فيالمبينة للمصطلحات يكون ذلك، خلاف السياق

: التالية المعاني

“articles” means the company’s articles of association,

:" الأساسي" النظام به يقصد الأساسي النظامللشركة.

“bankruptcy” includes individual insolvency proceedings in any jurisdiction,

:" في" الفردية الإفلاس دعاوى يتضمن الإفلاس. اختصاص أي

“chairman” has the meaning given in article 12, :" المادة" في عليه المنصوص المعنى له )الرئيس12.)

“chairman of the meeting” has the meaning given in article 25,

:" في" عليه المنصوص المعنى له الاجتماع رئيس(.25المادة )

“Companies Regulations” means the Companies Regulations 2015,

:" لعام" الشركات نظام به يقصد الشركات نظام2015.

“director” means a director of the company, and includes any person occupying the position of director, by whatever name called,

:" أي" ويشمل بالشركة، مدير به يقصد المديرالاسم كان وأياً المدير، منصب يشغل شخص

. عليه يطُلق الذي

“document” includes, unless otherwise specified, any document sent or supplied in electronic form,

:" أية" ذلك، خلاف على ينُص لم ما تشمل، الوثيقة. إلكترونية بصيغة تقدم أو ترُسل وثيقة

“electronic form” has the meaning given in section 1023 of the Companies Regulations,

:" عليه" المنصوص المعنى لها الإلكترونية الصيغةالبند . 1023في الشركات نظام من

“member” has the meaning given in section 117 of the Companies Regulations,

:" البند" في عليه المنصوص المعنى له العضو117. الشركات نظام من

“ordinary resolution” has the meaning given in section 298 of the Companies Regulations,

:" في" عليه المنصوص المعنى له العادي القرار. 298البند الشركات نظام من

“participate”, in relation to a directors’ meeting, has the meaning given in article 10,

:" باجتماع" يتعلق فيما المعنى، له يشاركالمادة ) في عليه المنصوص (.10المديرين،

“proxy notice” has the meaning given in article 31,

:" في" عليه المنصوص المعنى له الوكيل إخطار(.31المادة )

“special resolution” has the meaning given in section 299 of the Companies Regulations,

:" في" عليه المنصوص المعنى له الخاص القرار. 299البند الشركات نظام من

“subsidiary” has the meaning given in section :" في" عليه المنصوص المعنى له التابعة الشركة

1015 of the Companies Regulations, and .1015البند الشركات نظام من

“writing” means the representation or reproduction of words, symbols or other information in a visible form by any method or combination of methods, whether sent or supplied in electronic form or otherwise.

:" الإنتاج" إعادة أو التمثيل به يقصد خطيبصيغة الأخرى المعلومات أو الرموز أو للكلمات

الطرق، من مجموعة أو طريقة بأية أو مرئيةخلاف أو إلكترونية بصيغة قُدم أو أرسل سواء

ذلك.

Unless the context otherwise requires, other words or expressions contained in these articles bear the same meaning as in the Companies Regulations as in force on the date when these articles become binding on the company.

الكلمات تحمل ذلك، خلاف السياق يتطلب لم ماالنظام هذا في المتضمنة الأخرى التعبيرات أو

الشركات نظام في الواردة ذاتها المعانيالنظام هذا فيه يصبح الذي التاريخ في والسارية

. الشركة على ً ملزما

Liability of members الأعضاء مسؤولية

2. The liability of each member is limited to US$1, being the amount that each member undertakes to contribute to the assets of the company in the event of its being wound up while he is a member or within one year after he ceases to be a member, for—

مبلغ على مقتصرة عضو كل مسؤولية تكون( واحد أمريكي يتعهد( 1دولار الذي المبلغ وهو ،

في الشركة أصول في به يسهم بأن عضو كلمن واحد عام خلال أو بها عضو وهو انقضائها حال: بخصوص وذلك عنه، العضوية صفة زوال تاريخ

(a) payment of the company’s debts and liabilities contracted before he ceases to be a member,

a) المتعاقد والتزاماتها الشركة ديون دفع. عضويتها صفة تزول أن قبل عليها

(b) payment of the costs, charges and expenses of winding up, and

b) انقضاء ونفقات ومصاريف تكاليف دفعوحلها، الشركة

(c) adjustment of the rights of the contributories among themselves.

c). بينهم فيما المسهمين حقوق تقييم

PART 2 الثاني الجزء

DIRECTORS المديرون

DIRECTORS’ POWERS AND RESPONSIBILITIES

ومسؤولياتهم المديرين صلاحيات

Directors’ general authority للمديرين العامة السلطة

3. Subject to the articles, the directors are responsible for the management of the company’s business, for which purpose they may exercise all the powers of the company.

بالنظام .3 الإخلال عدم مراعاة مععن مسؤولين المديرون يكون الأساسي،

تنفيذاً لهم، ويجوز الشركة، نشاط إدارةصلاحيات جميع ممارسة الغرض، لذلك

الشركة.

Members’ reserve power للأعضاء بها المحتفظ الصلاحيات

4. (1) The members may, by special resolution, direct the directors to take,

or refrain from taking, specified action.

خاص،) 1(.4 قرار بموجب للأعضاء، يجوزأو محدد إجراء لاتخاذ المديرين توجيه

. اتخاذه عن الامتناع

(2) No such special resolution invalidates anything which the directors have done before the passing of the resolution.

أي( 2) إلغاء على الخاص القرار ذلك يعمل لن. القرار إصدار قبل المديرون فعله قد شيء

Directors may delegate المديرين التفويضمن جواز

5. (1) Subject to the articles, the directors may delegate any of the powers which are conferred on them under the articles—

الأساسي،) 1. (5 بالنظام الإخلال عدم مراعاة معالصلاحيات من أي تفويض للمديرين يجوز

كل إلى الأساسي النظام بموجب لهم الممنوحةمن:

(a) to such person or committee,

a) ،اللجان أو الأشخاص أولئك إلى

(b) by such means (including by power of attorney),

b) ) ( ، التوكيل ذلك في بما الطرق وبتلك

(c) to such an extent, c) ،الحد ذلك وإلى

(d) in relation to such matters or territories, and

d) و المناطق، أو الأمور بتلك يتعلق فيما

(e) on such terms and conditions,

e) ،والأحكام الشروط تلك على وبناءً

as they think fit. . لهم تتراءى التي

(2) If the directors so specify, any such delegation may authorise further delegation of the directors’ powers by any person to whom they are delegated.

( تفويض( 2 لأي فيجوز ذلك، المديرون حدد إذالصلاحيات آخر تفويض أي يجيز أن القبيل هذا من

. المديرون فوضه شخص أي قبل من المديرين

(3) The directors may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions.

جزئياً،( 3 ) أو كلياً التفويض سحب للمديرين يجوز. أحكامه أو شروطه تغيير أو

Committees اللجان6. (1) Committees to which the

directors delegate any of their powers must follow procedures which are based as far as they are applicable on those provisions of the articles which govern the taking of decisions by

directors.

المديرون) 1(.6 يفوضها التي للجان ينبغيالإجراءات تتبع أن صلاحياتهم، من بأي

قابلًا يكون حيثما مبنية، تكون التيالواردة الأحكام هذه على للتطبيق،

اتخاذ يحكم الذي الأساسي بالنظام. للقرارات المديرين

(2) The directors may make rules of procedure for all or any committees, which prevail over rules derived from the articles if

أو( 2) اللجان لجميع يصدروا أن للمديرين يجوزالأسبقية لها يكون التي الإجراءات قواعد منها أي

إذا الأساسي النظام من المشتقة القواعد على. معها تتوافق تكن لم

they are not consistent with them.

DECISION-MAKING BY DIRECTORS للقرار المديرين اتخاذ

Directors to take decisions collectively مجتمعين للقرارات المديرين اتخاذ

7. (1) The general rule about decision-making by directors is that any decision of the directors must be either a majority decision at a meeting or a decision taken in accordance with article 8.

اتخاذ) 1(.7 بشأن العامة القاعدة تتمثلأي أن في المديرين جانب من القرار

يكون أن إما ينبغي المديرين من قرارأو الاجتماع في بالأغلبية متخذاً قرارًا

المادة ( بموجب متخذاً ).8قرارًا

(2) If— (2: يلي( مما أي حدث إذا حال في

(a) the company only has one director, and

a) ،فقط واحد مدير بالشركة كان وإذا

(b) no provision of the articles requires it to have more than one director,

b) النظام أحكام من حكم أي يتطلب لم إذامن أكثر بالشركة يكون أن الأساسي

واحد، مدير

the general rule does not apply, and the director may take decisions without regard to any of the provisions of the articles relating to directors’ decision-making.

أن للمدير ويجوز العامة القاعدة تسري لن فحينئذأحكام من أي إلى النظر دون القرارات يتخذ

من القرارات باتخاذ يتعلق فيما الأساسي النظام. المديرين جانب

Unanimous decisions بالإجماع القرارات

8. (1) A decision of the directors is taken in accordance with this article

when all eligible directors indicate to each other by any means that they share a common view on a matter.

هذه) 1(.9 بموجب المديرين قرار يتُخذالمديرون جميع يبين عندما المادة

بأنهم وسيلة بأية بعضًا لبعضهم المؤهلونبشأن مشترك رأي على بالإجماع يتفقون

. ما أمر

(2) Such a decision may take the form of a resolution in writing, copies of which have been signed by each eligible director or to which each eligible director has otherwise indicated agreement in writing.

خطي( 2) قرار شكل القرار ذلك يتخذ أن يجوزبينّ قد يكون أو مؤهل مدير كل نسخه على يوقع

. خطياً عليه موافقته ذلك خلاف مؤهل مدير كل

(3) References in this article to eligible directors are to directors who would have been entitled to vote on the matter had it been proposed as a resolution at a directors’ meeting.

المديرين( 3) إلى المادة هذه في الإشاراتمن كان الذين المديرين إلى إشارات المؤهلين

أنه لو الأمر على التصويت لهم يحق أن الممكن. المديرين اجتماع في قرارًا بوصفه اقترُح

(4) A decision may not be taken in accordance with this article if the eligible directors would not have formed a quorum at such a meeting.

إذا( 4) المادة هذه بموجب القرار يتُخذ أن يجوز لافي قانونياً نصاباً المؤهلون المديرون يشكل لم

. الاجتماع ذلك

Calling a directors’ meeting المديرين لاجتماع الدعوة

10. (1) Any director may call a directors’ meeting by giving notice of the meeting to the directors or by authorising the company secretary (if any) to give such notice.

لإنعقاد) 1(.9 يدعو أن مدير لأي يجوزإخطارًا يقدم بأن للمديرين اجتماع

طريق عن أو المديرين إلى بالاجتماع ( لتقديم ( وجد إن الشركة سكرتير تفويض

. الإخطار ذلك

(2) Notice of any directors’ meeting must indicate—

(2 : للأعضاء( اجتماع بأي الإخطار يبين أن يجب

(a) its proposed date and time, a) ،للاجتماع المقترح والموعد التاريخ

(b) where it is to take place, and

b) و الاجتماع، عقد مقر

(c) if it is anticipated that directors participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that they should communicate with each other during the meeting.

c) المديرون يكون ألا المتوقع من كان إذافي موجودين الاجتماع في المشاركون

يتواصلوا أن يقُترح كيف نفسه، المكان. الاجتماع أثناء بعضًا بعضهم مع

(3) Notice of a directors’ meeting must be given to each director, but need not be in writing.

إلى( 3) المديرين اجتماع إخطار يقدم أن ينبغييكون أن إلى الحاجة تدعو لا ولكن مدير، كل

. خطياً الإخطار

(4) Notice of a directors’ meeting need not be given to directors who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company not more than 7 days after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held, that does not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.

يقُدم( 4) أن المديرين اجتماع إخطار يحتاج لافي حقهم عن يتنازلون الذين المديرين إلى

إخطار إرسال طريق عن الاجتماع، لذلك الإخطارلا بمدة الاجتماع عقد تاريخ بعد الشركة إلى بذلك

عن . 7تزيد الإخطار ذلك قدُم إذا حال وفي أيامسريان على هذا يؤثر فلن الاجتماع، عقد بعد

. فيه المتداولة المسائل على أو الاجتماع

Participation in directors’ meetings المديرين اجتماعات في المشاركة

10. (1) Subject to the articles, directors participate in a directors’ meeting, or part of a directors’ meeting, when—

بالنظام) 1(.10 الإخلال عدم مراعاة معاجتماعات في المديرون يشارك الأساسي،

في المديرين، اجتماع من جزء أو المديرين،: التالية الحالات

(a) the meeting has been called and takes place in accordance with the articles, and

a) وينعقد للاجتماع الدعوة تتم عندماو الأساسي، النظام بموجب

(b) they can each communicate to the others any information or opinions they have on any particular item of the

b) بعضًا بعضهم مع التواصل للمديرين يمكنبندٍ حول لديهم آراء أو معلومات أية في

. الاجتماع أعمال من ما

business of the meeting.

(2) In determining whether directors are participating in a directors’ meeting, it is irrelevant where any director is or how they communicate with each other.

في( 2) عدمها من المديرين مشاركة تحُددوجود مكان عن النظر بغض المديرين اجتماعات

. الآخرين المديرين مع تواصله كيفية أو مدير أي

(3) If all the directors participating in a meeting are not in the same place, they may decide that the meeting is to be treated as taking place wherever any of them is.

أي( 3) في المشاركون المديرون يكن لم إذالهم فيجوز نفسه، المكان في موجودين اجتماع

أنه على يعامل أن ينبغي الاجتماع أن يقرروا أن. منهم أي وجود مكان كان أياً عقُد قد

Quorum for directors’ meetings المديرين لاجتماعات القانوني النصاب

11. (1) At a directors’ meeting, unless a quorum is participating, no proposal is to be voted on, except a proposal to call another meeting.

يكن) 1(.11 لم ما المديرين، اجتماع فيلن مشاركاً، للمديرين القانوني النصاب

باستثناء مقترح على التصويت يجُرى. آخر لاجتماع الدعوة مقترح

(2) The quorum for directors’ meetings may be fixed from time to time by a decision of the directors, but it must never be less than two, and unless otherwise fixed it is two.

لاجتماعات( 2) القانوني النصاب يحُدد أن يجوزقرار طريق عن لآخر وقت من المديرين

من حال بأي النصاب يقل لن ولكن المديرين،يكون خلاف، على ينُص لم وما اثنين، عن الأحوال

. مديرين القانوني النصاب

(3) If the total number of directors for the time being is less than the quorum required, the directors must not take any decision other than a decision—

النصاب( 3) يكن لم ما المديرين، اجتماع فيالتصويت يجُرى لن مشاركاً، للمديرين القانوني

. آخر لاجتماع الدعوة مقترح باستثناء مقترح على

(a) to appoint further directors, or

a) أو آخرين، مديرين بتعيين القرار

(b) to call a general meeting so as to enable the members to appoint further directors.

b) الجمعية لاجتماعات بالدعوة القرارتعيين من الأعضاء لتمكين العمومية

. آخرين مديرين

Chairing of directors’ meetings المديرين ترأساجتماعات

12. (1) The directors may appoint a director to chair their meetings.

ليرأس) 1(.12 مدير تعيين للمديرين يجوزاجتماعاتهم.

(2) The person so appointed for the time being is known as the chairman.

في( 2) النحو هذا على يعُين الذي الشخص يعُرف ." الرئيس " بكلمة الراهن الوقت

(3) The directors may terminate the chairman’s appointment at any time.

أي( 3) في الرئيس تعيين إنهاء للمديرين يجوزوقت.

(4) If the chairman is not participating in a directors’ meeting within ten minutes of the time at which it was to start, the participating directors must appoint one of themselves to chair it.

المديرين( 4) اجتماع في الرئيس يشارك لم إذالبدء المحدد الوقت من دقائق عشر خلال

ليرأس بينهم من واحداً المديرون يعين الاجتماع،الاجتماع.

Casting vote المُرجِّح الصوت

13. (1) If the numbers of votes for and against a proposal are equal, the

chairman or other director chairing the meeting has a casting vote.

المؤيدين) 1(.13 أصوات عدد تساوى إذايكون له، والمعارضين ما لمقترح

مقام القائم الآخر المدير أو للرئيس. مرجح الرئيسصوت

(2) But this does not apply if, in accordance with the articles, the chairman or other director is not to be counted as participating in the decision-making process for quorum or voting purposes.

النظام( 2) بموجب يسري، لا فهذا ذلك، معالآخر المدير أو الرئيس يحُتسب لم إذا الأساسي،

النصاب لأغراض القرار اتخاذ عملية في مشاركاً. التصويت عملية أو القانوني

Conflicts of interest تعارضالمصالح

14. (1) If a proposed decision of the directors is concerned with an actual

or proposed transaction or arrangement with the company in which a director is interested, that director is not to be counted as participating in the decision-making process for quorum or voting purposes.

للمديرين) 1(.14 المقترح القرار كان إذاترتيب أو مقترحة أو فعلية بصفقة معنياً

له للمدير الشركة مع مقترح أو فعليالمدير ذلك يحُتسب فلن مصلحة،لأغراض القرار، اتخاذ عملية في مشاركاً

. التصويت أو القانوني النصاب

(2) But if paragraph (3) applies, a director who is interested in an actual or proposed transaction or arrangement with the company is to be counted as participating in the decision-making process for quorum and voting purposes.

الفقرة( )2) تسري كانت إذا ذلك، ،(3رغمأو صفقة في مصلحة له الذي المدير فيحُتسب

أنه على الشركة مع مقترح أو فعلي ترتيبالنصاب لأغراض القرار اتخاذ عملية في مشارك

. والتصويت القانوني

(3) This paragraph applies when— (3: التالية( الحالات في الفقرة هذه تسري

(a) the company by ordinary resolution disapplies the provision of the articles which would otherwise prevent a director from being counted as participating in the decision-making process,

a) قرار بموجب الشركة، توقف عندماالأساسي النظام أحكام تطبيق عادي،

أن من ذلك خلاف المدير تمنع بحيث. القرار اتخاذ عملية في مشاركاً يحُتسب

(b) the director’s interest cannot reasonably be regarded as likely to give rise to a conflict of interest, or

b) أنها المدير مصلحة اعتبار يمكن لا عندماأو مصالح، تعارض في تتسبب أن يحتمل

(c) the director’s conflict of interest arises from a permitted cause.

c) سبب عن المصالح تعارض ينشأ عندما. به مصرح

(4) For the purposes of this article, the following are permitted causes—

مصرح) 4( أسباباً يلي ما يعد المادة، هذه لأغراضبها:

(a) a guarantee given, or to be given, by or to a director in respect of an obligation incurred by or on behalf of the company or any of its subsidiaries,

a) أو المدير إلى أو من يقدم الذي الضمانالمدير إلى أو من يقدم أن يتوجب

يتم أو الشركة تتحمله التزام بخصوصمن أي أو الشركة عن نيابة تحمله

. لها التابعة الشركات

(b) subscription, or an agreement to subscribe, for securities of the company or any of its subsidiaries, or to underwrite, sub-underwrite, or guarantee subscription for any such securities, and

b) في الاكتتاب على الاتفاق أو الاكتتابأي أو بالشركة الخاصة المالية الأوراق

التعهد أو لها التابعة الشركات منبالتغطية الباطن من التعهد أو بالتغطية

مالية أوراق أية في الاكتتاب ضمان أو. القبيل هذا من

(c) arrangements pursuant to which benefits are made available to employees and directors or former employees and directors of the company or any of its subsidiaries which do not provide special benefits for directors or former directors.

c) المنافع لها طبقًا تتاح التي الترتيباتأو والمديرين للموظفين والمكافآت

بالشركة السابقين والمديرين الموظفينلا التي لها التابعة الشركات من أي أو

أو للمديرين خاصة ومنافع مكافآت تقدم. السابقين المديرين

(5) For the purposes of this article, references to proposed decisions and decision-making processes include any directors’ meeting or part of a directors’ meeting.

إلى( 5) الإشارات تشمل المادة، هذه لأغراضأي القرارات اتخاذ وعمليات المقترحة القرارات

. المديرين اجتماع من جزء أو للمديرين اجتماع

(6) Subject to paragraph (7), if a question arises at a meeting of directors or of a committee of directors as to the right of a director to participate in the meeting (or part of the meeting) for voting or quorum purposes, the question may, before the conclusion of the meeting, be referred to the chairman whose ruling in relation to any director other than the chairman is to be final and conclusive.

بالفقرة( )6) الإخلال عدم مراعاة إذا( 7مع ، لجنة أو المديرين اجتماع في سؤال طرُح

في المشاركة في المدير حق بشأن المديرين ) التصويت ) لأغراض الاجتماع من جزء أو الاجتماعيحال أن فيجوز القانوني، النصاب احتساب أو

الذي الرئيس إلى الاجتماع، اختتام قبل السؤال،نهائياً الرئيس خلاف مدير أي بشأن حكمه يكون

وقاطعاً.

(7) If any question as to the right to participate in the meeting (or part of the meeting) should arise in respect of the chairman, the question is to be decided by a

في( 7) الحق بشأن سؤال أي طرُح إذا ) بخصوص ) منه جزء أو الاجتماع في المشاركةبموجب السؤال في يبُت أن فيتعين الرئيس،

decision of the directors at that meeting, for which purpose the chairman is not to be counted as participating in the meeting (or that part of the meeting) for voting or quorum purposes.

لا بحيث الاجتماع، ذلك في الأعضاء من قرارفي مشاركاً الغرض لذلك الرئيس يحُتسب ) لأغراض ) الاجتماع من الجزء ذلك أو الاجتماع

. القانوني النصاب أو التصويت

Records of decisions to be kept الواجبحفظها القرارات سجلات

15. The directors must ensure that the company keeps a record, in writing, for at least 10 years from the date of the decision recorded, of every unanimous or majority decision taken by the directors.

أن .15 من التأكد المديرين على يتعين) عشر لمدة مكتوب بسجل تحتفظ )10الشركةلكل القرار، تسجيل تاريخ من الأقل على سنوات

. بالأغلبية أو بالإجماع المديرون يتخذه قرار

Directors’ discretion to make further rules

إصدار في التقديرية المديرين سلطةالقواعد من المزيد

16. Subject to the articles, the directors may make any rule which they think fit about how they take decisions, and about how such rules are to be recorded or communicated to directors.

بالنظام .16 الإخلال عدم مراعاة معقاعدة أية يصدروا أن للمديرين يجوز الأساسي،

للقرارات، اتخاذهم كيفية بشأن لهم تتراءىإلى نقلها أو القواعد تلك تسجيل كيفية وبشأن

المديرين.

APPOINTMENT OF DIRECTORS الأعضاء تعيين

Methods of appointing directors المديرين تعيين طرق

17. (1) Any person who is willing to act as a director, and is permitted by law to do so, may be appointed to be a director—

التصرف) 1(.17 في يرغب شخص لأي يجوزأن القانون بموجب بذلك له ومصرح مديرًا بصفته

: يلي ما بموجب مديرًا يعُين

(a) by ordinary resolution, or a) أو عادي، قرار بموجب

(b) by a decision of the directors.

b). المديرين من قرار بموجب

(2) In any case where, as a result of death, the company has no members and no directors, the personal representatives of the last member to have died have the right, by notice in writing, to appoint a person to be a director.

يكن( 2) لم إذا الأحوال من حال أي فيمديرين، أي ولا أعضاء أي الوفاة، نتيجة بالشركة،

توفي، عضو لآخر الشخصيين للممثلين فيحق. مديرًا ليكون شخص تعيين خطي، إخطار بموجب

(3) For the purposes of paragraph (2), where 2 or more members die in circumstances rendering it uncertain who was the last to die, a younger member is deemed to have survived an older member.

(3( الفقرة( توفي( 2لأغراض إذا حال في ، المؤكد غير من تجعل ظروف في أكثر أو عضوان

الذي هو سناً الأصغر العضو يعُد أخيرًا، توفي من. سناً الأكبر العضو بعد الحياة قيد على بقي

Termination of director’s المديرين تعيين إنهاء

appointment

18. A person ceases to be a director as soon as—

أن .18 بمجرد المدير صفة الشخص يفقد: يلي مما أي يحدث

(a) that person ceases to be a director by virtue of any provision of the Companies Regulations or is prohibited from being a director by law,

a) دوره أداء عن الشخص ذلك يتوقف أننظام من حكم أي بموجب مديرًا بصفتهمديرًا يكون أن عليه يحُظر أو الشركات

القانون، بموجب

(b) that person becomes bankrupt,

b) ،إفلاسه الشخص يشهر أن

(c) a composition is made with that person’s creditors generally in satisfaction of that person’s debts,

c) مع الإفلاس من الواقي الصلح يجُرى أنبديونه، للوفاء عمومًا الشخص ذلك دائني

(d) a registered medical practitioner who is treating that person gives a written opinion to the company stating that that person has become physically or mentally incapable of acting as a director and may remain so for more than three months,

d) يعالج مسجل طبي ممارس يصدر أنيفيد الشركة إلى خطياً رأياً الشخص ذلكمن قادر غير أصبح قد الشخص ذلك بأن

التصرف على العقلية أو الجسدية الناحيةهكذا يظل أن الممكن ومن مديرًا بصفته

أشهر، ثلاثة عن تزيد لمدة

(e) by reason of that person’s mental health, a court makes an order which wholly or partly prevents that person from personally exercising any powers or rights which that person would otherwise have,

e) العقلية الصحة بسبب محكمة، تصدر أنجزئياً أو كلياً يمنعه قرارًا الشخص، لذلك

حقوق أو صلاحيات أية ممارسة منخلاف الشخص ذلك يستحقها أن يمكن

ذلك،

(f) notification is received by the company from the director that the director is resigning from office, and such resignation has taken effect in accordance with its terms.

f) اخطار أن المدير من الشركة تتلقى أنتلك وتسري منصبه من إستقالته

. شروطها بموجب الاستقالة

Directors’ remuneration المديرين مكافأة

19. (1) Directors may undertake any services for the company that the directors decide.

أية) 1(.19 تقديم يتولوا أن للمديرين يجوزلصالح تقديمها المديرين يقرر خدمات

الشركة.

(2) Directors are entitled to such remuneration as the directors determine—

يحددها( 2) التي المكافأة تلك للمديرين يحق: يلي ما نظير المديرون

(a) for their services to the company as directors, and

a) الشركة إلى المقدمة خدماتهم نظيرو مديرين، بصفتهم

(b) for any other service which they undertake for the company.

b) بتقديمها يتعهدون أخرى خدمة أية نظير. الشركة إلى

(3) Subject to the articles, a director’s remuneration may—

الأساسي،( 3) بالنظام الإخلال عدم مراعاة معــ أن يجوز المدير مكافأة فإن

(a) take any form, and a) و شكل، أي تتخذ

(b) include any arrangements in connection with the payment of a pension, allowance or gratuity, or any death, sickness or disability benefits, to or in respect of that director.

b) بدفع تتعلق ترتيبات أية على تشتملمنافع أية أو هبة أو بدل أو التقاعد معاش

أو المدير ذلك إلى عجز أو مرض أو وفاةبخصوصه.

(4) Unless the directors decide otherwise, directors’ remuneration accrues from day to day.

تسُتحق( 4) ، ذلك خلاف المديرون يقرر لم ما. آخر إلى يوم من المديرين مكافأة

(5) Unless the directors decide otherwise, directors are not accountable to the company for any remuneration which they receive as directors or other officers or employees of the company’s subsidiaries or of any other body corporate in which the company is interested.

يكون( 5) لن ذلك، خلاف المديرون يقرر لم مامكافأة أية عن الشركة أمام مسؤولين المديرون

أو آخرين مسؤولين أو مديرين بصفتهم تقاضوهاجهة بأية أو لها التابعة بالشركات آخرين موظفين

. فيها مصلحة للشركة أخرى مؤسسية

Directors’ expenses المديرين مصاريف

20. The company may pay any reasonable expenses which the directors properly incur in connection with their attendance at—

معقولة. 20 مصاريف أية تدفع أن للشركة يجوزيتعلق فيما اللائق النحو على المديرون يتحملها

: يلي مما أي في بحضورهم

(a) meetings of directors or committees of directors,

a) ،المديرين لجان أو المديرين اجتماعات

(b) general meetings, or b) أو العمومية، الجمعية اجتماعات

(c) separate meetings of the holders of debentures of the company,

c) سندات لحاملي المنفصلة الاجتماعاتالشركة،

or otherwise in connection with the صلاحياتهم بممارسة يتعلق فيما ذلك خلاف أو

exercise of their powers and the discharge of their responsibilities in relation to the company.

. بالشركة المتعلقة بمسؤولياتهم والاضطلاع

PART 3 الثالث الجزء

MEMBERS الأعضاء

BECOMING AND CEASING TO BE A MEMBER

صفتها وزوال العضوية

Applications for membership العضوية بخصوص المقدمة الطلبات

21. No person shall become a member of the company unless—

21: لم. ما بالشركة شخصعضوًا أي يصبح لن

(a) that person has completed an application for membership in a form approved by the directors, and

a) للعضوية طلباً الشخص ذلك يستكملو عليها، المديرون يوافق التي بالصيغة

(b) the directors have approved the application.

b). الطلب على المديرون يوافق

Termination of membership العضوية إنهاء

22. (1) A member may withdraw from membership of the company by giving 7 days’ notice to the company in writing.

عضوية) 1.(22 من ينسحب أن للعضو يجوزمدته خطياً إخطارًا يرسل بأن إلى 7الشركة أيام

الشركة.

(2) Membership is not transferable. (2. والتحويل( للنقل قابلة غير العضوية

(3) A person’s membership terminates when that person dies or ceases to exist.

لم( 3) إذا أو يتُوفى عندما الشخص عضوية تنتهي. موجوداً يعد

ORGANISATION OF GENERAL MEETINGS

العمومية الجمعية اجتماعات تنظيم

Attendance and speaking at general meetings

الجمعية اجتماعات في والتحدث الحضورالعمومية

23. (1) A person is able to exercise the right to speak at a general meeting when that person is in a position to communicate to all those attending the

meeting, during the meeting, any information or opinions which that

person has on the business of the meeting.

الحق( 1.)23 ممارسة على قادرًا شخص أي يكونعندما العمومية الجمعية اجتماع في التحدث في

ينقل بأن له يسمح وضع في الشخص ذلك يكونالاجتماع، أثناء الاجتماع، في الحاضرين كل إلى

حول الشخص ذلك لدى آراء أو معلومات أية. الاجتماع أعمال

(2) A person is able to exercise the right to vote at a general meeting when—

حق( 2) ممارسة على قادرًا شخص أي يكونفي العمومية الجمعية اجتماع في التصويت

: التالية الحالات

(a) that person is able to vote, during the meeting, on resolutions put to the vote at the meeting, and

a) على قادرًا الشخص ذلك يكون عندماالقرارات على الاجتماع، أثناء التصويت،

الاجتماع، في للتصويت المطروحة

(b) that person’s vote can be taken into account in determining whether or not such resolutions are passed at the same time as the votes of all the other persons attending the meeting.

b) ذلك تصويت احتساب يمكن عندماتلك كانت إذا ما تحديد في الشخصوقت نفس في إصدارها يتم القراراتالذين الآخرين الأشخاص جميع تصويت

. الاجتماع يحضرون

(3) The directors may make whatever arrangements they consider appropriate to enable those attending a general meeting to exercise their rights to speak or vote at it.

كانت( 3) أياً ترتيبات أية إجراء للمديرين يجوزاجتماع يحضرون من لتمكين لهم يتراءى حسبما

في حقوقهم ممارسة من العمومية الجمعية. فيه التصويت أو الاجتماع في التحدث

(4) In determining attendance at a general meeting, it is immaterial whether any two or more members attending it are in the same place as each other.

الجمعية( 4) اجتماع في الحضور تحديد فيعضوين أي يوجد أن يشترط ولا يهم لا العمومية،

مع المكان نفس في الاجتماع يحضرون أكثر أو. بعضًا بعضهم

(5) Two or more persons who are not in the same place as each other attend a general meeting if their circumstances are such that if they have (or were to have) rights to speak and vote at that meeting, they are (or would be) able to exercise them.

نفس( 5) في ليسوا أكثر أو شخصان يحضرالجمعية اجتماع بعضًا بعضهم مع المكانيمارسوا أن الممكن من كان إذا العمومية

لو والتصويت التحدث في المعتادة حقوقهم. بذلك ظروفهم لهم سمحت

Quorum for general meetings العمومية للاجتماعات القانوني النصاب

24. No business other than the appointment of the chairman of the meeting is to be transacted at a general meeting if the persons attending it do not constitute a quorum.

اجتماع. 24 في أعمال أية تداول عدم يتعينإذا الاجتماع رئيس تعيين خلاف العمومية الجمعية

نصاباً يشكلون لا الاجتماع في الحاضرون كانقانونياً.

Chairing general meetings العمومية الجمعية اجتماعات ترأس

25. (1) If the directors have appointed a chairman, the chairman shall chair

general meetings if present and willing to do so.

على( 1.)25 فيتعين رئيسًا، المديرون عين إذاالعمومية الجمعية اجتماعات يرأس أن الرئيس

. ذلك في ورغب حاضرًا كان إذا

(2) If the directors have not appointed a chairman, or if the chairman is unwilling to chair the meeting or is not present within ten minutes of the time at which a meeting was due to start—

يرغب( 2) لم إذا أو رئيسًا المديرون يعين لم إذايكن لم إذا أو الاجتماع يرأس أن في الرئيسلبدء المقرر الموعد من دقائق عشر خلال حاضرًا

ــ الاجتماع

(a) the directors present, or a) أو الحاضرين، المديرين على يتعين

(b) (if no directors are present), the meeting,

b)) (، حاضرين مديرين أي هناك يكن لم إذاالعمومية، الجمعية على يتعين

must appoint a director or member to chair the meeting, and the appointment of the chairman of the meeting must be the first business of the meeting.

أن وينبغي الاجتماع، ليرأس عضو أو مدير تعيين. الاجتماع أعمال أول الاجتماع رئيس تعيين يكون

(3) The person chairing a meeting in accordance with this article is referred to as “the chairman of the meeting”.

الاجتماع( 3) يترأس الذي الشخص إلى يشار." الاجتماع " رئيس باسم المادة هذه بموجب

Attendance and speaking by directors and non-members

المديرين جانب من والتحدث الحضورالأعضاء وغير

26. (1) Directors may attend and speak at general meetings, whether or not they

are members. (2) The chairman of the meeting may permit other

persons who are not members of the company to attend and speak at a general meeting.

الجمعية( 1.)26 اجتماعات حضور للمديرين يجوزمن أعضاء أكانوا سواءً أمامها، والتحدث العمومية

( يسمح( 2عدمه. أن الاجتماع لرئيس يجوزبالشركة أعضاءً ليسوا ممن الآخرين للأشخاص

العمومية الجمعية اجتماع في يحضروا أن. أمامه ويتحدثوا

Adjournment الاجتماعات إرجاء

27. (1) If the persons attending a general meeting within half an hour of the time at which the meeting was due to start do not constitute a quorum, or if during a meeting a quorum ceases to be present, the chairman of the

meeting must adjourn it.

اجتماع( 1.)27 يحضرون الذين الأشخاص كان إذاالموقع من ساعة نصف خلال العمومية الجمعيةقانونياً، نصاباً يشكلون لا الاجتماع بدء فيه المقرر

الاجتماع أثناء القانوني النصاب يعد لم إذا أوإرجاء الاجتماع رئيس على فيتعين حاضرًا،

الاجتماع.

(2) The chairman of the meeting may adjourn a general meeting at which a quorum is present if—

الجمعية( 2) اجتماع إرجاء الاجتماع لرئيس يجوزفي القانوني النصاب فيه يحضر الذي العمومية

: التالية الحالات

(a) the meeting consents to an adjournment, or

a) على العمومية الجمعية وافقت إذا

أو الإرجاء،

(b) it appears to the chairman of the meeting that an adjournment is necessary to protect the safety of any person attending the meeting or ensure that the business of the meeting is conducted in an orderly manner.

b) الإرجاء أن الاجتماع لرئيس بدا إذايحضر شخص أي سلامة لحماية ضروري

ومداولة مناقشة لضمان أو الاجتماعمنظمة . بطريقة الاجتماع أعمال

(3) The chairman of the meeting must adjourn a general meeting if directed to do so by the meeting.

اجتماع( 3) إرجاء الاجتماع رئيس على يتعينمن بذلك توجيهًا تلقى إذا العمومية الجمعية

. العمومية الجمعية

(4) When adjourning a general meeting, the chairman of the meeting must—

يجب( 4) العمومية، الجمعية اجتماع إرجاء عند: يلي ما الاجتماع رئيس على

(a) either specify the time and place to which it is adjourned or state that it is to continue at a time and place to be fixed by the directors, and

a) الاجتماع لإرجاء ومكان موعد يحدد أنموعد في استمراره وجوب يحدد أو إليه

و المديرين، يحدد ومكانه

(b) have regard to any directions as to the time and place of any adjournment which have been given by the meeting.

b) الجمعية تصدرها توجيهات أية يراعي أن. ومكانه إرجاء أي موعد بشأن العمومية

(5) If the continuation of an adjourned meeting is to take place more than 14 days after it was adjourned, the company must give at least 7 clear days’ notice of it (that is, excluding the day of the adjourned meeting and the day on which the notice is given)—

لاجتماع( 5) استمرار حدوث المقرر من كان إذاعن تزيد بمدة إرجائه تاريخ بعد يومًا، 14مؤجل

مدته بذلك إخطارًا تقدم أن الشركة على يتعينيوم( ) 7سبعة ) باستثناء أي الأقل على صافية أيام

) الإخطار فيه يقُدم الذي واليوم المؤجل الاجتماعـــ

(a) to the same persons to whom notice of the company’s general meetings is required to be given, and

a) ًمطلوبا يكون الذين الأشخاص نفس إلىالجمعية اجتماعات إخطار تقديم

إليهم، للشركة العمومية

(b) containing the same information which such notice is required to contain.

b) يكون التي ذاتها المعلومات على يحتوي. الإخطار ذلك عليها يحتوي أن مطلوباً

(6) No business may be transacted at an adjourned general meeting which could not properly have been transacted at the meeting if the adjournment had not taken place.

اجتماع( 6) في أعمال أية مناقشة يجوز لافي يكن لم مما المؤجل العمومية الجمعيةفي السليم الوجه على مناقشتها الإمكان

. الإرجاء يحدث لم إذا الاجتماع

VOTING AT GENERAL MEETINGS العمومية الجمعية اجتماعات في التصويت

Voting: general عام: التصويت

28. A resolution put to the vote of a general meeting must be decided on a show of hands unless a poll is duly demanded in accordance with the articles.

للتصويت. 28 المطروح القرار في البت يجوزلم ما الأيدي برفع العمومية الجمعية اجتماع أمام

. الأساسي النظام بموجب أصولياً الاقتراع يطُلب

Errors and disputes والنزاعات الأخطاء

29. (1) No objection may be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting or adjourned meeting at which the vote objected to is tendered, and every vote not disallowed at

the meeting is valid.

أي( 1.)29 مؤهلات على اعتراض أي رفع يجوز لاإلا العمومية الجمعية اجتماع في يصوت شخص

الإدلاء يتم الذي المؤجل الاجتماع أو الاجتماع فيصوت كل ويسري عليه، المعترض بالصوت فيه

. الاجتماع في رفضه يتم لم

(2) Any such objection must be referred to the chairman of the meeting whose decision is final.

إلى( 2) القبيل هذا من اعتراض أي إحالة يتعين. نهائياً قراره يكون الذي الاجتماع رئيس

Poll votes الاقتراع طريق عن بالأصوات الإدلاء

30. (1) A poll on a resolution may be demanded—

في( 1.)30 قرار أي على الاقتراع يطُلب أن يجوز: التالية الحالات

(a) in advance of the general meeting where it is to be put to the vote, or

a) العمومية الجمعية اجتماع قبل مقدمًاأو للتصويت، القرار فيه يطُرح الذي

(b) at a general meeting, either before a show of hands on that resolution or immediately after the result of a show of hands on that resolution is declared.

b) قبل سواءً العمومية، الجمعية اجتماع فيعلى أو القرار ذلك على الأيدي رفع

على الأيدي رفع نتيجة إعلان بعد الفور. القرار ذلك

(2) A poll may be demanded by— (2 )إجراء طلب ذكرهم التالي للأشخاص يجوزالاقتراع:

(a) the chairman of the meeting,

a) ،الاجتماع رئيس

(b) the directors, b)،المديرين

(c) two or more persons having the right to vote on the resolution, or

c) التصويت في الحق لهم أكثر أو شخصانأو القرار، على

(d) a person or persons representing not less than

d) عن يقل لا ما يمثلون أشخاص أو شخص

one tenth of the total voting rights of all the members having the right to vote on the resolution.

لهم الذين الأعضاء تصويت حقوق عشر. القرار على التصويت في الحق

(3) A demand for a poll may be withdrawn if—

الاقتراع( 3) لإجراء المقدم الطلب سحب يجوز : التالية الحالات في

(a) the poll has not yet been taken, and

a) و بعد، أجُري قد الاقتراع يكن لم إذا

(b) the chairman of the meeting consents to the withdrawal.

b). سحبه على الاجتماع رئيس وافق إذا

(4) Polls must be taken immediately and in such manner as the chairman of the meeting directs.

وبالطريقة( 4) الفور على الاقتراعات إجراء ينبغي. بها توجيهاً الاجتماع رئيسُ يضع التي

Content of proxy notices الوكيل إخطارات محتوى

31. (1) Proxies may only validly be appointed by a notice in writing (a

“proxy notice”)

فقط( 1.)31 صحيحًا تعييناً الوكلاء يعُين أن يجوز )" ــ )" الوكيل إخطار خطي إخطار بموجب

which— : أن شأنه من وهو

(a) states the name and address of the member appointing the proxy,

a) عين الذي العضو وعنوان اسم يحددالوكيل،

(b) identifies the person appointed to be that member’s proxy and the general meeting in relation to which that person is appointed,

b) عن وكيلًا ليكون المعين الشخص يحددالذي العمومية الجمعية واجتماع العضو

بخصوصه، الشخص ذلك عيُن

(c) is signed by or on behalf of the member appointing the proxy, or is authenticated in such manner as the directors may determine, and

c) أو الوكيل عين الذي العضو من عليه يوقعالنحو على يوُثق أو عنه، نيابةً عليه يوُقَّع

و المديرون، يحدده الذي

(d) is delivered to the company in accordance with the articles and any instructions contained in the notice of the general meeting to which they relate.

d) النظام بموجب الشركة إلى يسُلمفي عليها مشتمل تعليمات وأية الأساسي

الذي العمومية الجمعية اجتماع إخطار. به يتعلق

(2) The company may require proxy notices to be delivered in a particular

إخطارات( 2) تسليم تطلب أن للشركة يجوزصيغاً تحدد أن ويجوز خاصة صيغة في الوكيل

form, and may specify different forms for different purposes.

. مختلفة لأغراض أخرى

(3) Proxy notices may specify how the proxy appointed under them is to vote (or that the proxy is to abstain from voting) on one or more resolutions.

تصويت( 3) كيفية الوكيل إخطارات تحدد أن يجوز ( الوكيل امتناع تحدد أو بموجبها المعين الوكيل

. ) القرارات من أكثر أو واحد على التصويت عن

(4) Unless a proxy notice indicates otherwise, it must be treated as—

ذلك،( 4) خلاف على الوكيل إخطار ينص لم ماــ أنه على يعُامل أن ينبغي

(a) allowing the person appointed under it as a proxy discretion as to how to vote on any ancillary or procedural resolutions put to the meeting, and

a) المعين للشخص التقديرية السلطة يخولكيفية بشأن وكيلًا بصفته بموجبه،

أو فرعية قرارات أية على التصويتالاجتماع، أمام تطُرح إجرائية

(b) appointing that person as a proxy in relation to any adjournment of the general meeting to which it relates as well as the meeting itself.

b) يتعلق فيما وكيلًا الشخص ذلك يعينالذي العمومية الجمعية اجتماع بإرجاء. ذاته بالاجتماع يتعلق وفيما به يتعلق

Delivery of proxy notices الوكيل إخطارات تسليم

32. (1) A person who is entitled to attend, speak or vote (either on a show of hands or on a poll) at a general meeting remains so entitled in respect of that meeting or any adjournment of it, even though a valid proxy notice has been delivered to the company by or on behalf of that person.

اجتماع( 1.)32 حضور له يحق الذي الشخصالتصويت أو أمامه التحدث أو العمومية الجمعية

) مستحقًا ) يظل بالاقتراع أو الأيدي برفع سواء فيهله، تأجيل أي أو الاجتماع ذلك بخصوص لذلكإلى المفعول ساري وكيل إخطار سُلم إذا حتى

. عنه نيابة أو الشخص ذلك بواسطة الشركة

(2) An appointment under a proxy notice may be revoked by delivering to the company a notice in writing given by or on behalf of the person by whom or on whose behalf the proxy notice was given.

عن( 2) الوكيل إخطار بموجب التعيين إلغاء يجوزيقدم الشركة إلى خطي إخطار تسليم طريقإخطار قدُم الذي الشخص عن نيابة أو بواسطة

. عنه نيابة أو بواسطته الوكيل

(3) A notice revoking a proxy appointment only takes effect if it is delivered before the start of the meeting or adjourned meeting to which it relates.

فقط( 3) الوكيل تعيين يلغي الذي الإخطار يسريالمؤجل الاجتماع أو الاجتماع بدء قبل قُدم إذا

. به يتعلق الذي

(4) If a proxy notice is not executed by the person appointing the proxy, it must be accompanied by written evidence of the authority of the person who executed it to execute it on the appointor’s behalf.

عين( 4) الذي الشخصُ الوكيل إخطار يحرر لم إذابأدلة مصحوباً الإخطار يكون أن فينبغي الوكيل،حرره الذي الشخص ذلك سلطة تثبت خطية

. الموكل عن نيابة لتحريره

Amendments to resolutions القرارات على التعديلات

33. (1) An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be

amended by ordinary resolution if—

الواجب( 1.)33 العادي القرار تعديل يجوزطريق عن العمومية الجمعية اجتماع في اقتراحه

: التالية الحالات في عادي قرار

(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general meeting at which it is to be proposed not less than 48 hours before the meeting is to take place (or such later time as the chairman of the meeting may determine), and

a) إلى المقترح التعديل إخطار أرُسل إذافي الحق له شخص من خطياً الشركة

العمومية الجمعية اجتماع في التصويتأن قبل أمامه التعديل اقتراح الواجب

عن تقل لا بمدة الاجتماع ساعة 48ينعقديحدده) الذي اللاحق الموعد ذلك أو

) و ، الاجتماع رئيس

(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chairman of the meeting, materially alter the scope of the resolution.

b) الرأي وفق المقترح، التعديل يغير لم إذاالقرار نطاقَ الاجتماع، لرئيس المعقول

. جوهرياً تغييرًا

(2) A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if—

اقتراحه( 2) الواجب الخاص القرار تعديل يجوزقرار طريق عن العمومية الجمعية اجتماع في

: التالية الحالات في عادي

(a) the chairman of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed, and

a) في التعديل الاجتماع رئيسُ اقترح إذااقتراح الواجب العمومية الجمعية اجتماع

و أمامه، القرار

(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in the resolution.

b) ضروري هو ما التعديل يتجاوز لم إذافي جوهري غير أو نحوي خطأ لتصحيح

القرار.

(3) If the chairman of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order, the chairman’s error does not invalidate the vote on that resolution.

تصرفه( 3) في خطأً، الاجتماع رئيس قرر إذايجانب القرار على التعديل أن نية، بحسن

إلغاء على الرئيس خطأ يعمل فلن الصواب،. القرار ذلك على التصويت

PART 4 الرابع الجزء

ADMINISTRATIVE الإدارية الترتيبات

ARRANGEMENTS

Means of communication to be used استخدامها الواجب الاتصال وسائل

34. (1) Subject to the articles, anything sent or supplied by or to the company under the articles may be sent or supplied in any way in which the Companies Regulations provides for documents or information which are authorised or required by any provision of the Companies Regulations to be sent or supplied by or to the company.

بالنظام( 1.)34 الإخلال عدم مراعاة معشيء أي يقُدم أو يرُسل أن يجوز الأساسي،

بأية النظام هذا بموجب ترسله أو الشركة تقدمهمستندات من عليها الشركات نظام ينص طريقة

أو تقديمها أو بإرسالها مصرح معلومات أونظام أحكام بموجب تقديمها أو إرسالها مطلوب

. إليها أو الشركة بواسطة الشركات

(2) Subject to the articles, any notice or document to be sent or supplied to a director in connection with the taking of decisions by directors may also be sent or supplied by the means by which that director has asked to be sent or supplied with such notices or documents for the time being.

الأساسي،( 2) بالنظام الإخلال عدم مراعاة معمستند أو إخطار أي يقُدم أو يرُسل أن يجوز

اتخاذ بخصوص مدير إلى تقديمه أو إرساله واجبطريق عن وذلك المديرين، قبل من القراراتالتقديم أو الإرسال المدير طلب التي الوسائل

في المستندات أو الإخطارات تلك مع بواسطتها. الراهن الوقت

(3) A director may agree with the company that notices or documents sent to that director in a particular way are to be deemed to have been received within a specified time of their being sent, and for the specified time to be less than 48 hours.

أن( 3) على الشركة مع يتفق أن للمدير يجوزذلك إلى المرسلة المستندات أو الإخطاراتفترة خلال استلُمت قد تعُد معينة بطريقة المدير

الوقت في وهي إرسالها، من محددة زمنيةمن أقل تحديداً .48الحالي ساعة

Company seals الشركة أختام

35. (1) Any common seal may only be used by the authority of the directors.

للشركة( 1.)35 عام ختم أي يسُتخدم أن يجوز. المديرين سلطة بموجب فقط

(2) The directors may decide by what means and in what form any common seal is to be used.

وبأية( 2) وسيلة بأية يقرروا أن للمديرين يجوز. بها العام الختم استخدام يتوجب صيغة

(3) Unless otherwise decided by the directors, if the company has a common seal and it is affixed to a document, the document must also be signed by at least one authorised person in the presence of a witness who attests the signature.

كان( 3) إذا ذلك، خلاف المديرون يقرر لم ماأن فينبغي وثيقة، به ومُهرت عام ختم للشركة

الأقل على مفوض واحد شخص الوثيقة على يوقع. التوقيع صحة على يصادق شاهد حضور في

(4) For the purposes of this article, an authorised person is—

بالشخص( 4) يقصد المادة، هذه لأغراضالمفوض:

(a) any director of the company,

a) ،بالشركة مدير أي

(b) the company secretary (if any), or

b) ) أو ) ، وجد إن الشركة سكرتير

(c) any person authorised by the directors for the purpose of signing documents to which the common seal is applied.

c) لغرض المديرين من مفوض شخص أيبها يمهر التي المستندات على التوقيع

. العام الختم

No right to inspect accounts and other records

الحسابات على الاطلاع في الحق عدمالأخرى والسجلات

36. Except as provided by law or authorised by the directors or an ordinary resolution of the company, no person is entitled to inspect any of the company’s accounting or other records or documents merely by virtue of being a member.

يفوض. 36 أو عليه القانون ينص ما باستثناءعادي قرار في عليه ينص أو به المديرون

من أي معاينة شخص لأي يحق لن للشركة،السجلات أو المحاسبية والمستندات السجلات

. عضواً كونه لمجرد للشركة الأخرى والمستندات

Provision for employees on cessation of business

التوقفعن فور الموظفين مخصصالعمل

37. The directors may decide to make provision for the benefit of persons employed or formerly employed by the company or any of its subsidiaries (other than a director or former director or shadow director) in connection with the cessation or transfer to any person of the whole or part of the undertaking of the company or that subsidiary.

مخصص. 37 وضع يقرروا أن للمديرين يجوزسبق أو الشركة تعينهم الذين الأشخاص لمصلحة

لها التابعة الشركات من أي أو الشركة عينتهم أنالمدير) أو السابق المدير أو المدير بخلاف

أو( الشركة مشروع بإيقاف يتعلق فيما الصوريأو الشركة مشروع نقل أو لها التابعة الشركات

. شخص أي إلى جزئياً، أو كلياً لها، التابعة الشركة

DIRECTORS’ INDEMNITY AND INSURANCE

عليهم والتأمين المديرين تعويض

Indemnity التعويض

38. (1) Subject to paragraph (2), a relevant director of the company or an associated company may be indemnified out of the company’s assets against—

بالفقرة( )1.)38 الإخلال عدم مراعاة يجوز( 2مع ، ذات شركة أو بالشركة المعني المدير تعويض

: يلي مما أي عن الشركة أصول من صلة

(a) any liability incurred by that director in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in relation to the company or an associated company,

a) المدير ذلك يكابده التزام أو مسؤولية أيةأو تقصير أو إهمال بأي يتعلق فيما

بخصوص أمانة خيانة أو للواجب مخالفةصلة، ذات شركة أو الشركة

(b) any liability incurred by that director in connection with the activities of the company or an associated company in its capacity as

b) المدير ذلك يكابده التزام أو مسؤولية أيةشركة أو الشركة بأنشطة يتعلق فيمابرنامج على وصياً بصفته صلة ذات

( ) ( تعريفه المبين تقاعد المهنية معاشات

a trustee of an occupational pension scheme (as defined in section 222(6) of the Companies Regulations),

البند (6 )222في )، الشركات نظام من

(c) any other liability incurred by that director as an officer of the company or an associated company.

c) المدير ذلك يكابده التزام أو مسؤولية أيذات شركة أو بالشركة مسؤولًا بصفته

صلة.

(2) This article does not authorise any indemnity which would be prohibited or rendered void by any provision of the Companies Regulations or by any other provision of law.

يكون( 2) قد تعويض بأي المادة هذه تفوض لامن حكم أي بموجب ملغياً يصبح أو محظورًاآخر حكم أي بموجب أو الشركات نظام أحكام

. القانون أحكام من

(3) In this article— (3: المادة( هذه في

(a) companies are associated if one is a subsidiary of the other or both are subsidiaries of the same body corporate, and

a) إذا صلة ذات شركات الشركات تكونأو للآخر تابعة شركة منها واحدة كانت

الشخص لنفس تابعين كلاهما كانتالاعتباري،

(b) a “relevant director” means any director or former director of the company or an associated company.

b) " مدير " أي المعني المدير بمصطلح يقصدذات بشركة أو بالشركة سابق مدير أو

صلة.

Insurance التأمين

39. (1) The directors may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the benefit of any relevant director in respect of any relevant loss.

التأمين( 1.)39 شراء يقرروا أن للمديرين يجوزأي لمصلحة الشركة نفقة على به والاحتفاظ

. صلة ذات خسارة أية بخصوص معني مدير

(2) In this article— (2: المادة( هذه في

(a) a “relevant director” means any director or former director of the company or an associated company,

a) " مدير " أي المعني المدير بمصطلح يقصدذات بشركة أو بالشركة سابق مدير أو

صلة.

(b) a “relevant loss” means any loss or liability which has been or may be incurred by a relevant director in connection with that director’s duties or powers in relation to the company, any associated

b)" " الصلة ذات الخسارة بمصطلح يقصدالمدير كابده قد التزام أو خسارة أية

فيما يكابده أن الممكن من أو المعنيالمدير ذلك صلاحيات أو بالتزامات يتعلق

صلة ذات شركة أية أو الشركة، بخصوصأسهم برنامج أو معاشات صندوق أي أوصلة، ذات شركة أو بالشركة الموظفين

company or any pension fund or employees’ share scheme of the company or associated company, and

و

(c) companies are associated if one is a subsidiary of the other or both are subsidiaries of the same body corporate.

c) إذا صلة ذات شركات الشركات تكونأو للآخر تابعة شركة منها واحدة كانت

الشخص لنفس تابعين كلاهما كانتالاعتباري.