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Rating

AA Ótimas Práticas de

Governança Corporativa

Comitê de Classificação Erivelto Rodrigues Presidente Jorge U. S. Alves Luis Miguel Santacreu Mauricio Bassi Pablo Mantovani Rodrigo Indiani Tadeu Marcelo Resca Analista Responsável Mauricio Bassi 11 3709-1500 [email protected] Editoração Roberta Fabricio [email protected] Departamento Comercial Décio Baptista dos Santos [email protected] AUSTIN RATING Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, 110– cj. 73 - Itaim Bibi São Paulo – SP CEP 04542-000 Tel.: 11 3709-1500 Fax: 11 3168-1083 www.austin.com.br

BANCO BRADESCO S.A.Milton Almicar Silva Vargas - Diretor Vice-Presidente Executivo

[email protected] - Tel.: 11 3681-4011

Relatório CompletoFinalizado em 03/jun/2005

FUNDAMENTOS DO RATING

O Comitê de Rating da Austin, em reunião no dia 03 de junho de 2005, atribuiu o Rating AA de Governança Corporativa para o Banco Bradesco S.A.

O Rating está fundamentado essencialmente nos elevados padrões e valores éticos da Organização e na total identificação com estes, por parte de seus Conselheiros, Diretores e Funcionários. Estes fatores mitigam consideravelmente a possibilidade de comportamentos anti-éticos no desenvolvimento de suas atividades, protegendo, desse modo, o valor do investimento dos acionistas e agregando sustentabilidade nas operações da Organização. Similarmente, a classificação considerou sua forte cultura corporativa, seu comprometimento com a defesa e geração de valor para os acionistas e o adequado relacionamento com estes e demais stakeholders, os ótimos mecanismos de controle e fiscalização presentes na Organização e o elevado comprometimento da sua Administração com o constante aprimoramento das suas práticas de Governança Corporativa.

A classificação atribuída se viu limitada por fatores intrínsecos à estrutura do mercado de capitais brasileiro, caracterizado pela presença de ações preferenciais no capital social da maioria das instituições cotadas em bolsa. Na medida em que uma importante quantidade de ações preferenciais compõe o capital, como é o caso do Bradesco, com aproximadamente 50% do capital total, isso se traduz numa significativa proporção de ações sem direito a voto. Ainda que existam benefícios particulares atribuídos a essas ações, como dividendos superiores vis-à-vis às ONs, esta particularidade não traduz aspectos consideráveis de boas práticas de Governança Corporativa.

Embora a atribuição de Tag Along de 80% para as ações preferenciais represente um importante desenvolvimento às práticas de Governança Corporativa, isso constitui ainda uma assimetria importante nos direitos atribuídos às ações ordinárias com Tag Along de 100%.

O escopo dos trabalhos realizados para atribuição do Rating compreende a análise e avaliação das práticas de Governança Corporativa da Organização Bradesco. Nossa avaliação está composta por sete Pilares, nos quais reunimos os princípios que consideramos essenciais na análise das práticas de Governança Corporativa de qualquer instituição. Desse modo analisamos detalhadamente e avaliamos a Organização Bradesco nestes aspectos: I) Transparência e grau de concentração da estrutura de propriedade,

principais acionistas, sua influência nas assembléias gerais ordinárias e extraordinárias e os diferentes vínculos e relacionamentos existentes entre eles;

RATING GOVERNANÇA CORPORATIVA BANCO BRADESCO S.A. 2

II) Direitos dos acionistas e das ações ordinárias e preferenciais, relacionamento entre a Organização e seus acionistas, procedimentos de votação e demais particularidades vinculadas ao desenvolvimento das assembléias gerais ordinárias e extraordinárias e mecanismos existentes para a proteção do valor do investimento dos acionistas;

III) Estrutura, independência, liderança, responsabilidades, desempenho do Conselho de Administração e as políticas e procedimentos utilizados pelo Conselho para avaliar, remunerar e modificar (sucessão) a Administração;

IV) Estrutura, independência e responsabilidades da Diretoria, seus relacionamentos e canais de comunicação com as diferentes áreas do Banco, seus acionistas, clientes, a comunidade, as autoridades e demais stakeholders;

V) Responsabilidade, abrangência, efetividade, estrutura e relacionamentos dos diferentes órgãos de fiscalização e controle presentes na Organização, entre eles, o Comitê de Auditoria, a Auditoria Independente, a Inspetoria Geral (Auditoria Interna) e o Conselho Fiscal;

VI) Qualidade, transparência e conteúdo do disclosure da Organização;

VII) Responsabilidade social, valores e ética da Organização.

Apresentaremos abaixo, resumidamente, nossa fundamentação por pilar:

PILAR I - ESTRUTURA DA PROPRIEDADE: TRANSPARÊNCIA, CONCENTRAÇÃO E RELAÇÕES

A estrutura de capital da Organização é transparente e reflete fielmente a distribuição acionária da Organização. O disclosure do organograma societário permite identificar claramente os acionistas que compõem o Bloco de Controle e demais acionistas com as maiores participações diretas e indiretas no capital. O sistema de registro de ações da Organização é seguro e confiável.

Embora existam importantes vínculos entre os representantes dos acionistas do Bloco de Controle (representados amplamente no Conselho de Administração), e entre estes e a Diretoria Executiva do Banco e, dada a significativa influência nas assembléias do Banco dos membros do Conselho de Administração (prestando expediente completo na Organização) e dos seus Diretores Vice-Presidentes, isso não se materializa em situações de conflito de interesse em detrimento dos demais acionistas da Organização, essencialmente, devido à elevada ética e valores destes. A Organização conta com instrumentos efetivos para evitar o uso indevido de informações privilegiadas por parte dos administradores, funcionários ou pessoas vinculadas a ela, destacando-se o seu Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão do Banco Bradesco S.A., uma boa política de segurança da informação, um forte Código de Ética Corporativo, a apropriada estrutura de remuneração de seus administradores, a presença de mecanismos de auto controle na Organização (ou de pressão de grupo na Administração) e, como mencionamos anteriormente, os elevados padrões éticos dos funcionários do Banco.

O Bradesco implementa uma ótima política de comunicação com seus investidores (acionistas, depositantes, etc.) e com o mercado em geral. As informações disponibilizadas para seus acionistas são abundantes, transparentes, de boa qualidade e confiáveis. A Organização se relaciona com seus acionistas com respeito e sem discriminação, buscando sempre atender aos seus questionamentos e/ou requerimentos.

PILAR II - ACIONISTAS: DIREITOS E RELAÇÃO COM A INSTITUIÇÃO Embora a proporção de ações sem direito a voto (PN) no capital do Bradesco seja significativa, o comprometimento da Organização com o respeito aos direitos de todos os seus acionistas é total. Paralelamente, os direitos das ações ordinárias e preferenciais são claros e amplamente divulgados.

O desenvolvimento das assembléias da Organização e o processo de votação se enquadram em elevados padrões de qualidade e segurança. Dada a importante base de acionistas da Organização, existe espaço para fomentar a participação de um maior número de acionistas nas assembléias. A Organização poderia dar passos importantes para aumentar a participação dos acionistas PN nestas, concedendo-lhes direitos de voto em algumas matérias submetidas às referidas assembléias.

A introdução do Tag Along de 100% para as ON e 80% para as PN, em 2003, constitui num dos mais importantes aprimoramentos nas práticas de Governança Corporativa da Organização. Embora a Organização tenha recorrido a


aumentos de capital nos últimos dez anos (para aumentar a escala de suas operações e sua competitividade com evidentes efeitos na lucratividade do negócio), ela proporcionou condições adequadas para que seus acionistas os acompanhassem por meio de pagamento de Juros sobre Capital Próprio, facilitando a apropriação, por parte destes, dos lucros vinculados às suas participações. No entanto, estas práticas podem eventualmente se materializar na diluição das participações de acionistas que decidam, voluntariamente, não acompanhar estes aumentos de capital. Nos últimos 4 anos estas práticas não tiveram caráter recorrente e no processo de sobras de ações o percentual foi inferior a 5%. Isso demonstra o interesse dos acionistas na sua participação nos aumentos de capital. No entanto, acreditamos que a Organização poderia utilizar uma postura mais explicativa sobre a adoção destas práticas.

PILAR III - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: ESTRUTURA E INDEPENDÊNCIA, DESEMPENHO, POLÍTICAS DE REMUNERAÇÃO

O Conselho de Administração encontra-se adequadamente estruturado. Ele é equilibrado, estando nele representados os principais acionistas da Organização. A estrutura do Conselho permite controle mútuo entre os principais acionistas e o Bloco de Controle. Cabe mencionar que, no caso da Fundação Bradesco, a principal acionista no banco, esta estrutura é reforçada pela presença do Curador de Fundações, representante do Ministério Público, zelando pelos seus interesses. De maneira geral, o controle do Banco é fortemente influenciado pelo Bloco de Controle e pelos Acionistas Minoritários com participações importantes no capital (BBVA e BES).

O Conselho de Administração define adequadamente o perfil de risco da Organização, sua estratégia e sua cultura corporativa. Este, com forte liderança de seu Presidente (figura emblemática da Organização juntamente com Amador Aguiar, fundador do Banco), considera, de maneira significativa, os valores e princípios que regem a Organização e os interesses de seus clientes, a comunidade, seus empregados e seus acionistas na definição da estratégia corporativa da Organização. O compromisso do Conselho - crescimento das atividades do Banco com maior retorno possível para os acionistas - está adequadamente alinhado com os valores da instituição e, ao mesmo tempo, preserva seu relacionamento com as partes mencionadas acima. Dessa forma, o Bradesco procura preservar a sustentabilidade de suas operações no longo prazo, protegendo o valor do acionista.

O Conselho define claramente as estratégias da Organização e sua Cultura Corporativa, assim como estabelece claramente as responsabilidades dos executivos do Banco, o que se traduz numa ótima accountability na instituição. Simultaneamente, o Conselho é totalmente consciente dos benefícios derivados da adoção de boas práticas de Governança Corporativa e está comprometido com o aprimoramento destas. O Conselho alinha pertinentemente sua política de remuneração com a realização dos objetivos por ele estabelecidos, comprometendo tanto Conselheiros quanto Diretores com a sustentabilidade e lucratividade da Organização, agregando, dessa forma, valor aos acionistas.

O Conselho conta com importante número de comitês para assessorá-lo no controle e fiscalização das atividades da Organização. A instituição dos comitês se materializa numa das mais relevantes evoluções das práticas de Governança Corporativa da Organização.

PILAR IV – GESTÃO: ESTRUTURA, INDEPENDÊNCIA, RESPONSABILIDADE E RELACIONAMENTOS

A Diretoria da Organização conta com forte liderança do Diretor-Presidente. As metas estabelecidas se alinham devidamente aos parâmetros estratégicos traçados pelo Conselho de Administração e se enquadram devidamente na política e cultura corporativa da Organização. Os objetivos da Diretoria demonstram claramente um forte compromisso com a geração de valor para os acionistas e a defesa de seus interesses. Igualmente, as estratégias da Diretoria se traduzem em políticas claras. Ela adota procedimentos que viabilizam a implementação destas, a cobrança de resultados (dos diferentes responsáveis pela sua adoção) e a avaliação da efetividade destas. A Diretoria compreende plenamente os benefícios e se encontra comprometida com o aprimoramento das práticas de Governança Corporativa na Organização. A inclusão entre os principais objetivos da gestão do Diretor-Presidente e de seu aprimoramento denotam a importância e relevância deste assunto na Organização.

A Diretoria conta com sólidos sistemas de controle, gestão de riscos e compliance. Entre eles destacamos o Departamento de Gestão de Riscos e Compliance, a Inspetoria Geral (Auditoria Interna), a Estrutura Interna de Controles Internos e Compliance e o Comitê Executivo de Segurança da Informação. As atividades de controles


internos, compliance e gestão de risco contribuem para proteger significativamente os interesses dos acionistas do Banco, assim como de seus clientes (essencialmente depositantes) e outros stakeholders. A solidez destes, seu forte caráter institucional e sua estruturação demonstram uma adequada cultura de controle e gestão de risco no Bradesco. Paralelamente, a forte coerência da Diretoria serve como um forte instrumento de controle e gestão de risco no Banco, alinhando efetivamente o perfil de risco entre a Diretoria Executiva e as Diretorias Departamentais e Regionais. Este comportamento se estende efetivamente a todos os funcionários, devido à forte identidade destes com os valores da Organização à forte cultura corporativa e ao forte compliance no Banco. A proximidade da Diretoria Executiva (fisicamente numa mesma sala) e os constantes e abertos canais de reporte das diferentes áreas do Banco com esta contribuem, de forma considerável, na gestão da Organização.

A Diretoria Executiva do Banco mantém excelentes relações com os diferentes órgãos de controle e fiscalização da Organização (Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria, o Auditor Externo e o Conselho Fiscal). Similarmente, a Diretoria mantém excelentes relacionamentos com os diferentes órgãos fiscalizadores e reguladores e o mercado em geral. Estas características contribuem para o adequado cumprimento de suas funções e se encontram em linha com as melhores práticas de Governança Corporativa.

PILAR V - AUDITORIA E CONSELHO FISCAL

O Bradesco conta com órgãos de controle e fiscalização de elevada efetividade. As atividades do Comitê de Auditoria, a Auditoria Independente, a Inspetoria Geral, o Comitê de Controles Internos e Compliance e o Conselho Fiscal protegem os interesses dos acionistas da Organização, seus depositantes e demais credores, clientes e empregados. O Comitê de Auditoria conta com uma importante missão, sendo o escopo de suas funções e responsabilidades bastante abrangentes. O Comitê assume responsabilidades efetivas na fiscalização da Organização, na supervisão das atividades de auditoria (independente e interna) e no monitoramento dos processos de elaboração das demonstrações financeiras do Banco. Desse modo, o Comitê assessora efetivamente o Conselho de Administração nestas atividades, contribuindo para a proteção dos interesses de todos os acionistas da Organização, protegendo e agregando valor às suas participações no Banco.

A Inspetoria Geral constitui um dos principais pontos fortes da Organização, caracterizando o importante grau de controle das suas atividades. Conta, ainda, com um nível considerável de independência perante as demais áreas do Banco. As responsabilidades na sua estrutura se encontram adequadamente definidas. Os canais de comunicação da Inspetoria com as diferentes áreas e departamentos do Banco, com a Diretoria Executiva, assim como com os diferentes órgãos estatutários do Banco são muito bons, com importantes conseqüências na pertinência de seus trabalhos e na eficiência de suas atividades. A Inspetoria conta com uma equipe forte e bem capacitada, a qual implementa metodologias de trabalho reconhecidas e aceitas internacionalmente e conta com adequadas ferramentas de trabalho. Suas atividades contribuem para proteger e agregar valor ao acionista, através do adequado monitoramento dos riscos e fiscalização dos diferentes departamentos, áreas, funcionários e demais atividades da Organização.

O Auditor Independente possui vasta experiência em funções de auditoria em instituições financeiras. A auditoria conhece pertinentemente o perfil de risco da Organização. Ela identifica adequadamente os pontos fortes e fracos da Organização, mapeando os riscos aos quais está exposta. A capacidade técnica da equipe de auditoria independente no Bradesco é elevada. O escopo de seus trabalhos é amplo e condizente com uma Organização com as características do Bradesco. A auditoria conta com excelentes facilidades operacionais, mantendo processos e políticas que preservam e protegem sua independência perante o Bradesco. Estas características nos trabalhos da Auditoria Independente estão em linha com as melhores práticas de Governança Corporativa, proporcionam maior transparência e confiabilidade às Demonstrações Financeiras da Organização e se materializam num adequado controle e fiscalização das atividades das diferentes áreas e departamentos (e seus responsáveis), protegendo assim os interesses de todos os acionistas da Organização.


PILAR VI - INFORMAÇÕES: TRANSPARÊNCIA E DISCLOSURE

O Bradesco apresenta um elevado nível de disclosure. A Organização tem aprimorado constantemente as informações que divulga, em linha com os objetivos e diretrizes estabelecidos pela administração. Este processo vem se materializando no incremento do volume de informações publicadas e no aprimoramento da sua qualidade. Desse modo, encontramos nos diversos relatórios e documentos divulgados pelo Banco uma grande e valiosa diversidade de informações, as quais são transmitidas aos acionistas da Organização, stakeholders e o mercado em geral, aumentando a transparência de suas operações e facilitando assim seu escrutínio e sua avaliação. Similarmente, o forte compliance, junto à elevada adequação dos diferentes controles internos que enquadram o processo de elaboração de informações financeiras e os elevados padrões e exigências de caráter regulatório (tanto nacionais, quanto internacionais), com relação ao disclosure, aumentam, consideravelmente, a credibilidade das informações produzidas e seu grau de transparência. A rapidez com que o Bradesco divulga suas demonstrações financeiras, contribui para agregar credibilidade nas informações apresentadas, diminuindo assim a percepção de qualquer manipulação. Paralelamente, isto evidencia uma elevada eficiência das áreas responsáveis pela sua elaboração.

O conteúdo e a qualidade das Demonstrações Financeiras publicadas pela Organização evidenciam seu forte compromisso com maior transparência no seu disclosure financeiro, compromisso adotado de forma explícita pela administração do Banco, em linha com as melhores práticas de Governança Corporativa. A administração do Banco reconhece a importância e os benefícios de um disclosure mais amplo e maior transparência nas suas demonstrações financeiras. A adoção destes princípios se materializa num aumento de confiança e segurança por parte dos acionistas, potenciais investidores, credores e outros agentes do mercado, sobre a situação financeira da Organização. Isso, com reflexo imediato na possibilidade de valorização e liquidez de seus papéis.

PILAR VII - RESPONSABILIDADE SOCIAL E ÉTICA

As atividades da Fundação Bradesco, braço social do Bradesco, e as demais atividades de responsabilidade social do Banco (crédito para micro-empreendedores, pequenas e médias empresas, inclusão bancária, apoio a atividades culturais, esportivas, defesa do meio ambiente, etc.) evidenciam o comprometimento social da Organização e sua preocupação com diversas problemáticas (sociais e econômicas) que afetam as comunidades onde o Banco atua, tanto urbanas como rurais. Esta preocupação se traduz em ações diretas e efetivamente encaminhadas para melhorar as condições sociais e econômicas de várias comunidades no Brasil, as quais têm um impacto real e positivo na sua qualidade de vida. Estas iniciativas contribuem em grande medida para a sustentabilidade da Organização no longo prazo, beneficiam a imagem do Banco perante a comunidade, protegem e agregam valor ao acionista e evidenciam claramente os princípios, valores e padrões éticos e sociais da Organização. Desse modo, a atuação da Organização Bradesco no âmbito social está totalmente em linha com os mais elevados padrões de Governança Corporativa, denotando um adequado relacionamento com as comunidades, onde a Organização mantém atividades, e gerando valor para estas.

Similarmente, o relacionamento do Bradesco com seus colaboradores se enquadra nas melhores práticas de Governança Corporativa. A relação empregado-Organização está marcada pelo respeito, o trato eqüitativo e a oportunidade de desenvolvimento profissional e pessoal. A Organização define um equilíbrio adequado entre remuneração e benefícios (plano de saúde, aposentadoria, seguro, etc.) oferecidos aos seus funcionários e introduz uma importante variedade de iniciativas para melhorar o ambiente de trabalho. As características no relacionamento com seus empregados contribuem para a melhoria da sua qualidade de vida, assim como de seu desempenho e comprometimento com a Organização.

Apresentaremos a seguir os pilares, com sua fundamentação completa, sendo que a maioria das informações tomou por base o período encerrado em 30.6.2004. Informações posteriores relevantes e que pudessem, de alguma forma, influenciar a avaliação da Austin, foram atualizadas.


PILAR I – ESTRUTURA DA PROPRIEDADE: TRANSPARÊNCIA, CONCENTRAÇÃO E RELAÇÕES O objetivo deste pilar é determinar como a estrutura da propriedade reflete, de maneira transparente, a distribuição do capital na instituição e os diferentes vínculos entre acionistas com partes relacionadas. Igualmente, esclarece como a instituição administra conflitos derivados destes e o comprometimento dos principais acionistas com a sustentabilidade, no longo prazo, das atividades do Banco.

Alguns dos itens levados em consideração em nossa análise foram:

• Comprometimento do Bradesco com práticas transparentes de divulgação da sua estrutura de propriedade;

• Divulgação e facilidade de acesso às informações sobre a estrutura da propriedade aos acionistas;

• Mecanismos que facilitem evidenciar a existência de estruturas de pirâmides, participações acionárias cruzadas, participações acionárias indiretas e/ou participações nominativas na propriedade;

• Existência de procedimento padrão que facilite aos acionistas obter a relação dos outros acionistas com suas respectivas quantidades de ações, endereços para correspondência, etc.;

• Mecanismo de registro, princípios de negociação e divulgação de transações de ações de insiders (conselheiros, diretores, etc);

• Divulgação de participações significativas dos acionistas do Bradesco (com participação significativa no capital) em outras empresas ou instituições com alguma afinidade ou relação com o Bradesco;

• Objetivo, método, conteúdo e compreensibilidade da comunicação com acionistas;

• Atendimento de solicitações ou pedidos de informações suplementares feitas pelos acionistas;

• Representantes ou interlocutores dos acionistas ante a instituição;

• Relacionamento (interação) com o Conselho de Administração e a Diretoria da instituição;

• Histórico de participação dos principais acionistas;

• Atividade em assembléias ordinárias e extraordinárias;

• Participações (diretas) significativas em instituições afiliadas (controlados ou coligadas) do Bradesco ou em outras instituições que possam gerar conflitos de interesse;

• Afiliações ou relações contratuais ou de fato entre acionistas e conselheiros ou diretores do Banco fora da instituição (em outras empresas);

• Administração e fiscalização de conflitos de interesse (acionistas, conselheiros e diretores);

• Administração de conflitos de interesse derivados de participações de Conselheiros e (ou) diretores em partes relacionadas;

• Particularidades de acordos entre sócios ou com partes relacionadas (ex. objetivo, preferências, restrições, registro, etc);

• Administração e uso de informação privilegiada;

• Características e condições de contratos ou transações com partes relacionadas (créditos, prestação de serviços, etc);

• Relacionamentos e vínculos entre Acionistas, Conselho e Diretoria do Bradesco e da Bradespar;

• Transações entre o Bradesco e as empresas onde a Bradespar tenha participações significativas;

• Participações do Bradesco em empresas onde a Bradespar tenha participação (cross holdings).


1.1 TRANSPARÊNCIA

Nossa análise tem como objetivo determinar em qual grau a estrutura da propriedade evidencia, de maneira transparente, a distribuição do capital da instituição e, igualmente, avaliaremos a qualidade e transparência dos métodos de registro do Bradesco.

A estrutura da propriedade do Bradesco é divulgada, para os seus acionistas e para o mercado em geral, nas informações financeiras publicadas trimestralmente (segundo as regulamentações brasileiras) e no Site do departamento de Relações com os Investidores do Banco (RI). O organograma societário do Banco expõe claramente os principais acionistas, sendo possível a identificação do bloco de controle, os minoritários com as maiores participações e o total do capital diluído no mercado. As participações de cada um destes acionistas estão diferenciadas por tipo de ações (Ordinárias e Preferenciais), denotando a participação (percentual) de cada acionista, por tipo de ação e no capital total.

Em Setembro de 2004, acionistas com pelo menos 1,22% do capital total foram indicados no organograma societário publicado nas informações financeiras. Um acionista particular que detém 2,36% das ON e 2,89% das PN, com participação total no capital de 3,31%, não é apresentado no organograma societário publicado nas informações financeiras do Banco. O organograma societário não é claro, quanto às participações totais (diretas e indiretas agregadas) dos acionistas que formam o bloco de controle. Nas informações financeiras brasileiras, assim como no site de RI, não é possível distinguir claramente as participações diretas totais dos principais acionistas da “Cidade de Deus Participações” (maior acionista direto), impossibilitando, a partir destas informações, o conhecimento de sua influência individual nas decisões tomadas pela Assembléia de Acionistas da instituição. Similarmente, a Fundação Bradesco, maior acionista individual, se insere no capital do Banco por três formas diferentes: duas através de sociedades junto a outros acionistas do grupo de controle e uma diretamente no capital social do Banco, impossibilitando desse modo, deduzir qual é sua participação total (direta e indireta). No Relatório 20-F (documento exigido pela Securities and Exchange Comission dos Estados Unidos –SEC devido à cotação de ADR – American Depositary Receipts - do Bradesco na NYSE) disponibilizado no site de RI, o Bradesco publica as participações diretas e indiretas totais de seus principais acionistas, clarificando a participação total de cada acionista pertencente ao bloco de controle, diferentemente das informações disponibilizadas em nível nacional. Também é divulgada uma curta referência sobre o histórico de cada um destes. As participações no capital de membros da sua Diretoria e Conselho de Administração (assim como as mudanças significativas nestas), além de serem divulgadas conforme as exigências da CVM e do Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa, também são divulgadas nos relatórios requeridos pela SEC (20-F e outros) e em relatórios de Ato ou Fato Relevante. Além de disponibilizar informações sobre a estrutura de capital, nas formas descritas anteriormente, os acionistas têm acesso, na sede social deste, às informações contidas no registro de ações da instituição. O sistema de registro de ações (registro escritural) do Bradesco é considerado como um dos melhores no mercado.

A apresentação das participações no capital do Bradesco não contém mecanismos que identifiquem participações nominativas. Com uma das maiores bases de capital do mercado Brasileiro - PL de R$14,67 bilhões, representado por 158.144.375 ações1 e aproximadamente 1,5 milhão de acionistas - isso seria inviável. A apresentação dos principais acionistas no organograma societário (os quais detêm aproximadamente 3/4 de seu capital votante), não demonstra sinais de participações nominativas, mas evidencia a preocupação do controlador em procurar abrir o maior nível possível. Enquadrando-se na legislação societária brasileira (Lei das Sociedades Anônimas 6.404/76, Art. 244), o Bradesco não tem participações cruzadas com empresas controladas ou coligadas, sendo a única exceção para essa regra uma eventual participação derivada de compra de ações em tesouraria, observando limites estritos (máximo 10% do capital em circulação no mercado -free float -, sendo suspensos os direitos de voto e econômicos derivados destas participações) e amplamente divulgada ao mercado. Como será analisado posteriormente neste pilar e devido à proximidade entre o bloco de controle do Bradesco e da Bradespar, cabe destacar que não existem participações cruzadas permanentes entre o Bradesco e as empresas onde a Bradespar tem participações (CPLF Energia S.A, Millenium Sec Holding Corporation e Cia. Vale do Rio Doce) além de eventuais participações para efeitos

1 Houve grupamento de ações (10.000 para 1) deliberado em AGE (17/12/03) homologado pelo BACEN em 06/01/04, com propósito de uniformizar a cotação dos papéis do Banco nas diferentes bolsas onde estes são cotados, reduzir custos operacionais, aumentar a eficiência do sistema de registro de ações do Banco entre outros.


atuariais nos negócios de seguros, previdência e administração de ativos do Bradesco e para propósitos de gestão de tesouraria das empresas acima mencionadas.

O Bradesco possui uma participação de 3% no capital social do Banco Espírito Santo S.A. (BES), com sede em Portugal, sendo esta participação quase recíproca à participação do BES no Bradesco (3,14% do capital total deste). Mesmo concedendo o direito de eleger um membro do Conselho de Administração em ambas as instituições (o Bradesco tem um Conselheiro no BES e vice-versa). A Organização afirma que existe total independência na tomada de decisões dos dois investidores, sendo estas definidas por critérios individuais e objetivando sempre a proteger o valor dos interesses particulares de cada uma destas instituições. Igualmente, o Bradesco possui uma participação de 19,99% no capital social da BES Investimentos do Brasil (filial brasileira do braço de investimentos do BES), participação equivalente a R$ 15,63 milhões em Junho de 2004, constando nas notas explicativas das demonstrações financeiras. Similarmente, o Bradesco divulga suas participações em coligadas e controladas, em termos de participações totais no capital (percentual) e o valor destas, permitindo o conhecimento pelo mercado destes investimentos e de sua relevância. O Bradesco possui participações em empresas (sejam coligadas ou controladas) bancárias, de seguros, de previdência, capitalização e saúde, empresas nos ramos de aquisição de créditos, empresas Holdings (através das quais realiza investimentos), assim como em empresas nas áreas de informática e de prestação de serviços. Igualmente, devido ao tamanho de suas atividades de seguros no Brasil, o Bradesco possui uma participação significativa no IRB (Instituto de Resseguros do Brasil).

O Bradesco não possui um mecanismo que disponibilize ao acionista os nomes e endereços dos demais acionistas. A existência de tal mecanismo facilitaria, significativamente, a ação dos acionistas dispersos no mercado de se constituir em grupo e atuar em conjunto nas Assembléias do Banco defendendo seus interesses como minoritários. O Bradesco explica que a implementação de tal mecanismo (sendo isso um normativo da CVM e da Lei no 6.404/76) é limitada devido às restrições sobre a divulgação de informações cadastrais dos acionistas, divulgação que pode se traduzir em processos civis contra o Banco (ligados à utilização de dados sem autorização do acionista). Igualmente, o Bradesco considera que a divulgação destas informações pode prejudicar os acionistas, os quais podem ser, eventualmente, vítimas de crimes (seqüestro, assalto, etc.). O Bradesco argumenta que a obtenção de autorizações para a divulgação destas informações, especialmente para uma instituição como o Bradesco com uma ampla base de acionistas, é altamente inviável. O Bradesco argumenta, ainda, que a situação é tão delicada que muitas empresas preferem não abrir a lista de acionistas aos interessados ao invés de enfrentar os possíveis processos derivados da divulgação destas informações sem prévia autorização de seus acionistas.

O Bradesco adota controles rigorosos relativos à negociação de seus papéis e seus correspondentes derivativos, por membros do seu Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Conselho Fiscal, membros da Diretoria Executiva e funcionários que tenham acesso a informações privilegiadas. Além das regulamentações da CVM e da Bovespa, os principais instrumentos que mitigam o uso incorreto de informações privilegiadas por seus funcionários são o Código de Ética da instituição (adotado pelos diferentes departamentos do Banco), sua cultura corporativa (contrária a este tipo de atitudes), uma boa política de segurança da informação, boa remuneração dos seus diretivos e administradores e os elevados padrões éticos de seus funcionários. Além destes fatores (de caráter mais institucional), a negociação de papéis do Banco por Controladores, Diretores, Conselheiros, membros do Conselho Fiscal e outros funcionários ou órgãos com funções técnicas ou consultivas é regulamentada pelo Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão do Banco Bradesco S.A.. Este exige a divulgação das mudanças, saldo e características das posições em valores mobiliários do Bradesco e/ou nas controladoras e coligadas dos acionistas antes citados. Este instrumento também garante que a negociação de papéis do Banco por insiders seja divulgada primeiro para a Área de RI e depois para o mercado, através da CVM e da Bolsa de Valores de São Paulo. No âmbito da Bovespa, a adesão do Banco ao Nível 1 de Governança Corporativa requer a assinatura, por parte de Controladores, Membros do Conselho Fiscal, Conselheiros e Diretores, de “Termo de Anuência” no qual o Bradesco se compromete a cumprir as regras relativas ao “Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa” e o “Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa”. Estes documentos, além de descrever os requisitos a serem cumpridos para aderir a este mercado, estipulam detalhadamente os requerimentos sobre a negociação de valores mobiliários e seus derivativos por administradores, controladores e membros do Conselho Fiscal. Também, no âmbito da Bovespa e segundo os procedimentos de “Auto - Regulação”, o Bradesco, como companhia aberta, deve adotar processos visando a coibir o uso de informações privilegiadas, como por exemplo manter quarentena na negociação de papéis e derivativos do


Banco por Controladores, Membros do Conselho Fiscal, Diretores, Conselheiros e demais insiders durante 15 dias precedendo a divulgação das suas demonstrações financeiras, durante o período de implementação de decisões sobre aumento de capital e/ou distribuição de JCP (Juros Sobre Capital Próprio) ou dividendos. As pessoas acima indicadas também são obrigadas a divulgar seus planos de negociação de papéis do Banco, assim como a realização (ou não) destes. No âmbito da CVM, o Bradesco deve cumprir com os requisitos dos termos da Instrução N°358, que trata sobre a divulgação e o uso de informações sobre ato ou fato relevante, e a subministrar informações sobre a negociação de papéis por Controladores, membros da Diretoria, Conselho de Administração, Conselho Fiscal e outros órgãos com funções técnicas ou consultivas.

Participação Acionária (direta) de Administradores e Executivos Jun/2004

Acionista ON % PN % Total %

Conselho de Administração 759.306 0,9504 781.706 0,9933 1.541.012 0,9717

Diretores Executivos 39.357 0,0493 87.869 0,1117 127.226 0,0802

Diretores Departamentais 6.944 0,0087 23.532 0,0299 30.476 0,0192

Diretores Regionais 89 0,0001 6.271 0,008 6.360 0,004

Sub Total 805.696 1,0085 899.378 1,1429 1.705.074 1,0751

O Bradesco implementa uma ótima política de comunicação com seus investidores e com o mercado em geral. A Área de RI, subsidiada pela de Contadoria Geral, Secretaria Geral e outros departamentos, ocupa-se do conteúdo das informações distribuídas no mercado. Essa Área tem a missão de transmitir as informações, perspectivas e estratégias do Bradesco, com o objetivo de facilitar a avaliação do mercado a respeito do Banco e mantê-lo informado sobre a visão que o mesmo possui com relação à instituição. Em sua função de comunicação, a Área de RI serve como ponte entre o mercado e a instituição, divulgando informações sobre esta num padrão institucional e permitindo um link direto com seus acionistas, os quais encontram no RI um canal de diálogo direto com a Instituição.

O Bradesco possui vários canais de comunicação com seus acionistas. Estes vão desde o contato direto via correio (especialmente para assuntos societários, por exemplo: movimentação de contas, extratos para declaração de imposto de renda, etc.), Internet (site do RI, no qual são publicadas informações societárias, institucionais e econômico-financeiras, proporcionando ao acionista a oportunidade de se comunicar diretamente com a Área de RI via correio eletrônico), imprensa (através do jornal “Acionista Sempre em Dia”), e por telefone (através do Alô Bradesco). Eventualmente, a Área de RI está disponível, inclusive para dar explicações ao acionista, pessoalmente, nas instalações do Banco. A existência de vários canais de comunicação do Banco denota considerável desejo de manter o acionista informado sobre a evolução do Banco e sua preocupação em dissipar as eventuais dúvidas que possam ter. O Bradesco não conta com um interlocutor específico para receber e responder as queixas dos acionistas, porém a Área de RI, o Departamento de Ações e Custódia e outras áreas do Banco assumem em conjunto esta responsabilidade.

As informações disponibilizadas para os acionistas são abundantes, transparentes, de boa qualidade e confiáveis. O nível de disclosure do Bradesco está acima dos padrões do mercado. No entanto (como será discutido no Pilar VI), uma divulgação com conteúdo mais gerencial e voltada à avaliação da performance por segmento de atuação, rentabilidade e retorno por segmento - shareholder value added, assim como informações sobre market share (por segmento e produto) seria conveniente para uma melhor avaliação da performance da Organização, por parte dos acionistas.

1.2 CONCENTRAÇÃO E INFLUÊNCIA DOS CONTROLADORES E OUTROS ACIONISTAS

Nossa análise tem como principal objetivo determinar a influência de cada acionista do Bradesco e seu comprometimento com a defesa dos interesses da Organização. Igualmente, tentamos identificar o relacionamento de todos os acionistas com a instituição. Analisamos também as filiações dos acionistas com outras instituições que, de algum modo, possam ter um relacionamento direto ou indireto com o Bradesco e assim determinar como o Bradesco maneja os potenciais conflitos de interesse derivados de tais relacionamentos.


Em Jun/04, a base do capital do Bradesco está composta por ações ordinárias (50,14%) e por ações preferenciais sem direito a voto (49,58%). Esta estrutura, característica da maioria das empresas abertas brasileiras, denota um desproporcional nível de influência de um grupo de acionistas (ON) em relação a base total do capital da instituição. O nível de concentração na propriedade do Banco é importante: em setembro de 2004, 133 acionistas detinham participações superiores a 100.000 ações e possuíam 87,38% das ON e 57,13% das PN do Banco. Estas participações representavam de maneira agregada 72,37% do capital total do Banco.

Devido a influência dos acionistas nas decisões do Banco estar diretamente relacionada ao percentual de ações com direito a voto que eles possuem, observamos no Bradesco a existência de controle efetivo da sociedade por dois acionistas: a Fundação Bradesco e a Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações. Estes acionistas compõem o grupo de controle da instituição. Eles detêm de maneira consolidada 64,18% das ON e estão representados por seis (6) membros (de um total de oito) no Conselho de Administração, incluindo seu Presidente. O grupo de controle representa os interesses de três acionistas diferentes: (i) A Elo Participações S.A. (representada pelos 4 membros permanentes do Conselho de Administração, três deles ex-membros da diretoria do Banco, a Diretoria do Banco e funcionários qualificados); (ii) a Família Aguiar; (iii) e a Fundação Bradesco.

Equivalência das participações (diretas e indiretas) dos acionistas do bloco de controle no capital do Bradesco

Acionista ON Ações PN Ações Total %

Fundação Bradesco 44,3848% 105.791.761 5,1632% 12.189.375 117.981.136 24,8639%

Elo Participações 5,4811% 13.064.275 0,0250% 59.020 13.123.295 2,7663%

Família Aguiar 11,0716% 26.389.306 0,0508% 119.930 26.509.235 5,5878%

Total 60,9375% 145.245.341 5,2390% 12.368.325 157.613.666 33,2180%

De maneira efetiva, conforme será explicado em detalhes posteriormente, o grupo de controle é efetivamente dominado pelos membros permanentes do Conselho de Administração e os Diretores Executivos do Banco. Esta situação resulta não pela sua participação no capital (através da Elo), mas devido ao controle efetivo que eles exercem sobre as decisões do maior acionista individual: a Fundação Bradesco. Esta situação resulta do fato de eles serem representantes na Mesa Regedora da Fundação Bradesco, órgão que defende os interesses desta instituição no Banco. Esta situação se traduz em duas particularidades no controle do Bradesco:

(i) Na alavancagem (significativa) do poder e influência no controle do Banco de um grupo particular de acionistas (Elo Participações);

(ii) Os membros permanentes do Conselho de Administração e a Diretoria do Banco representam os interesses dos acionistas (Elo Participações e Fundação Bradesco) e ao mesmo tempo definem a estratégia do Banco, submetendo propostas ao Conselho de Administração (pela Diretoria) e a Assembléia (pelo Conselho). Esta situação viabiliza, de maneira substancial, a aceitação pela Assembléia e o Conselho de políticas e diretrizes propostas por estes dois órgãos, outorgando aos membros permanentes do Conselho e da Diretoria o controle societário, administrativo e operacional do Banco.

A proximidade entre a Diretoria e o Conselho de Administração (discutida no Pilar III) amplia a relevância dos itens (i) e (ii).

Existe assim uma importante concentração de poder num grupo limitado de pessoas a cargo da gestão e administração do Banco, as quais também podem ser identificadas como acionistas deste, independentemente de sua participação real no capital da instituição. Porém, e devido ao seu status como instituição de interesse público, a Fundação Bradesco é fiscalizada pelo ministério público, representado por um Curador, o qual garante que seu patrimônio e seu caráter social estejam sendo preservados por seus representantes (Mesa Regedora). A presença do Curador, que fiscaliza as ações dos membros da Mesa Regedora, serve para alinhar suas decisões com os interesses da Fundação. Além do Ministério Público, serve como contra-peso a influência dos membros permanentes do Conselho e da Diretoria, a presença no capital de quatro (4) acionistas com participações significativas (com direito a voto), três destes são instituições financeiras estrangeiras (duas das quais têm representação no Conselho de Administração). Estes acionistas mantêm um papel ativo nas assembléias, protegendo seus interesses, os dos demais acionistas, supervisionando ao mesmo tempo as atividades dos acionistas controladores.


Dadas estas características na estrutura do capital do Banco, podemos afirmar que o controle da Instituição é exercido pelos membros do Conselho de Administração e pela Diretoria do Banco junto à Família Aguiar. A estrutura é reforçada pela presença do Ministério Público (fiscalizando para que os interesses da Fundação Bradesco sejam protegidos) e um grupo de acionistas com participações importantes no capital do Banco. Isso reduz significativamente a possibilidade de qualquer comportamento abusivo por um só acionista. Mesmo com uma participação significativa do capital votante do Banco no mercado (26%), estes acionistas não podem considerar-se como um grupo ativo e homogêneo nas assembléias da instituição, isso devido a sua pulverização e a inexistência de mecanismos facilitando seu grupamento.

A Fundação Bradesco

A Fundação Bradesco, entidade fundada em 1956, tem uma participação consolidada (direta e indireta) equivalente a 44,3848% das ações ordinárias e 5,1632% das ações preferenciais (em dez/2004). Estas participações equivalem a 24,8639% do total das ações do Banco Bradesco S.A., constituindo-se assim como seu maior acionista individual. Sendo uma instituição de Utilidade Pública Federal, a Fundação Bradesco não tem finalidade lucrativa. Ela atua essencialmente nas áreas de educação para jovens, crianças e adultos (ver Pilar VII). Os dividendos e/ou Juros Sobre Capital Próprio que recebe de suas participações (principalmente no Banco Bradesco de maneira direta, na Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, na Nova Cidade de Deus Participações e na Bradespar), os rendimentos de suas aplicações financeiras e as doações que recebe das empresas do Banco Bradesco S.A. constituem as receitas da instituição. Em 2004, a fundação teve R$ 156,6 milhões de despesas ligadas às suas atividades de educação, sendo 45,537% financiado através de doações de empresas do Bradesco (R$ 71,3 milhões) e o restante financiado diretamente pela Fundação. Como pode ser apreciado nas demonstrações do resultado abaixo, a receita da fundação supera amplamente suas despesas, sendo seu superávit expressivo (derivado basicamente da Equivalência Patrimonial sobre o Investimento no Banco, conforme demonstrado abaixo).

Balanço Patrimonial Dez/2003

Ativo R$ Passivo R$

Circulante 535.901.234 Circulante 10.997.645,40

Disponibilidades 76.780,47 Fornecedores 1.858.487,08

Títulos e Valores Mobiliários 231.666.099,10 Encargos a Cumprir 9.139.158,32

Créditos a Receber 300.826.914,00

Outros Créditos 331.440,82

Realizável a Longo Prazo 53.839,08 Patrimônio Social 4.450.902.843,29

Créditos a Receber 53.839,08

Permanente 3.925.945.415,22

Investimentos 3.862.917.539,78

Imobilizando 63.027.875,44

Total 4.461.900.489,69 Total 4.461.900.488,69

Demonstrações do Superávit do Exercício Dez/2003

Doações Recebidas R$ 64.037.298,39

Receitas 761.790.043,16

Financeiras 46.731.325,08

Resultado de Equivalência Patrimonial 713.737.175,65

Outras 1.321.542,43

Despesas 137.390.188,48

De Educação 126.141.383,70

Outras 11.248.804,78

Superávit do Exercício a ser incorporado ao Patrimônio Social 688.437.153,07


Demonstrações de Mutações do Patrimônio Social Dez/2003

Saldo no início do Exercício 3.762.465.690,22

Superávit do exercício 688.437.153,07

Saldo no final do Exercício 4.450.902.843,29

A constante incorporação do superávit acima mencionado no PL da Fundação tem como objetivo dotá-la, através de uma sólida base patrimonial, de capacidade para responder, sem maiores problemas aos seus objetivos sociais e manter a sua participação no Banco constante. Esta política se deriva da necessidade de perpetuar suas atividades no longo prazo. Dado que seus investimentos em atividades de educação se traduzem num comprometimento financeiro constante de longo prazo, a Fundação é levada a priorizar a arrecadação de volumes crescentes de recursos. Sendo os fluxos derivados de sua participação no Bradesco sua principal fonte de receitas, a Fundação entende que para viabilizar suas despesas no longo prazo é indispensável manter sua participação constante no capital do Banco. A aplicação de importantes volumes de recursos em instrumentos financeiros responde à preocupação crescente da Fundação em viabilizar seus custos exclusivamente com receitas financeiras derivadas destes ativos. Embora o Bradesco participe, através de doações, de maneira importante no financiamento das atividades da Fundação, esta tem como objetivo atingir uma posição que lhe permita financiar seus custos operacionais de maneira autônoma. Estas políticas mostram a preocupação dos administradores da Fundação com a sustentabilidade de suas atividades no longo prazo, sem deteriorar seu patrimônio.

Os interesses da Fundação no Bradesco são representados por sua Mesa Regedora, máximo órgão administrativo da instituição. A Mesa Regedora também determina o orçamento anual da Fundação e decide sobre questões operacionais. A implementação de suas decisões é conduzida por profissionais trabalhando em tempo integral para a Fundação. Com exceção dos dois representantes da Família Aguiar, a Mesa Regedora é composta por membros do Conselho de Administração do Banco (seu Presidente, Vice-Presidente e três Conselheiros: um ex-diretor do Banco e seu atual Diretor-Presidente) e os membros de sua Diretoria Executiva e Departamental. Esta estrutura tem importantes conseqüências na forma como a Fundação assume seu papel de um dos maiores acionistas com direto a voto no Bradesco, isso devido ao fato de ser representada majoritariamente por Conselheiros e Diretores deste, sendo que estes Administradores também mantêm interesses (como grupo) no capital do Banco. Igualmente, a forte presença de Conselheiros e Diretores na Mesa Regedora da Fundação alavanca a influência do Conselho de Administração e da Diretoria nas decisões adotadas nas assembléias. Esta estrutura proporciona um suporte “cativo” para as iniciativas propostas pelo Conselho e a Diretoria, proporcionando a estes dois órgãos amplo controle sobre as decisões da instituição.

Como entidade de interesse público, a Fundação é fiscalizada pelo Ministério Público na figura de um Curador (subscrito à localidade de Osasco). O Curador da Fundação avalia as decisões da Mesa Regedora mantendo como critério primordial de análise os benefícios que trazem estas decisões para a Fundação. O Curador avalia com maior intensidade as decisões da Mesa Regedora que se materializam em despesas, sendo sua análise das receitas limitada (ex: por conceito de JCP, dividendos ou receitas financeiras). Caso o Curador discorde das decisões adotadas pela Mesa Regedora, ele pode chegar a questioná-la na justiça. Mesmo levando em conta as limitações da fiscalização do ministério público, esta se traduz efetivamente numa ferramenta de controle externo, equilibrando o poder no grupo de controle do Banco. A presença do ministério público garante a viabilidade da Fundação no longo prazo como entidade de interesse social, velando que os interesses dela se traduzam em adequadas políticas de gestão de seu patrimônio por parte da sua Mesa Regedora.

A Fundação é o mais importante veículo de investimento social do Bradesco. Os benefícios de sua contribuição para a Fundação se traduzem em uma excelente imagem para o Bradesco no aspecto social, dada a elevada qualidade das atividades da Fundação, a escala destas e a sua positiva imagem na comunidade.

Família Aguiar

A Família Aguiar se insere no capital do Bradesco através de sua participação de 23,09% no capital da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, sociedade na qual compartilham o poder com a Fundação Bradesco e, individualmente, a Elo Participações S.A. A família Aguiar é representada no Conselho de Administração do Banco por 2 (dois) Conselheiros, netos do Fundador do Banco, Amador Aguiar. Eles também fazem parte da Mesa Regedora da


Fundação Bradesco. A família Aguiar também tem participações na Bradespar, através de sua participação na Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações. Os membros da família não têm posições executivas no Banco.

Elo Participações

A Elo participações se insere no capital do Bradesco através de sua participação na Nova Cidade de Deus (junto com a Fundação Bradesco) com 53,70% das ON e 25,85% do total do capital da empresa. Indiretamente, a Elo Participações possui 5,48% do capital votante do Bradesco e 2,7663% do total das ações deste. A Elo foi constituída em 1998, com o objetivo de reunir as participações dos membros do Conselho de Administração do Bradesco, ex-executivos do Banco, da sua Diretoria Executiva e Departamental e de funcionários qualificados do Banco numa só empresa. Na Elo as decisões são tomadas de maneira hierárquica, sendo que o Presidente do Conselho (maior acionista da Elo) situa-se no topo da hierarquia. As participações na Elo podem, de alguma forma, ser assimiladas a um plano de Stock Options (em grupo) de longo prazo, com o objetivo de constituir um fundo para cobrir despesas vinculadas à indenização dos funcionários do Banco na sua saída da Organização. Este método de indenização limita os efeitos, no resultado, de importantes payouts, simplifica os acordos de indenização destes funcionários e atrela, de maneira importante, o nível da indenização à capitalização no longo prazo das ações do Banco. Algumas características da Elo são:

(i) os funcionários recebem ações da Elo em função de sua antigüidade no Bradesco e do cargo que ocupam (os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva recebem ações com direito a voto, enquanto os demais acionistas recebem ações PN);

(ii) as ações são mantidas em contas fechadas, sendo resgatáveis somente quando o funcionário desligar-se completamente da instituição; uma vez que isto acontece, ele é obrigado a vender suas ações para a Elo.

Eventuais comportamentos anti-éticos que poderiam se apresentar na Elo, tais como a manipulação do valor das ações do Banco (pelos seus administradores e/ou diretores) previamente à saída de um de seus membros da instituição, são limitados pelos fortes valores éticos dos seus acionistas, os quais representam os mesmos valores do Banco. Isso, somado às características das participações na Elo, reforçam nosso parecer de que a participação desta sociedade no capital do Bradesco tem como objetivo a sustentabilidade das operações deste e de sua lucratividade no longo prazo e não, como é o caso de muitas políticas de Stock Options, a realização de ganhos extraordinários, baseando-se na capitalização da ação no curto prazo, mas sem sustentabilidade no longo prazo.

A influência da Elo nas decisões do Banco é amplamente alavancada pela presença de membros desta holding na Mesa Regedora da Fundação. Como acionista, a Elo se constitui efetivamente como o grupo com maior poder de decisão na Organização. Porém, a Diretoria e os membros permanentes do Conselho de Administração do Banco compartilham o poder com outros acionistas ou seus representantes (Família Aguiar, a Fundação Bradesco sob fiscalização do ministério público e com os demais acionistas minoritários com participações significativas no capital votante do Banco).

Acionistas minoritários representativos

Os acionistas minoritários com maiores participações no Bradesco são o Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA), da Espanha, e o Banco Espírito Santo, S.A. (BES), de Portugal. O BBVA, grupo financeiro formado pela fusão entre o Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Caja Postal e Banco Hipotecário em 2000, detém 5% do capital do Banco Bradesco S.A. (5,00% das ON e 5,00% das PN do Banco). Esta participação se deriva da aquisição das operações deste grupo no Brasil (BBV Banco) pelo Bradesco, por um valor de R$ 2,47 bilhões em 2003. A transação representou a aquisição de 49% do capital votante e 99,99% do capital preferencial do BBV pelo Bradesco, por um montante de R$ 1,84 bilhões e a atribuição aos acionistas do BBV de 70.431.409.114 ações do Bradesco (representadas em 35.482.189.407 ações ordinárias e 34.949.219.707 ações preferenciais) derivadas do aumento do capital social do Bradesco no mesmo montante. A entrada do BBVA no capital social do Bradesco foi regulamentada por um acordo de Acionistas (9 de junho de 2003), entre este e o bloco de controle do Banco. Neste acordo ficou estipulado que o BBVA tem direito de eleger um membro do Conselho de Administração do Banco, sob a condição de que sua participação se mantenha acima de 3,94% do capital votante do Banco. Este acordo também regulamenta os direitos de opção de venda de sua participação para o bloco de controle e especifica os termos para exercer a opção de saída do capital do Banco.


O BES participa no capital do Bradesco desde dezembro de 2002. Em Junho de 2004 o BES detinha 3,13% do capital total do Bradesco (3,55% das ON e 2,70% das PN) e uma das oito cadeiras do Conselho de Administração do Banco desde junho de 2003. Igualmente, um representante do BES ocupa uma (das três) cadeiras no Conselho Fiscal do Banco como representante dos acionistas minoritários. Ainda que não exista acordo de acionistas entre o bloco de controle do Bradesco e o BES no âmbito de sua participação no capital do Banco, existe porém um acordo de acionistas entre o bloco de controle da Bradespar (Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco e NCF Participações S.A.) e o BES (através da holding que representa seus interesses na Bradespar, a Gespar S/C Ltda). O Bradesco tem uma participação significativa no capital do BES (3%) e uma cadeira no Conselho desta instituição.

Em proporções inferiores, também participam do capital do Bradesco o fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil (Previ) e o Banco Japonês UFJ Bank Limited. A Previ detém 2,36% das ações com direito a voto, 3,68% das PN, o qual se traduz numa participação total no capital social do Banco de 3,31%. Porém, esta participação não lhe outorga o direito de ser representada no Conselho de Administração do Banco. O UFJ Bank Limited detém 1,22% do capital do Banco e o mesmo percentual de ONs. Através dos fundos administrados, cujas carteiras contém papéis do Bradesco (ADR’s), o Banco Americano City Bank N.A. possui uma participação no capital total do Bradesco equivalente a 6,07% (estes ADR’s representam 12,23% das PN, ações preferenciais sem direito a voto, no final de junho de 2004).

Além de trazer oportunidades de negócio para o Bradesco (no caso dos Bancos estrangeiros com participações no capital do Bradesco), estes acionistas participam ativamente nas assembléias do Banco questionando freqüentemente a Diretoria e o Conselho. A experiência destes acionistas na atividade bancária se traduz em questionamentos pertinentes, porém sem desconhecer as particularidades das atividades da instituição. De forma agregada, esse grupo de acionistas serve para equilibrar o poder no controle do Banco: eles defendem seus interesses ativamente, constituindo-se num contra-peso perante o bloco de controle do Banco. Igualmente, eles servem para equilibrar a influência da diretoria e dos membros permanentes do Conselho no processo de tomada de decisões, fiscalizando ao mesmo tempo suas atividades. A recente abertura de mais duas cadeiras no Conselho de Administração, para o BBVA e o BES, materializa-se num melhor balanço de poder neste Órgão, evidenciando também a disposição do bloco de controle de se beneficiar de um Conselho de Administração com conselheiros externos com experiência internacional na atividade bancária.

Acionistas no Mercado

É limitada a capacidade dos acionistas no mercado com direito a voto (representando 26,00% das ON) de influenciarem as decisões do Banco. Isso se deve à impossibilidade destes acionistas constituirem-se em grupo, dada sua pulverização e devido à impossibilidade de obter acesso às informações cadastrais de outros acionistas. Do capital sem direto a voto (49,58% do total do capital do Bradesco), representado pelas PN, 88,39% se encontra disperso no mercado. A possibilidade destes acionistas influenciar as decisões do Banco são mínimas, devido aos limitados direitos que a posse destas ações lhes outorgam.

Participações Diretas no Capital dos Maiores Acionistas (Jun/04)

Acionistas ON % PN % Total %

Cidade de Deus Participações 38.100.432 47,6887 214.780 0,2730 38.315.212 24,1602

Fundação Bradesco 12.869.216 16,1417 1.896.539 2,4100 14.792.755 9,3278

Citibank N/A 0 0,0000 9.630.049 12,2373 9.630.049 6,0724

BBVA 3.994.701 5,0000 3.934.697 5,0000 7.929.398 5,0000

Previ 2.365.993 2,9614 2.898.701 3,6835 5.264.694 3,3197

BES 2.843.796 3,5595 2.128.635 2,705 4.972.431 3,1354

UFJ Bank Limited 969.380 1,2133 957.834 1,2172 1.927.214 1,2152Total das participações dos 7 maiores acionistas 61.143.518 76,5646 21.661.235 27,5260 82.831.753 52,2307


Participações de acionistas em outras organizações

As participações mais relevantes dos principais acionistas do Banco no capital de outras instituições estão principalmente representadas pela participação no bloco de controle, junto com o BES, no capital da Bradespar. A Bradespar tem suas origens na cisão do Bradesco em 2000, a qual teve como objetivo a separação das atividades financeiras e não financeiras do Banco. A constituição da Bradespar se materializou no agrupamento dos investimentos mais significativos do Bradesco em empresas não financeiras, enquadrando-se deste modo nas regulamentações do Banco Central do Brasil relativas ao índice de imobilização. Nesta cisão os acionistas do Banco Bradesco receberam a mesma quantidade (e espécie) de ações que possuíam no capital do Bradesco, duplicando a estrutura acionária do Banco na Bradespar (todos os acionistas do Banco que receberam ações da Bradespar, incluindo os minoritários, conservaram sua participação). As ações da Bradespar são cotadas na Bolsa de valores de São Paulo, no Mercado de Balcão (OTC), na Bolsa de Londres através do Programa Global Depositary Receipts (GDR) e no mercado de valores latino-americanos na Bolsa de Madrid – Latibex - através de um programa de Depositary Receipts (DR). A Bradespar aderiu, em Junho de 2001, ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo. A seguir, apresentaremos o organograma societário da Bradespar:

Participações na Bradespar S/A – Jun/04

Acionistas ON % PN% Total %

Cidade de Deus 36,5902 0,2540 18,7358

Fundação Bradesco 14,8203 2,4464 8,7402

Gespar S/C Ltda 10,7944 4,8846 7,8905

NCF Participações 13,9792 0,0000 7,1103

Demais Acionistas* 23,8159 92,4150 57,5232

Total 100,0000 100,0000 100,0000

*Demais Acionistas: Espírito Santo PLC (Grupo Espírito Santo) e acionistas no mercado

A participação do bloco de controle na Bradespar pode se traduzir em potenciais conflitos de interesse, especialmente em situações nas quais o Banco pode incluir: (i) em Fundos de Investimentos administrados pela BRAM (Bradesco Asset Management); (ii) ou como parte de suas reservas técnicas nas suas atividades de seguros; ou (iii) na sua gestão de tesouraria, papéis da Bradespar ou de empresas nas quais esta tenha participações. A Bradespar faz parte do mesmo conglomerado a que pertence o Bradesco. Segundo as regulamentações brasileiras, o Banco pode operar comercialmente com companhias onde não tenha participações superiores a 10%, direta ou indiretamente, no capital (leis do colarinho branco), sendo que o relacionamento comercial deve sempre se dar em condições de mercado. O risco de imagem que um relacionamento comercial, em outras condições, constituiria para o Bradesco (e para a Bradespar) supera de forma importante qualquer benefício obtido de um tal relacionamento, limitando a possibilidade de que este tipo de evento chegasse a acontecer. Além disso, o Banco se exporia às sanções pelo regulador, as quais afetariam significativamente sua imagem. Outro fator que limita as transações fora das condições de mercado (beneficiando a Bradespar em detrimento do Bradesco) é o fato de que as empresas nas quais a Bradespar tem participação constituem excelentes investimentos, sendo valores amplamente seguros (blue chips): empresas de tradição, abertas e cotadas em vários mercados, com presença de investidores estrangeiros qualificados, com boa rentabilidade e de constante capitalização. Dado que a participação em ambas as empresas é similar, o interesse dos acionistas é que ambos os negócios sejam lucrativos, mitigando a tomada de decisões que possam deteriorar, unilateralmente, o valor de um destes papéis. Transações que deteriorem o capital do Banco seriam altamente contraproducentes para o bloco de controle do Bradesco, dado que os ganhos que representam sua participação no Banco são amplamente superiores aos ganhos derivados de sua participação na Bradespar. Existem representantes de outros acionistas no Conselho de Administração do Banco servindo como controle dos representantes do bloco do controle.

A melhor ferramenta para impedir que os eventuais investimentos do bloco de controle na Bradespar possam afetar o valor dos demais acionistas do Bradesco (que não têm participação na Bradespar) é a elevada ética e idoneidade de seu Conselho e Diretoria, valores que garantem que esses investimentos não se materializem em perdas ou sejam prejudiciais para o Bradesco e, por conseqüência, para seus acionistas. Porém, seria adequado que o Banco, nas suas


demonstrações financeiras, aportasse uma maior abertura dos relacionamentos comercias que tem com a Bradespar e com empresas onde esta última tem participações.

Participações da Bradespar (em julho/2004)

De forma geral, eventuais conflitos de interesse relacionados aos vínculos dos acionistas com a Organização ou com terceiros são reduzidos através de seu Código de Ética Corporativo. Entre outras medidas, este proíbe o envolvimento dos funcionários em situações que possam representar um conflito de interesse, podendo se materializar em perdas para o Banco. A cultura corporativa da Organização, marcada por elevados valores éticos, está fortemente impregnada em toda a estrutura do Banco, limitando de maneira significativa que estas situações venham a se produzir. O Banco proíbe as participações de seus diretores e funcionários como sócios ou diretores de outras companhias (além da Bradespar ou empresas da própria Organização). Agregando transparência aos eventuais relacionamentos comercias que possam ser vistos como conflitantes, o Banco divulga transações com partes relacionadas (coligadas e controladas), estas são realizadas em condições e taxas competitivas com as médias praticadas por terceiros. Devido a sua participação no Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa, o Bradesco é obrigado a divulgar contratos com partes relacionadas, cujo montante seja superior a 1% de seu PL.

Bradespar

33,33% ON 10,87%PN Bradesplan 100,00% ON 20,60% ON33,33% Total 6,43% Total 100,00% Total 16,94% Total

VBC Participaçoes S/A Net Servições de Comunicações S/A Millenium Sec. Holding Corporation Valepart S/A99,99% ON 52,29%99,99 Total 33,64%

VBC Energia S/A Cia Vale do Rio Doce44,36% ON

44,36% TotalCPLF Energia S/A


PILAR II - ACIONISTAS: DIREITOS E RELAÇÃO COM A INSTITUIÇÃO

Este pilar tem como finalidade capturar, de maneira objetiva, o relacionamento entre o Bradesco e seus acionistas, evidenciando o trato que esta lhes proporciona e refletindo o comprometimento desta com a defesa dos interesses.


• Competências da assembléia geral;

• Métodos de definição da pauta da assembléia geral;

• Divulgação de estatutos definidos para a Organização e desenvolvimento das assembléias gerais;

• Organização de assembléia geral, difusão, comunicação, etc;

• Estrutura das assembléias, mecanismos, processo, etc;

• Processo de contabilização de votos e mecanismos de contestação;

• Controles de fraude e gestão de risco operacional (nos processos de voto);

• Taxas de participação nas assembléias e de votação;

• Participação de acionistas estrangeiros;

• Mecanismos de afastamento de acionistas com conflitos de interesse;

• Segurança nos métodos de registro;

• Divulgação de acordos entre sócios;

• Câmbios significativos em participações;

• Tipos de ações e seus direitos;

• Canais de solução de litígios e mecanismos de reparação por violação de direitos;

• Mudanças recentes no capital da instituição (aumentos de capital);

• Cláusulas e mecanismos anti-diluição;

• Política de compra das ações da instituição e transparência destes processos;

• Histórico e evoluções no mecanismo de Tag Along;

• Comprometimento e medidas de proteção do valor dos acionistas minoritários;

• Plano ou mecanismos contra mudanças do controle acionário (hostile take-overs, poison pills, etc.)

2.1 VOTAÇÃO E ASSEMBLÉIA GERAL

O Objetivo desta análise é determinar como o Bradesco facilita a participação, de maneira ativa e com igualdade de informações, de todos os seus acionistas no processo de votação, assim como na elaboração da pauta das assembléias.

Enquadrando-se à legislação brasileira (Leis das S/As, N° 6.404, Artigos 121 a 137) e segundo as estipulações de seu Estatuto Social (Banco Bradesco S.A., Estatuto Social, Capítulo XI, artigo N°24), o Bradesco organiza Assembléias Gerais com o objetivo de decidir, com a participação de seus acionistas, sobre diversos itens relacionados às atividades da instituição.

As rotinas, procedimentos e demais particularidades relativas à Organização das Assembléias Gerais não se encontram estipuladas num documento oficial do Bradesco, a não ser no Artigo N°24 acima mencionado, o qual estipula os prazos de antecedência para sua convocação e as pessoas que eventualmente podem presidir estas reuniões. O desenvolvimento das Assembléias Gerais acontece de forma natural na Organização, com a participação de acionistas históricos (que acompanham o Banco há muitos anos). Isso denota um quadro institucional forte deste órgão (Assembléia Geral), com procedimentos consolidados e de amplo conhecimento pelos acionistas históricos e os departamentos encarregados pela sua Organização2. Porém, dada à importante base de capital do Banco, a

2 A Organização da Assembléia Geral é de responsabilidade da Secretaria Geral do Banco.


participação nas Assembléias Gerais é relativamente reduzida, especialmente se levarmos em consideração o número de acionistas do Banco. Segundo levantamentos do Banco, as Assembléias contam com a participação de acionistas detendo aproximadamente 79% das ações ordinárias do Banco. Este percentual é, em sua maioria, constituído por acionistas do bloco de controle, o BES e o BBVA. Cabe mencionar, no entanto, que isso não é uma característica exclusiva do Bradesco, mas da maioria das empresas abertas brasileiras, evidenciando uma estrutura de capital com forte participação de ações sem direito a voto, concentrando assim o poder de decisão num número reduzido de acionistas com ações ordinárias. Numa estrutura de capital como a do Bradesco, marcada por uma forte concentração do capital votante e duplicidade entre o Conselho de Administração do Banco (e sua diretoria) e os representantes dos acionistas do bloco de controle (reduzindo significativamente os participantes nas AGO/E), seria conveniente uma maior participação de outros acionistas nas Assembléias Gerais (tanto dos demais acionistas com ações ordinárias, quanto de acionistas preferencialistas). O desenvolvimento e divulgação de um documento de caráter institucional para todos os acionistas do Banco, descrevendo os procedimentos e rotinas das Assembléias poderia, eventualmente, motivar uma maior participação nestas. Além de agregar maior transparência na forma como são adotadas as decisões no Banco, isso poderia levar, no longo prazo, a facilitar a fiscalização do Conselho de Administração por uma maior base de acionistas.

Conforme as leis brasileiras, o Conselho de Administração convoca as Assembléias Gerais com pelo menos 15 dias de antecedência à sua realização. Os Editais de Convocação são publicados por três dias consecutivos no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Diário do Comércio, além de serem disponibilizados no site do Bradesco e no site da CVM. Também são divulgados Editais de Convocação nas diferentes praças onde os papéis do Bradesco são cotados (tanto nacionais, quanto estrangeiras). Dessa forma, o Banco garante a ampla divulgação destas reuniões para todos os seus acionistas e o mercado em geral. O Edital de Convocação enumera as matérias a serem deliberadas na assembléia. Estas são, em sua maioria, indicadas pela Diretoria Executiva, mas também incluem itens pré-estabelecidos sujeitos à aprovação obrigatória da Assembléia Geral, da mesma forma que o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras do Banco, a distribuição do resultado do período, a discussão da remuneração dos administradores, etc. A condução da AGO/E é de responsabilidade do Conselho de Administração.

O Bradesco não conta com um mecanismo que permita a inclusão de itens levantados por parte dos seus acionistas na pauta da Assembléia Geral. Porém, o Banco conta com um grupo de pessoas, as quais analisam e avaliam suas potenciais necessidades e/ou exigências, para mapeá-las e, dentro das possibilidades, incluí-las na Pauta da Assembléia. As atividades desse grupo de funcionários são evidentemente saudáveis para o desenvolvimento das Assembléias Gerais, ampliando o leque de itens a serem discutidos. Seria conveniente o desenvolvimento de mecanismos/processos institucionais mais participativos, permitindo a inclusão de assuntos levantados pelos acionistas nas pautas das assembléias. Fundamentamos nosso parecer no fato de que no Bradesco os acionistas (ex.: Elo Participações) e/ou os representantes das diferentes instituições que compõem o bloco de controle (ex.:. Mesa Regedora da Fundação Bradesco) são, em sua maioria, membros da Diretoria Executiva do Banco e do Conselho de Administração. Se considerarmos os membros da Diretoria como acionistas (ou representantes de acionistas) podemos concluir que eles, nesta condição, têm a possibilidade de incluir itens nas pautas das Assembléias da instituição, enquanto outros acionistas não possuem estes direitos. Se por um lado esta particularidade no Bradesco pode se materializar na discussão de assuntos, no âmbito da Assembléia, com conteúdo altamente relevante para os negócios do Banco e de caráter mais técnico, possivelmente materializando-se em uma maior efetividade desta, por outro lado ele é discriminativo com os demais acionistas. Igualmente, a possibilidade de ampliar o número de itens a serem discutidos nas Assembléias Gerais democratizaria, ainda mais, o desenvolvimento destas, outorgando a possibilidade a um maior número de acionistas de se expressar sobre diversos itens relativos às atividades da instituição. A possibilidade de incluir itens levantados pelos acionistas a serem discutidos nas AGO/E poderia provavelmente se traduzir em um maior questionamento das atividades do Conselho e da Diretoria Executiva. Isso contribuiria para aumentar ainda mais a prestação de contas destes órgãos perante todos os acionistas da Organização. O desenvolvimento de um tal mecanismo pode ser complexo, particularmente na sua implementação, numa Organização com as particularidades do Bradesco, um tal mecanismo poderia se materializar numa melhora importante das práticas de Governança Corporativa.

O desenvolvimento das Assembléias Gerais é padronizado e não envolve processos logísticos complicados, dado ao fato de que o número de acionistas presentes nestas é reduzido. Como foi comentado anteriormente, mesmo sendo elevada a taxa de participação de acionistas com ações com direito a voto, boa parte dessas ações estão nas mãos


dos acionistas do bloco de controle, do BBVA e BES. O Bradesco implementa processos padronizados nas Assembléias, como registro de entrada dos participantes com verificação de sua qualidade como acionista (no caso de acionistas representados por terceiros, verificação de conformidade da procuração), votação pelo sistema tradicional, registro de voto e possibilidade de participação (palavra) para todos os presentes e assinatura da Ata da Assembléia por todos os participantes. De maneira geral, o Bradesco se enquadra na legislação brasileira das sociedades abertas (Lei 6.404: Quorum de Instalação, Art.125; Livro de Presença, Art.127; Quorum das Deliberações, Art. 129; Ata da Assembléia Art. 130; Quorum Qualificado Art. 136, etc.). Dado que a maioria das decisões de importância (redução do dividendo obrigatório, alteração de tipo e vantagens atreladas às PN, etc.) precisam de pelo menos 50% de aprovação do capital votante, podemos ver que efetivamente os Diretores e Administradores do Banco controlam as decisões (relevantes) tomadas nas Assembléias Gerais.

Os processos de votação caracterizam-se pela preocupação, por identificar e evitar ações (por parte dos acionistas) consideradas como prejudiciais para a instituição (voto abusivo). Igualmente, o Bradesco mantém que os direitos de voto sobre decisões particulares que denotem um conflito de interesses são considerados nulos. Porém, o Banco não conta com uma política explícita e documentada de afastamento (da votação) de acionistas com conflitos de interesse, enquadrando-se exclusivamente nas especificações dispostas na legislação (Lei 6.404).

As Assembléias se realizam na sede social do Bradesco, situada na cidade de Osasco, no estado de São Paulo. Os acionistas brasileiros não residentes na região e acionistas estrangeiros podem se fazer representar por um procurador legalmente constituído. A possibilidade de desenvolver um sistema de voto à distância (ex.: pela Internet) é impedida pela ausência de legislação brasileira que regulamente este mecanismo, apesar de ser um meio que facilitaria a participação de um maior número de acionistas (tanto brasileiros, quanto estrangeiros) nas Assembléias do Banco.

2.2. DIREITOS DOS ACIONISTAS

Esta análise tem como objetivo estabelecer as características de todos os tipos de ações do Bradesco e os direitos que estas lhes outorgam. Da mesma forma, tentamos esclarecer as políticas de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio (JCP), assim como identificar os mecanismos ou canais que o Banco e seus acionistas podem utilizar para solucionar eventuais conflitos.

O capital social do Bradesco está composto por 50,38% de ações ordinárias (em Junho de 2004) e 49,62% de ações preferenciais (sendo o limite máximo de emissão destas ações estabelecido pela lei de 50% do total das ações emitidas). Do total das ações ordinárias, 87% se encontram em mãos de 71 acionistas. No caso das ações preferenciais, 57,13% destas se encontram em mãos de 127 acionistas (com participações, em sua maioria, acima de 100.000 ações). Os detentores das ações ordinárias obtêm os direitos estabelecidos pela lei (Leis das S.A.s, 6.404). Desde o final do ano precedente, num desenvolvimento importante nas práticas de Governança Corporativa do Bradesco, sua Assembléia, através da modificação do Estatuto Social, decidiu outorgar a estas ações 100,00% de Tag Along. Num evento de alienação de controle da sociedade, este mecanismo outorga o direito aos acionistas com ONs no mercado, de receber o mesmo valor por ação, que o preço recebido pelo grupo de controle. Uma ação ordinária outorga a seu detentor um voto nas Assembléias Gerais do Banco. As ações preferenciais não possuem sequer direitos de voto nas assembléias, porém este tipo de ação possui outros direitos ou benefícios (estipulados pela lei 6.404, Art.17) como o recebimento de dividendos pelo menos 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias e prioridade no reembolso de capital social, em caso de liquidação da sociedade. As ações preferenciais têm direito a um Tag Along de 80,0%.

Dentro dos padrões das empresas abertas brasileiras, o Bradesco situa-se num bom patamar, no que concerne aos diretos que a instituição oferece às diferentes classes de ações que conformam seu capital social. A atribuição de Tag Along para as ONs (100,00%) e PNs (80,00%) constitui uma evolução significativa nas práticas de Governança Corporativa do Bradesco. No entanto, sendo que aproximadamente a metade do capital social está composta por ações sem direito a voto, um importante desenvolvimento para aproximar-se, na medida do possível (dada a estrutura histórica de capital das sociedades abertas brasileiras), ao conceito - uma ação um voto, seria o de outorgar aos acionistas preferencialistas a oportunidade de participar nas Assembléias Gerais do Banco, incluindo itens nas pautas destas e lhes outorgar a possibilidade de votar sobre certos assuntos que afetem suas participações, como por


exemplo, as decisões sobre aumentos de capital, aumento do número de ações PN, etc. O direito a uma participação de 10% superior aos lucros para ações PNs, em relação às ONs, em conjunto com outros benefícios para as ações PNs, compensa, em certa medida, as limitações endógenas a este tipo de ação.

Participações no capital social, sujeitas aos eventuais acordos entre o acionista e o bloco de controle, são divulgadas no site da instituição e disponibilizadas para o mercado e os entes reguladores. Como foi mencionado no Pilar I, o único acordo de acionistas vigente no Bradesco é o firmado entre o bloco de controle e o BBVA.

A política de distribuição de dividendos do Bradesco encontra-se explicitamente documentada no Estatuto Social da Organização (Título XII, Art. 27). O Bradesco compromete-se a distribuir dividendos e juros sobre capital próprio equivalentes a pelo menos 30% do lucro líquido ajustado (incluindo a Reserva Legal)3. O comprometimento do Bradesco com este retorno constitui uma forte proteção para o acionista, agregando valor à sua participação com retornos constantes, podendo desta forma, projetar os fluxos que receberá sobre sua participação. O Bradesco foi a primeira empresa do setor financeiro brasileiro a distribuir dividendos mensais para seus acionistas.

Evolução de Dividendos e JCP pagos pelo Bradesco 1998-2004

Período Lucro

Líquido R$Mil

Lucro Ajustado

R$Mil

Dividendo Bruto Total

Dividendo Bruto/ Lucro

Ajustado

Dividendo Líquido Total

Dividendo Líquido/

Lucro Ajustado

Valor Líquido ON

Total

Valor Líquido

PN Total

1998 1.012.420 961.799 687.999 71,53% 584.800 60,8 0,5650061 0,6215057

1999 1.104.806 1.049.566 855.966 81,55% 727571 69,83 0,6777110 0,7454821

2000 1.740.165 1.653.157 778.646 47,1 672.254 40,66 0,5668147 0,6234962

2001 2.170.130 2.061.624 848.723 41,17 728.227 35,32 0,4820005 0,5302050

2002 2.022.588 1.921.459 946.983 49,28 804.935 41,89 0,5362905 0,5899196

2003 2.306.399 2.191.022 1.347.018 61,48 1.144.965 52,26 0,6953334 0,7648668

Jun/2004 * 1.250.049 1.187.547 651.401 54,85 553.691 46,62 1,1160279 1,2276307

*Grupamento de Ações em relação a 10.000 por uma (1)

Embora não exista um órgão especificamente constituído no Bradesco para atender às queixas dos acionistas ou solucionar eventuais conflitos entre estes e a instituição, o Bradesco mostra-se aberto para escutar e tentar atender, de uma maneira amigável, aos seus questionamentos. Estes podem canalizar suas queixas através da Área de Relações com os Investidores, o Departamento de Ações e Custódia, a rede de Agências e outros meios de comunicação com o Banco. A possibilidade de resolver eventuais conflitos diretamente com o Banco diminui a probabilidade de recorrer aos órgãos reguladores ou à Justiça para solucionar seus conflitos com a sociedade, agilizando dessa forma o processo. No histórico da instituição não existem litígios societários (entre o Banco e seus acionistas) que tenham sido levados à esfera judicial. Atualmente, o Banco estuda a possibilidade de aderir à Câmara de Arbitragem da Bovespa para solucionar eventuais litígios com seus acionistas. A adesão a esta instância é obrigatória para as empresas que desejarem ascender ao Nível II de Governança Corporativa da Bovespa. A constituição de um órgão especializado no Banco para canalizar questionamentos e solucionar conflitos com os acionistas, ou eventualmente a adesão à Câmara de Arbitragem da Bovespa, enviaria uma mensagem clara para o mercado sobre a capacidade que os acionistas de Banco têm para defender seus direitos.

2.3. PROTEÇÃO DO VALOR DOS ACIONISTAS

Esta análise tem como objetivo identificar os diferentes mecanismos que o Bradesco utiliza para impedir a diluição de valor das participações dos seus acionistas.

O mais recente aumento no Capital Social da instituição foi aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária do mês de dezembro do ano precedente, num montante de R$700,00 milhões, levando assim o capital social do Banco para

3 Cabe mencionar que as sociedades anônimas abertas que emitem ações sem direito a voto a preferenciais são obrigadas a distribuir dividendos equivalentes a pelo menos 25% do lucro liquido ajustado do exercício (Lei. 6.404, Art 17.)


R$7,7 bilhões. O aumento, proposto pelo Conselho de Administração da instituição, teve como objetivo principal fortalecer a estrutura de tecnologia de informação do Banco, consolidar os processos de segmentação de suas atividades e reforçar a capitalização da Organização, para responder adequadamente à sua expectativa de crescimento dos volumes de crédito. Precedentemente a este, o Banco aumentou seu capital social em março de 2001. Enquadrando-se na Lei 6.404 de 1976, o Banco proporciona aos seus acionistas direito de preferência para subscrição do aumento de capital, na forma e nos prazos estipulados no Art.171 desta. Aumentos de capital nestas condições servem para mitigar os efeitos de diluição das participações dos acionistas nestes processos, outorgando-lhes a oportunidade de preservar suas participações (no capital) em condições favoráveis. No entanto, aumentos de capital freqüentes obrigam os acionistas, que desejam preservar sua participação no capital do Banco, a utilizar fundos derivados do pagamento de JCP, dividendos, ou fundos próprios para este propósito. Desse modo, os acionistas não se beneficiam plenamente dos ganhos derivados de suas participações. Freqüentes aumentos de capital não se enquadram na atual política do Conselho de Administração do Banco, especialmente dado seu forte comprometimento com a defesa do valor de todos os acionistas e sua preocupação em introduzir na administração da sociedade as melhores práticas de Governança Corporativa. Entretanto, aumentos de capital repetitivos serão avaliados de maneira negativa pela Austin Rating.

Como na maioria das empresas abertas brasileiras, acionistas preferencialistas não têm direto a votar decisões relacionadas aos aumentos no capital social da instituição ou a eleger um ou mais membros do Conselho de Administração desta. A atribuição de um destes direitos para estes acionistas se materializaria numa melhora significativa nas práticas de Governança Corporativa da Organização, outorgando-lhes a oportunidade de participar em decisões relativas aos aumentos de capital, as quais afetam diretamente suas participações, acrescentando seus direitos e lhes proporcionando mecanismos para que eles possam defender o valor destas. A partir de 2006, a legislação das sociedades abertas modificará de maneira positiva, ampliando significativamente os direitos dos acionistas preferencialistas.

A atribuição de Tag Along de 100,00% para ações ordinárias e de 80,00% para ações preferenciais, constitui um dos melhores aprimoramentos nas práticas de Governança Corporativa do Bradesco realizados recentemente. Esta evolução é, em nosso parecer, um forte sinal do comprometimento do Banco com a melhora constante de suas práticas de Governança Corporativa e de seus comprometimentos com a defesa dos direitos e do valor das participações de todos os seus acionistas.

Dado que o controle do Banco está amplamente consolidado, mecanismos contra mudanças hostis no controle da sociedade, tipo Poison Pills, não se aplicam em nossa análise do Bradesco. O Banco segue à risca as regulamentações impostas pela CVM (Instrução CVM 10, de 1980), no que se refere à aquisição de suas próprias ações. Tais transações são devidamente divulgadas como Fato Relevante e suas condições, prazos, limites máximos (de aquisição), reservas a serem utilizadas para tais operações e o objeto da compra são devidamente divulgados no Site do Banco, nas suas demonstrações financeiras e para os órgãos reguladores.


PILAR III - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: ESTRUTURA E INDEPENDÊNCIA, DESEMPENHO E POLÍTICAS DE REMUNERAÇÃO

Neste pilar pretendemos determinar como se encontra estruturado o Conselho de Administração do Bradesco e como este interage com os acionistas e os diretores da Organização. Também, em nossa análise, avaliamos a liderança do Conselho e seu comprometimento com a defesa dos interesses de todos os acionistas da Organização. Por último, tentamos esclarecer como o Conselho de Administração faz uso de seus diferentes comitês para facilitar a supervisão e orientar as atividades da Organização.


• Funções dos conselheiros (executivas, em comitês, etc.);

• Compatibilidade entre a estrutura do Conselho e o tamanho da Organização;

• Tipos de Conselheiros (independentes, externos e internos);

• Evolução na estrutura do Conselho;

• Pauta para as reuniões do Conselho (planejamento, definição do conteúdo, flexibilidade, etc.);

• Reuniões do Conselho (freqüência, assistentes, etc.);

• Desenvolvimento de reuniões do Conselho;

• Independência do Conselho;

• Reconhecimento da importância das melhores práticas de Governança Corporativa pelos Conselheiros;

• Objetivo da formação dos diferentes comitês do Conselho (auditoria, remuneração, etc.) e desafios na integração destes comitês;

• Vínculos dos Conselheiros com partes relacionadas;

• Principais competências e funções do Conselho de Administração;

• Liderança e compromissos do Conselho e alinhamento com os valores da Organização;

• Relacionamento do Conselho com seus diferentes comitês;

• Funções e liderança do Presidente do Conselho e comprometimento com os interesses de todos os acionistas;

• Atividades do Conselho relativas a:

Avaliação e monitoramento do cumprimento das leis que regem a Organização;

Definição, avaliação e monitoramento do cumprimento da estratégia corporativa da Organização;

Fiscalização e administração de conflitos de interesse de acionistas, diretores, conselheiros e outros

funcionários da Organização;

Verificação da integridade e transparência dos relatórios contábeis e financeiros da Organização;

Gerenciamento e supervisão de riscos e sistemas de controle (interno);

Supervisão da divulgação de informações da Organização;

Contratação da auditoria externa;

• Qualidade e fidelidade das informações disponíveis para os Conselheiros;

• Mecanismos que facilitam a tomada de decisões dos Conselheiros (relatórios, comitês, consultorias independentes, aconselhamento externo, reuniões com executivos e com pessoal de departamentos específicos, consultorias, etc.);

• Alinhamento da estratégia do grupo com a política de remuneração;

• Política corporativa de remuneração e avaliação de desempenho;

• Comitê de remuneração (objetivo, funções, estrutura, prestação de contas, etc.);

• Processos e mecanismos de seleção de Conselheiros;

• Planejamento da sucessão de Conselheiros e executivos;


• Avaliação formal dos membros do Conselho, dos diferentes comitês e dos membros da Diretoria;

• Políticas e mecanismos de remuneração de Conselheiros e Diretores;

• Transparência na remuneração dos Conselheiros e Diretores;

• Gestão dos problemas de agência recorrentes da remuneração de Conselheiros e Diretores;

• Processos e mecanismos de seleção de Diretores Executivos.

3.1 ESTRUTURA E INDEPENDÊNCIA

Nossa análise pretende identificar a estrutura do Conselho (e de seus diferentes comitês) e como esta adere às melhores práticas de Governança Corporativa. Da mesma forma, analisamos itens relacionados ao funcionamento do Conselho de Administração, sua composição e sua interação com seus diferentes comitês.

O Conselho de Administração do Bradesco está composto por oito (8) membros com mandato de um ano, quatro (4) dos quais se dedicam em tempo integral à Organização4. Estes últimos são igualmente profissionais de carreira do Bradesco. Os outros quatro representam os interesses da família Aguiar, do BBVA e do BES. Sete membros do Conselho do Bradesco têm, paralelamente, atividades como membros do Conselho de Administração da Bradespar, seis representando o bloco de controle do Banco e um representando os interesses do BES nessa sociedade. A entrada, em 2003, dos conselheiros representando o BBVA e o BES no Conselho, representou a mais importante mudança neste órgão ocorrida recentemente, adequando seu tamanho e sua diversidade às necessidades de uma instituição do porte do Bradesco. Igualmente, a introdução destes dois conselheiros se materializou numa maior participação, nas atividades administrativas do Banco, de acionistas com participações minoritárias no seu capital.

No Bradesco não existe um Comitê de Nomeação de Conselheiros, não havendo consequentemente um critério específico para a renovação destes ou sua substituição. No entanto, a Organização, através de seu Estatuto Social e do Regimento do Conselho de Administração (e sujeitando-se à legislação societária brasileira), estabelece critérios e requerimentos claros que devem ser cumpridos pelos seus conselheiros. De maneira geral, estes estabelecem parâmetros de idoneidade e ética que os candidatos ao Conselho de Administração devem apresentar5. O desenvolvimento e a implantação de um comitê de nomeação seria benéfico para o Banco, especialmente na medida em que suas operações ganham maior escala e se tornam mais complexas. Um tal cenário poderia requerer um Conselho mais amplo e diversificado para dar continuidade, de maneira eficiente, às suas funções. A Assembléia do Banco decide sobre a ampliação, eleição ou substituição de membros do Conselho do Banco. Dada sua participação no capital social com direto a voto, o Bloco de Controle do Bradesco decide efetivamente sobre estes assuntos.

O regimento do Conselho de administração do Banco é bastante abrangente e completo. Ele estipula claramente a estrutura do Conselho, assim como as competências, responsabilidades, composição, mandatos e atribuições de todos os seus membros. O Conselho não possui conselheiros externos independentes (sem vínculos com a Organização). Isso evidencia não ser uma questão de relevância para o Banco, a introdução destes no curto prazo, conforme discutiremos posteriormente neste mesmo item.

Seguindo a taxionomia estabelecida para classificar os membros do Conselho de Administração, estabelecida pelo Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), podemos catalogar os conselheiros do Bradesco em Internos, Externos ou Independentes. Deste modo, só um conselheiro pode ser catalogado como interno (o Diretor-Presidente da Organização), cinco (5) externos e dois (2) independentes (representantes do BES e do BBVA).

No Bradesco esta composição traz importantes conseqüências, em termos de independência deste órgão, especificamente quando comparamos sua estrutura com as preconizadas pelas melhores práticas de Governança Corporativa. Deste modo, e dada a elevada proximidade entre o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva do Banco e o estreito relacionamento dos conselheiros externos com a Organização, no Bradesco a diferenciação entre

4 No final de setembro de 2004 um membro do Conselho apresentou sua renúncia a este órgão sem que ainda esteja definida sua substituição. Este conselheiro poderia se classificar como conselheiro externo. 5 No Brasil, os membros dos Conselhos de Administração de instituições financeiras devem ser homologados pelo BACEN, para efetivamente tomar posse de seus cargos.


conselheiros internos e externos, em termos de independência, não é tão marcante como em outras instituições. Estas duas características podem chegar a comprometer, até certo ponto, a independência do Conselho perante a Diretoria do Banco, assim como sua objetividade. Similarmente, e dado o fato de que todos os membros do Conselho representam acionistas com participações importantes no capital do Banco, isso pode levar o Conselho a tomar decisões no interesse exclusivo dos acionistas nele representados. Levando em consideração estes itens, a presença de conselheiros externos independentes representaria uma melhora importante nas práticas de Governança Corporativa da Organização. A presença de representantes do BES e do BBVA no Conselho de Administração (junto com a importante atividade, nas assembléias do Banco, de outros acionistas), agrega independência a este órgão (além de contribuir para melhorar sua visão estratégica), o que se traduz num controle importante vis-à-vis os membros do Conselho que prestam expediente em tempo integral no Banco. Sustentamos nosso parecer considerando que o BES e o BBVA defendem seus interesses individuais na Organização, na posição de acionistas minoritários (alinhando suas posições no Conselho com seus interesses), defendendo ao mesmo tempo, os interesses de outros acionistas minoritários. A motivação que estes conselheiros têm para exercer um controle nas atividades da diretoria do Banco é elevada, isto devido, essencialmente, à importância de seus interesses na Organização.

A presença dos representantes do BBVA e do BES no Conselho compensa parcialmente a ausência de conselheiros externos independentes neste. Aqui gostaríamos de ressaltar que o papel de conselheiros externos independentes, em termos de objetividade, defesa dos interesses de todos os acionistas e independência, no contexto Brasileiro (marcado por uma elevada concentração na propriedade das companhias abertas e uma ampla base de capital social sem direto a voto nestas), pode ser potencialmente comprometido por vários fatores, dentre eles a influência por parte do bloco de controle. Neste sentido lembramos que a análise dos efeitos positivos da presença de conselheiros externos independentes nos conselhos das companhias abertas brasileiras tem que ser realizada em termos de sua independência perante o acionista controlador, sua experiência em outros conselhos ou em atividades administrativas e seu comprometimento com a defesa de todos os acionistas da Organização.

Com exceção do Diretor Presidente, os membros do Conselho de Administração não têm funções executivas no Banco ou em outras instituições, porém 4 deles (Presidente, Vice-Presidente e dois conselheiros) prestam expediente em tempo integral na Organização6. A participação destes no dia-a-dia do Bradesco é importante, assim como sua proximidade com a diretoria executiva. Esta proximidade traz benefícios evidentes, no que concerne ao controle das atividades do Banco, supervisionando mais de perto os membros da Diretoria Executiva e contribuindo, com sua experiência e conhecimento da Organização, nas atividades desta. Porém, esta proximidade pode, eventualmente, distrair o Conselho de suas responsabilidades, tomando seu tempo em tarefas de caráter operacional. À medida que as operações do Banco crescem e se tornam ainda mais complexas, este fato pode tomar ainda maior relevância. Um Conselho muito envolvido no controle das atividades diárias do Banco pode impedir a obtenção de uma visão mais ampla da Organização, essencial para determinar eventuais mudanças na estratégia corporativa desta, identificar os novos riscos que confronta em suas operações e efetivamente avaliar as atividades da Diretoria Executiva. Chamamos a atenção ao potencial conflito que possa existir na avaliação da Diretoria pelo Conselho, isso devido ao mesmo Conselho poder, dada sua proximidade com a diretoria e seu envolvimento no dia-a-dia do Banco, assumir responsabilidades próprias da Diretoria da Organização. Os outros membros do Conselho (4 no total) não prestam expediente completo no Banco. É a nossa opinião que uma separação mais marcante (inclusive física) entre as atividades do Conselho e da Diretoria do Banco seria positiva, focando o Conselho exclusivamente nas suas atividades estratégicas, societárias e de supervisão das atividades do Banco (e de sua diretoria).

O Conselho de Administração do Banco é particularmente ativo (com mais de 100 reuniões, entre ordinárias e extraordinárias, em 2003. Seu Regimento Interno estipula que ele deva se reunir pelo menos trimestralmente, ou quando necessário, por convocação de seu presidente ou da metade de seus membros)7. A Secretaria Geral do Banco tem a responsabilidade de assistir ao Conselho na coordenação, organização, desenvolvimento e outros itens de caráter operacional, relacionados às suas reuniões. Além disso, ela é responsável pelo lavramento das atas de reuniões. O Bradesco não divulga a totalidade das atas das reuniões do Conselho.

6 Antes da renúncia de um Conselheiro ocorrida recentemente, eram 5 os membros do Conselho prestando expediente completo no Banco. 7 As reuniões extraordinárias são convocadas pelo Presidente do Conselho, ou pela metade de seus membros.


Os membros do Conselho do Banco demonstram uma crescente preocupação com a adoção das melhores práticas de Governança Corporativa. Isso é claramente evidenciado no seu regimento interno, o qual estipula que é de sua competência fixar a orientação da Sociedade, com o objetivo de, dentro das melhores práticas de Governança Corporativa, proteger e maximizar o retorno do acionista 8. Nos últimos anos, o Conselho, através de seu relatório de administração (publicado com as suas demonstrações financeiras), deixa clara a sua preocupação com o aperfeiçoamento destas, divulgando como estas estão sendo aprimoradas na Organização e seu constante comprometimento com a defesa dos interesses de todos os acionistas.

O Conselho de Administração do Bradesco tem estruturado vários comitês, com o objetivo de assessorá-lo no desempenho de suas atividades. Existem na Organização três (3) comitês estatutários, de caráter permanente (devidamente estipulados no Estatuto Social da Organização): O Comitê de Auditoria, o Comitê de Controles Internos e Compliance e o Comitê de Remuneração. Estes comitês estão total ou parcialmente conformados por membros do Conselho de Administração. Nas próximas páginas realizaremos uma análise completa destes comitês (Pilar V - Comitê de Auditoria, Pilar IV - Comitê de Controles Internos e Compliance, e Pilar III–item 3.3 - Comitê de Remuneração).

O Conselho também estruturou outros comitês, sem caráter estatutário, que utiliza para assessorá-lo em suas atividades. Estes são:

i) Comitê de Divulgação, que tem o propósito de garantir o adequado cumprimento da Política de Ato ou Fato Relevante do Banco;

ii) Comitê Executivo de Conduta Ética, que se reporta ao Conselho de Administração sobre suas atividades, essencialmente relacionadas à aplicação do Código de Ética Corporativo e o Código de Ética Setorial das Áreas de Administração Contábil e Financeira. Este comitê também determina os processos e métodos de divulgação do código em todas as áreas da Organização, assim como seu cumprimento.

Os comitês descritos acima (tanto estatutários, quanto não estatutários) foram estruturados no final de 2003, sendo ativados efetivamente durante o primeiro semestre de 2004. Dada sua recente implantação, sua integração na estrutura do Banco e sua interação com o Conselho de Administração, estão sendo aprimorados dia-a-dia, através do estabelecimento de tarefas, responsabilidades e rotinas. Isso dificulta uma avaliação definitiva do uso que o Conselho de Administração dá a estes instrumentos, de como estes afetam o desempenho do Banco ou como efetivamente estes melhoram as práticas de Governança Corporativa da Organização9. No entanto, o desenvolvimento destes comitês constitui um passo importante no aprimoramento das práticas de Governança Corporativa. Similarmente, isso evidencia o reconhecimento por parte do Conselho dos benefícios trazidos pela adoção destes. Dada a importância que o Conselho de Administração está outorgando a estes comitês, assim como o evidente comprometimento com seu sucesso, no médio prazo eles virão a se arraigar fortemente nas rotinas e processos do Banco, adotando cada vez mais um caráter mais institucional.

3.2 PAPEL E DESEMPENHO DO CONSELHO

Nossa análise tenta definir claramente o papel do Conselho de Administração na Organização, dando ênfase em seus compromissos com todos os acionistas e com as melhores práticas de Governança Corporativa, suas principais funções e os mecanismos que ele utiliza para fiscalizar a Organização.

As competências atribuídas ao Conselho de Administração se enquadram nas requeridas na legislação das sociedades abertas (Lei 6.404 de 1976, Art.142). Estas são claramente divulgadas pelo Bradesco no Regimento Interno de seu Conselho de Administração (Capítulo II, Art. 3) e no Estatuto Social do Banco (Art. 9). Algumas das competências do Conselho de Administração do Bradesco são: estabelecer a estratégia da instituição, com o objetivo de maximizar o retorno para seus acionistas e preservar sua continuidade no longo prazo; avaliar o desempenho, fiscalizar a Diretoria do Banco, eleger, substituir e remunerar seus membros; examinar e se pronunciar a respeito das demonstrações financeiras; contratar os auditores independentes; preservar a continuidade administrativa; deliberar sobre os 8 Textualmente tomado do Regimento Interno do Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A., Art. 3 9 Porém, conforme será analisado nos próximos pilares, estes comitês apresentam uma forte atividade desde sua introdução.


orçamentos e as demonstrações financeiras submetidas a este pela Diretoria; deliberar sobre o rateio da remuneração dos administradores estabelecida pela Assembléia Geral e fixar (se for o caso) as gratificações de Conselheiros, Diretores e outros funcionários; autorizar a contratação de empréstimos externos, de doações, contribuições e auxílios outorgados pela Organização; deliberar sobre a negociação de ações de emissão própria da sociedade (entre outros). Algumas atribuições do Conselho, de caráter mais societário, são deliberar sobre o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio propostos pela diretoria; submeter à Assembléia Geral propostas de aumento de capital, grupamento ou desdobramento de ações, operações de fusão, incorporação ou cisão ou reformas do Estatuto da sociedade.

Durante nossas visitas ao Bradesco, e nas reuniões com diretores, funcionários e outras pessoas ligadas à Organização, conseguimos constatar claramente a presença do Conselho nas atividades cotidianas deste. Este órgão, com forte liderança de seu Presidente, Sr. Lázaro Brandão (primeiro Diretor Presidente da Organização Bradesco depois de seu fundador Sr. Amador Aguiar e Presidente do Conselho de Administração desde 1990), estabelece as estratégias que a Organização segue no desenvolvimento de suas atividades. O Conselho mostra-se altamente comprometido com que a estratégia traçada por ele se materialize no maior retorno possível para o acionista. Isto se traduz numa constante capitalização das participações destes e em pagamentos crescentes de dividendos e juros sobre o capital próprio. Segundo a Organização, o Conselho foca sua estratégia numa política de crescimento sustentável da Organização (de forma endógena ou por aquisições), com o objetivo de perenizar as atividades desta.

O Conselho se mostra totalmente comprometido para que os interesses de outros stakeholders (partes interessadas) estejam devidamente considerados na estratégia da Organização. Assim, o Bradesco define quatro (4) focos de prioridade na sua estratégia, sendo estes (em ordem de importância): (i) seus clientes; (ii) as comunidades onde ele atua; (iii) seus funcionários; e (iv) seus acionistas. A Administração do Banco entende que focar a estratégia considerando os interesses destes grupos é essencial para a continuidade, o crescimento e a lucratividade das atividades do Banco.

Considerar os interesses destes stakeholders, segundo a prioridade definida pelo Bradesco, é altamente compatível com a sustentabilidade das atividades do Banco no longo prazo, e conseqüentemente, com as melhores práticas de Governança Corporativa. Uma tal estratégia se materializa na preservação do valor de seus acionistas e na viabilidade da Organização no longo prazo.

Considerar de maneira prioritária na estratégia do Banco os interesses de seus clientes (tomadores de crédito, investidores, etc.) é essencial para a continuidade de suas operações. De forma similar, considerar, na estratégia traçada pelo Conselho, os interesses da comunidade10 onde o Bradesco desenvolve suas atividades é essencial para a sustentabilidade de suas operações. O relacionamento com o ambiente onde o Bradesco desenvolve suas atividades caracteriza a responsabilidade corporativa da Organização, assim como seus valores e seus princípios. Similarmente, considerar os interesses da comunidade na estratégia condiciona a estratégia comercial do Banco ao impacto de suas atividades na comunidade. Uma adequada interação com a comunidade onde o Bradesco desenvolve suas atividades é essencial para sua imagem e aceitação, viabilizando assim a continuidade de suas atividades. Isso toma particular importância no caso das instituições financeiras no Brasil, essencialmente devido à visão negativa que uma importante proporção da sociedade tem destas.

No Bradesco, a interação com a comunidade apresenta-se de várias formas. Primeiramente, devido ao tamanho e alcance de suas atividades, o Bradesco é um excelente veículo de bancarização da sociedade brasileira (através de sua ampla presença no território nacional). Neste sentido, chamamos a atenção às atividades do Banco Postal. Este constitui uma excelente ferramenta para este propósito, proporcionando acesso aos serviços bancários para uma grande faixa da população brasileira (que antes não possuía este acesso). Isso é incontestavelmente um fator essencial para o desenvolvimento destas comunidades e para a melhoria na sua qualidade de vida, com reflexos evidentes no crescimento econômico do país (ver Pilar VII). O Bradesco também interage com a comunidade através de seu importante veículo de ação social: a Fundação Bradesco. As atividades desta melhoram significativamente as perspectivas de qualidade de vida de milhares de crianças e adolescentes, com reflexos positivos nas comunidades onde eles habitam (ver Pilar VII). Similarmente, o Bradesco participa de maneira importante na promoção de atividades esportivas e culturais. Finalmente, e no que concerne ao meio ambiente, o Bradesco aderiu aos Princípios

10 Incluímos em nossa análise do relacionamento com a comunidade as iniciativas do Banco visando à proteção do meio ambiente.


do Equador. Assim, o Banco se compromete a considerar, na concessão de crédito (superando US$50 milhões), os efeitos que os projetos que ele financia podem causar ao meio ambiente.

O Conselho de Administração insere, de maneira explícita, os interesses de seus funcionários na sua definição da estratégia do Banco. Isso é essencial para o desenvolvimento das suas operações e a sustentabilidade destas no longo prazo. O compromisso do Bradesco com seus empregados é forte. Este lhes proporciona oportunidades de crescimento na hierarquia da instituição, assim como oportunidades de treinamento e capacitação durante toda sua carreira na Organização. Nos últimos anos, o Banco tem intensificado os investimentos relacionados à capacitação de seus funcionários (ver Pilar VII).

De forma geral, definir a estratégia da instituição, levando em conta os interesses de seus clientes, a comunidade, seus funcionários e seus acionistas se materializa no exercício de uma boa Governança Corporativa, na forma como o Conselho conduz suas atividades e assume suas responsabilidades. Isso marca, de maneira importante, o relacionamento entre o Banco e seus stakeholders, o qual consideramos adequado. Estes relacionamentos agregam sustentabilidade às atividades da instituição, protegendo e gerando valor para seus acionistas.

O Conselho, com a indiscutível liderança de seu Presidente, estabelece a cultura corporativa da Organização. Ele impõe a ética da Organização, definindo os valores e os princípios que ela adota no desenvolvimento de suas atividades. O Conselho utiliza diversas ferramentas para preservá-los em toda a Organização. O Código de Ética Corporativo do Bradesco, o qual resume os valores éticos que regem a forma como a instituição conduz suas atividades, é uma destas. Igualmente, o Regimento Interno do Banco estabelece a forma como seus funcionários devem cumprir com suas responsabilidades (ver Pilar VII). A Organização também desenvolveu um código de ética específico que rege as áreas de Administração Contábil e Financeira (ver Pilar VI e VII). O Conselho exige da diretoria que os valores e princípios contidos nestes documentos sejam divulgados em toda a Organização. Igualmente, ele utiliza ferramentas para verificar a adesão a estes por todos os departamentos do Banco. O Conselho serve-se do Comitê Executivo de Conduta Ética formado recentemente, o Comitê de Controles Internos e Compliance, assim como a Inspetoria Geral e o Departamento de Gestão de Riscos e Compliance para estas funções.

Os valores e princípios que caracterizam o Conselho de Administração (e a Diretoria Executiva) do Bradesco, os quais se encontram sedimentados nos códigos e regulamentos acima mencionados, são de forte aceitação na instituição, pelos quais os funcionários do Banco demonstram uma forte identificação, usando-os como base para o direcionamento de suas atividades, o que explica, em parte, a forte cultura corporativa do Bradesco.

O Conselho avalia constantemente o desempenho dos diferentes departamentos da Organização, verificando se suas atividades estão em linha com os objetivos definidos na estratégia cooperativa do Banco. O Secretário do Conselho se encarrega de que as estratégias e objetivos traçados pelo Conselho sejam conduzidos às áreas concernidas e que estes sejam implementados em linha com suas expectativas, nos prazos e nas condições determinadas. Os membros do Conselho que prestam expediente completo no Banco monitoram de perto estas atividades. Assim, através de um número importante de reuniões, eles convocam os representantes dos diferentes departamentos do Banco (segundo um roteiro pré-estabelecido), os quais expõem itens relacionados às novidades, performance, desenvolvimento e perspectivas nas suas áreas. Isto se traduz num monitoramento direto, transversal e constante das atividades do Banco. Existe uma forte proximidade entre o Conselho e a Diretoria Executiva. O fato destes dois órgãos compartilharem o mesmo espaço físico de trabalho11 se traduz num elevadíssimo conhecimento e controle das operações cotidianas do Banco. O Conselho estabelece linhas definidas de responsabilidade para os diretivos da Organização, responsabilizando assim seus executivos pelo cumprimento de tarefas específicas. Isso amplia, de maneira clara, a accountability da diretoria. O Conselho também se serve de comitês especializados (estatutários e não estatutários) no controle das atividades da Organização. A recente introdução da maioria destes Comitês denota uma preocupação importante do Conselho em adotar ferramentas que lhe permitam melhor monitoramento e fiscalização das atividades do Banco, em linha com as melhores práticas de Governança Corporativa.

O nível de controle e fiscalização de situações denotando conflitos de interesses é elevado. Ainda que o Banco não tenha desenvolvido uma política explícita e documentada de afastamento de Conselheiros, Executivos e outros funcionários, caso seja identificado conflito de interesses, os diferentes regimentos e estatutos da Organização se pronunciam claramente sobre estes assuntos (Código de Ética Corporativo, Regimento Interno, etc.). Estes exigem o 11 Aqui fazemos referência aos membros do Conselho do Banco que prestam expediente completo na Organização.


afastamento em situações onde possa existir conflito de interesse. Estes documentos também limitam a probabilidade de conflitos de interesse virem a se produzir por meio de restrições nas relações entre Conselho, Diretores e outros funcionários do Banco com partes relacionadas. O Conselho verifica diretamente o cumprimento destas especificações e se beneficia da assistência dos diferentes comitês e departamentos encarregados de verificar o cumprimento com as especificações estabelecidas nestes documentos (Comitê Executivo de Conduta Ética, o Comitê de Controles Internos e Compliance, Inspetoria Geral, Departamento de Gestão de Riscos e Compliance, etc.). Além dos controles estabelecidos pelo Conselho e a Diretoria do Banco neste sentido, e como mencionamos no Pilar I, a cultura corporativa do Banco, marcada por elevados valores éticos, forte pressão de grupo (Peer Group Monitoring) e forte comprometimento dos funcionários com a instituição limita, de forma importante, a possibilidade dos funcionários da Organização encontrarem-se em situações de conflito de interesse, minimizando assim a probabilidade que estas se materializem em perdas para a Organização.

O Conselho é responsável pela aprovação das demonstrações financeiras e dos outros relatórios contábeis e financeiros apresentados pela Diretoria Executiva. Sua responsabilidade é a de conferir que estes reflitam transparentemente a verdadeira situação econômico-financeira da instituição. A forte presença do Conselho no dia-a-dia nas atividades do Banco, sua forte liderança e a supervisão próxima das atividades da diretoria, entre outros fatores, aumentam consideravelmente a capacidade deste órgão verificar a conformidade destas informações. O Conselho conta igualmente com total acesso aos executivos responsáveis pela realização e divulgação destes documentos, podendo com isso levantar questionamentos e dissipar dúvidas a respeito das informações financeiras. No entanto, esta proximidade também pode afetar, eventualmente, a objetividade e a independência de seu julgamento. O Conselho também se beneficia da assistência de diferentes comitês na avaliação das informações financeiras e contábeis da instituição. Assim, junto com a assessoria do Comitê de Auditoria, avalia a veracidade e qualidade destas informações. Da mesma forma, o Conselho se baseia nos pareceres do Auditor Independente para constatar a veracidade e transparência destas. O Código de Ética Setorial das Áreas de Administração Contábil e Financeira contribui de maneira importante para que a elaboração deste tipo de informação se enquadre nas condições estabelecidas pelo Conselho (ética, princípios, valores, responsabilidades, comportamentos, etc.). Cabe mencionar aqui que o Bradesco adota elevados padrões de divulgação. Como companhia aberta cotada em várias praças internacionais, o Banco é sujeito a um número importante de estritos requerimentos neste sentido. Estes diminuem consideravelmente a possibilidade de erros ou fraudes nas informações financeiras produzidas pela entidade (ver Pilar V e VI).

Com o objetivo de garantir o adequado cumprimento do Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante do Banco, o Conselho de Administração estruturou recentemente o Comitê de Divulgação (comitê não estatutário). Este está composto pelos responsáveis dos departamentos de Relações com os Investidores, os Diretores Executivos das áreas Contábil, Financeira e Societária, representantes dos departamentos de Auditoria Fiscal, Mercado de Capitas e da Secretaria Geral. O Comitê tem a responsabilidade de velar para que as informações divulgadas pelo Banco (demonstrações financeiras, Press Releases, etc.) sejam uniformes, de alta qualidade, transparentes, conformes aos fatos e em linha com a política corporativa do Banco (ver Pilar VI).

Como se encontra estipulado em seu Estatuto, o Conselho de Administração é responsável por escolher ou destituir os auditores independentes do Banco. O Comitê de Auditoria tem a missão de assisti-lo, recomendando a entidade a ser contratada para a prestação dos serviços de auditoria independente. Igualmente, o Comitê de Auditoria tem a responsabilidade de sugerir a remuneração dos Auditores Independentes e avaliar seu trabalho, assim como sugerir para o Conselho sua continuidade ou substituição. Antes da instituição do Comitê de Auditoria, estas tarefas eram de absoluta responsabilidade do Conselho de Administração, sua instituição continua no desenvolvimento importante das práticas de Governança Corporativa. Assim, o Conselho conta com maiores e melhores recursos para verificar a qualidade e a independência dos Auditores Independentes, tarefa essencial na sua função de controle e fiscalização da instituição (ver Pilar V).

O Conselho conta com importantes recursos para monitorar os riscos relativos às atividades da Organização. A introdução do Comitê de Controles Internos e Compliance, durante 2004, representa uma evolução bastante positiva neste sentido. Assim, com apenas seis (6) meses de atividades, este comitê tinha se reunido em três ocasiões com o Conselho de Administração. O Regimento deste comitê lhe atribui a responsabilidade de assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições relacionadas à adoção de estratégias, políticas e medidas voltadas


à difusão da cultura de controles internos, mitigação de riscos e conformidade com as normas aplicáveis à Organização (ver Pilar VI)12. Similarmente, o Conselho se reúne freqüentemente com os diretores dos departamentos de Gestão de Risco e Compliance e da Inspetoria Geral do Banco (sendo estes dois os principais órgãos executivos encarregados do controle, fiscalização e compliance na Organização) para colher informações sobre suas atividades. Ambos os departamentos têm linhas diretas de reporte com o Presidente do Conselho. Este questiona seus diretores (em tempo real), exigindo esclarecimentos sobre suas atividades, caso o considere necessário. Estes também reportam semanalmente suas atividades ao Conselho, através de relatórios de atividade.

A maioria dos comitês mencionados neste Pilar começou suas atividades no decorrer de 2004. É difícil avaliar seu desempenho, integração na estrutura do Banco e o grau de institucionalização destes na Organização. No entanto, em nossas visitas ao Bradesco pudemos constatar que a interação entre estes e o Conselho de Administração tem sido forte. O elevado número de seções destes comitês, assim como suas reuniões com o Conselho (e com os diferentes departamentos do Banco) demostrando sua elevada atividade, denota um bom relacionamento entre estes órgãos e o Conselho e o suporte que o Conselho proporciona para o bom desenvolvimento de suas atividades. A presença de membros do Conselho de Administração e de membros da Diretoria nestes comitês facilita ainda mais o relacionamento entre estes órgãos, assim como seu funcionamento. A constituição destes comitês agrega maior transparência às atividades do Conselho e contribui para o adequado cumprimento de suas funções. Neste sentido, os diferentes comitês estruturados pelo Conselho se constituem num suporte importante nos processos de tomada de decisões e nas suas atividades de controle e fiscalização da Organização. Similarmente, a atribuição de responsabilidades específicas para estes comitês contribui, de forma significativa, para agregar accountability no cumprimento de funções específicas no Banco.

Também é essencial para o bom desempenho do Conselho de Administração, a acessibilidade às informações relativas ao Banco em um volume suficiente, de elevada qualidade, pertinência e fidelidade. O Conselho de Administração do Bradesco dispõe de um número elevado de informações com estas características, concernindo o dia-a-dia das atividades do Banco. Não acreditamos que exista restrição quanto ao acesso a estas, mas sim que o Conselho seja subsidiado com informações de elevada qualidade.

Ainda que o Conselho não tenha elaborado um Código de Governança Corporativa escrito, suas atividades cotidianas são regidas por adequadas práticas de Governança Corporativa. Estas estão presentes nos Estatutos e Códigos da Organização, os quais regem suas atividades cotidianas. Similarmente, o Conselho demonstra um forte comprometimento com o constante aperfeiçoamento destas, assim como reconhece a importância que este tem na valorização dos ativos da Organização. Da mesma maneira, compreende que a adoção de boas práticas de Governança Corporativa beneficia as atividades da Organização, agregando valor aos seus acionistas. Em complemento, a elaboração deste trabalho de rating, além de se traduzir num avanço sem precedentes, no que concerne ao disclosure da Organização, denota o comprometimento de sua administração com a adequação de suas práticas de Governança Corporativa.

O Conselho de Administração considera, de maneira significativa, os valores e princípios que regem a Organização e os interesses de seus clientes, a comunidade, seus empregados e seus acionistas na definição da estratégia corporativa da Organização. O compromisso do Conselho - crescimento das atividades do Banco com maior retorno possível para o acionista - está adequadamente alinhado com os valores da instituição e, ao mesmo tempo, preserva seu relacionamento com as partes relacionadas mencionadas acima. Dessa forma, o Bradesco tenta preservar a sustentabilidade de suas operações no longo prazo, protegendo o valor do acionista. O Conselho define claramente a Cultura Corporativa do Banco e verifica que esta esteja sendo divulgada e adotada por todos os departamentos e funcionários da instituição. Igualmente, o Conselho possui ótimas ferramentas de controle e fiscalização das suas atividades. Ele também estabelece claramente as responsabilidades dos executivos do Banco, o que se traduz numa ótima accountability na instituição. O Conselho é totalmente consciente dos benefícios derivados de uma boa Governança Corporativa e está comprometido com o aprimoramento destas na instituição.

12 Tomado textualmente do Regimento de Controles Internos e Compliance da Organização Bradesco.


3.3 POLÍTICAS DE REMUNERAÇÃO, AVALIAÇÃO E SUCESSÃO (CONSELHEIROS E EXECUTIVOS)

Nossa análise pretende avaliar como o Conselho de Administração mede e remunera seu desempenho e dos executivos da instituição. Igualmente, pretendemos identificar em que medida estes mecanismos reduzem os conflitos de interesse relacionados à determinação da remuneração de diretores e administradores, e como a política de remuneração está alinhada com a estratégia de longo prazo da Organização.

A recente introdução do Comitê de Remuneração marcou o maior desenvolvimento no que concerne à forma como a Organização avalia o desempenho de seus administradores e diretivos e como esta decide sua remuneração. O regimento deste órgão estabelece que lhe pertence a responsabilidade de propor ao Conselho de Administração as políticas e diretrizes de remuneração dos Administradores Estatutários, levando em consideração como base para sua proposta, o cumprimento das metas estabelecidas pelo Conselho. Desse modo, o Bradesco se assegura de que as atividades de seus Administradores Estatutários estejam em linha com a estratégia da Organização (a qual é definida pelo Conselho e aprovada pelos seus acionistas). Ao mesmo tempo, o Comitê viabiliza a continuidade da performance dos Administradores Estatutários, identificando mecanismos para mantê-los devidamente motivados e comprometidos com o desempenho do Banco.

Assim, e no cumprimento de seu mandato, o Comitê de Remuneração tem as funções de: (i) submeter ao Conselho de Administração as diretrizes de remuneração para os Administradores Estatutários da Organização, usando como critério o cumprimento de suas metas, a performance destes e, de maneira geral, o retorno para seus acionistas. Neste processo o Comitê utiliza como parâmetro as políticas de remuneração adotadas pela Organização precedentemente, ou pelos parâmetros aplicados no mercado; (ii) o Comitê de Remuneração também deve submeter para aprovação do Conselho de Administração a política de remuneração (global e individual), as remunerações extraordinárias que considerem adequadas (prêmios, bônus, etc.), propostas de participações nos lucros, stock options e de previdência complementar dos Administradores Estatutários; (iii) recomendar ao Conselho de Administração outras formas de remuneração para os executivos, proporcionando adequados incentivos para o bom desempenho destes; (iv) se necessário, redirecionar (e redimensionar) a política de remuneração da Organização. O Comitê, de caráter estatutário, é composto por três (3) a cinco (5) membros, escolhidos dentre os membros do Conselho de Administração do Banco. O regimento do Comitê de remuneração lhe outorga a possibilidade de apelar a Consultores externos para facilitar suas tarefas.

Este órgão foi estruturado durante o segundo semestre de 2004, por isso acreditamos ser bastante precipitado fazer uma avaliação de suas atividades. Porém, ele representa uma evolução positiva na forma na qual o Conselho avalia o cumprimento das metas por ele fixadas e decide sobre a remuneração dos Administradores Estatutários da Organização.

Similarmente, e dependendo da composição deste, acreditamos que o Comitê de Remuneração possa diminuir aparentes conflitos de interesse, presentes na avaliação e remuneração dos Conselheiros e da Diretoria Executiva, os quais têm origem nas particularidades da estrutura societária do Bradesco. Anteriormente à introdução do Comitê de Remuneração, o Conselho de Administração assumia as responsabilidades a este outorgadas. Assim, a proximidade entre os membros do Conselho de Administração que prestam expediente completo no Banco13 e a Diretoria Executiva, a presença destes Conselheiros no dia-a-dia do Banco e a influência dos Conselheiros e Diretores nas assembléias do Banco (como descrevemos no Pilar I) se traduzem em aparentes conflitos de interesse na avaliação e na definição da remuneração de Conselheiros e membros da Diretoria do Banco. Isso se deve ao fato de ser a Assembléia Geral do Banco quem decide, em última instância, sobre a remuneração destes. Desse modo, e até certo ponto, os mesmos indivíduos que propõem e se beneficiam da remuneração (Conselho e Diretoria), a aprovam (na qualidade de representantes dos acionistas controladores na assembléia do Banco). Esta particularidade compromete, até certo ponto, a objetividade na avaliação e remuneração da Diretoria Executiva, sendo agravado pela proximidade entre o Conselho de Administração (os membros que prestam expediente no Banco por tempo integral) e a Diretoria da Organização.

Levando em consideração os itens acima descritos, acreditamos que um Comitê de Remuneração diversificado, com a participação de conselheiros representantes dos acionistas minoritários (BES e BBVA) e da Família Aguiar, seria muito

13 Os quais eram, antes da saída de um Conselheiro no mês de Setembro do 2004, maioria no Conselho de Administração.


positivo. Com estas características diminuiria o potencial conflito de interesse na definição da remuneração dos Conselheiros e diretivos do Banco e na avaliação de seu desempenho, agregando independência nas atividades deste órgão. A presença de acionistas com participações significativas no capital do Banco também contribui, de maneira positiva, nestas rotinas. Assim, acionistas com representação no Conselho (Família Aguiar, BBVA e BES) e outros acionistas com participações significativas no capital (ativo nas Assembléias do Banco) agrega transparência e consistência ao processo de avaliação e remuneração do Conselho e da Diretoria do Banco. Isso diminui de maneira significativa a possibilidade de que a definição da remuneração dos Conselheiros e Diretores do Banco possa se traduzir em perdas de valor de suas participações. Igualmente, os padrões éticos de Conselheiros e Diretores do Banco, assim como seu histórico na Organização, o qual demonstra seu comprometimento com esta, nos levam a acreditar que é limitada a possibilidade de que situações relacionadas à avaliação e remuneração de Conselheiros ou Administradores possam se traduzir num prejuízo para a Organização.

Não existe um Comitê de Nomeação com o objetivo de propor novos membros (ou renovar os existentes) para o Conselho de Administração. A nomeação de conselheiros é feita pelos próprios membros do Conselho. Historicamente, membros do Conselho (excetos os representantes da Família Aguiar, do BES e do BBVA) têm sido escolhidos entre os membros da Diretoria Executiva do Banco, sendo estes funcionários de carreira da instituição. Assim, o Presidente do Conselho, antigo Diretor-Presidente do Banco Bradesco, há 62 anos no Banco, o Vice-Presidente com 48 anos e outros dois conselheiros (de carreira no Banco) têm 43 e 31 anos na Organização (sendo este último seu atual Diretor-Presidente). O pool de candidatos para Conselheiros é evidentemente amplo (o Bradesco conta com 9 Vice-Presidentes Executivos). De maneira similar, o Conselho seleciona, na maioria dos casos, candidatos para compor a Diretoria Executiva da Organização, segundo um processo de carreira fechado, considerando o desempenho dos candidatos, seu comprometimento com a Organização, o nível de identificação destes com os valores da instituição e sua ética profissional. Assim, existe também um pool importante para escolher os candidatos a integrar a diretoria do Banco. Mesmo assim, acreditamos que a constituição de um Comitê de Nomeação, ao nível do Conselho de Administração, seria bastante positivo. Este se ocuparia em tratar temas relacionados à nomeação ou substituição de Conselheiros, Diretores (e outros cargos de importância na Organização), o que seria uma medida positiva, preparando o Conselho para confrontar eventos inesperados como a saída repentina de Conselheiros ou Diretores, dando continuidade assim na maior normalidade das atividades no Banco num tal evento. Igualmente, este comitê contribuiria para uma melhor avaliação do desempenho dos membros do Conselho. Se a Assembléia do Banco decidir pela expansão do Conselho, um Comitê de Nomeação poderia ser muito positivo para assisti-lo na seleção dos eventuais candidatos. Finalmente, este órgão estabeleceria procedimentos e políticas claras e transparentes no processo de eleição ou substituição de Conselheiros e Diretores do Banco.

A Assembléia Geral estabelece a remuneração máxima agregada para os Conselheiros e Diretores Estatutários anualmente. Segundo o pacote fixado pela Assembléia Geral, o Conselho estabelece a remuneração fixa mensal que contempla uma remuneração variável, em função do cumprimento de metas e do desempenho da Organização como um todo. O Bradesco divulga para o mercado os montantes definidos para a remuneração global anual dos Conselheiros e Diretores.

As participações acionárias dos membros da Diretoria e do Conselho na Elo (acionista do Banco através de sua participação na Nova Cidade de Deus e na Cidade de Deus) podem ser associadas como parte dos benefícios que recebem os membros da administração e a diretoria do Banco (ver Pilar I). Estas participações podem ser vistas como um programa de Stock Options de longo prazo (conforme descrito no Pilar I). São definidas em função da posição do funcionário no Banco (segundo a hierarquia) e de sua antigüidade na instituição14. Assim, dado ao fato destas participações só poderem ser resgatadas na saída destes da Organização, os membros da Diretoria e do Conselho (prestando expediente em tempo integral na instituição), acionistas da Elo, estão diretamente comprometidos com a lucratividade e sustentabilidade das operações do Banco no longo prazo. Como acionistas do Banco, eles têm interesse em conservar e aumentar o valor de suas participações no longo prazo. Esta particularidade constitui um elemento que evidencia explicitamente o comprometimento do Conselho e da Diretoria com a preservação, sustentabilidade e lucratividade das operações do Banco, alinhando assim suas ações com os interesses de todos os seus acionistas.

14 O Sr. Lázaro Brandão com a maior participação na Elo (não possui, individualmente, mais de 4% na Companhia).


O Conselho alinha pertinentemente sua política de remuneração com os padrões de mercado e com a realização dos objetivos por ele estabelecidos. A política de remuneração motiva efetivamente a realização das metas estabelecidas e compromete tanto os Conselheiros, quanto os Diretores com a sustentabilidade e lucratividade das operações do Banco, agregando desta forma valor ao acionista.


PILAR IV - GESTÃO: ESTRUTURA, INDEPENDÊNCIA, RESPONSABILIDADE E RELACIONAMENTOS

Este pilar tem como finalidade avaliar como as práticas de Governança Corporativa do Bradesco contribuem para alinhar os interesses dos diretores com os interesses dos acionistas, como estas os tornam responsáveis (accountable) pelas suas ações e como facilitam para que cumpram com suas funções de maneira transparente, ética e eficiente. Assim, analisamos o desempenho da Diretoria, em termos das competências de seus membros, o conhecimento que estes têm do negócio e das atividades da Organização e como eles assumem suas responsabilidades e compromissos com os acionistas da Organização, seus empregados, clientes e a comunidade.


• Processo de seleção e nomeação dos diretores;

• Estrutura das diretorias;

• Qualificação e experiência dos diretores, histórico na instituição;

• Canais de comunicação com o Conselho Fiscal, Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Auditoria Independente e Acionistas. Tipo e conteúdo das informações;

• Vínculos da Diretoria com os Acionistas, Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria e partes interessadas;

• Compromisso da Diretoria com os acionistas;

• Planejamento estratégico;

• Processos de definição de metas e avaliação;

• Funcionamento e coordenação das diretorias;

• Comunicação entre as diretorias;

• Gestão de riscos;

• Estrutura de Controles Internos e Compliance;

• Conhecimento por parte da Diretoria das boas práticas de Governança Corporativa e reconhecimento de sua importância;

• Código de Governança Corporativa;

• Código de ética;

• Divulgação de padrões éticos e cultura da empresa em todas as áreas da instituição (responsabilidade da Diretoria);

• Relacionamento com o Conselho de Administração, entre as diretorias, com Conselho Fiscal, a Auditoria Externa, o Comitê de Auditoria, o mercado, as Instituições Fiscalizadoras e os diferentes Stakeholders da Organização.

4.1 ESTRUTURA E INDEPENDÊNCIA

Analisamos o procedimento de seleção do quadro diretivo da Organização, sua qualificação e histórico. Igualmente, avaliamos como as diretorias estão estruturadas e quais são seus canais de comunicação. Por último, determinamos os diferentes vínculos dos diretores com o Conselho de Administração e demais órgãos.

Conforme mencionado no pilar III, a Diretoria Estatutária do Bradesco é definida pelo Conselho de Administração. Assim, o Conselho elege o Diretor-Presidente da Organização, os Diretores Vice-Presidentes e os Diretores-Gerentes. Paralelamente, o Conselho define o número de cargos diretivos a serem preenchidos. A Organização tem preenchido, ao longo do tempo, a maioria dos cargos executivos com profissionais de carreira do Banco, com um histórico bastante considerável na instituição (a maioria dos Diretores Vice-Presidentes e Diretores-Gerentes começaram sua carreira no Banco há mais de 30 ou 40 anos). Os Diretores Vice-Presidentes e Diretores-Gerentes têm uma experiência considerável na instituição, constituída durante seu processo de ascensão na hierarquia. Estes conhecem pertinentemente as particularidades da Organização, suas atividades e representam fielmente sua cultura corporativa,


sendo profissionalmente “produtos” desta. Estas características denotam um forte comprometimento dos executivos com o Banco.

Além de suas responsabilidades executivas, alguns membros da Diretoria exercem funções em instituições de classe (BMF, Febraban, Anapp, Abrasca, Abecip) e, em alguns casos, como representantes nos Conselhos de companhias onde o Bradesco ou a Bradespar têm interesses. Com base em nossa análise das qualificações e experiência da Diretoria do Banco, concluímos que o corpo de executivos é forte e está totalmente capacitado e comprometido para dirigir as atividades do Banco. A Diretoria se beneficiaria com uma maior diversidade entre seus membros, em termos de experiência profissional (em outras instituições) e qualificações. Conforme acontecido no Conselho de Administração, com a chegada de novos Conselheiros, acreditamos que a Diretoria se veria beneficiada com uma visão externa, a qual contribuiria para trazer ao Banco novas experiências, vivências e capacidades, agregando ainda maiores competências a este órgão. Executivos com experiências em outras instituições no mercado aportariam esta nova dimensão ao Banco. Neste sentido, a presença de executivos originários do BCN e da financeira Finasa na alta Diretoria do Banco (três Vice-Presidentes e dois Diretores-Gerentes) é uma evolução positiva. Esta denota uma visão mais aberta, por parte do Conselho (e da alta Diretoria), com relação aos benefícios de uma maior diversidade na origem dos executivos da Organização.

Subordinados ao Diretor-Presidente se encontram nove (9) Diretores Vice-Presidentes. Estes cumprem funções gerenciais, supervisionando as atividades de Diretores-Gerentes, que são responsáveis por áreas específicas do Banco. Além de suas responsabilidades gerenciais sobre os Diretores-Gerentes, quatro (4) Diretores Vice-Presidentes cuidam de áreas específicas do Banco (Marketing, Relações com os Investidores, Grupo Bradesco Seguros, Bradesco Consórcios). Igualmente, sob supervisão direta do Diretor-Presidente se encontram seis (6) departamentos/áreas dirigidos por Diretores-Gerentes, a saber: Secretaria Geral, Inspetoria Geral, Banco Bradesco Argentina, Gestão de Riscos e Compliance, Recursos Humanos e Comitê Executivo de Segurança da Informação.

A estrutura organizacional do Banco não apresenta significativos acúmulos de funções ou responsabilidades por parte de Diretores Vice-Presidentes ou Diretores-Gerentes. Isso contribuiria positivamente para o desempenho destes executivos, permitindo assim focalizar os esforços destes em tarefas específicas. Igualmente, esta divisão de responsabilidades permite uma avaliação mais adequada do desempenho dos executivos da Organização. Paralelamente, a definição de responsabilidades específicas aumenta consideravelmente a accountability (responsabilidade) dos executivos perante a hierarquia imediata, à administração e aos acionistas do Banco. Esta estrutura organizacional se enquadra nas melhores práticas de Governança Corporativa. Na maioria dos casos, a estrutura das diretorias do Banco permite a adoção do Four Eyes Principle, em linha com as melhores práticas de Governança Corporativa. Assim, a parceria Diretor - Gerente e Diretor - Vice-Presidente toma conjunta e consensualmente as decisões de importância (por área). Isto se traduz numa eficiente ferramenta de controle e redução de riscos, devido ao compartilhamento de responsabilidades (com a mais alta hierarquia).

Alguns Diretores Vice-Presidentes acumulam responsabilidades diretas sobre áreas específicas do Banco (Marketing, RI e Bradesco Consórcios), além de responsabilidades ligadas à supervisão das atividades dos Diretores-Gerentes. Estas áreas não precisam de um forte controle na tomada de decisões, isso, essencialmente, devido ao seu tamanho ou pelo seu perfil de risco15, sendo menor a necessidade do Four Eyes Principle. Existe a possibilidade destas responsabilidades chegarem a distrair estes executivos de suas outras tarefas de supervisão e controle. A área de Seguros (Grupo Bradesco Seguros), a qual no organograma funcional da sociedade aparece abaixo da responsabilidade de um Diretor Vice-Presidente, está devidamente segmentada por área de atividade: Previdência, Capitalização e Seguros, com executivos responsabilizados pelo desempenho de cada uma destas. Dada a contribuição do Grupo Bradesco Seguros nas receitas do Banco, assim como seu tamanho16 e a complexidade de suas atividades, acreditamos que seria positivo um maior compartilhamento na responsabilidade de sua gestão (ao maior nível hierárquico, ex.: Diretores Gerentes).

15 Cabe mencionar que estas áreas são efetivamente supervisionadas por outras instâncias, como é o caso dos trabalhos do RI, sujeitos à inspeção pelo Comitê de Divulgação. 16 A Bradesco Seguros, Bradesco Previdência e Bradesco Consórcios são companhias líderes em seus ramos de atuação no Brasil. O grupo Bradesco Seguros (Seguros, Previdência e Capitalização) representava em Dezembro de 2003, 38,46% do resultado antes de tributações sobre o lucro da Organização e 19,11% de seus ativos.


A Inspetoria Geral (auditoria interna do Banco) e o departamento de Gestão de Risco e Compliance encontram-se abaixo da supervisão direta do Diretor-Presidente da Organização. A estruturação e independência do Departamento de Gestão de Risco e Compliance é de suma importância para o adequado desenvolvimento das atividades do Banco e sua sustentabilidade no longo prazo, isto em linha com as melhores práticas de Governança Corporativa. Esta estrutura define, em grande parte, a eficiência na gestão de risco da Organização, a qual é essencial para proteger o valor do acionista (ver item 3.2). O Departamento de Gestão de Risco centraliza as atividades de gestão de risco da Organização (ver no item 4.2 controle) desde 2003. Este é dirigido por um Diretor Departamental, subordinado a um Diretor Executivo (Diretor-Gerente que também dirige as áreas de Auditoria Fiscal, Contadoria Geral, Controle de Operações de Tesouraria e Captações) e reporta-se diretamente ao Diretor-Presidente da Organização. Similarmente, existem linhas diretas de reporte entre os executivos associados à gestão de risco na instituição, com o presidente do Conselho de Administração. O departamento conta com estrutura e ferramentas adequadas para a gestão de risco de uma Organização do tamanho e complexidade do Bradesco (ver item 4.2). A consolidação da gestão de risco num só departamento e sua segregação das demais áreas do Banco aumenta a efetividade e independência da gestão de risco do Banco. No entanto, identificamos como uma debilidade na gestão deste departamento o acúmulo de funções de seu Diretor Executivo na Organização, o que pode afetar, eventualmente, sua performance e comprometer sua independência. No entanto, a estrutura é amenizada pela presença de um Diretor estatutário locado diretamente no departamento o que, em parte, traz um certo conforto quanto ao acúmulo de funções. Assim, a gestão deste departamento por um executivo reportando-se diretamente ao Diretor-Presidente da Organização, e exclusivamente dedicado a esta função, poderia constituir-se num complemento ideal às várias evoluções positivas que o Bradesco vem introduzindo em suas tarefas de gestão de risco. A Inspetoria Geral também se reporta diretamente ao Diretor-Presidente e ao Presidente do Conselho de Administração, conservando assim sua independência de outras áreas do Banco. Esta estrutura permite uma supervisão do controle dos diferentes departamentos da Organização, por parte da mais alta hierarquia do Banco (Presidência e Conselho). No Pilar V especificaremos detalhadamente as funções da Inspetoria Geral e como estas se enquadram com as melhores práticas de Governança Corporativa.

A Diretoria do Banco conta com canais de comunicação contínuos, abertos e fluentes. Como comentamos no Pilar III, o Conselho e a Diretoria Executiva dividem o mesmo espaço físico. Similarmente, a Diretoria (e outros executivos do Banco) reporta suas atividades, semanalmente (segundo um roteiro), ao Conselho de Administração. Da mesma forma, o Conselho, de acordo com seu critério, questiona membros da Diretoria e outros executivos sempre que considera necessário. Esta proximidade, além de aumentar o grau de controle e fiscalização na Organização, agiliza a tomada de decisões por parte da Diretoria. O Conselho Fiscal do Banco também conta com a liberdade de questionar os executivos encarregados pelas áreas mais relacionadas com suas responsabilidades de fiscalização (sendo estas essencialmente: as áreas de controle, financeira e contábil). De forma similar, a Auditoria Externa tem acesso constante aos membros da Diretoria para dissipar eventuais dúvidas ou demandar esclarecimentos, quando esta considerar pertinente. Paralelamente, o Auditor Independente se reúne com o Diretor-Presidente da Organização semestralmente (Ver Pilar 5). A Diretoria conta com vários canais de comunicação com os acionistas do Banco e seus clientes, conforme descrevemos no Pilar I. No item 4.3 analisamos mais detalhadamente o relacionamento da Diretoria do Banco com estes órgãos e outras partes interessadas.

Os membros da alta Diretoria (Diretor-Presidente e Diretores Vice-Presidentes) apresentam vínculos importantes com os acionistas da instituição. Estes são representados, essencialmente, pelo fato deles fazerem parte da Mesa Regedora da Fundação Bradesco (ente administrativo da Fundação), maior acionista individual do Banco, direta e indiretamente, como também, por possuírem participações na Elo Participações, a qual, através de sua participação na Nova Cidade de Deus, participa do Bloco de Controle do Banco. Referimos ao leitor o Pilar I e o Pilar III, onde analisamos as implicações destas particularidades. O Bradesco divulga que não existem vínculos entre membros da Diretoria e partes interessadas, o que, conforme analisamos no Pilar I, decorre essencialmente das limitações impostas a estes em suas atividades fora da Organização. Já com o Conselho de Administração existem vínculos derivados da participação do Diretor-Presidente no Conselho de Administração da Organização, prática geralmente aceita e adotada pelas maiores companhias abertas no Brasil17. No Bradesco, a participação do principal executivo da

17 A participação do Diretor-Presidente ou membros da alta diretoria nos Conselhos de Administração de companhias abertas e sua adequação às melhores práticas de Governança Corporativa é objeto de discussão na literatura e pelas autoridades no tema. Em nosso parecer, a participação do Diretor-Presidente (ou outros executivos de importância) em Conselhos de Administração pode trazer benefícios no desenvolvimento das atividades destes e no cumprimento de suas obrigações. Isso desde que: (i) o Conselho


Organização neste Órgão é positiva, devido a este contribuir significativamente para o bom desenvolvimento das atividades do Conselho, sem prejudicar sua independência18. Não existem vínculos entre a Diretoria do Banco e o Comitê de Auditoria.

4.2 RESPONSABILIDADE

O Objetivo de nossa análise é determinar como o Diretor-Presidente e a Diretoria do Banco geram valor para seus acionistas de forma responsável e ética. Assim, apresentamos como eles cumprem com suas funções e se este processo se alinha completamente com os interesses dos acionistas, dos empregados e dos stakeholders. Da mesma forma, o grau de compliance, pela Diretoria do Banco, das diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração. Paralelamente, avaliamos o sistema de controle e gestão de risco da Organização. Tentamos determinar também se a Diretoria reconhece a importância da adoção de boas práticas de Governança Corporativa em sua gestão.

A Diretoria Executiva do Bradesco, com a forte liderança de seu Diretor-Presidente, adota compromissos explícitos com seus acionistas. Está comprometida, em primeiro lugar, com uma política agressiva de distribuição de lucros, envolvendo-se com a distribuição de um dividendo mínimo elevado. Similarmente, a Diretoria está fortemente comprometida com a manutenção da liderança que o Banco possui no mercado financeiro brasileiro. Com esta lógica, a Diretoria foca seus esforços no crescimento dos ativos do Banco e na ampliação e diversificação de suas fontes de funding. Similarmente, deixa claro seu objetivo de capitalizar oportunidades, no que concerne à aquisição de instituições que possam agregar valor às suas atividades.

O Bradesco atravessou, durante os últimos dois anos, uma transição para um melhor equilíbrio entre o objetivo de crescimento de suas operações e a lucratividade destas. Hoje a Diretoria da Organização adota, explicitamente, compromissos com seus acionistas, em termos de lucratividade de suas operações, e sinaliza efetivamente ao mercado sua preocupação com esta variável. Consideramos que uma ótima evolução neste sentido foi a constituição do Comitê de Avaliação de Despesas durante 2004, o qual tem como principal objetivo a racionalização de custos na Organização. Dado o considerável tamanho das operações do Banco (materializando-se numa estrutura de custos pesada), juntamente com sua política de aquisição de outras instituições, este comitê pode chegar a se traduzir numa ótima ferramenta para contribuir com a maximização do potencial de lucro do Banco e assim agregar maior valor aos seus acionistas, em linha com as melhores práticas de Governança Corporativa. Em nossa análise dos compromissos da Diretoria, gostaríamos de ressaltar que os efeitos positivos de uma política agressiva de pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio podem ser desvirtuados por constantes processos de aumento de capital (como mencionamos no Pilar II). Uma postura mais clara perante o mercado, por parte da Diretoria do Banco, explicitando que estes eventos não fazem parte da sua estratégia e que não deverão ser recorrentes, beneficiariam a Organização. Uma tal evolução, junto à continuidade no foco da Diretoria (crescimento e a lucratividade das operações) se traduzem numa importante defesa do valor dos acionistas.

Identificamos, 3 objetivos principais na gestão do atual Diretor-Presidente da Organização: (i) a ampliação da sua base de clientes; (ii) a melhora na tecnologia e nos processos adotados nas operações do Banco; e (iii) o constante aprimoramento das suas práticas de Governança Corporativa19. O Diretor-Presidente tem um forte compromisso com seus acionistas, traduzido essencialmente no pagamento de juros sobre capital próprio e dividendos elevados e na proteção dos acionistas minoritários. A Diretoria definiu como ferramenta primordial para o aumento da lucratividade da Organização, a implementação de uma política visando melhorar a eficiência na geração de receitas. Esta passa essencialmente pelo aprofundamento do relacionamento com seus clientes, o qual se traduziu, nos últimos dois anos, num intensivo processo de segmentação de suas atividades (Bradesco Empresas, Bradesco Private, Bradesco Varejo, Bradesco Prime, Banco Postal). Paralelamente, o Banco vem adotando um programa de gerenciamento e controle de custos, o qual se baseia essencialmente no aproveitamento de economias de escala e na racionalização de custos e

seja adequadamente estruturado, em termos de tamanho e diversidade de Conselheiros (externos, internos, independentes, externos independentes); (ii) o Diretor-Presidente não exerça nem a Presidência, nem a Vice-Presidência do Conselho; e (iii) o presidente do Conselho estabeleça uma forte liderança nas atividades deste órgão. 18 No Pilar III fazemos uma avaliação sobre a adequação da estrutura do Conselho do Bradesco com as melhores práticas de Governança Corporativa. 19 Não é do escopo deste trabalho a análise da efetividade da atual Diretoria no cumprimento dos objetivos descritos nos itens (i) e (ii), nem a descrição minuciosa dos diferentes itens da atual estratégia da Organização.


otimização de despesas. Conforme citado, a Diretoria também foca seus esforços no aprimoramento das ferramentas tecnológicas utilizadas na Organização. Esta dirige prioritariamente seus esforços em investimentos em tecnologia de informação (disponibilização de conjunto de dados, indicadores e análises) com o objetivo de subsidiar, com a melhor informação disponível, as decisões a serem tomadas nas diferentes áreas e pelos diferentes níveis hierárquicos da Organização. Igualmente, o Banco se mostra preocupado com a rentabilidade e otimização destes investimentos e, para tal, adota uma política de treinamento de seu quadro de funcionários (capacitação na utilização de ferramentas de informática, etc.). Ressaltamos aqui que as políticas adotadas pela Organização, no que concerne à capacitação do quadro da instituição (mestrados, pós-graduações, outros cursos universitários, cursos de caráter técnico, etc.) contribuem para melhorar ainda mais a imagem do Banco no mercado, em termos de recursos humanos, mitigando as carências relativas à política de carreira fechada adotada pela instituição. No entanto, a política de carreira fechada traz importantes benefícios para a Organização.

As metas estabelecidas pela Diretoria Executiva se alinham devidamente aos parâmetros estratégicos traçados pelo Conselho de Administração e se enquadram devidamente na política e cultura corporativa da Organização (ver item 3.2). Os objetivos da Diretoria demonstram claramente um forte compromisso com a geração de valor para os acionistas e a defesa de seus interesses. As estratégias da Diretoria se traduzem em políticas claramente definidas, viabilizando sua implementação, a cobrança de resultados dos diferentes responsáveis pela sua adoção e a avaliação da efetividade destas. A participação do Diretor-Presidente no Conselho de Administração é, neste sentido, muito positiva. Assim, sua participação neste órgão favorece o processo de planejamento estratégico da Organização, contribuindo para que os objetivos e metas estabelecidos pelo Conselho estejam em linha com os objetivos de sua gestão, a realidade operacional da Organização e as condições e características de mercado.

Conforme comentamos no item 4.1, a estrutura das diretorias no Bradesco favorece uma adequada accountability dos executivos do Banco, facilitando as atividades de supervisão do Diretor-Presidente e demais diretores Vice Presidentes e viabilizando o correto cumprimento com os objetivos e metas definidos por este. Similarmente, a Organização define claramente as funções e responsabilidades dos diferentes componentes da Diretoria, assim, a Diretoria Executiva tem essencialmente funções de administração e representatividade (legal) da sociedade, assim como tem o objetivo de coordenar as atividades das Diretorias Departamentais e Regionais. As Diretorias Departamentais são responsáveis pelo adequado desempenho dos departamentos sob sua gestão e as Diretorias e Gerências Regionais têm como responsabilidade orientar e supervisionar as agências sob sua direção. Os diferentes componentes da Diretoria do Banco se comunicam efetivamente através de circulares internas, Mapa de Instrução e de reuniões devidamente pré-estabelecidas com as Diretorias Regionais, com a participação de Agências e departamentos da Matriz. Uma comunicação eficiente entre os diferentes componentes da Diretoria é essencial para um adequado controle na gestão de risco da Organização. Estes fatores determinam fortemente a efetividade do Diretor Presidente e da Diretoria Executiva e, pelo mesmo fato, são determinantes para a proteção de valor do acionista, em linha com adequadas práticas de Governança Corporativa.

Com o objetivo de implementar devidamente as políticas definidas pela Diretoria, o Bradesco utiliza um sistema de avaliação de cumprimento de metas nas diferentes áreas do Banco. O Programa de Objetivos (POBJ) da Organização introduz a noção de resultados balanceados para os diferentes segmentos de atuação do Banco. Segundo o Banco, o POBJ se materializou em uma visão de Organização para todas as unidades de negócios, por meio de um conjunto de indicadores, para que as estratégias operacionais sejam implementadas e os resultados projetados atingidos. Conforme mencionamos no Pilar III, o Conselho de Administração avalia o desempenho da Diretoria Executiva do Banco. Por sua vez, esta avalia os Diretores Departamentais e Regionais. Cabe mencionar que tem acontecido uma importante evolução nos critérios de avaliação do desempenho destes funcionários, ponderando com mais ênfase em resultados, qualidade do atendimento ao cliente, profissionalismo, transparência e o cumprimento, pelas diferentes áreas do Banco, das normas éticas estabelecidas pela Organização, assim como das diferentes normas legais.

Em nossa análise da Diretoria, incluímos como esta desenvolve e adota adequados sistemas de gestão de risco na Organização. Antes de analisar as diferentes ferramentas com as quais a Diretoria do Banco conta para estes propósitos, gostaríamos de ressaltar que a cultura de controle, gestão de risco e compliance na Organização Bradesco é robusta. Esta tem um forte caráter institucional, está marcada por um perfil de risco conservador, está composta por várias esferas, é transversal em toda a Organização e apresenta forte aderência pelas diferentes áreas do Banco. Estas particularidades no Bradesco constituem uma forte garantia de proteção do valor dos acionistas da Organização


e as consideramos como muito positivas na nossa avaliação das suas práticas de Governança Corporativa. No Bradesco, identificamos várias esferas de controle e gestão de riscos. Em nível global, e como foi discutido no Pilar III, o Conselho de Administração tem funções fundamentais de controle e gestão de risco. Em grandes linhas, estas têm como objetivo preservar o valor do acionista, sendo seu principal critério avaliar se a Diretoria conduz as atividades do Banco de maneira sustentável, ética, gerando valor para os acionistas e em linha com a cultura corporativa da instituição. O Conselho interage com a Diretoria e com os responsáveis dos diferentes departamentos da Organização, avaliando o desenvolvimento de suas atividades, determinando se estas se enquadram ao perfil de risco da instituição e se estão em linha com a estratégia da Organização, a política corporativa da Organização e seus diferentes estatutos, códigos e outras exigências institucionais. Para estas funções, o Conselho também conta com a assessoria de seus diferentes comitês e os diferentes órgãos de controle da Organização. Realizando uma forte atividade de controle na instituição também encontramos o Conselho Fiscal, cujas atividades de controle e fiscalização discutiremos no Pilar V.

Já, ao nível da Diretoria, esta conta com sólidos sistemas de controle, gestão de risco e compliance. Entre estes destacamos o departamento de Gestão de Riscos e Compliance, a Inspetoria Geral (auditoria Interna), a Estrutura Interna de Controles Internos e Compliance e o Comitê Executivo de Segurança da Organização. Porém, e antes de analisarmos as funções destas áreas do Banco, acreditamos que a forte coerência da Diretoria - determinada pela homogeneidade de seus membros, apresentando um perfil corporativo similar - serve como um forte instrumento de controle e gestão de risco na Organização, alinhando efetivamente o perfil de risco entre a Diretoria Executiva e as Diretorias Departamentais e Regionais. Este comportamento se estende efetivamente a todos os funcionários, devido à forte identidade destes com os valores da Organização, à forte cultura corporativa e ao forte compliance no Banco. A proximidade da Diretoria Executiva (fisicamente numa mesma sala) e os constantes e abertos canais de reporte das diferentes áreas do Banco com esta contribuem, de forma considerável, na gestão e controle de riscos na Organização. Esta proximidade se traduz no efetivo mapeamento dos riscos aos quais a instituição está exposta e facilita o desenvolvimento (em conjunto) de ferramentas para sua mitigação. Esta característica é fundamental na gestão de riscos do Bradesco, especialmente dos menos quantificáveis (ex.: introdução de novas linhas de negócios, novos produtos, etc.).

O controle e a gestão de riscos na Organização são determinados conjuntamente pela estratégia corporativa do Banco e pela obrigação, como instituição financeira de capital aberto cotada em diferentes mercados, de cumprir rigorosos critérios relativos à sua gestão. Neste sentido, no Brasil o Banco deve aderir a rigorosos requerimentos de órgãos como o Banco Central e a CVM, entre outros órgãos fiscalizadores. Paralelamente, nos Estados Unidos o Bradesco deve se sujeitar às regulamentações e aos requerimentos estabelecidos pela Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), da SEC (Securities and Exchange Comission), do Federal Reserve e outros entes reguladores e leis deste país (Sarbanes-Oxley Act, Banking Act, etc). Similarmente, o Bradesco deve cumprir com os requerimentos exigidos pelas autoridades onde este mantenha agências ou filiais (ou outras atividades) e aos requisitos da Bolsa de Valores de Madri, relativos à sua cotação no mercado de papéis de empresas Latino-Americanas – Latibex. Gostaríamos de ressaltar a recente influência nos controles e na gestão de risco da Organização relativa às exigências da SEC, seguindo as disposições da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, especialmente a seção 40420, e os critérios estabelecidos pelo Comitê de Basiléia no Novo Acordo de Basiléia (ou Basiléia II), no que concerne à gestão de risco consolidada e aos novos requerimentos de alocação de capital para cobrir riscos operacionais em instituições financeiras21. O departamento de Gestão de Risco e Compliance e as diferentes áreas envolvidas na Estrutura de Controles Internos e Compliance da Organização desenvolvem atualmente trabalhos nestas duas direções, com o objetivo de enquadrar o Banco nestas exigências.

O departamento de Gestão de Riscos e Compliance tem a responsabilidade de viabilizar a gestão de riscos associados às atividades da Organização, centralizando estas atividades. Este departamento encontra-se sob subordinação de um 20 A seção 404 da lei Sarbarnes-Oxley exige que a diretoria da instituição certifique, por meio de um documento escrito (certificação com valor jurídico), sobre a adequação dos sistemas de controles internos e procedimentos relacionados ao processo de financial reporting. Igualmente, esta requer que a Organização teste e avalie a efetividade destes. 21 Os requerimentos estabelecidos no Novo Acordo de Basiléia são exigidos formalmente só para os países membros do Comitê de Basiléia (Bélgica, Canadá, França, Alemanha, Itália, Japão, Luxemburgo, Hollanda, Espanha, Suécia, Suíça, Reino Unido e os Estados Unidos). Porém, e dada a aceitação dos critérios estabelecidos pelo Comitê de Basiléia mundialmente, se espera que uma boa porcentagem das instituições financeiras de porte e com atividades internacionais adotem as exigências nele estabelecidas. No Brasil, se espera que os maiores Bancos múltiplos, públicos e privados, adotem as práticas estabelecidas no Novo Acordo.


Diretor Gerente, respondendo diretamente ao Diretor Presidente da Organização. O departamento de gestão de risco encontra-se formalmente segregado das outras áreas do Banco. Um Diretor Departamental (estatutário, subordinado ao Diretor Gerente) é o responsável pelos controles e processos relacionados à gestão de risco de mercado, risco de liquidez, risco de crédito e risco operacional, assim como das atividades de compliance 22.

Já a Estrutura de Controles Internos e Compliance tem como objetivo assegurar o cumprimento das normas legais e regulamentares, das diretrizes, planos, procedimentos e das regras internas do Banco, a fim de identificar e gerir os riscos intrínsecos das suas atividades23. Esta estrutura, implementada pelo Conselho de Administração durante 2000 (seguindo as diretrizes do Banco Central do Brasil, estabelecidas na Resolução N°2.554 de 1998) materializou-se na definição explícita e clara das responsabilidades relativas ao controle interno e compliance dos principais órgãos e de todos os departamentos da Organização. O organograma apresentado a seguir demonstra as responsabilidades e funções das diferentes áreas que compõem a estrutura de Controles Internos e Compliance do Bradesco.

O Comitê de Controles Internos e Compliance do Bradesco, introduzido pelo Conselho de Administração durante a segunda metade de 2004 (comitê estatutário), tem como objetivo assessorá-lo nas suas funções relacionadas aos controles internos e compliance. Suas atribuições resumem-se na avaliação da efetividade do Sistema de Controles Internos do Banco, a adequação e conformidade desta estrutura com os diferentes procedimentos e normas da instituição, leis e outras obrigações regulatórias. O Comitê deve, igualmente, avaliar a necessidade da introdução de novas medidas, visando melhorar a estrutura de controles internos e seguidamente supervisionar a devida implementação destas. Também, entre suas obrigações, o Comitê deve submeter ao Conselho de Administração, semestralmente, os Relatórios de Conformidade dos Controles Internos da Organização Bradesco.

O controle e gestão de riscos na Organização Bradesco é forte. A área de Gestão de Risco do Banco está adequadamente estruturada, conta com ferramentas convenientes de monitoramento e gestão de risco. Este departamento é altamente eficiente no mapeamento dos riscos aos quais a instituição está exposta. As linhas de reporte com a hierarquia (Conselho de Administração, Diretor Presidente e comitês estatutários) são bem articuladas, abertas e diretas, o que se traduz em: (i) efetiva orientação do perfil de risco da instituição, em linha com a estratégia estabelecida pelo Conselho e os objetivos do Diretor Presidente da Organização; (ii) compartilhamento de responsabilidade da gestão de risco com a alta Organização, aumentando assim sua accountability perante os acionistas e outros stakeholders (principalmente depositantes); (iii) independência da função de gestão de risco de outras áreas e departamentos do Banco. Estas características enquadram-se perfeitamente nas melhores práticas de Governança Corporativa. Na medida em que a função de risco do Banco protege efetivamente o valor do acionista, preservando o patrimônio da instituição (sem, porém, deteriorar a lucratividade das operações), viabiliza a sustentabilidade da Organização no longo prazo.

O Bradesco apresenta uma Estrutura de Controles Internos e Compliance sólida e consolidada, caracterizada pela definição explícita e clara das responsabilidades e atribuições de todas as instâncias, departamentos e funcionários da Organização. A definição de responsabilidades segue uma estrutura lógica. A alta hierarquia é responsável pela concepção de estratégias, políticas e avaliação, e os níveis hierárquicos mais baixos são responsáveis pelo desenvolvimento de ferramentas, implementação e supervisão. A Estrutura de Controles Internos envolve todas as áreas do Banco e seu enquadramento com os objetivos, políticas e estratégias definidas pelo Conselho e a alta Diretoria do Banco tem sido efetivamente monitorado pela Inspetoria Geral. O Comitê de Controles Internos e Compliance se traduz numa ferramenta chave com a qual o Conselho de Administração conta para avaliar a adequação da Estrutura de Controle Internos e Compliance e efetividade.

Paralelamente, o grau de compliance na Organização é elevado. Esta estrutura aumenta a probabilidade de que as diferentes áreas e departamentos do Banco cumpram fielmente no desenvolvimento de suas atividades, com os procedimentos e normas estabelecidos pela Administração e a Diretoria, assim como com as leis e regulações aplicáveis à Organização. A Administração e a Diretoria do Banco reavaliam constantemente a capacidade e o escopo desta estrutura, com o objetivo de aprimorar os controles internos existentes, de acordo com a evolução das atividades da Organização, e manter um adequado nível de compliance. Paralelamente, devido à forte interação de 22 Neste trabalho não discutiremos as atividades específicas do departamento de Gestão de Risco e Compliance na sua gestão de risco de mercado, liquidez, crédito e operacional. O Banco documenta formalmente estas obrigações e responsabilidades. Estas nos foram apresentadas através de documentos. 23 Fonte: Material institucional preparado pelo Bradesco para a elaboração do Rating de Governança Corporativa.


diferentes níveis hierárquicos e dependências/áreas do Banco (e dada a diversidade destas), especial atenção deve ser dada à coordenação dos trabalhos relativos aos controles internos e compliance, visando sempre aumentar a eficiência desta Estrutura.

O Comitê de Controles Internos e Compliance contribuirá positivamente, no curto prazo, para o adequado desenvolvimento das atividades do Conselho de Administração. Porém, sua recente introdução impede uma melhor avaliação do seu impacto real na qualidade dos controles internos da Organização e a compliance das diferentes áreas do Banco.


ESTRUTURA DE CONTROLES INTERNOS E COMPLIANCE

Conselho de AdministraçãoEstratégia e avaliação

Diretoria ExecutivaDefinição e implementação de

políticas; adequação da estrutura

Inspetoria GeralVerificação de adequação e

aderência

Supervisor ComplianceDesenvolvimento de ferramentas para

melhoria do Compliance

Gestão de Riscos e ComplianceGestão de Risco

Diretoria DependênciaGestão do sistema de controles

internos e compliance

Responsável Controles Internos Dependência

Enquadramento de normas e regulamentos internos, adequação das

atividades de controle, identificação, avaliação e contingência de risco

Dependência

Avaliar e aprovar o Relatório Corporativo de Conformidade dos Controles Internos; estabelecer mecanismos para a adequada continuidade da estrutura e fortalecer a divulgação da cultura de controle e mitigação de riscos

Obrigações por área, sob gestão do Diretor Executivo:Atribuir atividades de controle interno e compliance para todas as áreas; definir e implementar políticas relacionadas ao controle interno e verificar seu cumprimento; promover padrões éticos e de integridade visando institucionalizar a importância dos Controle Internos

verificar a suficiência dos procedimentos e rotinas de controle interno e compliance e divulgação; determinar a eficiência e eficácia dos controles internos e estabelecer o grau de aderência; implementar ações, se necessário, que ajustem as práticas e procedimentos, relativos às atividades de controle interno das diferentes áreas do banco, aos padrões estabelecidos pela organização

Divulgar a Cultura de Controle Interno e de Compliance na organização e conscientizar os funcionários da importância desta; desenvolver ferramentas para melhorar o Compliancena organização

Gerenciamento de todos os riscos aos quais a instituição está exposta de forma consolidada; atividades decompliance relacionadas à gestão de risco

Definir estratégias e diretrizes para enquadrar as atividades da área às leis, normas e regulamentos; aprovar as políticas de controles internos; aprovar treinamento de funcionários da área; avaliar relatórios de conformidade de controles internos na área e submetê-los ao diretor executivo a que estiver subordinado.

Estabelecer estratégias e normas para que as atividades na sua área estejam enquadradas nas leis e regulamentos do banco; aprovar as políticas de controles internos; treinar funcionários da dependência/área; avaliar os relatórios decompliance da dependência e submetê-los à hierarquia imediata (Diretor Dependência/Área)

Comitê de Controles Internos e ComplianceAssessoria ao Conselho de

Administração nas funções de controles internos e compliance

RESPONSABILIDADESRESPONSABILIDADES


Os controles internos, compliance e gestão de risco da Organização contribuem para proteger significativamente os interesses de seus acionistas, assim como de seus clientes (essencialmente depositantes) e outros stakeholders. A solidez destes, seu forte caráter institucional e sua estruturação demonstram uma adequada cultura de controle e gestão de risco na Organização. Estas características, junto a outras particularidades na administração e gestão de risco na Organização, distinguem o Bradesco de outras instituições financeiras e empresas abertas atuando no mercado brasileiro. Paralelamente, na avaliação dos controles internos, compliance e gestão de risco do Bradesco deve se considerar, igualmente, os elevados padrões exigidos pelos diferentes órgãos e instâncias que fiscalizam as atividades do Banco, as exigentes regulações que enquadram as atividades das instituições financeiras (no Brasil e no exterior) e as exigências associadas ao controle e gestão de riscos, derivadas de seu status de companhia aberta com ações cotadas em várias bolsas de valores. Estes fatores sinalizam efetivamente a solidez, efetividade, qualidade e confiabilidade dos sistemas de controle e gestão de risco do Bradesco.

Os valores éticos do Bradesco são fortes e marcam, significativamente, as atividades cotidianas da Organização. Estes são preservados, respeitados e considerados no desenvolvimento das atividades do Diretor Presidente e da Diretoria Executiva, isto essencialmente devido ao histórico destes funcionários no Banco e sua elevada identificação com os valores corporativos da Organização. As estratégias, políticas e objetivos traçados pelo Diretor Presidente e a Diretoria da Organização, bem como os métodos utilizados na implementação e realização destes, são fiéis à estratégia corporativa e sua cultura organizacional. Estes são definidos pelos valores éticos (históricos) do Banco e encontram-se retratados nos diferentes Regimentos, regulamentos, Códigos de ética, os quais regem as atividades desde sua fundação. As diferentes áreas e órgãos que compõem a Estrutura de Controles Internos e Compliance da Organização, assim como a Inspetoria Geral, cumprem a função de transmitir estes valores para toda a Organização e verificar seu cumprimento. Estes são eficientemente difundidos em toda a Organização, por meios diversos, entre outros, Mapa de Instrução, TV Bradesco, Intranet, Revista Bradesco, Informativo Sempre em Dia, etc. Paralelamente, os executivos do Banco transmitem estes valores às áreas sob sua responsabilidade. A forte identificação e aceitação dos valores corporativos da Organização pelos seus funcionários contribuem, simultaneamente, para que estes sejam preservados em todas as áreas e em todos os níveis hierárquicos. O baixo turnover de funcionários, devido essencialmente ao sistema de carreira fechada, a probabilidade de progressão profissional na Organização, assim como outros benefícios que a Organização Bradesco proporciona aos seus funcionários (aumentando a qualidade de trabalho destes), contribuem particularmente neste sentido24.

Os compromissos da Diretoria com os objetivos de lucratividade e performance estão alinhados com a continuidade dos valores éticos e da cultura corporativa da Organização. A fiel consideração destes (valores éticos e cultura) na definição de estratégias, políticas, objetivos e metas não compromete, nem atrapalha o desempenho da Organização. Isso se deve ao fato de que, em linha com as melhores práticas de Governança Corporativa, estes valores e critérios são indispensáveis para a sustentabilidade da Organização no longo prazo e assim, para a preservação do valor do acionista, fato devidamente identificado pela Diretoria Executiva. Os valores éticos e corporativos do Bradesco repercutem positivamente na sua avaliação pelos diferentes agentes do mercado, se traduzindo numa imagem consolidada do Banco, caracterizada pela responsabilidade, ética, seriedade e, como um todo, solidez.

O Código de Ética Corporativo serve como guia prático de conduta pessoal e profissional para todos os funcionários da instituição, incluindo a Diretoria Executiva, explicitando os princípios e valores da Organização. O Banco também desenvolveu códigos de ética setoriais aplicáveis às áreas de Auditoria Fiscal, Contadoria Geral, Controle Operacional de Tesouraria, Captações, Orçamento e Controle, todas estas áreas relacionadas à administração contábil e financeira da Organização. No pilar VII ampliaremos nossa discussão dos diferentes códigos de ética e do regulamento interno da Organização.

O Bradesco está estudando a introdução de um Código de Governança Corporativa, assunto que consideramos indispensável no curto prazo. Este serviria como guia destas práticas na Organização e formalizaria os compromissos neste sentido, perante seus acionistas e outros stakeholders. Paralelamente, este ajudaria a arraigar a noção de Governança Corporativa em toda a Organização e fomentaria o reconhecimento por todos os funcionários do Banco da necessidade de sua adoção, como um item indispensável para sua sustentabilidade. A elaboração de um Código de Governança Corporativa contribuiria amplamente para que estas práticas venham a se tornar um princípio

24 Durante 2004, o Bradesco recebeu reconhecimentos pela qualidade de trabalho que proporciona aos seus funcionários e sua gestão de recursos humanos.


institucional, o qual poderia, no futuro, ser considerado e ponderado, em igual medida e com o mesmo peso, que um princípio tradicional da Organização. Acreditamos que este processo já esteja bem avançado.

O Bradesco evoluiu consideravelmente na divulgação de suas práticas de Governança Corporativa nos últimos três anos, prova disso é a inclusão no Relatório da Administração nas suas Demonstrações Financeiras, de uma rubrica Governança Corporativa. Similarmente, vemos como uma evolução muito positiva, de caráter mais recente, a inclusão, pela primeira vez, no seu último Relatório de Análise Econômico-Financeira, de dezembro de 2004, no item “Estrutura Operacional” de uma rubrica (relativamente extensa), sob o título Governança Corporativa. Esta descreve a evolução das práticas de Governança Corporativa do Banco. Isso se materializa num sinal claro pela Diretoria do Banco, sobre seu nível de comprometimento com a adoção de boas práticas Governança Corporativa e com o constante aprimoramento destas. A Diretoria do Bradesco está comprometida com o alinhamento da Organização com as melhores práticas de Governança Corporativa. O atual Diretor Presidente incluiu, entre os principais compromissos de sua gestão, o aprimoramento destas práticas, essencialmente em 6 itens: (i) maior transparência das atividades, evolução e desempenho do Banco perante o mercado; (ii) aprimoramento na divulgação de resultado (transparência, qualidade das informações, etc.); (iii) Rating de Governança Corporativa, sujeitando as práticas da Organização à avaliação por instituição externa independente; (iv) garantias de Tag Along; (v) Cotação dos papéis do Banco em bolsas estrangeiras; (VI) formação de Comitês e Conselhos, assessorando o Conselho de Administração e a Diretoria na tomada de decisões e monitoramento nas atividades do Banco, e, paralelamente, dividindo responsabilidade com estes.

Este objetivo é compartilhado pela Diretoria Executiva da Organização. Prova deste comprometimento é a introdução, durante os últimos dois anos, de importantes mudanças nas suas práticas de Governança Corporativa. Isso reflete que a Diretoria compreende pertinentemente os benefícios que a adoção destas trazem para a Organização, não só em termos de sustentabilidade das suas operações no longo prazo, mas também na atratividade de seus papéis. A Diretoria reconhece que o aprimoramento das suas práticas de Governança Corporativa é um processo evolutivo, o qual tem uma velocidade endógena natural, que se realizará no médio e longo prazo. O processo de Rating de Governança Corporativa constitui uma prova importante da preocupação do Banco com a qualidade de suas práticas de Governança Corporativa e denota um forte comprometimento com a transparência e abertura da Organização ao mercado.

4.3 RELACIONAMENTOS

Avaliamos como a Diretoria Executiva do Bradesco se relaciona e interage com o Conselho de Administração, as diferentes áreas e departamentos do Banco, o Conselho Fiscal, os Auditores Independentes, o Mercado, o Comitê de Auditoria, os diferentes entes fiscalizadores e outros stakeholders. Avaliar a qualidade destes relacionamentos é indispensável em nossa análise das práticas de Governança Corporativa da Organização, devido ao fato de que o desempenho da companhia e sua viabilidade no longo prazo são determinados, parcialmente, pela qualidade destes.

No diagrama da próxima página demonstramos as principais características do relacionamento da Diretoria Executiva com: o Conselho de Administração, as diferentes áreas e diretorias do Banco, as instituições fiscalizadoras, o Conselho Fiscal, os Auditores Externos, o Comitê de Auditoria, o mercado e com os diferentes stakeholders da Organização. Nos Pilares I e II já descrevemos amplamente como os Acionistas e o Conselho de Administração se relacionam com a Diretoria Executiva. No Pilar V analisaremos mais detalhadamente os relacionamentos da Diretoria Executiva com os Auditores Externos, o Conselho Fiscal e o Comitê de Auditoria. Remetemos, similarmente ao leitor, ao item 4.1, no qual descrevemos os diferentes canais de comunicação que a Diretoria Executiva utiliza na sua comunicação com os diferentes departamentos e órgãos do Banco, como esta os utiliza e como estes se enquadram com as melhores práticas de Governança Corporativa.

A Diretoria Executiva do Banco mantém excelentes relações com os diferentes órgãos de controle e fiscalização da Organização, facilitando, deste modo, o correto desenvolvimento das funções e responsabilidades destes. Seu relacionamento com o Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria, os Auditores Externos e o Conselho Fiscal caracterizam o trato que a Diretoria Executiva dá aos seus acionistas (e, até certo ponto, aos seus depositantes). Já, o seu relacionamento com os diferentes órgãos fiscalizadores e reguladores, o mercado, seus clientes, a comunidade em geral determinam consideravelmente o desempenho e viabilidade da companhia no longo prazo e o respeito que


esta dá aos seus diferentes stakeholders. Estes relacionamentos estão em linha com as melhores práticas de Governança Corporativa.

CARACTERÍSTICAS DO RELACIONAMENTO DA DIRETORIA EXECUTIVA

A Diretoria Executiva, em sua totalidade, se reúne semanalmente, às segundas-feiras, com membros do Conselho de Administração. O Presidente de Conselho e os demais membros deste órgão questionam diretamente os diferentes membros da Diretoria Executiva do banco, segundo seu parecer. Os membros da Diretoria Executiva elaboram relatórios de atividade e os apresentam ao Presidente do Conselho. Efetivamente, todas as decisões de importância na organização são levadas ao Presidente do Conselho de Administração. Dado o longo histórico dos membros da Diretoria e o Conselheiros que prestam expediente completo na organização (tranduzindo-se em fortes vínculos profissionais), acreditamos que o relacionamento entre estes dois seja de boa qualidade, marcado por um grande respeito, profissionalismo e total transparência.

Relacionamento caracterizado pelo pronto atendimento de todas as indagações das instituições fiscalizadoras. A organização expõe que o relacionamento com estas é de total respeito, caracterizado pela ética e profissionalismo, sendo princípio fundamental o cumprimento das leis e normas. A organização conta com uma área de “Relações Institucionais”, a qual cuida do devido cumprimento de todos os requisitos impostos pelos entes fiscalizadores. Esta área faz interface entre o Banco e os diferentes órgãos fiscalizadores.

Reuniões trimestrais para avaliação do resultado. Visitas mensais em diferentes áreas do banco, principalmente quando uma ação precisa de autorização deste órgão. Relacionamento marcado pelo fato de dois (dos três) Conselheiros Fiscais serem ex-funcionários do banco. O terceiro, representante dos minoritários, é Presidente Executivo do grupo Espírito Santo no Brasil, com o qual o Bradesco tem fortes vínculos comerciais (tanto com acionistas do banco, como através de sua participação na Bradespar).

Este relacionamento está enquadrado pelo código de normas éticas da organização e a legislação pertinente. A organização visa restringir a contratação de serviços (outros que sua função de auditora) que possam comprometer (tanto real, quanto aparentemente) a independência dos auditores externos ou que possam constituir-se em potenciais situações de conflito de interesse. Assim, o Bradesco limita a contração destes serviços a um montante equivalente a 5% dos custos de auditoria externa. O relacionamento está marcado pela forte transparência e abertura aos Auditores Externos. Isto inclui a apresentação de esclarecimentos, por parte da Diretoria, quando o Auditor o requer, pedidos de visitas nas diferentes áreas do banco prontamente atendidos, acesso às diferentes bases de dados do banco, etc. Os pareceres e sugestões do Auditor (recomendações técnicas, recomendações sobre procedimentos, etc.) recebem forte consideração da Diretoria do banco. Similarmente, as considerações sobre informações financeiras feitas pela auditora têm forte eco na organização. A Diretoria mantém um comportamento totalmente profissional e objetivo na sua avaliação dos trabalhos dos auditores externos.

Devido a recente implementação do Comitê de Auditoria, é precipitado avaliar o relacionamento da diretoria do banco com esse órgão. Porém evidenciamos que esta se mostra totalmente comprometida com a integração deste órgão no banco. Isto é demonstrado no importante número de reuniões entre o Comitê de Auditoria e os diferentes departamentos e executivos do banco. Paralelamente, acreditamos que este relacionamento seja facilitado pela presença do Presidente do Comitê de Auditoria, o qual é membro do Conselho de Administração (ex-funcionário do banco, que presta expediente em tempo integral na organização).

O relacionamento obedece a um cronograma preestabelecido. Reuniões com as diferentes áreas (Gerentes de Agências, Gerentes Regionais, Diretores Regionais, Gerentes de Departamento, Superintendentes Executivos e Diretores Departamentais), conduzidas pelo Diretor Presidente, as quais têm o objetivo de acompanhar o desenvolvimento destas.

O Bradesco objetiva um relacionamento com o mercado caracterizado pela transparência. Baseando-se neste princípio, o Bradesco atende agentes do mercado com grande regularidade de maneira constante, proporcionando esclarecimentos sobre diferentes aspectos da organização (resultados, evolução das atividades, etc.). Simultaneamente, este relacionamento visa proteger a imagem corporativa da organização. Neste sentido, zela pela veracidade, qualidade e compreensão das informações disponibilizadas para o mercado. O banco demonstra uma forte preocupação com a proteção das informações que serão objeto de divulgação formal ao mercado, na medida em que estas possam ter o potencial de interferir as decisões de investimento ou na cotação de suas ações.

Nos pilares I e II descrevemos as características do relacionamento entre o banco e seus acionistas. No pilar III descrevemos como o banco se relaciona com seus clientes e com a comunidade. De forma geral, o banco demonstra preocupação em atender as dúvidas inquietudes, questionamentos de seus diferentes stakeholders.

Conselho de Administração

Instituições fiscalizadoras

Diretoria Executiva

Auditores Externos

Comitê de Auditoria

Mercado

Stakeholders

Conselho Fiscal

Diretoria e áreas do banco


PILAR V - AUDITORIA E CONSELHO FISCAL: INDEPENDÊNCIA E DESEMPENHO

Neste pilar nos concentramos na análise dos diferentes órgãos de controle e fiscalização da Organização, tanto aqueles que atuam de forma independente (Auditores Independentes e Conselho Fiscal), como aqueles subordinados diretamente ao Conselho de Administração ou que respondem diretamente aos órgãos reguladores (Comitê de Auditoria e Comitê de Controles Internos e Compliance) e aqueles subordinados à Diretoria (Auditoria Interna ou, no caso do Bradesco, Inspetoria Geral). No Pilar IV já discutimos amplamente as responsabilidades e atributos do Comitê de Controles Internos e Compliance, razão pela qual não nos deteremos extensivamente na sua análise neste pilar. Avaliamos a efetividade destes órgãos no cumprimento de suas funções e como estes se enquadram nas melhores práticas de Governança Corporativa.


Comitê de Auditoria

• Estrutura do Comitê de Auditoria (nomeação e seleção de membros do comitê);

• Mandato e responsabilidades do Comitê de Auditoria;

• Escopo e abrangência das atividades do Comitê de Auditoria;

• Histórico e qualificação dos membros do Comitê de Auditoria;

• Funcionamento do Comitê de Auditoria, Reuniões com Auditores Independentes;

• Recebimento de queixas relacionadas com contabilidade, Auditoria Interna (ou controladoria), ou questões relacionadas à auditoria;

• Possibilidade de atuação de consultores independentes;

• Relacionamento e canais de comunicação com o Conselho de Administração, Comitê de Controles Internos e Compliance, Diretoria e Auditores Externos, Auditoria Interna e Conselho Fiscal;

• Acesso às informações e funcionários;

• Relatório do Comitê de Auditoria.

Auditoria Independente

• Responsabilidades dos Auditores Independentes;

• Escopo e abrangência de suas atividades;

• Processo, ferramentas, metodologias utilizadas pela auditoria em suas funções;

• Critérios para contratação do Auditor Independente;

• Remuneração do Auditor Independente;

• Comunicação entre o Auditor Independente e o Comitê de Auditoria, Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Contadoria Geral, Inspetoria Geral e demais áreas do Banco;

• Revisão dos contratos não relacionados com atividades de auditoria entre a instituição e o Auditor Independente;

• Restrições nas atividades do Auditor Independente na Organização e processos de aprovação de prestação de serviços não ligados às atividades de auditoria (ex.: consultoria);

• Processos para detectar possíveis conflitos de interesse e práticas visando sua redução.

• Independência;

• Avaliação da auditoria independente;

• Acesso às informações pela Auditoria Independente.

Auditoria Interna

• Mandato e responsabilidades da Auditoria Interna;

• Escopo e abrangências de suas atividades;

• Processo, ferramentas, metodologias utilizadas pela auditoria em suas funções;


• Estratégia da Auditoria Interna;

• Avaliação da Auditoria Interna;

• Relacionamento da Auditoria Interna com o Conselho Fiscal; os Auditores Independentes Conselho de Administração, Comitê de Controles Internos e Compliance e Auditores Independentes.

Conselho Fiscal

• Processo de eleição (indicação);

• Qualificação e competência dos membros;

• Principais funções (envolvimento);

• Agenda de trabalho do Conselho Fiscal;

• Capacidade de fiscalização pela parte do Conselho Fiscal;

• Acesso às informações;

• Independência do Conselho Fiscal;

• Relacionamento e canais de comunicação com o Conselho de Administração, Auditoria Independente, Auditoria Interna, Diretoria e os Acionistas.

5.1 COMITÊ DE AUDITORIA

O Comitê de Auditoria representa um dos principais órgãos de fiscalização presentes na Organização. Este deve assumir responsabilidades de fiscalização, como principal orientador do Conselho, em diversas áreas e em diversas tarefas, como na avaliação das funções de auditoria independente e interna, a avaliação da qualidade das demonstrações financeiras, na implementação de sistemas, permitindo a canalização de informações relativas ao descumprimento de regulações, avaliação dos sistemas de controle interno, etc. Dada sua importância como ente fiscalizador, a avaliação da estrutura, mandato, responsabilidade e funções do Comitê de Auditoria são de grande importância em nossa avaliação das práticas de Governança Corporativa da Organização.

A implantação do Comitê de Auditoria no Bradesco surgiu essencialmente da necessidade de enquadramento impostas pelas regulações do Banco Central do Brasil e das disposições adotadas pelo Congresso norte-americano, através da Lei Sarbanes Oxley, disposições estas reforçadas pela Securities and Exchange Comission – SEC - dos Estados Unidos. No âmbito doméstico, as Resoluções do Banco Central do Brasil N° 3.081 (29/maio/2003) e N°3.170 (29/janeiro/2004) determinam a obrigatoriedade de constituir um Comitê de Auditoria, de caráter estatutário, nas instituições financeiras as quais se enquadrem em parâmetros/critérios segundo o volume de seus ativos, seu patrimônio e/ou recursos administrados. Estas normativas definem o mandato, as obrigações à estrutura e outras particularidades deste órgão. No âmbito internacional, devido a sua listagem na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE) através do programa de ADRs, como o Foreign Private Issuer, o Bradesco deve cumprir requerimentos legais relativos a constituição do Comitê de Auditoria. Estes são estabelecidos na Lei Sarbanes Oxley de 2002 (Seção 301), incorporados no Securities and Exchange Act 25 (Regra 10A-3). As especificações detalhadas dos padrões requeridos para o Comitê de Auditora estão estabelecidas na Regra 33-8220 de 25 de abril de 2003 da Securities and Exchange Comission. Paralelamente, a Organização deve se enquadrar nos padrões de Governança Corporativa estabelecidos pela NYSE – Corporate Governance Rules - padrões que as companhias, tanto norte-americanas como estrangeiras, devem adotar.

O mandato, responsabilidade e características do Comitê de Auditoria do Bradesco são essencialmente determinados pelas regulações impostas pelo Banco Central do Brasil e são claramente expostos no Regimento do Comitê. Esta autarquia fiscaliza rigorosamente suas atividades. O principal papel deste órgão é o de assessorar o Conselho de Administração na suas responsabilidades de acompanhamento das práticas contábeis, adotadas na elaboração das demonstrações financeiras da Organização e na indicação e avaliação do auditor independente. No cumprimento deste mandato, o Comitê de Auditoria do Bradesco tem a responsabilidade de recomendar ao Conselho de Administração sobre a entidade a ser contratada para a prestação de serviços de auditoria independente, o nível de

25 Legislação que enquadra as atividades de companhias abertas norte-americanas.


sua remuneração, a avaliação de suas atividades e sua substituição. Paralelamente, o Comitê de Auditoria deve assessorar o Conselho na mediação de conflitos entre o auditor independente e a Diretoria. O Comitê de Auditoria também tem como responsabilidade avaliar a efetividade da função de auditoria interna (Inspetoria Geral) e verificar para que suas recomendações/observações sobre as atividades deste órgão sejam cumpridas. O Comitê de Auditoria deve verificar também se as recomendações feitas pelas auditorias independente e interna são adotadas pela Diretoria do Banco. Similarmente, o Comitê deve verificar as Demonstrações Financeiras (notas explicativas e parecer do Auditor Independente inclusive) da Organização, anteriormente à sua divulgação, e estabelecer procedimentos para a recepção e tratamento de informações relativas ao descumprimento de normas, regulamentos e dispositivos legais (internos e externos) na elaboração destas e demais processos/áreas do Banco. Ele também deve recomendar ao Conselho o aprimoramento de práticas, processos e procedimentos identificados no âmbito de suas responsabilidade/atividades. O Comitê deve reunir-se com o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração, ao menos trimestralmente, para discutir assuntos relativos ao seu mandato e responsabilidades.

O Regulamento Interno do Comitê de Auditoria (enquadrando-se nas regulações estipuladas pelo Banco Central) estipula que seja elaborado o Relatório do Comitê de Auditoria nos períodos findos em 30 de junho e 31 de dezembro, cujo resumo deve ser publicado junto com as Demonstrações Financeiras correspondentes a esses períodos. Este relatório deve conter informações relativas às suas atividades durante o período, sua avaliação da efetividade dos sistemas de controle interno do Banco, do auditor independente e da função de auditoria interna, enfatizando o cumprimento das normativas estipuladas pelos órgãos reguladores, em particular daquelas impostas pelo Banco Central do Brasil. No relatório, o Comitê também deve descrever as recomendações apresentadas à Diretoria, e se estas foram ou não acatadas, e deve apresentar uma avaliação da qualidade das demonstrações contábeis da Organização. No primeiro Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria do Bradesco, publicado com as Demonstrações Financeiras de Dezembro de 2004, o Comitê não identifica deficiências relevantes nas diferentes áreas avaliadas, e certifica a adequação dos trabalhos e da política de independência do auditor independente e a adequação dos controles internos, especialmente aqueles ligados aos processos vinculados à elaboração das Demonstrações Financeiras, atestando a qualidade e transparência destes.

Como comentamos anteriormente, o Comitê de Auditoria do Bradesco também deve cumprir com a legislação norte-americana, devido à negociação de seus papéis neste país. Estas leis, estabelecidas na Lei Sarbanes Oxley de 2002 (Seção 301), especificam a estrutura e as responsabilidades do Comitê de Auditoria. Segundo elas, o Comitê de Auditoria é responsável pela contratação, remuneração e supervisão/avaliação do auditor independente, assim como a solução de diferenças/desacordos relativos às demonstrações financeiras, entre este e a Diretoria da Organização. Similarmente, esta legislação estipula que o Comitê de Auditoria é responsável pelo estabelecimento de procedimentos que permitam: (i) a recepção, arquivamento e tratamento de queixas, relativas aos assuntos e controles contábeis e aos controles internos, e das atividades de auditoria; (ii) a submissão, anônima, por parte de funcionários, de queixas ou comentários sobre assuntos questionáveis de auditoria ou contabilidade. As leis norte-americanas também especificam critérios relativos à estrutura e independência do Comitê de Auditoria. Quanto à estrutura, a Seção 301 especifica que todos os membros do Comitê de Auditoria devem ser conselheiros independentes do Conselho de Administração do emissor. Com relação à independência dos membros deste órgão, as especificações da seção 301 são bastante similares às estipuladas na Resolução 3.081 e 3.170 do Banco Central do Brasil.

Embora estas regulações sejam aplicáveis para todos os emissores com papéis listados no mercado norte-americano, a SEC, na Regra 33-8220, estipula algumas exceções aplicáveis para companhias estrangeiras, com relação às especificações do Comitê de Auditoria, isso para acomodar as particularidades dos mercados domésticos destas empresas (características na estrutura de capital, no controle das companhias abertas, especificações regulatórias, etc.). Deste modo, a exceção estipulada pela SEC, as regras 10 A 3 do Securities and Exchange Act (mesmas regras estipuladas na Seção 301 da Lei Sarbanes - Oxley) se aplicam na medida que o emissor cumpra com os seguintes requerimentos:

1. Existência de um órgão, de caráter estatutário, na medida permitida pelas leis domésticas, com mandato para contratar, avaliar e decidir sobre a continuidade do auditor independente. A nomenclatura que a SEC atribui para este órgão é de Board of Auditors, o que em português significaria Conselho de Auditores. Na legislação


brasileira, como discutimos anteriormente, estes requerimentos são estipulados nas Resoluções 3.081 e 3.170 do Banco Central, relativas ao Comitê de Auditoria;

2. O Board of Auditors deve estar separado do Conselho de Administração e deve ser constituído por um ou mais membros do Conselho e um ou mais membros externos, não pertencentes ao Conselho de Administração;

3. O Board of Auditors não deve ser eleito pela Diretoria Executiva e nenhum membro desta pode fazer parte dele;

4. As regulações locais exigem requerimentos e padrões de independência do Board of Auditors;

5. A legislação local estipula responsabilidades ao Board of Auditors, relativas à introdução/instituição de um sistema/procedimento de encaminhamento de queixas e lhe outorga prerrogativas para contratar consultores externos e estipular procedimentos claros para o financiamento das atividades do Board of Auditors.

A SEC também estipula obrigações específicas relativas à divulgação de particularidades, características, estrutura, etc., do Comitê de Auditoria. Estes requerimentos são estipulados pela SEC na Regra 33-8220 na seção G - Disclosure Changes Regarding Audit Committees e visam informar o investidor sobre as eventuais exceções (as regras estipuladas na seção 10 A 3 do Securities and Exchange Act) que os Comitês de Auditoria adotam26. De modo geral, informações relativas ao Comitê de Auditoria devem ser divulgadas nos relatórios-padrão encaminhados à SEC (para companhias estrangeiras, essencialmente no Formulário 20-F e demais relatórios financeiros). Chamamos a atenção aos regulamentos estipulados na Seção G, com respeito ao Audit Committee Financial Expert Disclosure, para Foreign Private Issuers. Estes estipulam os requerimentos para o especialista em assuntos contábeis do Comitê de Auditoria, essencialmente, domínio do padrão contábil GAAP (Generally Accepted Accounting Standards), especificamente USGAAP, a metodologia utilizada pela Organização na elaboração das demonstrações financeiras encaminhadas para a SEC. A SEC estipula que a Organização deve divulgar se o especialista em assuntos contábeis é independente (não trabalhou para o Banco no período de 12 meses precedentes, não recebe remuneração por conceito de consultoria, etc.) e cumpre com os requisitos de expertise (USGAAP literate).

O Comitê de Auditoria do Bradesco cumpre com todos os requerimentos acima mencionados. Do mesmo modo, está efetivamente separado do Conselho de Administração, com um dos membros deste órgão fazendo parte do Comitê. Similarmente, os membros do Comitê são eleitos pelo Conselho de Administração, em conformidade com o mencionado no requerimento de número 3, sendo que nele não há membros da Diretoria Executiva do Banco. Com relação aos requerimentos de independência, as regulações do Banco Central do Brasil especificam claramente os critérios neste sentido. Similarmente, encontramos nas regulações do Banco Central do Brasil itens específicos relativos à contratação de terceiros para prestar consultoria e questões relativas a seu financiamento.

O Bradesco também deve cumprir com requerimentos específicos, determinados pela Bolsa de Valores de Nova Iorque (New York Stock Exchange - NYSE). Além dos critérios quantitativos e qualitativos definidos pela NYSE para listagem neste mercado, ela também estipula, no seu manual para companhias listadas (Listed Company Manual), critérios/padrões específicos de Governança Corporativa. Estes são descritos na Seção 303A.00 do Manual, sob o título de Corporate Governance Standards. A NYSE aceita que as companhias estrangeiras (Foreign Private Issuers) listadas neste mercado cumpram, basicamente, com as regulações/padrões domésticos, relativos à Governança Corporativa, não sendo cobertas pelas normas aplicáveis para as companhias norte-americanas. No entanto, ela estipula que estas devem cumprir, ao menos, com os requerimentos estipulados nas seções 303A.06, 303A.11 e 303A.12. (b) e (c) deste código. A seção 303A.06 especifica que todas as companhias listadas nesta Bolsa de Valores cumpram com as regulações especificadas na Regra 10 A-3 do Securities and Exchange Act e das especificações das SEC relativas à constituição, funcionamento, responsabilidade e estrutura do Comitê de Auditoria. A Seção 303A.11 especifica que as companhias estrangeiras cotadas no NYSE devem divulgar as principais diferenças entre seus padrões e práticas de Governança Corporativa, com aqueles cumpridos pelas companhias americanas, segundo os requerimentos de Governança Corporativa da NYSE estipuladas nos requerimentos de listagem. A seção 303A.12 (b) estipula que o Diretor Presidente da companhia listada deve notificar a NYSE por escrito se qualquer executivo da companhia é consciente de qualquer situação que não cumpra com os requerimentos estipulados na seção 303A. A seção 303A.12 (c) estipula que as companhias listadas no Exchange submetam uma afirmação por escrito (Written

26 Isto com o intuito de subsidiá-los com informações que permitam sua avaliação sobre a independência e/ou desempenho deste órgão.


Affirmation), anualmente, ou a qualquer momento durante o ano (interim), caso haja mudanças no Conselho e/ou nos comitês estipulados na seção 303 A do Listed Company Manual. Estes requerimentos, vigentes para companhias estrangeiras listadas no Exchange a partir de 31 de julho de 2005, requerem o envio de uma afirmação anual, na qual o emissor especifica que está enquadrado nas especificações da NYSE, com relação ao Comitê de Auditoria. Neste documento a Organização deve submeter a lista das pessoas que fazem parte deste comitê, se estas se enquadram nos critérios de independência estipulados pela bolsa, se estes são “Financially Literate”, que pelo menos um de seus membros possuam conhecimentos contábeis ou conhecimentos em administração financeira. Similarmente, neste formulário a companhia deve declarar que existe um regimento interno que regulamenta as atividades do comitê e que seus membros estão familiarizados com esta. As afirmações durante o ano (Interim Written Affirmations) devem ser submetidas em cada oportunidade que: (i) algum dos membros do Comitê de Auditoria deixar de se enquadrar nos parâmetros de independências adotados pela NYSE; (ii) o número de membros do comitê aumente; (iii) a companhia deixar de se enquadrar nas exceções (relativas ao comitê de auditoria) explicadas na regra 10A-3 do Securities and Exchange Act.

O Bradesco cumpre adequadamente com os requerimentos estipulados pela NYSE acima mencionados. Ele se enquadra na legislação americana regulando as atividades de comitês de auditoria das companhias estrangeiras, envia informações diretamente à bolsa de Nova Iorque e nos relatórios encaminhados à SEC das principais diferenças de suas práticas de Governança Corporativa. Paralelamente, passará a se enquadrar nas práticas especificadas nas seções 303 A -12 (c) vigentes no segundo semestre deste ano.

Embora o Bradesco se enquadre nos padrões norte-americanos estabelecidos para o Comitê de Auditoria, isto é devido às diferentes exceções e outras prerrogativas que a SEC e a NYSE atribuíram para as companhias estrangeiras listadas nos Estados Unidos, relativas ao seu enquadramento com a Seção 10 A 3 do Exchange Act, particularmente às normas que estabelecem requerimentos para a estrutura do Comitê de Auditoria (estas exceções foram apresentadas nas páginas precedentes). Estas emanam do fato de que a SEC e a NYSE reconhecem as particularidades do mercado de capitais doméstico das companhias estrangeiras listadas nos Estados Unidos. A SEC pronunciou-se a respeito da estrutura de capital em mercados fora dos USA, nos quais geralmente o capital com direito a voto está amplamente consolidado, em mãos de um grupo controlador (como é o caso no Brasil). Freqüentemente são mencionadas as diferenças na composição dos Conselhos de Administração nestes mercados, estes de menor número e com uma proporção de membros independentes inferior à apresentada por companhias abertas norte-americanas. Estas considerações devem ser adotadas na análise da independência dos membros do Comitê de Auditoria da maioria de instituições abertas brasileiras (financeiras e não financeiras), assim como assuntos vinculados a seu mandato, relevância/importância, de como este órgão contribui na fiscalização, sua efetividade, etc.

No início das atividades, o Comitê de Auditoria era composto por três (3) membros. No início de 2005, um quarto membro juntou-se a este órgão. Os integrantes do Comitê apresentam uma importante diversidade, em termos de procedência profissional, experiência de mercado e conhecimentos técnicos. Entre seus integrantes encontramos um profissional com ampla experiência em questões relacionadas à regulação de instituições financeiras no Brasil (isto devido à sua experiência profissional como ex-membro do Banco Central do Brasil) e com importante experiência em questões de auditoria e contabilidade (isto devido a seu papel como ex-funcionário de uma das principais empresas de auditoria mundiais). Esta experiência aporta ao comitê importantes capacidades nas áreas de compliance, gestão de risco e no monitoramento e avaliação dos trabalhos da auditoria independente. Outro membro do Comitê conta com ampla experiência no mercado financeiro, esta derivada de sua posição de ex-Diretor Presidente do Banco Sudameris do Brasil. O Coordenador do Comitê é igualmente membro do Conselho de Administração do Banco (prestando expediente completo na Organização). Ele conta com amplo histórico na Organização Bradesco (34 anos), foi membro de sua Diretoria e faz parte do Conselho de Administração desde o final dos anos 90. Foi igualmente Diretor Presidente da Bradespar, faz parte do Conselho da Elo Participações e é membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco. Devido ao importante histórico, reconhecimento, autoridade na Organização e seu amplo conhecimento das atividades e operações desta, a presença deste membro contribui, de forma positiva, para incrementar a dinâmica e a sinergia das atividades do Comitê. Em seu papel de Coordenador, ele contribui para facilitar as atividades do Comitê, aporta a este órgão conhecimentos precisos sobre as atividades e cultura da Organização, facilita o entrosamento deste órgão com as demais áreas do Banco e, paralelamente, o reveste de maior autoridade. O quarto membro do Comitê, vem enquadrar este órgão aos requerimentos específicos estabelecidos pelas autoridades norte-americanas (particularmente da SEC) de Audit Committee Financial Expert


Disclosure. Ele é ex-funcionário do Banco, possui ampla experiência na área contábil, foi responsável pela introdução do processo de elaboração de demonstrações financeiras no formato USGAAP e, de forma geral, do compliance contábil da Organização perante as autoridades americanas. O Conselho de Administração estruturou de maneira adequada o Comitê de Auditoria, dotando-o primeiro de experiência e capacidade técnica para o adequado cumprimento de suas responsabilidades e, segundo, de importantes sinergias e complementaridade de capacidades de seus membros, melhorando sua eficiência e sua institucionalização na Organização.

No relativo ao compliance com as diferentes regulações, sobre a independência dos membros do Comitê de Auditoria, o Bradesco se enquadra aos requerimentos estabelecidos pelas autoridades brasileiras, particularmente aos estipulados pelo Banco Central do Brasil.

Na estruturação de seu Comitê de Auditoria, o Bradesco instituiu a figura do Coordenador e não de Presidente. Suas principais competências são convocar e presidir as reuniões do Comitê, definir os assuntos a serem tratados nestas, determinando, similarmente, os que devem ser apreciados na pauta de suas reuniões, autorizar a discussão de assuntos não incluídos na pauta a serem discutidos em reuniões do comitê, fazer cumprir o regulamento interno (do Comitê), avaliar a necessidade de contratação de consultores ou terceiros para auxiliar suas atividades e nomear o secretário que será responsável pela elaboração das pautas. Paralelamente, e dado o fato que o Comitê está composto por um número de membros par, o Coordenador tem a prerrogativa de desempate, sendo seu voto ponderado com maior peso nestas situações.

Dadas estas características, o Coordenador tem uma importante influência sobre o direcionamento das atividades do Comitê, o conteúdo de seus trabalhos e suas decisões. O Coordenador do Comitê de Auditoria do Bradesco é similarmente representante do Conselho de Administração (como representante do bloco de controle). Ele não pode ser classificado como totalmente independente, na medida em que representa um grupo particular de acionistas (ver Pilares I e III)27. Paralelamente, existe uma proximidade, não insignificante, entre os representantes do bloco de controle no Conselho de Administração e a Diretoria Executiva do Banco. O Comitê conta com dois membros externos independentes. A independência e representatividade do Comitê poderiam se ver reforçadas se a posição de Coordenador fosse ocupada por um membro externo do Comitê. Não obstante, o Comitê opera com elevada independência, esta amplamente reforçada pela rigorosa fiscalização do BACEN. A presença deste membro do Conselho de Administração como Coordenador do Comitê de Auditoria traz paralelamente importantes benefícios paras as suas atividades.

Independentemente de seu curto período de existência28, o Comitê é totalmente atuante no cumprimento de suas funções, fato este confirmado pela grande quantidade e diversidade de reuniões de trabalho realizadas. De agosto a dezembro de 2004, o Comitê realizou 34 reuniões (durante os quatro primeiros meses de 2005 o Comitê realizou 28 reuniões). Estas trataram sobre uma ampla variedade de assuntos com diversas áreas/departamentos da Organização, desde assuntos de caráter introdutório às atividades destas áreas (incluindo as atividades do auditor independente), o exame/avaliação das Demonstrações Financeiras do Banco nestes períodos, reuniões com entes reguladores, reuniões com as áreas encarregadas pelos Controles Internos, o Compliance e a Gestão de Risco do Banco. Paralelamente, os membros do Comitê participaram de uma rotina intensiva de reuniões com os responsáveis pelos processos contábeis do Banco, com o intuito de conhecer em detalhes sua contabilidade. A seguir, apresentaremos algumas das atividades do Comitê de Auditoria durante o segundo semestre de 2004 e os quatro primeiros meses de 2005, representadas principalmente por reuniões com as diferentes áreas do Banco, com os auditores independentes, o Conselho Fiscal e entes fiscalizadores.

27 Adotamos a noção de independência perante um grupo particular de acionistas, a qual em mercados com estruturas de capital amplamente pulverizadas, como os anglo-saxões, é realizada pela presença no Conselho de Administração de um número majoritário de Conselheiros independentes/externos, sem vínculos com grupos particulares de acionistas, amplificando, teoricamente, a representatividade e defesa dos interesses e direitos de todos os acionistas. 28 O Comitê foi instituído na Assembléia Geral Extraordinária de 17 de dezembro de 2003, seus membros foram eleitos pelo Conselho de Administração em 30 de abril de 2004, tomando posse em 1o de julho de 2004.


O mandato do Comitê de Auditoria faz deste órgão um instrumento de significativa importância na avaliação e mitigação de risco na organização. Nestas funções, destacamos que o Comitê reuniu-se em 5 oportunidades, entre agosto/2004 e abril/2005, com responsáveis das áreas de Gestão de Risco e Compliance da organização, em primeira instância para conhecer as políticas, atividades, mecanismos e processos de gestão de risco e decompliance da organização e, seguidamente, reuniões de caráter mais especifico, avaliando questões como procedimentos de avaliação de risco de crédito e provisionamento da carteira, o conteúdo do relatório de Conformidade de Controles Internos, Normas Internas e Externas e o status das considerações feitas nos relatórios anteriores, etc. De modo geral, o Comitê de Auditoria conta com um importante suporte nestas funções, por parte do Comitê de Controles Internos e Compliance, conforme observamos nos pilares III e IV, inteiramente dedicado à cuidar da estrutura de controle internos e compliance da organização.

Controles Internos, Gestão de Risco eCompliance

O Comitê de Auditoria estabeleceu uma rotina para facilitar suas atividades de avaliação das Demonstrações Financeiras da organização. Desse modo, reuniu-se com o Diretor Financeiro da organização e vários responsáveis da Contadoria Geral, da Inspetoria Interna, das áreas de Orçamento e Controle, Conselho Fiscal e Auditoria Independente. Ele se reúne mensalmente com a Contadoria Geral, a área de Orçamento e Controle e a Inspetoria Geral para discutir os balancetes mensais da organização. Da mesma forma, se reúne trimestralmente com o Diretor Financeiro da organização (Vice-Presidente Executivo), o Diretor responsável pela área Contábil, representantes da Controladoria Geral, com a Inspetoria Geral, o Conselho Fiscal e auditoria independente para revisar as demonstrações contábeis trimestrais (semestrais). O Comitê se reuniu também em várias oportunidades com responsáveis por diferentes áreas para verificar a solidez dos processos de reporting, consolidação de dados e elaboração dos diferentes relatórios contábeis da organização.

Demonstrações Financeiras e Elaboração de Relatórios Contábeis

Entre as atividades mais importantes do Comitê estão as de avaliar a efetividade das funções de auditoria interna e independente. Nestas funções, o Comitê de Auditoria avalia o escopo de seus trabalhos, a estrutura e qualidade dos profissionais responsáveis por estas atividades, as ferramentas e processos utilizados em suas funções, sua visão sobre os riscos da organização e seus diferentes processos e o planejamento de seus trabalhos (Fonte: Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria. Relatório de Análise Econômico-Financeira do Banco Bradesco S/A, Dezembro de 2004)A avaliação da auditoria independente também compreende avaliar sua política de independência, por parte do Comitê de Auditoria.

Auditoria Independente e Inspetoria Geral

O Comitê também realizou reuniões junto com os órgãos fiscalizadores (Banco Central) para discutir assuntos relativos à fiscalização, regulação, compliance e assuntos relativos às IGCs (Inspeção Geral Consolidada). Durante 2005, o Comitê se reuniu com representantes do BACEN para apresentar e discutir o conteúdo do Relatório do Comitê de Auditoria e para apresentar o planejamento de suas atividades para 2005.

Autoridades Compliance

Entre agosto e dezembro de 2004, o Comitê se reuniu individualmente, em duas oportunidades, com a Inspetoria Geral (auditoria interna). Durante 2005, ele realizou três reuniões de forma individual com esta área. Essencialmente, estas reuniões tiveram como objetivo aprofundar os conhecimentos dos membros do Comitêsobre as atividades desta área, sua visão e apreciação sobre o risco na organização e sobre suas atividades em áreas específicas (fraudes, crédito, tesouraria, etc.). Similarmente, o Comitê reuniu-se com a Inspetoria Geral para discutir pontos que ele considera de atenção e sua visão sobre o Conglomerado.

Inspetoria Geral

Entre agosto e dezembro de 2004, o Comitê de Auditoria reuniu-se em 11 oportunidades com os auditores independentes da organização, a KPMG e a Pricewaterhouse Coopers (que audita as demonstrações financeiras elaboradas no formato USGAAP, elaboradas em compliance com os requerimentos das autoridades dos Estados Unidos, o Auditor realiza os trabalhos de auditoria, de acordo com as normas PCAOB - Public Company Accounting Oversight Board - dos Estados Unidos) em nove destas de forma individual. No decorrer do presente ano, o Comitêreuniu-se em 4 oportunidades com os Auditores Independentes. Durante 2004, os trabalhos com os Auditores Independentes, essencialmente a KPMG, se concentraram principalmente na introdução, aos membros do Comitê, das atividades do auditor e a exposição por parte deste das atividades das diferentes áreas da organização (Crédito, Tesouraria, Internacional, Contábil, Fiscal, Tecnologia, Seguros, Previdência, etc.). Similarmente, o Comitêdiscutiu em várias oportunidades com os auditores independentes sobre questões relativas aos controles internos e a gestão de risco na organização, também sobre os assuntos relacionados à IGC (Inspeção Geral Consolidada) realizada em áreas específicas do banco (crédito e tesouraria). O Comitê acompanhou, através de reuniões com a auditoria independente, a Inspetoria Geral e o Banco Central, o status das recomendações feitas pelos auditores (independentes e internos) e as pendências da última IGC. Paralelamente, nestas reuniões o Comitê avaliou o planejamento destes órgãos (auditorias) para 2005. Com a Pricewaterhouse, o Comitê discutiu, essencialmente, a evolução dos trabalhos relacionados aos processos de implementação de Controles Internos, em conformidade com a lei Sarbanes Oxley, especificamente aqueles vinculados à Seção 404.

Auditoria Independente


Além destas, o Comitê de Auditoria realizou, desde sua constituição, um número significativo de reuniões não apresentadas aqui, no cumprimento de suas funções, denotando total disponibilidade de acesso a funcionários, informações, independência no agendamento de reuniões e bom relacionamento com estas áreas.

A intensidade das atividades do Comitê também é evidenciada pela carga horária dos trabalhos de seus membros, que prestam expediente na Organização durante três dias por semana. Eles contam com um suporte administrativo totalmente dedicado às suas funções e mantêm uma área na sede da Organização. Estas particularidades denotam a importância que a Organização atribui às atividades do Comitê, aos potenciais efeitos positivos que este órgão irá trazer à Organização e ao peso que terão suas recomendações e seus pareceres por parte dos membros da Diretoria Executiva do Banco e do Conselho de Administração. A forte atividade do Comitê também representa uma clara evidência de mudança por parte do Conselho de Administração da Organização. Este outorgou as condições e o mandato necessário ao Comitê de Auditoria para assumir adequadamente suas responsabilidades e se constituir como órgão indispensável nas atividades de fiscalização da Organização. Na medida em que no Bradesco existe um forte controle das atividades pelo Conselho de Administração, principalmente pelos membros prestando expediente completo no Banco, esta evolução é bastante positiva. Ela denota uma maior abertura, por parte deste órgão na delegação de responsabilidades, ao mesmo tempo melhorando sua efetividade. Dado o tamanho e a complexidade das atividades do Banco, sua forte cultura corporativa, a complexidade endógena vinculada à introdução de um novo órgão com as responsabilidades e o mandato do Comitê de Auditoria, assim como a necessidade de um período natural de amadurecimento de suas atividades, farão com que os plenos benefícios que este órgão irá trazer para a Organização e seus acionistas se materializem, em maior escala, no médio e longo prazos. Dada a recente implantação do Comitê de Auditoria, é difícil realizar uma adequada avaliação de suas atividades e de como estas têm efetivamente contribuído, no curto período de existência do comitê, para a Organização e seus acionistas.

A introdução, por parte do Comitê de Auditoria, de processos ou procedimentos para a recepção e tratamento de informações relativas ao descumprimento de normas, regulamentos e dispositivos legais na elaboração das Demonstrações Financeiras da Organização (de modo geral relatórios contábeis), está definida. Uma vez que este procedimento seja adequadamente implementado e funcional, os benefícios que este irá trazer no maior controle na elaboração das demonstrações financeiras e a credibilidade destas será importante. A abertura de informações sobre a Organização para o Comitê é total, assim como o acesso, por parte de seus membros, a todas as áreas e funcionários da Organização.

Similarmente, gostaríamos de comentar sobre algumas particularidades relativas à contratação do Auditor Independente. O papel do Comitê de Auditoria é de assessorar o Conselho de Administração neste processo, através de sua avaliação da auditoria independente, indicando a renovação de seus trabalhos (de acordo com a legislação pertinente) ou sua substituição. No entanto, a decisão de substituir ou dar continuidade à auditoria independente, selecionar a Organização para a prestação destes serviços e sua remuneração é de exclusividade do Conselho de Administração. Isso traz importantes conseqüências no mandato e influência do Comitê de Auditoria (não exclusivamente às atividades ligadas a Auditoria Independente, mas em todas as responsabilidades do Comitê). Por exemplo, para as companhias norte-americanas abertas, a decisão sobre a renovação ou não do Auditor Independente, assim como sua remuneração, é de autoridade exclusiva do Comitê de Auditoria. Já no caso das companhias brasileiras com Comitês de Auditoria instituídos, o mandato deste órgão é, por lei, subordinado numa importante proporção ao Conselho de Administração. Porém, e pelo fato deste ser um órgão de caráter estatuário, o peso das suas recomendações se vê reforçado pela fiscalização e acompanhamento de suas atividades por parte do BACEN. Independentemente disso, a influência do Comitê aumentará à medida que ele tornar-se institucionalizado na Organização, suas práticas e processos amadurecerem e seus conhecimentos da Organização aumentarem.

O Comitê conta com um importante mandato, sendo o escopo de suas funções e responsabilidades bastante abrangentes. O Comitê assume responsabilidades efetivas na fiscalização da Organização, na supervisão das atividades de auditoria (independente e interna) e no monitoramento dos processos de elaboração das demonstrações financeiras do Banco. Desse modo, o Comitê assessora efetivamente o Conselho de Administração nestas atividades, contribuindo para a proteção dos interesses de todos os acionistas da Organização, protegendo e agregando valor às suas participações no Banco.


5.2 AUDITORIA INDEPENDENTE (OU EXTERNA)

Neste item, pretendemos determinar, entre outros fatores, o grau de independência dos Auditores Independentes, sua reputação, o escopo de seus trabalhos, capacidades operacionais, performance, relacionamento com os diferentes órgãos da Organização, seu conhecimento desta, etc.

O Conselho de Administração escolhe e remunera os Auditores Independentes da Organização. Este trabalha em conjunto com o Comitê de Auditoria do Banco, o qual avalia o desempenho, a qualidade e abrangências dos trabalhos de auditoria e propõe ao Conselho sobre a renovação ou não dos trabalhos do Auditor Independente. Similarmente, o Comitê assessora o Conselho na escolha do Auditor Independente a ser contratado. De forma geral, os trabalhos da Auditoria Independente na Organização devem seguir basicamente os requerimentos de registro estabelecidos pela CVM e as regulações estipuladas na Resolução n° 3198 do Conselho Monetário Nacional. Paralelamente, o Processo de seleção da Auditoria Independente deve se enquadrar respeitando os prazos estabelecidos por estes entes nas normas relativas ao rodízio dos Auditores Independentes.

Com relação à remuneração dos trabalhos de Auditoria, esta é estabelecida e negociada de forma anual, de acordo com os parâmetros de mercado, sendo que o processo de contratação é realizado através de concorrência aberta entre as mais conceituadas empresas de auditoria do mercado. O processo de seleção do Auditor tem como parâmetros a avaliação da qualidade dos trabalhos dos concorrentes, sua capacidade técnica, sua imagem (com projeção internacional) e sua estrutura. Similarmente, a escolha do Auditor Independente também adota critérios de quantidade de horas alocadas aos trabalhos de auditoria e ao valor destas. Na última troca dos Auditores Independentes do Bradesco, efetivada para os trabalhos baseados a partir do exercício social de 2001, participaram da concorrência além da KPMG (o atual Auditor do Banco), a Ernst & Young, a Deloitte Touche Tohmatsu, a Trevisan Auditores Independentes e, na época, a Arthur Andersen 29.

O atual Auditor do Banco, a KPMG Auditores Independentes, realiza os trabalhos de auditoria no Bradesco desde 2001, substituindo nestas funções a PriceWaterHouseCoopers Auditores Independentes, a qual auditou as Demonstrações Financeiras do Banco até o exercício social de 2000. Esta mesma empresa continuou a apresentar serviços de auditoria para o Banco, relativos às Demonstrações Financeiras elaboradas e divulgadas no formato USGAAP (de acordo com as normas PCOAB), em conformidade com os requerimentos das autoridades dos Estados Unidos. Os trabalhos da KPMG se resumem à auditoria das Demonstrações Financeiras da Organização, isto com base nas normas contábeis aplicáveis no Brasil, assim como eventuais trabalhos vinculados com esta função, tais como a elaboração de testes e análises. Para estas atividades, a KPMG conta com uma equipe de cerca de cinqüenta (50) pessoas trabalhando em tempo integral no Bradesco, demonstrando assim sua capacidade. Os trabalhos são distribuídos segundo a segmentação das atividades do Banco, assim um sócio da Auditoria (ou Partner) é responsável pelos trabalhos na área de Seguros, outro sócio pela área de Previdência e dois sócios pelo Banco (um destes sendo o responsável pela conta global), além dos sócios e equipe especialistas em assuntos tributários, tecnologia, cálculos atuariais, etc. isto agregando considerável responsabilidade aos trabalhos de auditoria. Além da equipe deslocada (no Bradesco), a Auditoria conta com o apoio da estrutura internacional. Estas características denotam a abrangência, o escopo e a capacidade do trabalho de auditoria no Bradesco. Estes fatores aumentam a confiabilidade e transparência nos controles, na gestão de riscos, no compliance e nas Demonstrações Financeiras da Organização. A elevada reputação do auditor, a KPMG, tanto com relação à sua independência, quanto à qualidade e o escopo de seus trabalhos, agrega maior confiabilidade nos itens mencionados precedentemente.

A validade dos trabalhos do auditor depende, em grande proporção, da importância da independência da auditoria perante o cliente, neste caso, a Organização Bradesco. Recentemente, dados os acontecimentos, principalmente nos Estados Unidos e na Europa, questionando a independência, confiabilidade e objetividade dos trabalhos das auditorias independentes, uma importante quantidade de reformas na legislação societária foi introduzida nos Estados Unidos,

29 Na medida em que os trabalhos de Auditoria de uma Organização do porte do Bradesco sejam evidentemente complexos, o período de amadurecimento destes (por exemplo, o tempo requerido para o conhecimento dos negócios e cultura da Organização, suas diferentes áreas, seus executivos, o estabelecimento de rotinas de trabalho, etc.) é considerável. Este fato determina a taxa de turnover das auditorias contratadas. No momento em que a legislação sobre o rodízio dos Auditores Independentes foi discutida - a qual limita a duração dos trabalhos apresentados por uma mesma empresa de auditoria a um período de 5 anos (5 exercícios sociais) – tornou-se um ponto de amplo questionamento.


na Europa, na Ásia, e similarmente no Brasil, regulando seus trabalhos. Neste sentido, os trabalhos de auditoria para as companhias abertas brasileiras (com papéis listados nos mercados brasileiro e norte-americano), assim como as instituições financeiras (enquadrando-se em parâmetros específicos mencionados no item 5.1) devem adequar-se às regulações e normativas da CVM e do Banco Central do Brasil, à Lei Sarbanes Oxley (inclusa no Securities and Exchange Act) e às normativas da SEC dos Estados Unidos. Estas regulações têm como objetivo garantir essencialmente a independência (real e aparente) das auditorias perante os clientes, melhorando desta forma a visão de objetividade e confiabilidade de seus trabalhos. Paralelamente, e visando preservar sua imagem, a indústria (de auditores independentes) também assumiu compromissos explícitos relativos à independência de seus trabalhos.

Em linha com o parágrafo anterior, o auditor tem a obrigação de elaborar, atualizar e disponibilizar sua Política de Independência; esta deve ser obrigatoriamente disponibilizada para o Banco Central do Brasil e para o Comitê de Auditoria do Bradesco. Da mesma forma, o auditor se compromete e enquadra a equipe de auditoria num número importante de critérios, garantindo a independência de suas atividades. Eles estão sujeitos a limitações relativas a seus relacionamentos com a Organização Bradesco ou pessoas vinculadas a ela. Paralelamente, e devido a requerimentos regulatórios, os funcionários (até o nível de gerência) da auditoria não podem, de maneira direta ou indireta, manter participação acionária na empresa auditada, nem operações ativas ou passivas com a Organização. Estes requerimentos são complementados por processos e políticas internas próprias da KPMG. Esta implementa processos de controle interno acerca de seus trabalhos e relacionamento de seus profissionais, entre os quais destacamos seu sistema de controle de relacionamento profissional dos seus funcionários e sócios com os clientes no que diz respeito a benefícios que podem ou não ser recebidos pelos membros da equipe de auditoria 30, reduzindo os potenciais conflitos de interesse que estes benefícios poderiam produzir. Similarmente, e com o intuito de mitigar este tipo de situação, o sócio (Partner) responsável pela auditoria está envolvido diariamente com as operações, limitando a ocorrência de conflitos que possam comprometer a independência e objetividade dos trabalhos de auditoria decorrentes do relacionamento entre os membros da equipe e os funcionários do Banco. Vinculado a este sistema de controle de relacionamento dos seus funcionários e sócios com os clientes, a KPMG adota um código de ética corporativo aplicável a todos os membros da equipe de auditoria. Em igual medida, segundo as normas estipuladas pela KPMG, nenhum membro da equipe da KPMG que trabalhe na conta Bradesco, pode ter relacionamento comercial com o Banco. Contribuindo com o compliance destes códigos, a KPMG instituiu uma ferramenta que permite realizar um acompanhamento detalhado dos relacionamentos financeiros de seus empregados, identificando, através do cadastramento destas operações, qualquer tipo de transação que possa comprometer, real ou aparentemente, a independência dos trabalhos de auditoria. Se necessário, a matriz também pode solicitar informações sobre a declaração de renda dos sócios-membros das equipes de auditoria. De forma complementar, a política de remuneração praticada pelo auditor é adequada e contribui para reduzir a possibilidade de comportamentos fraudulentos/ilícitos, por parte dos sócios e funcionários da auditoria.

Junto com as ferramentas de controle de relacionamento dos seus funcionários e sócios, citadas no parágrafo anterior, a KPMG também adota um sistema de controle de trabalhos. Este tem como objetivo autorizar e monitorar a realização de trabalhos na Organização auditada – Bradesco. Desse modo, todos os trabalhos e serviços a serem prestados pela KPMG para o Bradesco, além dos trabalhos de auditoria das Demonstrações Financeiras, devem ser aprovados pelo Sócio Supervisor responsável pela conta. A KPMG pode prestar outros serviços relacionados a auditoria (audit related) ou definidos/ permitidos pelas regulamentações interna, local e internacional Similarmente, a KPMG adota limites relativos à representatividade de uma conta específica no total da carteira de clientes da empresa, preservando assim sua independência perante clientes específicos. Caso venha a prestar outros serviços em valor superior a 5%, o Bradesco deverá divulgar tal evento em suas Demonstrações Financeiras.

Com relação à fiscalização dos trabalhos de auditoria, além da supervisão por parte do Banco Central e outras autoridades, a avaliação e acompanhamento dos trabalhos por parte do Comitê de Auditoria, a KPMG também implementa processos internos de avaliação dos trabalhos de auditoria no Bradesco31. Esta avaliação é elaborada por Partners, locais e internacionais, responsáveis por outras contas, os quais monitoram, freqüentemente, a qualidade dos processos de auditoria. Num plano mais macro, as empresas de auditoria mais conceituadas, entre elas a KPMG, 30 Os funcionários da auditoria devem elaborar um relatório, no qual certifiquem que não receberam qualquer tipo de benefício por parte do cliente. 31 Quando nos referimos ao Bradesco, lembramos que estas políticas são adotadas pela KPMG, de forma geral, com todos os seus clientes.


implementaram uma rotina de avaliação por seus pares ou Peer Group Monitoring, através da qual sócios de outras empresas auditam os trabalhos/processos das demais auditorias, isso com o intuito de preservar a imagem e reputação da indústria.

Um adequado processo de auditoria depende da qualidade do auditor, o escopo de seus trabalhos, sua independência e objetividade. No entanto, de similar importância e determinante sobre a qualidade dos trabalhos do auditor independente, são o relacionamento e a interação entre este e as diferentes áreas, dependências, órgãos e funcionários da Organização. Em nossas reuniões com representantes da KPMG, esta sinalizou que conta com acesso irrestrito a todas as informações, pessoas e áreas da Organização. O Auditor mantém um relacionamento próximo com o Comitê de Auditoria, este, como vimos no item anterior, é evidenciado pelo importante número de reuniões realizadas desde o início de suas atividades. Similarmente, o Auditor se reúne com o Conselho de Administração trimestral e semestralmente, de acordo com o caráter, relevância e quantidade de assuntos a serem tratados. Como discutimos anteriormente, os Auditores se reúnem, trimestralmente, com a Inspetoria Geral, a Contadoria Geral (Diretor Vice-Presidente responsável pela área Financeira, Diretor responsável pela área Contábil e outros representantes da Contadoria), o Conselho Fiscal e o Comitê de Auditoria, com o objetivo de estudar e avaliar as demonstrações financeiras da Organização. Paralelamente, e de forma geral, o Auditor mantém vários contatos de alto nível na Organização. Desse modo, ela mantém canais de comunicação abertos, principalmente com a auditoria interna (Inspetoria Geral), com a qual mantém uma constante troca de informações, com a área de Gestão de Risco e Compliance e com os responsáveis das diferentes áreas e departamentos do Banco (principalmente para receber destas informações de caráter gerencial).

O auditor independente conta com uma vasta experiência em funções de auditoria em instituições financeiras e, especificamente, no Bradesco (com mais de 4 anos de trabalho na Organização), permitindo, em nossa opinião, a possibilidade de identificação de fraude massificada na Organização. A auditoria conhece pertinentemente o perfil de risco da Organização. Ela identifica adequadamente os pontos fortes e fracos da Organização, mapeando corretamente os riscos aos quais está exposta, seja em suas atividades bancárias, de seguros, de previdência e capitalização, na sua estrutura operacional e corporativa. Os pareceres da auditoria nestes assuntos são encaminhados adequadamente para a administração do Banco, de forma aberta e sem restrições. Paralelamente, as capacidades técnicas da equipe da auditoria da KPMG no Bradesco são elevadas. O escopo de seus trabalhos é amplo e condizente com a complexidade intrínseca dos trabalhos de auditoria requeridos para uma Organização com as características do Bradesco. Para isso, a auditoria conta com excelentes facilidades operacionais (suporte, pessoal, etc.). Paralelamente, a auditoria mantém processos e políticas que preservam e protegem sua independência (tanto real, quanto aparente) perante o Bradesco. Estas características dos trabalhos da auditoria independente no Bradesco estão em linha com as melhores práticas de Governança Corporativa, proporcionam maior transparência e confiabilidade às Demonstrações Financeiras da Organização, servem para a adequada identificação dos riscos aos quais está exposta e se materializam num adequado controle e fiscalização das atividades das diferentes áreas, departamentos (e seus responsáveis), protegendo assim os interesses de todos os acionistas da Organização Bradesco.

5.3 AUDITORIA INTERNA – INSPETORIA GERAL

Neste item avaliamos as características, estrutura, ferramentas, relacionamentos e performance da função de auditoria interna do Bradesco, funções realizadas pela Inspetoria Geral da Organização.

No Bradesco, a Inspetoria Geral assume as funções de auditoria interna. Este órgão tem como missão monitorar o gerenciamento de risco na Organização, verificar a aderência das diferentes áreas e atividades da Organização com as políticas, normas, padrões de procedimentos, controles internos e regulamentações. Da mesma forma, a Inspetoria tem como missão subsidiar a administração da Organização com recomendações que tenham como propósito aprimorar o ambiente de controle na Organização e que agreguem valor aos processos de tomada de decisões32. A Inspetoria Geral atua de forma independente de outros departamentos e áreas da Organização e encontra-se sob a responsabilidade de um Diretor Departamental, exclusivamente dedicado a estas funções, o qual

32 Fonte: Material Institucional Inspetoria Geral


responde diretamente ao Diretor Presidente da Organização. Sob a coordenação do Diretor Departamental encontram-se um Superintendente Executivo, 15 Gerências (com seus respectivos subgerentes) com responsabilidades específicas (ex.: auditoria específica por departamento ou área do Banco, áreas responsáveis pela análise e avaliação de riscos, análise e controle de relatórios, etc.), organizadas sob coordenação de 5 Gerências Departamentais, 22 Diretorias Regionais, 35 Gerentes Executivos e Chefes de Serviço. Esta estrutura organizacional contribui positivamente para aumentar a responsabilidade dos executivos da área perante a hierarquia imediata e, de forma geral, a administração da Organização.

A Inspetoria conta com uma equipe de 494 funcionários, dos quais 420 são Inspetores/Auditores, 77% destes assumem funções de auditoria na rede de agências e 23% na Matriz (14% em áreas/atividades de Negócios e 9% para as atividades de TI). Os trabalhos da auditoria encontram-se segmentados em 5 áreas de atuação: Unidades de Negócios – Departamentos e Empresas ligadas (segundo a segmentação da Organização: Crédito, Tesouraria, Câmbio, Controladoria, BRAM, Bradesco Seguros, etc.), Rede de Agências, Postos de Atendimento, Banco Postal e Subsidiárias no Exterior. Basicamente, as atividades que a auditoria desenvolve nestas áreas são: (i) auditoria preventiva, a qual é baseada principalmente em indicadores de risco; (ii) análise e avaliação de riscos de crédito e operacional; (iii) auditoria à distância, por meio de indicadores e de questionário de auto-avaliação (Web based); (iv) auditoria contábil fiscal e tributária; (v) auditoria de tecnologia da informação (infra-estrutura e desenvolvimento, sistemas aplicativos, canais de distribuição - telefonia e internet); (vi) exames específicos e tratamento de ocorrências; (vii) participação em comitês e projetos estratégicos.

As ferramentas utilizadas pela auditoria na rede de agências e nos processos de crédito da Organização são prova latente da capacidade de controle, monitoramento de riscos e fiscalização da Inspetoria Geral. Na rede de agências, a Inspetoria implementa o sistema MIRA (Matriz de Indicadores de Risco por Agência). Este sistema foi desenvolvido internamente e funciona com base em uma matriz de indicadores, os quais rastreiam os riscos (e uma variedade de itens vinculados à performance nas agências) das agências da rede, através de um exaustivo mapeamento. O MIRA pondera com maior peso os indicadores que representam (segundo os parâmetros da Inspetoria) o maior risco, mede estes indicadores por agência e determina quando estes divergem dos padrões estabelecidos (médias gerais, por tipo de agência, região, etc.). Uma vez que um indicador ou um grupo de indicadores saiam dos padrões requeridos, a Inspetoria coloca a agência em observação especial, o que pode, se este performance se repetir, se materializar numa inspeção física na agência ou em outras medidas corretivas. A atualização dos dados requeridos para a elaboração dos indicadores se realiza através do preenchimento on-line de questionários, por parte dos responsáveis da agência, com base em questionamentos parametrizados, informações gerenciais provenientes das diferentes áreas da Organização, etc. Este tipo de auditoria preventiva tem importantes conseqüências no monitoramento de risco das agências, permitindo um controle quase em tempo real e por item específico, agregando eficiência às atividades de auditoria, permitindo uma melhor canalização e aproveitamento de recursos (ex.: inspetores), a especialização das tarefas de auditoria, etc. Independentemente deste tipo de avaliação e de forma complementar, existe um roteiro de visitas de inspetores nas agências da rede, evidentemente numa freqüência bem menor que antes da introdução do sistema MIRA. A auditoria está projetando utilizar os princípios do sistema MIRA para o monitoramento de outras áreas da Organização.

Para a auditoria das atividades de crédito, a Inspetoria utiliza o sistema SMIC ou Sistema de Monitoramento de Crédito Integralizado. Este sistema monitora as operações de crédito de determinados valores, verificando seu enquadramento com as políticas, critérios e parâmetros vigentes na Organização. Este sistema permite monitorar essas operações de crédito por gerente (responsável pelo crédito), no dia seguinte à sua concessão. Através desta ferramenta, a auditoria capta os erros nos procedimentos/processo de crédito. As informações referentes às falhas detectadas são encaminhadas para as áreas envolvidas no processo de crédito, para sua correção. Paralelamente, representantes da Inspetoria Geral participam de diferentes comitês envolvendo atividades/processos de crédito.

A Inspetoria Geral atravessou um processo de importantes mudanças nos últimos anos. Além da introdução de inovadoras ferramentas, processos e metodologias de monitoramento de risco e fiscalização (ex.: MIRA, SMIC, etc.), que contribuem de forma considerável para a efetividade e abrangência de suas atividades, a introdução do Comitê de Controle Internos e Compliance também repercutiu significativamente na forma como a Inspetoria desenvolve suas atividades. Depois da regulamentação das atividades deste órgão por parte do Banco Central do Brasil (como mencionamos no Pilar IV, através da resolução 2.554 de Setembro de 1998), algumas atividades de responsabilidade


da Inspetoria passaram a ser de responsabilidade deste órgão. Estas incluem responsabilidades por segurança de TI (Tecnologia da Informação), Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), lavagem de dinheiro, produção de regras relativas aos controles internos na Organização, entre as mais importantes. O Comitê de Controles Internos e Compliance define a estrutura da área de controles internos para a rede de agências e, de forma geral, a Estrutura de Controles Internos e Compliance na Organização. As regulações internas e externas (ex.: Resolução 2.554) e os estatutos e regimentos internos da Organização definem claramente as responsabilidades de cada uma desta áreas, evitando, desta forma, a superposição de tarefas. A Inspetoria Geral continua a auditar a aderência das diferentes áreas e departamentos do Banco às regras, critérios, parâmetros, etc., definidos pelo Comitê de Controles Internos e Compliance, auditando inclusive as atividades do mesmo Comitê. Paralelamente, a Inspetoria contribui com as atividades do Comitê, aportando sua visão sobre os riscos aos quais a Organização está exposta e sua evolução no tempo, facilitando assim, a implementação dos ajustes necessários na Estrutura de Controles Internos e Compliance.

A Inspetoria Geral conta com adequados canais de comunicação (com as diferentes áreas do Banco) e de reporting (com a hierarquia), contribuindo para aumentar a eficiência de suas atividades. O Diretor Departamental da Inspetoria Geral se reporta diretamente ao Diretor Presidente da Organização, cada vez que for necessário (o Diretor Presidente é informado, em tempo real, dos mais relevantes acontecimentos do dia-a-dia das atividades da auditoria) e, formalmente, através de relatórios de auditoria e apresentações quinzenais, pelos responsáveis do departamento. A Inspetoria também realiza apresentações para a Diretoria Executiva do Banco, segundo um roteiro predefinido. Similarmente, a Inspetoria elabora apresentações e mantém contatos diretos com o Presidente do Conselho de Administração e demais membros do Conselho (principalmente aqueles que prestam expediente integral na Organização). Como observamos no item 5.1, e dadas as responsabilidades do Comitê de Auditoria quanto à avaliação da função de auditoria interna e o acompanhamento do status das recomendações feitas à Diretoria do Banco, a interação entre estes dois órgãos é considerável. Estas características no reporting da Inspetoria se traduzem em (i) maior capacidade de respostas, por parte da Inspetoria, a fatores ou eventualidades que afetem a Organização ou deteriorem seu perfil de risco (principalmente devido ao contato direto, constante e aberto com a Diretoria Executiva e com o Diretor Presidente da Organização); (ii) contribuem para o monitoramento e avaliação do perfil de risco global da Organização, pela Diretoria e o Conselho de Administração, permitindo a implantação de respostas estratégicas (políticas) mais adequadas; e (iii) aumenta a capacidade de monitoramento e avaliação das atividades desta área, por parte do Diretor Presidente, do Comitê de Auditoria e do Conselho de Administração, permitindo corrigir, oportunamente, deficiências e manter a continuidade na qualidade de seus trabalhos. Paralelamente, os canais de comunicação entre a Inspetoria, com o Comitê de Auditoria e o Conselho de Administração aumentam de forma considerável a responsabilidade deste órgão perante os acionistas da Organização. Similarmente, a constante comunicação e troca de informações com os Auditores Independentes contribui positivamente com as atividades da Inspetoria Geral.

A Inspetoria Geral adota metodologias de trabalho internacionalmente reconhecidas, as quais constituem padrões globais sobre práticas de auditoria e controles internos, como os padrões e critérios do COSO (Committee of the Sponsoring Organizations of the Treadway) e COBIT (Control Objectives for Information and Related Technology). A Inspetoria enquadra seus trabalhos e adere a legislação internacional e nacional, sendo as de maior notoriedade as regulamentações do Bacen (ex. Lavagem de Dinheiro, Controles Internos, etc.), aos parâmetros e critérios estabelecidos pelo Comitê de Basiléia (ex. Novo Acordo de Basiléia ou Basiléia II, princípios de gestão de risco –Core Principals - de crédito, mercado, operacional, etc.), padrões de Governança Corporativa (NYSE, IBGC, OCDE etc.) entre as mais importantes. A constante troca de informações com os Auditores Independentes também contribui para o aprimoramento das metodologias e processos que a Inspetoria adota. A Inspetoria desenvolveu internamente a maioria dos processos e ferramentas utilizados nas suas atividades. Ela conta com ferramentas e adota critérios adequados para o correto cumprimento de suas funções na Organização, sendo estes compatíveis com as melhores práticas de auditoria no mundo.

A função de auditoria interna do Bradesco constitui um dos principais pontos fortes da Organização, caracterizando o importante grau de controle das suas atividades. Esta conta com um nível considerável de independência perante as demais áreas do Banco, essencial para a objetividade de seus trabalhos. As responsabilidades na sua estrutura se encontram adequadamente definidas, não só perante a Diretoria da Organização, mas também aos acionistas (através do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria). Os canais de comunicação de Inspetoria com as diferentes áreas e departamentos do Banco, com a Diretoria Executiva, assim como os diferentes órgãos estatutários


do Banco (Conselho de Administração, Comitê de Auditoria e, particularmente, o Comitê de Controles Internos e Compliance) são ótimos, com importantes conseqüências na pertinência de seus trabalhos e na eficiência de suas atividades. A Inspetoria conta com uma equipe forte e bem capacitada, a qual implementa metodologias de trabalho reconhecidas e aceitas internacionalmente, conta com adequadas ferramentas de trabalho e estrutura, e segmenta suas atividades de forma adequada. Estas características materializam-se na importante abrangência e escopo de seus trabalhos. As atividades da Inspetoria Geral contribuem para proteger e agrega valor ao acionista da Organização de forma considerável, através do adequado monitoramento dos riscos e fiscalização de seus diferentes departamentos, áreas, funcionários e, de forma geral, todas as suas atividades.

5.4 CONSELHO FISCAL

Neste item avaliamos o mandato, as responsabilidades, características, estrutura, ferramentas e os relacionamentos do Conselho Fiscal do Bradesco, assim como o escopo e abrangência de suas atividades e como ele contribui para a defesa dos direitos dos acionistas da Organização, particularmente, os minoritários e os preferencialistas.

O Conselho Fiscal do Bradesco, enquadrado na legislação vigente que regula as atividades deste órgão33 e de acordo com seu regimento interno, tem como responsabilidades supervisionar as ações dos administradores da Organização, examinar e emitir seu parecer sobre as Demonstrações Financeiras (incluindo notas explicativas, parecer dos Auditores Independentes, etc.), emitir sua opinião sobre propostas submetidas à assembléia de acionistas sobre: (i) mudanças no capital acionário; (ii) emissões de debêntures ou outras ofertas públicas que outorgam ao detentor o direito de subscrever ações; (iii) planos de investimento e orçamento de dispêndios e capital; (iv) distribuição de dividendos; (v) fusões e aquisições. Similarmente, o Conselho tem como responsabilidade comunicar a Administração sobre qualquer tipo de erro, fraude, etc., detectados durante suas atividades de fiscalização. Finalmente, o Conselho Fiscal tem como responsabilidade convocar a Assembléia Geral de Acionistas, caso sua convocação seja atrasada pela Administração por mais de um mês e convocar, em casos particulares, as assembléias extraordinárias de acionistas.

Para estas funções, o Conselho Fiscal conta com o suporte logístico da Secretaria Geral do Banco. Seus membros prestam expediente na Organização, de acordo com a agenda societária do Banco, essencialmente quando sua presença é requerida para a aprovação de assuntos vinculados às suas responsabilidades. Similarmente, o Conselho Fiscal se reúne trimestralmente com os membros do Comitê de Auditoria, a Contadoria Geral, a Inspetoria Geral, o Diretor Financeiro do Banco (Vice-Presidente Executivo) e o Diretor responsável pela área Contábil, com o objetivo de analisar em conjunto as Demonstrações Financeiras da Organização. O Conselho Fiscal se reúne pelo menos em 4 oportunidades no ano com os membros do Conselho de Administração. Paralelamente, os membros do Conselho Fiscal seguem um roteiro de reuniões com os responsáveis das diferentes áreas do Banco, as quais apresentam seus trabalhos para o Conselho. Os membros do Conselho Fiscal contam com acesso irrestrito às diferentes áreas e funcionários da Organização, assim como a todas as informações.

O Conselho Fiscal do Bradesco é composto por 3 membros com ampla experiência no mercado financeiro e no Bradesco, com importantes conhecimentos contábeis. Dois destes podem ser considerados membros externos independentes, porém são ex-funcionários da Organização, estes eleitos pelo Bloco de Controle. Um destes é representante legal do BES no Brasil (Diretor-Presidente do braço de investimento do Banco no Brasil, o Banco Espírito Santo Investment34), atuação na qual o acionista controlador cede uma de suas vagas no Conselho para o representante dos interesses dos acionistas minoritários com ações ordinárias. Recentemente foi eleito no Conselho Fiscal um representante do Banco BBVA, no papel de representante dos acionistas preferencialistas. Embora acreditemos que o Conselho Fiscal conduza suas atividades de forma autônoma, os vínculos do representante dos minoritários com ações ordinárias com o acionista controlador (através da participação conjunta com o BES no capital da Bradespar), a participação do Bradesco na BES Investment do Brasil e devido ao longo histórico dos membros do

33 O Capítulo XIII, artigos 161 a 165, da Lei N°6.404 de dezembro de 1976 (conhecida como a Lei das Sociedades Abertas ou por Ações) estipula os requerimentos relativos à composição e funcionamento do Conselho Fiscal das sociedades abertas, assim como os requisitos, impedimentos e remuneração de seus membros, suas competências, seus pareceres e representações e seus deveres e responsabilidades. 34 Como mencionamos no Pilar I deste trabalho, o Bradesco tem uma participação equivalente a 19,99% do BES Investimentos do Brasil.


Conselho Fiscal na Organização, podem transmitir uma imagem negativa sobre a independência e imparcialidade dos trabalhos deste órgão.

O Conselho Fiscal do Bradesco cumpre com importantes funções para a preservação do valor dos acionistas e para a defesa de seus direitos. No entanto, o escopo e abrangência de seus trabalhos, particularmente com relação à fiscalização da Organização – avaliação de processos e controles vinculados aos processos de elaboração das Demonstrações Financeiras, fiscalização dos Administradores, etc. - são reduzidos pela grande quantidade de funções, pelo tempo dedicado a estas, assim como o significativo tamanho e complexidade das atividades da Organização (não sendo esta uma particularidade exclusiva do Bradesco, mas da maioria dos Conselhos Fiscais brasileiros de grandes companhias). Neste sentido, o trabalho do Comitê de Auditoria virá a complementar adequadamente as atividades do Conselho Fiscal. A participação e o acompanhamento pelo Conselho Fiscal das atividades do Comitê de Auditoria é um assunto de suma importância, particularmente na medida em que este órgão tenha como característica a representação dos acionistas minoritários e preferencialistas. As atividades do Conselho Fiscal no âmbito societário (mudanças no capital acionário, fusões, aquisições, etc.) são indispensáveis para a defesa dos seus direitos e interesses.


PILAR VI - INFORMAÇÕES: TRANSPARÊNCIA E DISCLOSURE

A confiança do mercado depende amplamente da qualidade e transparência da informação publicada pela Organização, confiança indispensável para sua sustentabilidade no longo prazo. Com este princípio, nosso objetivo neste pilar é avaliar o grau de transparência e qualidade no disclosure e determinar como este se enquadra nas melhores práticas de Governança Corporativa. Avaliamos com estes critérios, as informações econômico-financeira, contábeis, corporativas, societárias, etc., divulgadas pela Organização. Determinamos como este conjunto de informações facilita o correto escrutínio da Organização, por parte de seus acionistas e demais stakeholders. Similarmente, avaliamos a qualidade dos processos que levam à elaboração das informações divulgadas pela Organização.


• Conteúdo, claridade e qualidade das informações financeiras trimestrais, semestrais e anuais; conteúdo do relatório da administração; conteúdo do Relatório Anual e Balanço Social;

• Conteúdo, claridade e qualidade da informação nas seguintes áreas: Estatuto da instituição, direitos dos diferentes tipos de ações, estrutura acionária, acordos de acionistas, transações com partes relacionadas, registro, informações para os acionistas, demonstrações financeiras, política corporativa, informações não-financeiras, etc.;

• Divulgação de fatores de risco e gestão;

• Transparência das informações;

• Abertura das informações;

• Critérios de divulgação;

• Canais de divulgação de informações;

• Padrões contábeis utilizados;

• Política de divulgação de Ato ou Fato Relevante;

• Procedimentos e mecanismos para a divulgação das informações relevantes;

• Restrições e gestão de uso de informações privilegiadas;

• Agenda de divulgação de informações;

• Freqüência da divulgação de informações.

6.1 QUALIDADE E CONTEÚDO DAS INFORMAÇÕES PÚBLICAS

Avaliamos o conteúdo, abrangência, pertinência e veracidade das informações divulgadas pelo Bradesco, estas denotam o grau de transparência da Organização. Avaliamos como esta fomenta a comunicação, desenvolvendo documentos (relatórios, releases, planilhas, etc.) com conteúdo adequado que permita aos acionistas, stakeholders e o mercado se informar adequadamente sobre a Organização e avaliar seu desempenho. Igualmente, e como complemento de nossa análise dos controles internos e compliance do Banco, feita no pilar IV, analisamos a adequação, confiabilidade e o compliance do processo de elaboração das informações financeiras.

Dado sua condição de instituição financeira, cujos papéis são cotados em diferentes mercados, o Bradesco tem a obrigação de elaborar e divulgar uma importante quantidade de relatórios de caráter econômico, financeiro, contábil, corporativo e societário. À frente destes encontramos as Demonstrações Financeiras da Organização. Estas são publicadas ao final de cada exercício (trimestre, semestre, ano) e são disponibilizadas junto a uma variedade de relatórios e documentos anexos (os quais descreveremos no próximo diagrama). Com o objetivo de aumentar a transparência nestas, o Bradesco incrementou o número de notas explicativas que as acompanham, passando de doze (12) para trinta e seis (36) nos últimos cinco anos. Estas contribuem notoriamente para o esclarecimento de itens de elevada sensibilidade na avaliação da solidez financeira da Organização, seu perfil de risco e suas práticas de Governança Corporativa. As notas explicativas são claras, com conteúdo pertinente e de fácil compreensão. Algumas informações contidas nestas, de particular interesse para os acionistas, credores e outros stakeholders da


Organização, são: o grau de exposição da Organização ao risco de crédito, câmbio e de mercado; seu nível de proteção (provisões e capital regulatório); seus investimentos em coligadas e controladas (participação, classe de ação, desempenho da controlada/coligada, PL desta, lucros etc.); seus financiamentos (depósitos, captações no mercado aberto e recurso de emissão de títulos); suas contingências passivas; informações patrimoniais (composição do capital social em ações, movimentação de capital social, juros sobre capital próprio); informações relativas às despesas da Organização; transações com empresas controladas e coligadas; etc.

As Demonstrações Financeiras são acompanhadas pela mensagem do Presidente do Conselho (nas demonstrações semestrais) aos acionistas da Organização e o Relatório da Administração (Conselho e Diretoria Executiva). Na sua mensagem aos acionistas, o Presidente do Conselho avalia, em grandes linhas, o desempenho da Organização. Similarmente, ele descreve as atividades e os fatos de relevância no exercício, estabelece as diretrizes gerais para as atividades do Banco no médio e curto prazo e reafirma seus compromissos com os acionistas. Nos últimos exercícios, esta mensagem vem sendo caracterizada pela constante reafirmação do Presidente do Conselho do comprometimento da Administração com a adoção das melhores práticas de Governança Corporativa. A mensagem ressalta similarmente os padrões de conduta profissional e ética, pelos quais se regem os funcionários da Organização, e a forte aderência entre o desenvolvimento das atividades destes com o planejamento estratégico da Organização.

No Relatório da Administração encontramos um volume importante de informações, as quais destacam as manchetes de maior relevância no período, por produto, linha de negócio, segmento, etc. Destacamos como um fator positivo a inclusão neste relatório de uma descrição de eventos relacionados às políticas e práticas de Governança Corporativa da Organização e sua gestão de risco. Este relatório constitui uma ferramenta que auxilia satisfatoriamente a leitura das demonstrações financeiras, agregando informações de caráter mais operacional e mercadológico. No entanto, seria sugestivo complementar este relatório com um maior conteúdo de projeções e perspectivas por segmento, produto, linha de negócio, etc., no curto, médio e longo prazos. Isso facilitaria a elaboração de projeções sobre o futuro desenvolvimento das atividades da Organização. Este tipo de conteúdo também facilita a verificação, por parte do mercado, do cumprimento das metas e objetivos estabelecidos pela administração.

A inclusão do primeiro Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria constitui a mais importante evolução no conteúdo das Demonstrações Financeiras publicadas pelo Bradesco. Em linha com suas responsabilidades (descritas no Pilar V), o Comitê se manifesta sobre o grau de compliance da Organização. Paralelamente, este dá seu parecer sobre a adequação (tamanho, ferramentas, etc.) dos controles internos e da gestão de risco na Organização. Finalmente, o Comitê avalia o desempenho e a independência dos Auditores Independentes e emite seu parecer sobre a adequação, segurança e confiabilidade dos processos de controle interno relacionados à geração de relatórios financeiros. No seu primeiro relatório, o Comitê de Auditoria não fez ressalvas sobre os itens mencionados acima. A divulgação da conclusão dos trabalhos do Comitê de Auditoria agrega segurança, na visão do mercado, sobre a confiabilidade dos controles internos, da gestão de riscos e sobre a elaboração das demonstrações financeiras do Banco, permitindo uma melhor avaliação da Organização, por parte deste. As Demonstrações Financeiras incluem, igualmente, o Parecer dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal.

Junto com as Demonstrações Financeiras, a Organização publica um número importante de relatórios e documentos, com o objetivo de facilitar a análise do desempenho da Organização, acessíveis no Site do Departamento de RI da Organização. Entre estes encontramos os Informativos sobre as Demonstrações Financeiras, o Press Release, Análise das Demonstrações de Resultado, a Análise do Balanço Patrimonial Consolidado e as Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP). Na tabela a seguir, apresentamos em grandes linhas o conteúdo das Demonstrações Financeiras da Organização, assim como dos outros relatórios e/ou documentos publicados junto a estas.

O conteúdo e a qualidade das Demonstrações Financeiras publicadas pela Organização evidenciam seu forte compromisso com maior transparência no seu disclosure financeiro, compromisso adotado de forma explícita (como vemos no pilar III e IV) pela administração do Banco, em linha com seu propósito de adotar as melhores práticas de Governança Corporativa. A administração do Banco reconhece a importância e os benefícios de um disclosure mais amplo e maior transparência nas suas Demonstrações Financeiras. A adoção destes princípios se traduz num aumento de confiança e segurança por parte dos acionistas, potenciais investidores, credores e outros agentes do mercado, sobre a situação financeira da Organização, com reflexo imediato na valorização e liquidez de seus papéis.


No próximo diagrama apresentaremos as principais informações contidas no Relatório de Análise Econômica e Financeira do Bradesco. Disponibilizado no Site do Departamento de RI da Organização e distribuído a um importante número de acionistas, analistas e outros agentes de mercado, este constitui o relatório mais completo e de maior abrangência publicado pelo Bradesco (à exceção do Relatório 20-F para o mercado norte-americano em atendimento à SEC, também disponível no Site do Banco). Deste modo, o Relatório de Análise Econômica e Financeira se constitui na mais completa ferramenta com a qual estes contam para conhecer e avaliar a Organização. De particular abrangência para os padrões brasileiros de divulgação, este relatório contém uma grande variedade de informações sobre a Organização, desde as de caráter econômico, financeiro, contábil e patrimonial, à informações societárias, operacionais e corporativas. Estas são apresentadas de forma didática e acompanhadas por ferramentas gráficas e comentários explicativos, facilitando, deste modo, a compreensão por parte do leitor. Como reflexo do processo de ampliação no disclosure e transparência, o Relatório de Análise Econômica e Financeira vem sendo continuamente aprimorado. A quantidade de informações incluídas neste nos dois últimos anos, se reflete no aumento de seu tamanho, passando de 202 páginas em dezembro de 2002, para 253 páginas em dezembro de 2004. A evolução no Relatório de Análise Econômica e Financeira não só se materializou num maior volume de informações, mas num conteúdo mais pertinente e maior qualidade na análise, tanto das demonstrações de resultado, quanto do balanço patrimonial da Organização.

Deste modo, no último relatório produzido pela Organização, encontramos uma análise mais didática das demonstrações do resultado. Este é acompanhado por gráficos comparando a evolução de seus diferentes componentes, no médio e longo prazo, seguido de uma resenha explicando o comportamento destes no período e no trimestre. Paralelamente, encontramos uma rubrica (Principais Dados do Resultado) exclusivamente dedicada à

Informativo sobre as Informações Financeiras

Demonstrações Financeiras, Parecer dos Auditores Independentes, Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria e Parecer do Conselho Fiscal.

Press Release

Análise das Demonstrações do Resultado Consolidada

Análise do Balanço Patrimonial Consolidado

Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP

As demonstrações financeiras incluem a mensagem aos acionistas e o Relatório de Administração. Nestes documentos a Administração (Conselho e Diretoria) expõe e explica os fatos mais relevantes das atividades do banco relativos ao período de análise. Entre estes: resultado, desempenho, evolução dos diferentes segmentos, metas, o contexto exonômico, mudanças e evoluções na estrutura organizacional, produtos e serviços do banco, evolução das diferentes empresas da organização, práticas de governança corporativa, gestão de riscos, marketing, reconhecimentos e rankings, ação social, recursos humanos, entre outros. As informações semestrais são publicadas em jornais de grande circulação e disponibilizadas no site do banco. A Administração submete ao mercado o Balanço Patrimonial, Demonstrações de Resultados, Demonstrações de Mutações do Patrimônio Líquido e o Fluxo de Caixa da organização. As últimas Demonstrações Financeiras do banco contiveram 36 notas explicativas.

Resume os principais dados financeiros e corporativos (consolidados) da organização, incluindo seus diferentes índices de crescimento e informações relativas aos seus canais de distribuição.

Este relatório apresenta e explica resumidamente os itens mais relevantes no período, fornecendo explicações sobre a evolução nas principais contas do resultado e do balanço patrimonial da organização. É enviado a analistas de mercado, investidores institucionais e acionistas, por meio de e-mail.

Este relatório contém uma análise comparativa (período e trimestre) da evolução das principais contas que compõem o resultado da organização, acompanhado por uma análise explicando a evolução de cada uma nos últimos 8 trimestres (disponível no Relatório de Análise Econômica e Financeira).

Este relatório contém uma análise comparativa (período e trimestre) na evolução das principais contas do ativo e o passivo da organização. Este é acompanhado por uma análise explicando a evolução de cada uma destas no período e no trimestre, junto com um gráfico demonstrando a evolução nos últimos 4 períodos e nos últimos 8 trimestres (disponível no Relatório de Análise Econômica e Financeira).

Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP – encaminhadas, no seu caráter de instituição financeira aberta, à Comissão de Valores Mobiliários do Brasil – CVM e disponibilizadas no site do banco


análise da eficiência das atividades da Organização. Esta realiza essencialmente uma análise exaustiva da evolução da margem financeira no período e no trimestre e do comportamento das diferentes receitas e despesas da Organização. Paralelamente, esta seção apresenta vários indicadores destacando a eficiência operacional no período e no trimestre. No que concerne à análise do balanço patrimonial, encontramos uma evolução similar, marcada por uma separação entre a descrição da evolução das principais contas e uma análise mais profunda, de caráter mais gerencial35. Deste modo, a Organização elabora uma análise com melhor equilíbrio de informações contábeis/financeiras e informações operacionais e mercadológicas. Isto constitui um primeiro passo para uma evolução do disclosure da Organização nesta direção, evolução que favorece amplamente ao acionista e aos diferentes stakeholders da Organização, como discutiremos posteriormente neste pilar. Avaliamos como muito adequado o disclosure do balanço patrimonial. Este permite o adequado mapeamento e avaliação dos riscos aos quais a Organização está exposta, particularmente riscos de crédito e de liquidez.

A introdução de rubricas no relatório como a “Bradesco Linha a Linha” favorecem a análise, por parte dos acionistas do Banco, stakeholders e o mercado em geral, da evolução e da performance da Organização num horizonte de tempo maior, permitindo assim uma avaliação mais adequada sobre a performance da administração. Este tipo de divulgação tem um efeito positivo, para os acionistas, stakeholders, dado que esta reflete mais adequadamente o caráter sustentável das suas operações, enquadrando-se de maneira mais adequada às melhores práticas de Governança Corporativa.

A análise dos diferentes componentes da margem financeira, apresentada no relatório, constitui informação de grande valor para a avaliação da Organização. Assim, o leitor se informa sobre as variáveis que a afetaram durante o período e seu impacto nesta. Paralelamente, o leitor acrescenta seu conhecimento sobre a sensibilidade da Organização, com respeito às mudanças nas taxas de juros, como estas afetam a lucratividade de suas atividades de intermediação e enquanto a Organização é eficiente na manutenção e ampliação de suas margens. De forma geral, estas informações oferecem uma adequada visão sobre a eficiência das atividades de intermediação financeira. Paralelamente, o Relatório de Análise Econômica e Financeira oferece um ótimo disclosure com relação à evolução das principais despesas e receitas, permitindo assim o acompanhamento do comportamento destas variáveis, informação de singular importância na avaliação dos papéis do Banco.

Outra evolução de importância no Relatório de Análise Econômica e Financeira é a inclusão, na rubrica “Estrutura Operacional”, de um item dedicado aos diferentes segmentos de atuação do Bradesco. A inclusão deste item no relatório evidencia o processo de segmentação de mercado do Bradesco. Este processo se materializou na criação de canais de atendimento dos diferentes clientes da Organização, utilizando estruturas específicas, de acordo com o perfil e porte destes. Acreditamos que quando a estrutura de segmentação se consolidar, esta seção aportará valiosas informações para a análise da Organização, especialmente na medida em que esta for capaz de produzir dados relativos à eficiência, rentabilidade, performance, etc., de cada um destes. O volume e a qualidade das informações relativas à rede e canais de atendimento, produtos e serviços oferecidos pelo Banco são bastante adequados. Similarmente, a divulgação de informações relativas à gestão de risco e compliance, e controles internos serve para transmitir ao mercado uma boa noção da solidez da Organização, assim como de seu perfil de risco.

O Relatório de Análise Econômica e Financeira apresentou também uma mudança importante no conteúdo das informações relativas às atividades de responsabilidade social e às práticas de Governança Corporativa do Bradesco. Com relação às atividades de responsabilidade social do Banco, o relatório apresenta uma descrição mais detalhada das atividades da Fundação Bradesco, assim como das outras atividades nas quais está envolvido. Deste modo, a Organização valoriza, perante seus acionistas e o mercado, suas atividades de responsabilidade social, as quais contribuem para a sustentabilidade das suas operações, e têm um efeito positivo na cotação de seus papéis. O Bradesco também inclui neste relatório uma rubrica especialmente dedicada às práticas de Governança Corporativa, na qual a Organização descreve os principais acontecimentos do período, mudanças e as principais práticas.

35 Encontramos neste relatório uma análise sobre prazos, moedas, saldos, etc., dos ativos e passivos mais significativos da Organização. Similarmente, são apresentadas, em detalhes, a evolução, qualidade e outras características das operações de crédito da Organização (saldo, distribuição por tipo de cliente, por tipo de rating, etc.). A Organização aproveitou um vasto número de informações contidas nas notas explicativas das suas Demonstrações Financeiras, ilustrando-as em sua análise do balanço patrimonial (e de seu resultado).


O Relatório de Análise Econômica e Financeira representa uma ferramenta de amplo valor para os acionistas e os diferentes stakeholders do Bradesco. Ele apresenta um número de informações de elevado conteúdo informativo e analítico pertinentes para a avaliação da Organização por terceiros. A evolução no seu conteúdo nos últimos anos é uma conseqüência do comprometimento da administração da Organização com maior disclosure e transparência. O relatório apresenta uma boa quantidade de informações contábeis e financeiras de excelente qualidade. Estas são acompanhadas por comentários analíticos claros e por ferramentas gráficas, as quais facilitam sua interpretação. O conteúdo do relatório vem sendo marcado por uma crescente quantidade de informações de caráter operacional e corporativo. Ainda que a Organização tenha feito um esforço, no sentido de incluir informações, de caráter mais gerencial, existe potencial para a inclusão e/ou aprimoramento deste tipo de informação. Uma evolução neste sentido poderá se materializar num relatório mais equilibrado, ligando mais diretamente as informações contábeis e financeiras com a evolução e desempenho dos diferentes segmentos de atuação do Banco, seus produtos e serviços. Futuras mudanças no conteúdo deste relatório devem se dar nesta direção. Evitando a inclusão de um maior volume de informação de caráter descritivo, as quais venham a se materializar no aumento do tamanho desta publicação, o que poderia trazer conseqüências negativas na qualidade deste relatório.


Em seu caráter de instituição financeira, listada em vários mercados, o Bradesco é requisitado a produzir e encaminhar uma relevante quantidade de informações de conteúdo contábil, financeiro e societário para diferentes órgãos reguladores. No diagrama a seguir, apresentaremos e descreveremos de forma global o conteúdo das principais publicações encaminhadas pelo Bradesco à Comissão de Valores Mobiliários do Brasil (CVM) e para a Securities and Exchange Comission dos Estados Unidos (SEC). Em linha com as disposições da CVM, o Bradesco produz uma importante quantidade de relatórios. Estes têm conteúdo de caráter essencialmente societário, financeiro, contábil e cadastral. De forma geral, estas informações apresentam teor similar ao apresentado pelas Demonstrações Financeiras produzidas pela Organização. No entanto, as Informações Anuais (IAN) representam uma excelente fonte de informação sobre a Organização, com um maior volume de informações de caráter operacional, histórico, organizacional, mercadológico, além de um forte conteúdo de informações contábeis e financeiras. Destacamos aqui a divulgação, neste relatório, de uma resenha sobre o

Composto por mais de 250 páginas, publicado em português, espanhol e inglês, este relatório constitui o documento mais abrangente produzido pela organização para o mercado doméstico (não considerando o Relatório 20-F produzido para a SEC dos USA, encaminhado, pela organização, para a CVM e disponibilizado no Site do RI do banco). Nele encontramos reunidas as Demonstrações Financeiras, o Parecer dos Auditores Independentes (Auditores Externos), o Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria e o Parecer do Conselho Fiscal. Neste relatório também encontramos as seções:

• Bradesco Linha a LinhaBradesco Linha a Linha, a qual apresenta uma análise comparativa (período e trimestre) na evolução das principais contas que compõem o resultado da organização, seu ativo e seu passivo. Este vem acompanhado por uma análise explicando a evolução de cada conta no período e no trimestre, junto com um gráfico demostrando a evolução nos últimos 4 períodos e nos últimos 8 trimestres. Similarmente, o banco faz uma curta análise sobre a evolução da rentabilidade de suas operações. • Principais Dados do ResultadoPrincipais Dados do Resultado, no qual a organização apresenta, de forma detalhada, a contribuição, no lucro, de suas atividades financeiras e de seguros. Similarmente, nesta rubrica o banco apresenta graficamente a evolução dos principais saldos que compõem seu resultado. Este item inclui, igualmente, uma análise detalhada da evolução da margem financeira da organização no período e no trimestre, explicando, graficamente, a evolução dos diferentes ativos, passivos e taxas (médias) que a constituem (período e no trimestre). Paralelamente, o banco analisa a evolução das Provisões dos Créditos de Liquidação Duvidosa, das principais despesas e receitas da organização (outros que de intermediação financeira) e de seus principais indicadores de eficiência.• Principais Dados PatrimoniaisPrincipais Dados Patrimoniais, no qual o banco apresenta e analisa a evolução (volume, composição, prazos) de seus mais significativos ativos e passivos. Nesta rubrica, a organização analisa a evolução de suas operações de crédito (saldo, setor de atuação, por tipo de cliente, qualidade de crédito, etc.) e de suas atividades de captação de recursos (evolução de depósitos, contas correntes, de poupança, ativos administrados).• Empresas OperacionaisEmpresas Operacionais, seção na qual o banco apresenta suas diferentes empresas (Grupo Bradesco Seguros, Banco Finasa, suas diversas empresas de Arrendamento Mercantil, Bradesco Consórcios, Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários e a Bradesco Securities Inc.), analisa o desempenho destas e apresenta os fatos mais relevantes nelas no período e no trimestre.• Estrutura OperacionalEstrutura Operacional. Esta rubrica apresenta a organização ao mercado. Nela encontramos o organograma societário (principais acionistas do banco e as principais controladas e coligadas deste), seu organograma funcional (composição de seu Conselho de Administração e sua Diretoria Executiva, os diferentes Comitês do Conselho e as diferentes áreas e departamentos da organização) e os diferentesratings e rankings e outros reconhecimentos da organização. Também nesta seção a organização apresenta seus diferentes segmentos de atuação e a evolução nestes, assim como os fatos de maior relevância no período. Igualmente, o banco apresenta as características de sua rede e seus diferentes canais de atendimento. Também encontramos nesta seção uma descrição das atividades de gerenciamento de riscos e compliance da organização. Outras informações nesta seção se referem às atividades do Banco Postal, de Cartões de Crédito, Mercado de Capitais, Cobrança e Arrecadações, Escrituração e Custodia, Área Internacional e Processos Corporativos. Finalmente, encontramos uma seção dedicada exclusivamente à apresentação dos principais desenvolvimentos nas práticas deGovernança Corporativa da organização.• Responsabilidade SocialResponsabilidade Social. Nesta seção encontramos uma exposição das principais políticas de recursos humanos da organização, a estrutura desta área e os principais fatos e desenvolvimentos relativos aos recursos humanos na organização no período. Paralelamente, encontramos também uma descrição das atividades de ação social da organização (Finasa Esportes, Fundação Bradesco, etc.). • RelatRelatóório dos Auditores Independentes.rio dos Auditores Independentes. Contém a revisão das informações contábeis suplementares incluídas no Relatório de Análise Econômico Financeira e no Balanço Social da organização.

Relatório de Análise Econômica e Financeira

:

e ambiental.


histórico e a carreira de todos os Conselheiros, membros da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal da Organização. É de importante valor para a análise da Organização a publicação de informações de caráter societário e patrimonial (num histórico de 3 anos), entre estas: alterações, aumentos, composição do capital social; desdobramento de ações; distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio. Também encontramos uma ótima abertura sobre a distribuição do capital social da Organização e resenhas sobre as diferentes entidades que compõem o bloco de controle. Similarmente, este relatório inclui uma versão das informações sobre o Estatuto Social da Organização. São publicadas informações sobre a remuneração e participação dos administradores nos lucros e informações de acordo com os requerimentos derivados de sua cotação no Nível I de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) – práticas diferenciadas de Governança Corporativa - relativas às participações dos Conselheiros e Diretores Executivos (de forma direta) no capital do Banco e a evolução destas.

O Bradesco produz e encaminha um volume importante de documentos relativos às regulamentações de Ato ou Fato Relevante, em conformidade com as instruções N°031 e N°358 da CVM de 1984 e 2002 respectivamente36. Paralelamente, a Organização divulga um volume importante de informações/documentos de caráter societário e corporativo para a CVM (pautas de reuniões do Conselho de administração, resoluções do Conselho de Administração, convocações e minutas das AGEs, propostas do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, propostas de pagamento de JCP e dividendos, calendário de eventos corporativos, etc.) e fatos de importância relativos ao desenvolvimento cotidiano de suas operações. O volume de “Outras Informações” encaminhadas para a CVM é importante, sendo a totalidade destes documentos divulgada no Site da Organização, página de Governança Corporativa.

De forma geral, as regulamentações relativas ao disclosure da CVM constituem os padrões mínimos requeridos às companhias abertas brasileiras listadas na Bolsa de Valores de São Paulo. Estes definem, em grande medida, o nível de transparência adotado. Estes requerimentos acrescentam o volume de informações sobre a Organização, facilitando a análise desta por parte dos acionistas e outros stakeholders. Gostaríamos de ressaltar a importância das divulgações relativas às regulamentações sobre Ato ou Fato Relevante. Esta legislação é uma das melhores ferramentas presentes na legislação brasileira, na defesa dos interesses dos acionistas. A divulgação de tais informações aumenta o universo de informação sobre os acontecimentos de maior relevância na Organização e viabiliza a fiscalização, por parte do acionista, stakeholders e o mercado em geral, de situações caracterizando conflitos de interesse ou uso indevido de informação privilegiada.

Dado seu caráter de companhia estrangeira, cujos papéis (ADRs nível 2) são listados na bolsa de valores de Nova York (como “Foreign Private Issuer”) o Bradesco deve submeter à SEC o Relatório 6-K e o Relatório 20-F, em conformidade com as regras 13a-16 e 15d-16 e as regras 12(b) ou (g) do Securities and Exchange Act respectivamente, e disponibilizá-los simultaneamente para a CVM. O Bradesco divulga estes documentos em Inglês e Português no seu Site de RI. No seguinte diagrama descreveremos os principais itens contidos nestes dois documentos.

Através do Relatório 6-K37, o Bradesco submete à SEC praticamente as mesmas informações que a Organização submete à CVM, porém no padrão de contabilidade USGAAP. Desta forma, o Bradesco envia informações financeiras trimestrais, documentos relacionados ao cumprimento das regulações de Ato ou Fato Relevante, e uma grande variedade de informações de caráter societário, patrimonial e operacional (entre outras). Igualmente, o Bradesco envia sob este formulário todas as informações que a Organização divulga para seus acionistas ou nos mercados onde seus papéis são listados.

36 No item 6.2, apresentamos informações relativas à Política de Ato ou Fato Relevante do Bradesco. 37 A equivalência do Relatório 6-K para companhias norte-americanas seria o Relatório 8-K;

Os seguintes relatórios são disponibilizados, para vários períodos, no site do RI em formato eletrónico: ITRITR(Informações Trimestrais), DFPDFP (Demonstrações Financeiras Padronizadas), IANIAN (Informações Anuais), Fatos Relevantes e Outras PublicaFatos Relevantes e Outras Publicaçõçõeses (documentos corporativos, societários, etc.). Estes contêm todas as informações corporativas, societárias, econômico-financeiras e contábeis da organização (no padrão BRGAAP), em conformidade com a legislação brasileira para sociedades abertas e instituições financeiras. Eles são publicados segundo a legislação brasileira, regulando a divulgação de sociedades cujos papéis ou valores são listados na Bolsa de Valores de São Paulo.

Conteúdo CVM


Anualmente, o Bradesco também deve submeter à SEC o Relatório 20-F. Este constitui a mais abrangente e completa divulgação produzida pela Organização. O 20-F é encaminhado para a SEC aproximadamente seis meses depois do encerramento do exercício anual, apresenta forte diversidade e quantidade de material informativo e analítico, de caráter societário, patrimonial, corporativo, operacional, gerencial, organizacional, mercadológico, além de um forte conteúdo de informações econômicas, financeiras e contábeis. Igualmente, inclui um volume significativo de informações sobre os diferentes tipos de riscos, aos quais a instituição está exposta e as ferramentas com as quais ela conta para administrá-los. O Banco divulga sua política e procedimentos de concessão de crédito e a qualidade e características da sua carteira. Similarmente, o Bradesco divulga sua análise de cenário, calculando as perdas ou ganhos potenciais (no período de análise) derivadas de mudanças nas taxas de juros ou de câmbio, informações sobre seu modelo de VaR e outras ferramentas de gestão e risco de mercado. Paralelamente, este relatório descreve os potenciais riscos aos quais os acionistas da Organização estão expostos e que possam afetar a continuidade dos fluxos monetários derivados de suas participações (dividendos ou JCP)38. O Relatório 20-F também apresenta uma quantidade valiosa de informações sobre os diferentes entes reguladores que fiscalizam as atividades da Organização e as regras e leis que enquadram e regulamentam suas atividades, estas informações são de valiosa importância, em particular para os investidores estrangeiros.

O relatório apresenta separadamente uma grande quantidade de informações relativas aos segmentos de atuação do Bradesco39: Atividade Bancária e Seguros, Planos de Previdência Complementar e Títulos de Capitalização (Grupo Bradesco Seguros). A apresentação detalhada destes dois segmentos possui forte conteúdo contábil e financeiro, mas também operacional e mercadológico. De modo geral, o disclosure contábil e financeiro apresentado neste relatório é muito bom. Similarmente, o relatório se distingue pela qualidade, quantidade e pertinência de informações de caráter societário. Neste ponto, destacamos particularmente a apresentação de uma resenha (histórica) sobre os acionistas com as maiores participações no Banco e os diferentes acionistas que integram o grupo de controle da Organização, assim como suas participações diretas e indiretas na Organização. Esta informação é de particular importância, na medida em que permite ao leitor identificar as participações agregadas dos diferentes grupos com maior peso no capital da Organização e, porém, identificar adequadamente sua influência nas decisões desta. Igualmente, nesse relatório o Banco divulga a remuneração total agregada do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva (Diretores Vice-Presidentes, Diretores Gerentes e Diretores Departamentais e Regionais), a qual é imprescindível para viabilizar a fiscalização da evolução desta variável por parte do acionista. Outro conteúdo de grande importância no Relatório 20-F é a divulgação das diferenças (significativas) entre as práticas de Governança Corporativa adotadas pela Organização e as práticas adotadas pelas companhias abertas norte americanas, de acordo com os padrões de listagem do New York Stock Exchange (NYSE). Isso agrega transparência na divulgação das práticas de Governança Corporativa da Organização e facilita a avaliação destas, de forma comparativa, com os padrões americanos, pelos acionistas.

O Relatório 20-F também contém:

• A Certificação do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro da Organização conforme 18 U.S.C Seção 135040, de acordo com a Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (responsabilidade corporativa por reportes financeiros - crimes de colarinho branco, multas e penalidades) na qual estes certificam que o Relatório 20-F cumpre com as exigências da Seção 13(a) do Securities Exchange Act de 1934 e que as informações contidas nele representam, adequadamente, a posição financeira e os resultados operacionais da Organização;

• A Certificação do Diretor Presidente e o Diretor Financeiro da Organização, conforme a 18 U.S.C. seção 1350, de acordo com a seção 302 (responsabilidade corporativa pela elaboração e divulgação das demonstrações

38 Cabe mencionar que esta análise de risco está essencialmente direcionada para o investidor estrangeiro; 39 Gostaríamos de ressaltar, conforme mencionado anteriormente, que os vários segmentos de mercado do Banco (Banco Postal, Bradesco Varejo, Bradesco Corporate, Bradesco Empresas, Bradesco Private e Bradesco Prime) constituem canais de distribuição especializados para os produtos e serviços da Organização. 40 O Título 18 (Crimes e Procedimentos Criminais) da seção 1350 do United States Code USC (código que compila todas as leis vigentes nos Estados Unidos) trata sobre: (I) adição de uma certificação, por parte do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro da Organização, às demonstrações financeiras, enquadradas no Securities and Exchange Act de 1934 seção 13(a) ou 15(d); (II) confirmação, através desta, de que as demonstrações financeiras cumprem com todas as exigências da seção 13(a) ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 e que estas representam fielmente a situação financeira e os resultados operacionais da Organização. Similarmente, essa seção define as penalidades que o não cumprimento do estipulado acima acarretaria para estes dois executivos.


financeiras) da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, no qual: certificam ter revisado o relatório; atestam a veracidade/autenticidade das informações nele contidas; reconhecem que as informações financeiras apresentadas representam adequadamente a posição financeira, os resultados e os fluxos de caixa da Organização nos períodos apresentados; reconhecem suas responsabilidades na concepção, implementação, manutenção, avaliação, adequação dos controles e procedimentos de divulgação da Organização; divulgação, com base na sua avaliação, para o Comitê de Auditoria e os Auditores Independentes de todas as deficiências dos controles internos da Organização, que possam afetar de forma negativa a veracidade e/ou autenticidade dos dados financeiros apresentados, e quaisquer fraudes que envolvam a administração ou outros funcionários com papel importante na estrutura de controles internos, sobre relatórios financeiros da Organização.

De modo geral, estas regulações impõem elevados padrões de disclosure, de caráter financeiro e contábil, e responsabilizam efetivamente os principais executivos da Organização pela veracidade destas informações. Assim, estes dois executivos assumem responsabilidade civil e penal por quaisquer falhas no processo de elaboração das informações financeiras que se traduzam na divulgação de informações, as quais não representem corretamente a situação da Organização. Estas regulamentações incrementam a preocupação, por parte da alta diretoria do Banco, com a adequação da estrutura de controles internos e compliance, particularmente nas áreas contábil e financeira, isto devido a que o prejuízo de quaisquer falhas nelas – materializando-se na produção de informações incorretas - é assumido pelos dois principais executivos da Organização, atribuindo-lhes de fato a responsabilidade pela adequação e bom funcionamento destas áreas. A certificação do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro agrega confiabilidade, por parte dos acionistas, stakeholders e o mercado em geral, sobre o grau de exatidão no qual as informações financeiras, contábeis, patrimoniais, societárias, etc., publicadas pelo Banco, representam a verdadeira situação da Organização.

De forma agregada, os relatórios e/ou outros documentos produzidos e encaminhados para a CVM e a SEC são o reflexo de estritas regulamentações sobre o disclosure impostas por estas instituições, como parte de seus esforços na proteção do acionista e na procura por uma maior transparência. O cumprimento destes elevados e rigorosos padrões de disclosure e transparência por parte do Bradesco, e em diversos documentos produzindo informações além das exigidas, coloca o Banco no patamar mais elevado (comparável aos padrões mais elevados do mundo) de disclosure no Brasil, junto a um número limitado de sociedades abertas brasileiras, o qual beneficia, de maneira importante, os acionistas e diferentes stakeholders da Organização, isto em linha com as melhores práticas de Governança Corporativa.


O Relatório Anual, cujo conteúdo apresentaremos no diagrama a seguir, constitui o balanço que a administração faz das atividades da Organização no exercício precedente. Este apresenta o perfil de atuação da Organização, seus resultados e os principais acontecimentos no período. O Relatório Anual também apresentou significativas mudanças nos últimos anos. No Relatório de 2003, encontramos um maior volume e diversidade de informações, particularmente as voltadas para a apresentação dos diferentes segmentos de mercado adotados pela Organização. De forma geral, consideramos que este apresenta a performance e evolução das atividades da Organização de maneira clara e transparente. O objetivo da Diretoria quanto ao aumento da transparência nas atividades da Organização, pauta clara e positivamente a evolução no conteúdo deste relatório.

RelatRelatóório 6rio 6--K (K (Form Form 66--K). K). Pelo qual no qual o banco envia à SEC toda a informação que a organização éobrigada a produzir e divulgar, em linha com a legislação de sociedades abertas Brasileiras, relatórios ou outras publicações requeridas pelas diferentes bolsas onde seus papéis são cotados e todos os documentos que a organização distribui ou é obrigada a distribuir para seus acionistas. Igualmente, sob este mesmo formulário, o banco deve encaminhar trimestralmente para a SEC as suas demonstrações de resultado (como é requerido pelas autoridades locais). Estes documentos são, de modo geral, os mesmos que a organização deve divulgar para a CVM sob o título de Fato Relevante ou Outras Publicações. Disponibilizados em Inglês e em Português.RelatRelatóório 20rio 20--F (F (FormForm 2020--F)F): Disponibilizados no site do RI em formato eletrônico e com mais de 300 páginas, este é encaminhado para a SEC em Inglês (e para a CVM em Português) no máximo 6 meses depois do final do ano fiscal (local). A seguir, apresentamos algumas das principais rubricas e conteúdos deste relatório:· InformaInformaçõções Chavees Chave: dados financeiros (de relevância) no padrão USGAAP para os últimos 4 períodos (balanço patrimonial, demonstrações de resultado, informações sobre a taxa de câmbio), fatores de risco que podem afetar o valor de mercado dos papéis do banco.· InformaInformaçõções sobre a companhiaes sobre a companhia: Informações corporativas e de posicionamento no mercado brasileiro; descrição detalhada das Atividades Financeiras e de Seguros, com dados corporativos contábeis e financeiros (por linha de negócio, produtos, evolução nos últimos períodos, histórico de aquisições, acordo de acionistas, parecerias, estratégia comercial, etc.); dados sobre segmentos, rede de agencias e canais de distribuição, área de gestão de riscos, atividades de controles internos e compliance, entes fiscalizadores, regulações e leis que enquadram suas atividades, informações sobre tributação, classificação de ativos, distribuição de lucros, informações contábeis (balanço patrimonial e demonstrações de resultado), etc.· AnAnáálise e Perspectivas Operacionais e Financeiraslise e Perspectivas Operacionais e Financeiras: apresentando: análise de conjuntura e efeitos sobre as atividades e desempenho do banco, divulgação de políticas contábeis mais relevantes, explicação / análise detalhada dos diferentes componentes do resultado, etc.· Conselheiros, Membros da Diretoria Executiva e FuncionConselheiros, Membros da Diretoria Executiva e Funcionááriosrios: apresentação da estrutura e componentes da administração, com resenha sobre o histórico destes no banco e suas qualificações, divulgação de remuneração (agregada) da Diretora Executiva, Departamental e Regional e do Conselho de Administração (agregada), Práticas do Conselho, Conselho Fiscal, Comitês Estatuários, etc.· Principais acionistas e transaPrincipais acionistas e transaçõções com partes relacionadases com partes relacionadas: Descrição dos principais acionistas da organização (participação direta e indireta, histórico, etc.), participação no capital dos membros da Diretoria Executiva e o Conselho de Administração, operações entre controladas e coligadas.· InformaInformaçõções Financeirases Financeiras: No formato USGAAP.· A Oferta e a CotaA Oferta e a Cotaçãção em Bolsao em Bolsa: descrição de valores mobiliários e da evolução das cotações dos papéis do banco, particularidades e fatos da cotação de seus papéis nas diferentes bolsas onde são cotados.· InformaInformaçõções Adicionaises Adicionais: Estatuto Social, comparação de práticas de governança corporativa Bradesco -NYSE, regras societárias da organização (ações, direitos, assembléias, etc.). informações relativas às diferentes regras e leis brasileiras sobre a divulgação de informações, comentários sobre como possíveis controles de câmbio e itens de caráter fiscal afetariam os acionistas do banco (especialmente para os estrangeiros).· InformaInformaçõções Qualitativas e Quantitativas sobre Risco de Mercadoes Qualitativas e Quantitativas sobre Risco de Mercado: gestão do risco de mercado na organização (análise de sensibilidade, VaR, etc.)· Controles e procedimentosControles e procedimentos.· DemonstraDemonstraçõções Financeiras Consolidadases Financeiras Consolidadas: últimos três períodos junto com o Parecer do Auditor Independentes, de acordo com as normas PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board) dos Estados Unidos). Também, neste relatório, são publicados, entre outros documentos e informações, o Estatuto Social da organização, o Acordo de Acionistas (com o BBVA) e as diferentes certificações requeridas pelas autoridades e regulações americanas com respeito à veracidade dos dados e informações apresentadas nele por parte do Diretor-Presidente da organização e seu Diretor Financeiro (conforme o Securities Exchange Act de 1934 e a Lei Sarbanes-Oxley de 2002).

Conteúdo SEC

Pelo

parcerias,


Como foi o caso do Relatório de Análise Econômica e Financeira e do Relatório Anual (e demais divulgações da Organização), o Balanço Social do Bradesco apresentou importantes mudanças no seu conteúdo, essencialmente na valorização das atividades de financiamento da economia (Crédito) e de bancarização da sociedade brasileira, como atividades de elevado conteúdo social. O Balanço Social da Organização transmite claramente o compromisso do Bradesco com a responsabilidade social, evidenciando de maneira nítida a visão da Organização sobre sua preocupação com as atividades de conteúdo social, e de forma geral, o seu relacionamento com a comunidade e seus empregados. O Balanço Social constitui-se em uma das melhores publicações realizadas pela Organização.

Apresentamos a seguir outros documentos de caráter econômico, financeiro e contábil divulgados pela Organização no seu Site de RI.

De maneira geral, o Bradesco apresenta um elevado nível de disclosure. A Organização tem aprimorado constantemente as informações que divulga, em linha com os objetivos e diretrizes estabelecidos pela administração. Este processo vem se materializando no incremento do volume de informações publicadas e no aprimoramento da sua qualidade. Deste modo, encontramos nos diversos relatórios e documentos divulgados pelo Banco uma grande e valiosa diversidade de informações, as quais são transmitidas aos acionistas da Organização, stakeholders e o mercado em geral, aumentando a transparência de suas operações e facilitando assim, seu escrutínio e avaliação. O forte compliance, junto à elevada adequação dos diferentes controles internos que enquadram o processo de elaboração de informações financeiras e os elevados padrões e exigências de caráter regulatório (tanto nacionais, quanto internacionais), com relação ao disclosure, aumentam, consideravelmente, a credibilidade das informações produzidas e divulgadas pela Organização e, conseqüentemente, seu grau de transparência. A rapidez com a qual o Bradesco divulga suas demonstrações financeiras, colocando-se entre as primeiras de seu porte a divulgar seus

Apresenta o desempenho, os resultados e os principais desenvolvimentos de importância na organização, no exercício precedente. Assim, a organização faz um balanço factual - características, dados e evoluções de importância - de suas atividades operacionais (captação, crédito, principais canais de distribuição -segmentos de atuação -, rede de agências e outros canais de atendimento), seus produtos, serviços e suas diferentes empresas. A organização apresenta igualmente as principais manchetes de seu resultado e seus principais índices de eficiência e rentabilidade, sua situação patrimonial e as características e dados da cotação de seus papéis nos diferentes mercados onde estes são listados. O Relatório Anual também faz um balanço das práticas de governança corporativa da organização, apresentando as principais características, evoluções e novidades nestas. Similarmente, este apresenta as características e novidades na gestão de risco da organização. A administração também apresenta as diferentes iniciativas de marketing da organização realizadas durante o exercício. São apresentados, igualmente, os diferentesRatings, Rankings e as premiações recebidas no exercício. O Relatório Anual descreve e avalia a ação social da organização (essencialmente as atividades da Fundação Bradesco no período, assim como as atividades de patrocínio de atividades esportivas, folclóricas e culturais) e as principais políticas, dados e evolução nas atividades de recursos humanos na organização. O banco apresenta paralelamente as características e evolução de cada um de seus segmentos de atuação (Banco Postal, Varejo, Corporate, Empresas, Private e Prime) e suas Demonstrações Financeiras consolidadas.

Relatório Anual

Apresenta as principais atividades de ação social do Bradesco. Neste relatório a organização descreve e avalia seus principais canais da ação social, alguns destes sendo: crédito, bancarização, educação, capacitação, inclusão, cultura, folclore, esportes etc.). Igualmente, o Balanço Social apresenta as atividades de Solidariedade e Cidadania esponsorizadas pela organização e as principais políticas, atividades e novidades de sua gestão de recursos humanos. A organização também apresenta o Balanço Social Contábil (dados contábeis) junto com o Parecer dos Auditores Independentes.

Balanço Social

Esta publicação, disponibilizada no site do RI em formato eletrônico, contém resumidamente a descrição das principais contas do balanço patrimonial da organização, seu resultado, sua estrutura de capital, os mercados onde os papéis da organização são cotados, e seus respectivos símbolos, e os principais índices de eficiência e rentabilidade da organização

Fundamentos

BRGAAPBRGAAP:: apresentando as demonstrações consolidadas do resultado e balanço patrimonial da organização. Disponibilizada no site do RI em formato eletrônico.USGAAPUSGAAP:: apresentando as demonstrações consolidadas do resultado. Disponibilizada no site do RI em formato eletrônico.Principais IndicadoresPrincipais Indicadores:: apresentando indicadores de rentabilidade, eficiência, qualidade da carteira de crédito (entre outros) da organização. Disponibilizados no site do RI em formato eletrônico.

Planilhas Financeiras


resultados trimestrais, contribui para agregar credibilidade nas informações apresentadas, diminuindo assim a percepção de qualquer manipulação. Paralelamente, isto evidencia uma elevada eficiência das áreas responsáveis pela sua elaboração.

O resultado da Organização demonstra uma elevada previsibilidade, auxiliada por projeções elaboradas e divulgadas pela administração. Este é um fator muito positivo para a análise da Organização e a conseqüente avaliação de seus papéis. O Bradesco adota uma política de “resultado puro”, assim, qualquer item de caráter não recorrente, que afete significativamente suas receitas e/ou lucros, é explicitamente identificado. Isso demonstra a preocupação da administração com a sustentabilidade de suas atividades, desconsiderando fatores que não apresentem esta característica, isso em linha com as melhores práticas de Governança Corporativa.

O volume e a qualidade de informações contábeis e financeiras que a Organização apresenta são muito satisfatórios. Estas, acompanhadas por uma grande variedade de notas explicativas, comentários e análises proporcionam uma visão adequada sobre o desenvolvimento das diferentes atividades do Banco e de seu desempenho. Neste sentido, reconhecemos como muito positivo o esforço que a Organização vem realizando durante os últimos anos, aumentado seu disclosure contábil e financeiro, contribuindo para aumentar a transparência de seus negócios. Porém, o volume de informações financeiras e contábeis publicado pelo Banco atingiu um nível adequado, mas poderia ser complementado e vinculado a um maior volume de informações estratégicas, mercadológicas e operacionais, essencialmente no seu Relatório de Análise Econômica e Financeira e nas suas Demonstrações de Resultado. O comportamento das diferentes rubricas do balanço patrimonial da Organização e de seu resultado, além de ser diretamente afetado por fatores econômicos conjunturais, é essencialmente o reflexo do desempenho dos diferentes segmentos de atuação do Banco, de seus produtos e serviços, e de modo geral, da eficiência das suas operações. Existe espaço para aumentar este tipo de disclosure, vinculando mais diretamente à evolução dos diferentes componentes das divulgações financeiras com os aspectos mencionados anteriormente. A política de aprimoramento do disclosure e a transparência adotadas pela administração poderiam ser orientadas nesta direção. Uma evolução neste sentido contribuiria, paralelamente, para auxiliar a administração na identificação de áreas, segmentos, produtos e serviços que apresentem resultados abaixo do normal. Igualmente, isso facilitaria uma melhor avaliação, por parte do mercado, da competitividade (tanto relativa, como absoluta) da Organização.

Uma maior proporção de informações, contendo projeções e perspectivas do Banco, complementaria, de forma importante, o disclosure do Banco. Similarmente, informações sobre a evolução, performance e contribuição (ou impacto) nos lucros ou nas margens do Banco de seus diferentes segmentos de mercado, produtos, serviços e outras atividades da Organização constituem informações de valioso conteúdo, tanto para os acionistas da Organização (na sua avaliação desta e sua administração), quanto para seus diferentes stakeholders. Similarmente, um maior conteúdo de informações de caráter mercadológico, demostrando a participação/penetração da Organização nos diferentes mercados onde ela atua (produtos, serviços, segmentos e outras atividades) constituiria um excelente “guia” sobre a performance da Organização vis-à-vis seus peers e sobre a intensidade com que esta explora as potenciais oportunidades que se lhe apresentam. Expandir no disclosure da Organização informações gerenciais e mercadológicas vinculando-as com as informações relativas à estratégia da Organização se materializaria numa ótima ferramenta de avaliação da performance da Organização e da eficiência de sua administração. Uma evolução neste sentido elevaria o padrão de divulgação do Banco. Finalmente, este tipo de divulgação poderia ter efeitos amplamente positivos na avaliação dos papéis da Organização.

O processo de segmentação do mercado conduzido nos últimos anos pela Organização, traduzido em canais de distribuição e atendimento especializados, está se consolidando. Este processo pode constituir um primeiro passo na direção de uma segmentação operacional das atividades da Organização. Assim, a divisão do Banco em segmentos de atuação (particularmente das atividades bancárias) passando pela atribuição de um patrimônio específico para estes, permitiria uma melhor avaliação do desempenho de cada segmento da Organização, determinando assim sua contribuição individual nas receitas e nos lucros da Organização, sua rentabilidade e eficiência. Um tal processo, particularmente numa Organização do tamanho, diversidade e complexidade do Bradesco, seria particularmente positivo, facilitando uma avaliação mais detalhada de como cada linha de negócio ou segmento da Organização contribui para agregar valor ao acionista. A adoção de medidas como o ROE por segmento e de Shareholder Value Added, contribuiriam, de maneira significativa, neste processo. Um eventual processo de segmentação do Banco, de evidente complexidade, requereria certamente uma reforma estrutural da Organização, cuja análise foge do escopo


deste trabalho. O processo de aprimoramento do disclosure da Organização está inexoravelmente vinculado e convergirá no médio e longo prazo com esta discussão.

A Organização prioriza a sustentabilidade de suas atividades, sendo que as metas e os objetivos estabelecidos pelo Conselho e a Diretoria Executiva são amplamente coerentes com fatores predominantemente estruturais, mercadológicos, conjunturais, etc. A Organização se beneficiará da divulgação explícita, nos diferentes documentos que produz, das metas e objetivos (de forma qualitativa e quantitativa) que espera atingir no exercício. Isto facilitaria a avaliação sobre as perspectivas da Organização e a capacidade de delivery da administração. Uma divulgação mais clara das projeções e perspectivas da Organização seria muito positiva, evidenciando um padrão de transparência além da média habitual no mercado brasileiro.

A Organização conta com uma boa variedade de instrumentos de comunicação com seus acionistas, na forma de revistas ou informativos (Acionista Sempre em Dia, Revista Bradesco, etc.), onde a Organização comunica fatos de relevância sobre suas operações. Este material contém uma boa diversidade de informações e constitui prova do comprometimento e o esforço da administração com relação ao aprimoramento de sua comunicação com os acionistas.

6.2 DISCLOSURE: ACESSO E CRONOGRAMA

Avaliamos a Política de Ato ou Fato Relevante da Organização, sua adequação e como esta protege os interesses de seus acionistas e demais stakeholders. Similarmente, avaliamos os diferentes processos e critérios adotados pela Organização para divulgar informações sobre suas atividades e os canais que utiliza para este propósito. Desta forma, pretendemos avaliar a compatibilidade da política de divulgação de fato relevante da instituição, com as boas práticas de Governança Corporativa.

A política de divulgação de ato ou fato relevante e de negociação de valores mobiliários do Bradesco, estabelecida no Instrumento de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários da Organização41, está enquadrada pelas normas e leis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários do Brasil – CVM, na Instrução N° 358 de 3 de janeiro de 200242. Esta regula o uso e a divulgação de informações consideradas como atos ou fatos relevantes. Assim, o Instrumento especifica as normas que enquadram o uso de informações, por parte dos acionistas participantes do bloco de controle, diretores, membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, e outros órgãos com funções técnicas ou consultivas de caráter estatutário43; sua divulgação define as políticas de negociação dos papéis da Organização por parte destes.

Deste modo, a Política de Ato ou Fato Relevante:

• Estabelece claramente as responsabilidades relativas à divulgação e uso de informação de ato ou fato relevante, determinando as responsabilidades e obrigações do Diretor de Relações com Investidores, executivo com maior accountability sobre a adequação e compliance desta na Organização e perante a CVM;

• Estabelece explicitamente as responsabilidades e obrigações de comunicação e sigilo por parte dos insiders, relativos aos atos ou fatos relevantes;

• Estabelece os requerimentos específicos de disclosure, essencialmente relativos à comunicação, por parte dos insiders, na negociação de valores mobiliários da Organização;

• Estabelece explicitamente as vedações de negociação às quais os insiders estão sujeitos, as especificações sobre a divulgação de planos de negociação e as penalidades as quais sofrerão, no caso de não cumprimento dos requisitos estipulados na Política de Ato ou Fato Relevante, particularmente no relativo ao uso de informação privilegiada.

O grupo de pessoas (físicas ou jurídicas), aqui denominadas insiders, tem a obrigação de se comprometer em cumprir o Instrumento de Ato ou Fato relevante, através da assinatura de um Termo de Adesão ao Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante. Todas as informações de Ato ou Fato Relevante são divulgadas no Site do

41 Doravante denominada Política de Ato ou Fato Relevante; 42 A Instrução N°358 revogou a Instrução N°31 de 8 de fevereiro de 1984; 43 Neste capítulo nos referiremos a este grupo de pessoas ou indivíduos como insiders.


departamento de RI do Banco e em diversos jornais de ampla circulação, além de serem encaminhadas para a CVM, Bovespa, NYSE e SEC dos Estados Unidos. Paralelamente, e como mencionamos no item 6.1, a Organização também divulga em seu Site e encaminha para estes órgãos uma significativa quantidade de documentos de importante conteúdo societário. O compliance da Política de Ato ou Fato Relevante é elevado. Os padrões éticos da administração e dos seus acionistas são elevados, sendo determinantes em nossa avaliação sobre o grau de adequação da Organização com as normas e critérios que regem o uso de informações privilegiadas e a negociação de papéis da Organização. Estes padrões mitigam amplamente o uso indevido de informações privilegiadas para benefício particular, por parte dos insiders. A política de Ato ou Fato Relevante da Organização é altamente compatível com as melhores práticas de Governança Corporativa. Esta regulamenta com precisão e clareza as condições de negociação de ações nas mãos de funcionários com informação privilegiada.

Paralelamente, a Organização administra com muito sigilo qualquer informação de caráter estratégico. Este tipo de informação é, na maioria das vezes, disponibilizada exclusivamente para a alta diretoria e o Conselho de Administração. Assim, por exemplo, as informações relativas aos resultados trimestrais do Banco, são de conhecimento exclusivo dos responsáveis das áreas contábil e financeira, o Presidente Executivo da Organização e o Presidente do Conselho, sendo disponibilizadas para o restante da Diretoria Executiva, incluindo os executivos do departamento de Relações com Investidores, com pouca antecedência à sua divulgação para o mercado. Acreditamos que nesta análise seja pertinente mencionar algumas características da política de segurança da informação adotada pela Organização. Estas refletem a importância que o Bradesco atribui à adequada administração das informações de caráter interno, sendo a segurança destas vista como uma questão estratégica. Assim, a Organização estabelece para todos seus funcionários estritas rotinas na administração de dados relativos às atividades do Banco, procedimentos sujeitos a um criterioso compliance. A política de segurança da informação, documentada na Política de Normas Corporativas de Segurança da Informação, é rigorosa e abrangente. Ela contém as diretrizes na administração de informações, os diferentes responsáveis pela sugestão e as áreas, pessoas físicas ou jurídicas, cobertas por esta. Similarmente, esta contém uma descrição específica das normas e procedimentos a serem aplicados em toda a Organização, com relação à administração das informações.

Devido a sua participação no Nível I de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), divulga seu calendário anual de eventos corporativos, disponibilizado no Site de RI do Banco e encaminhado para a CVM e a Bovespa. Este comunica ao mercado as datas de divulgação de informações de maior relevância, principalmente de caráter contábil e financeiro (demonstrações financeiras e documentos relacionados, como as DFP, IAN, etc.), reuniões com os analistas, assembléias gerais ordinárias e extraordinárias, etc. Paralelamente, a Organização divulga, no Site de RI, um calendário no qual anuncia as datas de eventos corporativos de relevância, como por exemplo seus Road Shows, reuniões com analistas e os diferentes eventos (congresso, seminários, etc.) nos quais participa.

Garantindo o cumprimento do Instrumento de Ato ou Fato Relevante, e, em geral, implementando a política de divulgação da Organização, encontramos o Comitê de Divulgação. Este responde diretamente ao Diretor Presidente e tem a responsabilidade de assegurar o controle, uniformidade, qualidade e transparência na divulgação das informações da Organização. Ele está composto por um número importante de executivos responsáveis pelas áreas com maior “produção” de informações para divulgação, sendo estas: o Departamento de RI (com o seu Diretor presidindo o Comitê) e os diretores das áreas Contábil, Financeira e Societária (coordenadoras do comitê). No Comitê também participam representantes dos departamentos de Auditoria Fiscal, Mercado de Capitais e da Secretaria Geral.

A participação de um número importante de áreas na elaboração do material para divulgação permite um melhor equilíbrio entre as informações contábeis/financeiras e as informações operacionais, societárias, mercadológicas, macroeconômicas, etc. Similarmente, a diversidade de seus membros, os quais contribuem com sua experiência e conhecimento nas áreas abaixo de sua direção, garante o enquadramento das informações divulgadas (conteúdo, freqüência, normas contábeis, etc.) com as leis e requerimentos (internos e externos). O Comitê de Divulgação mostra uma estrutura com forte coerência e complementaridade. O conteúdo das informações divulgadas pela Organização é concebido ao mais elevado nível hierárquico, garantindo a adequada coordenação na produção e divulgação de informações da Organização. O trabalho em conjunto destas áreas garante uma produção de informações coordenada, viabilizando o adequado cumprimento das políticas e diretrizes de comunicação, transparência e disclosure estabelecidas pela Organização. O máximo responsável pela divulgação do Banco, o Diretor


de RI orienta a produção e divulgação de informações da Organização, em linha com as políticas e objetivos definidos pelo Diretor Presidente e a Diretoria Executiva do Banco.

A implementação da política de divulgação está sob a responsabilidade do departamento de Relações com os Investidores. Este, contando com a certificação ISO 9001 pelos procedimentos que adota, centraliza a divulgação da Organização. Subsidiado com conteúdo proveniente de diversas áreas da Organização produz e distribui aos acionistas, órgãos reguladores e o mercado, uma importante diversidade de informações sobre a Organização. Seu Site na Internet é a melhor e mais completa ferramenta de comunicação com a qual o Bradesco conta. Este apresenta a Organização ao mercado, proporcionando informações sobre sua história, posicionamento no mercado, estratégia, as diferentes empresas que a compõe, seus fatos financeiros mais relevantes, o histórico de aquisições, assim como o comprometimento da Organização com atividades de caráter social. Apresenta também a estrutura organizacional do Bradesco, seus diferentes segmentos de atuação e os fatos mais relevantes destes, os diferentes canais de distribuição da Organização, assim como seu posicionamento em diversos rankings e os diferentes prêmios que esta obteve. Na rubrica Governança Corporativa, o Site de RI apresenta os diferentes códigos de ética adotados pela Organização, seu regimento interno e seu Estatuto Social, assim como os regimentos de seus diferentes comitês. O Site de RI também disponibiliza as atas (resumidas) de reunião da Assembléia Geral e das reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva. O Site apresenta também todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, junto com uma resenha sobre seu histórico na Organização e suas qualificações. Disponibiliza também todos os relatórios de caráter financeiro produzidos pela Organização nos últimos 4 anos. Similarmente, o Site proporciona informações relevantes relativas às suas emissões de Renda Variável - ações, programas de ADR’s, etc.- (índices de evolução, programas de recompra, pagamentos de JCP e dividendos, etc.) e de Renda Fixa - Eurobonds, CDBs, Debêntures, etc. (taxas, volumes, vencimentos, Ratings, etc.). O Site contém igualmente rubricas especializadas, cujo objetivo é manter informado o mercado com o dia–a-dia da Organização (notícias), e uma rubrica disponibilizando o calendário de eventos e as apresentações institucionais. O Site também proporciona a oportunidade ao usuário de estabelecer uma comunicação direta com o departamento de RI.

O Site do RI disponibiliza uma diversidade de informações societárias, corporativas, institucionais e econômico-financeiras, de adequado conteúdo e pertinência, as quais se traduzem em ótimas ferramentas para a avaliação da Organização, por parte dos diferentes agentes do mercado. Este Site tem sido constantemente aprimorado, tanto em seu conteúdo, quanto em seu layout. Através dele, a Organização atinge um público diversificado (acionistas, depositantes, analistas, etc.), em diversos mercados, proporcionando uma importante variedade de informações, as quais representam fielmente a Organização, seu histórico, objetivos, metas e estratégias, as características de suas operações, seu posicionamento no mercado local e desempenho. O Site é abrangente, didático, bem estruturado, o que facilita a navegação por parte do usuário (internauta). O Site de RI é o veículo de comunicação mais completo com o qual a Organização conta, o que evidencia o forte compromisso da Organização com a transparência e o disclosure de suas atividades.


A seguir, apresentaremos a freqüência e canais de divulgação de informações do Bradesco:

Conferências telefônicas (para divulgação de resultados e/ou fatos relevantes)

Internet (Webcast).

Palestras e Road Shows no Brasil e no Exterior,

RI Express (Site do RI e mailing para uma base de mais de 3000 analistas e investidores, nacionais e estrangeiros, cadastrados para receber estes comunicados).

Website e jornais

Contato direto com responsáveis do Departamento de RI; Reuniões contínuas com analistas de investimento e com investidores, nas quais são apresentadas todas as informações pertinentes às atividades do Grupo Bradesco;

Uma vez ao ano, em diferentes praças, com a APIMEC – Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais - (ciclo de eventos composto por apresentações feitas em seis capitais através do país realizadas ao longo de um mês)

Canais de Divulgação

Ao Banco Central do Brasil, os seguintes Formulários:4010 – Banco Individual;4020 – Banco Individual + Agências no Exterior;4040 – Consolidado Financeiro; 4050 – Consolidado Econômico e Financeiro (financeiras e não-financeiras);Estatística Bancária.

Demonstrações Financeiras Consolidadas publicadas nos jornais oficiais, Diário Oficial do Estado, Di ário do Com ércio (ambos em S ão Paulo), Jornal do Comércio (no Rio de Janeiro) e em outros jornais de grande circulação.

Informações à CVM, por meio do IAN (Informa ções Anuais) e DFP (Demonstrações Financeiras Padronizadas).O Relatório US GAAP - Form 20 F é encaminhado na vers ão Português para a CVM e Inglês para a SEC e disponibilizado, nas versões Português e Inglês, no site do Bradesco.

Mensalmente, o informativo “Cliente Sempre em Dia”Trimestralmente, a Revista Bradesco e o informativo “Acionista Sempre em Dia”

Demonstrações Financeiras Consolidadas, Relat ório de Análise Econômica e Financeira, Press Release, Conference Call e o ITR. Estas informa ções s ão disponibilizadas no site do Bradesco (www. bradesco.com.br), nas vers ões Português, Inglês e Espanhol. Similarmente, as ITRs são encaminhadas para a CVM.

Mensalmente

Semestralmente

Frequência de Divulgação

Outras Publicações

Anualmente

Trimestralmente

Demonstrações financeiras Consolidadas publicadas nos jornais oficiais, Diário Oficial do Estado e Diário do Comércio (ambos de São Paulo) e em outros jornais de grande circulação.


O Bradesco conta com um sistema eficiente de divulgação. O Instrumento de Políticas de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários e o Comitê de Divulgação da Organização estabelecem e implementam claros critérios de divulgação, definindo estritamente o conteúdo das informações divulgadas ao mercado e alinhando-as com as políticas, objetivos e diretrizes estabelecidos pela Diretoria da Organização. As normas estabelecidas no Instrumento apresentam um forte compliance pelos diferentes indivíduos que esta abriga. As informações produzidas pela Organização são divulgadas com freqüência adequada, visando manter o mercado adequadamente informado sobre as atividades cotidianas da Organização. Similarmente, a Organização utiliza uma variedade importante de canais de comunicação, facilitando a divulgação e dissipação de suas informações. Estas características facilitam o escrutínio da instituição, tanto pelos acionistas, quanto pelo mercado, e são essenciais para manter a confiança na instituição.

De forma geral, o disclosure do Bradesco está num patamar elevado para os padrões apresentados pelas companhias abertas brasileiras. Este apresenta um alto nível de transparência e confiabilidade. Os padrões das informações financeiras e não financeiras produzidas pela Organização são elevados, sendo estas caracterizadas pela facilidade de sua compreensão por parte de todos os acionistas da Organização (tanto locais, quanto estrangeiros, investidores qualificados e minoritários, etc.), os diferentes stakeholders e, em geral, agentes do mercado. O adequado nível de disclosure da Organização, junto com uma política de divulgação clara e o uso de corretos canais de comunicação, agregam confiança na Organização por parte do mercado. A administração do Banco se mostra comprometida com o constante aumento da transparência das informações por este divulgadas. Estas características encontram-se em linha com as melhores práticas de Governança Corporativa, facilitando o processo de tomada de decisões de investimentos nas ações do Bradesco e de avaliação/fiscalização do desempenho de sua administração.


PILAR VII - RESPONSABILIDADE SOCIAL E ÉTICA

A responsabilidade social e o perfil ético da Organização determinam, de forma considerável, sua sustentabilidade no longo prazo. Desse modo, consideramos ser indispensável a análise destes fatores em nossa avaliação das práticas de Governança Corporativa do Bradesco. Com este propósito, no pilar VII, analisamos e avaliamos a maneira com que a Organização se relaciona com a comunidade e o meio ambiente, caracterizando suas atividades de responsabilidade social. Similarmente, determinamos se a Organização define, de forma clara, os critérios, valores e/ou princípios éticos que enquadram suas atividades, se estes estão inseridos nos principais documentos que regem suas atividades e se são divulgados e acatados por todos os funcionários da Organização. Paralelamente, na medida em que o perfil ético e os valores da Organização definem o tratamento que esta dá aos seus funcionários, é pertinente, em nossa análise das práticas de Governança Corporativa do Bradesco, avaliar sua política de recursos humanos.

Alguns itens levados em consideração em nossa análise foram:

• Política de Recursos Humanos;

• Códigos de Ética e Aplicação;

• Difusão dos Princípios de Governança;

• Cultura da Organização (definição a divulgação);

• Comprometimento Social (ações sociais desenvolvidas pela instituição, desenvolvimento social, etc.);

• Comprometimento ambiental (ações ambientais desenvolvidas pela instituição, desenvolvimento e proteção ambiental, etc.);

• Interação entre o pessoal da instituição e a comunidade.

Começamos este pilar com a análise do Código de Ética Corporativo do Bradesco, o qual define os critérios pelos quais a Organização estrutura seu relacionamento com seus acionistas, clientes, colaboradores, a comunidade e demais stakeholders. O Código define, desse modo, amplamente os padrões/práticas de Governança Corporativa que a Organização adota. O Bradesco se identifica e adota elevados valores/padrões éticos os quais se encontram devidamente estipulados no Código de Ética Corporativo, enquadram as atividades da Organização e definem a forma como esta se relaciona com seus diferentes stakeholders. Isso confere uma percepção de elevado compliance do Código, por parte dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e demais funcionários da Organização. Este conjunto de valores define a Cultura Corporativa da Organização. A força do código reside precisamente no compliance dos critérios éticos nele estabelecidos. Desse modo, e independentemente da data de criação do código (redigido recentemente), estes já marcavam as atividades da Organização desde sua fundação e encontraram na gestão da Organização do atual Presidente do Conselho, do Diretor Presidente e demais membros da Administração, a continuidade necessária para sua preservação. Estes valores encontram-se fortemente arraigados em toda a Organização (transversalmente).

De forma geral, identificamos claramente no Código a preocupação da Organização com a adoção de padrões éticos elevados no relacionamento com seus stakeholders, o qual, segundo o Código, é variável determinante para o crescimento e prosperidade da Organização. O Código define explicitamente os princípios pelos quais os funcionários da Organização devem enquadrar suas ações. Estes são, essencialmente, o respeito da integridade, dignidade e privacidade de seus stakeholders; cumprimento das leis, normas e regulamentos que enquadram as atividades da Organização; preservação do patrimônio da Organização; atuação (desempenho) com responsabilidade; colaboração incondicional para alcançar os propósitos da Organização; uso correto das informações relativas às atividades da Organização, de seus clientes, acionistas ou investidores; recusar vantagens visando a manipulação de decisões na atuação profissional; evitar qualquer tipo de constrangimento às pessoas no ambiente de trabalho; manter sigilo sobre as atividades da Organização.

O Código também apresenta claramente os valores da Organização. Estes consideram o cliente como sua razão de existência e identificam a necessidade de estabelecer relacionamentos éticos e transparentes com seus acionistas, colaboradores, investidores e demais parceiros. Similarmente, estes determinam que o relacionamento com os funcionários devem se basear em seu respeito, valorização, sem discriminação e acreditando na capacidade de desenvolvimento profissional de cada um deles. A Organização também define, entre seus valores, a necessidade de


se manter, constantemente, na liderança em tecnologia e soluções para seus clientes. Com referência de seu relacionamento com a comunidade, a Organização define entre seus valores a contínua atuação no campo social, investindo recursos particularmente na área de educação, através da Fundação Bradesco. Finalmente, a Organização define, entre seus principais valores, a necessidade de manter-se constantemente capacitada a enfrentar as diversas fases do ciclo econômico.

A seguir, apresentaremos, de forma geral, os valores e princípios estipulados no Código, que definem o relacionamento com seus clientes, investidores, acionistas, colaboradores e a comunidade44.

44 O Código também define os princípios e critérios aos quais a Organização deve enquadrar seu relacionamento com o mercado, seus concorrentes, fornecedores, parceiros, órgãos governamentais, reguladores, imprensa e as entidades de classe.

O Código identifica apropriadamente o cliente como razão de existência da organização, mencionando que sem ética a relação cliente–empresa não é sustentável. A organização define seis princípios que devem enquadrar este relacionamento:

Transparência;

Receptividade e tratamento adequado às queixas e sugestões dos clientes;

Eficiência no atendimento;

Respeito aos seus direitos;

Compromisso com sua satisfação;

Confidencialidade das informações recebidas.

Com Clientes

O código reivindica os seguintes princípios, no tratamento de seus acionistas e investidores:

Aplicação das melhores práticas de governança corporativa, transparência e equidade no tratamento dos investidores e dos acionistas da organização;

Disponibilização de informações, com veracidade, presteza e agilidade, permitindo o adequado acompanhamento da organização;

Estrito cumprimento da Política de Ato ou Fato Relevante e dos critérios de divulgação estabelecidos pela administração, essencialmente com relação à segurança de informações.

Com Investidores e Acionistas

O Código de Ética Corporativo especifica que o relacionamento da organização com a comunidade deve seguir os princípios de justiça social, respeito dos direitos humanos e repudiar a exploração no trabalho, em particular do trabalho infantil. Segundo o Código, o relacionamento da organização com a comunidade deve estar marcado por:

Apoio de ações voltadas para a formação e valorização da cidadania, com base nos princípios citados anteriormente;

Atribuir parcela dos resultados para atividades visando a melhoria das condições sociais da população, especialmente através do trabalho realizado pela Fundação Bradesco no campo educacional;

Incentivar a preservação e uso responsável dos recursos naturais.

Com a Comunidade

O Código estabelece que os relacionamentos entre funcionários da organização devem estar enquadrados nos mais elevados padrões éticos Os principais critérios que enquadram estes relacionamentos são:

Estímulo da liderança como pedra angular das relações entre os diversos níveis hierárquicos, dentro de um ambiente de trabalho propício e condizente com a manutenção e aumento da produtividade dos funcionários da organização;

Estabelecimento de um adequado equilíbrio entre o trabalho e a família (vida privada) dos funcionários da organização, com o objetivo de preservar o seu bem estar pessoal;

Preservação da saúde e da segurança no ambiente de trabalho, liberdade de expressão, respeito da privacidade dos funcionários, sem qualquer tipo de atividade corretiva ou intimidante;

Oferecimento de oportunidades de evolução profissional para todos os funcionários da organização, com critérios de justiça, sem qualquer tipo de discriminação, acreditando sempre no potencial individual de cada funcionário;

Respeito de todos os direitos dos funcionários.

Com os Funcionários (relações internas)


Paralelamente, o Bradesco desenvolveu um Código de Ética Setorial das Áreas de Administração Contábil e Financeira, o qual define especificamente as responsabilidades e postura que devem enquadrar as atividades destas áreas, além das especificadas no Código de Ética Corporativo, o Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão do Banco Bradesco S.A. e do Regimento do Comitê de Divulgação da Organização Bradesco. No Código, a Administração exige que as informações divulgadas por estas áreas reflitam adequadamente a posição patrimonial e financeira, o resultado das operações e os fluxos de caixa da Organização, definindo explicitamente as premissas que estas áreas devem adotar nas suas atividades. Similarmente, ele define os princípios/postura a serem adotados perante as leis e normas que regem as atividades do Banco, as situações evidenciando o potencial de conflito de interesse e a manipulação das informações que elas administram.

O Comitê Executivo de Conduta Ética do Bradesco é o principal responsável pela aplicação do Código de Ética Corporativo e do Código de Ética Setorial das Áreas de Administração Contábil e Financeira, tendo a responsabilidade de definir as ações a serem tomadas para a adequada divulgação destes Códigos, assim como o seu cumprimento. Paralelamente, todos os funcionários da Organização devem assinar um termo de responsabilidade e compromisso de adesão aos critérios, padrões, procedimentos, condutas, etc., estipulados nestes dois documentos. Outras instâncias, entre estas a Inspetoria Geral e o Comitê de Gestão de Risco e Compliance, também contribuem para o adequado cumprimento destes Códigos por todas as áreas/funcionários da Organização.

Recursos Humanos

No final de dezembro de 2004, o Banco Bradesco S.A. e suas empresas controladas contavam com 73.644 empregados, sendo uma das maiores folhas de pagamento das empresas privadas no Brasil. Esta representou no período R$ 4,96 bilhões de despesas de pessoal entre proventos, encargos, benefícios, treinamentos e participação nos lucros. Estas cifras denotam claramente a complexidade das atividades de gestão de pessoas no Bradesco. Estas são enquadradas por uma política bem definida de recursos humanos, caracterizada, essencialmente, pelo aproveitamento de pessoal de casa no preenchimento de cargos e vagas disponíveis na Organização (carreira fechada), esta política proporciona a seus funcionários a possibilidade de fazer carreira na Organização e evoluir na hierarquia corporativa45. Paralelamente, o Bradesco adota uma política de aproveitamento dos funcionários provenientes das organizações adquiridas, avaliando o perfil do funcionário e o enquadrando na área mais adequada na Organização.

A política de carreira fechada é oportunamente complementada por um programa, particularmente abrangente, de treinamento e capacitação do quadro de funcionários. Para este propósito, a Organização implementa uma variedade de programas, passando por cursos in house até programas de treinamento on line. Gostaríamos de ressaltar a importância do programa TreiNet - programa de treinamento on line – através do qual a Organização ministra uma importante variedade de programas de treinamento, entre os quais destacamos cursos de análise financeira, contabilidade, cursos específicos sobre produtos, controles internos, investimentos e financiamento, prevenção de lavagem de dinheiro, etc. Simultaneamente, e segundo os requerimentos relativos às exigências estabelecidas na resolução N° 3.158/03 do Conselho Monetário Nacional, o Bradesco implementou programas para os funcionários da rede de agências, com o objetivo de prepará-los para os Exames de Certificação em Produtos de Investimentos.

Paralelamente, através do Programa de Gestão Estratégica, os Gerentes Regionais e de agências são conscientizados sobre o potencial comercial dos diferentes produtos e serviços oferecidos pelo Banco, isto com o objetivo de facilitar sua comercialização. Similarmente, o Banco implementa programas de capacitação para gerentes de conta na concessão de créditos para micro e pequenas empresas. Finalmente, através de parcerias com Faculdades e Escolas de Negócios e instituições educativas e de pesquisa de primeira linha, o Bradesco oferece possibilidades de cursar programas educativos especializados, como MBAs, cursos de Pós-Graduação, Especialização e Mestrado. A Organização também tem parcerias com universidades e escolas de negócios de primeira linha, com o objetivo de capacitar seus profissionais em atividades relativas aos seus segmentos de atuação. Em 2004, a Organização Bradesco administrou 1.322 cursos, em 14.968 turmas, com 467.215 participações com um custo de R$52,7 milhões.

45 A política de carreira fechada está claramente evidenciada na composição da Diretoria Executiva da Organização. Composta, em sua maioria, por indivíduos que começaram sua carreira na base da pirâmide hierárquica da Organização e por uma pequena quantidade de funcionários provenientes de organizações adquiridas.


As responsabilidades relativas aos processos de mapeamento de capital humano na Organização estão devidamente atribuídas, sendo, desde 2003, de responsabilidade da área de Gestão de Pessoas. Esta tem a missão de identificar o perfil dos funcionários dos Departamentos de Inspetoria, Cartões, Empréstimos e Financiamentos, Desenvolvimento de Sistemas e dos segmentos Prime, Bradesco Empresas e Varejo. Paralelamente, esta área tem a missão de divulgar novas metodologias e inovações na gestão de relações internas e de apresentá-las aos líderes/responsáveis pela gestão nos diferentes departamentos da Organização.

No que concerne aos benefícios dados aos funcionários da Organização, além dos estabelecidos pela lei, recebem um plano de aposentadoria complementar (de previdência aberta), no qual a Organização contribui com 50% da parcela mensal; planos de Seguro Saúde com prêmios totalmente custeados pelo Banco, Seguro Odontológico, Seguro de Vida em Grupo e Acidentes Pessoais. Outros benefícios incluem empréstimos com taxas subsidiadas para aquisição de imóveis, veículos, micro-computadores e despesas pessoais e a distribuição de lanches gratuitos para todos os funcionários da Organização. Em 2004, o Bradesco teve despesas de R$2.509 milhões em proventos, R$1.003 milhões em benefícios e R$183 milhões em participações nos lucros46.

O Bradesco adota programas para melhorar e preservar a saúde e minimizar os acidentes no ambiente de trabalho. Para facilitar a divulgação destas iniciativas em toda a Organização, o Banco utiliza publicações como a revista Interação, a qual está essencialmente orientada para a divulgação de dicas de comportamento e saúde, com o objetivo de conscientizar os funcionários sobre ações para melhorar a qualidade de vida no trabalho. Como membro do CEN (Conselho Empresarial Nacional, Ministério da Saúde), o Bradesco desenvolve atividades para a prevenção da Síndrome de Imunodeficiência Adquirida (AIDS) no local do trabalho. Similarmente, a Organização toma outras iniciativas para preservar a saúde de seus funcionários no local de trabalho, entre estas destacamos as campanhas de vacinação contra a gripe e o enquadramento das equipes móveis e outras ferramentas de trabalho em adequados padrões ergonômicos. Finalmente, gostaríamos de ressaltar a política do Banco com relação ao horário de trabalho de seus funcionários, promovendo a não extrapolação desse horário, fomentando um melhor equilíbrio entre suas atividades profissionais e a vida pessoal.

O Bradesco adota uma ótima política de recursos humanos marcada por uma elevada valorização e respeito de seu quadro de funcionários, valores que têm marcado a Organização desde sua origem. Esta denota, claramente, o relacionamento que a Organização estabelece com seus empregados, o qual está enquadrado nas melhores práticas de Governança Corporativa, agregando sustentabilidade às atividades da Organização e valor aos seus acionistas. A importância que a Organização atribui a este relacionamento está claramente demonstrada pela participação da alta administração do Banco (Conselho de Administração e Diretoria Executiva) na definição das principais diretrizes da política de recursos humanos, esta considerada, junto com o relacionamento com o cliente, a maior prioridade estratégica da Organização. Sua implementação está adequadamente articulada, sendo esta responsabilidade do Departamento de Recursos Humanos, cujo diretor responde a um Diretor Gerente, que responde diretamente ao Diretor-Presidente da Organização, aumentando, desse modo, a concretização das diretrizes estabelecidas pela administração.

Similarmente, a política de “carreira fechada” adotada pelo Banco se materializa numa forte fidelização dos funcionários com a Organização. A possibilidade de evoluir profissionalmente dentro da Organização e alcançar níveis hierárquicos maiores constitui uma forte motivação para os funcionários do Bradesco, motivação com evidentes reflexos no seu desempenho e comprometimento com a Organização. Esta política explica parcialmente a forte identificação e aceitação dos funcionários do Banco com a cultura corporativa da Organização, o que se traduz numa “Cultura Bradesco” definida. A forte identificação corporativa também reduz, de maneira importante, comportamentos inadequados (ex.:fraudulentos) por parte dos funcionários da Organização. Paralelamente, a política de recursos humanos proporciona condições de evolução similares para todos os funcionários do Banco, outorgando-lhes a possibilidade de progressão profissional, com bases meritórias, em condições de igualdade e sem discriminação.

O comprometimento do Diretor Presidente com o adequado e contínuo treinamento dos funcionários da Organização é explícito e demonstra claramente o reconhecimento das vantagens que um quadro de empregados devidamente capacitados proporciona. Assim, o Bradesco se enquadra nas melhores práticas de Governança Corporativa, reconhecendo claramente que a competitividade da Organização e, de forma geral, sua sustentabilidade no longo

46 Fonte: Relatório de Análise Econômica e Financeira, Dezembro/2004.


prazo, dependem amplamente das características do capital humano da Organização. A administração está totalmente comprometida com o contínuo aprimoramento das capacidades profissionais dos funcionários do Banco. Similarmente, a política de carreira fechada do Bradesco está convenientemente complementada por uma adequada política de formação e capacitação de seu quadro de funcionários. Na medida que a Organização encaminha empregados “de casa” para preencher a maioria das vagas disponíveis, os programas de treinamento que esta implementa devem ser adequados, tanto em sua variedade, como em seu conteúdo, tendo por objetivo suprir as necessidades profissionais, em termos de conhecimentos, habilidades, técnicas, experiência, etc., que um universo limitado de candidatos com perfis similares, apresenta. O programa de treinamento do Bradesco cumpre com estas condições, pois é abrangente (com potencial de atingir todos os funcionários da Organização), diversificado e bem estruturado, proporcionando aos funcionários ferramentas e técnicas profissionais compatíveis com os padrões do mercado. No entanto, e devido a complexidade de algumas atividades na Organização, a participação de uma maior proporção de profissionais de mercado no quadro de pessoal traria importantes benefícios para o Banco, aumentando e diversificando seu estoque de capital humano.

A política de recursos humanos do Bradesco está caracterizada por uma política de remuneração marcada pela diversidade e qualidade de benefícios que os funcionários da Organização recebem (seguro saúde, de vida e de tratamento odontológico de primeira linha, previdência privada, financiamentos a taxas preferenciais, etc.). A atribuição destes benefícios denota claramente a preocupação da administração com a qualidade de vida de seus funcionários e constitui um forte instrumento de fidelização e motivação dos funcionários do Banco. No que concerne à remuneração, esta se encontra nos patamares do mercado e se enquadra devidamente nos requerimentos estipulados pelas leis trabalhistas.

Também avaliamos como muito positivas as diversas iniciativas que o Bradesco implementa com o objetivo de melhorar a qualidade do ambiente de trabalho na Organização. Estas têm claros efeitos positivos na produtividade e eficiência do quadro de funcionários, assim como na satisfação no ambiente de trabalho. As atividades da área de Gestão de Pessoas no mapeamento do potencial capital humano da Organização são essenciais para o adequado aproveitamento e desenvolvimento dos recursos humanos.

O elevado índice de satisfação dos funcionários do Bradesco constitui a mais adequada avaliação da política de recursos humanos da Organização, satisfação que contribui de forma positiva para seu desempenho e comprometimento com o Banco, manifestando-se no aumento de valor para os acionistas da Organização.

Responsabilidade Social

Focando mais na análise do comprometimento social do Bradesco, identificamos 4 áreas (principais) que caracterizam seu relacionamento com a comunidade. A Organização implementa sua política social através de diversos canais: (i) crédito / financiamento; (ii) bancarização; (iii) trabalho social através da Fundação Bradesco; (iv) sponsoring e financiamento de atividades, folclóricas, arte, cultura, esportes; (v) defesa do meio ambiente.

No final de 2004, o Bradesco confirmava sua liderança entre os Bancos privados no Brasil no volume de operações de crédito, com sua carteira alcançando R$62,788 bilhões, dos quais R$18,648 bilhões (ou 29,7%) representaram créditos para micro, pequenas e médias empresas, R$22,918 bilhões (ou 36,5%) créditos para grandes empresas, e R$21,222 bilhões (33,8%) créditos para pessoas físicas (crédito de consumo, crédito pessoal, etc.). A Organização canalizou recursos de micro-crédito por um total de R$415,5 milhões (Junho/2004) no mesmo ano, representados por um total de 808,3 mil contratos, dos quais 14 mil representaram operações com micro-empreendedores (pessoas físicas). Com relação ao Crédito Rural e Imobiliário, a Organização apresentou uma carteira de R$6,082 bilhões e R$1,157 bilhão, respectivamente.

Estes dados demonstram a importância da Organização no financiamento da economia brasileira. O contínuo aumento dos volumes de crédito da Organização, especificamente para micro-empreendedores (crédito produtivo para pessoas físicas), micro, pequenas e médias empresas, crédito rural e imobiliário é de fundamental importância para o desenvolvimento econômico-social do país, por isso estas atividades têm elevado conteúdo que constitui importante motor de inclusão econômica e social e contribuem efetivamente para a redução da pobreza. Similarmente, as iniciativas adotadas pelo Bradesco para aumentar a participação de modalidades de crédito caracterizadas por taxas de juros mais baixas, no total de suas operações, como por exemplo, o crédito com desconto em folha de pagamento para pessoas físicas, especialmente de baixa renda, geram importantes benefícios para a


sociedade. Estas contribuem positivamente na redução das taxas de juros efetivas, contribuindo para a redução de seu peso no orçamento das famílias brasileiras e aumentado a demanda por crédito, com evidentes conseqüências positivas no consumo. As iniciativas adotadas pelo Bradesco, com o objetivo de aumentar a diversidade de produtos de investimento (número, acessibilidade por faixa de renda e região geográfica, etc.), especialmente nos segmentos de Varejo e Banco Postal, contribuem positivamente para o aumento das taxas de poupança da economia brasileira, o que é de fundamental importância para o desenvolvimento econômico do país. A Organização se posiciona corretamente na canalização de (crescentes) recursos para atividades produtivas, de consumo e poupança, com repercussão positiva no desenvolvimento econômico e social do Brasil.

O Bradesco, através do Banco Postal e de sua ampla rede de agências47, constitui um excelente elemento de inclusão bancária contribuindo, de forma importante, para a bancarização da população brasileira. Estas atividades têm um elevado conteúdo social, particularmente dadas as características de acessibilidade aos serviços bancários no Brasil, marcadas pelo importante número de localidades não assistidas pela rede de Bancos de varejo. A forte expansão da rede de agências do Banco Postal, desde sua criação em 2001, além de representar um ótimo canal comercial para a Organização e a fidelização de clientes, tem facilitado significativamente o acesso a serviços bancários por comunidades distantes dos centros urbanos, em estados menos populosos. Estas comunidades têm se beneficiado do acesso a serviços como o pagamento de contas, recebimento de salários, aposentadorias e pensões, serviços de crédito, abertura de contas correntes, disponibilidade de cartões de débito, talões de cheque, oferta de produtos de poupança e investimento, etc. A inclusão bancária destas comunidades, muitas delas compostas por pessoas de baixa renda, constitui em importante melhora na sua qualidade de vida e um importante motor para seu desenvolvimento social e econômico. Através do Banco Postal, o Bradesco confirma sua vocação como verdadeiro Banco de varejo, chegando, conforme a própria Organização expressa, a ser a base da pirâmide econômica da sociedade brasileira.

Desde 1956, a Fundação Bradesco representa o mais importante canal de ação social da Organização Bradesco. Com origens num programa de ensino para trabalhadores do Banco na área de sistemas, hoje a Fundação é uma Organização sem fins lucrativos, focada nas atividades de ensino e catalogada pelo Ministério Público como de Utilidade Pública Federal (Decreto N°86.238 de 30 de julho de 1981). Ela contou, em 2004, com R$156,6 milhões de recursos aplicados, o que a situa como o maior projeto de investimento social privado, em educação gratuita, no Brasil. Como podemos constatar no diagrama a seguir, a escala de suas atividades pode ser apreciada pelos recursos investidos, aproximadamente 50% destes provenientes de doações do Banco e o restante sendo financiado com recursos próprios (a Fundação não aceita recursos de terceiros), o número de alunos formados desde sua origem, assim como o número e a diversidade geográfica de suas unidades de ensino.

A Fundação tem como missão fundamental proporcionar ensino de qualidade para crianças, jovens e adultos, prioritariamente em comunidades caracterizadas por fortes carências sociais, econômicas, educacionais e assistenciais em todo o Brasil, com o objetivo de que estes possam “alcançar sua realização pessoal, por meio do trabalho e do

47 A rede de agências do Banco Bradesco é a maior dos Bancos privados do Brasil (se incluíssemos as agências do Banco Postal, seria a maior rede de atendimento dos Bancos brasileiros).

Crédito Pessoa Física: R$21,22 bilhões (33,8% do total da carteira)

Crédito Micro/Pequenas/e Grandes Empresas R$18,64 bilhões (29,7%)

Crédito Grandes Empresas R$22,91 bilhões (33,8%)

Micro Crédito R$ 200 milhões

Crédito(em 2004):

Banco Postal :Presente em 4.700 municípios brasileiros (de um total de 5.561 municípios) através de uma rede de

5.383 agências;

1.700 agências em praças precedentemente não assistidas por bancos, está atendendo uma população de 18 milhões de pessoas;

3,5 milhões de contas correntes abertas.

Rede de Agências:Maior rede de agências de bancos privados brasileiros com 3.004 agências (17,4% do market share, da rede de agências global de bancos em nível nacional)

17,7 milhões de contas correntes

Bancarização


efetivo exercício da cidadania”48. Com este fim, a Fundação oferece ensino gratuito para alunos em situação econômica desfavorável, para a Educação Básica (Educação Infantil, Ensinos Fundamental e Médio), Educação Profissional Básica e Técnica, Educação de Jovens e Adultos via Teleeducação e Ensino a Distância (portal Escola Virtual).

A Fundação Bradesco atua de forma integral na Educação Básica, cobrindo na sua integridade o ciclo de escolarização de aproximadamente 12 anos que compõe a Educação Infantil, o Ensino Fundamental e Médio. Além de oferecer escolarização completamente gratuita, a Fundação oferece também, gratuitamente, material escolar, uniforme, alimentação e assistência médico-odontológica. Estas atividades representaram, em 2004, 43% dos atendimentos da Fundação (de 107.699). As atividades de Educação Profissional Técnica têm como objetivo primordial proporcionar ensino nas áreas profissionais de Agropecuária, Gestão, Indústria (Eletrônica) e Informática. Os cursos nas diferentes unidades de ensino são orientados em função das necessidades das regiões onde estas se encontram localizadas, priorizando a adequada inserção dos alunos no mercado de trabalho. O programa de Educação Profissional Básica oferece uma grande variedade de cursos nas áreas de Gestão, Imagem Pessoal, Indústria, Informática, Lazer, Desenvolvimento Social, Turismo, Hospedagem e ligados às áreas Agropecuárias. Estes cursos são oferecidos pela Fundação de forma totalmente gratuita e focam as necessidades de atualização, qualificação e recolocação de trabalhadores com diversos níveis de escolaridade. O programa de Educação de Jovens e Adultos está composto pelo Programa de Alfabetização (de 1a a 4a série) e pelos Telecursos de Ensino Fundamental (de 5a a 8a séries) e de Ensino Médio. Está essencialmente direcionado para pessoas que não tiveram a oportunidade de freqüentar a escola na idade adequada, por diversas razões.

As atividades da Fundação estão fortemente marcadas por uma definição clara dos objetivos de suas atividades de ensino e dos princípios, critérios e pressupostos pedagógicos pelos quais estas são enquadradas. Os cursos ministrados seguem fielmente as diretrizes pedagógicas predefinidas pela Fundação (as quais são freqüentemente avaliadas e confrontadas com as mais recentes práticas pedagógicas) e são condizentes com a realidade das comunidades onde as escolas se encontram localizadas. Desse modo, as atividades de Ensino Básico objetivam que o aluno seja motivado a exercer seu papel de cidadão, esteja consciente de suas capacidades e da necessidade “de interagir e refletir sobre a diversidade de conhecimento“49. A Fundação considera a escola como uma ponte entre a comunidade e a cultura. Ela tem por objetivo que seus estudantes valorizem os conhecimentos e a forma de expressão como parte do processo de socialização. O objetivo da Educação Profissional Técnica é garantir ao aluno sua correta inserção na vida produtiva e social, proporcionando bases para que este seja um cidadão criativo, produtivo, empreendedor e consciente da necessidade de aprendizagem permanente. As atividades de Educação para Jovens e Adultos têm o objetivo de ampliar as oportunidades de escolarização (alfabetização e ensino básico) para uma importante faixa de adultos. Nestes programas a Fundação atende pais de alunos e membros das comunidades onde as escolas se encontram situadas ou por meio de convênios assinados com várias instituições, possibilitando as aulas diretamente no local de trabalho.

As atividades educativas da Fundação podem ser catalogadas como um projeto pioneiro no Brasil, devido, entre outros fatores, à qualidade e variedade de suas atividades de ensino, a diversidade, inovação e pertinência de suas práticas pedagógicas e a seu escopo como projeto rural e urbano de considerável dimensão. Paralelamente, este pioneirismo é também identificado na relação que a Fundação mantém com as comunidades onde suas escolas se encontram localizadas: os reflexos positivos de suas atividades de ensino, não só limitando-se exclusivamente à escola, mas expandindo-se à toda comunidade (geralmente em regiões caracterizadas por carências sócio-econômicas). Desse modo, a Fundação tem como objetivo que a escola seja um membro ativo da comunidade, contemplando que os pais dos alunos considerem as escolas não só como um lugar onde são formados seus filhos, mas como um lugar onde eles também podem se formar e aumentar seus conhecimentos. Esta relação, baseada no conceito de reeducação da comunidade, definido como “comunidades conscientes”, tem efeitos positivos de valor inestimável para a comunidade. Paralelamente, através deste tipo de relacionamento, a Fundação contribui para a divulgação do papel potencial da escola nas comunidades no Brasil.

48 Tomado literalmente do Relatório de Análise Econômica Financeira do Banco Bradesco S.A. de Dezembro de 2004. 49 Tomado do Relatório Anual 2003 Fundação Bradesco.


Já, do lado operacional, e como mencionamos anteriormente no Pilar I, a sustentabilidade das atividades da Fundação está garantida pela sua participação no capital do Banco. Gradualmente, a Fundação vem progredindo na direção de obter uma auto-suficiência financeira nas suas operações.

Além das atividades de ensino descritas acima, a Fundação desenvolve uma grande variedade de atividades de caráter solidário, cidadão e de inclusão social. Estas confirmam a importância que a Organização Bradesco atribui às atividades que realçam a responsabilidade e o efetivo exercício da cidadania. A Organização Bradesco (Banco Bradesco S.A., Fundação Bradesco e demais empresas) motiva os indivíduos vinculados à Organização (funcionários, professores, alunos, pais, membros da comunidade, etc.) para que identifiquem e assumam, de forma responsável, seu papel como cidadãos, reforçando os conceitos de cidadania nas comunidades onde atua e propiciando a inclusão social de seus membros. Destacamos as atividades do Dia Nacional de Ação Voluntária, nas quais membros e afiliados da Fundação (acima listados) participam para proporcionar serviços variados para os habitantes das comunidades onde a Fundação atua. Similarmente, as campanhas de alfabetização, as diversas iniciativas de inclusão digital, os diferentes programas de ensino para deficientes visuais e auditivos constituem valiosas ferramentas para a inclusão social de milhares de brasileiros, facilitando sua inserção na vida produtiva.

As atividades da Fundação Bradesco, principal braço de ação social da Organização Bradesco, têm elevadíssimo conteúdo social, beneficiando claramente as comunidades onde mantém atividades. Estas focam diretamente algumas das problemáticas da sociedade brasileira, como o acesso à educação de qualidade para famílias/comunidades carentes e a inclusão social (analfabetos, jovens delinqüentes, deficientes, etc.). A atividades da Fundação colocam a Organização Bradesco entre um dos grupos econômicos privados com maior participação em atividades de caráter social no Brasil (e, indiscutivelmente, a instituição bancária com maior contribuição social).

40 Escolas

107.699 atendimentos assim distribuídos:

Educação Infantil: 3.512 alunos representando 3,25% dos atendimentos

Ensino Fundamental: 30.640 alunos representando 28,45% dos atendimentos

Ensino Médio e Educação Profissional Técnica: 16.390 alunos representando 15,22% dos atendimentos

Educação de Jovens e Adultos: 22.009 alunos representando 20,44% dos atendimentos

Educação Básica Profissional: 35.148 alunos representando 32,64% dos alunos

537.896 alunos formados até 2003 assim distribuídos:

Ensino Fundamental: 63.033 alunos

Ensino Médio e Profissional: 55.914 alunos

Educação Profissional e Técnica: 2.358 alunos

Demais Cursos: 416.591 alunos

Evolução no número de alunos: 1980: 13.080; 1990:68.500; 2004: 107.699. Crescimento no período: 723,39%

Presença em todos os estados da União distribuídos geograficamente assim (dados de 2003):

Região Sudeste: 10 Escoals com 43.640 alunos

Região Nordeste: 13 Escolas com 25.161 alunos

Região Norte: 8 Escolas com 17.242 alunos

Região Sul 5 Escolas com 10.994 alunos

Região Centro – Oeste: 4 Escolas com 8.634 alunos

Perfil dos alunos: 92,16% alunos da comunidade e 7,84% funcionários e filhos de funcionários do Bradesco.

Recursos aplicados em 2004: R$ 156,6 milhões

Doação do Banco Bradesco S/A no 2004: R$71,3 milhões

Recursos próprios da Fundação Bradesco aplicados: R$84,7 milhões

Recursos previstos para 2005: R$157,6 milhões

Fundação Bradesco:


Complementando as atividades de caráter social da Fundação, o Bradesco mantém iniciativas nas áreas de apoio a atividades esportivas, culturais e folclóricas, além de um importante número de iniciativas nas áreas de defesa e conservação do meio ambiente, ampliando dessa forma o escopo de suas atividades de responsabilidade social. Através de seu programa Finasa Esportes, a Organização contribui na formação esportiva de milhares de meninas desfavorecidas, programa com efeitos altamente positivos no seu desenvolvimento pessoal. Similarmente, destacam-se as atividades de apoio a cultura, tradicionalmente realizadas pelo Grupo Bradesco Seguros e outras iniciativas de destaque (ex. Picasso na Oca) de elevado conteúdo e valor cultural. Similarmente, o Bradesco contribui para a preservação do folclore brasileiro, através do apoio a uma grande variedade de eventos folclóricos e comunitários, preservando, dessa forma, a identidade cultural brasileira e o aumento da coesão social em diferentes comunidades.

Dia Nacional da Ação Voluntária: Com mais de 700 mil atendimentos (pessoas beneficiadas) nas áreas de lazer e entretenimento, educação, cultura, esporte, saúde preventiva, desenvolvimento comunitário e cidadania para comunidades próximas das Escolas da Fundação Bradesco. A primeira jornada, realizada em 07/03/2004 contou com a participação de todas as Escolas da Fundação e mobilizou mais de 7.000 voluntários (entre alunos, professores e funcionários do Bradesco)

Inclusão Digital: Várias iniciativas como:

CDIs (Centros de Inclusão Digital): 22 centros inaugurados no 2004, em sua maioria ligados a unidades de ensino da Fundação Bradesco;

Centro de Tecnologia em Educação e Inclusão Social da Fundação Bradesco (Campinas, São Paulo);

Computer Clubhouse (Osasco , São Paulo) em parceria com a Intel;

Media Lab (MIT, Boston USA) através do patrocinio em conjunto com outras entidades do programa Digital Life e Digital Nations. A Fundação recepcionou o Encontro Anual de Digital Nations com participação de mais de 600 educadores e especialistas em tecnologia do Brasil, EUA e Colômbia;

Programas de Inclusão Digital para Jovens da Febem, com a participação de mais de 662 jovens;

Programas de Alfabetização Solidária: focado essencialmente na região do Nordeste e com recursos da Fundação Bradesco. O programa contou com mais de 9.800 moradores alfabetizados no 2004. O investimento total desde o início do programa, em 1998, é de R$ 9,107 milhões e já atendeu mais de 4 milhões de pessoas;

Canal Futura: Com recursos da Fundação totalizando R$11,7 milhões desde o início da parceira em 1997. A Fundação contribui na realização de programas (em parceira técnica) com o canal, como os programas “Feito a Mão” e “Família S.A.”, estes essencialmente orientados a geração de renda por cursos na TV;

Programa de Informática para Deficientes Visuais: 5.000 mil atendimentos desde 1998;

Programa de Inclusão para Deficientes Auditivos na Escolarização Básica – Ensino Fundamental: através da parceria Fundação Bradesco e a Fundação de Rotarianos de São Paulo na Unidade Escolar da Fundação do Jardim Conceição (Osasco, São Paulo)

Projeto Presídios: Parceria entre a Fundação Bradesco com a Fundação Roberto Marinho, o Ministério de Justiça e a Funap – Fundação Professor Dr. Manoel Pedro Pimentel com o objetivo de oferece escolarização para detentos em penitenciárias do estado de São Paulo.

Teleton: recebimento de doações e doação de R$750 mil (2003) (equivalente a 5,55% do total arrecadado)

Atividades de Inclusão Social, de Caráter Solidário e de Cidadania (através da Fundação Bradesco)


No que concerne à preservação do meio ambiente, o Bradesco se alinha com as iniciativas tomadas pelos grandes Bancos privados brasileiros, aderindo durante 2004 aos Princípios do Equador. O Banco já definiu uma série de critérios sócio-ambientais como pré-requisito na concepção de financiamentos. Na medida em que o setor bancário privado canaliza a maior parte do financiamento das empresas no Brasil, seu potencial para fomentar práticas de proteção do meio ambiente é considerável e poderia ser melhor aproveitado (ex. maiores custos de financiamento para empresas, cujas atividades tenham maior impacto no meio ambiente, menores custos de financiamento para empresas com alto investimento em tratamento de resíduos e diminuição no volume de emissões, etc.).

A Fundação Bradesco também realiza uma variedade de projetos visando a preservação do meio ambiente e a conscientização das comunidades sobre a importância de sua preservação. Estes são desenvolvidos nas escolas pelos alunos e professores, vários deles sendo premiados pela sua criatividade e escopo de aplicação. Destacamos similarmente, a dimensão do programa Fundação SOS Mata Atlântica, o qual constitui uma iniciativa de enorme valor na preservação da flora brasileira.

De forma geral, as atividades da Fundação e as demais atividades de responsabilidade social do Bradesco (crédito para micro-empreendedores, pequenas e médias empresas, inclusão bancária, apoio a atividades culturais, esportivas, defesa do meio ambiente, etc.) evidenciam o comprometimento social da Organização e sua preocupação com diversas problemáticas (sociais e econômicas) afetando as comunidades, tanto urbanas como rurais. Esta preocupação se traduz em ações diretas e efetivamente encaminhadas para melhorar as condições sociais e econômicas de várias comunidades no Brasil, as quais têm um impacto real e positivo na sua qualidade de vida. As iniciativas descritas ao longo deste Pilar contribuem em grande medida para a sustentabilidade da Organização no longo prazo, beneficiam a imagem do Banco perante a comunidade, protegem e agregam valor ao acionista e

Atividades FolclóricasCarnaval em Salvador, Festival Folclórico de Parintins (Tupinambaranas, Amazônia), Círio de Nazaré(Belém), Festa de São João de Caruaru (Pernambuco)

Patrocínio de mais de 567 eventos comunitários em 2003 (festas, festivais, carnavais, e outras representações folclóricas e comunitárias) com um investimento de cerca de R$1,5 milhões em 2003

Arte e Cultura (através do Grupo Bradesco Seguros)Bienal Internacional do Livro (Rio de Janeiro, 2003), série de Concertos Internacionais Dell’Arte (Rio de Janeiro) e, Festival do Cinema Francês (várias cidades, 2003), 5a Bienal Internacional de Arquitetura e Design (São Paulo, 2003), Patrocínio integral da exposição Picasso na Oca (São Paulo)

Patrocínio de diversos concertos a apresentações musicais, exposições, etc., Árvore de Natal da Lagoa Rodrigo de Freitas (Rio de Janeiro)

EsportesPrograma Finasa Esportes (anteriormente denominado Programa BCN Esporte): em parceria com a Prefeitura da Cidade de Osasco (São Paulo). Composto por 81 núcleos nos quais participam 4300 meninas, em sua maioria provenientes de famílias carentes de idades entre 10 e 15 anos, nos quais recebem treinamento de vôlei e basquete, material esportivo, alimentação, assistência medica, orientação psicológica, palestras educativas. A participação do programa está condicionada a assistência a escola.

Apoio a Atividades Folclóricas, Culturais e Esportivas

Princípios de Equador: requerimentos ambientais e de responsabilidade social estabelecidos pela International Finance Corporation do Banco Mundial para a concessão de financiamentos superiores a US$50 milhões;

Programas da Fundação Bradesco: atividades, pesquisas e projetos relacionados a preservação do meio ambiente no âmbito das escolas, focados nas comunidades onde estas estão implantadas, objetivando o envolvimento de todos os atores sociais nestas. Alguns projetos a destacar:

“Projeto Aproveitando Cinzas” (Bagé, Rio Grande do Sul) sobre a problemática das queimadas

“Projeto Quelocam” (Tocantins), para a preservação de tartarugas marinhas

“Projeto Patrulha Ambiental” (Gravataí, Rio Grande do Sul), o qual se materializou na criação por parte da Prefeitura de uma Patrulha de Coleta de Lixo

“Projeto de Reflorescimento das Matas Ciliares nas margens do Rio Suruquá”, com plantas nativas, recuperando uma área de 77 mil metros quadrados desde sua criação em 1990;

“Projeto de Mapeamento Botânico do Bairro Felipe Camarão” (Natal, Rio Grande do Norte);

“Projeto de Preservação da Flora e da Fauna Pantaneira (Bodoquena, Mato Grosso do Sul) .

Fundação SOS Mata Atlântica: Através da venda de títulos de capitalização “Pé Quente Bradesco SOS Mata Atlântica”, parte da arrecadação está sendo repassada para a Fundação SOS Mata Atlântica, possibilitando a plantação de mais de 7 milhões de mudas de espécies nativas de diversas regiões do país, equivalentes ao reflorestamento de uma área de 1.800 hectares.

Defesa do Meio Ambiente


evidenciam claramente os princípios, valores, e padrões éticos e sociais da Organização. A atuação da Organização Bradesco no âmbito social está totalmente em linha com os mais elevados padrões de Governança Corporativa, denotando um adequado relacionamento com as comunidades onde a Organização mantém atividades e gerando valor para estas.

Similarmente, o relacionamento da Organização com seus colaboradores se enquadra com as melhores práticas de Governança Corporativa. A relação empregado-Organização está marcada pelo respeito, o trato eqüitativo e a oportunidade de desenvolvimento profissional e pessoal. A Organização define um equilíbrio adequado entre remuneração e os benefícios (plano de saúde, aposentadoria, seguro, etc.) oferecidos aos seus funcionários e introduz uma importante variedade de iniciativas para melhorar o ambiente de trabalho. As características no relacionamento com seus empregados contribuem para a melhoria da sua qualidade de vida, assim como de seu desempenho e comprometimento com a Organização.

O Código de Ética Corporativo da Organização define, de maneira clara, como a Organização deve relacionar-se com seus empregados e com a comunidade onde atua. Está marcado claramente por valores como respeito, transparência, Governança Corporativa, ética, responsabilidade, trabalho, igualdade, equidade, comprometimento social, sustentabilidade, entre outros. Estes valores definem e enquadram, na prática, o relacionamento da Organização não só com seus colaboradores e com a comunidade, mas também com seus acionistas, investidores e clientes. A Organização Bradesco aceita e adere a estes valores transversalmente (todos os níveis hierárquicos), essencialmente devido à administração (Diretoria Executiva e Conselho) da Organização se identificar fortemente com estes e reforçar sua difusão na Organização (top down).


Classificação da Austin Rating Práticas de Governança Corporativa

AAA A instituição adota práticas excelentes de Governança Corporativa, adaptando-se integralmente aos critérios estabelecidos pela Austin Rating. Adicionalmente, mantém compromisso forte e explícito com o desenvolvimento e a implementação de novas práticas que continuem atendendo aos interesses dos acionistas e demais stakeholders.

AA A instituição adota ótimas práticas de Governança Corporativa, adaptando-se em grau muito elevado aos critérios estabelecidos pela Austin Rating. Adicionalmente, mantém compromisso explícito com o aperfeiçoamento das práticas existentes e com a introdução de novas práticas que atendam aos interesses dos acionistas e demais stakeholders.

A A instituição adota práticas muito boas de Governança Corporativa, adaptando-se em elevado grau aos critérios estabelecidos pela Austin Rating. Adicionalmente, mantém compromisso com o aperfeiçoamento das práticas existentes e com a introdução de novas práticas que atendam aos interesses dos acionistas e demais stakeholders.

BBB A instituição adota boas práticas de Governança Corporativa, adaptando-se em médio grau aos critérios estabelecidos pela Austin Rating. Apesar de não atingir o nível de excelência, mantém esforços contínuos para a implementação da cultura de Governança Corporativa.

BB A instituição adota práticas razoáveis de Governança Corporativa, adaptando-se em médio grau aos critérios estabelecidos. A instituição mantém esforços contínuos na difusão interna e na implementação da cultura de Governança Corporativa.

B A instituição adota práticas de Governança Corporativa inferiores à média, adaptando-se em baixo grau aos critérios estabelecidos pela Austin Rating. Apesar da cultura de Governança ainda estar pouco desenvolvida, existe a consciência da importância do aprimoramento desses valores e, consequentemente, a perspectiva de melhora.

CCC A instituição adota práticas ruins de Governança Corporativa, adaptando-se em grau muito baixo aos critérios estabelecidos pela Austin Rating. A cultura de Governança Corporativa ainda está pouco difundida entre os diferentes níveis da instituição, o que impossibilita o aperfeiçoamento das práticas existentes.

Rating é uma classificação, por nota ou símbolo. Esta expressa o grau de adaptação da instituição aos critérios deGovernança Corporativa definidos pela Austin Rating. As informações obtidas foram consideradas como adequadas e confiáveis.As opiniões e simulações realizadas neste relatório constituem-se no julgamento da Austin Rating acerca das práticas deGovernança Corporativa da Organização, não se configurando, no entanto, em recomendação de investimento para todos osefeitos.

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rating de governança corporativa aa

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