thai factory development public company limited ÃÒÂ§Ò¹»ÃÐ...

ªÑé¹10 àÅ¢·Õè 26 ÍÒ¤ÒÃà¨ «Õà¤ÇÔ¹ ¶¹¹¹ÃÒ¸ÔÇÒÊÃÒª¹¤ÃÔ¹·Ã�á¢Ç§ÂÒ¹¹ÒÇÒ à¢µÊÒ·Ã ¡ÃØ§à·¾Ï 10120

â·Ã. 02-676-4031-5 á¿¡«�. 02-676-4038-9

10th Fl., JC Kevin Tower, 26 Narathiwat-Ratchanakarin Rd.,Yannawa, Sathorn, Bangkok 10120

Tel. 02-676-4031-5 Fax. 02-676-4038-9

www.tfd-factory.com

Thai Factory Developm

ent Public C

ompany Lim

ited

Thai Factory Development Public Company LimitedºÃÔÉÑ· ä·Â¾Ñ²¹ÒâÃ§§Ò¹ÍØµÊÒË¡ÃÃÁ ¨Ó¡Ñ´ (ÁËÒª¹)

ÃÒÂ§Ò¹»ÃÐ¨Ó»‚ 2553

Your Satisfaction is Our ServiceAnnual Report 2010

TFD 2010_COVER3.pdf 1 3/28/11 6:53 PM

Y o u r s a t i s f a c t i o n i s o u r s e r v i c e

HITECH INDUSTRIAL ESTATE

KINGKAEW WAREHOUSE PROJECT

AMATA NAKORNINDUSTRIAL ESTATE

Ayutaya

Pathumtani

Nakornnayok

Chachoengsao

ChonburiGulf of Thailand

Bangkok

Vibhavadi Rangsit Rd.

Motor Way Bangkok-Conburi (Saimai)

Donmueang airportNontaburi

HITECH INDUSTRIAL ESTATE

BANGPA-IN INDUSTRIAL ESTATE

CHONBURI INDUSTRIAL ESTATE

BANGPA-IN INDUSTRIAL ESTATEBANGPA-IN INDUSTRIAL ESTATE

NAVA NAKORN INDUSTRIAL PROMOTIONAL ZONE

TFD INDUSTRIAL ESTATE

Vibhavadi Rangsit Rd.

LARD KRABANG INDUSTRIAL ESTATE

NontaburiNontaburiBANGKADI INDUSTRIAL PARK

LAEM CHABANG INDUSTRIAL ESTATE

Suvarnabhumi international airport

Bangkok Seaport

Laem Chabang Seaport

TFD 2010_COVER-inside.pdf 1 3/25/11 10:14 PM

สารบญ / Contents

2 Financial Highlights

110 Message from the Chairman

4 Board of Directors

5 Organization Chart

6 Managements

111 Social Development in the 2010 year

113 Principles on the Good Corporate Governance Report

126 Internal Control

128 Report of the Audit Committee

130 Report of Independent Auditor

131 Financial Statements and Notes

185 Nature of Business

187 Status of Industry and Competition

191 Policies on Conflict of Interest and Transactions with Subsidiaries

194 Risk Factors

195 Explanation and Analysis of the Operating Results and Financial Status

204 Report of the Board of Directors’ Responsibilities for Financial Statements

205 Shareholders and Management

107 Major Shareholders as at December 30, 2010

207 General Information

ขอมลสำ�คญท�งก�รเงน 2

ส�รจ�กประธ�นกรรมก�ร 3

คณะกรรมก�ร 4

โครงสร�งก�รจดองคกร 5

ฝ�ยจดก�ร 6

ก�รพฒน�สงคมในรอบป 2553 7

ร�ยง�นก�รปฏบตต�มหลกก�รกำ�กบดแลกจก�ร 15

ก�รควบคมภ�ยใน 27

ร�ยง�นของคณะกรรมก�รตรวจสอบ 29

ร�ยง�นผสอบบญชรบอนญ�ต 31

งบก�รเงนและหม�ยเหตประกอบงบก�รเงน 32

ลกษณะก�รประกอบธรกจ 87

ภ�วะอตส�หกรรมและก�รแขงขน 89

นโยบ�ยเกยวกบผลประโยชนทขดกน

และร�ยก�รระหว�งกน

92

ปจจยคว�มเสยง 95

คำ�อธบ�ยและก�รวเคร�ะหผลก�รดำ�เนนง�น

และฐ�นะท�งก�รเงน

96

ร�ยง�นคว�มรบผดชอบของ

คณะกรรมก�รตอร�ยง�นท�งก�รเงน

104

ผถอหนและก�รจดก�ร 105

ผถอหนร�ยใหญ

ณ วนท 30 ธนว�คม 2553

107

ขอมลทวไป 108

2 บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จำากด (มหาชน) • รายงานประจำาป 2553

(หนวย : ล�นบ�ท)Unit : Baht Million

รายการLists

25532010

25522009

25512008

ขอมลท�งก�รเงน

Financial Data:

1. ร�ยไดจ�กก�รข�ย และบรก�ร Income from Sales and Services

363.74 926.42 515.76

2. ร�ยไดรวม Total Income

370.42 979.76 597.10

3. กำ�ไร (ข�ดทน) สทธ Net Profit (loss)

(57.21) 25.82 38.74

4. สนทรพยรวม Total assets

2,515.12 2,980.44 2,806.99

5. หนสนรวม Total liabilities

1,619.85 1,993.90 1,811.43

6. สวนของผถอหน Shareholder’s equity

895.27 986.54 995.56

รายการLists

25532010

25522009

25512008

อตร�สวนท�งก�รเงน

Financial Ratio:

1. อตร�กำ�ไรสทธตอร�ยไดรวม Net Profit to total Income

(15.44%) 2.64% 6.49%

2. อตร�ผลตอบแทนตอสวนของผถอหน Raturn on equity

(6.39%) 2.62% 3.89%

3. อตร�ผลตอบแทนตอทรพยสนรวม Return on total assets

(2.27%) 0.87% 1.38%

4. กำ�ไร (ข�ดทน) สทธตอหน (บ�ท) Net Profit (loss) per share (Baht)

(0.0658) 0.0774 0.0866

5. เงนปนผลตอหน (บ�ท) Dividend per share (Baht)

- 0.115 0.02

6. มลค�ต�มบญชตอหน (บ�ท) Book Value per Share (Baht)

1.28 1.55 1.56

7. อตร�สวนสภ�พคลอง (เท�) Current ratio (time)

1.49 1.66 1.64

8. หนสนรวมตอสวนของผถอหน (เท�) Debt : Equity ratio (time)

1.81 2.02 1.82

ขอมลสำาคญทางการเงนFinancial Highlights

รายงานประจำาป 2553 • บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จำากด (มหาชน) 3

เรยน ทานผถอหน

ผถอหนทกท�นคงจะ

ตระหนกด ว � ป 2553

ท เ พ ง จ ะ ผ � น พ นม � น น

ประเทศไทยได เผชญกบ

สถ�นก�รณต�งๆ ทมผล

กระทบตอเศรษฐกจ สงคม

แล ะก � ร เ มอ ง อ ยห ล �ย

เหตก�รณ ซงแตละเหตก�รณ

ไดนำ�ไปสผลกระทบตอภ�พ

รวมของเศรษฐกจไทยทงท�งตรงและท�งออม บ�งเหตก�รณ

เกดจ�กปจจยภ�ยในประเทศ แตบ�งเหตก�รณกเปนผลกระทบ

จ�กปจจยภ�ยนอกประเทศ อ�ทเชน ปญห�อทกภยถลมหล�ย

จงหวดของไทย สถ�นก�รณเงนบ�ทแขงค�ขน อตร�ดอกเบย

ปรบสงขน ก�รชมนมท�งก�รเมองทกระทบตอคว�มเชอมน

ของก�รลงทนและก�รทองเทยว ปญห�ท�งอตส�หกรรม

และพลงง�นกรณม�บต�พด ปญห�สนค�อปโภคบรโภคม

ร�ค�แพง เปนตน

จ�กปจจยลบน�น�ประก�รดงทไดกล�วม�ข�งตน ทำ�ให

เศรษฐกจโลกและของประเทศไทยชะลอตวเปนอย�งม�กแลว

ยงม�พวงดวยปญห�นำ�มนมร�ค�แพง ค�เงนบ�ททแขงค�ขน

อตร�ดอกเบยทขยบตวสงขน จ�กเหตก�รณต�งๆ ทเกดขนได

สงผลทำ�ใหเกดก�รชะงกงนท�งเศรษฐกจอย�งรนแรง ซงบรษท

เองกไดรบผลกระทบโดยตรง ดงนนจะเหนไดว�ในป 2553

บรษทและบรษทยอยมผลประกอบก�รโดยมร�ยไดรวมลดลง

จ�กปกอนทำ�ใหมผลข�ดทนรวมเท�กบ 57.21 ล�นบ�ท โดยใน

ป 2552 บรษทและบรษทยอยมร�ยไดรวม 926.42 ล�นบ�ท

ป 2553 มร�ยไดรวม 363.74 ล�นบ�ท สวนกำ�ไรสทธใน

ป 2552 บรษทและบรษทยอยมกำ�ไรสทธจำ�นวน 25.82 ล�นบ�ท

ป 2553 ข�ดทนสทธจำ�นวน 57.21 ล�นบ�ท

บรษทขอเรยนว� ในป 2554 บรษทจะมโครงก�รทสำ�คญๆ

และอยระหว�งดำ�เนนก�รอย 3 โครงก�ร คอ โครงก�รนคม

อตส�หกรรมทเอฟด โครงก�รคอนโดมเนยมพกผอนช�ยทะเล

ทหวหนในน�มโครงก�รหวหนเฮอรเทจ โครงก�รคอนโดมเนยม

ในเมองในน�มโครงก�รมห�ดเลกหลวงเรสซเดนซ ซงโครงก�ร

ต�งๆ เหล�นลวนมศกยภ�พทงสน นอกจ�กน บรษทยงคง

มงเนนก�รเพมประสทธภ�พก�รทำ�กำ�ไร ดวยแนวท�งก�ร

บรห�รตนทนและสนค�คงเหลอทมประสทธภ�พม�กยงขน

โดยยงคงรกษ�ม�ตรฐ�นด�นคณภ�พไว เพอใหมนใจได

ว�จะส�ม�รถสร�งคว�มพงพอใจสงสดใหลกค�ภ�ยใตก�ร

บรห�รธรกจโดยยดหลกธรรม�ภบ�ลและคว�มรบผดชอบตอ

สงคม สำ�หรบโครงก�รมห�ดเลกหลวงเรสซเดนซอยระหว�ง

ขนตอนก�รขออนญ�ต EIA สวนโครงก�รหวหนเฮอรเทจ จะ

เรมดำ�เนนก�รกอสร�งประม�ณปล�ยปนสวนนคมอตส�หกรรม

ทเอฟดปจจบนไดมผประกอบก�รเข�ม�ประกอบก�รเปนจำ�นวน

ม�กแลว

อกประก�รทบรษทขอเรยนใหผถอหนทร�บกคอ จ�กก�ร

สำ�รวจของ IOD หรอ Thai Institute of Directors Association

เรอง Corporate Governance Report of Thai Listed Companies

2010 บรษทไดรบก�รจดอนดบอยในระดบชน ดม�ก ทงนก�ร

ไดรบก�รจดอนดบดงกล�วกม�จ�กคว�มโปรงใสและยดถอ

หลกธรรม�ภบ�ลในก�รบรห�รง�นของบรษทนนเอง

บรษทขอขอบพระคณท�นผถอหน ลกค� สถ�บนก�รเงน

รวมถงพนธมตรท�งธรกจ ทใหก�รสนบสนนก�รดำ�เนนง�นของ

บรษทดวยดตลอดม� ตลอดจนคณะกรรมก�ร และพนกง�น

ทกท�น ทมงมนและทมเทแรงก�ยแรงใจปฏบตหน�ทอย�งเตม

คว�มส�ม�รถ เพอใหบรษทฯ เปนบรษทพฒน�อสงห�รมทรพย

ทมคว�มมนคง และเจรญเตบโตอย�งยงยนตอไป

ขอขอบพระคณ

ดร.สนทร เสถยรไทยประธ�นกรรมก�ร

สารจากประธานกรรมการMessage from the Chairman


คณะกรรมการBoard of Directors

นายอนกล อบลนชMr. Anukul Ubonnuch

นางสมาล อองจรตMrs. Sumalee Ongcharit

นายสมมาตร สงขะทรพยMr. Sommart Sangkhasap

นายนนท กจจาลกษณMr. Nan Kitjalaksana

นายประสงค วรารตนกลMr. Prasong Vara-ratanakul

นายธวชชย เจยรวฑฒMr. Thavatchai Jiaravudthi

นายกมพล ตยะรตนMr. Gumpol Tiyarat

นายอภชย เตชะอบลMr. Apichai Taechaubol

กรรมก�ร/กรรมก�รบรห�ร/กรรมก�รรองกรรมก�รผจดก�รDirector/Executive Director/Deputy Managing Director

กรรมก�ร Director

กรรมก�รอสระ/กรรมก�รตรวจสอบกรรมก�รกำ�กบดแลกจก�รทดสรรห� และค�ตอบแทน Independent Director/Audit Committee MemberCorporate GovernanceNomination and Remuneration Committee

กรรมก�รอสระ/กรรมก�รตรวจสอบกรรมก�รกำ�กบดแลกจก�รทดสรรห� และค�ตอบแทน Independent Director/Audit Committee MemberCorporate GovernanceNomination and Remuneration Committee

ประธ�นกรรมก�รตรวจสอบ/ประธ�นกรรมก�รกำ�กบดแลกจก�รทด สรรห� และค�ตอบแทน/กรรมก�รอสระAudit Commitee ChairmanCorporate GovernanceNomination and Remuneration Chairman/Independent Director

กรรมก�ร/กรรมก�รบรห�ร/กรรมก�รรองกรรมก�รผจดก�รDirector/Executive Director/Deputy Managing Director

กรรมก�ร/กรรมก�รบรห�ร/กรรมก�รผจดก�รDirector/Executive Director/Managing Director

ทปรกษ�คณะกรรมก�รAdvisor to Board of Directors

ดร.สนทร เสถยรไทยDr. Sunthorn Sathirathaiประธ�นกรรมก�ร/กรรมก�รอสระChairman/Independent Director

นายอนกล อบลนช


ณ วนท 1 มกร�คม 2554 โคร งสร�งก�รจดก�รองคกร และส�ยง�นก�รทำ�ง�นภ�ยในองคกรOrganization Chart as of January 1, 2011

โครงสรางการจดองคกรOganization Chart

หม�ยเหต : บรษททำ�สญญ�ว�จ�งบคคลภ�ยนอกเปนผตรวจสอบภ�ยใน โดยมหน�ทและคว�มรบผดชอบในก�รดำ�เนนก�รตรวจสอบภ�ยในและง�นอนๆ ทเกยวของต�มทไดรบมอบหม�ยจ�กกรรมก�รผจดก�ร และ/หรอคณะกรรมก�รตรวจสอบ

Remark : The Company’s internal auditor has assigned to the Non-Juristic Body of Person, responsible an all function of work and the other related to the assignment from the Managing Director and Audit Committee.

คณะกรรมการบรษทBoard of Directors

คณะกรรมการบรหารExecutive Board of Directors

กรรมการรองกรรมการผจดการDeputy Managing Director


ผชวยกรรมการผจดการสายพฒนาธรกจอตสาหกรรมAssistant Managing Director

Industrial Business Development

กรรมการผจดการManaging Director

ผชวยกรรมการผจดการ สายพฒนาธรกจ - ทพกอาศย

และอาคารสำานกงานAssistant Managing Director

Business Development- Residential and Off ice Building

ผชวยกรรมการผจดการสายบรหารและเทคโนโลย

สารสนเทศAssistant Managing DirectorAdministration Information

Technology

ผชวยกรรมการผจดการ สายการเงน

Assistant Managing Director Finance

ผตรวจสอบภายในInternal Audit

คณะกรรมการตรวจสอบAudit Committee


คณะกรรมการกำากบดแลกจการทดสรรหา และคาตอบแทน

Corporate Governance, Nomination and Remuneration Committee

ทปรกษาคณะกรรมการAdvisor to Board of Directors


ฝายจดการManagement

นายกมพล ตยะรตนMr. Gumpol Tiyarat

นายอนกล อบลนชMr. Anukul Ubonnuch

กรรมก�ร/กรรมก�รบรห�ร/กรรมก�รผจดก�รDirector/Executive Director/Managing Director

กรรมก�รรองกรรมก�รผจดก�รส�ยบรห�รและเทคโนโลยส�รสนเทศส�ยพฒน�ธรกจDeputy Managing Director,Administration Information TechnologyBusiness Development

นางรชน ศวเวชชMrs. Rachanee Siwawej

นางสรพร ปนประยงคMrs. Siriporn Pinprayong

นายธวชชย เจยรวฑฒMr. Thavatchai Jiaravudthi

นางวไล แซโงวMrs. Vilai S. Ngow

นางสาวอภณหพร โสดาธนยพฒนMs. Aphinphon Sodathanyaphat

ผชวยกรรมก�รผจดก�รส�ยก�รเงน Assistant Managing Director Finance

ผชวยกรรมก�รผจดก�ร ส�ยบรห�รและเทคโนโลยส�รสนเทศ/

เลข�นก�รบรษทAssistant Managing Director/

Administration InformationTechnology/ Company Secretary

กรรมก�รรองกรรมก�รผจดก�ร ส�ยพฒน�ธรกจก�รตล�ดและก�รข�ย

Deputy Managing Director Business Development Marketing and Sales

ผชวยกรรมก�รผจดก�ร ส�ยพฒน�ธรกจอตส�หกรรม

Assistant Managing DirectorIndustrial Business Development

ผชวยกรรมก�รผจดก�รส�ยพฒน�ธรกจทพกอ�ศยและอ�ค�รสำ�นกง�นAssistant Managing DirectorBusiness DevelopmentResidential and Office Building


การพฒนาสงคมในรอบป 2553 (Social development in the 2010 year)

กจกรรมพฒนาเยาวชน

� การบรจาคสงของเครองใชใหกบนกเรยน โรงเรยนตำารวจ

ตระเวนชายแดน 5 แหง จงหวดเชยงใหม

บรษทฯ ไดทำ�กจกรรมรวมกบโครงก�ร “นำ�ใจเพอรอยยม” ซง

ดำ�เนนก�รตอเนองม�ตงแตป 2549 โดยป 2553 ไดดำ�เนนก�ร

ประส�นง�นกบศนยก�รเรยนชมชน, โรงเรยน และตำ�รวจตระเวน

ช�ยแดน ซงทำ�หน�ทเปนคร และดแลเดกนกเรยน ร.ร.ตชด.เฮยง

ไทยธำ�รง, โรงเรยนบ�นน�ว�ง, โรงเรยนบ�นผ�ต�ก, โรงเรยนบ�น

หวยเกด และศนยก�รเรยนชมชนหวยเมองง�ม อำ�เภอแมอ�ย

จงหวดเชยงใหม เพอใหคว�มชวยเหลอด�นต�งๆ เชน ก�รบรจ�ค

ทนก�รศกษ� บรจ�คหนงสอ บรจ�คเครองใชและอปกรณก�รเรยน

ซอมแซมอปกรณสอก�รเรยนก�รสอน ก�รพฒน�สภ�พโรงเรยน

ใหพรอมสำ�หรบก�รเรยนก�รสอน อปกรณก�รกฬ� และสงเสรม

ในเรองโครงก�รอ�ห�รกล�งวน เปนตน

สำ�หรบป 2553 บรษท ไทยพฒน�โรงง�นอตส�หกรรม จำ�กด (มห�ชน) และบรษทยอย ไดดำ�เนนง�นด�นกจกรรม

องคกรเพอสงคมอย�งตอเนองและจรงจง โดยตระหนกดถงคว�มรบผดชอบทพงมตอสงคมโดยรวม จงไดจดทำ�โครงก�รกจกรรม

ต�งๆ รวมถงก�รสนบสนน ชวยเหลอ และเข�รวมกจกรรมทเปนประโยชนตอสงคม ดงน.-


� การบรจาคเงนสนบสนน สโมสรนสตคณะสหเวชศาสตร

จฬาลงกรณมหาวทยาลย จดกจกรรม “โครงการคาย

อาสาพฒนาชนบท”

บรษทฯ จงไดรวมบรจ�คเงนสนบสนน สโมสรนสต

คณะสหเวชศ�สตร จฬ�ลงกรณมห�วทย�ลย จดกจกรรม

“โครงก�รค�ยอ�ส�พฒน�ชนบท” ณ โรงเรยนบ�นบ�งป

อำ�เภอส�มรอยยอด จงหวดประจวบครขนธ เพอพฒน�

สภ�พแวดลอมของโรงเรยนททรดโทรม พรอมทงซอมบำ�รง

และตดตงส�ธ�รณปโภคบ�งประเภทใหกลบม�ใชง�นได

ดยงขน กจกรรมดงกล�วจะเปนพนฐ�นท�งก�รศกษ�ทม

คณภ�พ สำ�หรบเย�วชนตอไปในอน�คต

นอกจ�กน ยงไดจดทมออกหนวยตรวจสขภ�พ ให

บรก�ร และคำ�ปรกษ�ท�งก�รแพทยต�มส�ยวช�ชพเทคนค

ก�รแพทย, ก�ยภ�พบำ�บด และโภชน�ก�รด�นอ�ห�ร เพอ

สงเสรมสขภ�พทดใหแก เย�วชน และประช�ชนทอ�ศยอย

ละแวกใกลเคยง โรงเรยนบ�นบ�งป

กจกรรมเพอทำานบำารงอทยานประวตศาสตร

� บรจาคเงน โครงการสรางไฟสองถวายพระอจนะและวดศรชม ณ อทยานประวตศาสตร จงหวดสโขทย

บรษทฯ ไดรวมบรจ�คเงนกบมลนธสรเกยรต เสถยรไทย จดกจกรรมโครงก�รสร�งไฟสองถว�ยพระอจนะและวดศรชม

ณ อทย�นประวตศ�สตร จงหวดสโขทย เพอออกแบบและขออนญ�ตสร�งระบบไฟฟ� สำ�หรบสองไฟถว�ยแสงสว�งใหเหม�ะสม

แดองคพระอจนะ เพอคว�มเปนพทธบช�และเปนสถ�นทใหผมจตศรทธ�ไดเข�ไปสกก�ระบช�ในชวงคำ�ดวยคว�มปลอดภย

และไดชนชมคว�มงดง�มของพระพทธรปป�งสโขทยทมอ�ยม�กกว� 700 ป

จ�กร�ยละเอยดกจกรรมดงกล�วทไดจดทำ�ขนเพอสงคมป 2553 บรษทฯ หวงเปนอย�งยงว�ก�รทไดจดทำ�กจกรรมโครงก�ร

ต�งๆ ขนนน จะสร�งคณประโยชนใหแกชมชน สงคม และผมสวนเกยวของจะชวยเสรมสร�งพฒน�คณภ�พชวตของคนไทยให

ดขน ดวยคว�มรวมมอของผบรห�รและพนกง�นในองคกรทกคน และจะคงดำ�เนนก�รตอๆ ไปในอน�คต


ดร.สนทร เสถยรไทยประธานกรรมการ, กรรมการอสระ,

การศกษา® ปรญญาเอก (เกยรตนยม) เศรษฐศาสตร มหาวทยาลยปารส (SORBONNE) ประเทศฝรงเศส® ปรญญาโท เศรษฐศาสตร มหาวทยาลยปารส ประเทศฝรงเศส® ปรญญาตร ธรรมศาสตรบณฑต (ธ.บ.) มหาวทยาลยธรรมศาสตรประสบการณการทำางาน® นายกสภามหาวทยาลยอสเทรนเอเชย® ศาสตราจารยพเศษ จฬาลงกรณมหาวทยาลย คณะนตศาสตร ® ประธานกรรมการ การนคมอตสาหกรรม รบราชการกระทรวงการคลงป 2500 - 2531® รองปลดกระทรวงการคลง ® อธบดกรมบญชกลาง ® อธบดกรมธนารกษ ® ผอำานวยการสำานกงานเศรษฐกจการคลง ® หวหนากองควบคมธนาคารและการออมสน

คณะกรรมการ Board of Directors

Dr.Sunthorn SathirathaiChairman, Independent Director

Education :® Ph.D.(Hons), Economics Sorbonne, France 1956® Master’s Degree in Economics Sorbonne, France 1954 ® Bachelor’s Degree in Political Science Thammasart UniversityWorking Experience :® Chancellor at Eastern Asia University® Professor Emeritus in Law at Chulalongkorn University® Chairman of the Committee on Industrial EstateHolding prominent positions at the Ministry of Finance from 1957 - 1988® Deputy Permanent Secretary ® Director General - Comptroller General’s Department® Director General - Treasury Department® Counsellor - Fiscal Policy Office® Head of Banking Supervision and Savings Division

นายสมมาตร สงขะทรพยกรรมการอสระ, กรรมการตรวจสอบ, กรรมการกำากบดแลกจการทด สรรหา และคาตอบแทน

การศกษา® ปรญญาตร นตศาสตร มหาวทยาลยธรรมศาสตร® ปรญญาตร บญช มหาวทยาลยธรรมศาสตร® ปรญญาตร พาณชยศาสตร มหาวทยาลยธรรมศาสตรการอบรมหลกสตรกรรมการจาก IOD® หลกสตร DAP รน 59/2006ประสบการณการทำางาน® ทปรกษาดานภาษอากร บรษท ทรพยสถาพร จำากด

Mr.Sommart SangkhasapIndependent Director, Audit Committee Member, Corporate Governance, Nomination and Remuneration Committee

Education :® Bachelor’s Degree in Law Thammasart University® Bachelor’s Degree in Accounting Thammasart University® Bachelor’s Degree in Commercial Thammasart UniversityDirectors Program Training from IOD ® DAP, Class 59/2006Working Experience :® Consultant in Taxation of Sapsataporn Co., Ltd.


นายธวชชย เจยรวฑฒกรรมการ, กรรมการบรหาร, กรรมการรองกรรมการผจดการ

การศกษา® ปรญญาตร เศรษฐศาสตร มหาวทยาลยธรรมศาสตรการอบรมหลกสตรกรรมการจาก IOD® หลกสตร DAP รน 70/2008ประสบการณการทำางาน® กรรมการ บรษท โทเทล อนดสเตรยล เซอรวสเซส จำากด® ประธานกรรมการบรหาร นตบคคลอาคารชด

เซนตชารม คอนโดมเนยม® ประสบการณดานการตลาด การบรหารจดการ

อาคารสำานกงาน และทพกอาศยมาเปนเวลานานกวา 20 ป

Mr.Thavatchai JiaravudthiDirector, Executive Director, Deputy Managing Director

Education :® Bachelor’s Degree in Economics Thammasart UniversityDirectors Program Training from IOD® DAP, Class 70/2008Working Experience :® Director Total Industrial Services Co., Ltd.® Executive Chairman

St. Charm Condominium Juristic Person® More than 20 years experience in the marketing

and management of office and residential buildings.

นายประสงค วรารตนกลกรรมการอสระ, ประธานกรรมการตรวจสอบ, ประธานกรรมการกำากบดแลกจการทด สรรหา และคาตอบแทน

การศกษา® ปรญญาโท รฐประศาสนศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลย® ปรญญาตร พาณชยศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลย® ปรญญาตร นตศาสตร มหาวทยาลยรามคำาแหงการอบรมหลกสตรกรรมการจาก IOD® หลกสตร DCP รน 72/2006® หลกสตร DAP รน 51/2006® หลกสตร ACP รน 12/2006ประสบการณการทำางาน® กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ

บรษท กรงเทพบานและทดน จำากด (มหาชน)

Mr.Prasong Vara-ratanakulIndependent Director, Audit Committee Chairman, Corporate Governance, Nomination and Remuneration Committee Chairman

Education :® Master of Public Administration

Chulalongkorn University® Bachelor of Commerce Chulalongkorn University® Bachelor of Law Ramkamhaeng UniversityDirectors Program Training from IOD® DCP, Class 72/2006® DAP, Class 51/2006® ACP, Class 12/2006Working Experience :® Director and Audit Committee Chairman

Krungthep Land PLC.

นายนนท กจจาลกษณกรรมการอสระ, กรรมการตรวจสอบ, กรรมการกำากบดแลกจการทด สรรหา และคาตอบแทน

การศกษา® ปรญญาโท บรหารธรกจ

มหาวทยาลยมชแกน ประเทศสหรฐอเมรกา® ประกาศนยบตรชนสงทางการบญช

มหาวทยาลยธรรมศาสตรการอบรมหลกสตรกรรมการจาก IOD® หลกสตร DAP รน 59/2006ประวตการทำางาน® กรรมการ

บรษท สำานกงานกฎหมายฟารอสฑ (ประเทศไทย) จำากด

Mr.Nan KitjalaksanaIndependent Director, Audit Committee Member, Corporate Governance, Nomination and Remuneration Committee

Education :® MBA, University of Michigan, U.S.A.® Higher Diploma in Accountancy,

Thammasart UniversityDirectors Program Training from IOD® DAP, Class 59/2006Working Experience :® Director of The Far East Law Office (Thailand) Co., Ltd.


นายอนกล อบลนชกรรมการ, กรรมการบรหาร, กรรมการรองกรรมการผจดการ

การศกษา® ปรญญาโท บรหารธรกจมหาบณฑต

มหาวทยาลยเกษตรศาสตร® เนตบณฑตไทย สำานกอบรมศกษากฎหมาย แหงเนตบณฑตยสภา® ปรญญาตร นตศาสตรบณฑต มหาวทยาลยรามคำาแหงการอบรมหลกสตรกรรมการจาก IOD® หลกสตร DCP รน 7/2001® หลกสตร Directors Diploma Examination ® หลกสตร Chartered Director รน 5/2009การอบรมจากสถาบนอน® หลกสตรการบรหารงานภาครฐและกฎหมายมหาชน

รนท 6 สถาบนพระปกเกลา® หลกสตร การปฏบตการจตวทยาฝายอำานวยการ

สถาบนจตวทยาความมนคง สถาบนวชาการปองกนประเทศ กองบญชาการทหารสงสด

ประวตการทำางาน® กรรมการ บรษท เอส จ แลนด จำากด® กรรมการ และผจดการทวไป

บรษท โทเทล อนดสเตรยล เซอรวสเซส จำากด® กรรมการผจดการ (2538 - 2548)

บรษท เครดต ฟองซเอร ยนโก เฮาซง จำากด

Mr.Anukul UbonnuchDirector, Executive Director, Deputy Managing Director

Education :® Master’s Degree in Business Administration

Kasetsart University® Barrister at Law Institute

Legal Education Thai Bar Association® Bachelor’s Degree in Law Ramkhamhaeng UniversityDirectors Program Training from IOD® DCP, Class 7/2001® Director Diploma Examination® Chartered Director, Class 5/2009Training from other Institute® Graduate Diploma in Public Law and Management

King Prajadhipok’s Institute® Certificate of Applied Psychology for National

Security The Institute of Applied Psychology, National DefenceStudies Institute

Working Experience :® Director SG Land Co., Ltd.® Director and General Manager

Total Industrial Services Co., Ltd.® Managing Director (1995 - 2005)

Credit Foncier Unico Housing Limited

นายกมพล ตยะรตนกรรมการ, กรรมการบรหาร, กรรมการผจดการ

การศกษา® ปรญญาโท บรหารธรกจ มหาวทยาลยเกษตรศาสตร® ปรญญาตร เศรษฐศาสตร มหาวทยาลยธรรมศาสตร® ปรญญาตร การบญช มหาวทยาลยธรกจบณฑตย® ปรญญาตร นตศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลยการอบรมหลกสตรกรรมการจาก IOD® หลกสตร Role of the Chairman รน 22/2009® หลกสตร DCP Refresher รน 2/2006® หลกสตร DCP รน 30/2003

(Certificate of Completion and Diploma)การอบรมจากสถาบนอน® หลกสตร “การเปนนกวเคราะหทางธรกจและเศรษฐกจ”

รน 22 ป 2552 คณะเศรษฐศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลยประวตการทำางาน® ขาราชการบำานาญกรมสรรพากร® อดตอนกรรมการ ก.ตร. เกยวกบกฎหมายและระเบยบ

สำานกงานตำารวจแหงชาต® กรรมการบรหาร

บรษท โทเทล อนดสเตรยล เซอรวสเซส จำากด® กรรมการบรหาร บรษท เอส จ แลนด จำากด® กรรมการผจดการ บรษท ปรนตนส พารค สวท จำากด

Mr.Gumpol TiyaratDirector, Executive Director, Managing Director

Education :® Master’s Degree of Business Administration

Kasetsart University® Bachelor’s Degree of Economics Thammasart University® Bachelor’s Degree of Accounting

Dhurakijbundit University® Bachelor’s Degree of Law Chulalongkorn UniversityDirectors Program Training from IOD® Role of the Chairman, Class 22/2009 ® DCP Refresher, Class 2/2006® DCP, Class 30/2003

(Certificate of Completion and Diploma)Other Institute® Business and Economic Analysis Program, Class

22/2009 Faculty of Economics, Chulalongkorn University

Working Experience :® Tax Economist Officer of Revenue Department® Ex-Police Sub-commission on Laws & Regulations

Royal Thai Police® Executive Director Total Industrial Services Co., Ltd.® Executive Director SG Land Co., Ltd.® Managing Director Princeton Park Suites Co., Ltd.


นางสมาล อองจรตกรรมการ

การศกษา® ปรญญาโทดานบรหาร (การเงน)

มหาวทยาลยธรรมศาสตร® ปรญญาตรดานการตลาด มหาวทยาลยรามคำาแหง® ปรญญาตรวทยาศาสตร (เทคโนโลยชวภาพ)

มหาวทยาลยเกษตรศาสตรประวตการทำางาน® กรรมการ

บรษท แคปปตอล อลไลแอนซ จำากด บรษท โรงพมพตะวนออก จำากด (มหาชน) บรษท ซดอก อนเตอรเนชนแนล จำากด บรษท เพอกาสา โฮลดง จำากด บรษท ซเชลลสยาม จำากด บรษท เอพลส แพลนเนอร จำากด บรษท ดรณรกษ จำากด บรษท ครธารา จำากด

® อดตกรรมการ บรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จำากด (มหาชน)

® อดตกรรมการ บรษทหลกทรพย แอดวานซ จำากด® อดตกรรมการ บรษท รชฟลด แอสเซสท แมเนจเมนท จำากด

Mrs.Sumalee Ongcharit Director

Education :® Master of Business Administration (MBA - Finance)

Thammasart University® Bachelor of Business Administration (BA - Marketing)

Ramkhamhaeng University® Bachelor of Science (BS - Biotechnology)

Kasetsart UniversityWorking Experience :® Director

Capital Alliance Co., Ltd. Eastern Printing Public Company Limited. Seadog International Co., Ltd. Perkasa Holding Co., Ltd. Seashell Siam Co., Ltd. A Plus Planner Co., Ltd. Darunrak Co., Ltd. Kiridhara Co., Ltd.

® Ex-Director Bangkok Mass Transit System Public Company Limited.

® Ex-Director Advance Securities Co., Ltd.® Ex-Director Richfield Asset Management Co., Ltd.


ฝายจดการ Managements

นายกมพล ตยะรตนกรรมการบรหาร, กรรมการผจดการ

การศกษา® ปรญญาโท บรหารธรกจ มหาวทยาลยเกษตรศาสตร® ปรญญาตร เศรษฐศาสตร มหาวทยาลยธรรมศาสตร® ปรญญาตร การบญช มหาวทยาลยธรกจบณฑตย® ปรญญาตร นตศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลย

เขารวมงานกบบรษทตงแตป 2545

Mr.Gumpol TiyaratExecutive Director, Managing Director

Education :® Master’s Degree of Business Administration® Kasetsart University

Bachelor’s Degree of Economics Thammasart University

® Bachelor’s Degree of Accounting Dhurakijbundit University

® Bachelor’s Degree of Law Chulalongkorn University

Joined TFD in 2002

นายธวชชย เจยรวฑฒกรรมการบรหาร, กรรมการรองกรรมการผจดการ,สายพฒนาธรกจการตลาดและการขาย

การศกษา® ปรญญาตร เศรษฐศาสตร มหาวทยาลยธรรมศาสตร


Mr.Thavatchai JiaravudthiExecutive Director, Deputy Managing Director,Business Development Marketing and Sales

Education :® Bachelor’s Degree in Economics

Thammasart University

Joined TFD in 1996

นายอนกล อบลนชกรรมการบรหาร, กรรมการรองกรรมการผจดการ สายบรหารและเทคโนโลยสารสนเทศ, สายพฒนาธรกจ

การศกษา® ปรญญาโท บรหารธรกจมหาบณฑต

มหาวทยาลยเกษตรศาสตร® เนตบณฑตไทย

สำานกอบรมศกษากฎหมายแหงเนตบณฑตยสภา® ปรญญาตร นตศาสตรบณฑต มหาวทยาลยรามคำาแหง


Mr.Anukul UbonnuchExecutive Director, Deputy Managing Director, Administration Information Technology, Business Development

Education :® Master’s Degree in Business Administration,

Kasetsart University® Barrister at Law Institute,

Legal Education Thai Bar Association® Bachelor’s Degree in Law,

Ramkhamhaeng University

Joined TFD in 2002


นางรชน ศวเวชชผชวยกรรมการผจดการ สายการเงน

การศกษา® ปรญญาตร พาณชยศาสตร มหาวทยาลยธรรมศาสตร


นางวไล แซโงวผชวยกรรมการผจดการสายพฒนาธรกจอตสาหกรรม

การศกษา® ปรญญาตร คอมพวเตอร มหาวทยาลย West Coast

ประเทศสหรฐอเมรกา


Ms.Rachanee SiwawejAssistant Managing Director, Finance

Education :® Bachelor’s Degree in Commerce Thammasart University

Joined TFD in 1981

นางสรพร ปนประยงคผชวยกรรมการผจดการ สายบรหารและเทคโนโลยสารสนเทศเลขานการบรษท

การศกษา® ศลปศาสตรมหาบณฑต สาขาภาษาองกฤษ

มหาวทยาลยนเรศวร® ปรญญาตร บรหารธรกจ การเงน Roosevelt University

เมองชคาโก ประเทศสหรฐอเมรกา


Mrs.Siriporn PinprayongAssistant Managing Director, Administration Information Technology, Company Secretary

Education :® Master of Arts in English Naresuan University® Bachelor of Science in Business Administration (Finance) Roosevelt University, Chicago, U.S.A.

Joined TFD in 1994

Mrs.Vilai S. NgowAssistant Managing Director, Industrial Business Development

Education :® Bachelor’s Degree in Computer Science

West Coast University, U.S.A.

Joined TFD in 1997

นางสาวอภณหพร โสดาธนยพฒนผชวยกรรมการผจดการสายพฒนาธรกจ- ทพกอาศยและอาคารสำานกงาน

การศกษา® ปรญญาตร การจดการ มหาวทยาลยกรงเทพ


Ms.Aphinphon SodathanyaphatAssistant Managing Director, Business Development - Residential and Office Building

Education :® Bachelor’s Degree in Management Bangkok University

Joined TFD in 2007


หลกการกำากบดแลกจการทด สามารถแบงไดเปน 7 หมวดทสำาคญ ดงตอไปน

หมวดท 1 ปรชญาการดำาเนนธรกจ

หมวดท 2 คณะกรรมการ

หมวดท 3 จรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงาน

หมวดท 4 การรายงานทางการเงน รายงานทางการบรหาร และการตรวจสอบ

หมวดท 5 สทธและความเทาเทยมกนของผถอหน

หมวดท 6 บทบาทตอผมสวนไดเสย

หมวดท 7 การเปดเผยสารสนเทศและความโปรงใส

หมวดท 1 ปรชญาในการดำาเนนธรกจ

บรษทฯ มเจตนารมณทจะเปนองคกรทดำาเนนธรกจทางดานพฒนาอสงหารมทรพยทดเลศ มการบรหารจดการทด โดย

มงเนนการเพมประสทธภาพในการดำาเนนงานใหมความคลองตว มขดความสามารถในการแขงขน และสามารถดำาเนนงานใหเกด

ประโยชนสงสดกบผเกยวของ รวมถงผทมสวนไดเสยกบบรษททงหมด นอกจากนน บรษทยงมความมงมนทจะเปนองคกรทม

การกำากบดแลกจการทด มคณธรรม มความโปรงใส และตรวจสอบได เพอสรางคณคาเพมใหแกกจการ และเปนทยอมรบของ

ผเกยวของทกฝาย

จากเจตนารมณดงกลาว บรษท จงไดกำาหนดปรชญาในการดำาเนนธรกจ เพอใหคณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงาน

ใชเปนแนวทางในการปฏบตงาน โดยมงเนนใหบคลากร มทศนคตทด มพฤตกรรมการเรยนร มการพฒนาการดำาเนนงานอยาง

สรางสรรค และมจตสำานกในการรบผดชอบตอสงคมโดยรวม ปรชญาดงกลาวประกอบดวยสาระสำาคญ ดงตอไปน

1. หลกสำาคญในการดำาเนนธรกจและการกำากบดแลกจการทด

1.1 Accountability คอ ความรบผดชอบตอการตดสนใจและการกระทำาของตนเอง และสามารถชแจง/อธบาย

การตดสนใจนนได

1.2 Responsibility คอ ความรบผดชอบตอการปฏบตหนาทดวยขดความสามารถและประสทธภาพทเพยงพอ

1.3 Equitable Treatment คอ การปฏบตตอผมสวนไดสวนเสยอยางเทาเทยมกน เปนธรรมตอทกฝาย และม

คำาอธบายได

1.4 Transparency คอ ความโปรงใสในการดำาเนนงานทสามารถตรวจสอบได และมการเปดเผยขอมลอยางโปรงใส

แกผทเกยวของทกฝาย

1.5 Vision to create long term value คอ การมวสยทศนในการสรางมลคาเพมแกกจการในระยะยาว

1.6 Ethics คอ การมจรยธรรม/จรรยาบรรณในการประกอบธรกจ

2. คานยมองคกร (Corporate Values)

2.1 ตอผถอหน ® จะดำาเนนธรกจเชงพาณชย ใหมการเตบโตและมกำาไรอยางยงยน โดยคำานงถงการลงทน

ทใหผลตอบแทนทด

2.2 ตอลกคา ® จะสรางความพงพอใจแกลกคา โดยผานการนำาเสนอผลตภณฑและบรการทมคณภาพสง

ในระดบมาตรฐานสากล ดวยราคายตธรรม

2.3 ตอพนกงาน ® จะสนบสนนการพฒนาความสามารถการทำางานระดบมออาชพอยางตอเนอง ใหความมนใจ

ในคณภาพชวตการทำางานของพนกงานทดเทยมบรษทชนนำา

2.4 ตอชมชน ® จะรบผดชอบ และมสวนรวมในการพฒนาสงแวดลอมและคณภาพชวตทดแกชมชน

2.5 ตอคคา ® จะสรางความสมพนธทด เพอเออประโยชนรวมกน

หลกการกำากบดแลกจการทด


3. วฒนธรรมองคกร (Corporate Culture)

3.1 ทศนคต ® มความรสกเปนเจาของ

® มงเนนผลประโยชนทางธรกจเปนหลก

® มงเนนลกคา

® มงเนนใหองคกรมการพฒนาอยางตอเนอง

® มจตสำานกในการทำางานเปนทม โดยมเปาหมายรวมกนทชดเจน

3.2 วธคด ® คดเชงวเคราะหอยางเปนระบบเชงยทธศาสตร และตรงประเดน

3.3 พฤตกรรมในการทำางาน ® มกรอบและแผนการทำางานทชดเจน

® วธการทำางานตองปรบเปลยนไดตามสถานการณ

® ทำางานเปนทม

® บนทก เกบขอมล เพอวเคราะหและสรางเปนองคความร

® มระบบการถายทอดวธการทำางานอยางเปนระบบ

® บรหารเวลาเปน

หมวดท 2 คณะกรรมการ

1. ภาวะผนำาและความเปนอสระของคณะกรรมการ

® คณะกรรมการ ภายใตการนำาของประธานกรรมการจะตองมภาวะผนำาและสามารถควบคมการดำาเนนการของ

ผบรหารไดอยางมประสทธภาพและประสทธผล เพอบรรลเปาหมายทเปนหวใจของธรกจของบรษทโดยสามารถ

สรางและเพมพนคาการลงทนใหแกผถอหน ภาครฐ ประชาชน และผมสวนไดเสยอนๆ (Stakeholders)

® คณะกรรมการ ควรประกอบดวย กรรมการอสระจากภายนอกซงเปนผมความรความสามารถ และควรมการ

ประชมรวมกนอยางนอย 4 เดอน / ครง โดยกรรมการอสระจะตองเขาถงขอมลทางการเงนและทางธรกจอน

อยางเพยงพอทจะสามารถแสดงความเหนไดอยางเปนอสระ รกษาประโยชนของผทเกยวของ เขาประชมโดย

สมำาเสมอ

2. การจดตงคณะกรรมการอนๆ

® คณะกรรมการตรวจสอบ : คณะกรรมการ ตองจดใหมคณะกรรมการตรวจสอบเปนสวนหนงของคณะกรรมการ

โดยแตงตงจากกรรมการอสระของบรษท อยางนอย 3 คน และอยางนอย 1 คน ตองมความรดานบญช / การเงน

โดยคณะกรรมการตรวจสอบตองมคณสมบตเกยวกบความเปนอสระตามประกาศตลาดหลกทรพย

แหงประเทศไทย (ตลท.) เรองคณสมบตและขอบเขตการดำาเนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เพอ

ทำาหนาทตรวจสอบ / กำากบดแลการดำาเนนงานของบรษท ดแลรายงานทางการเงน ระบบควบคมภายใน การ

คดเลอกผตรวจสอบบญช การพจารณาขอขดแยงทางผลประโยชนรวมถงการจดทำารายงานกำากบดแลกจการ

ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ซงปจจบนกรรมการอสระ 3 คนดำารงตำาแหนงกรรมการตรวจสอบ และทง 3 คน มความรในการสอบทาน

งบการเงน ดงรายชอ และประสบการณทเกยวของ ดงน

1. นายประสงค วรารตนกล ประธานกรรมการตรวจสอบ

ป 2548 - ปจจบน กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ

บรษท กรงเทพบานและทดน จำากด (มหาชน)

ป 2540 กรรมการรองกรรมการผจดการ

บรษทเงนทนหลกทรพย ธนไทย จำากด (มหาชน)

ป 2539 กรรมการบรหาร บรษทเงนทนทรพยธำารง จำากด

ป 2531 - 2538 ผอำานวยการอาวโสฝายสนเชอ

บรษทเงนทนหลกทรพย นวธนกจ จำากด (มหาชน)


2. นายนนท กจจาลกษณ กรรมการตรวจสอบ

ป 2537 - 2540 ทปรกษาคณะกรรมการ

บรษทเงนทนหลกทรพย ธนไทย จำากด (มหาชน)

ป 2533 - 2540 ทปรกษาคณะกรรมการ

บรษทเงนทนหลกทรพย ตะวนออกฟายแนนซ (1991)

จำากด (มหาชน)

ป 2532 - 2536 กรรมการ ธนาคารเอเชย จำากด (มหาชน)

3. นายสมมาตร สงขะทรพย กรรมการตรวจสอบ

ป 2536 - ปจจบน ทปรกษาดานภาษอากร บรษท ทรพยสถาพร จำากด

ป 2535 - 2536 ผเชยวชาญพเศษ ดานระบบการจดเกบภาษอากรตาม

ประมวลรษฎากร

® คณะกรรมการกำากบดแลกจการทด สรรหา และคาตอบแทน : ทประชมคณะกรรมการ เมอวนท 14

พฤศจกายน 2550 ไดแตงตงกรรมการอสระของบรษท 3 คน เปนคณะกรรมการกำากบดแลกจการทด สรรหา

และคาตอบแทน ซงทง 3 คนเปนผมคณสมบตครบถวนหลกเกณฑทตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (ตลท.)

และสำานกงานคณะกรรมการกำากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (กลต.) ไดกำาหนดไวในเรองของคณสมบต

ของกรรมการอสระทกประการ โดยมวาระการดำารงตำาแหนง 3 ป หรอจนกวาจะพนตำาแหนงจากการเปน

กรรมการบรษทฯ ดงรายชอตอไปน

1. นายประสงค วรารตนกล ประธานกรรมการกำากบดแลกจการทด สรรหา และคาตอบแทน

2. นายนนท กจจาลกษณ กรรมการกำากบดแลกจการทด สรรหา และคาตอบแทน

3. นายสมมาตร สงขะทรพย กรรมการกำากบดแลกจการทด สรรหา และคาตอบแทน

3. องคประกอบของคณะกรรมการและการแตงตง

® คณะกรรมการบรษท ใหมจำานวนไมนอยกวา 5 คน

® บรษทฯ มงหวงใหมกรรมการอสระทมความเปนมออาชพมากทสดเทาทจะเปนไปได แตจะตองไมนอยกวา 3 คน

® คณะกรรมการบรษท ควรมาจากผทรงคณวฒในสาขาตางๆ เพอผสมผสานความรความสามารถตางๆ

ทจำาเปน ซงประกอบดวยผทมความรดานธรกจพฒนาอสงหารมทรพยอยางนอย 3 คน ผมความรดานกฎหมาย

อยางนอย 1 คน และผมความรดานบญชและการเงนอยางนอย 1 คน

® การแตงตงกรรมการควรเปนไปตามวาระทกำาหนดไวโดยเจาะจง มความโปรงใส และชดเจน

4. คณลกษณะ/คณสมบตของคณะกรรมการ

® มคณสมบต และไมมลกษณะตองหามตาม พ.ร.บ. บรษท มหาชน จำากด

® กรรมการอสระตองมคณสมบตเกยวกบความเปนอสระตามประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (ตลท.)

และสำานกงานคณะกรรมการกำากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (กลต.) และตองสามารถดแลผลประโยชน

ของผถอหนทกราย ไดเทาเทยมกน และไมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนระหวางบรษท กบผบรหาร ผถอหน

รายใหญ บรษทอน ซงมผบรหาร/ผถอหนรายใหญกลมเดยวกน นอกจากนนยงตองสามารถเขารวมประชม

คณะกรรมการ โดยใหความเหนอยางเปนอสระได

ดวยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (ตลท.) และสำานกงานคณะกรรมการกำากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

(กลต.) ไดมขอกำาหนดเกยวกบคณสมบตตามเกณฑของกรรมการอสระ (Independent Director) โดยกำาหนด

ใหโครงสรางคณะกรรมการของบรษทจดทะเบยนตองมกรรมการอสระอยางนอย 3 คน และคณะอนกรรมการ

ควรเปนกรรมการอสระ โดยบรษทสามารถกำาหนดคณสมบตของกรรมการอสระมากกวาเกณฑท ตลท. และ

กลต. กำาหนดไวได

บรษทฯ ไดกำาหนดเรองคณสมบตของกรรมการอสระตองเปนกรรมการทเปนอสระจากผถอหนรายใหญ

ผบรหาร และผเกยวของ หรอกรรมการทไมเปนผบรหารของบรษท บรษทยอย และบรษทรวม ซงคณสมบต

ดงกลาวสอดคลองเปนไปตามสาระสำาคญของขอกำาหนดเกยวกบคณสมบตของกรรมการอสระ ขอ 16 ของประกาศ


คณะกรรมการกำากบตลาดทนท ทจ. 28/2551 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม

โดยมคณสมบตดงน

คณสมบตของกรรมการอสระของบรษทฯ

1. ถอหนไมเกนรอยละหาของจำานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษท บรษทยอย และบรษทรวม หรอ

นตบคคลทอาจมความขดแยง โดยใหนบรวมหนทถอโดยคสมรส และบตรทยงไมบรรลนตภาวะดวย

2. ไมมสวนรวมในการบรหาร รวมทงไมเปนลกจาง พนกงาน ทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจำา ผมอำานาจควบคม หรอ

บคคลทใหบรการดานวชาชพ เชน ผสอบบญช ทนายความ ของบรษท บรษทยอย และบรษทรวม หรอนตบคคลท

อาจมความขดแยง และไมมผลประโยชนหรอสวนไดเสยในลกษณะดงกลาวมากอนเปนระยะเวลาไมนอยกวา 2 ป

3. ไมมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทยอย และบรษทรวม หรอนตบคคลอนทมความขดแยงในลกษณะท

อาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน และไมมลกษณะอนใดททำาใหไมสามารถใหความเหน

อยางเปนอสระเกยวกบการดำาเนนงานของบรษท

4. ไมมความสมพนธทางสายโลหต ทางการสมรส หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมายกบบคคลทอาจมความ

ขดแยงในลกษณะทเปนบดามารดา คสมรส บตร รวมทงคสมรสของบตร หรอญาตสนทของผบรหาร ผถอหน

รายใหญ ผมอำานาจควบคม หรอบคคลทจะไดรบการเสนอใหเปนผบรหารหรอผมอำานาจควบคมของบรษท

หรอบรษทยอย

5. สามารถดแลผลประโยชนของผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกน

6. สามารถดแลไมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน

7. สามารถเขารวมการประชมคณะอนกรรมการเพอพจารณาเรองตางๆ ไดโดยอสระ

8. ไมเคยตองคำาพพากษาวาไดกระทำาความผดตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย กฎหมาย

วาดวยการประกอบธรกจเงนทน ธรกจหลกทรพย และธรกจเครดตฟองซเอร กฎหมายวาดวยการธนาคาร

พาณชย กฎหมายวาดวยการประกนชวต กฎหมายวาดวยการประกนวนาศภย กฎหมายวาดวยการปองกน

และปราบปรามการฟอกเงน หรอกฎหมายทเกยวกบธรกจการเงนในทำานองเดยวกน ไมวาจะเปนกฎหมายไทย

หรอกฎหมายตางประเทศ โดยหนวยงานทมอำานาจตามกฎหมายนน ทงน ในความผดเกยวกบการกระทำาอนไม

เปนธรรมทเกยวกบการซอขายหลกทรพย หรอการบรหารงานทมลกษณะเปนการหลอกลวง ฉอฉล หรอทจรต

9. ไมมลกษณะอนใดททำาใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการดำาเนนงานของบรษท

10. ไมเปนบคคลทมชออยในบญชรายชอบคคลทตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเหนวาไมสมควร เปนผบรหาร

ตามขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

5. หนาทความรบผดชอบทสำาคญของคณะกรรมการ และคณะอนกรรมการ

ขอบเขตอำานาจหนาทของคณะกรรมการ

1. ทบทวนและใหความเหนชอบในการดำาเนนการใดๆ ทกฎหมายกำาหนด

2. ประเมนผลงานของกรรมการผจดการโดยสมำาเสมอ และกำาหนดคาตอบแทนกรรมการผจดการ

3. กำาหนดวสยทศนของกจการ และรบผดชอบตอผลประกอบการ และการปฏบตงานของผบรหารโดยใหมความ

ตงใจและความระมดระวงในการปฏบตงาน

4. ทบทวนและใหความเหนชอบกบกลยทธและนโยบายทสำาคญรวมถงวตถประสงค เปาหมายทางการเงน และ

แผนงานตางๆ พรอมทงตดตามใหผบรหารมการปฏบตตามแผนงานทกำาหนดไวอยางสมำาเสมอ

5. ใหความมนใจวา ระบบบญช การรายงานทางการเงนและการสอบบญชมความเชอถอได รวมทงดแลใหม

กระบวนการในการประเมนความเหมาะสมของการควบคมภายในและการตรวจสอบภายในใหมประสทธภาพ

และประสทธผล การบรหารจดการความเสยง การรายงานทางการเงน และการตดตามผล

6. สอดสองดแลและจดการแกไขปญหาความขดแยงทางผลประโยชนทอาจจะเกดขนระหวางผมสวนไดเสยของบรษท

7. ใหความมนใจวาวธปฏบตตางๆ ทเปนอยของคณะกรรมการสอดคลองกบแนวทางการกำากบดแลกจการทด

และเปนการปฏบตงานอยางมจรยธรรม

หนาทความรบผดชอบทสำาคญของคณะอนกรรมการ

คณะกรรมการ ไดจดตงคณะอนกรรมการ 2 คณะ ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำากบ

ดแลกจการทด สรรหา และคาตอบแทน โดยมหนาทความรบผดชอบทสำาคญดงน


ขอบเขตอำานาจหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ดแลรายงานทางการเงนของบรษทฯ ทงรายไตรมาสและประจำาป ใหมความถกตองครบถวนตามมาตรฐานทาง

บญชใหเปนทเชอถอได โดยประสานงานกบผสอบบญชและผตรวจสอบภายใน

2. ดแลใหบรษทฯมระบบการควบคมภายในใหมความเหมาะสม มประสทธภาพ และเปนไปตามมาตรฐานท

ยอมรบทวไป โดยสอบทานรวมกบผสอบบญชของบรษทฯ และผตรวจสอบภายในถงความเพยงพอของระบบ

การควบคมภายในของบรษทฯ

3. พจารณาคดเลอกและเสนอแนะแตงตงผสอบบญชของบรษทฯ

4. ดแลไมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนโดยอาจทำาการสอบทานการทำารายการระหวางบรษทฯ หรอ

บรษทยอย กบ บคคลหรอหนวยงานอนๆ ทเกยวโยงกน

5. ดแลใหบรษทฯ ปฏบตตามระเบยบกฎเกณฑของทางการและกฎหมายทเกยวของอยางถกตองและภายใน

ระยะเวลาทกำาหนด

6. จดทำารายงานการกำากบดแลกจการของคณะกรรมการตรวจสอบ และใหเปดเผยไวในรายงานประจำาปของ

บรษทฯ ซงในรายงานดงกลาวตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7. ปฏบตภารกจอนๆ ตามทคณะกรรมการบรษทฯ กำาหนดหรอมอบหมายเปนการเฉพาะ

ขอบเขตอำานาจหนาทของคณะกรรมการกำากบดแลกจการทด สรรหา และคาตอบแทน

คณะกรรมการกำากบดแลกจการทด สรรหา และพจารณาคาตอบแทน มหนาทเสนอ ทบทวน กำากบดแลงานดาน

การกำากบดแลกจการทดของบรษท และสรรหาผทสมควรไดรบแตงตงเปนกรรมการบรษททดแทนกรรมการทครบรอบ

ออกตามวาระหรอกรณอน ทบทวนระบบการประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษท และคณะอนกรรมการ

ชดตางๆ และทำาแผนการสบทอดตำาแหนงกรรมการผจดการของบรษท และรายงานตอคณะกรรมการบรษท เพออนมต

หรอเพอเสนอตอทประชมผถอหนแลวแตกรณ รวมทงมหนาทศกษาพจารณาตดตามความเปลยนแปลงและแนวโนมใน

เรองผลตอบแทนของคณะกรรมการบรษท เพอเสนอเปนนโยบายคาตอบแทนทเปนแรงจงใจในการบรหารกจการของ

บรษทใหเจรญกาวหนา ตลอดจนสามารถรกษาคนเกงและดใหคงอยกบบรษท ดงน

1. พจารณาทบทวนความเหมาะสม และความเพยงพอของนโยบายและแนวปฏบตดานการกบดแลกจการทด

และจรยธรรมทางธรกจ พรอมทงปรบปรงนโยบายการกำากบดแลกจการทด ใหเหมาะสมทนสมยอยางตอเนอง

2. ตดตาม กำากบดแลการปฏบตตามนโยบายการกำากบดแลกจการทด และจรรยาบรรณธรกจของคณะกรรมการ

ผบรหาร และพนกงาน เพอใหเปนไปตามนโยบายและแนวปฏบตของการกำากบดแลกจการทด

3. ดแลและสงเสรมใหมการดำาเนนการในการปฏบตตามนโยบายและแนวปฏบตดานการกำากบดแลกจการทด

รวมทงจรรยาบรรณทางธรกจ ใหมผลอยางตอเนองและเหมาะสมกบธรกจของบรษท

4. ใหคำาแนะนำาแกบรษท คณะกรรมการ ฝายจดการ และคณะทำางานในเรองเกยวกบการกำากบดแลกจการทด

5. กำาหนดวธการสรรหากรรมการหรอกรรมการผจดการอยางมหลกเกณฑและโปรงใส

6. คดเลอกและสรรหาบคคลทสมควรไดรบการเสนอชอเปนกรรมการหรอกรรมการผจดการ ในกรณทตำาแหนง

วางลง เพอเสนอทประชมคณะกรรมการบรษทหรอทประชมผถอหน แลวแตกรณ

7. สรรหาผมาดำารงตำาแหนงกรรมการบรษท ทดแทนกรรมการทหมดวาระเพอเสนอใหคณะกรรมการบรษท และ

ทประชมผถอหนพจารณาอนมต

8. พจารณาเสนอรายชอกรรมการทมคณสมบตเหมาะสมเปนอนกรรมการ เสนอตอคณะกรรมการเพอแตงตง

เมอมตำาแหนงวางลง

9. เสนอแนะวธการประเมนผลการทำางานของกรรมการ คณะกรรมการบรษท และคณะอนกรรมการ รวมทง

ตดตามผลการประเมน

10. ทบทวนและเสนอขอแกไข ขอบเขต หนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการกำากบดแลกจการทด สรรหา

และพจารณาคาตอบแทนใหสอดคลองกบภาวการณ

11. เสนอแนวทางจายคาตอบแทน วธการจายคาตอบแทนและผลประโยชนอนใดใหแกคณะกรรมการบรษท

คณะอนกรรมการคณะตางๆ และกรรมการผจดการ โดยมหลกเกณฑหรอวธการ โครงสรางทเปนธรรมและ

สมเหตสมผล และเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษทเพอพจารณา

12. ปฏบตหนาทอนใดทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย


6. การดำาเนนการประชมคณะกรรมการ และการไดรบเอกสารและขอมล

® ใหสำานกกรรมการผจดการ ทำาหนาทเปนเลขานการบรษท เพอดำาเนนการเกยวกบการประชมคณะกรรมการ

การประชมผถอหน และการใหคำาแนะนำาเกยวกบกฎหมายตางๆ ทคณะกรรมการควรไดรบร

® คณะกรรมการ ควรอทศเวลาและทมเทความสนใจใหแกบรษทอยางเตมท และพรอมทจะเขารวมการประชม

โดยสมำาเสมอ อยางนอย 3 เดอน ตอครง และตามความจำาเปนหากมกรณทมวาระพเศษ และตองมกรรมการ

มาประชมไมนอยกวากงหนงของจำานวนกรรมการทงหมดจงจะครบองคประชม การขาดการประชมคณะกรรมการ

มากกวา 3 ครง ตดตอกนโดยไมมเหตอนสมควร ถอวาไมมความประสงคจะเปนคณะกรรมการบรษท อกตอไป

® ประธานกรรมการควรเปนผใหความเหนชอบในการจดเรองทจะเขาวาระการประชม โดยการปรกษาหารอกบ

กรรมการผจดการ ทงน กรรมการผจดการควรพจารณาคำาขอของกรรมการบางทานทจะบรรจเรองอนทสำาคญ

เปนวาระการพจารณาในการประชมครงตอไป

® ประธานกรรมการควรใหความมนใจไดวา คณะกรรมการไดมการจดสรรเวลาใหอยางเพยงพอทผบรหารจะ

เสนอเอกสารและขอมลเพอการอภปราย และเพยงพอสำาหรบคณะกรรมการทจะอภปรายในประเดนทสำาคญ

® ประธานกรรมการควรมมาตรการทชดเจนเพอใหกรรมการไดรบขอมลทเกยวของลวงหนาโดยมเวลาเพยงพอท

จะศกษาพจารณา และตดสนใจอยางถกตองในเรองตางๆ ในการประชมคณะกรรมการแตละครง

® คณะกรรมการควรขอเอกสารและขอมล คำาปรกษา และบรการตางๆ เกยวกบการดำาเนนงาน จากผบรหาร

ระดบสง และอาจขอความเหนทเปนอสระจากทปรกษาภายนอกเมอจำาเปน เพอประกอบการประชมในแตละครง

® ควรมการจดบนทกผลการประชมคณะกรรมการไวใหชดเจนเพอใชอางอง

การเขารวมประชมของกรรมการแตละคณะในป 2553

รายชอคณะกรรมการ

บรษท

คณะกรรมการ

บรหาร

คณะกรรมการ

ตรวจสอบ

คณะกรรมการกำากบดแลกจการ

ทด สรรหาและคาตอบแทน

1. ดร.สนทร เสถยรไทย 10 / 11

2. นายประสงค วรารตนกล 11 / 11 4 / 4 5 / 5

3. นายนนท กจจาลกษณ 11 / 11 4 / 4 5 / 5

4. นายสมมาตร สงขะทรพย 11 / 11 4 / 4 5 / 5

5. นายกมพล ตยะรตน 11 / 11 7 / 7

6. นายธวชชย เจยรวฑฒ 11 / 11 7 / 7

7. นายอนกล อบลนช 11 / 11 7 / 7

8. นายชยสทธ วรยะเมตตากล* 4 / 4

9. นางสมาล อองจรต* 7 / 7

เลขานการบรษท : นางสรพร ปนประยงค (ผชวยกรรมการผจดการสายบรหารและเทคโนโลยสารสนเทศ)

หมายเหต : * นายชยสทธ วรยะเมตตากล เปนกรรมการทครบวาระออก และไมประสงคจะเปนกรรมการตอ ตามมต

ทประชมสามญผถอหนประจำา ป 2553 เมอวนท 29 เมษายน 2553

* นางสมาล อองจรต เปน กรรมการ แทน นายชยสทธ วรยะเมตตากล ตามมตทประชมสามญผถอหน

ประจำาป 2553 เมอวนท 29 เมษายน 2553


7. การประเมนผลของคณะกรรมการ

® คณะกรรมการ ควรจดทำาแบบประเมนผลตนเองเพอใชเปนกรอบในการตรวจสอบการปฏบตงานในหนาทของ

คณะกรรมการโดยสมำาเสมอ

® คณะกรรมการควรจดใหมบรรทดฐานการปฏบตงานของคณะกรรมการอยางมหลกเกณฑ และทำาการประเมน

ผลการปฏบตงานเปรยบเทยบกบบรรทดฐานเปนระยะๆ ตามทกำาหนด

® กรรมการผจดการควรมสวนรวมในการอธบายถงความคาดหวงของตนเองทจะไดรบจากคณะกรรมการบรษท

® คณะกรรมการไดกำาหนดใหมการจดทำาแบบประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการ ปละ 1 ครง

ในรปแบบ การประเมนตนเองรายคณะ ซงอางองจากแบบประเมนของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (ตลท.)

และสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) เพอใชเปนกรอบในการตรวจสอบและแกไขปรบปรงการ

ปฏบตงานในหนาทของคณะกรรมการ โดยชอกรรมการททำาการประเมนและขอมลทไดรบจากการประเมนนน

จะไมแจงใหกรรมการทถกประเมนทราบ ทงนแบบประเมนผลกรรมการทงคณะ ประกอบดวย 4 หวขอ ไดแก

1. โครงสรางของคณะกรรมการ

2. การกำาหนดกลยทธและทศทางบรษท

3. การตดตามและประเมนผลงานของฝายจดการ

4. ความรบผดชอบตามหนาทของคณะกรรมการ

สรปผลการประเมนคณะกรรมการทงคณะ เหนวาการดำาเนนการจดทำาเหมาะสมดแลว

หมวดท 3 จรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงาน

เพอแสดงถงเจตนารมณในการดำาเนนธรกจของบรษทอยางโปรงใส มคณธรรม มความรบผดชอบตอผมสวนไดเสย

(Stakeholders) และคำานงถงสงคมและสงแวดลอม จงกำาหนดจรรยาบรรณของบรษทขน เพอใหคณะกรรมการ ผบรหาร และ

พนกงานทกคน ใชเปนแนวทางในการประพฤตปฏบต ควบคไปกบขอบงคบ/ระเบยบของบรษทดงตอไปน

หมวดท 3.1 จรรยาบรรณของคณะกรรมการและผบรหาร

เพอใหเปนไปตามหลกการขางตน คณะกรรมการและผบรหารมหนาทปฏบตตามจรรยาบรรณ ดงตอไปน

3.1.1 คณะกรรมการและผบรหาร ตองปฏบตหนาทใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค และขอบงคบของบรษท

ตลอดจนมตทประชมผถอหน

3.1.2 คณะกรรมการและผบรหาร ตองบรหารงานเพอผลประโยชนของบรษท ผถอหน และพนกงาน ทงในปจจบน

และอนาคต ตลอดจนรกษาภาพลกษณของบรษท

3.1.3 คณะกรรมการและผบรหาร ตองบรหารงานดวยความซอสตยสจรต เพอผลประโยชนตอบรษท ผถอหน และ

พนกงาน ทงในปจจบนและอนาคต

3.1.4 คณะกรรมการมบทบาทสำาคญในการควบคมและตดสนใจเรองนโยบาย รวมถงการแตงตงผบรหารเพอจดการ

งานประจำาวน ซงตางฝายตางกมความรบผดชอบตามหนาทตอกนและกน ในการดำาเนนงานตามวตถประสงค

และขอบงคบบรษท โดยคณะกรรมการควรใหอำานาจผบรหารดำาเนนงานประจำาวนอยางเตมท โดยไมเขาไป

ชนำาการดำาเนนงานดงกลาวอยางไมมเหตผลอนสมควร

3.1.5 คณะกรรมการและผบรหาร ตองไมมสวนไดเสยในกจการทดำาเนนธรกจเกยวของกบบรษท หรอในกจการทม

ลกษณะเปนการแขงขนกบบรษท ทงน ไมวาโดยทางตรงหรอทางออม

3.1.6 คณะกรรมการและผบรหาร พงบรหารงานโดยหลกเลยงความขดแยง ผลประโยชนสวนตนตอผลประโยชนของ

บรษท เพอใหการบรหารงานเปนไปอยางเตมทและมประสทธภาพ ผลประโยชนขางตนรวมถง

®ไมหาผลประโยชนสวนตวจากการเปนกรรมการ

®ไมใชความลบของบรษทในทางทผด

®ไมเปนกรรมการในบรษททเปนคแขงขนของบรษท

®ไมมผลประโยชนในการทำาสญญาของบรษท

3.1.7 คณะกรรมการและผบรหาร ตองบรหารงานดวยความระมดระวง และไมสรางขอผกมดทอาจขดแยงกบหนาท

ของตนในภายหลง

3.1.8 คณะกรรมการและผบรหาร ตองไมแสวงหาผลประโยชนอนมชอบจากการทำางานไมวาทางตรงหรอทางออม


3.1.9 คณะกรรมการและผบรหาร ตองปฏบตหนาทของตนอยางเตมความสามารถ เพอใหเกดประโยชนสงสดตอ

บรษท

3.1.10 คณะกรรมการและผบรหาร ตองไมเปนผประกอบการหรอเปนผถอหนสำาคญ หรอมบคคลในครอบครวเปน

กรรมการ หรอเปนผถอหนในกจการ หรอธรกจการคาใดอนมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขน หรอ

ทำาธรกจกบบรษท ไมวากระทำาเพอประโยชนของตนเองหรอผอน

3.1.11 คณะกรรมการและผบรหาร ตองไมกระทำาการใดอนมลกษณะเปนการเขาไปบรหารหรอจดการใดๆ ในลกษณะ

ทมผลบนทอนผลประโยชนของบรษท หรอเออประโยชนใหบคคลหรอนตบคคลใดๆ ไมวาจะทำาเพอประโยชน

ของตนเองหรอของผอน

3.1.12 คณะกรรมการและผบรหาร ตองมงมนทจะปองกน และขจดการกระทำาทจรตทกประเภท โดยถอเปนเรองท

ตองดำาเนนการอยางรวดเรว ชดเจน และเดดขาด

3.1.13 คณะกรรมการและผบรหาร ตองมความเปนอสระทงในดานการตดสนใจและการกระทำาการ รวมถงการสราง

ความพอใจในความถกตองของการตดสนใจของคณะกรรมการและผบรหาร

หมวดท 3.2 วาดวยขอพงประพฤตปฏบตของพนกงาน

บรษทซงดำาเนนธรกจเกยวกบการพฒนาอสงหารมทรพย ทงในภาคอตสาหกรรม และทอยอาศย เพอประโยชน

ตอผถอหน จงจำาเปนตองธำารงไวซงความเปนมออาชพ ความคลองตว และความเปนอสระ ดงนน เพอรกษาคณลกษณะ

ดงกลาวใหมนคงสบไป บรษทจงกำาหนดขอพงปฏบตของพนกงาน ดงตอไปน

3.2.1 ปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบ ซอสตยสจรต มงมน ทมเท และปฏบตตามกฎระเบยบ และนโยบาย โดยถอ

ประโยชนของบรษทเปนสำาคญ

3.2.2 รกษาความลบของลกคา คคา และบรษทอยางเครงครด โดยดแลและระมดระวงมใหเอกสารหรอขาวสาร

อนเปนความลบของบรษทรวไหล หรอตกไปถงผทไมเกยวของ อนอาจเปนเหตใหเกดความเสยหายแกบรษท

3.2.3 เคารพในสทธสวนบคคลของพนกงาน หลกเลยงการนำาเอาขอมลหรอเรองราวของพนกงานอนทงในเรองทเกยว

กบการปฏบตงาน และเรองสวนตวไปเปดเผย หรอวพากษวจารณในลกษณะทจะกอใหเกดความเสยหายแก

พนกงาน หรอภาพลกษณโดยสวนรวมของบรษท

3.2.4 ไมกลาวรายหรอกระทำาการใดๆ อนจะนำาไปสซงความแตกแยก หรอความเสยหายภายในบรษท หรอบคคล

ทเกยวของกบบรษท

3.2.5 รกษา และรวมสรางสรรคใหเกดความสามคคและความเปนนำาหนงใจเดยวกนในหมพนกงาน และชวยเหลอ

เกอกลซงกนและกนในทางทชอบ เพอประโยชนตองานของบรษทโดยรวม

3.2.6 พงปฏบตตอผรวมงานดวยความสภาพ มนำาใจ มมนษยสมพนธอนด ไมปดบงขอมลทจำาเปนในการปฏบตงาน

ของผรวมงาน และปรบตวใหสามารถทำางานรวมกบบคคลอนได รวมทงการใหเกยรตผอน โดยไมนำาผลงาน

ของผอนมาแอบอางเปนผลงานของตนเอง

3.2.7 พนกงานควรประพฤตปฏบต และพฒนาตนเองไปในทางทเปนประโยชนตอตนเองและบรษทอยเสมอ โดยการ

ศกษาหาความรและประสบการณ เพอเสรมสรางความสามารถในการปฏบตงาน ยดมนในคณธรรม ละเวน

จากอบายมขทงปวง โดยไมประพฤตตนในทางทอาจทำาใหเสอมเสยชอเสยงของตนเอง และบรษท

3.2.8 แจงผบงคบบญชา หรอคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบวาบรษท หรอผบรหาร หรอพนกงาน กระทำาการ

ใดๆ โดยมชอบ หรอทจรต

3.2.9 ใหความเอาใจใสและชวยดำาเนนการใดๆ ทจะรกษาสภาพแวดลอมและบรรยากาศในการทำางาน รวมทงการ

พฒนาองคกรไปสความเปนเลศ

3.2.10 หลกเลยงการให-รบสงของ การให-รบการเลยงรบรอง หรอประโยชนใดๆ จากคคา หรอผมสวนเกยวของกบ

ธรกจของบรษท เวนแตเพอประโยชนในการดำาเนนธรกจในทางทชอบธรรมของบรษท หรอในเทศกาล หรอ

ประเพณ-นยม ในมลคาทเหมาะสม ซงผรบพงพจารณา หากของขวญทไดรบในรปของเงนหรอสงของมมลคา

สงพงแจงผบงคบบญชาทราบและสงคน


หมวดท 4 การรายงานทางการเงน รายงานทางการบรหาร และการตรวจสอบ

1. รายงานทางการเงน รายงานทางการบรหาร

® คณะกรรมการควรเสนอรายงานการประเมนฐานะ และแนวโนมของบรษทโดยสรป ในลกษณะทเขาใจได

งายไวในรายงานประจำาปของบรษท

® คณะกรรมการตองจดใหมการทำางบดล บญชกำาไรขาดทนและรายงานการตรวจสอบบญชของผสอบบญช

พรอมทงรายงานประจำาปของคณะกรรมการ เสนอตอทประชมผถอหนในการประชมสามญประจำาปเพอ

พจารณาอนมต

® จดใหมการจดทำารายงานทางการบรหารทจำาเปนในการวเคราะหในรปแบบตางๆ ตามทคณะกรรมการ

ตองการ นอกเหนอจากรายงานทางการเงน และรายงานการตรวจสอบ

2. การควบคมและการตรวจสอบภายใน

® คณะกรรมการควรสอบทานความมประสทธผลของระบบการควบคมภายในของบรษท ทงกลม และควร

รายงานใหผถอหนทราบวา ไดกระทำาการดงกลาวแลว โดยการสอบทานควรครอบคลมในทกเรองรวมทง

การควบคมทางการเงน การดำาเนนงาน การกำากบดแลการปฏบตงาน (Compliance Control) การจดการ

ความเสยง และการใหความสำาคญตอรายการทผดปกตทงหลาย

3. คณะกรรมการตรวจสอบและผสอบบญช

® คณะกรรมการควรจดใหมระบบทเปนทางการและโปรงใสในการรกษาความสมพนธกบผตรวจสอบภายนอก

และภายในบรษท โดยมคณะกรรมการตรวจสอบเปนผเชอมโยง

® ผสอบบญชภายนอกควรยนยนความเปนอสระของตนทกปตอคณะกรรมการตรวจสอบ และวธการตางๆ

ทใชอยในสำานกงานสอบบญชของตน เพอใหความมนใจถงความเปนอสระของผสอบบญชภายนอก

® ผสอบบญชมสทธทจะสอบทานรายงาน หรอรายงานทางการเงนอนทคณะกรรมการออกควบคกบงบการ

เงนทตนไดตรวจสอบแลว และมสทธทจะรายงานความผดปกตในรายงานซงไมสอดคลองกบงบการเงนท

ตนไดตรวจสอบแลว

® คณะกรรมการตรวจสอบ มหนาทรบผดชอบในการทบทวนรายงานทางการเงน

® คาธรรมเนยมสอบบญชและคาธรรมเนยมอนทจายแกผสอบบญชควรเปดเผยแยกกนในงบการเงน

เพอเพมความโปรงใสของความเปนอสระของผสอบบญช

4. การบรหารความเสยง

® จดตงทมงาน หรอมอบหมายอำานาจหนาทใหหนวยงานในบรษท อยางชดเจน เพอตรวจสอบและดแลการ

บรหารความเสยงโดยตรง เชน ความเสยงทางการเงน (Financial Risks) ความเสยงในการปฏบตงาน

(Operation Risks) ความเสยงในธรกจ (Business Risks) หรอความเสยงในเหตการณ (Event Risks)

เปนตน

® ใหมการจดทำาการวเคราะหประเมนความเสยงทอาจจะเกดขน แนวโนม ซงมผลกระทบตอบรษททงภายใน

และภายนอก

® ใหมการจดทำารายงานประเมนผลความเสยง (Risk Management Report) เสนอคณะกรรมการบรษท

หมวดท 5 สทธและความเทาเทยมกนของผถอหน

1. สทธและความเทาเทยมกนของผถอหน

® คณะกรรมการควรอำานวยความสะดวกในการประชมผถอหน โดยใหมการปฏบตอยางเทาเทยมกนทกราย

และไมกระทำาการใดๆ ในลกษณะทเปนการจำากดสารสนเทศของบรษท และการเขารวมประชมของผถอหน

® ผถอหนควรไดรบโอกาสทเทาเทยมกนในการแสดงความคดเหน และตงคำาถามใดๆ ตอทประชมตาม

ระเบยบวาระการประชมและเรองทเสนอ ประธานทประชมควรจดสรรเวลาใหอยางเหมาะสมและสงเสรม

ใหมการแสดงความเหนและซกถามในทประชม

® ผถอหนควรมสทธออกเสยงลงคะแนนแยกสำาหรบแตละระเบยบวาระทเสนอคณะกรรมการไมควรรวม

เรองตางๆ ทไมเกยวของกนแลวเสนอขออนมตรวมเปนมตเดยว

® กรรมการทกคน โดยเฉพาะประธานกรรมการ/ประธานคณะกรรมการชดอนๆ ควรเขารวมประชมผถอหน

เพอตอบคำาถามผเขาประชม


หมวดท 6 บทบาทตอผมสวนไดเสย

® คณะกรรมการควรตระหนกและใหความมนใจวา ผมสวนไดเสยของบรษท จะไดรบการดแลอยางเตมท

® คณะกรรมการควรรายงานขอมลทไมใชทางการเงนทแสดงใหเหนวาผมสวนไดเสยไดรบการดแลและคำานงถง

เปนอยางดในการตดสนใจดำาเนนงานของบรษท

® คณะกรรมการควรพจารณาระบวาผใดคอกลมผมสวนไดเสยของบรษทใหครบถวน และกำาหนดลำาดบความสำาคญ

ใหเปนขอพจารณาโดยไมผดพลาด หรอทำาใหการดำาเนนกจการไมสำาเรจในทสด

บรษทขอจำาแนกบทบาทตอผมสวนไดเสยตามกลมตางๆ ดงน

หมวดท 6.1 วาดวยความรบผดชอบตอผถอหน

บรษทฯ จะมงมนเปนตวแทนทดของผถอหนในการดำาเนนธรกจ เพอสรางความพงพอใจสงสดของผถอหน โดยคำานงถง

การเจรญเตบโตของมลคาบรษทในระยะยาว และผลตอบแทนทดและตอเนองในระดบทเหมาะสม รวมทงจะดำาเนนการอยาง

โปรงใส สรางความเชอถอไดของระบบบญช เพอใหเปนไปตามหลกการดงกลาว บรษทจงยดถอแนวทางปฏบต ดงน

6.1.1 การเจรญเตบโตของมลคาบรษทในระยะยาว

® ปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรต และเปนธรรมตอผถอหนรายใหญและรายยอย เพอประโยชนสงสด

โดยรวม

® บรหารจดการโดยใชความร ความสามารถ และทกษะอยางเตมความสามารถ ตลอดจนระมดระวงและ

รอบคอบ ในการตดสนใจทจะดำาเนนการตางๆ ในทกกรณ

® ไมดำาเนนการใดๆ ในลกษณะทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษท

6.1.2 การเปดเผยขอมล

® รายงานสถานภาพและแนวโนมในอนาคตของบรษทตอผถอหนอยางเทาเทยมกน โดยสมำาเสมอและครบถวน

ตามความเปนจรง

® ไมแสวงหาประโยชนใหตนเองและผเกยวของโดยใชขอมลใดๆ ของบรษท ซงยงไมไดเปดเผยตอสาธารณะ

® ไมเปดเผยขอมลลบ อนจะนำามาซงผลเสยของบรษท ตอบคคลภายนอก

หมวดท 6.2 วาดวยความสมพนธกบลกคา

บรษทฯ มความมงมนในการสรางความพงพอใจและความมนใจใหแกลกคา ทจะไดรบผลตภณฑและบรการทด มคณภาพ

ในระดบราคาทเหมาะสม รวมทงรกษาสมพนธภาพทดและยงยน จงไดกำาหนดแนวทางปฏบตไว ดงตอไปน

6.2.1 ผลตสนคาและบรการทมคณภาพ โดยมงมนทจะพฒนามาตรฐานของสนคาใหมคณภาพทสงขนอยางตอเนอง

และเปดเผยขอมลเกยวกบสนคาและบรการอยางถกตองครบถวน ไมบดเบอนขอเทจจรงและทนตอเหตการณ

6.2.2 ใหการรบประกนสนคาและบรการภายใตเงอนไขในเวลาอนเหมาะสม

6.2.3 จดระบบเพอใหลกคาสามารถรองเรยนเกยวกบสนคา และบรการ และดำาเนนการอยางดทสด เพอใหลกคาได

รบการตอบสนองผลอยางรวดเรว

6.2.4 ไมคากำาไรเกนควรเมอเปรยบเทยบกบคณภาพของสนคาหรอบรการในชนดหรอประเภท เดยวกนและไมกำาหนด

เงอนไขการคาทไมเปนธรรมตอลกคา

6.2.5 ปฏบตตามเงอนไขตางๆ ทมตอลกคาอยางเครงครด หากไมสามารถปฏบตได ตองรบแจงใหลกคาทราบ

ลวงหนา เพอรวมกนพจารณาหาแนวทางแกไข

6.2.6 รกษาความลบของลกคาอยางจรงจงและสมำาเสมอ รวมถงไมนำามาใชเพอประโยชนของตนเองและผทเกยวของ

โดยมชอบ

หมวดท 6.3 วาดวยความสมพนธกบคคา คแขงทางการคา และเจาหนทางการคา

บรษทฯ คำานงถงความเสมอภาค และความซอสตยในการดำาเนนธรกจ และผลประโยชนรวมกนกบคคา โดยคคาของ

บรษท พงปฏบตตามกฎหมายและกตกาตางๆ อยางเครงครด และมจรรยาบรรณทดในการดำาเนนธรกจ ในสวนของธรกจทเปนการ

แขงขน บรษทจะยดถอกตกาของการแขงขนทด และบรษทจะยดถอแนวทางการปฏบตทด และเปนธรรมในการกยมเงนจาก

เจาหนและการชำาระคน ดงนน เพอใหเปนไปตามหลกการดงกลาว บรษทจงไดกำาหนดแนวทางปฏบตไว ดงตอไปน


6.3.1 ความสมพนธกบคคา

® ไมเรยก หรอไมรบ หรอจายผลประโยชนใดๆ ทไมสจรตในการคากบคคา

® ปฏบตตามเงอนไขตางๆ ทมตอคคาอยางเครงครด

® กรณทไมสามารถปฏบตตามเงอนไขได จะรบแจงใหคคาทราบลวงหนา เพอรวมกนพจารณาหาแนวทาง

แกไขปญหา ดวยหลกของความสมเหตสมผล

6.3.2 ความสมพนธกบคแขงทางการคา

® ประพฤตปฏบตตามกรอบกตกาของการแขงขนทด

® ไมพยายามทำาลายชอเสยงของคแขงทางการคาดวยการกลาวหาในทางรายโดยปราศจากซงมลความจรง

6.3.3 ความสมพนธกบเจาหนทางการคา

® รกษาและปฏบตตามเงอนไขทมตอเจาหนโดยเครงครดทงในแงการชำาระคน การดแลหลกทรพยคำาประกน

และเงอนไขอนๆ รวมทงไมใชเงนทนทไดจากการกยมเงน ไปในทางทขดกบวตถประสงคในขอตกลงททำา

กบผใหกยมเงน

® รายงานฐานะทางการเงนของบรษท แกเจาหนดวยความซอสตย

® รายงานเจาหนลวงหนา หากไมสามารถปฏบตตามขอผกพนในสญญา และรวมกนหาแนวทางแกไขปญหา

ดงกลาว

หมวดท 6.4 วาดวยความรบผดชอบตอพนกงาน

บรษทฯ ถอวาพนกงานเปนปจจยสความสำาเรจของบรษท จงมงมนในการพฒนา เสรมสรางวฒนธรรมและบรรยากาศ

การทำางานทดงาม รวมทงการสงเสรมการทำางานเปนทม เพอใหเกดความมนใจใหแกพนกงานในการจะปฏบตงานกบบรษทอยาง

ยงยน จงกำาหนดแนวทางปฏบตไว ดงน

6.4.1 ใหผลตอบแทนทเปนธรรมแกพนกงาน โดยอยในรปแบบของเงนเดอน และ/หรอ คาตอบแทนในการทำางาน

รวมทงสวสดการในรปแบบตางๆ

6.4.2 ดแลรกษาสภาพแวดลอมการทำางานใหมความปลอดภยตอชวตและทรพยสนของพนกงานอยเสมอ

6.4.3 การแตงตงและโยกยาย รวมถงการใหรางวลและการลงโทษพนกงาน ตองกระทำาดวยความเสมอภาคสจรตใจ

เปนธรรม และตงอยบนพนฐานของความร ความสามารถ และความเหมาะสม รวมทงการกระทำา หรอการ

ปฏบตของพนกงานนนๆ

6.4.4 ใหความสำาคญตอการพฒนา การถายทอดความร และความสามารถของพนกงาน โดยใหโอกาสพนกงาน

อยางทวถงและสมำาเสมอ

6.4.5 รบฟงขอคดเหนและขอเสนอแนะจากพนกงานทกระดบอยางเทาเทยมและเสมอภาค

6.4.6 ปฏบตตามกฎหมายและขอบงคบตางๆ ทเกยวของกบพนกงานอยางเครงครด

6.4.7 บรหารงานโดยหลกเลยงการกระทำาใดๆ ทไมเปนธรรม ซงอาจมผลกระทบตอความมนคงในหนาทการงาน

ของพนกงาน

6.4.8 ปฏบตตอพนกงานดวยความสภาพและใหความเคารพอยางเทาเทยมทกคน

6.4.9 เปดโอกาสใหพนกงานสามารถแจงเรองการทำาผดกฎหมายของบรษท โดยรายงานผบงคบบญชาหรอคณะ

กรรมการตรวจสอบ

หมวดท 6.5 วาดวยความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม

บรษทฯ ตระหนกและหวงใยถงความปลอดภยของสงคม สงแวดลอมและคณภาพชวตประชาชน รวมถงใหความสำาคญของ

การอนรกษทรพยากรธรรมชาตทมอยอยางจำากด เพอประโยชนตอชนรนหลง ตลอดจนสงเสรมการใชพลงงานอยางมประสทธภาพ

เพอใหเกดการพฒนาอยางยงยน บรษทจงกำาหนดแนวทางปฏบตไวดงน

6.5.1 ในการใชประโยชนจากทรพยากรธรรมชาต บรษทจะคำานงถงทางเลอกทมผลกระทบตอความเสยหายของสงคม

สงแวดลอม และคณภาพของชวตของประชาชนใหนอยทสด

6.5.2 คนผลกำาไรสวนหนงของบรษท ใหแกกจกรรมทจะมสวนสรางสรรคสงคมและสงแวดลอมอยางสมำาเสมอ

6.5.3 ปลกฝงจตสำานกของความรบผดชอบตอสงคม และสงแวดลอมใหเกดขนในหมพนกงานทกระดบอยางตอเนอง

และจรงจง


6.5.4 ใหความสำาคญในการทำาธรกรรมกบคคาทมเจตจำานงเดยวกนกบบรษท ในเรองสงคมและสงแวดลอม

6.5.5 ปฏบตและใหความรวมมอ หรอควบคมใหมการปฏบตอยางเครงครดตามเจตนารมณของกฎหมายและ

กฎระเบยบทออกโดยหนวยงานกำากบดแล

6.5.6 บรษทถอเปนหนาทและนโยบายหลกในการใหความสำาคญแกกจกรรมของชมชน และสงคม โดยมงเนนใหเกด

การพฒนาสงคม ชมชน สงแวดลอม มงสรางสรรค และอนรกษทรพยากรธรรมชาตทด รวมทงการสนบสนน

การศกษาแกเยาวชน การสนบสนนกจกรรมสาธารณประโยชนแกชมชนทดอยโอกาส หางไกลความเจรญ ให

เปนชมชนทเขมแขง พงพาตนเองได ภายใตเศรษฐกจพอเพยงดวยการเสรมสรางทกษะและพฒนาอาชพให

แกชมชนทวไป

หมวดท 7 การเปดเผยสารสนเทศและความโปรงใส

บทบาทหนาทของคณะกรรมการเกยวกบการเปดเผยสารสนเทศและความโปรงใส

® คณะกรรมการมหนาทในการเปดเผยสารสนเทศทงทเปนสารสนเทศทางการเงน และทไมใชทางการเงน

อยางครบถวนเพยงพอ เชอถอได และทนเวลา เพอใหผถอหน และผมสวนไดเสยของบรษท ไดรบ

สารสนเทศอยางเทาเทยมกนตามทกำาหนดโดยกฎหมาย ขอบงคบบรษท และหนวยงานของภาครฐท

เกยวของ

® สารสนเทศของบรษท ควรจดทำาขนอยางรอบคอบ ชดเจน กะทดรด ใชภาษาทเขาใจงายและโปรงใส

โดยเปดเผยสารสนเทศทสำาคญอยางสมำาเสมอ ทงในดานบวกและดานลบ ควรระมดระวงไมใหผใชเกด

ความสบสน และสำาคญผดในขอเทจจรง ควรใหความสำาคญกบเนอหามากกวารปแบบ และระบเงอนไข

ทสำาคญ หรอสมมตฐานทเกยวของใหครบถวน

® จดใหมหนวยงานนกลงทนสมพนธ (Investor Relations) เพอประชาสมพนธ / สอสารขอมลขาวสารท

เปนประโยชน ใหผถอหน ผลงทน นกวเคราะหหลกทรพย และผทเกยวของไดรบทราบขอมลของบรษท

® คณะกรรมการควรจดหาทรพยากรอยางเพยงพอ เพอชวยพฒนาความรความสามารถของฝายบรหารใน

การนำาเสนอสารสนเทศและการตดตอสอสาร

® บรษทควรเปดเผยสารสนเทศทสำาคญตอสาธารณะ ดงน

- วตถประสงคของบรษท

- ฐานะการเงนและผลการดำาเนนงานของบรษท

- โครงสรางการถอหนและสทธในการออกเสยงลงคะแนน

- รายชอกรรมการ อนกรรมการชดตางๆ ผบรหารระดบสง และคาตอบแทน

- ปจจยและนโยบายเกยวกบการจดการความเสยงทสามารถมองเหนได ทงทเกยวกบการดำาเนนงานและ

การเงน

- ประเดนทมความสำาคญเกยวกบลกจาง และผมสวนไดเสยอน

® ควรเปดเผยในรายงานประจำาปเกยวกบจำานวนครงทกรรมการ และ/หรออนกรรมการแตละทานเขารวม

ประชม โดยเปรยบเทยบกบจำานวนครงของการประชมคณะกรรมการ และ/หรอคณะอนกรรมการในแตละป


1. วตถประสงคของการควบคมภายใน

“การควบคมภายใน” เปนกระบวนการปฏบตงานหรอวธการปฏบตงานทคณะกรรมการ และบคลากรทกระดบของบรษท

จดใหมขนเพอสรางความมนใจอยางสมเหตสมผลวาการดำาเนนงานของบรษทจะบรรลวตถประสงคตางๆ ดงน

® ดานการดำาเนนงาน (Operations) มประสทธภาพและประสทธผล โดยบรรลเปาหมายของบรษท รวมถงการดแล

ทรพยสนไมใหสญหาย หรอใชไปในทางทไมเหมาะสม

® ดานการรายงานทางการเงน (Financial Reporting) มความถกตองนาเชอถอ และทนเวลา

® ดานการปฏบตตามนโยบาย กฎ ระเบยบ (Compliance) มการปฏบตถกตองตามกฎ ระเบยบ ขอบงคบ กฎหมาย

วาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ขอกำาหนดของตลาดหลกทรพยฯ หรอกฎหมายทเกยวของ

กบธรกจของบรษท

2. ความสำาคญของระบบการควบคมภายใน

ระบบการควบคมภายในเปนกลไกสำาคญทใหความมนใจอยางสมเหตสมผลตอผบรหารของบรษท ในการชวยลด

ความเสยงทางธรกจ

® ชวยใหดำาเนนธรกจอยางมประสทธภาพ โดยมการจดสรรทรพยากรอยางเหมาะสม และบรรลเปาหมายทตงไว

® ชวยปกปองคมครองทรพยสนไมใหรวไหล สญหาย หรอจากการทจรตประพฤตมชอบ

® ชวยใหรายงานทางการเงนมความถกตองนาเชอถอ

® ชวยใหบคลากรปฏบตตามกฎหมายและระเบยบขอบงคบทเกยวของ

® ชวยคมครองเงนลงทนของผถอหน

การควบคมภายในจงเปนปจจยสำาคญทอยเบองหลงความสำาเรจของทกกจการ ไมวากจการในภาครฐหรอภาคเอกชน

และไมวากจการนนอยในกลมธรกจประเภทใด จงเปนหนาทของผบรหารในฐานะผนำาทนอกจากตนเองจะตองรบผดชอบ

จดสงแวดลอมและองคประกอบตางๆ ของการควบคมภายในของหนวยงานตนใหดแลวยงจะตอง

® ปลกจตสำานกและกระตนใหผใตบงคบบญชาทกระดบตระหนกถงความสำาคญทจะตองรวมมอและปฏบตตามอยาง

สมำาเสมอและตอเนอง เพอใหมาตรการและกลไกตางๆ ของระบบการควบคมภายใน ซงผบรหารกำาหนดขน ไดทำา

หนาทใหไดผลตามวตถประสงคทตงไว

® จดใหมการตดตามและประเมนผลการควบคมภายในทมอยนนโดยสมำาเสมอ เพอใหมาตรการและกลไกตางๆ นน

มความเหมาะสมกบสถานการณ และความเสยงทแปรเปลยนไป

การควบคมภายในไมวาจะไดรบการออกแบบหรอดำาเนนการอยางไร กใหไดเพยงความมนใจในระดบทสมเหตสมผล

เทานน วาจะชวยปกปองไมใหเกดความสญเสย สญเปลา หรอการดำาเนนงานจะบรรลวตถประสงคและมประสทธภาพ แตไม

สามารถทจะเปนหลกประกนหรอใหความมนใจไดวา กจการจะไมประสบความลมเหลวทางธรกจ ทงน เพราะการควบคมภายใน

มขอจำากดอยหลายประการ ซงสวนใหญเปนปจจยทเกยวกบพฤตกรรมของคน

3. นโยบายการควบคมภายในของบรษท

3.1 บรษทมงมนใหผบรหารตระหนกถงความสำาคญของการควบคมภายในทมประสทธภาพเพยงพอกบระดบ

ความเสยงทยอมรบได และเหมาะสมกบสภาวะแวดลอมตางๆ ของงานหรอกจกรรมของหนวยงานนนๆ โดย

จดแบงหนาทและความรบผดชอบเกยวกบการควบคมภายในของบรษท ดงน

3.1.1 คณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบมหนาทรบผดชอบในการจดใหมระบบการควบคม

ภายในทมประสทธผลและบรหารความเสยงใหอยในระดบทเหมาะสม โดยการกำาหนดนโยบายเกยวกบ

ระบบการควบคมภายใน การบรหารความเสยง และทำาการตดตามประเมนผลอยางสมำาเสมอวาระบบท

วางไวดำาเนนไปอยางมประสทธผลหรอไม ทงนคณะกรรมการตรวจสอบมหนาทสอบทานวาองคประกอบ

ของระบบการควบคมภายในทสำาคญทง 5 ประการ ไดมการปฏบตตามอยางมประสทธผล ดงน

การควบคมภายใน


® กจการมสภาพแวดลอมของการควบคมทด (Control Environment)

® กจการมกระบวนการประเมนความเสยงทเหมาะสม (Risk Assessment)

® กจการมกจกรรมควบคมทด (Control Activities)

® กจการมระบบสารสนเทศและการสอสารขอมลทด (Information and Communication)

® กจการมระบบการตดตามและการประเมนผลทด (Monitoring and Evaluation)

3.1.2 ผบรหาร มหนาทความรบผดชอบในการนำานโยบายทคณะกรรมการกำาหนดไปปฏบตใหสมฤทธผล

บรษทจงมงมนใหผบรหารตระหนกถงความสำาคญของการควบคมภายใน และใหผบรหารมหนาทและ

ความรบผดชอบโดยตรง ในการจดใหมระบบการควบคมภายในขนในบรษท ซงไดแก งานหรอกจกรรม

ตางๆ ทกระดบ หรอแฝงอยในวธดำาเนนธรกจของผบรหาร ทงนโดย

® ผบรหารระดบสง เปนผจดใหมการควบคมภายในทครอบคลมทกองคประกอบในบรษทรวมถง

ปลกฝงใหผใตบงคบบญชามวนยและจตสำานกทดในสวนทเกยวกบการควบคมภายใน

® ผบรหารระดบกลาง มหนาทในการจดใหมการควบคมภายในในงานทรบผดชอบ ประเมน

ประสทธผลของระบบการควบคมภายใน ปรบเปลยนระบบใหมความรดกมอยเสมอ และ

สอบทานใหการปฏบตตามระบบการควบคมภายใน

3.1.3 พนกงานทกระดบ มหนาทปฏบตตาม ขอบงคบ ระเบยบ คำาสง นโยบาย แผนงาน มาตรการ และ

ระบบการควบคมภายในตางๆ ทฝายบรหารวางไว โดยจะตองใหความสำาคญ และปฏบตสมำาเสมอ

ตอเนองอยางเครงครด เพอใหระบบการควบคมภายในเกดประสทธผล ซงจะมผลทำาใหการดำาเนน

งานเปนไปตามเปาหมายอยางมประสทธภาพและประหยด พนกงานทกคนตองมจตสำานกตระหนกถง

ความสำาคญของการควบคมภายใน

3.1.4 การตรวจสอบภายใน โดยผตรวจสอบภายในมหนาทและความรบผดชอบโดยตรงในเรองการประเมนผล

การควบคมภายใน และตรวจสอบการปฏบตตามระบบทมอยเปนระยะๆ อยางสมำาเสมอเพอปรบปรง

ใหมมาตรการควบคมตางๆ ทมความเหมาะสมกบสถานการณ สงแวดลอมตางๆ และความเสยงท

แปรเปลยนไป โดยผตรวจสอบภายในสามารถเสนอแนะตอผบรหารระดบสงและระดบกลาง ใหจดหา

มาตรการควบคมภายในขนในหนวยงานตางๆ ของบรษท โดยมนโยบายให

® ผตรวจสอบภายในมอสระในการตรวจสอบตามทเหนสมควร ตามมาตรฐาน การประกอบวชาชพ

ตรวจสอบภายใน

® ผตรวจสอบภายในมสทธทจะขอตรวจสอบทรพยสนและกจกรรมตางๆ รวมทงหนงสอ บญช

เอกสารประกอบการบนทกบญช จดหมายโตตอบ และรายงานตางๆ ทเกยวของ

® ผตรวจสอบภายในสามารถขอใหพนกงานของหนวยรบตรวจ ใหขอมลคำาชแจง และสงมอบเอกสาร

ในเรองททำาการตรวจสอบ

ทงน บคลากรทกระดบจะตองใหความรวมมออยางเตมท รวมทงใหขอมลทสมบรณตอผตรวจสอบ

ภายในและผสอบบญชของบรษท ซงหนาทตรวจสอบและประเมนขนตอน กระบวนการ ตลอดจน

ระบบของการควบคมภายในวามอยเพยงพอ มประสทธภาพ สามารถตอบสนองตอเปาหมายไดอยาง

สมบรณหรอไม รวมทงมหนาทเสนอแนะวามจดใดทควรปรบปรงแกไขใหดขนตามทเหนเหมาะสม


ในป 2553 คณะกรรมการตรวจสอบของบรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรรม จำากด(มหาชน) ไดปฏบตหนาทตาม

ขอกำาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย ดงน

1. ในป 2553 คณะกรรมการตรวจสอบไดมการประชมรวมทงสน 4 ครง โดยมคณะกรรมการตรวจสอบเขารวม

ประชมกนครบทกครง สำาหรบผสอบบญชเขารวมประชมกบคณะกรรมการตรวจสอบอยางนอยปละ 1 ครง

2. ไดพจารณาและอนมตแผนงานตรวจสอบของฝายตรวจสอบภายในประจำาป 2553 โดยเนนการเสรมสราง

ประสทธภาพระบบการควบคมภายใน เพอใหมการตรวจสอบทเพยงพอในจดทจำาเปนและสมควร และไดกำาหนด

ใหรายงานผลการตรวจสอบภายในตอคณะกรรมการตรวจสอบเปนประจำา

ในการประเมนผลการตรวจสอบของฝายตรวจสอบภายในประจำาป 2553 คณะกรรมการตรวจสอบเหนวาระบบ

การควบคมภายในมประสทธภาพดเพยงพอในการควบคมการดำาเนนงานของบรษทฯ และบรษทยอย

3. ไดสอบทานรายงานทางการเงนทงรายไตรมาสและประจำาปของบรษทฯ เพอใหขอมลทางการเงนมความครบถวน

ถกตองตามหลกการบญชทรบรองทวไป ทนเวลา และแสดงถงฐานะอนแทจรงของบรษท กอนนำาเสนอ

คณะกรรมการบรษท

4. ไดสอบทานใหบรษทปฏบตการตามแนวทางการกำากบดแลกจการทด ตามหลกเกณฑของตลาดหลกทรพย

แหงประเทศไทย เพอพฒนาการปฏบตตามมาตรฐานสากล

5. ไดสอบทานใหบรษทปฏบตตามกฎหมายและขอกำาหนดตางๆ ของทางการ

6. ไดสอบทานรายการทเกยวโยงกนหรอรายการทอาจเกดความขดแยงทางผลประโยชน รวมทงพจารณาการเปดเผย

ขอมลในเรองดงกลาวใหมความถกตอง ครบถวน

7. พจารณาคดเลอกการแตงตงผสอบบญชและคาตอบแทนผสอบบญช เพอเสนอคณะกรรมการบรษทพจารณากอน

จะนำาเสนอทประชมผถอหนพจารณาอนมต

(นายประสงค วรารตนกล)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

15 กมภาพนธ 2554

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ


บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จำากด (มหาชน) และบรษทยอย

รายงานของผสอบบญชและงบการเงน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552


รายงานของผสอบบญชรบอนญาต

เสนอ ผถอหน บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน)

ขาพเจาไดตรวจสอบงบดลรวมและงบดลเฉพาะกจการ ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 งบกาไรขาดทนรวมและงบกาไรขาดทนเฉพาะกจการ งบแสดงการเปลยนแปลงในสวนของผถอหนรวมและงบแสดงการเปลยนแปลงในสวนของผถอหนเฉพาะกจการ และงบกระแสเงนสดรวมและงบกระแสเงนสดเฉพาะกจการ สาหรบปสนสดวนเดยวกนของแตละปของบรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน) และบรษทยอย และเฉพาะของบรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน) ซงผบรหารของกจการเปนผรบผดชอบตอความถกตองและครบถวนของขอมลในงบการเงนเหลาน สวนขาพเจาเปนผรบผดชอบในการแสดงความเหนตองบการเงนดงกลาวจากผลการตรวจสอบของขาพเจา

ขาพเจาไดปฏบตงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบญชทรบรองทวไป ซงกาหนดใหขาพเจาตองวางแผนและปฏบตงาน เพอใหไดความเชอมนอยางมเหตผลวางบการเงนแสดงขอมลทขดตอขอเทจจรงอนเปนสาระสาคญหรอไม การตรวจสอบรวมถงการใชวธการทดสอบหลกฐานประกอบรายการ ทงทเปนจานวนเงนและการเปดเผยขอมลในงบการเงน การประเมนความเหมาะสมของหลกการบญชทกจการใชและประมาณการเกยวกบรายการทางการเงนทเปนสาระสาคญซงผบรหารเปนผจดทาขน ตลอดจนการประเมนถงความเหมาะสมของการแสดงรายการทนาเสนอในงบการเงนโดยรวม ขาพเจาเชอวาการตรวจสอบดงกลาวใหขอสรปทเปนเกณฑอยางเหมาะสมในการแสดงความเหนของขาพเจา

ขาพเจาเหนวา งบการเงนรวมและงบการเงนเฉพาะกจการขางตนน แสดงฐานะการเงนรวมและฐานะการเงนเฉพาะกจการ ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 ผลการดาเนนงานรวมและผลการดาเนนงานเฉพาะกจการและกระแสเงนสดรวมและกระแสเงนสดเฉพาะกจการ สาหรบปสนสดวนเดยวกนของแตละปของ บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน) และบรษทยอยและเฉพาะของบรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน) โดยถกตองตามทควรในสาระสาคญตามหลกการบญชทรบรองทวไป

สานกงานสอบบญช ด ไอ เอ

(นางวไลรตน โรจนนครนทร) ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 3104

วนท 17 กมภาพนธ 2554


บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน) และบรษทยอยงบดล


(หนวย: บาท)

หมายเหต 2553 2552 2553 2552 สนทรพยสนทรพยหมนเวยน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 5 18,301,718 24,305,638 244,834 1,007,595 ลกหนการคา - สทธ กจการทไมเกยวของกน - สทธ 6 11,608,709 13,776,960 3,940,762 4,044,343 กจการทเกยวของกน 6,21 - - 328,169 328,169 มลคางานทเสรจยงไมไดเรยกเกบ 7 131,851,772 626,322,848 131,851,772 626,322,848 ทรพยสนเพอขาย - สทธ 8 989,598,374 935,902,175 989,598,374 935,902,175 เงนจายลวงหนาแกผรบเหมา 5,624,095 4,277,830 5,624,095 4,277,830 สนทรพยหมนเวยนอน คาใชจายจายลวงหนา 8,691,878 9,842,032 5,552,154 6,560,043 ลกหนจากการขายเงนลงทน 10,21 6,341,690 6,341,690 6,341,690 6,341,690 อน ๆ 2,605,520 2,276,499 1,273,945 1,393,356 รวมสนทรพยหมนเวยน 1,174,623,756 1,623,045,672 1,144,755,795 1,586,178,049 สนทรพยไมหมนเวยน เงนฝากสถาบนการเงนทมภาระคาประกน 9 4,687,093 1,463,613 4,687,093 1,463,613 เงนใหกยมแกกจการทเกยวของกนและ ดอกเบยคางรบ - บรษทยอย 21 - - 225,563,905 209,072,296 เงนลงทนในบรษทยอย - สทธ 10 - - 101,576,482 77,076,482 ทรพยสนรอการพฒนาหรอขาย 11 - 75,958,005 - 75,958,005 สทธการเชา - สทธ 12 195,504,264 155,756,105 48,895,159 - ทดน อาคารและอปกรณใหเชา - สทธ 13 1,062,800,294 1,089,154,698 141,280,740 102,344,531 อปกรณ - สทธ 14 8,800,767 11,768,548 6,576,940 9,003,666 เงนจายลวงหนาคาซอทดน 21,000,000 - 21,000,000 - สนทรพยไมหมนเวยนอน ภาษเงนไดนตบคคลรอเรยกคน 24,552,856 14,200,224 9,337,576 - เงนมดจาการเชา 7,017,757 7,017,757 1,299,000 1,299,000 เงนวางประกนหนงสอคาประกน กจการทเกยวของกน 21 15,000,000 - 15,000,000 - อน ๆ 1,131,330 2,071,490 983,586 2,003,980 รวมสนทรพยไมหมนเวยน 1,340,494,361 1,357,390,440 576,200,481 478,221,573 รวมสนทรพย 2,515,118,117 2,980,436,112 1,720,956,276 2,064,399,622

หมายเหตประกอบงบการเงนเปนสวนหนงของงบการเงนน

งบการเงนนไดรบการอนมตจากทประชมสามญผถอหน ครงท ………เมอวนท ……...…………….. ขอรบรองวารายการขางตนเปนความจรงและถกตองทกประการ

ลงชอ ………...……………………………………………………………………… ..กรรมการ ( )

งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ


บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน) และบรษทยอยงบดล (ตอ)



หมายเหต 2553 2552 2553 2552หนสนและสวนของผถอหน

หนสนหมนเวยน เงนเบกเกนบญชธนาคาร 15 16,710,760 11,860,823 13,625,130 11,656,647 เจาหนการคา 11,956,554 10,231,025 8,307,236 9,983,202 เจาหนคากอสราง 19,457,968 66,959,586 19,457,968 54,066,086 สวนของเจาหนตามสญญาเชาการเงน ทถงกาหนดชาระภายในหนงป 16 1,089,393 1,064,721 779,025 754,353 สวนของเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน ทถงกาหนดชาระภายในหนงป 17 391,996,462 672,145,840 368,504,523 650,300,163 สวนของเจาหนตามสญญาปรบโครงสรางหน ทถงกาหนดชาระภายในหนงป 18 40,937,509 38,620,494 - - สวนของเงนกยมระยะยาวจากกจการทเกยวของกน ทถงกาหนดชาระภายในหนงป 19,21 11,579,103 10,923,998 - - สวนของเงนกยมระยะยาวจากบคคลภายนอก ทครบกาหนดชาระภายในหนงป 20 - 30,000,000 - 30,000,000 เงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของกนและ ดอกเบยคางจาย - บรษทยอย 21 - - 18,138,588 - เงนมดจารบจากการขายโครงการ 12,21 - - 129,500,000 129,500,000 หนสนหมนเวยนอน เงนรบลวงหนาจากลกคา 221,505,637 8,952,000 221,094,001 8,952,000 คางวดทยงไมรบรเปนรายได 7 9,942,370 23,178,235 9,942,370 23,178,235 เงนประกนผลงานผรบเหมา 15,708,461 17,826,255 15,708,461 17,826,255 คาใชจายคางจาย 37,412,240 70,730,952 25,987,585 54,159,192 ภาษเงนไดนตบคคลคางจาย - 3,653,887 - 3,653,887 อน ๆ 8,601,796 9,318,749 2,654,229 3,920,221 รวมหนสนหมนเวยน 786,898,253 975,466,565 833,699,116 997,950,241




บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน) และบรษทยอยงบกาไรขาดทน

สาหรบป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552


หมายเหต 2553 2552 2553 2552การดาเนนงานทยงดาเนนอยรายไดจากการขายและบรการ รายไดจากการขายอาคารชด 103,177,646 646,326,958 103,177,646 646,326,958 รายไดคาเชาและคาบรการ 260,564,881 243,510,817 17,923,870 24,606,688 รวมรายไดจากการขายและบรการ 363,742,527 889,837,775 121,101,516 670,933,646 ตนทนขายและบรการ ตนทนขายอาคารชด (72,439,784) (461,600,003) (72,439,784) (461,600,003) ตนทนการใหเชาและบรการ (149,291,112) (147,327,785) (6,080,902) (12,518,358) รวมตนทนขายและบรการ (221,730,896) (608,927,788) (78,520,686) (474,118,361) กาไรขนตน 142,011,631 280,909,987 42,580,830 196,815,285 รายไดอน กาไรจากการขายเงนลงทน - 36,497,659 - 5,239,552 ดอกเบยรบ 179,115 1,338,316 25,243,425 35,864,373 อน ๆ 6,497,299 15,230,658 7,193,494 14,825,506 รวมรายไดอน 6,676,414 53,066,633 32,436,919 55,929,431 กาไรกอนคาใชจาย 148,688,045 333,976,620 75,017,749 252,744,716

คาใชจายในการขาย (24,061,360) (34,739,327) (21,525,231) (34,014,176) คาใชจายในการบรหาร (82,324,132) (124,029,692) (62,391,821) (95,594,077) คาตอบแทนผบรหาร 25 (29,669,188) (33,274,752) (27,041,812) (29,827,658) ขาดทนจากการลดมลคาในทรพยสนเพอขาย - (4,842,206) - (4,842,206) โอนกลบรายการประมาณการคาภาษธรกจเฉพาะ และคาธรรมเนยมในการโอน 18,513,905 - 18,513,905 - รวมคาใชจาย (117,540,775) (196,885,977) (92,444,959) (164,278,117) กาไร(ขาดทน)กอนตนทนทางการเงนและภาษเงนได 31,147,270 137,090,643 (17,427,210) 88,466,599 ตนทนทางการเงน (88,357,960) (80,671,526) (19,831,427) (15,244,505) กาไร(ขาดทน)กอนภาษเงนได (57,210,690) 56,419,117 (37,258,637) 73,222,094 ภาษเงนไดนตบคคล - (19,325,001) - (19,325,001) กาไร(ขาดทน)สทธ จากการดาเนนงานทยงดาเนนอย (57,210,690) 37,094,116 (37,258,637) 53,897,093



บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน) และบรษทยอยงบดล (ตอ)



หมายเหต 2553 2552 2553 2552หนสนและสวนของผถอหน (ตอ)

หนสนไมหมนเวยน เจาหนตามสญญาเชาการเงน - สทธ 16 1,469,682 2,520,957 1,303,613 2,082,638 เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน - สทธ 17 273,222,162 429,873,350 47,970,694 181,075,192 เจาหนตามสญญาปรบโครงสรางหน - สทธ 18 151,437,349 193,081,568 - - เงนกยมระยะยาวจากกจการทเกยวของกน และดอกเบยคางจาย - สทธ 19,21 332,327,097 323,427,664 - - เงนมดจาการเชารบ 74,498,846 69,526,604 6,310,725 4,796,800 รวมหนสนไมหมนเวยน 832,955,136 1,018,430,143 55,585,032 187,954,630 รวมหนสน 1,619,853,389 1,993,896,708 889,284,148 1,185,904,871 สวนของผถอหน ทนเรอนหน 22 ทนจดทะเบยน หนสามญ 836,000,000 หน มลคาหนละ 1 บาท 836,000,000 836,000,000 หนสามญ 760,000,000 หน มลคาหนละ 1 บาท 760,000,000 760,000,000 ทนทออกและชาระแลว หนสามญ 701,357,785 หน มลคาหนละ 1 บาท 701,357,785 701,357,785 หนสามญ 637,598,035 หน มลคาหนละ 1 บาท 637,598,035 637,598,035 สวนเกนมลคาหนสามญ 147,196,958 147,196,958 147,196,958 147,196,958 ผลตางจากการเปลยนแปลงสดสวนเงนลงทน ในบรษทยอย (45,699,839) (21,988,068) - - กาไร(ขาดทน)สะสม จดสรรแลว - สารองตามกฎหมาย 12,228,741 12,228,741 12,228,741 12,228,741 ยงไมไดจดสรร (669,916) 118,827,530 (29,111,356) 81,471,017 สวนของผถอหนของบรษทฯ 814,413,729 893,863,196 831,672,128 878,494,751 สวนของผถอหนสวนนอย 80,850,999 92,676,208 - - รวมสวนของผถอหน 895,264,728 986,539,404 831,672,128 878,494,751 รวมหนสนและสวนของผถอหน 2,515,118,117 2,980,436,112 1,720,956,276 2,064,399,622




บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน) และบรษทยอยงบกาไรขาดทน



หมายเหต 2553 2552 2553 2552การดาเนนงานทยงดาเนนอยรายไดจากการขายและบรการ รายไดจากการขายอาคารชด 103,177,646 646,326,958 103,177,646 646,326,958 รายไดคาเชาและคาบรการ 260,564,881 243,510,817 17,923,870 24,606,688 รวมรายไดจากการขายและบรการ 363,742,527 889,837,775 121,101,516 670,933,646 ตนทนขายและบรการ ตนทนขายอาคารชด (72,439,784) (461,600,003) (72,439,784) (461,600,003) ตนทนการใหเชาและบรการ (149,291,112) (147,327,785) (6,080,902) (12,518,358) รวมตนทนขายและบรการ (221,730,896) (608,927,788) (78,520,686) (474,118,361) กาไรขนตน 142,011,631 280,909,987 42,580,830 196,815,285 รายไดอน กาไรจากการขายเงนลงทน - 36,497,659 - 5,239,552 ดอกเบยรบ 179,115 1,338,316 25,243,425 35,864,373 อน ๆ 6,497,299 15,230,658 7,193,494 14,825,506 รวมรายไดอน 6,676,414 53,066,633 32,436,919 55,929,431 กาไรกอนคาใชจาย 148,688,045 333,976,620 75,017,749 252,744,716

คาใชจายในการขาย (24,061,360) (34,739,327) (21,525,231) (34,014,176) คาใชจายในการบรหาร (82,324,132) (124,029,692) (62,391,821) (95,594,077) คาตอบแทนผบรหาร 25 (29,669,188) (33,274,752) (27,041,812) (29,827,658) ขาดทนจากการลดมลคาในทรพยสนเพอขาย - (4,842,206) - (4,842,206) โอนกลบรายการประมาณการคาภาษธรกจเฉพาะ และคาธรรมเนยมในการโอน 18,513,905 - 18,513,905 - รวมคาใชจาย (117,540,775) (196,885,977) (92,444,959) (164,278,117) กาไร(ขาดทน)กอนตนทนทางการเงนและภาษเงนได 31,147,270 137,090,643 (17,427,210) 88,466,599 ตนทนทางการเงน (88,357,960) (80,671,526) (19,831,427) (15,244,505) กาไร(ขาดทน)กอนภาษเงนได (57,210,690) 56,419,117 (37,258,637) 73,222,094 ภาษเงนไดนตบคคล - (19,325,001) - (19,325,001) กาไร(ขาดทน)สทธ จากการดาเนนงานทยงดาเนนอย (57,210,690) 37,094,116 (37,258,637) 53,897,093




บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน) และบรษทยอยงบกาไรขาดทน (ตอ)



หมายเหต 2553 2552 2553 2552การดาเนนงานทยกเลกรายไดจากการขายและบรการ รายไดคาเชาและคาบรการ - 1,100,394 - - รายไดจากกจการใหเชาหองพกอาศย - 35,480,607 - - รวมรายไดจากการขายและบรการ - 36,581,001 - - ตนทนขายและบรการ ตนทนการใหเชาและบรการ - (8,580,000) - - ตนทนบรการ - กจการใหเชาหองพกอาศย - (29,065,064) - - รวมตนทนขายและบรการ - (37,645,064) - - กาไรขนตน - (1,064,063) - - รายไดอน - - ดอกเบยรบ - 71,784 - - อน ๆ - 210,902 - - รวมรายไดอน - 282,686 - - กาไรกอนคาใชจาย - (781,377) - -

คาใชจายในการขาย - (140,500) - - คาใชจายในการบรหาร - (10,339,472) - - รวมคาใชจาย - (10,479,972) - - กาไร(ขาดทน)กอนตนทนทางการเงน - (11,261,349) - - ตนทนทางการเงน - (11,102) - - กาไร(ขาดทน)สทธ จากการดาเนนงานทยกเลก - (11,272,451) - - กาไร(ขาดทน)สทธ (57,210,690) 25,821,665 (37,258,637) 53,897,093

การแบงกาไร(ขาดทน) สวนทเปนของผถอหนบรษทใหญ (46,173,710) 49,332,481 (37,258,637) 53,897,093 สวนทเปนของผถอหนสวนนอย (11,036,980) (23,510,816) - -

(57,210,690) 25,821,665 (37,258,637) 53,897,093 กาไรตอหน 28 กาไร(ขาดทน)ตอหนขนพนฐาน กาไร(ขาดทน)สวนทเปนของผถอหนบรษทใหญ (0.0658) 0.0703 (0.0531) 0.0768

จานวนถวเฉลยถวงนาหนกของหนสามญ (หน) 701,357,785 701,357,785 701,357,785 701,357,785




บรษท

ไทยพ

ฒนาโร

งงานอ

ตสาหกรรม

จากด

(มหาชน

) และบร

ษทยอ

ยงบ

แสดงการ

เปลยน

แปลงส

วนขอ

งผถอ

หนสาห

รบป ส

นสดว

นท 31

ธนวาค

ม 2553

และ 2

552

(หนว

ย: บาท)

ผลตางจา

กการ

เปลยน

แปลง

ทนทอ

อกสว

นเกน

สดสว

นเงนล

งทน

จดสร

รแลว

รวมส

วนขอ

งสว

นของผถ

อหน

หมายเ

หต

และช

าระแล

วมล

คาหน

สามญ

ในบร

ษทยอย

สารองตามกฎ

หมาย

ยงไมไ

ดจดส

รรผถ

อหนบ

รษทใ

หญ

สวนน

อยรวม

ยอดค

งเหลอ

ณ วน

ท 31 ธ

นวาคม

2551

637,59

8,035

147

,196,9

58

-

9,5

33,886

84,

941,84

8

879

,270,7

27

116

,287,4

91

995

,558,2

18

จด

สรรส

ารองตามกฎ

หมาย

24-

-

-

2,6

94,855

(2,

694,85

5)

-

-

-

กาไร

(ขาดทน

) สทธ

-

-

-

-

49,

332,48

1

49,

332,48

1

(23

,510,8

16)

25,

821,66

5

เงน

ปนผล

จาย29

-

-

-

-

(12,75

1,944)

(12,75

1,944)

-

(12,75

1,944)

ซอเงน

ลงทน

ในบร

ษทยอยเพ

มเตม

10-

-

(21

,988,0

68)

-

-

(21

,988,0

68)

(10

0,467)

(22

,088,5

35)

ยอ

ดคงเห

ลอ ณ

วนท 3

1 ธนว

าคม 25

52637

,598,0

35

147,19

6,958

(21,98

8,068)

12,228

,741

118,82

7,530

893,86

3,196

92,676

,208

986,53

9,404

ยอดค

งเหลอ

ณ วน

ท 31 ธ

นวาคม

2552

637,59

8,035

147

,196,9

58

(21

,988,0

68)

12,

228,74

1

118

,827,5

30

893

,863,1

96

92,

676,20

8

986

,539,4

04

กาไร

(ขาดทน

) สทธ

-

-

-

-

(46

,173,7

10)

(46

,173,7

10)

(11

,036,9

80)

(57

,210,6

90)

เงน

ปนผล

จาย29

หน

ปนผล

63,759

,750

-

-

-

(63,75

9,750)

-

-

-

เงน

สดปน

ผล-

-

-

-

(9,

563,98

6)

(9,

563,98

6)

-

(9,

563,98

6)

ซอ

เงนลงทน

ในบร

ษทยอยเพ

มเตม

10-

-

(23

,711,7

71)

-

-

(23

,711,7

71)

(78

8,229)

(24

,500,0

00)

ยอ

ดคงเห

ลอ ณ

วนท 3

1 ธนว

าคม 25

53701

,357,7

85

147,19

6,958

(45,69

9,839)

12,228

,741

(669,9

16)

814,41

3,729

80,850

,999

895,26

4,728

หมายเ

หตปร

ะกอบ

งบการเง

นเปนส

วนหน

งของงบ

การเง

นน

กาไร

(ขาดท

น)สะ

สม

งบการ

เงนรวม

สวนข

องผถ

อหนบ

รษทใ

หญ


บรษท

ไทยพ

ฒนาโร

งงานอ

ตสาหกรรม

จากด

(มหาชน

) และบร

ษทยอ

ยงบ

แสดงการ

เปลยน

แปลงส

วนขอ

งผถอ

หนสาห

รบป ส

นสดว

นท 31

ธนวาค

ม 2553

และ 2

552

(หนว

ย: บาท)

ทนทอ

อกสว

นเกน

จดสร

รแลว

หมายเ

หต

และช

าระแล

วมล

คาหน

สามญ

สารองตามกฎ

หมาย

ยงไมไ

ดจดส

รรรวม

ยอดค

งเหลอ

ณ วน

ท 31 ธ

นวาคม

2551

637,59

8,035

147

,196,9

58

9,533,

886

43,020

,723

837

,349,6

02

จดสร

รสารอ

งตามกฎ

หมาย

24-

-

2,6

94,855

(2,

694,85

5)

-

กาไร

(ขาดทน

) สทธ

-

-

-

53,

897,09

3

53,897

,093

เงน

ปนผล

จาย29

-

-

-

(12,75

1,944)

(12

,751,9

44)

ยอดค

งเหลอ

ณ วน

ท 31 ธ

นวาคม

2552

637,59

8,035

147

,196,9

58

12,228

,741

81,

471,01

7

878,49

4,751

ยอดค

งเหลอ

ณ วน

ท 31 ธ

นวาคม

2552

637,59

8,035

147

,196,9

58

12,228

,741

81,

471,01

7

878,49

4,751

#

กาไร

(ขาดทน

) สทธ

-

-

-

(37

,258,6

37)

(37,25

8,637)

เงน

ปนผล

จาย29

หน

ปนผล

63,759

,750

-

-

(63,75

9,750)

-

เงน

สดปน

ผล-

-

-

(9,

563,98

6)

(9,563

,986)

ยอ

ดคงเห

ลอ ณ

วนท 3

1 ธนว

าคม 25

53701

,357,7

85

147,19

6,958

12,

228,74

1

(29,11

1,356)

831

,672,1

28

หมายเ

หตปร

ะกอบ

งบการเง

นเปนส

วนหน

งของงบ

การเง

นน

กาไร

(ขาดท

น)สะ

สมงบ

การเงน

เฉพาะก

จการ


บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน) และบรษทยอยงบกระแสเงนสด



2553 2552 2553 2552กระแสเงนสดจากกจกรรมดาเนนงาน กาไรกอนภาษเงนไดนตบคคล (57,210,690) 45,146,666 (37,258,637) 73,222,094 จากการดาเนนงานทยงดาเนนอยและ จากการดาเนนงานทยกเลก รายการปรบปรงกระทบกาไรกอนภาษเงนไดนตบคคลเปน เงนสดรบ (จาย) จากกจกรรมดาเนนงาน หนสงสยจะสญ 1,315,550 - - - คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย 81,054,748 86,284,898 5,668,562 3,739,069 โอนกลบเงนชดเชยรายไดคาเชาโรงงานและคาบรการ - (3,813,500) - (3,813,500) โอนกลบรายการประมาณการคาภาษธรกจเฉพาะ และคาธรรมเนยมการโอน (18,513,905) - (18,513,905) - ขาดทนจากการดอยคาของสนทรพย - 4,842,206 - 4,842,206 กาไรจากการขายสนทรพย (1,677,639) (22,635) (227,640) (252,334) กาไรจากการขายเงนลงทนในบรษทยอย - (36,497,659) - (5,239,552) คาใชจายดอกเบย 88,357,960 80,660,424 19,831,427 15,244,505 กาไรจากการดาเนนงานกอนการเปลยนแปลงใน สนทรพยและหนสนดาเนนงาน 93,326,024 176,600,400 (30,500,193) 87,742,488 สนทรพยจากการดาเนนงาน (เพมขน) ลดลง ลกหนการคา - กจการทไมเกยวของกน 1,151,951 (1,806,731) 103,581 255,236 ลกหนการคา - กจการทเกยวของกน - - - 4,803,026 มลคางานทเสรจยงไมไดเรยกเกบ 494,471,076 (466,457,637) 494,471,076 (466,457,637) สนคาคงเหลอ - กจการใหเชาหองพกอาศย - 275,083 - - ทรพยสนเพอขาย (44,784,144) 101,899,035 (44,784,144) 101,899,035 เงนจายลวงหนาแกผรบเหมา (1,346,265) 10,603,713 (1,346,265) 10,603,713 สนทรพยหมนเวยนอน 521,883 18,554,592 1,127,300 14,605,117 เงนจายลวงหนาคาซอทดน (21,000,000) 12,240,297 (21,000,000) 12,240,297 เงนวางประกนหนงสอคาประกน-กจการทเกยวของกน (15,000,000) - (15,000,000) - สนทรพยไมหมนเวยนอน 2,955,085 7,499,867 1,020,394 1,838,404 สนทรพยจากการดาเนนงาน (เพมขน) ลดลง 416,969,586 (317,191,781) 414,591,942 (320,212,809)



บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน) และบรษทยอย


งบกระแสเงนสด (ตอ)สาหรบป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552


2553 2552 2553 2552 หนสนจากการดาเนนงานเพมขน (ลดลง) เจาหนการคา 1,725,529 (15,457,378) (1,675,966) (6,469,862) เจาหนกจการทเกยวของกน - - - (12,405,679) เจาหนคากอสราง (47,501,618) (47,612,065) (34,608,118) (31,144,765) เงนรบลวงหนาและคางวดทยงไมรบรเปนรายได 199,317,772 (89,184,087) 198,906,136 (78,762,576) หนสนหมนเวยนอน (20,402,838) 51,714,933 (15,813,842) 42,722,730 เงนมดจาการเชารบ 4,972,242 5,414,514 1,513,925 (4,576,000) เงนมดจารบจากการขายโครงการ - - - 5,000,000 หนสนจากการดาเนนงานเพมขน (ลดลง) 138,111,087 (95,124,083) 148,322,135 (85,636,152) เงนสดไดมา(ใชไป)จากกจกรรมดาเนนงาน 648,406,697 (235,715,464) 532,413,884 (318,106,473) จายดอกเบย (76,729,935) (78,707,407) (40,732,709) (49,920,869) รบคนเงนภาษเงนไดนตบคคล 7,813,757 - - - จายภาษเงนไดนตบคคล (23,835,201) (30,065,971) (12,991,463) (22,016,824) เงนสดสทธไดมา(ใชไป)จากกจกรรมดาเนนงาน 555,655,318 (344,488,842) 478,689,712 (390,044,166) กระแสเงนสดจากกจกรรมลงทน เงนฝากสถาบนการเงนทมภาระคาประกน(เพมขน)ลดลง (3,223,480) 1,925,585 (3,223,480) 1,957,438 เงนใหกยมแกกจการทเกยวของกนและดอกเบยคางรบเพมขน (6,055,775) - (33,057,194) (51,156,287) เงนใหกยมแกกจการทเกยวของกนและดอกเบยคางรบลดลง 6,055,775 - 16,565,585 144,949,897 ซอสนทรพยรอการพฒนาหรอขาย - (1,631,535) - (1,631,535) ซออาคารและอปกรณใหเชา - (803,684) - - ซออปกรณ (622,549) (5,270,481) (215,030) (4,909,443) เงนรบจากการขายอปกรณ 1,677,640 267,358 227,640 252,336 เงนสดรบจากการขายเงนลงทนในบรษทยอย - 104,993,117 - 112,900,000 เงนสดจายซอเงนลงทนในบรษทยอยเพมเตม (24,500,000) (22,062,150) (24,500,000) (22,062,150) เงนสดสทธไดมา (ใชไป)จากกจกรรมการลงทน (26,668,389) 77,418,210 (44,202,479) 180,300,256



บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน) และบรษทยอยงบกระแสเงนสด (ตอ)



2553 2552 2553 2552กระแสเงนสดจากกจกรรมจดหาเงน เงนเบกเกนบญชธนาคารเพมขน(ลดลง) 4,849,937 (16,796,575) 1,968,483 (7,624,951) เงนทดรองรบจากกจการทเกยวของกน - - 16,037,590 6,075,822 ชาระคนเงนทดรองรบจากกจการทเกยวของกน - - (16,037,590) (6,075,822) รบเงนกยมระยะสนจากบคคลภายนอก 17,000,000 30,000,000 17,000,000 30,000,000 ชาระคนเงนเงนกยมระยะสนจากบคคลภายนอก (17,000,000) (30,000,000) (17,000,000) (30,000,000) รบเงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของกน - - 88,000,000 - ชาระคนเงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของกน - - (70,000,000) - หนสนตามสญญาเชาการเงนเพมขน (ลดลง) (1,026,603) 2,111,272 (754,353) 2,578,102 รบเงนจากเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน 188,367,164 395,596,212 188,367,164 232,926,213 ชาระคนเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน (625,167,730) (37,866,234) (603,267,302) (11,660,070) ชาระคนเงนกตามสญญาปรบโครงสรางหน (39,327,204) (37,017,910) - - ชาระคนเงนกยมระยะยาวจากกจการทเกยวของกน (23,122,427) (25,866,177) - - ชาระคนเงนเงนกยมระยะยาวจากบคคลภายนอก (30,000,000) - (30,000,000) - เงนปนผลจาย (9,563,986) (12,751,944) (9,563,986) (12,751,944) เงนสดสทธไดมา(ใชไป) จากกจกรรมจดหาเงน (534,990,849) 267,408,644 (435,249,994) 203,467,350 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน (ลดลง) สทธ (6,003,920) 338,012 (762,761) (6,276,560) เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดตนงวด 24,305,638 23,967,626 1,007,595 7,284,155 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดปลายงวด 18,301,718 24,305,638 244,834 1,007,595




บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน) และบรษทยอยงบกระแสเงนสด (ตอ)



2553 2552 2553 2552กระแสเงนสดจากกจกรรมจดหาเงน เงนเบกเกนบญชธนาคารเพมขน(ลดลง) 4,849,937 (16,796,575) 1,968,483 (7,624,951) เงนทดรองรบจากกจการทเกยวของกน - - 16,037,590 6,075,822 ชาระคนเงนทดรองรบจากกจการทเกยวของกน - - (16,037,590) (6,075,822) รบเงนกยมระยะสนจากบคคลภายนอก 17,000,000 30,000,000 17,000,000 30,000,000 ชาระคนเงนเงนกยมระยะสนจากบคคลภายนอก (17,000,000) (30,000,000) (17,000,000) (30,000,000) รบเงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของกน - - 88,000,000 - ชาระคนเงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของกน - - (70,000,000) - หนสนตามสญญาเชาการเงนเพมขน (ลดลง) (1,026,603) 2,111,272 (754,353) 2,578,102 รบเงนจากเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน 188,367,164 395,596,212 188,367,164 232,926,213 ชาระคนเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน (625,167,730) (37,866,234) (603,267,302) (11,660,070) ชาระคนเงนกตามสญญาปรบโครงสรางหน (39,327,204) (37,017,910) - - ชาระคนเงนกยมระยะยาวจากกจการทเกยวของกน (23,122,427) (25,866,177) - - ชาระคนเงนเงนกยมระยะยาวจากบคคลภายนอก (30,000,000) - (30,000,000) - เงนปนผลจาย (9,563,986) (12,751,944) (9,563,986) (12,751,944) เงนสดสทธไดมา(ใชไป) จากกจกรรมจดหาเงน (534,990,849) 267,408,644 (435,249,994) 203,467,350 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน (ลดลง) สทธ (6,003,920) 338,012 (762,761) (6,276,560) เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดตนงวด 24,305,638 23,967,626 1,007,595 7,284,155 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดปลายงวด 18,301,718 24,305,638 244,834 1,007,595




- 1 -

บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน) และบรษทยอย หมายเหตประกอบงบการเงน


1. ขอมลทวไป

1.1 บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) เปนบรษททจดทะเบยนในตลาดหลก ทรพยแหงประเทศไทยและมภมลาเนาในประเทศไทย ประกอบธรกจหลก คอ การพฒนาอสงหารมทรพย โดยมทอยตามทจดทะเบยนเลขท 26 อาคาร เจ ซ เควน ชน 10 ถนนนราธวาสราชนครนทร แขวงยานนาวา เขตสาทร กรงเทพมหานคร

1.2 การดาเนนงานทยกเลก

ในไตรมาส 2 ป 2552 บรษทฯ มการดาเนนงานทยกเลกและบรษทฯ ไดถอปฏบตตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนฉบบท 5 เรอง สนทรพยไมหมนเวยนทถอไวเพอขายและการดาเนนงานทยกเลก ดงนนบรษทฯ ไดนาเสนองบการเงนและการเปดเผยขอมลทเกยวของทนามาเปรยบเทยบเฉพาะงบกาไรขาดทนรวม สาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2552

2. เกณฑในการจดทางบการเงน 2.1 งบการเงนนไดจดทาขนตามหลกการบญชทรบรองทวไป ภายใตพระราชบญญตวชาชพบญช พ. ศ.

2547 และแสดงรายการตามประกาศของกรมพฒนาธรกจการคา โดยกระทรวงพาณชย ลงวนท 30 มกราคม 2552 เรอง กาหนดรายการยอทตองมในงบการเงน พ.ศ. 2552 และตามขอกาหนดของคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยวาดวยการจดทาและนาเสนอรายงานทางการเงน ภายใตพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535

งบการเงนนจดทาขนโดยใชเกณฑราคาทนเดมในการวดมลคาขององคประกอบของรายการในงบการเงนยกเวนรายการทเปดเผยไวในนโยบายการบญชทเกยวของ

2.2 หลกเกณฑในการจดทางบการเงนรวม

2.2.1 งบการเงนรวมนจดทาขนโดยรวมงบการเงนของบรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน) ซงเปนบรษทใหญและงบการเงนของบรษทยอยซง บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด(มหาชน) เขาถอหนหรอมอานาจควบคมอยางเปนสาระสาคญ ผลการดาเนนงานของบรษทยอยถกนามารวมตงแตวนซอและจะไมนามารวมตงแตวนทอานาจควบคมหมดไป บรษทยอยมดงน: -

รายงานประจำาป 2553 • บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จำากด (มหาชน) 43 - 2 -

อตรารอยละ ชอบรษท ลกษณะธรกจ ของการถอหน ความสมพนธ

2553 2552 รอยละ รอยละ บรษท โทเทล อนดสเตรยล เซอรวสเซส จากด โรงงานสาเรจรปใหเชา 100.00 75.50 ผถอหน/ กรรมการรวมกน บรษท เอส จ แลนด จากด ใหเชาอาคารชดสานกงาน 49.91 49.91 ผถอหน/ กรรมการรวมกน

(1) ป 2552บรษทฯ ซอเงนลงทนในหนสามญของบรษท โทเทล อนดสเตรยล เซอรวสเซส จากด (บรษทยอย) ทาใหสดสวนการถอหนของบรษทฯ ในบรษทยอยดงกลาว เพมขนเปนรอยละ 75.5 และ ป 2553 บรษทฯ ซอเงนลงทนเพมเตม ทาใหสดสวนการถอหนของ บรษทฯ ในบรษทยอยดงกลาว เพมขนเปนรอยละ 100

(2) ตงแตวนท 1 กรกฎาคม 2552 บรษทฯ ไมไดนางบการเงนของบรษทยอยแหงหนง คอ บรษท ปรนสตน พารค สวท จากด มาจดทางบการเงนรวม เนองจากบรษทฯ หมดอานาจในการควบคมนโยบายการเงนและการดาเนนงานในบรษทยอยดงกลาว เงนลงทนในบรษทยอยดงกลาวถอเปนการดาเนนงานทยกเลก บรษทฯ ไดเปลยนหลกเกณฑในการจดทางบการเงนรวมโดยปฏบตตาม มาตรฐานการรายงานทางการเงน ฉบบท 5 (ปรบปรง 2550) สนทรพยไมหมนเวยนทถอไวเพอขายและการดาเนนงานทยกเลก

2.2.2 ยอดคงคางระหวางบรษทฯ และบรษทยอย รายการคาระหวางกนทมสาระสาคญไดตดออกจาก งบการเงนรวมนแลว

2.2.3 สวนเกนของราคาเงนลงทนในบรษทยอยทสงกวามลคายตธรรมของสนทรพยสทธของบรษทยอย ณ วนทลงทนจะแสดงเปนคาความนยมภายใตสนทรพยไมหมนเวยนในงบดลรวม และทดสอบการดอยคาของคาความนยม คาความนยมแสดงคาดวยราคาทนหกคาเผอการดอยคาสะสมและสวนของมลคาสนทรพยสทธของบรษทยอยทเกนกวาราคาจายซอสทธ (คาความนยมตดลบ) บรษทฯ จะรบรเปนรายไดทงจานวนโดยแสดงเปนรายไดอนในงบกาไรขาดทน

2.2.4 งบการเงนรวมนจดทาขน โดยมวตถประสงคเพอแสดงฐานะการเงนรวมและผลการดาเนนงานรวมของ บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน) และบรษทยอยเทานน การใชขอมลตามงบการเงนรวมเพอวตถประสงคอน อาจมขอจากดดานลกษณะทคอนขางแตกตางกนในบรรดาบรษทยอยทนางบการเงนมาประกอบเปนงบการเงนรวม


- 4 -

มาตรฐานการบญช / มาตรฐานการรายงานทางการเงน วนทมผลบงคบใช มาตรฐานการบญชฉบบท 27 (ปรบปรง 2552) งบการเงนรวมและงบการเงน

เฉพาะกจการ 1 มกราคม 2554

มาตรฐานการบญชฉบบท 28 (ปรบปรง 2552) เงนลงทนในบรษทรวม 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 31 (ปรบปรง 2552) สวนไดเสยในการรวมคา 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 33 (ปรบปรง 2552) กาไรตอหน 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 34 (ปรบปรง 2552) งบการเงนระหวางกาล 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 36 (ปรบปรง 2552) การดอยคาของสนทรพย 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 37 (ปรบปรง 2552) ประมาณการหนสน หนสนทอาจ

เกดขนและสนทรพยทอาจเกดขน 1 มกราคม 2554

มาตรฐานการบญชฉบบท 38 (ปรบปรง 2552) สนทรพยไมมตวตน 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 40 (ปรบปรง 2552) อสงหารมทรพยเพอการลงทน 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการรายงานทางการเงนฉบบท 3 (ปรบปรง 2552)

การรวมธรกจ 1 มกราคม 2554

มาตรฐานการรายงานทางการเงนฉบบท 5 (ปรบปรง 2552)

สนทรพยไมหมนเวยนทถอไวเพอ ขายและการดาเนนงานทยกเลก

1 มกราคม 2554

ฝายบรหารของบรษทฯ ไดประเมนแลวเหนวามาตรฐานการบญชฉบบท 11 (ปรบปรง 2552) ฉบบท 20 (ปรบปรง 2552) ฉบบท 28 (ปรบปรง 2552) ฉบบท 31 (ปรบปรง 2552) ไมเกยวของกบกจการ สวนมาตรฐานการบญชและมาตรฐานการรายงานทางการเงนทเกยวของ บรษทฯ จะเรมนามาถอปฏบตในวนทมผลบงคบใชโดยฝายบรหารประเมนแลวเหนวาจะไมมผลกระทบอยางเปนสาระสาคญตอ งบการเงน ยกเวนฉบบท 18 (ปรบปรง 2552) และฉบบท 40 (ปรบปรง 2552) อยระหวางการประเมนผลกระทบ

3.2 มาตรฐานการบญชและมาตรฐานการรายงานทางการเงนทประกาศใชใหม มาตรฐานการบญช / มาตรฐานการรายงานทางการเงน วนทมผลบงคบใช มาตรฐานการบญชฉบบท 12 ภาษเงนได 1 มกราคม 2556 มาตรฐานการบญชฉบบท 19 ผลประโยชนพนกงาน 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 26 การบญชและการรายงานโครงการ

ผลประโยชนเมอออกจากงาน 1 มกราคม 2554

มาตรฐานการบญชฉบบท 29 การรายงานทางการเงนในสภาพเศรษฐกจทเงนเฟอรนแรง


มาตรฐานการรายงานทางการเงนฉบบท 2 การจายโดยใชหนเปนเกณฑ 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการรายงานทางการเงนฉบบท 6 การสารวจและประเมนคาแหลง

ทรพยากรแร 1 มกราคม 2554

- 3 -

3. การประกาศใชมาตรฐานการบญชใหม สภาวชาชพบญชไดออกประกาศสภาวชาชพบญช ฉบบท 17/2553 ซงไดประกาศในราชกจจานเบกษา เมอ

วนท 26 พฤษภาคม 2553 และฉบบท 50/2553 ถง 55/2553 ซงไดประกาศในราชกจจานเบกษา เมอวนท 15 ธนวาคม 2553 ในเรองมาตรฐานการบญช (ปรบปรง 2552) มาตรฐานการรายงานทางการเงน (ปรบปรง 2552) และการตความมาตรฐานการรายงานทางการเงน โดยประกาศใชมาตรฐานการบญช มาตรฐานการรายงานทางการเงนและการตความมาตรฐานการรายงานทางการเงน จานวน 32 ฉบบ โดยแบงเปน 25 ฉบบ ซงใชแทนฉบบเดม โดยมการจดเรยงเลขระบฉบบใหมใหตรงกบมาตรฐานการบญชระหวางประเทศ ซงบางฉบบไมมการเปลยนแปลงในหลกการสาคญและบางฉบบมการเปลยนแปลงในหลกการสาคญบางสวนและอก 7 ฉบบ เปนการประกาศใชใหม รายละเอยดดงน

3.1 มาตรฐานการบญชและมาตรฐานการรายงานทางการเงน ทใชแทนฉบบเดม มาตรฐานการบญช / มาตรฐานการรายงานทางการเงน วนทมผลบงคบใช แมบทการบญช (ปรบปรง 2552) 26 พฤษภาคม 2553 มาตรฐานการบญชฉบบท 1 (ปรบปรง 2552) การนาเสนองบการเงน 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 2 (ปรบปรง 2552) สนคาคงเหลอ 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 7 (ปรบปรง 2552) งบกระแสเงนสด 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 8 (ปรบปรง 2552) นโยบายการบญชการเปลยนแปลง

ประมาณการทางบญชและ ขอผดพลาด


มาตรฐานการบญชฉบบท 10 (ปรบปรง 2552) เหตการณภายหลงรอบระยะเวลา รายงาน


มาตรฐานการบญชฉบบท 11 (ปรบปรง 2552) สญญากอสราง 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 16 (ปรบปรง 2552) ทดน อาคารและอปกรณ 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 17 (ปรบปรง 2552) สญญาเชา 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 18 (ปรบปรง 2552) รายได 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 20 (ปรบปรง 2552) การบญชสาหรบเงนอดหนนจาก

รฐบาลและการเปดเผยขอมล เกยวกบการชวยเหลอจากรฐบาล


มาตรฐานการบญชฉบบท 21 (ปรบปรง 2552)

ผลกระทบจากการเปลยนแปลงของอตราแลกเปลยนในเงนตรา ตางประเทศ


มาตรฐานการบญชฉบบท 23 (ปรบปรง 2552) ตนทนการกยม 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 24 (ปรบปรง 2552)

การเปดเผยขอมลเกยวกบบคคลหรอกจการทเกยวของกน



มาตรฐานการบญช / มาตรฐานการรายงานทางการเงน วนทมผลบงคบใช มาตรฐานการบญชฉบบท 27 (ปรบปรง 2552) งบการเงนรวมและงบการเงน

เฉพาะกจการ 1 มกราคม 2554

มาตรฐานการบญชฉบบท 28 (ปรบปรง 2552) เงนลงทนในบรษทรวม 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 31 (ปรบปรง 2552) สวนไดเสยในการรวมคา 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 33 (ปรบปรง 2552) กาไรตอหน 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 34 (ปรบปรง 2552) งบการเงนระหวางกาล 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 36 (ปรบปรง 2552) การดอยคาของสนทรพย 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 37 (ปรบปรง 2552) ประมาณการหนสน หนสนทอาจ

เกดขนและสนทรพยทอาจเกดขน 1 มกราคม 2554

มาตรฐานการบญชฉบบท 38 (ปรบปรง 2552) สนทรพยไมมตวตน 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 40 (ปรบปรง 2552) อสงหารมทรพยเพอการลงทน 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการรายงานทางการเงนฉบบท 3 (ปรบปรง 2552)

การรวมธรกจ 1 มกราคม 2554

มาตรฐานการรายงานทางการเงนฉบบท 5 (ปรบปรง 2552)

สนทรพยไมหมนเวยนทถอไวเพอ ขายและการดาเนนงานทยกเลก


ฝายบรหารของบรษทฯ ไดประเมนแลวเหนวามาตรฐานการบญชฉบบท 11 (ปรบปรง 2552) ฉบบท 20 (ปรบปรง 2552) ฉบบท 28 (ปรบปรง 2552) ฉบบท 31 (ปรบปรง 2552) ไมเกยวของกบกจการ สวนมาตรฐานการบญชและมาตรฐานการรายงานทางการเงนทเกยวของ บรษทฯ จะเรมนามาถอปฏบตในวนทมผลบงคบใชโดยฝายบรหารประเมนแลวเหนวาจะไมมผลกระทบอยางเปนสาระสาคญตอ งบการเงน ยกเวนฉบบท 18 (ปรบปรง 2552) และฉบบท 40 (ปรบปรง 2552) อยระหวางการประเมนผลกระทบ

3.2 มาตรฐานการบญชและมาตรฐานการรายงานทางการเงนทประกาศใชใหม มาตรฐานการบญช / มาตรฐานการรายงานทางการเงน วนทมผลบงคบใช มาตรฐานการบญชฉบบท 12 ภาษเงนได 1 มกราคม 2556 มาตรฐานการบญชฉบบท 19 ผลประโยชนพนกงาน 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการบญชฉบบท 26 การบญชและการรายงานโครงการ

ผลประโยชนเมอออกจากงาน 1 มกราคม 2554

มาตรฐานการบญชฉบบท 29 การรายงานทางการเงนในสภาพเศรษฐกจทเงนเฟอรนแรง


มาตรฐานการรายงานทางการเงนฉบบท 2 การจายโดยใชหนเปนเกณฑ 1 มกราคม 2554 มาตรฐานการรายงานทางการเงนฉบบท 6 การสารวจและประเมนคาแหลง

ทรพยากรแร 1 มกราคม 2554

46 บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จำากด (มหาชน) • รายงานประจำาป 2553 - 6 -

4.1.5 ตนทนขายหนวยในอาคารชดพกอาศย

บรษทฯ คานวณหาตนทนขายหนวยในอาคารชดพกอาศย บรษทฯ ไดทาการแบงสรรตนทน การพฒนาทงหมดทคาดวาจะเกดขน (โดยคานงถงตนทนทเกดขนจรงดวย) ใหกบหนวยในอาคารชดทขายไดตามเกณฑพนททขาย แลวจงรบรเปนตนทนขายในงบกาไรขาดทนตามอตราสวนของงานททาเสรจ

4.2 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด หมายถง เงนสดและเงนฝากสถาบนการเงนและเงนลงทนระยะสนท

มสภาพคลองสง ซงถงกาหนดรบคนภายในระยะเวลาไมเกน 3 เดอนและไมมขอจากดในการเบกใช

4.3 ลกหนการคาและคาเผอหนสงสยจะสญ ลกหนการคาแสดงตามมลคาสทธทจะไดรบ บรษทฯ และบรษทยอยบนทกคาเผอหนสงสยจะสญ

สาหรบผลขาดทนโดยประมาณทอาจเกดขนจากการเกบเงนลกหนไมได ซงโดยทวไปพจารณาจากประสบการณการเกบเงนและการวเคราะหอายลกหน

4.4 ทรพยสนเพอขาย ทรพยสนเพอขายแสดงมลคาตามราคาทนหรอมลคาสทธทจะไดรบแลวแตราคาใดจะตากวา

4.5 เงนลงทน เงนลงทนในบรษทยอยทแสดงอยในงบการเงนเฉพาะกจการแสดงมลคาตามวธราคาทนหกคาเผอการ

ดอยคา(ถาม)

4.6 ทรพยสนรอการพฒนาหรอขาย ทรพยสนรอการพฒนาหรอขาย แสดงมลคาตามราคาทนหรอมลคาสทธทจะไดรบแลวแตราคาใดจะตา

กวา

4.7 ทดน อาคาร และอปกรณใหเชา และคาเสอมราคา ทดนแสดงมลคาตามราคาทน อาคาร และอปกรณใหเชา แสดงมลคาตามราคาทนหกคาเสอมราคา

สะสมและคาเผอการดอยคาของสนทรพย (ถาม)

คาเสอมราคาของอาคารและอปกรณใหเชาคานวณจากราคาทนของสนทรพยโดยวธเสนตรงตามอายการใชงานโดยประมาณดงน: -

- 5 -

มาตรฐานการบญช / มาตรฐานการรายงานทางการเงน วนทมผลบงคบใช การตความมาตรฐานการรายงานทางการเงน ฉบบท 15

สญญากอสรางอสงหารมทรพย 1 มกราคม 2554

มาตรฐานการบญชฉบบท 29 มาตรฐานการรายงานทางการเงนฉบบท 2 ฉบบท 6 และการตความมาตรฐานการรายงานทางการเงนฉบบท 15 ไมเกยวของกบกจการ สวนมาตรฐานการบญชฉบบท 12 ฉบบท 19 และฉบบท 26 บรษทฯ จะเรมนามาถอปฏบตในวนทมผลบงคบใช โดยฝายบรหารประเมนแลวเหนวาจะไมมผลกระทบอยางเปนสาระสาคญตองบการเงน

4. สรปนโยบายการบญชทสาคญ 4.1 การรบรรายไดและคาใชจาย

4.1.1 รายไดจากการขายโรงงานพรอมทดน

รายไดจากการขายโรงงานพรอมทดน รบรเปนรายไดทงจานวนเมอบรษทฯ ไดโอนความเสยงและผลตอบแทนทเปนสาระสาคญของความเปนเจาของทรพยสนใหแกผซอ และไดรบชาระเงนจากผซอแลวไมนอยกวารอยละ 20

4.1.2 รายไดจากการขายหนวยในอาคารชดพกอาศย

บรษทฯ รบรรายไดจากการขายหนวยในอาคารชดพกอาศย เมอไดมการทาสญญาจะซอจะขายในจานวนทไมนอยกวารอยละ 40 ของพนททเปดขายและไดรบเงนชาระขนตนจนถงระดบหนงแลว เงนขนตนทไดรบชาระกาหนดไวทรอยละ 20 ของราคาขายเพอเปนเงอนไขในการรบรรายได รายไดจากการขายหนวยในอาคารชดพกอาศยรบรตามวธอตราสวนของงานททาเสรจ (Percentage of completion method) อตราสวนของงานททาเสรจคานวณโดยเปรยบเทยบตนทนงานพฒนาอาคารชดทเกดขนแลวจนถงวนสนงวดกบตนทนงานพฒนาทงหมดทคาดวาจะใชในการกอสรางตามสญญาโดยไมรวมตนทนทดน

4.1.3 รายไดคาเชาและคาบรการทเกยวของ

รายไดคาเชารบรเปนรายไดตามระยะเวลาการเชา รายไดคาบรการรบรเมอไดใหบรการแลวโดยพจารณาถงขนความสาเรจของงาน

4.1.4 รายไดอนและคาใชจาย

รายไดอนและคาใชจายรบรตามเกณฑคงคาง


4.1.5 ตนทนขายหนวยในอาคารชดพกอาศย

บรษทฯ คานวณหาตนทนขายหนวยในอาคารชดพกอาศย บรษทฯ ไดทาการแบงสรรตนทน การพฒนาทงหมดทคาดวาจะเกดขน (โดยคานงถงตนทนทเกดขนจรงดวย) ใหกบหนวยในอาคารชดทขายไดตามเกณฑพนททขาย แลวจงรบรเปนตนทนขายในงบกาไรขาดทนตามอตราสวนของงานททาเสรจ

4.2 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด หมายถง เงนสดและเงนฝากสถาบนการเงนและเงนลงทนระยะสนท

มสภาพคลองสง ซงถงกาหนดรบคนภายในระยะเวลาไมเกน 3 เดอนและไมมขอจากดในการเบกใช

4.3 ลกหนการคาและคาเผอหนสงสยจะสญ ลกหนการคาแสดงตามมลคาสทธทจะไดรบ บรษทฯ และบรษทยอยบนทกคาเผอหนสงสยจะสญ

สาหรบผลขาดทนโดยประมาณทอาจเกดขนจากการเกบเงนลกหนไมได ซงโดยทวไปพจารณาจากประสบการณการเกบเงนและการวเคราะหอายลกหน

4.4 ทรพยสนเพอขาย ทรพยสนเพอขายแสดงมลคาตามราคาทนหรอมลคาสทธทจะไดรบแลวแตราคาใดจะตากวา

4.5 เงนลงทน เงนลงทนในบรษทยอยทแสดงอยในงบการเงนเฉพาะกจการแสดงมลคาตามวธราคาทนหกคาเผอการ

ดอยคา(ถาม)

4.6 ทรพยสนรอการพฒนาหรอขาย ทรพยสนรอการพฒนาหรอขาย แสดงมลคาตามราคาทนหรอมลคาสทธทจะไดรบแลวแตราคาใดจะตา

กวา

4.7 ทดน อาคาร และอปกรณใหเชา และคาเสอมราคา ทดนแสดงมลคาตามราคาทน อาคาร และอปกรณใหเชา แสดงมลคาตามราคาทนหกคาเสอมราคา

สะสมและคาเผอการดอยคาของสนทรพย (ถาม)

คาเสอมราคาของอาคารและอปกรณใหเชาคานวณจากราคาทนของสนทรพยโดยวธเสนตรงตามอายการใชงานโดยประมาณดงน: -


4.12 คาความนยม คาความนยม คอ ตนทนของเงนลงทนทสงกวามลคายตธรรมของเงนลงทนทบรษทฯ มสวนแบงใน

สนทรพยสทธของบรษทยอย ณ วนทไดมาซงบรษทนน คาความนยมทเกดจากการไดมาซงบรษทยอยแสดงเปนสนทรพยไมมตวตนในงบดลรวมและหากมขอบงชวาไมสามารถใหผลประโยชนเชงเศรษฐกจในอนาคต บรษทฯ จะพจารณาตงคาเผอผลขาดทนจากการดอยคา

คาความนยมตดลบ คอ ตนทนของเงนลงทนทตากวามลคายตธรรมของเงนลงทนทบรษทมสวนแบงในสนทรพยสทธของบรษทยอย ณ วนทไดมาซงบรษทนน คาความนยมตดลบแสดงเปนรายไดทนทใน งบกาไรขาดทน

4.13 กลมสนทรพยทยกเลกทจดประเภทเปนสนทรพยทถอไวเพอขาย สนทรพยไมหมนเวยน(หรอกลมสนทรพยทยกเลก) ทจดประเภทเปนสนทรพยทถอไวเพอขายครงแรก

วดมลคาดวยจานวนทตากวาระหวางมลคาตามบญชกบมลคายตธรรมหกตนทนในการขาย หากคาดวาการขายจะเกดขนเกนกวารอบระยะเวลา 1 ป วดคาตนทนในการขายโดยใชมลคาปจจบน มลคาปจจบนของตนทนในการขายทเพมขน เมอระยะเวลาผานไปจะแสดงเปนตนทนทางการเงนในงบกาไรขาดทน

4.14 รายการธรกจกบบคคลหรอกจการทเกยวของกน บคคลหรอกจการทเกยวของกนกบบรษทฯ หมายถง บคคลหรอกจการทมอานาจควบคม บรษทฯ หรอ

ถกควบคมโดยบรษทฯ ไมวาจะเปนโดยทางตรงหรอทางออม หรออยภายใตการควบคมเดยวกนกบบรษทฯ

นอกจากนบคคลหรอกจการทเกยวของกนยงหมายรวมถงบรษทรวมและบคคลซงมอทธพลอยางเปนสาระสาคญกบบรษทฯ ผบรหารสาคญ กรรมการหรอพนกงานของบรษทฯ ทมอานาจในการวางแผนและควบคมการดาเนนงานของบรษทฯ

4.15 สญญาเชาระยะยาว สญญาเชาอปกรณทความเสยงและผลตอบแทนของความเปนเจาของสวนใหญ ไดโอนไปใหกบผเชา

ถอเปนสญญาเชาการเงน สญญาเชาการเงนจะบนทกเปนรายจายฝายทนดวยมลคายตธรรมของสนทรพยทเชาหรอมลคาปจจบนสทธของจานวนเงนทตองจายตามสญญาเชาแลวแตมลคาใดจะตากวา ภาระผกพนตามสญญาเชาหกคาใชจายทางการเงนจะบนทกเปนหนสนระยะยาว สวนดอกเบยจายจะบนทกในงบกาไรขาดทนตลอดอายของสญญาเชา สนทรพยทไดมาตามสญญาเชาการเงนจะคดคาเสอมราคาตลอดอายการใชงานของสนทรพยทเชา

4.16 รายการทเปนเงนตราตางประเทศ บรษทฯ และบรษทยอยบนทกรายการสนทรพยและหนสนทมคาเปนเงนตราตางประเทศเปนเงนบาท

โดยใชอตราแลกเปลยน ณ วนทเกดรายการ ยอดคงเหลอของบญชทเปนเงนตราตางประเทศ ณ วนทในงบดลแปลงคาเปนเงนบาทดวยอตราแลกเปลยน ณ วนนน

กาไรขาดทนจากการเปลยนแปลงในอตราแลกเปลยน บนทกเปนรายไดหรอคาใชจายในงวด

- 7 -

อาคารและโรงงาน 20, 25 ป อาคารชดสานกงาน 28 - 30 ป สวนปรบปรงอาคารเชา 29 - 30 ป สวนปรบปรงอาคารชดสานกงาน 5 ป ระบบสาธารณปโภค 20 ป สวนปรบปรงทดนเชา 8, 29 ป

4.8 อปกรณและคาเสอมราคา อปกรณแสดงมลคาตามราคาทนหกคาเสอมราคาสะสมและคาเผอการดอยคาของสนทรพย (ถาม) คา

เสอมราคาของอปกรณคานวณจากราคาทนของสนทรพยโดยวธเสนตรงตามอายการใชงานโดยประมาณดงน: -

สวนปรบปรงอาคารสานกงานเชา 5 ป เครองตกแตงและอปกรณ 5 , 8 ป ยานพาหนะ 5 ป

4.9 สทธการเชาและคาตดจาหนาย สทธการเชาแสดงตามราคาทนหกคาตดจาหนายสะสม คาตดจาหนายของสทธการเชาคานวณจากราคา

ทนของสทธการเชาโดยวธเสนตรงตามอายสญญาเชาดงน: - สทธการเชาทดน 15, 30 ป สทธการเชาอาคารโรงงาน 30 ป

4.10 การบนทกดอกเบยจายจากการกยมเปนตนทนของทรพยสน บรษทฯ และบรษทยอยบนทกดอกเบยจายทเกดจากการกยมเพอใชในระหวางการพฒนา/กอสรางเปน

สวนหนงของตนทนโครงการทเกยวของ และจะหยดบนทกเมอโครงการไดแลวเสรจพรอมทจะใชไดตามวตถประสงคหรอพรอมทจะขายหรอหยดชะงกลง จนกวาจะมการดาเนนการพฒนา/กอสรางตอไป

4.11 การดอยคาของสนทรพย ทกวนทในงบดล บรษทฯ และบรษทยอยจะทาการประเมนวามขอบงชซงแสดงวาสนทรพยของ

บรษทฯ และบรษทยอยดอยคาลงหรอไม หากมขอบงชของการดอยคา บรษทฯ และบรษทยอยจะทาการประมาณมลคาทคาดวาจะไดรบคนของสนทรพยและหากพบวาราคาตามบญชของสนทรพยนนมมลคาสงกวามลคาทคาดวาจะไดรบคน บรษทฯ และบรษทยอยจะลดมลคาของสนทรพยลงใหเทากบมลคาทคาดวาจะไดรบคน และรบรผลขาดทนจากการดอยคาของสนทรพยในงบกาไรขาดทน (มลคาทคาดวาจะไดรบคนของสนทรพยหมายถงราคาขายสทธหรอมลคาจากการใชของสนทรพยนนแลวแตจานวนใดจะสงกวา)


4.12 คาความนยม คาความนยม คอ ตนทนของเงนลงทนทสงกวามลคายตธรรมของเงนลงทนทบรษทฯ มสวนแบงใน

สนทรพยสทธของบรษทยอย ณ วนทไดมาซงบรษทนน คาความนยมทเกดจากการไดมาซงบรษทยอยแสดงเปนสนทรพยไมมตวตนในงบดลรวมและหากมขอบงชวาไมสามารถใหผลประโยชนเชงเศรษฐกจในอนาคต บรษทฯ จะพจารณาตงคาเผอผลขาดทนจากการดอยคา

คาความนยมตดลบ คอ ตนทนของเงนลงทนทตากวามลคายตธรรมของเงนลงทนทบรษทมสวนแบงในสนทรพยสทธของบรษทยอย ณ วนทไดมาซงบรษทนน คาความนยมตดลบแสดงเปนรายไดทนทใน งบกาไรขาดทน

4.13 กลมสนทรพยทยกเลกทจดประเภทเปนสนทรพยทถอไวเพอขาย สนทรพยไมหมนเวยน(หรอกลมสนทรพยทยกเลก) ทจดประเภทเปนสนทรพยทถอไวเพอขายครงแรก

วดมลคาดวยจานวนทตากวาระหวางมลคาตามบญชกบมลคายตธรรมหกตนทนในการขาย หากคาดวาการขายจะเกดขนเกนกวารอบระยะเวลา 1 ป วดคาตนทนในการขายโดยใชมลคาปจจบน มลคาปจจบนของตนทนในการขายทเพมขน เมอระยะเวลาผานไปจะแสดงเปนตนทนทางการเงนในงบกาไรขาดทน

4.14 รายการธรกจกบบคคลหรอกจการทเกยวของกน บคคลหรอกจการทเกยวของกนกบบรษทฯ หมายถง บคคลหรอกจการทมอานาจควบคม บรษทฯ หรอ

ถกควบคมโดยบรษทฯ ไมวาจะเปนโดยทางตรงหรอทางออม หรออยภายใตการควบคมเดยวกนกบบรษทฯ

นอกจากนบคคลหรอกจการทเกยวของกนยงหมายรวมถงบรษทรวมและบคคลซงมอทธพลอยางเปนสาระสาคญกบบรษทฯ ผบรหารสาคญ กรรมการหรอพนกงานของบรษทฯ ทมอานาจในการวางแผนและควบคมการดาเนนงานของบรษทฯ

4.15 สญญาเชาระยะยาว สญญาเชาอปกรณทความเสยงและผลตอบแทนของความเปนเจาของสวนใหญ ไดโอนไปใหกบผเชา

ถอเปนสญญาเชาการเงน สญญาเชาการเงนจะบนทกเปนรายจายฝายทนดวยมลคายตธรรมของสนทรพยทเชาหรอมลคาปจจบนสทธของจานวนเงนทตองจายตามสญญาเชาแลวแตมลคาใดจะตากวา ภาระผกพนตามสญญาเชาหกคาใชจายทางการเงนจะบนทกเปนหนสนระยะยาว สวนดอกเบยจายจะบนทกในงบกาไรขาดทนตลอดอายของสญญาเชา สนทรพยทไดมาตามสญญาเชาการเงนจะคดคาเสอมราคาตลอดอายการใชงานของสนทรพยทเชา

4.16 รายการทเปนเงนตราตางประเทศ บรษทฯ และบรษทยอยบนทกรายการสนทรพยและหนสนทมคาเปนเงนตราตางประเทศเปนเงนบาท

โดยใชอตราแลกเปลยน ณ วนทเกดรายการ ยอดคงเหลอของบญชทเปนเงนตราตางประเทศ ณ วนทในงบดลแปลงคาเปนเงนบาทดวยอตราแลกเปลยน ณ วนนน

กาไรขาดทนจากการเปลยนแปลงในอตราแลกเปลยน บนทกเปนรายไดหรอคาใชจายในงวด


4.17 ผลประโยชนพนกงาน 4.17.1 บรษทฯ รบร เงนเดอน คาจาง โบนส และเงนสมทบกองทนประกนสงคมเปนคาใชจายเมอเกด

รายการ 4.17.2 กองทนสารองเลยงชพ บรษทฯ จดใหมกองทนสารองเลยงชพ ซงเปนลกษณะของแผนการจายสมทบ ตามทได

กาหนดการจายสมทบไวแลว สนทรพยของกองทนสารองเลยงชพ ไดแยกออกไปจากสนทรพยของบรษทฯ และบรษทยอยและไดรบการบรหารโดยผจดการกองทนภายนอก กองทนสารองเลยงชพดงกลาวไดรบเงนสะสมเขากองทนจากพนกงานและเงนสมทบจากบรษทฯ และบรษทยอย เงนจายสมทบกองทนสารองเลยงชพบนทกเปนคาใชจายในงบกาไรขาดทนสาหรบรอบระยะเวลาบญชทเกดรายการนน

4.17.3 สารองเงนบาเหนจ ขอผกพนตามนโยบายการจายเงนบาเหนจพนกงานเมอครบเกษยณอาย ซงเงนผลประโยชนท

จะใหแกพนกงานเมอครบเกษยณอายตามกฎหมายแรงงานกาหนด บรษทฯ และบรษทยอยจะบนทกในงวดบญชทพนกงานครบเกษยณอาย

4.18 ภาษเงนไดนตบคคล บรษทฯ และบรษทยอยบนทกภาษเงนไดนตบคคลโดยคานวณจากกาไรสทธทางภาษตามทกาหนดไว

ในประมวลรษฎากร 4.19 เครองมอทางการเงน สนทรพยทางการเงนทแสดงในงบดลประกอบดวย เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ลกหนการคา

หนสนทางการเงนทแสดงในงบดลประกอบดวย เงนเบกเกนบญชและเงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน หนสนตามสญญาเชาทางการเงน เงนกยมระยะยาว ซงนโยบายการบญชเฉพาะสาหรบรายการแตละรายการไดเปดเผยแยกไวในแตละหวขอทเกยวของ

4.20 การใชประมาณการทางบญช การจดทางบการเงนตามหลกการบญชทรบรองทวไป ในบางกรณฝายบรหารอาจตองใชการประมาณ

การทางบญชและตงขอสมมตฐานบางประการซงมผลกระทบตอจานวนเงนทแสดงในงบการเงนและการเปดเผยในหมายเหตประกอบงบการเงนซงผลทเกดขนจรงในภายหลงอาจแตกตางไปจากจานวนทประมาณไว


4.21 ประมาณการหนสน บรษทฯ และบรษทยอยจะบนทกประมาณการหนสนเมอมความเปนไปไดคอนขางแนของการเกดภาระ

ผกพนในปจจบนตามกฎหมายหรอจากการอนมานอนเปนผลสบเนองมาจากเหตการณในอดต ภาระผกพนดงกลาวคาดวาจะสงผลใหสญเสยทรพยากรทมประโยชนเชงเศรษฐกจ เพอจายชาระภาระผกพนและจานวนทตองจายสามารถประมาณการไดอยางนาเชอถอ หากบรษทฯ คาดวาจะไดรบคนรายจายทจายชาระไปตามประมาณการหนสนทงหมดหรอบางสวน อยางแนนอน บรษทฯ จะรบรรายจายทไดรบคนเปนสนทรพยแยกตางหากแตตองไมเกนจานวนประมาณการหนสนทเกยวของ

4.22 กาไรตอหน 4.22.1 กาไรตอหนขนพนฐานคานวณโดยการหารกาไร (ขาดทน) สทธ สาหรบงวดดวยจานวนหน

สามญถวเฉลยถวงนาหนกทออกอยในระหวางงวด 4.22.2 กาไรตอหนปรบลดคานวณโดยการหารกาไร (ขาดทน) สทธ สาหรบงวดดวยผลรวมของ

จานวนหนสามญถวเฉลยถวงนาหนกทออกอยในระหวางงวดกบจานวนถวเฉลยถวงนาหนกของหนสามญทบรษทฯ อาจตองออกเพอแปลงหนสามญเทยบเทาปรบลดทงสน (ใบสาคญแสดงสทธ) ใหเปนหนสามญ

5. ขอมลกระแสเงนสดเปดเผยเพมเตม 5.1 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ประกอบดวย (หนวย: บาท) งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ 2553 2552 2553 2552

เงนสด 255,000 220,000 210,000 180,000 เงนฝากกระแสรายวน 62,497 578,115 34,834 554,415 เงนฝากออมทรพย 17,984,221 23,507,523 - 273,180

รวม 18,301,718 24,305,638 244,834 1,007,595

5.2 รายการทไมกระทบเงนสด

(1) บรษทฯ โอนทรพยสนเพอขายไปเปนทดน อาคารและอปกรณใหเชา ในป 2553 จานวน 42.0 ลานบาท (ป 2552 จานวน 70.7 ลานบาท)

(2) บรษทฯ โอนสนทรพยรอการพฒนาหรอขายเปนทรพยสนเพอขายและสทธการเชา ป 2553 จานวน 53.2 ลานบาทและ 48.8 ลานบาท ตามลาดบ (ป 2552 เปนทรพยสนเพอขายจานวน 23.9 ลานบาท)

(3) บรษทฯ และบรษทยอย คนเงนกยมระยะสนและระยะยาวจากสถาบนการเงนโดยการรบโอนเงนกยมจากสถาบนการเงนรายใหม ป 2552 จานวน 112.3 ลานบาท


6. ลกหนการคา – สทธ (หนวย: บาท) งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ 2553 2552 2553 2552 ลกหนจากการใหเชาและบรการทเกยวของ 13,283,100 19,613,300 2,872,051 3,286,167 ลกหนคางวดคางชาระ 1,396,880 1,086,345 1,396,880 1,086,345

รวม 14,679,980 20,699,645 4,268,931 4,372,512 หก : คาเผอหนสงสยจะสญ (3,071,271) (6,922,685) - -

สทธ 11,608,709 13,776,960 4,268,931 4,372,512

ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 ลกหนคงเหลอแยกตามอายหนทคงคางนบจากวนทถงกาหนดชาระไดดงตอไปน: -

งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ 2553 2552 2553 2552 กจการทไมเกยวของกน หนทยงไมถงกาหนดชาระ 1,985,646 1,897,814 - - หนทเกนกาหนดชาระ นอยกวา 3 เดอน 6,071,959 6,432,887 1,158,315 1,870,549 3 เดอน ถง 6 เดอน 738,975 1,961,619 66,980 693,643 มากกวา 6 เดอน แตไมเกน 1 ป 670,004 1,873,455 443,436 1,110,933 มากกวา 1 ปขนไป 5,213,396 8,533,870 2,272,031 369,218

รวม 14,679,980 20,699,645 3,940,762 4,044,343 หก : คาเผอหนสงสยจะสญ (3,071,271) (6,922,685) - -

สทธ 11,608,709 13,776,960 3,940,762 4,044,343 กจการทเกยวของกน หนทเกนกาหนดชาระ นอยกวา 3 เดอน - - 328,169 328,169

รวม - - 328,169 328,169 รวมทงสน 11,608,709 13,776,960 4,268,931 4,372,512

บรษทฯ ไดโอนสทธเรยกรองจากลกหนตามสญญาเชาทดนและโรงงานซงมมลคาสทธตามบญช ณ วนท 31 ธนวาคม 2552 จานวน 0.4 ลานบาท แกผใหกเพอคาประกนเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน


7. มลคางานทเสรจยงไมไดเรยกเกบ/ คางวดทยงไมรบรเปนรายได (หนวย: บาท) งบการเงนรวมและ

งบการเงนเฉพาะกจการ 2553 2552 มลคาโครงการทเปดดาเนนการ 1,149,473,649 1,126,928,957 มลคาโครงการทไดทาสญญาจะซอจะขายแลว 1,045,120,849 1,023,396,897 (รอยละของยอดขายรวมของโครงการ) 90.92 90.81 คางวดทถงกาหนดชาระ 882,832,100 298,419,243 หก: เงนชาระแลว (881,435,220) (297,332,898) ลกหนคางวดทคางชาระ 1,396,880 1,086,345 คางวดทถงกาหนดชาระ 882,832,100 298,419,243 หก: การรบรรายไดตามอตรารอยละของงานททาเสรจ (1,004,741,502) (901,563,856) (121,909,402) (603,144,613) รายการดงกลาวประกอบดวย: - มลคางานทเสรจยงไมไดเรยกเกบ 131,851,772 626,322,848 คางวดทยงไมรบรเปนรายได (9,942,370) (23,178,235) รวม 121,909,402 603,144,613 ภาระจากการพฒนาโครงการทดาเนนโครงการอย จานวนโครงการทดาเนนการอยตนงวด 1 1 จานวนโครงการทเปดใหม - - จานวนโครงการทดาเนนอยสนงวด 1 1


8. ทรพยสนเพอขาย - สทธ (หนวย: บาท) งบการเงนรวมและ

งบการเงนเฉพาะกจการ 2553 2552 ทดนและสวนปรบปรงทดน 750,701,876 723,410,618 อาคารและสวนปรบปรงอาคาร 40,398,041 40,398,041 คากอสราง 774,595,446 717,148,927 คาใชจายอนในโครงการ 117,985,053 59,857,736 ดอกเบยจาย 109,590,614 85,034,784

รวม 1,793,271,030 1,625,850,106 หก: สวนทโอนไปเปนตนทนขายสะสม (681,397,724) (608,957,940) หก: สวนทโอนไปเปนทดน อาคารและอปกรณใหเชา (112,666,476) (70,703,461)

คงเหลอ 999,206,830 946,188,705 หก: คาเผอการลดลงในมลคาของทรพยสนเพอขาย (9,608,456) (10,286,530)

สทธ 989,598,374 935,902,175

บรษทฯ บนทกดอกเบยจายสาหรบป 2553 และ 2552 จานวน 23.8 ลานบาทและ 35.4 ลานบาท ตามลาดบ เปนสวนหนงของตนทนทรพยสนเพอขาย

ในไตรมาส 4 ป 2553 บรษทฯไดโอนทรพยสนรอการพฒนาจานวน 53.3 ลานบาท มาเปนทรพยสนเพอขาย เนองจากบรษทฯ ไดมการดาเนนพฒนาโครงการ

บรษทฯ ไดนาทรพยสนเพอขายมลคาสทธตามบญช ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 จานวน 896.9 ลานบาท และจานวน 896.5 ลานบาท ตามลาดบ ไปจดจานองเพอคาประกนวงเงนเบกเกนบญชและเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 ทรพยสนเพอขาย จานวน 205.1 ลานบาท เปนจานวนมลคาของโครงการอาคารชดพกอาศย (หวหน) ซงปจจบนอยระหวางชะลอโครงการ

9. เงนฝากสถาบนการเงนทมภาระคาประกน บรษทฯ และบรษทยอยไดนาเงนฝากประจาไปคาประกนหนงสอคาประกนซงออกโดยธนาคารในนาม บรษทฯ และบรษทยอย


10. เงนลงทนในบรษทยอย - สทธ (หนวย: บาท) งบการเงนเฉพาะกจการ

ชอบรษท

ทนออกจาหนาย และชาระแลว

สดสวนเงนลงทน

เงนลงทนวธราคาทน

2553 2552 2553 2552 2553 2552 รอยละ รอยละ บรษท โทเทล อนดสเตรยล เซอรวสเซส จากด 100,000,000 100,000,000 100.00 75.50 97,550,000 73,050,000 บรษท เอส จ แลนด จากด 100,450,000 100,450,000 49.91 49.91 45,523,850 45,523,850

รวม 143,073,850 118,573,850 หก: คาเผอการลดลงของมลคาเงน ลงทนในบรษทยอย (41,497,368) (41,497,368)

สทธ 101,576,482 77,076,482

บรษทยอยไมมการจายเงนปนผลในป 2553 และ 2552

10.1 บรษท โทเทล อนดสเตรยล เซอรวสเซส จากด

ตามรายงานการประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 9/2552 เมอวนท 20 พฤศจกายน 2552 ทประชมมมตใหบรษทฯ ซอเงนลงทนในหนสามญของบรษท โทเทล อนดสเตรยล เซอรวสเซส จากด จากบรษท เจซ แอสเซท จากด(กจการทเกยวของกน) จานวน 2,450,000 หน มลคาหนละ 9 บาท เปนจานวนเงน 22.1 ลานบาท คดเปนรอยละ 24.5 ทาใหสดสวนการถอหนของบรษทฯ เพมขนเปนรอยละ 75.5 ของทนทออกและเรยกชาระแลวของบรษทยอยดงกลาว บรษทฯ ไดซอเงนลงทนดงกลาวเมอวนท 24 พฤศจกายน 2552 และตามรายงานการประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 8/2553 เมอวนท 16 กนยายน 2553 ทประชมมมตให บรษทฯ ซอเงนลงทนในหนสามญของบรษท โทเทล อนดสเตรยล เซอรวสเซส จากด จากผถอหนสวนนอย จานวน 2,450,000 หน มลคาหนละ 10 บาท เปนจานวนเงน 24.5 ลานบาท คดเปนรอยละ 24.5 ทาใหสดสวนการถอหนของเงนลงทนดงกลาวเปลยนแปลงจากเดมรอยละ 75.5 เปนรอยละ 100 บรษทฯ ไดซอเงนลงทนดงกลาวเมอวนท 17 กนยายน 2553 บรษทฯ บนทกสวนตางระหวางตนทนการซอเงนลงทนกบราคาตามบญชของสนทรพยสทธตามสดสวนของบรษทยอยดงกลาวโดยแสดงเปนรายการ “ผลตางจากการเปลยนแปลงสดสวนเงนลงทนในบรษทยอย” ในสวนของผถอหน


มลคาสนทรพยและหนสนตามบญชของ บรษท โทเทล อนดสเตรยล เซอรวสเซส จากด ณ วนซอเงนลงทนประกอบ ดวยรายการดงตอไปน :-

(หนวย : บาท) งบการเงนรวม

2553 2552 สนทรพย

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 72,882 1,940,324 ลกหนการคา - สทธ 2,500,657 839,662 สนทรพยหมนเวยนอน 6,304,569 3,814,806 สทธการเชา อาคารและอปกรณใหเชา - สทธ 283,252,868 296,199,478 สวนปรบปรงอาคารเชาและอปกรณ - สทธ 1,330,616 1,724,889 สนทรพยไมหมนเวยนอน 9,506,490 9,522,309

รวมสนทรพย 302,968,082 314,041,468 หนสน

เงนเบกเกนบญชธนาคาร (4,545,531) - เจาหนการคา (1,060,659) (252,166) เจาหนคากอสราง (9,255,500) (12,893,500) หนสนหมนเวยนอน (1,031,937) (2,421,133) เจาหนตามสญญาเชาการเงน (567,187) (771,375) เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน (256,252,941) (272,420,508) หนสนไมหมนเวยนอน (27,037,067) (25,030,002)

รวมหนสน (299,750,822) (313,788,684) สนทรพยสทธ 3,217,260 252,784 ราคาตามบญชของสนทรพยสทธทซอ (รอยละ 24.5) 788,229 61,932 เงนสดจายซอเงนลงทนเพมเตม 24,500,000 22,050,000 ผลตางจากการเปลยนแปลงสดสวนเงนลงทนในบรษทยอย (23,711,771) (21,988,068)

10.2 บรษท ปรนสตน พารค สวท จากด

ในไตรมาส 3 ป 2552 บรษทฯ ขายเงนลงทนของบรษท ปรนสตน พารค สวท จากด โดยบรษทฯ หมดอานาจการควบคมในบรษทยอยตงแตวนท 1 กรกฎาคม 2552 และไดทาหนงสอโอนหนเมอวนท 3 กนยายน 2552 ในราคา 266.9 ลานบาท โดยมกาไรจากการขายเงนลงทนในงบการเงนรวมและงบการเงนเฉพาะกจการเปนจานวน 36.5 ลานบาทและ 5.2 ลานบาท ตามลาดบ


มลคาสนทรพยสทธของ บรษท ปรนสตน พารค สวท จากด ณ วนทขายเงนลงทน (งบการเงน ณ วนท 30 มถนายน 2552 ซงผานการตรวจสอบแลว) ประกอบดวยรายการดงตอไปน

(หนวย:บาท) งบการเงนรวม สนทรพย เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 7,906,883 ลกหนการคา 123,458,058 สนคาคงเหลอ 999,754 สนทรพยหมนเวยนอน 1,324,753 เงนฝากสถาบนการเงนทตดภาระคาประกน 1,272,504 สทธการเชาทดน อาคารและอปกรณ 98,496,158 สนทรพยไมหมนเวยนอน 2,207,174 รวมสนทรพย 235,665,284 หนสน เจาหนการคา (1,032,937) หนสนหมนเวยนอน (6,343,762) เจาหนตามสญญาเชาการเงน (64,860) รวมหนสน (7,441,559) สนทรพยสทธ 228,223,725 มลคาสนทรพยสทธตามสดสวนของเงนลงทน (รอยละ 100) 228,223,725 (กาไร)ขาดทนทยงไมเกดขนระหวางกนสะสม 2,198,832 รวมมลคาเงนลงทนตามสดสวน 230,422,557 หก : ราคาขายเงนลงทน (266,920,216) กาไรจากการขายเงนลงทน 36,497,659

ทงนบรษทฯ ไดรบชาระเงนจากการขายเงนลงทนในบรษท ปรนสตน พารค สวท จากด ในป 2551 จานวน 26.0 ลานบาท ป 2552 จานวน 112.9 ลานบาท รวมเงนรบชาระจานวน 138.9 ลานบาท และหกกลบหนสนทบรษทฯ มกบบรษท ปรนสตน พารค สวท จากด จานวน 121.7 ลานบาท คงเหลอรบชาระจานวน 6.3 ลานบาท บรษทฯ บนทกเปนลกหนจากการขายเงนลงทนในงบดล


12. สทธการเชา - สทธ (หนวย: บาท)

งบการเงนรวม

งบการเงนเฉพาะกจการ

สทธการ เชาทดน

สทธการเชาอาคารโรงงาน รวม


ราคาทน: 31 ธนวาคม 2552 157,095,616 18,452,578 175,548,194 - รบโอนจากทรพยสนรอพฒนาหรอขาย 48,895,159 - 48,895,159 48,895,159 31 ธนวาคม 2553 205,990,775 18,452,578 224,443,353 48,895,159 คาตดจาหนายสะสม: 31 ธนวาคม 2552 16,238,352 3,553,737 19,792,089 - คาตดจาหนายสาหรบป 8,532,307 614,693 9,147,000 - 31 ธนวาคม 2553 24,770,659 4,168,430 28,939,089 - มลคาสทธตามบญช: 31 ธนวาคม 2552 140,857,264 14,898,841 155,756,105 - 31 ธนวาคม 2553 181,220,116 14,284,148 195,504,264 48,895,159 คาตดจาหนายสาหรบป: 2552 9,146,981 - 2553 9,147,000 -

12.1 บรษทยอยไดนาสทธการเชาอาคารโรงงานจากการนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทยและสทธการเชาทดนจากบคคลธรรมดา สานกงานพระคลงขางทและบรษทแหงหนงมลคาสทธตามบญช ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 จานวน 146.6 ลานบาท (2552 จานวน 155.8 ลานบาท) ไปคาประกนวงเงนเบกเกนบญช เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนและเจาหนตามสญญาปรบโครงสรางหน

12.2 บรษทฯ ไดนาสทธการเชาทดนจากสานกงานพระคลงขางทมลคาสทธตามบญช ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 จานวน 48.9 ลานบาท ไปคาประกน เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน

ป 2551 บรษทฯ ไดทาขอตกลงกบบรษทผรวมลงทนตางประเทศในบรษทยอย (บรษท เอส จ แลนด จากด) โดยจะขายสทธการเชาและอนๆของโครงการมหาดเลกหลวง ใหกบบรษทยอยดงกลาวในราคา 280 ลานบาท ซงบรษทฯ และบรษทผรวมลงทนดงกลาวมสดสวนการลงทนฝายละ 50:50 เทากบจานวน 140 ลานบาท ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 บรษทฯ ไดรบเงนจากบรษทยอยบางสวน จานวน 129.5 ลานบาท ซงอยระหวางการทาสญญาโอนสทธการเชา แสดงเปนบญชเงนมดจารบจากการขายโครงการเปนหนสนในงบดล

- 17 -

งบกระแสเงนสด สาหรบป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2552 ดงน (หนวย:ลานบาท) งบการเงนรวม 2552 เงนสดสทธไดมา(ใชไป)จากกจกรรมดาเนนงาน 64.5 เงนสดสทธไดมา(ใชไป)จากกจกรรมลงทน (0.1) เงนสดสทธไดมา(ใชไป)จากกจกรรมจดหาเงน (60.2) เงนสดเพมขน(ลดลง)สทธ 4.2 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดตนงวด 3.7 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดปลายงวด 7.9

11. ทรพยสนรอการพฒนาหรอขาย - สทธ (หนวย: บาท) งบการเงนรวมและ

งบการเงนเฉพาะกจการ 2553 2552 โครงการมหาดเลกหลวง สทธการเชาทดน 48,895,159 48,895,159 อน ๆ 53,268,100 27,062,846

รวม 102,163,259 75,958,005 หก : โอนไปทรพยสนเพอขาย (53,268,100) - หก : โอนไปสทธการเชา (48,895,159) -

สทธ - 75,958,005

ในป 2553 บรษทฯ ไดโอนสทธการเชาและคาใชจายอนในโครงการมหาดเลกหลวง ไปเปนทรพยสนเพอขายตามหมายเหตขอ 8 และสทธการเชาตามหมายเหตขอ 12


12. สทธการเชา - สทธ (หนวย: บาท)

งบการเงนรวม



สทธการเชาอาคารโรงงาน รวม


ราคาทน: 31 ธนวาคม 2552 157,095,616 18,452,578 175,548,194 - รบโอนจากทรพยสนรอพฒนาหรอขาย 48,895,159 - 48,895,159 48,895,159 31 ธนวาคม 2553 205,990,775 18,452,578 224,443,353 48,895,159 คาตดจาหนายสะสม: 31 ธนวาคม 2552 16,238,352 3,553,737 19,792,089 - คาตดจาหนายสาหรบป 8,532,307 614,693 9,147,000 - 31 ธนวาคม 2553 24,770,659 4,168,430 28,939,089 - มลคาสทธตามบญช: 31 ธนวาคม 2552 140,857,264 14,898,841 155,756,105 - 31 ธนวาคม 2553 181,220,116 14,284,148 195,504,264 48,895,159 คาตดจาหนายสาหรบป: 2552 9,146,981 - 2553 9,147,000 -

12.1 บรษทยอยไดนาสทธการเชาอาคารโรงงานจากการนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทยและสทธการเชาทดนจากบคคลธรรมดา สานกงานพระคลงขางทและบรษทแหงหนงมลคาสทธตามบญช ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 จานวน 146.6 ลานบาท (2552 จานวน 155.8 ลานบาท) ไปคาประกนวงเงนเบกเกนบญช เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนและเจาหนตามสญญาปรบโครงสรางหน

12.2 บรษทฯ ไดนาสทธการเชาทดนจากสานกงานพระคลงขางทมลคาสทธตามบญช ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 จานวน 48.9 ลานบาท ไปคาประกน เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน

ป 2551 บรษทฯ ไดทาขอตกลงกบบรษทผรวมลงทนตางประเทศในบรษทยอย (บรษท เอส จ แลนด จากด) โดยจะขายสทธการเชาและอนๆของโครงการมหาดเลกหลวง ใหกบบรษทยอยดงกลาวในราคา 280 ลานบาท ซงบรษทฯ และบรษทผรวมลงทนดงกลาวมสดสวนการลงทนฝายละ 50:50 เทากบจานวน 140 ลานบาท ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 บรษทฯ ไดรบเงนจากบรษทยอยบางสวน จานวน 129.5 ลานบาท ซงอยระหวางการทาสญญาโอนสทธการเชา แสดงเปนบญชเงนมดจารบจากการขายโครงการเปนหนสนในงบดล


13. ทดน อาคารและอปกรณใหเชา - สทธ (หนวย: บาท)

งบการเงนรวม ทดนและ

สวนปรบปรง ทดนเชา

อาคารและสวนปรบปรงอาคาร

ระบบสาธารณปโภค รวม

ราคาทน: 31 ธนวาคม 2552 52,685,117 1,168,556,468 16,224,123 1,237,465,708 รบโอนจากทรพยสนเพอขาย 8,396,989 33,566,026 - 41,963,015 31 ธนวาคม 2553 61,082,106 1,202,122,494 16,244,123 1,279,428,723 คาเสอมราคาสะสม: 31 ธนวาคม 2552 1,177,608 144,959,814 2,173,588 148,311,010 คาเสอมราคาสาหรบป 443,157 67,063,056 811,206 68,317,419 31 ธนวาคม 2553 1,620,765 212,022,870 2,984,794 216,628,429 มลคาสทธตามบญช: 31 ธนวาคม 2552 51,507,509 1,023,596,654 14,050,535 1,089,154,698 31 ธนวาคม 2553 59,461,341 990,099,624 13,239,329 1,062,800,294 คาเสอมราคาสาหรบป: 2552 73,758,160 2553 68,474,608




ทดน อาคารและโรงงาน รวม

ราคาทน: 31 ธนวาคม 2552 40,258,953 64,450,791 104,709,744 รบโอนมาจากทรพยสนเพอขาย 8,396,988 33,566,026 41,963,014 31 ธนวาคม 2553 48,655,941 98,016,817 146,672,758 คาเสอมราคาสะสม: 31 ธนวาคม 2552 - 2,365,213 2,365,213 คาเสอมราคาสาหรบป - 3,026,805 3,026,805 31 ธนวาคม 2553 - 5,392,018 5,392,018 มลคาสทธตามบญช: 31 ธนวาคม 2552 40,258,953 62,085,578 102,344,531 31 ธนวาคม 2553 48,655,941 92,624,799 141,280,740 คาเสอมราคาสาหรบป: 2552 1,210,777 2553 3,026,805

บรษทยอยดาเนนธรกจสรางโรงงานใหเชาบนทดนทเชาจากการนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทย ตามหมายเหต 31.2.2 และ 31.2.3 และบคคลธรรมดาตามหมายเหต 31.2.4

บรษทยอยไดนาอาคารใหเชามลคาสทธตามบญช ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 จานวน 921.5 ลานบาท (2552 จานวน 986.8 ลานบาท) ไปจดจานองโดยยกผลประโยชนในกรมธรรมประกนภยอาคารใหเชาแกผใหกเพอคาประกนวงเงนเบกเกนบญช เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนและเจาหนตามสญญาปรบโครงสรางหน


- 22 -


งบการเงนเฉพาะกจการ สวนปรบปรง อาคาร เครองตกแตง สานกงานเชา ยานพาหนะ และอปกรณ รวม ราคาทน: 31 ธนวาคม 2552 4,520,585 18,722,176 10,931,905 34,174,666 ซอเพม - - 215,030 215,030 จาหนาย - (227,640) - (227,640) 31 ธนวาคม 2553 4,520,585 18,494,536 11,146,935 34,162,056 คาเสอมราคาสะสม: 31 ธนวาคม 2552 4,514,871 12,940,012 7,716,117 25,171,000 คาเสอมราคาสาหรบป 5,691 1,874,685 761,380 2,641,756 คาเสอมราคาสาหรบสวนทจาหนาย - (227,640) - (227,640) 31 ธนวาคม 2553 4,520,562 14,587,057 8,477,497 27,585,116 มลคาสทธตามบญช: 31 ธนวาคม 2552 5,714 5,782,164 3,215,788 9,003,666 31 ธนวาคม 2553 23 3,907,479 2,669,438 6,576,940 คาเสอมราคาสาหรบป: 2552 2,528,292 2553 2,641,756

ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 บรษทฯ และบรษทยอยมอปกรณจานวนหนงซงตดคาเสอมราคาหมดแลว แตยงใชงานอย ราคาทนของสนทรพยดงกลาวมจานวนเงนประมาณ 37.3 ลานบาท (2552 จานวน 38.0 ลานบาท) งบการเงนเฉพาะบรษทฯ จานวนประมาณ 19.0 ลานบาท (2552 จานวน 18.2 ลานบาท)]

- 21 -

14. อปกรณ - สทธ (หนวย: บาท)

งบการเงนรวม สวนปรบปรง อาคาร เครองตกแตง สานกงานเชา ยานพาหนะ และอปกรณ รวม ราคาทน: 31 ธนวาคม 2552 4,822,377 23,507,178 13,727,290 42,056,845 ซอเพม 351,251 - 271,298 622,549 จาหนาย - (1,677,640) - (1,677,640) 31 ธนวาคม 2553 5,173,628 21,829,538 13,998,588 41,001,754 คาเสอมราคาสะสม: 31 ธนวาคม 2552 4,530,457 16,457,802 9,300,038 30,288,297 คาเสอมราคาสาหรบป 106,707 2,214,484 1,261,138 3,590,329 คาเสอมราคาสาหรบสวนทจาหนาย - (1,677,639) - (1,677,639) 31 ธนวาคม 2553 4,637,164 16,994,647 10,569,176 32,200,987 มลคาสทธตามบญช: 31 ธนวาคม 2552 291,920 7,049,376 4,427,252 11,768,548 31 ธนวาคม 2553 536,464 4,834,891 3,429,412 8,800,767 คาเสอมราคาสาหรบป: 2552 3,379,759 2553 3,590,329


- 22 -


งบการเงนเฉพาะกจการ สวนปรบปรง อาคาร เครองตกแตง สานกงานเชา ยานพาหนะ และอปกรณ รวม ราคาทน: 31 ธนวาคม 2552 4,520,585 18,722,176 10,931,905 34,174,666 ซอเพม - - 215,030 215,030 จาหนาย - (227,640) - (227,640) 31 ธนวาคม 2553 4,520,585 18,494,536 11,146,935 34,162,056 คาเสอมราคาสะสม: 31 ธนวาคม 2552 4,514,871 12,940,012 7,716,117 25,171,000 คาเสอมราคาสาหรบป 5,691 1,874,685 761,380 2,641,756 คาเสอมราคาสาหรบสวนทจาหนาย - (227,640) - (227,640) 31 ธนวาคม 2553 4,520,562 14,587,057 8,477,497 27,585,116 มลคาสทธตามบญช: 31 ธนวาคม 2552 5,714 5,782,164 3,215,788 9,003,666 31 ธนวาคม 2553 23 3,907,479 2,669,438 6,576,940 คาเสอมราคาสาหรบป: 2552 2,528,292 2553 2,641,756

ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 บรษทฯ และบรษทยอยมอปกรณจานวนหนงซงตดคาเสอมราคาหมดแลว แตยงใชงานอย ราคาทนของสนทรพยดงกลาวมจานวนเงนประมาณ 37.3 ลานบาท (2552 จานวน 38.0 ลานบาท) งบการเงนเฉพาะบรษทฯ จานวนประมาณ 19.0 ลานบาท (2552 จานวน 18.2 ลานบาท)]


15. เงนเบกเกนบญชธนาคาร ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 บรษทฯ และบรษทยอย มวงเงนเบกเกนบญช จานวนรวม 45 ลานบาท [งบการเงนเฉพาะบรษทฯ จานวนรวม 40 ลานบาท] คาประกนโดยทรพยสนเพอขายบางสวนของบรษทฯ

บรษทยอยนาอาคารใหเชาสวนใหญไปจดจานอง โดยยกผลประโยชนในกรมธรรมประกนภยอาคารใหเชาแกผใหกและโอนสทธของบรษทยอยตามสญญาเชาทดนและอาคารจากการนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทยแกผใหกเพอคาประกนวงเงนเบกเกนบญชและเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน

16. เจาหนตามสญญาเชาการเงน - สทธ

เจาหนตามสญญาเชาทางการเงนระยะยาวจะครบกาหนดชาระตามสญญาเชาดงน (หนวย: บาท) งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ 2553 2552 2553 2552 ภายใน 1 ป 1,173,708 1,147,181 863,340 836,813 เกน 1 ป แตไมเกน 3 ป 1,668,242 2,815,424 1,435,467 2,272,280 เกน 3 ป แตไมเกน 5 ป - 26,527 - 26,527

รวม 2,841,950 3,989,132 2,298,807 3,135,620 หก: ดอกเบยรอตดจาหนาย (282,875) (403,454) (216,169) (298,629) มลคาปจจบนของจานวนเงนขนตาทตอง จายทงสนตามสญญาเชา 2,559,075 3,585,678 2,082,638 2,836,991 หก: สวนทถงกาหนดชาระภายในหนงป (1,089,393) (1,064,721) (779,025) (754,353)

สทธ 1,469,682 2,520,957 1,303,613 2,082,638


17. เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน - สทธ (หนวย :บาท)

วงเงน (ลานบาท) งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ

วงเงนท จานวนเงน ยงไมไดเบกใช

31 ธ.ค. 53 2553 2552 2553 2552 1 434 149 275,294,750 283,624,750 275,294,750 283,624,750 2 500 - 40,000,000 40,000,000 40,000,000 40,000,000 3 90 - 53,904,965 65,027,392 53,904,965 65,027,392 4 170 - - 165,000,000 - 165,000,000 5 225 - - 212,540,000 - 212,540,000 6 15 - - 8,949,213 - 8,949,213 7 30 - 22,626,081 18,514,000 22,626,081 18,514,000 8 139 - - 37,720,000 - 37,720,000 9 275 - 248,743,407 270,643,835 - -

10 120 - 24,649,421 - 24,649,421 - รวม 1,998 149 665,218,624 1,102,019,190 416,475,217 831,375,355

หก: สวนทถงกาหนดชาระภายในหนงป 1 (275,294,750) (162,360,000) (275,294,750) (162,360,000) 2 (40,000,000) (33,333,333) (40,000,000) (33,333,333) 3 (11,643,098) (11,883,617) (11,643,098) (11,883,617) 4 - (165,000,000) - (165,000,000) 5 - (212,540,000) - (212,540,000) 6 - (8,949,213) - (8,949,213) 7 (16,917,254) (18,514,000) (16,917,254) (18,514,000) 8 - (37,720,000) - (37,720,000) 9 (23,491,939) (21,845,677) - -

10 (24,649,421) - (24,649,421) - รวมสวนทถงกาหนดชาระภายในหนงป (391,996,462) (672,145,840) (368,504,523) (650,300,163)

สทธ 273,222,162 429,873,350 47,970,694 181,075,192

การเปลยนแปลงของบญช สาหรบป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2553 มรายละเอยดดงน (หนวย : บาท)

งบการเงนรวม งบการเงน

เฉพาะกจการ ยอดคงเหลอ ณ วนท 31 ธนวาคม 2552 1,102,019,190 831,375,355 รบเงนกเพม 188,367,164 188,367,164 จายคนเงนก (625,167,730) (603,267,302) ยอดคงเหลอ ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 665,218,624 416,475,217


วงเงนท (4) - วงเงนท (6) เมอวนท 19 สงหาคม 2551 และวนท 1 กนยายน 2551 บรษทฯ กยมเงนจากธนาคารในประเทศ

3 วงเงน จานวนรวม 410 ลานบาท (เบกใชแลว 396.5 ลานบาท) อตราดอกเบยเทากบ MLR ตอป โดยชาระดอกเบยทกเดอนและชาระคนเงนตนเมอมการขายหนวยในอาคารชดได เงนกยมดงกลาว คาประกนโดยการจดจานองทรพยสนเพอขายบางสวนของบรษทฯ ทงนตองชาระคนเงนกใหครบทงจานวนภายในเดอนสงหาคม 2554 บรษทฯ จายชาระคนเงนตนทงหมด และไดปดวงเงนกทเหลอทงหมดแลวในป 2553

วงเงนท (7) เมอวนท 20 สงหาคม 2552 บรษทฯ กยมเงนจากธนาคารในประเทศวงเงน 30 ลานบาท (เบกใชแลว ทงจานวน) อตราดอกเบยเทากบ MLR บวกรอยละ 0.5 ตอป โดยชาระดอกเบยทกเดอนและกาหนดชาระคนเงนตนโดยการปลอดการชาระคนเปนระยะเวลา 1 ป นบตงแตวนทเบกเงนกงวดแรก ทงนจะตองชาระคนเงนกทงหมดภายในเดอน มนาคม 2554 เมอเดอนตลาคม 2553 บรษทฯ และผใหกไดทาบนทกขอตกลงแกไขการจายชาระคนเงนตนและดอกเบยใหมเปนชาระคนเงนตนพรอมดอกเบยทกเดอนไมนอยกวาเดอนละ 1.5 ลานบาท เรมเดอนพฤศจกายน 2553 ทงนตองชาระใหเสรจสนภายในเดอนเมษายน 2555

เงนกยมดงกลาวคาประกนโดยการจดจานองทดนและอาคารโรงงานใหเชาของบรษทฯ รวมทงการโอนผลประโยชนในกรมธรรมประกนภยของสนทรพยดงกลาวใหแกผใหก

วงเงนท (8) เมอวนท 9 ธนวาคม 2552 บรษทฯ กยมเงนจากธนาคารในประเทศวงเงน 139 ลานบาท (เบกใชแลว 84.4 ลานบาท) อตราดอกเบยเทากบ MLR ตอป โดยชาระดอกเบยทกเดอน และกาหนดชาระเงนตนใหเสรจสนภายในระยะเวลา 1 ป นบตงแตวนทเบกเงนกงวดแรก

เงนกยมดงกลาวคาประกนโดย การจดจานองทรพยสนเพอขายของบรษทฯ บางสวน บรษทฯ จายชาระคนเงนตนและปดวงเงนกทเหลอทงหมดแลวในป 2553 วงเงนท (9) เมอวนท 12 พฤศจกายน 2552 บรษทยอย ไดกยมเงนจากธนาคารในประเทศวงเงน 275 ลาน

บาท (เบกใชแลวทงจานวน) อตราดอกเบยเทากบอตรา SPRL บวกดวยคาความเสยงในอตรารอยละ 0.5 ตอป กาหนดจายคนเงนตนพรอมดอกเบยทกเดอนไมนอยกวาเดอนละ 3.4 ลานบาท เรมเดอนพฤศจกายน 2552 ทงนจะตองชาระคนเงนกยมทงหมดภายในเดอนพฤศจกายน 2562

เงนกยมดงกลาวคาประกนโดย (1)การจดจานองอาคารโรงงานใหเชาของบรษทยอย รวมทงการโอนผลประโยชนใน

กรมธรรมประกนภยของสนทรพยดงกลาวใหแกผใหก (2) การโอนสทธของบรษทยอยตามสญญาเชาทดนและสญญาเชาอาคารจากบคคลธรรมดาและ

การนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทย (3) หนงสอคาประกนโดยบรษทฯ ในวงเงนกงหนงของหนสน (4) หนงสอคาประกนเตมวงเงนโดยทปรกษาคณะกรรมการบรษท

- 25 -

วงเงนท (1) เงนกยมสกลเงนบาทจากธนาคารในประเทศวงเงน 434 ลานบาท (เบกใชแลวจานวน 284.6 ลานบาท) อตราดอกเบยเทากบ MLR ตอป โดยจะตองชาระคนเงนกตามจานวนทกาหนดไวในสญญา เมอมการขายทดน/ทดนและอาคารโรงงานในโครงการได หรอตงแตเดอนมถนายน 2552 จะตองชาระคนเปนรายเดอน ทงนจะตองชาระคนเงนกทงหมดภายในเดอนมถนายน 2557

เงนกยมดงกลาวคาประกนโดยการจานองทรพยสนเพอขายสวนใหญของบรษทฯ รวมทงการยกผลประโยชนในกรมธรรมประกนภยของทรพยสนดงกลาวใหแกผใหก

วงเงนท (2) เงนกยมสกลบาทจากธนาคารในประเทศวงเงน 500 ลานบาท (เบกใชแลวจานวน 40 ลานบาท) อตราดอกเบยเทากบ MLR ตอป โดยจะตองชาระคนเงนกตามจานวนทกาหนดไวในสญญาเมอมการขายหนวยในอาคารชดได และตงแตเดอนมนาคม 2553 จะตองชาระคนเปนรายเดอน ทงน จะตองชาระคนเงนกทงหมดภายในเดอนมนาคม 2554

เงนกยมดงกลาว คาประกนโดย (1) การโอนสทธการเชาทดนทเชาจากสานกงานพระคลงขางท (2) การจานาสทธการถอนเงนฝากและมอบสทธในการบรหารจดการบญชเงนฝากของบรษทฯ

ใหกบธนาคาร บรษทฯ ไมไดเบกใชวงเงนคงเหลอ จานวน 460 ลานบาท ซงครบกาหนดระยะเวลาการเบกเงนก เมอวนท 1 ธนวาคม 2552 (ตามสญญาเงนก ถาบรษทฯไมไดเบกใชวงเงน ภายในกาหนดถอเปนการยกเลกวงเงนก) ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 เงนกยมดงกลาวจานวนเงน 40 ลานบาท เปนเงนกทผดนดชาระตงแตเดอนมนาคม 2553 บรษทฯ บนทกดอกเบยจายในอตราผดนดชาระและจายชาระดอกเบยนบตงแตวนทผดนดชาระเปนตนมา บรษทฯ ไดนาเงนกยมทผดนดชาระดงกลาวแสดงรวมกบสวนของเงนกยมระยะยาวทถงกาหนดชาระในหนงปในงบดล และบรษทฯอยระหวางการเจรจาขอผอนปรนเกยวกบเงอนไขการจายชาระคน การขอเพมวงเงนกและขยายระยะเวลาการเบกเงนกดงกลาวขางตน

วงเงนท (3) เมอวนท 30 เมษายน 2551 บรษทฯไดกยมเงนจากธนาคารในประเทศวงเงน 90 ลานบาท โดยใชวงเงนสนเชอรวมกบผรวมลงทนแหงหนงวงเงนรวม 180 ลานบาท (เบกใชแลวทงจานวน) อตราดอกเบยเทากบ MLR ลบรอยละ 1 ตอป กาหนดจายคนเงนตนพรอมดอกเบยทกเดอน เดอนละ 1.2 ลานบาท เรมเดอน พฤษภาคม 2551 ทงนจะตองชาระคนเงนกทงหมดภายในเดอนพฤษภาคม 2560

เงนกยมดงกลาวคาประกนโดย การจานาหนสามญของบรษทยอยซงบรษทฯถอเงนลงทนอยจานวน 10,022,950 หน มลคาหนละ 5 บาท และคาประกนในนามบรษทยอยแหงดงกลาวเปนการสวนตวในฐานะลกหนรวม


วงเงนท (4) - วงเงนท (6) เมอวนท 19 สงหาคม 2551 และวนท 1 กนยายน 2551 บรษทฯ กยมเงนจากธนาคารในประเทศ

3 วงเงน จานวนรวม 410 ลานบาท (เบกใชแลว 396.5 ลานบาท) อตราดอกเบยเทากบ MLR ตอป โดยชาระดอกเบยทกเดอนและชาระคนเงนตนเมอมการขายหนวยในอาคารชดได เงนกยมดงกลาว คาประกนโดยการจดจานองทรพยสนเพอขายบางสวนของบรษทฯ ทงนตองชาระคนเงนกใหครบทงจานวนภายในเดอนสงหาคม 2554 บรษทฯ จายชาระคนเงนตนทงหมด และไดปดวงเงนกทเหลอทงหมดแลวในป 2553

วงเงนท (7) เมอวนท 20 สงหาคม 2552 บรษทฯ กยมเงนจากธนาคารในประเทศวงเงน 30 ลานบาท (เบกใชแลว ทงจานวน) อตราดอกเบยเทากบ MLR บวกรอยละ 0.5 ตอป โดยชาระดอกเบยทกเดอนและกาหนดชาระคนเงนตนโดยการปลอดการชาระคนเปนระยะเวลา 1 ป นบตงแตวนทเบกเงนกงวดแรก ทงนจะตองชาระคนเงนกทงหมดภายในเดอน มนาคม 2554 เมอเดอนตลาคม 2553 บรษทฯ และผใหกไดทาบนทกขอตกลงแกไขการจายชาระคนเงนตนและดอกเบยใหมเปนชาระคนเงนตนพรอมดอกเบยทกเดอนไมนอยกวาเดอนละ 1.5 ลานบาท เรมเดอนพฤศจกายน 2553 ทงนตองชาระใหเสรจสนภายในเดอนเมษายน 2555

เงนกยมดงกลาวคาประกนโดยการจดจานองทดนและอาคารโรงงานใหเชาของบรษทฯ รวมทงการโอนผลประโยชนในกรมธรรมประกนภยของสนทรพยดงกลาวใหแกผใหก

วงเงนท (8) เมอวนท 9 ธนวาคม 2552 บรษทฯ กยมเงนจากธนาคารในประเทศวงเงน 139 ลานบาท (เบกใชแลว 84.4 ลานบาท) อตราดอกเบยเทากบ MLR ตอป โดยชาระดอกเบยทกเดอน และกาหนดชาระเงนตนใหเสรจสนภายในระยะเวลา 1 ป นบตงแตวนทเบกเงนกงวดแรก

เงนกยมดงกลาวคาประกนโดย การจดจานองทรพยสนเพอขายของบรษทฯ บางสวน บรษทฯ จายชาระคนเงนตนและปดวงเงนกทเหลอทงหมดแลวในป 2553 วงเงนท (9) เมอวนท 12 พฤศจกายน 2552 บรษทยอย ไดกยมเงนจากธนาคารในประเทศวงเงน 275 ลาน

บาท (เบกใชแลวทงจานวน) อตราดอกเบยเทากบอตรา SPRL บวกดวยคาความเสยงในอตรารอยละ 0.5 ตอป กาหนดจายคนเงนตนพรอมดอกเบยทกเดอนไมนอยกวาเดอนละ 3.4 ลานบาท เรมเดอนพฤศจกายน 2552 ทงนจะตองชาระคนเงนกยมทงหมดภายในเดอนพฤศจกายน 2562

เงนกยมดงกลาวคาประกนโดย (1)การจดจานองอาคารโรงงานใหเชาของบรษทยอย รวมทงการโอนผลประโยชนใน

กรมธรรมประกนภยของสนทรพยดงกลาวใหแกผใหก (2) การโอนสทธของบรษทยอยตามสญญาเชาทดนและสญญาเชาอาคารจากบคคลธรรมดาและ

การนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทย (3) หนงสอคาประกนโดยบรษทฯ ในวงเงนกงหนงของหนสน (4) หนงสอคาประกนเตมวงเงนโดยทปรกษาคณะกรรมการบรษท


วงเงนท (1) วงเงนจานวน 90 ลานบาท บรษทยอยกยมจากบรษทเกยวของ เบกใชเตมจานวนแลว อตราดอกเบย รอยละ 15 ตอป กาหนดชาระคนเงนตนพรอมดอกเบยในอตราผอนปรนทกเดอน เดอนละไมตากวา 1.2 ลานบาท

ตามสญญากาหนดตองจายคนเงนกภายใน 9 ป นบจากมการเบกเงนกหรอภายในวนปดบญชเงนก แลวแต วนใดจะถงกาหนดกอน

วงเงนท (2) วงเงนจานวน 135 ลานบาท บรษทยอยกยมจากบรษทเกยวของ เบกใชเตมจานวนแลว อตราดอกเบยรอยละ 15 ตอป กาหนดชาระคนดอกเบยในอตราผอนปรนทกเดอน

ตามสญญากาหนดจายคนเงนตนครงแรกตงแตเดอนทมการปดบญชเงนกเกดขนเปนตนไป อยางไรกตาม บรษทฯ จะตองจายชาระหนทงหมดใหเสรจสนภายใน 3 ป นบแตวนปดบญชเงนก

วงเงนท (3) วงเงนจานวน 140 ลานบาท บรษทยอยกยมจากบรษทเกยวของ (เบกใชแลว 120 ลานบาท) บรษทยอยไดนาไปจายคาซอสทธการเชาโครงการมหาดเลกหลวงของบรษทใหญ ดอกเบยอตรารอยละ 15 ตอป จายดอกเบยทกเดอน

ตามสญญากาหนดจายคนเงนกตามเงอนไขเหมอนกบวงเงนท (2)

หมายเหต “วนปดบญชเงนก” หมายถง วนทหนตามสญญาปรบโครงสรางหน (ตามหมายเหต 18) และหนตามสญญาเงนก 180 ลานบาท (สญญาระหวางธนาคารไทยพาณชย จากด (มหาชน), บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน) และ SCHUBERT HOLDINGS PTE. LTD.) ไดมการชาระจนเสรจสน

20. เงนกยมจากบคคลภายนอก (หนวย:บาท) งบการเงนรวมและ

งบการเงนเฉพาะกจการ 2553 2552 เงนกยมระยะยาวจากบคลภายนอก - 30,000,000 หก: สวนทถงกาหนดชาระภายใน 1 ป - (30,000,000)

สทธ - -

บรษทฯ มเงนกยมจากบคคลภายนอกโดยออกตวสญญาใชเงนโดยไมมหลกประกน จานวน 30 ลานบาท ระยะเวลา 2 ป อตราดอกเบยรอยละ 5.875 ตอป ครบกาหนดชาระคนเดอนเมษายน 2553

- 27 -

วงเงนท (10) เมอวนท 10 กนยายน 2553 บรษทฯ กยมเงนจากธนาคารในประเทศวงเงน 120.2 ลานบาท (เบกใชแลวทงจานวน) อตราดอกเบยเทากบ MLR บวกรอยละ 1 ตอป โดยชาระดอกเบยทกเดอนและกาหนดชาระคนเงนตน โดยการปลอดจานองหองชดตามเงอนไข ทงนตองชาระคนเงนกใหเสรจสนภายในเดอนกมภาพนธ 2555

เงนกยมดงกลาวคาประกนโดย การจดจานองทรพยสนเพอขาย (หองชด) บางสวนของบรษทฯ รวมทงโอนผลประโยชนในกรมธรรมประกนภยของสนทรพยดงกลาวใหแกผใหก

18. เจาหนตามสญญาปรบโครงสรางหน - สทธ (หนวย: บาท) งบการเงนรวม 2553 2552 เจาหนตามสญญาปรบโครงสรางหน 192,374,858 231,702,062 หก: สวนทถงกาหนดชาระภายใน 1 ป (40,937,509) (38,620,494)

สทธ 151,437,349 193,081,568

บรษทยอยแหงหนงมสญญาปรบโครงสรางหนกบสถาบนการเงนแหงหนง อตราดอกเบยเทากบ MLR ลบรอยละ 1 ตอป จายชาระคนเงนตนและดอกเบยทกเดอนๆ ละ 4.2 ลานบาทและตองชาระคนเงนกทงหมดภายในเดอนเมษายน 2560

เงนกยมดงกลาวคาประกนโดยจดจานองสทธการเชาและอาคารชดสานกงานของบรษทยอยรวมทงโอนผลประโยชน ในกรมธรรมประกนภยของสนทรพยดงกลาวใหแกผใหก

19. เงนกยมระยะยาวจากกจการเกยวของกนและดอกเบยคางจาย - สทธ (หนวย: บาท) งบการเงนรวม 2553 2552 เงนกยมระยะยาวจากกจการทเกยวของกน 254,434,036 277,556,463 ดอกเบยคางจาย 89,472,164 56,795,199 หก: สวนทถงกาหนดชาระภายใน 1 ป (11,579,103) (10,923,998)

สทธ 332,327,097 323,427,664

เมอวนท 30 เมษายน 2551 บรษทยอยแหงหนง ไดทาสญญากยมเงนจากบรษทแหงหนงในตางประเทศ (กจการเกยวของกน) รายละเอยดดงน


วงเงนท (1) วงเงนจานวน 90 ลานบาท บรษทยอยกยมจากบรษทเกยวของ เบกใชเตมจานวนแลว อตราดอกเบย รอยละ 15 ตอป กาหนดชาระคนเงนตนพรอมดอกเบยในอตราผอนปรนทกเดอน เดอนละไมตากวา 1.2 ลานบาท

ตามสญญากาหนดตองจายคนเงนกภายใน 9 ป นบจากมการเบกเงนกหรอภายในวนปดบญชเงนก แลวแต วนใดจะถงกาหนดกอน

วงเงนท (2) วงเงนจานวน 135 ลานบาท บรษทยอยกยมจากบรษทเกยวของ เบกใชเตมจานวนแลว อตราดอกเบยรอยละ 15 ตอป กาหนดชาระคนดอกเบยในอตราผอนปรนทกเดอน

ตามสญญากาหนดจายคนเงนตนครงแรกตงแตเดอนทมการปดบญชเงนกเกดขนเปนตนไป อยางไรกตาม บรษทฯ จะตองจายชาระหนทงหมดใหเสรจสนภายใน 3 ป นบแตวนปดบญชเงนก

วงเงนท (3) วงเงนจานวน 140 ลานบาท บรษทยอยกยมจากบรษทเกยวของ (เบกใชแลว 120 ลานบาท) บรษทยอยไดนาไปจายคาซอสทธการเชาโครงการมหาดเลกหลวงของบรษทใหญ ดอกเบยอตรารอยละ 15 ตอป จายดอกเบยทกเดอน

ตามสญญากาหนดจายคนเงนกตามเงอนไขเหมอนกบวงเงนท (2)

หมายเหต “วนปดบญชเงนก” หมายถง วนทหนตามสญญาปรบโครงสรางหน (ตามหมายเหต 18) และหนตามสญญาเงนก 180 ลานบาท (สญญาระหวางธนาคารไทยพาณชย จากด (มหาชน), บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน) และ SCHUBERT HOLDINGS PTE. LTD.) ไดมการชาระจนเสรจสน

20. เงนกยมจากบคคลภายนอก (หนวย:บาท) งบการเงนรวมและ

งบการเงนเฉพาะกจการ 2553 2552 เงนกยมระยะยาวจากบคลภายนอก - 30,000,000 หก: สวนทถงกาหนดชาระภายใน 1 ป - (30,000,000)

สทธ - -

บรษทฯ มเงนกยมจากบคคลภายนอกโดยออกตวสญญาใชเงนโดยไมมหลกประกน จานวน 30 ลานบาท ระยะเวลา 2 ป อตราดอกเบยรอยละ 5.875 ตอป ครบกาหนดชาระคนเดอนเมษายน 2553


รายชอกจการทเกยวของกน ลกษณะความสมพนธ บรษท วเอสเอสแอล เอนเตอรไพรส จากด ถอหนในบรษทฯ นายกรดสถ จนทรศรชวาลา ถอหนในบรษทยอย

ยอดคงคางระหวางบรษทฯ และกจการทเกยวของกน ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 มรายละเอยดดงน (หนวย: บาท)

งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ หมายเหต 2553 2552 2553 2552 ลกหนการคา บรษทยอย บรษท เอส จ แลนด จากด - - 328,169 328,169

รวม - - 328,169 328,169 เงนใหกยมแกกจการทเกยวของกนและดอกเบยคางรบ บรษทยอย บรษท โทเทล อนดสเตรยล เซอรวสเซส จากด 21.1.1 - - 7,913,562 - บรษท เอส จ แลนด จากด 21.1.2 - - 217,650,343 209,072,296

รวม - - 225,563,905 209,072,296 ลกหนจากการขายเงนลงทน กจการทเกยวของกน บรษท โรงพยาบาล วภาวด จากด (มหาชน) 10 6,341,690 6,341,690 6,341,690 6,341,690

รวม 6,341,690 6,341,690 6,341,690 6,341,690 ลกหนอนและเงนทดรองจาย กจการทเกยวของกน SCHUBERT HOLDINGS PTE.LTD 21.2 874,640 432,504 - -

รวม 874,640 432,504 - - เงนวางประกนหนงสอคาประกน กจการทเกยวของกน บรษท วเอสเอสแอล เอนเตอรไพรส จากด 21.4 15,000,000 - 15,000,000 - 15,000,000 - 15,000,000 - เงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของกน บรษทยอย บรษท เอส จ แลนด จากด 21.3 - - 18,138,588 -

รวม - - 18,138,588 -

- 29 -

21. รายการธรกจกบกจการทเกยวของกน ในระหวางป บรษทฯและบรษทยอยมรายการธรกจทสาคญกบบคคลหรอกจการทเกยวของกน รายการธรกจ

ดงกลาวเปนไปตามเงอนไขทางการคาและเกณฑตามทตกลงกนระหวางบรษทฯ และบรษทเหลานน ซงเปนไปตามปกตธรกจโดยสรปไดดงน

(หนวย : ลานบาท) สาหรบป สนสดวนท 31 ธนวาคม นโยบายการกาหนดราคา

งบการเงนรวม งบการเงน

เฉพาะกจการ

2553 2552 2553 2552 รายการธรกจกบบคคลและกจการทเกยวของกน ดอกเบยรบ 1.0 - - - อตราดอกเบยรอยละ 5.85 ตอป ดอกเบยจาย 40.0 43.3 - - อตราดอกเบยรอยละ 15 ตอป คาทปรกษา 0.7 1.0 - - ตามทตกลงในสญญา คานายหนา 9.2 - - - อตรารอยละ 3 ซงเทากบทจายให

บคคลภายนอก เงนทดรองจาย เงนทดรองจาย - จายคนระหวางงวด - 4.5 - - ไมมการคดดอกเบย รายการธรกจกบบรษทยอย (ตดออกจากงบการเงนรวมแลว) ดอกเบยรบ - - 25.2 35.1 อตราดอกเบยรอยละ 6.12 และ 15 ตอป ดอกเบยจาย 0.1 - อตราดอกเบยรอยละ 5.85 ตอป รายไดคาเชาอาคาร - - - 8.6 ตามอตราในสญญา ซงเทากบอตราคาเชา

ทบรษทฯจายใหบคคลภายนอก รายไดคาบรหารอาคาร - - 3.7 1.3 ตามทตกลงในสญญา เงนมดจารบจากการขายโครงการ - - - 5.0 ตามทตกลงในสญญา เงนทดรองรบ เงนทดรองรบ – รบเพมระหวางงวด - - 15.5 - ไมมการคดดอกเบย เงนทดรองรบ – ชาระคนระหวางงวด - - 15.5 -

ลกษณะความสมพนธระหวางบรษทฯ กบกจการทเกยวของกนสามารถสรปได ดงน: รายชอกจการทเกยวของกน ลกษณะความสมพนธ

SCHUBERT HOLDINGS PTE.LTD. ถอหนในบรษทยอย บรษท โรงพยาบาลวภาวด จากด (มหาชน) อดตกรรมการ 1 ทานเปนกรรมการ

และเปนผถอหนในบรษททเกยวของ บรษท เจซ แอสเซท จากด ถอหนในบรษทฯ บรษท ว. ซ. เอ. แอล. บสซเนส กรป จากด ถอหนในบรษทฯ


รายชอกจการทเกยวของกน ลกษณะความสมพนธ บรษท วเอสเอสแอล เอนเตอรไพรส จากด ถอหนในบรษทฯ นายกรดสถ จนทรศรชวาลา ถอหนในบรษทยอย

ยอดคงคางระหวางบรษทฯ และกจการทเกยวของกน ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 มรายละเอยดดงน (หนวย: บาท)

งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ หมายเหต 2553 2552 2553 2552 ลกหนการคา บรษทยอย บรษท เอส จ แลนด จากด - - 328,169 328,169

รวม - - 328,169 328,169 เงนใหกยมแกกจการทเกยวของกนและดอกเบยคางรบ บรษทยอย บรษท โทเทล อนดสเตรยล เซอรวสเซส จากด 21.1.1 - - 7,913,562 - บรษท เอส จ แลนด จากด 21.1.2 - - 217,650,343 209,072,296

รวม - - 225,563,905 209,072,296 ลกหนจากการขายเงนลงทน กจการทเกยวของกน บรษท โรงพยาบาล วภาวด จากด (มหาชน) 10 6,341,690 6,341,690 6,341,690 6,341,690

รวม 6,341,690 6,341,690 6,341,690 6,341,690 ลกหนอนและเงนทดรองจาย กจการทเกยวของกน SCHUBERT HOLDINGS PTE.LTD 21.2 874,640 432,504 - -

รวม 874,640 432,504 - - เงนวางประกนหนงสอคาประกน กจการทเกยวของกน บรษท วเอสเอสแอล เอนเตอรไพรส จากด 21.4 15,000,000 - 15,000,000 - 15,000,000 - 15,000,000 - เงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของกน บรษทยอย บรษท เอส จ แลนด จากด 21.3 - - 18,138,588 -

รวม - - 18,138,588 -


(หนวย: บาท) ยอดคงเหลอ ยอดคงเหลอ ณ วนท ในระหวางงวด ณ วนท

หมายเหต

31 ธนวาคม 2552 เพมขน ลดลง

31 ธนวาคม 2553

2. เงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของกน บรษทยอย บรษท โทเทล อนดสเตรยล เซอรวสเซส จากด

21.3 - 8,976,500 (8,976,500) -

เงนกยม - 171,665 (171,665) - ดอกเบยคางจาย - 9,148,165 (9,148,165) - รวม บรษท เอส จ แลนด จากด 21.3 เงนกยม - 88,000,000 (70,000,000) 18,000,000 ดอกเบยคางจาย - 820,091 (681,503) 138,588 รวม - 88,820,091 (70,681,503) 18,138,588 3. เงนกยมระยะยาวจากกจการทเกยวของกน SCHUBERT HOLDINGS PTE.LTD 19 เงนกยมระยะยาว 277,556,463 - (23,122,427) 254,434,036 ดอกเบยคางจาย 56,795,199 39,956,408 (7,279,443) 89,472,164

รวม 334,351,662 39,956,408 (30,401,870) 343,906,200

21.1 เงนใหกยมแกกจการทเกยวของกน

21.1.1 เงนใหกยมแกบรษทยอยตามตวสญญาใชเงน โดยมอตราดอกเบยรอยละ 6.12 ตอป มกาหนดชาระคนเมอทวงถาม

21.1.2 บรษทฯ ไดทาสญญาใหเงนกยมแกบรษทยอยแหงหนงรายละเอยดดงน

วงเงนท (1) วงเงนจานวน 90 ลานบาท เบกใชเตมจานวนแลว อตราดอกเบยรอยละ 15 ตอป กาหนดคนเงนตนพรอมดอกเบยในอตราผอนปรนทกเดอน เดอนละไมตากวา 1.2 ลานบาท

วงเงนท (1) บรษทยอยตองจายคนเงนกใหกบบรษทใหญภายใน 9 ป นบจากมการเบกเงนกหรอภายในวนปดบญชเงนก แลวแตวนใดจะถงกาหนดกอน

- 31 -

(หนวย: บาท) งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ หมายเหต 2553 2552 2553 2552 เงนกยมระยะยาวจากกจการทเกยวของกน กจการทเกยวของกน SCHUBERT HOLDINGS PTE.LTD 19 343,906,200 334,351,662 - -

รวม 343,906,200 334,351,662 - - เงนมดจารบจากการขายโครงการ บรษทยอย บรษท เอส จ แลนด จากด 12 - - 129,500,000 129,500,000

รวม - - 129,500,000 129,500,000

สาหรบป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2553 เงนใหกยมแกกจการทเกยวของกนและเงนกยมจากกจการทเกยวของกนมการเคลอนไหวดงตอไปน





1. เงนใหกยมแกกจการทเกยวของกน บรษทยอย บรษท โทเทล อนดสเตรยล เซอรวสเซส จากด

21.1.1

เงนใหกยม - 7,889,750 - 7,889,750 ดอกเบยคางรบ - 23,812 - 23,812

รวม - 7,913,562 - 7,913,562 บรษท เอส จ แลนด จากด 21.1.2 เงนใหกยม 172,952,570 - (11,122,427) 161,830,143 ดอกเบยคางรบ 36,119,726 25,143,632 (5,443,158) 55,820,200 รวม 209,072,296 25,143,632 (16,565,585) 217,650,343 กจการทเกยวของกน บรษท ว.ซ.เอ.แอล.บสซเนส กรป จากด 21.1.3

เงนใหกยม - 6,000,000 (6,000,000) - ดอกเบยคางรบ - 55,775 (55,775) -

รวม - 6,055,775 (6,055,775) -






2. เงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของกน บรษทยอย บรษท โทเทล อนดสเตรยล เซอรวสเซส จากด

21.3 - 8,976,500 (8,976,500) -

เงนกยม - 171,665 (171,665) - ดอกเบยคางจาย - 9,148,165 (9,148,165) - รวม บรษท เอส จ แลนด จากด 21.3 เงนกยม - 88,000,000 (70,000,000) 18,000,000 ดอกเบยคางจาย - 820,091 (681,503) 138,588 รวม - 88,820,091 (70,681,503) 18,138,588 3. เงนกยมระยะยาวจากกจการทเกยวของกน SCHUBERT HOLDINGS PTE.LTD 19 เงนกยมระยะยาว 277,556,463 - (23,122,427) 254,434,036 ดอกเบยคางจาย 56,795,199 39,956,408 (7,279,443) 89,472,164

รวม 334,351,662 39,956,408 (30,401,870) 343,906,200

21.1 เงนใหกยมแกกจการทเกยวของกน

21.1.1 เงนใหกยมแกบรษทยอยตามตวสญญาใชเงน โดยมอตราดอกเบยรอยละ 6.12 ตอป มกาหนดชาระคนเมอทวงถาม

21.1.2 บรษทฯ ไดทาสญญาใหเงนกยมแกบรษทยอยแหงหนงรายละเอยดดงน

วงเงนท (1) วงเงนจานวน 90 ลานบาท เบกใชเตมจานวนแลว อตราดอกเบยรอยละ 15 ตอป กาหนดคนเงนตนพรอมดอกเบยในอตราผอนปรนทกเดอน เดอนละไมตากวา 1.2 ลานบาท

วงเงนท (1) บรษทยอยตองจายคนเงนกใหกบบรษทใหญภายใน 9 ป นบจากมการเบกเงนกหรอภายในวนปดบญชเงนก แลวแตวนใดจะถงกาหนดกอน


วงเงนท (2) วงเงนจานวน 135 ลานบาท เบกใชเตมจานวนแลว อตราดอกเบยรอยละ 15 ตอป กาหนดคนดอกเบยในอตราผอนปรนทกเดอน

วงเงนท (2) ตามสญญากาหนดจายคนเงนตนครงแรกตงแตเดอนทมการปดบญชเงนกเกดขนเปนตนไป อยางไรกตาม บรษทยอยจะตองจายชาระหนทงหมดใหเสรจสนภายใน 3 ป นบแตวนปดบญชเงนก

วงเงนท (3) วงเงนจานวน 140 ลานบาท (ยงไมมการเบกเงนก) อตราดอกเบยรอยละ 15 ตอป บรษทยอยกยมเงนดงกลาว เพอจะนามาจายคาซอสทธการเชาโครงการมหาดเลกหลวง ซงเปนของบรษทใหญ

วงเงนท (3) กาหนดจายคนเงนกตามเงอนไขเหมอนกบวงเงนท (2)

หมายเหต “วนปดบญชเงนก” หมายถง วนทหนตามสญญาปรบโครงสรางหน (ตามหมายเหต 18) และหนตามสญญาเงนก 180 ลานบาท (สญญาระหวางธนาคารไทยพาณชย จากด (มหาชน), บรษท ไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรม จากด (มหาชน) และ SCHUBERT HOLDINGS PTE. LTD ไดมการชาระจนเสรจสน

21.1.3 บรษท เอส จ แลนด จากด ใหเงนกยมแกกจการทเกยวของกนแหงหนงตามตวสญญาใชเงนโดยมอตราดอกเบยรอยละ 5.85 ตอป กาหนดชาระคนเมอทวงถามโดยไมมหลกประกน

21.2 เงนทดรองจาย

เงนทดรองจายทบรษทยอยจายใหกบบรษททเกยวของกนเพอใชในการดาเนนงานโดยไมมการคดดอกเบย

21.3 เงนกยมระยะสนจากบรษทยอย

เงนกยมระยะสนจากบรษทยอยเปนเงนกยมตามตวสญญาใชเงน โดยมอตราดอกเบยรอยละ 6.12 และ 15 ตอป มกาหนดชาระคนเมอทวงถามและไมมหลกประกน

21.4 เงนวางประกนหนงสอคาประกน

บรษทฯ ไดจายเงนวางประกนใหบรษทเกยวของกนแหงหนง เนองจากบรษทฯ ใชวงเงนหนงสอคาประกนจานวน 21.5 ลานบาท ของบรษททเกยวของกนโดยใหธนาคารออกหนงสอคาประกนเพอนาไปวางกบสานกงานพระคลงขางท ตามหมายเหตขอ 31.2.1 ขอ (6) บรษทฯ จะไดผลตอบแทนจากการจายเงนวางประกนจานวน 15 ลานบาท ในอตรารอยละ 2 ตอป

21.5 ภาระคาประกนกบบรษทยอย

บรษทฯ มภาระจากการคาประกนใหกบกจการทเกยวของกนตามทกลาวไวในหมายเหต 31.4.1


- 34 -

22. ทนเรอนหน ตามรายงานการประชมสามญผถอหนของบรษทฯ ประจาป 2553 เมอวนท 29 เมษายน 2553 ทประชมมมต

อนมตใหเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ จาก 760 ลานบาท เปน 836 ลานบาท โดยเปนหนสามญ จานวน 76,000,000 หน มลคาหนละ 1 บาท เปนจานวนเงน 76 ลานบาท โดยหนทนทออกใหมเพอรองรบหนปนผลและรองรบการปรบอตราการใชสทธซอหนสามญของผถอใบสาคญแสดงสทธ

บรษทฯ ไดจดทะเบยนการเพมทนดงกลาวกบกระทรวงพาณชยแลวเมอวนท 10 พฤษภาคม 2553

23. ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยไดรบใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญจานวน 30,980,393 หนวย เปน

หลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยตงแตวนท 18 เมษายน 2546 ใบสาคญแสดงสทธฯ ดงกลาว (ไดรบอนมตโดยทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2545 เมอวนท 16 กรกฎาคม 2545) มอาย 10 ป โดยใชสทธไดทกๆ 3 เดอน เรมใชสทธไดครงแรกในวนท 30 มถนายน 2546 และใชสทธครงสดทายในวนท 31 มนาคม 2556 โดยมอตราการใชสทธ คอ ใบสาคญแสดงสทธฯ 1 หนวย มสทธซอหนสามญได 1 หน ในราคาใชสทธ 5 บาท

โดยมตเหนชอบของทประชมสามญผถอหนของบรษทฯประจาป 2547 เมอวนท 29 เมษายน 2547 ไดอนมตใหมการเปลยนแปลงมลคาหนทตราไวของหนสามญของบรษทฯจากราคาหนละ 5 บาท เปนหนละ 1 บาท ทาใหบรษทฯไดปรบจานวนและราคาใชสทธของหนสามญของใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ จากใบสาคญแสดงสทธคงเหลอ 24,480,393 หนวย ในราคาการใชสทธ 5 บาทตอหนวย เปนใบสาคญแสดงสทธ 122,401,965 หนวย ในราคาการใชสทธ 1 บาทตอหนวย เพอใหสอดคลองกบการเปลยนแปลงมลคาทตราไวของหนสามญของบรษทฯ

ตามมตทประชมสามญผถอหนของบรษทฯ ประจาป 2553 เมอวนท 29 เมษายน 2553 ไดอนมตใหมการจายเงนปนผลเปนหนสามญ ทาใหบรษทฯ ไดปรบอตราการใชสทธของใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ จากเดมมอตราการใชสทธ คอ ใบสาคญแสดงสทธ 1 หนวย มสทธซอหนสามญได 1 หน ในราคาใชสทธ 1 บาทตอหน เปนใบสาคญแสดงสทธ 1 หนวย มสทธซอหนสามญได 1.1 หน ในราคาใชสทธ 1 บาทตอหน ใบสาคญแสดงสทธฯดงกลาวมอาย 10 ป โดยใชสทธไดทกๆ 3 เดอน เรมใชสทธครงแรกในวนท 30 มถนายน 2546 และใชสทธครงสดทายในวนท 31 มนาคม 2556

ในระหวางปปจจบนไมมการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ

ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ ซงยงไมไดมการใชสทธคงเหลอ 122,401,965 หนวย (2552 คงเหลอ 122,401,965 หนวย)


- 35 -

24. สารองตามกฎหมาย เพอใหเปนไปตามมาตรา 116 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 บรษทฯ ตองจดสรรกาไร

สทธประจาปสวนหนงไวเปนทนสารองไมนอยกวารอยละ 5 ของกาไรสทธประจาปหกดวยขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนสารองนจะมจานวนไมนอยกวารอยละ 10 ของทนจดทะเบยน สารองตามกฎหมายดงกลาวไมสามารถนาไปจายเงนปนผลได

25. คาตอบแทนกรรมการและคาตอบแทนผบรหาร 25.1 คาตอบแทนกรรมการ

คาตอบแทนกรรมการนเปนผลประโยชนทจายใหแกกรรมการของบรษทฯ และบรษทยอยตามมาตรา 90 ของพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด โดยไมรวมเงนเดอนและผลประโยชนทเกยวของทจายใหกบกรรมการและผบรหาร

25.2 คาตอบแทนผบรหาร

คาตอบแทนผบรหาร ประกอบดวย เงนเดอน คาตอบแทนและผลประโยชนอนใหแกกรรมการและผบรหารตามนยามในประกาศของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย อนไดแก ผจดการ หรอผดารงตาแหนงระดบบรหารสรายแรกตอจากผจดการลงมา ผซงดารงตาแหนงเทยบเทาผดารงตาแหนงระดบบรหารรายทสทกราย คาตอบแทนผบรหารสาหรบป 2553 ไดรวมคาใชจายทบรษทฯ และบรษทยอยไดใหกบทปรกษาคณะกรรมการบรษท ซงประกอบดวย คาทปรกษา จานวนประมาณ 8.7 ลานบาท และผลประโยชนตอบแทนอนอก จานวน 5.3 ลานบาท (ป 2552 จานวน 7.5 ลานบาท และ จานวน 8.5 ลานบาท ตามลาดบ) งบการเงนเฉพาะบรษท จานวน 6.6 ลานบาท และจานวน 5.2 ลานบาท (ป 2552 จานวน 5.8 ลานบาทและจานวน 8.5 ลานบาท ตามลาดบ)]

26. กองทนสารองเลยงชพ บรษทฯ และบรษทยอย และพนกงานไดรวมกนจดตงกองทนสารองเลยงชพตามพระราชบญญตกองทนสารองเลยงชพ พ.ศ. 2530 โดยบรษทฯ บรษทยอย และพนกงานจะจายสมทบเขากองทนเปนรายเดอนในอตรารอยละ 3 - 10 ของเงนเดอน กองทนสารองเลยงชพนบรหารโดยบรษทหลกทรพยจดการกองทน เอมเอฟซ จากด (มหาชน) และจะจายใหแกพนกงานเมอพนกงานนนออกจากงานตามระเบยบวาดวยกองทนของบรษทฯ และบรษทยอย ป 2553 บรษทฯ และบรษทยอยไดจายเงนสมทบกองทนเปนจานวนเงน 2.4 ลานบาท (2552 จานวน 2.6 ลานบาท) [งบการเงนเฉพาะบรษทฯ จานวน 2.0 ลานบาท (2552 จานวน 2.0 ลานบาท)]


- 36 -

27. คาใชจายตามลกษณะของคาใชจาย คาใชจายตามลกษณะของคาใชจายสาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 ทสาคญมดงน

27.1 การดาเนนงานทยงดาเนนอย (หนวย: บาท)

งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ 2553 2552 2553 2552 การเปลยนแปลงในทรพยสนเพอขาย และทรพยสนรอพฒนาหรอขาย (95,659,214) 64,841,286 (95,659,214) 64,841,286 ซอทดน ทดนรอการพฒนา งาน ระหวางกอสรางและคาพฒนาโครงการ 168,199,859 396,758,716 168,199,859 396,758,716 คาใชจายเกยวกบพนกงาน 29,669,188 37,429,879 27,041,812 27,913,491 คาตอบแทนกรรมการ 6,045,000 6,198,035 4,440,000 4,431,785 คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย 81,054,746 79,163,303 5,668,561 3,739,069 ขาดทนจากการลดมลคาในทรพยสนเพอขาย - 4,842,206 - 4,842,206 โอนกลบรายการประมาณการคาภาษธรกจ เฉพาะและคาธรรมเนยมในการโอน (18,513,905) - (18,513,905) -

27.2 การดาเนนงานทยกเลก (หนวย: บาท)

งบการเงนรวม 2553 2552 การเปลยนแปลงในสนคาคงเหลอ - (275,083) ซอทดน ทดนรอการพฒนา งานระหวาง กอสราง และคาพฒนาโครงการ - - คาวสดและอปกรณใชไป 810,882 คาใชจายเกยวกบพนกงาน - 13,931,422 คาตอบแทนกรรมการ - 150,000 คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย - 7,121,594


30. การเสนอขอมลทางการเงนจาแนกตามสวนงาน บรษทฯ และบรษทยอยดาเนนกจการใน 2 สวนงานหลกคอธรกจพฒนาอสงหารมทรพยและธรกจใหเชา

หองพกอาศย และดาเนนธรกจในสวนงานทางภมศาสตรหลกในประเทศ ขอมลทางการเงนจาแนกตาม สวนงานของบรษทฯและบรษทยอยสาหรบป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 เปนดงน

(หนวย: ลานบาท) การดาเนนทยง

ดาเนนอย (ธรกจพฒนา

อสงหารมทรพย)

การดาเนนงานทยกเลก

(ธรกจโรงแรม) การตดรายการบญชระหวางกน งบการเงนรวม

2553 2552 2553 2552 2553 2552 2553 2552 รายไดจากภายนอก 364 889 - 37 - - 364 926 รายไดระหวางสวนงาน - 9 - - - (9) - - รายไดทงสน 364 898 - 37 - (9) 364 926 กาไร (ขาดทน) จากการดาเนนงานตามสวนงาน 24 85 - (11) - - 24 74 ดอกเบยรบ 1 1 กาไรจากการขายเงนลงทน - 36 รายไดอน 6 15 กาไร(ขาดทน)กอนตนทนทางการเงนและภาษเงนได 31 126 ตนทนทางการเงน (88) (81) กาไร(ขาดทน)กอนภาษเงนได (57) 45 ภาษเงนไดนตบคคล - (19) กาไร(ขาดทน)สทธ (57) 26 สนทรพยรวม 2,515 2,980 - - 2,515 2,980 หนสนรวม 1,620 1,994 - - 1,620 1,994

บรษทฯ ไมไดเสนอขอมลทางการเงนจาแนกสวนงานสาหรบรายการคงเหลอในงบดลของการดาเนนงานทยกเลก(ธรกจโรงแรม) เนองจากไดถอปฏบตตามการรายงานทางการเงนฉบบท 5 (ปรบปรง 2550)

31. ภาระผกพนและหนสนทอาจเกดขน 31.1 ภาระผกพนเกยวกบรายจายฝายทน ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552

31.1.1 บรษทฯ มภาระผกพนเกยวกบสญญาการออกแบบ ปรบปรงและกอสรางอาคารชดพกอาศยเพอขาย และสญญาจางบรหารและควบคมงานกอสรางเปนจานวนประมาณ 85.9 ลานบาท และ 124.3 ลานบาท ตามลาดบ

31.1.2 บรษทฯ มภาระผกพนตามสญญาตางๆ ทเกยวเนองกบโครงการนคมอตสาหกรรม ท เอฟ ด ดงตอไปน

- 37 -

คาเสอมราคาและคาตดจาหนายของการดาเนนงานทดาเนนอยรายละเอยดดงน (หนวย: บาท)

งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ 2553 2552 2553 2552 คาเสอมราคาและคาตดจาหนายสาหรบ การใหเชาและบรการ 77,464,416 75,783,544 3,026,805 1,210,777 คาเสอมราคาและคาตดจาหนายสวนท เปนคาใชจายในการขายและบรหาร 3,590,330 3,379,759 2,641,756 2,528,292

รวม 81,054,746 79,163,303 5,668,561 3,739,069

28. กาไรตอหนขนพนฐาน/การกระทบยอดกาไรตอหนปรบลด กาไร(ขาดทน)ตอหนขนพนฐานคานวณโดยหารกาไร(ขาดทน)สทธสาหรบปดวยจานวนถวเฉลยถวงนาหนกของหนสามญทออกอยในระหวางป โดยปรบจานวนหนสามญเพอสะทอนผลกระทบของการออกหนปนผลตามทไดกลาวไวในหมายเหต 29 และกาไรตอหนขนพนฐานของปกอนไดถกคานวณขนใหม โดยถอเสมอนวาการออกหนปนผลไดเกดขนตงแตวนเรมตนของงวดแรกทเสนอรายงาน

ไมมการแสดงกาไรตอหนปรบลดสาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 จากใบสาคญแสดงสทธ เนองจากราคาการใชสทธของใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญมราคาสงกวามลคายตธรรมถวเฉลยของหนสามญสาหรบป

29. เงนปนผลจาย 29.1 ตามรายงานการประชมสามญผถอหนของบรษทฯ ประจาป 2553 เมอวนท 29 เมษายน 2553 มมต

อนมตใหจายปนผลใหกบผถอหนจากกาไรสทธป 2552 และกาไรสะสม ในอตราหนละ 0.115 บาท เปนจานวนเงน 73.3 ลานบาท โดยจายเปนหนปนผลและเงนสดปนผล รายละเอยดดงน

(1) หนสามญปนผลจานวน 63,759,803 หน ในอตรา 10 หน เดมตอ 1 หนปนผล มลคาทตราไวหนละ 1 บาท หรอเทากบ 0.10 บาทตอหน คดเปนจานวนเงน 63.7 ลานบาท

จานวนเศษของหนทนอยกวา 1 หนปนผล จะจายเปนเงนสดในอตราหนละ 0.10 บาท (2) เงนสดปนผลในอตราหนละ 0.015 บาท เปนจานวนเงน 9.6 ลานบาท

บรษทฯ ไดจายเงนปนผลแลวในวนท 27 พฤษภาคม 2553

29.2 ตามรายงานการประชมสามญผถอหนของบรษทฯ ประจาป 2552 เมอวนท 29 เมษายน 2552 มมตอนมตจายเงนปนผลใหแกผถอหนจากผลการดาเนนงานป 2551 ในอตราหนละ 0.02 บาท เปนจานวนเงน 12.8 ลานบาท บรษทฯจายเงนปนผลแลวในวนท 28 พฤษภาคม 2552


30. การเสนอขอมลทางการเงนจาแนกตามสวนงาน บรษทฯ และบรษทยอยดาเนนกจการใน 2 สวนงานหลกคอธรกจพฒนาอสงหารมทรพยและธรกจใหเชา

หองพกอาศย และดาเนนธรกจในสวนงานทางภมศาสตรหลกในประเทศ ขอมลทางการเงนจาแนกตาม สวนงานของบรษทฯและบรษทยอยสาหรบป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 เปนดงน

(หนวย: ลานบาท) การดาเนนทยง

ดาเนนอย (ธรกจพฒนา

อสงหารมทรพย)

การดาเนนงานทยกเลก

(ธรกจโรงแรม) การตดรายการบญชระหวางกน งบการเงนรวม

2553 2552 2553 2552 2553 2552 2553 2552 รายไดจากภายนอก 364 889 - 37 - - 364 926 รายไดระหวางสวนงาน - 9 - - - (9) - - รายไดทงสน 364 898 - 37 - (9) 364 926 กาไร (ขาดทน) จากการดาเนนงานตามสวนงาน 24 85 - (11) - - 24 74 ดอกเบยรบ 1 1 กาไรจากการขายเงนลงทน - 36 รายไดอน 6 15 กาไร(ขาดทน)กอนตนทนทางการเงนและภาษเงนได 31 126 ตนทนทางการเงน (88) (81) กาไร(ขาดทน)กอนภาษเงนได (57) 45 ภาษเงนไดนตบคคล - (19) กาไร(ขาดทน)สทธ (57) 26 สนทรพยรวม 2,515 2,980 - - 2,515 2,980 หนสนรวม 1,620 1,994 - - 1,620 1,994

บรษทฯ ไมไดเสนอขอมลทางการเงนจาแนกสวนงานสาหรบรายการคงเหลอในงบดลของการดาเนนงานทยกเลก(ธรกจโรงแรม) เนองจากไดถอปฏบตตามการรายงานทางการเงนฉบบท 5 (ปรบปรง 2550)

31. ภาระผกพนและหนสนทอาจเกดขน 31.1 ภาระผกพนเกยวกบรายจายฝายทน ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552

31.1.1 บรษทฯ มภาระผกพนเกยวกบสญญาการออกแบบ ปรบปรงและกอสรางอาคารชดพกอาศยเพอขาย และสญญาจางบรหารและควบคมงานกอสรางเปนจานวนประมาณ 85.9 ลานบาท และ 124.3 ลานบาท ตามลาดบ

31.1.2 บรษทฯ มภาระผกพนตามสญญาตางๆ ทเกยวเนองกบโครงการนคมอตสาหกรรม ท เอฟ ด ดงตอไปน


(5) บรษทฯ ตองชาระคาตอบแทนพเศษใหสานกงานพระคลงขางท เปนจานวนเงน 30 ลานบาท ภายในวนท 20 ธนวาคม 2553 ซงบรษทฯ ชาระบางสวนแลวจานวน 10.8 ลานบาท

(6) บรษทฯ ตองสงมอบหนงสอคาประกนในวงเงน 50 ลานบาท ภายในวนท 20 ธนวาคม 2553 ซงบรษทฯ ไดจดทาและสงมอบบางสวนแลวจานวน 21.5 ลานบาท โดยใชวงเงนในการออกหนงสอคาประกนของบรษท วเอสเอสแอล เอนเตอรไพรส จากด (กจการทเกยวของกน) ในการใหธนาคารออกหนงสอคาประกนใหกบสานกงานพระคลงขางท ระยะเวลาการคาประกน 3 ป นบตงแตวนท 27 พฤษภาคม 2553

ตามขอ (5) และ (6) บรษทฯ ไดขอขยายระยะเวลาในการชาระคาตอบแทนพเศษและการสงมอบหนงสอคาประกนและเมอวนท 14 ธนวาคม 2553 บรษทฯ ไดรบแจงจากสานกงานพระคลงขางทใหขยายระยะเวลาเปน ภายใน 30 วนหลงจากไดรบความเหนชอบใหผานการประเมนผลกระทบสงแวดลอมจากหนวยงานทเกยวของ

31.2.2 ในเดอนเมษายน 2546 บรษทยอยไดทาสญญาเชาทดนกบการนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทย เพอใชประกอบกจการสรางโรงงานใหเชา โดยมระยะเวลาการเชา 30 ป ซงจะสนสดในวนท 23 มถนายน 2576 ภายใตสญญาดงกลาว บรษทยอยมภาระผกพนในอนาคตทจะตองจายคาเชาเปนรายป ดวยอตราคาเชาปละประมาณ 4.8 ลานบาท อตราคาเชานอาจเปลยนแปลงไดทกๆ ระยะเวลา 5 ป ในอตราไมเกนรอยละ 10 ของอตราคาเชาในขณะนน ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 บรษทยอยมภาระผกพนคงเหลอตามสญญา จานวนประมาณดงน:-

จายชาระภายใน ลานบาท 1 ป 5.3 2 ป ถง 5 ป 22.9 หลงจาก 5 ป 118.5 146.7

31.2.3 ในเดอนมนาคม 2547 บรษทยอยไดทาสญญาเชาทดนพรอมโรงงานกบการนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทยเพอใชประกอบกจการโรงงานใหเชา โดยมระยะเวลาการเชา 15 ป ซงจะสนสดในวนท 31 ธนวาคม 2561 ภายใตสญญาดงกลาว บรษทยอยมภาระผกพนในอนาคตทจะตองจายคาเชาเปนรายปดวยอตราคาเชาปละประมาณ 1.7 ลานบาท อตราคาเชานอาจเปลยนแปลงไดทกๆ ระยะเวลา 5 ป ในอตราไมเกนรอยละ 10 ของอตราคาเชาในขณะนน ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 บรษทยอยมภาระผกพนคงเหลอตามสญญา จานวนประมาณดงน:-

- 39 -

- สญญากอสรางอาคารโรงงานมาตรฐาน และระบบสาธารณปโภค จานวน ประมาณ 78.4 ลานบาท และ 40.5 ลานบาท ตามลาดบ

- สญญาจางออกแบบงานสถาปตยกรรมและอนๆ จานวนประมาณ 1.0 ลานบาท

31.1.3 ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 บรษทฯ มภาระผกพนตามสญญาจะซอทดนสาหรบกอสรางโรงงาน จานวนเงนประมาณ 146.8 ลานบาท (บรษทฯ จายเงนลวงหนาคาซอทดนแลวจานวน 21.0 ลานบาท)

31.2 ภาระผกพนเกยวกบสญญาเชาดาเนนงาน 31.2.1 บรษทฯ มสทธการเชาทดนจากสานกงานพระคลงขางทและไดรบสทธใหทาโครงการปลก

สรางอาคารชดพกอาศยบนทดนดงกลาว โครงการดงกลาวไดรบอนญาตจากหนวยงานราชการทเกยวของในเดอนมกราคม 2550

ในเดอนมถนายน 2550 และเดอนกมภาพนธ 2551 บรษทฯไดทาสญญารบทาการปลกสรางและเชาทดนกบอาคารทปลกสรางแลวกบสานกงานพระคลงขางทมกาหนด 30 ปนบตงแตวนท 1 มกราคม 2553 เปนตนไป

เมอวนท 21 กนยายน 2553 บรษทฯ ตอบรบหนงสอจากสานกงานพระคลงขางท ซงมมตเหนชอบจากการทบรษทฯ ไดขอเปลยนรปแบบและขนาดของโครงการใหม โดยมเงอนไขทบรษทฯ ตองปฏบตตาม ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 บรษทฯ มภาระผกพนตามสญญา ดงน

(1) อาคารทจะปลกสรางตองขออนญาตปลกสรางในนามสานกงานพระคลงขางทและสานกงานพระคลงขางทเปนเจาของกรรมสทธอาคารและสงปลกสรางอนๆ บนทดนดวย โดยบรษทฯเปนผออกคาใชจายทงหมดจนการปลกสรางอาคารโครงการดงกลาวแลวเสรจ

(2) ระยะเวลาการปลกสรางอาคารภายใน 5 ป นบแตวนทไดรบอนญาตใหปลกสรางอาคารใหมจากหนวยงานราชการทเกยวของ

(3) สญญาเชามกาหนดระยะเวลา 30 ป นบแตวนทครบกาหนดระยะเวลาการปลกสรางอาคารตามขอ (2) แตหากการปลกสรางอาคารเสรจเรยบรอยกอนวนครบกาหนดใหเรมนบกาหนดระยะเวลาการเชาตงแตวนทการปลกสรางอาคารเสรจเรยบรอย กาหนดจายคาเชาเปนรายเดอน คาเชาในปแรกมอตราเดอนละ 500,000 บาท และเพมอตราคาเชาอกรอยละ 5 ตอปทกปจนครบกาหนดระยะเวลาเชา

(4) ในระหวางการปลกสรางอาคาร บรษทฯตองชาระคาทดแทนการขาดผลประโยชนเปนรายเดอนๆละ 500,000 บาท ตลอดระยะเวลาทาการปลกสรางอาคารเรมชาระเดอนกนยายน 2553 และชาระคาใชจายในการดแลทางเขาออกเดอนละ 4,700 บาท


(5) บรษทฯ ตองชาระคาตอบแทนพเศษใหสานกงานพระคลงขางท เปนจานวนเงน 30 ลานบาท ภายในวนท 20 ธนวาคม 2553 ซงบรษทฯ ชาระบางสวนแลวจานวน 10.8 ลานบาท

(6) บรษทฯ ตองสงมอบหนงสอคาประกนในวงเงน 50 ลานบาท ภายในวนท 20 ธนวาคม 2553 ซงบรษทฯ ไดจดทาและสงมอบบางสวนแลวจานวน 21.5 ลานบาท โดยใชวงเงนในการออกหนงสอคาประกนของบรษท วเอสเอสแอล เอนเตอรไพรส จากด (กจการทเกยวของกน) ในการใหธนาคารออกหนงสอคาประกนใหกบสานกงานพระคลงขางท ระยะเวลาการคาประกน 3 ป นบตงแตวนท 27 พฤษภาคม 2553

ตามขอ (5) และ (6) บรษทฯ ไดขอขยายระยะเวลาในการชาระคาตอบแทนพเศษและการสงมอบหนงสอคาประกนและเมอวนท 14 ธนวาคม 2553 บรษทฯ ไดรบแจงจากสานกงานพระคลงขางทใหขยายระยะเวลาเปน ภายใน 30 วนหลงจากไดรบความเหนชอบใหผานการประเมนผลกระทบสงแวดลอมจากหนวยงานทเกยวของ

31.2.2 ในเดอนเมษายน 2546 บรษทยอยไดทาสญญาเชาทดนกบการนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทย เพอใชประกอบกจการสรางโรงงานใหเชา โดยมระยะเวลาการเชา 30 ป ซงจะสนสดในวนท 23 มถนายน 2576 ภายใตสญญาดงกลาว บรษทยอยมภาระผกพนในอนาคตทจะตองจายคาเชาเปนรายป ดวยอตราคาเชาปละประมาณ 4.8 ลานบาท อตราคาเชานอาจเปลยนแปลงไดทกๆ ระยะเวลา 5 ป ในอตราไมเกนรอยละ 10 ของอตราคาเชาในขณะนน ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 บรษทยอยมภาระผกพนคงเหลอตามสญญา จานวนประมาณดงน:-


31.2.3 ในเดอนมนาคม 2547 บรษทยอยไดทาสญญาเชาทดนพรอมโรงงานกบการนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทยเพอใชประกอบกจการโรงงานใหเชา โดยมระยะเวลาการเชา 15 ป ซงจะสนสดในวนท 31 ธนวาคม 2561 ภายใตสญญาดงกลาว บรษทยอยมภาระผกพนในอนาคตทจะตองจายคาเชาเปนรายปดวยอตราคาเชาปละประมาณ 1.7 ลานบาท อตราคาเชานอาจเปลยนแปลงไดทกๆ ระยะเวลา 5 ป ในอตราไมเกนรอยละ 10 ของอตราคาเชาในขณะนน ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 บรษทยอยมภาระผกพนคงเหลอตามสญญา จานวนประมาณดงน:-


31.2.6 บรษทยอยมสทธการเชาทดนซงเชาชวงมาจากบรษทแหงหนงและไดรบสทธใหปลกสรางอาคารชดสานกงานเพอใหเชาบนทดนดงกลาว สญญาอาย 30 ป เรม ธนวาคม 2538 สนสด พฤศจกายน 2568 ซงอาคารดงกลาวจะยกใหบรษทผใหเชาชวงเมอสนสดสญญา

31.3 ภาระผกพนเกยวกบสญญาบรการระยะยาว 31.3.1 ณ วนท 31ธนวาคม 2553 บรษทฯมภาระผกพนตามสญญารวมดาเนนงานโครงการนคม

อตสาหกรรม ท เอฟ ด กบการนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทยโดยบรษทฯ ตองจายคาใชจายดงน (1) คากากบการบรการพนทโครงการ เรมชาระงวดแรกในป 2552 ในอตราปละประมาณ 1.2

ลานบาท อตราคาบรการนอาจเปลยนแปลงไดทกๆระยะเวลา 3 ป ในอตราไมเกนรอยละ 10 ของอตราคาบรการในขณะนน

(2) คาใชจายในการสงเสรมการขายจานวนประมาณ 1.8 ลานบาท (3) บรษทฯ ตองนาเงนเขาบญชกองทนเพอบารงรกษาและสรางทดแทนระบบสาธารณปโภค

และสงอานวยความสะดวกเปนจานวนประมาณ 11.3 ลานบาท เมอผใชทดนไดรบอนญาตจากการนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทยใหใชทดน

31.3.2 บรษทยอยแหงหนงมภาระผกพนตามสญญาบรการคงเหลอ ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 จานวน 8.1 ลานบาท และจานวน 5.3 ลานบาท ตามลาดบ

31.4 การคาประกน 31.4.1 บรษทฯ คาประกนวงเงนกและวงเงนสนเชอใหแกบรษทยอยแหงหนง ณ วนท 31 ธนวาคม

2553 และ 2552 ในวงเงนรวม 140 ลานบาท 31.4.2 ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 บรษทฯ และบรษทยอยมหนงสอคาประกนซงออกโดย

ธนาคารในนาม บรษทฯ และบรษทยอยเหลออยเปนจานวน 16.7 ลานบาท และจานวน 17.2 ลานบาท ตามลาดบ (เฉพาะของบรษทฯ จานวน 13.2 ลานบาท และจานวน 13.7 ลานบาท ตามลาดบ) ซงเกยวเนองกบภาระผกพนทางปฏบตบางประการตามปกตธรกจของบรษทฯและบรษทยอย ซงประกอบดวยหนงสอคาประกน ดงน หนงสอคาประกนในนามบรษทฯ - หนงสอคาประกนเพอคาประกนการปฏบตตามสญญารวมดาเนนงานโครงการนคม

อตสาหกรรม ท เอฟ ด กบการนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทย ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 จานวน 10.8 ลานบาท

- หนงสอคาประกนเพอคาประกนการใชไฟฟาและอนๆ ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 จานวน 2.4 ลานบาท และจานวน 2.9 ลานบาท

หนงสอคาประกนในนามบรษทยอย - หนงสอคาประกนเพอคาประกนการใชไฟฟาและอนๆ ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ

2552 จานวน 3.5 ลานบาท - 41 -


31.2.4 ในเดอนกมภาพนธ 2549 บรษทยอยไดทาสญญาเชาทดนกบบคคลธรรมดา เพอใชประกอบกจการ สรางโรงงานใหเชาโดยระยะเวลาเชา 30 ป จะสนสดในวนท 19 กมภาพนธ 2579 ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 บรษทยอยมภาระผกพนคงเหลอตามสญญา จานวนประมาณดงน:-


นอกจากนบรษทยอยไดทาสญญาเชาทดนดงกลาวตอไปอก 30 ป นบตงแตวนท 20 กมภาพนธ 2579 ถงวนท 19 กมภาพนธ 2609 โดยบรษทยอยจะตองจายคาหนาดนใหแกผใหเชาเปนจานวนเงน 15 ลานบาท และมภาระผกพนในอนาคตทจะตองจายคาเชาเปนรายเดอนในระหวางป 2579 - 2609 เปนจานวนรวมประมาณ 68.4 ลานบาท เมอครบกาหนดระยะเวลาการเชาแลว บรษทยอยสามารถขอเชาทดนตอไปอกโดยระยะเวลาการเชาจะตองไมนอยกวา 20 ป และตองดาเนนการตามเงอนไขทระบในสญญา

31.2.5 บรษทยอยมสทธการเชาทดนจากสานกงานพระคลงขางท และไดรบสทธใหทาโครงการปลกสรางอาคารชดเพอใหเชาบนทดนดงกลาว อายสญญา 30 ป เรม พฤศจกายน 2536 สนสด ตลาคม 2566 ซงอาคารไดตกเปนกรรมสทธของสานกงานพระคลงขางทตงแตเรมแรก ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 บรษทยอยมภาระผกพนทจะตองจายคาเชาคงเหลอตามสญญา จานวนประมาณดงน:-


บรษทยอยยงมภาระเรองคาใชทางเขาออกจานวนเงน 50,000 บาทตอเดอน


31.2.6 บรษทยอยมสทธการเชาทดนซงเชาชวงมาจากบรษทแหงหนงและไดรบสทธใหปลกสรางอาคารชดสานกงานเพอใหเชาบนทดนดงกลาว สญญาอาย 30 ป เรม ธนวาคม 2538 สนสด พฤศจกายน 2568 ซงอาคารดงกลาวจะยกใหบรษทผใหเชาชวงเมอสนสดสญญา

31.3 ภาระผกพนเกยวกบสญญาบรการระยะยาว 31.3.1 ณ วนท 31ธนวาคม 2553 บรษทฯมภาระผกพนตามสญญารวมดาเนนงานโครงการนคม

อตสาหกรรม ท เอฟ ด กบการนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทยโดยบรษทฯ ตองจายคาใชจายดงน (1) คากากบการบรการพนทโครงการ เรมชาระงวดแรกในป 2552 ในอตราปละประมาณ 1.2

ลานบาท อตราคาบรการนอาจเปลยนแปลงไดทกๆระยะเวลา 3 ป ในอตราไมเกนรอยละ 10 ของอตราคาบรการในขณะนน

(2) คาใชจายในการสงเสรมการขายจานวนประมาณ 1.8 ลานบาท (3) บรษทฯ ตองนาเงนเขาบญชกองทนเพอบารงรกษาและสรางทดแทนระบบสาธารณปโภค

และสงอานวยความสะดวกเปนจานวนประมาณ 11.3 ลานบาท เมอผใชทดนไดรบอนญาตจากการนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทยใหใชทดน

31.3.2 บรษทยอยแหงหนงมภาระผกพนตามสญญาบรการคงเหลอ ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 จานวน 8.1 ลานบาท และจานวน 5.3 ลานบาท ตามลาดบ

31.4 การคาประกน 31.4.1 บรษทฯ คาประกนวงเงนกและวงเงนสนเชอใหแกบรษทยอยแหงหนง ณ วนท 31 ธนวาคม

2553 และ 2552 ในวงเงนรวม 140 ลานบาท 31.4.2 ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 บรษทฯ และบรษทยอยมหนงสอคาประกนซงออกโดย

ธนาคารในนาม บรษทฯ และบรษทยอยเหลออยเปนจานวน 16.7 ลานบาท และจานวน 17.2 ลานบาท ตามลาดบ (เฉพาะของบรษทฯ จานวน 13.2 ลานบาท และจานวน 13.7 ลานบาท ตามลาดบ) ซงเกยวเนองกบภาระผกพนทางปฏบตบางประการตามปกตธรกจของบรษทฯและบรษทยอย ซงประกอบดวยหนงสอคาประกน ดงน หนงสอคาประกนในนามบรษทฯ - หนงสอคาประกนเพอคาประกนการปฏบตตามสญญารวมดาเนนงานโครงการนคม

อตสาหกรรม ท เอฟ ด กบการนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทย ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 จานวน 10.8 ลานบาท

- หนงสอคาประกนเพอคาประกนการใชไฟฟาและอนๆ ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2552 จานวน 2.4 ลานบาท และจานวน 2.9 ลานบาท

หนงสอคาประกนในนามบรษทยอย - หนงสอคาประกนเพอคาประกนการใชไฟฟาและอนๆ ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ

2552 จานวน 3.5 ลานบาท


31.5 คดฟองรอง บรษทยอยแหงหนงคอ บรษท เอส จ แลนด จากด เมอป 2549 ไดถกบรษทแหงหนงฟองรองเปน

จาเลยเรองการผดสญญาเชาอาคารและเรยกคาเสยหายเดอนละ 5 ลานบาท จากวนฟองจนกวาจะยายออกจากอาคาร ซงศาลชนตนไดมคาพพากษายกฟอง ตอมาโจทกไดยนอทธรณคาพพากษาเมอเดอนตลาคม 2550 ปจจบนคดอยระหวางการพจารณาของศาลอทธรณ

32. เครองมอทางการเงน 32.1 นโยบายการบรหารความเสยง เครองมอทางการเงนทสาคญของบรษทฯ ตามทนยามอยในมาตรฐานการบญชฉบบท 48 “การแสดง

รายการและการเปดเผยขอมลสาหรบเครองมอทางการเงน” ประกอบดวย เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ลกหนการคา เงนใหกยม เงนลงทน เงนทดรอง เจาหนการคา เจาหนคาทดน เจาหน คากอสราง เงนกยมระยะสน และเงนกยมระยะยาว บรษทฯ มความเสยงทเกยวของกบเครองมอทางการเงนดงกลาว และมนโยบายการบรหารความเสยงดงน

ความเสยงดานการใหสนเชอ บรษทฯ มความเสยงดานการใหสนเชอทเกยวเนองกบลกหนการคา และเงนใหกยม ฝายบรหาร

ควบคมความเสยงนโดยการกาหนดใหมนโยบายและวธการในการควบคมสนเชอทเหมาะสม ดงนนบรษทฯ จงไมคาดวาจะไดรบความเสยหายทเปนสาระสาคญจากการใหสนเชอ นอกจากน การใหสนเชอของบรษทฯ ไมมการกระจกตวเนองจากบรษทฯ มฐานของลกคาทหลากหลายและมอยจานวนมากราย จานวนเงนสงสดทบรษทฯ อาจตองสญเสยจากการใหสนเชอคอมลคาตามบญชของลกหน และเงนใหกยมทแสดงอยในงบดล

ความเสยงจากอตราดอกเบย

บรษทฯ มความเสยงจากอตราดอกเบยทสาคญอนเกยวเนองกบเงนฝากสถาบนการเงน เงนใหกยม เงนเบกเกนบญช เงนกยมระยะสนและเงนกยมระยะยาว อยางไรกตาม เนองจากสนทรพยและหนสนทางการเงนสวนใหญมอตราดอกเบยทปรบขนลงตามอตราตลาด หรอมอตราดอกเบยคงทซงใกลเคยงกบอตราตลาดในปจจบน ความเสยงจากอตราดอกเบยของบรษทฯ จงอยในระดบตา

ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 สนทรพยและหนสนทางการเงนทสาคญสามารถจดตามประเภทอตราดอกเบย และสาหรบสนทรพยและหนสนทางการเงนทมอตราดอกเบยคงทสามารถแยกตามวนทครบกาหนด หรอ วนทมการกาหนดอตราดอกเบยใหม (หากวนทมการกาหนดอตราดอกเบยใหมถงกอน) ไดดงน


งบการเงนรวม อตราดอกเบย อตราดอกเบย คงท ปรบขนลง ไมม อตรา ภายในหนงป ตามราคาตลาด อตราดอกเบย รวม ดอกเบย (พนบาท) (รอยละตอป)

สนทรพยทางการเงน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด - 17,984 318 18,032 0.50 ลกหนการคา - - 11,609 11,609 - เงนฝากสถาบนการเงนทมภาระคาประกน 2,675 2,012 - 4,687 0.50 - 1.25

รวม 2,675 19,996 11,927 34,327 หนสนทางการเงน เงนเบกเกนบญช - 16,711 - 16,711 6.40 - 7.00 เจาหนการคา - - 11,957 11,957 - เจาหนคากอสราง - - 19,458 19,458 - เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน - 665,219 - 665,219 5.85 - 19.00 เจาหนจากการปรบโครงสรางหน - 192,374 - 192,374 5.12 เงนกยมระยะยาวจากกจการทเกยวของ 254,434 - - 254,434 15.00

รวม 254,434 874,304 31,415 1,160,153 งบการเงนเฉพาะกจการ

อตราดอกเบย อตราดอกเบย คงท ปรบขนลง ไมม อตรา ภายในหนงป ตามราคาตลาด อตราดอกเบย รวม ดอกเบย (พนบาท) (รอยละตอป)

สนทรพยทางการเงน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด - - 244 244 - ลกหนการคา - - 4,269 4,269 - เงนใหกยมแกกจการทเกยวของและ ดอกเบยคางรบ 225,564 - - 225,564 15.00 เงนฝากสถาบนการเงนทมภาระคาประกน 2,675 2,012 - 4,687 0.50 - 1.25

รวม 228,239 2,012 4,513 234,764 หนสนทางการเงน เงนเบกเกนบญช - 13,625 - 13,625 6.40 - 7.00 เจาหนการคา - - 8,307 8,307 - เจาหนคากอสราง - - 19,458 19,458 - เงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของและ ดอกเบยคางจาย 18,139 - - 18,139 5.85 เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน - 416,475 - 416,475 5.85 - 19.00

รวม 18,139 430,100 27,765 476,004

ความเสยงจากอตราแลกเปลยน บรษทฯ และบรษทยอยมความเสยงจากอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศอยในระดบตาเนองจากรายการคาโดยสวนใหญเปนสกลเงนบาท


32.2 มลคายตธรรมของเครองมอทางการเงน เนองจากสนทรพยและหนสนทางการเงนสวนใหญของบรษทฯ จดอยในประเภทระยะสน เงนให

กยมและเงนกยมมอตราดอกเบยใกลเคยงกบอตราดอกเบยในตลาด บรษทฯ จงประมาณมลคายตธรรมของสนทรพยและหนสนทางการเงนใกลเคยงกบมลคาตามบญชทแสดงในงบดลมลคายตธรรม หมายถง จานวนเงนทผซอและผขายตกลงแลกเปลยนสนทรพยกนในขณะททงสองฝายมความรอบร และเตมใจในการแลกเปลยนและสามารถตอรองราคากนไดอยางเปนอสระในลกษณะทไมมความเกยวของกน วธการกาหนดมลคายตธรรมขนอยกบลกษณะของเครองมอ ทางการเงน มลคายตธรรมจะกาหนดจากราคาตลาดลาสด หรอกาหนดขนโดยใชเกณฑการวดมลคาทเหมาะสม

33. การจดประเภทบญชใหม งบการเงนป 2552 บรษทฯ ไดจดประเภทบญชใหมเพอใหสอดคลองกบการแสดงรายการในงบการเงน

ป 2553 ซงไมมผลกระทบตอกาไรสทธตามทไดรายงานไปแลว

34. การอนมตงบการเงน งบการเงนนไดรบอนมตใหออกโดยคณะกรรมการของบรษทฯเมอวนท 17 กมภาพนธ 2554


ลกษณะการประกอบธรกจ

(1) ความเปนมา

® บรษทจดทะเบยนจดตงขนเมอวนท 11พฤศจกายน2520 โดยมวตถประสงคเพอกอสรางโรงงานอตสาหกรรม

มาตรฐานสำาเรจรปเพอขายหรอใหเชาแกผลงทนในเขตอตสาหกรรมตางๆ

® ในป 2534 เขาจดทะเบยน (ListedCompany) ในตลาดหลกทรพยฯแปรสภาพเปนบรษทมหาชน(Public

Company)เมอวนท4กมภาพนธ2537

® ป2546บรษทขยายการพฒนาโรงงานอตสาหกรรมผานบรษทยอยเพอพฒนาทรพยสนของการนคมอตสาหกรรม

แหงประเทศไทยและเรมขยายธรกจทพกอาศยในยานใจกลางเมองเพมขน

® ในป2550-2551บรษทฯไดขายทดนและโรงงานสวนใหญใหกบกองทนรวมอสงหารมทรพยไทยอนดสเตรยล1

(TIF1)และไดรบการแตงตงใหเปนผจดการบรหารโรงงานทงหมดของกองทนไดรวมกบการนคมอตสาหกรรมแหง

ประเทศไทยจดตงนคมอตสาหกรรมทเอฟดของตนเองทตำาบลทาสะอานอำาเภอบางปะกงจงหวดฉะเชงเทรา

ขนาดทดน303ไรและมแผนทจะขยายใหไดไมนอยกวา1,200ไรนอกจากนบรษทฯมการขยายธรกจอาคาร

สำานกงานใหเชาในยานใจกลางเมองและอาคารชดเพมขนทงในกรงเทพปรมณฑลและตางจงหวด

® ในป2552โครงการอาคารชด59เฮอรเทจไดทำาการกอสรางแลวเสรจมการจดตงนตบคคลอาคารชดพรอม

ทจะโอนกรรมสทธใหแกเจาของหองชดไดในไตรมาสท1ของป2553ในสวนโครงการนคมอตสาหกรรมทเอฟด

ไดมการพฒนาอยางตอเนองโดยสรางอาคารสำานกงานขายและโรงงานสำาเรจรปเพอบรการลกคา

® เมอวนท 10พฤษภาคม 2553บรษทฯ ไดทำาการเพมทนจดทะเบยนจากเดม 760,000,000บาท เปน

836,000,000บาท

(2) ภาพรวมของธรกจ

โครงสรางการถอหนในบรษทยอยปจจบนมดงน

ทนจดทะเบยน สดสวนการถอหน

1. บรษทโทเทลอนดสเตรยลเซอรวสเซสจำากด

(TotalIndustrialServicesCo.,Ltd.)

100ลานบาท 100.00%

2. บรษทเอสจแลนดจำากด

(SGLandCo.,Ltd.)

100.45ลานบาท 49.91%


(3) โครงสรางของรายได

โครงสรางของรายไดในระยะ3ปยอนหลงจำาแนกตามประเภทของธรกจหลกดงน

ประเภทธรกจ2551 2552 2553

ลานบาท % ลานบาท % ลานบาท %

1 ธรกจพฒนาโรงงานและทอยอาศย

ในเขตอตสาหกรรม

-รายไดจากการขาย - - - - - -

-รายไดคาเชาและคาบรการ 50.7 8.49 67.0 6.8 85.7 23.1

2 ธรกจใหเชาพนทสำานกงาน

-รายไดคาเชาและคาบรการ 118.6 19.86 176.0 18.0 174.8 47.2

-รายไดคาความนยม 69.8 11.69 - - - -

3 ธรกจโรงแรม/เซอรวสอพารทเมนท 92.0 15.41 37.0 3.8 - -

4 ธรกจคอนโดมเนยม 255.2 42.74 646.0 65.9 103.2 27.9

5 รายไดอนๆ 10.8 1.81 54.0 5.5 6.7 1.8

รวม 597.1 100.0 980.0 100.0 370.4 100.0

(4) เปาหมายการดำาเนนธรกจ

เปาหมายในการดำาเนนธรกจของบรษทฯคอความเปนผนำาในการขายทดนในเขตนคมอตสาหกรรมและใหเชาโรงงาน

อตสาหกรรมสำาเรจรปมาตรฐานขนาดSMEขายอาคารชดพกอาศยอนเปนฐานรายไดหลกควบคไปกบนโยบายธรกจเชงรกโดย

เนนการลงทนทใหผลตอบแทนทดและรวดเรว


ภาวะอตสาหกรรม และการแขงขน

การประกอบธรกจของแตละสายผลตภณฑ

(1) ลกษณะผลตภณฑ

ปจจบนผลตภณฑของบรษทแบงออกเปน5กลมคอ

® นคมอตสาหกรรม

® การขายหรอใหเชาทดนโรงงานสำาเรจรปและใหบรการบรหารจดการทรพยสนดงกลาว

® การขายอาคารชด

® การใหเชาพนทสำานกงานและใหบรการบรหารจดการทรพยสนดงกลาว

® รบเหมากอสรางออกแบบและควบคมงานกอสราง

นคมอตสาหกรรม

บรษทไดจดตงนคมอตสาหกรรมทเอฟดขนทอำาเภอบางปะกงจงหวดฉะเชงเทราในป2550เพอลงทนพฒนาทดน

ระบบสาธารณปโภคและกอสรางโรงงานโดยไดรบการอนมตจากการนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทยในระยะแรกไดรวบรวม

ทดนไดแลวประมาณ303 ไร มเปาหมายทจะรวบรวมทดนเพอพฒนาทงสนไมนอยกวา 1,200 ไรในอนาคต เพอรองรบการ

ขยายตวของผประกอบการขนาดSME โดยเนนกลมลกคาเปาหมายไดแกผประกอบการอตสาหกรรมประกอบชนสวนรถยนต

อเลคโทรนคสและอตสาหกรรมการผลตทไมกอใหเกดมลภาวะทตองการพนทโรงงานหรอคลงสนคาขนาดเลกและขนาดกลาง

การขายหรอใหเชาทดนเปลาหรอทดนพรอมโรงงานสำาเรจรป

รปแบบผลตภณฑของอาคารโรงงานนนบรษทฯไดวาจางสถาปนกออกแบบตามเกณฑมาตรฐานโดยใชวสดททนสมย

และควบคมการกอสรางโดยวศวกรของบรษทการลงทนกอสรางโรงงานสำาเรจรปจะใชวธประกวดราคา โดยเชญผรบเหมาทม

ความรความชำานาญในการกอสรางโรงงานสำาเรจรปหลายรายเขาประกวดราคารบเหมากอสรางโดยคดเลอกรายทมประสบการณ

และราคาทเหมาะสมกบตนทนทบรษทประเมนไว

ปจจบนบรษทมทดนและโรงงานสำาเรจรปตงอยในนคมและเขตอตสาหกรรมตางๆรวม5แหงใน4จงหวดไดแก

1. นคมอตสาหกรรมชลบร(บอวน) จ.ชลบร

2. เขตสงเสรมอตสาหกรรมนวนคร จ.ปทมธาน

3. นคมอตสาหกรรมแหลมฉบง จ.ชลบร

4. อาคารคลงสนคากงแกว จ.สมทรปราการ

5. นคมอตสาหกรรมทเอฟด จ.ฉะเชงเทรา

ขนาดพนทใชสอยของโรงงานมาตรฐานสวนใหญเปนโรงงานเดยวขนาดไมเกน2,000ตารางเมตรขนาดทดนประมาณ

1-3ไรสำาหรบผประกอบการอตสาหกรรมขนาดเลกและขนาดกลาง

สำาหรบโครงการในนคมอตสาหกรรมแหลมฉบงและโครงการคลงสนคากงแกวอยภายใตการบรหารจดการของบรษท

โทเทลอนดสเตรยล เซอรวสเซสจำากด (TISCOM) โดยมบรษทเปนผถอหนในสดสวน 100%โครงการนคมอตสาหกรรม

แหลมฉบงประกอบดวยพนทประมาณ40ไรในเขตสงออกมโรงงาน23หลงเพอใหเชาและสรางรายไดตงแตป2547เปนตนมา

สวนโครงการคลงสนคากงแกวบนยานถนนกงแกว-ลาดกระบงมอาคารคลงสนคาจำานวน17หลงไดกอสรางแลวเสรจเปนคลงสนคา

เพอใหบรการแกผประกอบการรายยอยทตองการคลงสนคาใกลสนามบนสวรรณภมและไดสรางรายไดตงแตป2550เปนตนมา

การขายอาคารชด

โครงการ59เฮอรเทจ(59Heritage)

บรษทฯไดลงทนซออพารทเมนทจากผประกอบการเดมเมอป2546โครงการตงอยในซอยสขมวท59เปนอาคารสง

12ชน1อาคารและ4ชน1อาคารบนพนท2.31ไรบรษทฯไดพฒนาเปนอาคารชดพกอาศยเพอขายใหกบลกคารายยอย

โดยปรบปรงตกแตงอาคาร12ชนใหมทงหมดและสรางอาคารใหม27ชนขนมาอก1หลงรวม2อาคารมหองชดพกอาศย


รวม228ยนต(จำานวน55ยนตและ173ยนตตามลำาดบ)พนทขายประมาณ15,614.58ตารางเมตรบรษทฯไดเรม

ปรบปรงและดำาเนนการขายโครงการตงแตปลายป2549ปจจบนไดสงมอบหองชดพรอมโอนกรรมสทธใหลกคาไปแลวประมาณ

85%คาดวาจะโอนกรรมสทธไดทงหมดประมาณไตรมาสท2ป2554

โครงการหวหนเฮอรเทจ(HuaHinHeritage)

บรษทฯอยระหวางดำาเนนการพฒนาโครงการหวหนเฮอรเทจ(HuaHinHeritage)โครงการตงอยทบรเวณเขาเตา

ตำาบลปากนำาปราณอำาเภอปราณบรจงหวดประจวบครขนธเนอท9-0-42.3ไรโดยแบงออกเปน2สวนดงน

สวนท1 เปนอาคารชดพกอาศยบนเนอท8-0-23.4ไรโครงการไดรบอนญาตจาก(EIA)ผลการพจารณารายงานการ

วเคราะหผลกระทบสงแวดลอมพรอมทงสรปมาตรการปองกนและแกไขผลกระทบสงแวดลอมทโครงการจาก

สำานกงานนโยบายและแผนทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอมและไดรบใบอนญาตกอสรางอาคารดดแปลง

อาคารหรอรอถอนอาคาร (แบบอ.1) เลขท 129/2551และอาคารสโมสรตามใบอนญาตกอสรางอาคาร

ดดแปลงอาคารหรอรอถอนอาคาร(แบบอ.1)เลขท30/2551ประกอบดวย

1.อาคารชดพกอาศยจำานวน28ชน(อาคารA)จำานวน1หลง205หองมพนทกอสรางประมาณ

27,664ตารางเมตรมพนทขายรวมประมาณ19,457.49ตารางเมตร

2.อาคารชดพกอาศยจำานวน28ชน(อาคารB)จำานวน1หลง178หองมพนทกอสรางประมาณ24,143

ตารางเมตรมพนทขายรวมประมาณ16,379.31ตารางเมตร

3.อาคารจอดรถจำานวน8 ชน(อาคารC)จำานวน1หลงมพนทกอสรางประมาณ6,121ตารางเมตร

จำานวนทจอดรถ228คน

4.อาคารชดพกอาศยจำานวน3ชน(อาคารสโมสร)จำานวน1หลงมพนทกอสรางประมาณ1,995ตารางเมตร

พนทจอดรถจำานวน320ตารางเมตรจำานวนทจอดรถ16คน

สวนท2เปนอาคารพกอาศยบนเนอท1-0-18.9ไรทาวเฮาส3ชนจำานวน6คหาตามใบอนญาตกอสรางอาคาร

ดดแปลงอาคารหรอรอถอนอาคาร(แบบอ.1)เลขท118/2551

ปจจบนไดดำาเนนการกอสรางอาคาร3ชน(อาคารสโมสร)เสรจเรยบรอยแลวและเปดใชเปนสำานกงานขายในสวน

ของการกอสรางอาคารชดพกอาศยบรษทฯอยระหวางดำาเนนการปรบปรงแกไขแบบใหตรงกบความตองการของลกคาและจะ

เรมการกอสรางประมาณไตรมาสท3ป2554

โครงการมหาดเลกเรสซเดนซ(MAHADLEKRESIDENCES)

บรษทฯอยระหวางดำาเนนการพฒนาโครงการมหาดเลกเรสซเดนทตงอยทซอยมหาดเลกหลวง2แขวงลมพนเขต

ปทมวนกรงเทพมหานครประเภทสทธการเชาทดนบางสวนของโฉนดทดนเลขท 2220ระยะเวลา30ป เนอทดนทแบงเชา

1–3–28ไรปลกสรางอาคารพกอาศยสง43ชนจำานวน516ยนตปจจบนอยระหวางการขออนมตEIA(รายงานวเคราะห

ผลกระทบสงแวดลอม)จากกระทรวงทรพยากรธรรมชาตฯ

การใหเชาพนทสำานกงาน

โครงการเอสจแลนด

นอกจากนบรษทไดขยายธรกจอาคารสำานกงานในเขตกรงเทพเพมขนโดยการเขาซอหนในบรษทเอสจแลนดจำากด

ในสดสวนรอยละ49.91เพอเสรมรายไดอกทางหนง

รบเหมากอสรางออกแบบและควบคมงานกอสราง

บรษทไดมบรการทจะใหบรการแกลกคาแบบครบวงจรทมความประสงคจะกอสรางหรอตอเตมโรงงานบรษทสามารถ

ใหบรการในดานนไดและยงเปนแหลงรายไดอกทางหนง

(2) ภาวะอตสาหกรรมและการแขงขน

นคมอตสาหกรรมและโรงงานสำาเรจรป

ภาคอตสาหกรรมป 2553 มการขยายตวตอเนองจากป 2552สบเนองจากสถานการณทางการเมองในประเทศ

เรมคลคลายไปในทางทดสรางความมนใจใหกบนกลงทนชาวไทยและตางประเทศมการขยายการลงทนในประเทศเพมขนสำาหรบ

ทำาเลทไดรบความนยมจากนกลงทนจะตงอยแถบชลบรฉะเชงเทราและอยธยาเขตสงเสรมการลงทนโซน2


การแขงขนในธรกจนยงจดอยในขนปานกลางผแขงขนโดยตรงคอนคมอตสาหกรรมตางๆในทำาเลเดยวกนสบเนองจากบรษทฯไดจดตงนคมอตสาหกรรมของตนเองขนมาแลว แผนธรกจบรษทฯสำาหรบป 2554บรษทฯ ไดเรงพฒนานคมอตสาหกรรม ท เอฟดตงอยบรเวณทางแยกถนนมอเตอรเวยกม.43ตำาบลทาสะอานจงหวดฉะเชงเทราพรอมกบการกอสรางอาคารโรงงานสำาเรจรปเพอขายและเชา รวมทงแบงขายทดนเปลาใหแกนกลงทนทำาเลทตงโครงการดงกลาวอยใกลศนยคมนาคมระหวางประเทศทงสนามบนสวรรณภมและทาเรอนำาลกแหลมฉบง โดยจะเนนลกคาประกอบกจการอตสาหกรรมเบาทไมมผลกระทบจากการกอใหเกดมลภาวะตองการความสะดวกในการขนสงและนกลงทนอตสาหกรรมชนสวนอเลกโทรนคสและชนสวนยานยนต

ตลาดคอนโดมเนยม ป2552ภาพรวมของตลาดคอนโดมเนยมในประเทศไทยยงคงมอตราการเตบโตทด โดยเฉพาะอยางยงกำาลงซอของผซอภายในประเทศและยงคงมความตอเนองมาจนถงป2553ขณะทผซอทเปนชาวตางชาตนน ในป2552ไดรบผลกระทบจากภาวะทางการเมองพอสมควรแตสญญาณของผซอชาวตางชาตเรมดขนในชวงไตรมาสท1ของป2553เชนเดยวกบตลาดสงคโปรและฮองกงทปจจบนราคาของอสงหารมทรพยมการปรบตวเพมขนอยางรวดเรวตงแตปลายป2552ทผานมา

ในป2553มยอดการเปดขายโครงการใหมประมาณ60,000หนวย(ยนต)และในป2554นคาดวาจะมการเปดขายโครงการใหมประมาณ45,000ยนตซงโครงการสวนใหญจะตงอยในทำาเลทเดนทางสะดวกทำาใหโดนใจกลมเปาหมายทเปนคนทำางานในเมองจงไมตองการเสยเวลาในการเดนทางสอดคลองกบวถชวตและราคานำามนทสงขนสำาหรบคอนโดมเนยมในเขตใจกลางเมองยงคงไดรบการตอบรบดแตตองเปนคอนโดมเนยมเกรดเอทมทำาเลอยตดแนวรถไฟฟาบางโครงการเปดขายวนเดยวหมดปจจบนราคาขายเฉลยประมาณ100,000-120,000บาทตอตารางเมตรแตอนาคตโครงการคอนโดเกรดเอทตงอยในเขตใจกลางเมองแบบนกจะเรมลดนอยลงเพราะทดนเรมหาไดยากขนและมราคาทแพงมากขนสวนคอนโดมเนยมทมราคาขายอยระหวาง60,000-80,000บาทตอตารางเมตรเปนตลาดทเตบโตมากทสดโดยคอนโดมเนยมกลมนจะมทำาเลทอยหางจากเขตใจกลางเมองประมาณ10-15กโลเมตรขณะทตลาดคอนโดมเนยมระดบบนยงคงอยในชวงททรงตวเนองจากปจจบนราคาทดนปรบตวสงขนมากทำาใหราคาขายเพมสงขนขณะทกำาลงซอกยงคงมไมมากนกผบรโภคสวนใหญยงคงนยมซอคอนโดมเนยมแบบ1หองนอนทมขนาดพนทประมาณ35-45ตารางเมตรมากทสดซงผบรโภคกลมนสวนใหญซอเพอใชพกอาศยอยจรงแตสำาหรบคอนโดมเนยมแบบ2หองนอนทมขนาดมากกวา60ตารางเมตรผซอมกเปนชาวตางชาตหรอไมกเปนพวกทซอไว เกงกำาไรมากกวาทจะซอเพอเขาอยอาศยจรงนอกจากทำาเลยอดนยมในเขตใจกลางเมองกบพนททอยตดกบระบบขนสงมวลชนขนาดใหญแลวยงมทำาเลอนๆทยงคงเปนทนาสนใจและนาจบตามองโดยเฉพาะพนททเกยวเนองกบเรองของการทองเทยวอาทพทยาหวหนภเกตและเชยงใหมพนทเหลานยงมทศทางการเตบโตทดโดยตลาดสวนใหญยงคงเปนกลมชาวตางชาตทเขามาลงทนในประเทศไทยเปนหลกสำาหรบทศทางและการแขงขนในอนาคตยงคงอยทเรองของทำาเลและการสรางความเชอมนในดานแบรนดใหกบกลมผบรโภคเปนหลกผประกอบการขนาดใหญโดยเฉพาะกลมบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยยงคงมความไดเปรยบสง เนองจากผบรโภคมความเชอมนและมนใจในศกยภาพของผประกอบการคอนขางมาก หากเปนทำาเลทใกลเคยงกนโอกาสของ ผประกอบการขนาดใหญจะมความไดเปรยบมากกวาดงนนผประกอบการขนาดเลกหรอผประกอบการรายใหมทอยากจะเขามาในตลาดคอนโดมเนยมนอกจากจะตองมความโดดเดนในเรองของทำาเลทตงโครงการแลวจะตองมการวางกลยทธดานการตลาดใหมความแตกตางรวมถงตองสรางความแปลกใหมในตวโครงการเพอใหผบรโภคสามารถจดจำา ซงถอเปนปจจยสำาคญทจะชวยใหสามารถแขงขนกบกลมผประกอบการขนาดใหญหรอผประกอบการรายเกาๆในตลาดได

ในป2554นคาดวายอดขายจะชะลอตวลงเลกนอยแตผประกอบการทมศกยภาพอกหลายรายยงคงเดนหนาเปดตวโครงการคอนโดมเนยมใหมๆเนองจากมองเหนโอกาสทางธรกจในการพฒนาโครงการคอนโดมเนยมในทำาเลทมศกยภาพสงโดยปรมาณความตองการในตลาดคอนโดมเนยมยงมปจจยสนบสนนหลายประการ ไมวาจะเปนปจจยในดานของการเปลยนแปลงพฤตกรรมของผบรโภคการลงทนทำาเลทตง รวมไปถงปจจยดานระบบการขนสงสาธารณะตางๆอาท โครงการรถไฟฟาสายตางๆทมความคบหนาไปมาก

แนวโนมธรกจในป2554เนองจากบรษทฯไดผลตอบรบจากผบรโภคเปนอยางดบรษทฯไดดำาเนนการพฒนาโครงการมหาดเลกเรสซเดนทตงอยทซอยมหาดเลกหลวง2แขวงลมพนเขตปทมวนกรงเทพมหานครเนอทดนทแบงเชา1–3–28ไรปลกสรางอาคารพกอาศยสง43ชนจำานวน516ยนตปจจบนอยระหวางการขอEIA(รายงานวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม)สำาหรบโครงการหวหนเฮอรเทจตงอยทตำาบลปากนำาปราณจงหวดประจวบครขนธ(ตดกบเขตพระราชฐานโครงการพระราชดำารหาดทรายใหญ)อยระหวางการปรบปรงแกไขแบบใหตรงกบความตองการของลกคาและจะเรมการกอสรางประมาณไตรมาสท3และโครงการ59Heritageในซอยสขมวท59ปจจบนไดสงมอบหองชดพรอมโอนกรรมสทธใหลกคาไปแลวประมาณ85%คาดวา

จะโอนกรรมสทธไดทงหมดประมาณไตรมาสท2ป2554


นโยบายเกยวกบผลประโยชนทขดกน และรายการระหวางกน

นโยบายเกยวกบผลประโยชนทขดกน

1. นโยบายเกยวกบผลประโยชนทขดกน

นโยบายของบรษทเกยวกบผลประโยชนทขดกนตงอยบนหลกการทวาการตดสนใจใดๆของบคลากรทกระดบ

ในการดำาเนนกจกรรมทางธรกจจะตองทำาเพอผลประโยชนสงสดของบรษทเทานนการตดสนใจดงกลาวจะตองปราศจากอทธพล

ของความตองการสวนตวของครอบครวหรอบคคลผใกลชด ซงจะสงผลกระทบตอการตดสนใจวาอะไรเปนผลประโยชนสงสด

ของบรษท โดยเฉพาะสำาหรบบคลากรทกคนจะตองปฏบตงานใหเตมเวลาใหแกบรษทอยางสดกำาลงความสามารถและไมควร

จะมผลประโยชนทางธรกจอนใดภายนอกบรษทอนจะเปนการเบยดบงเวลาหรอเบยดบงการทมเทเอาใจใสในหนาทความรบผดชอบ

ทมตอบรษทและอาจสรางความเสยหายใหแกบรษท

ผลประโยชนทขดกนจะเกดขนในกรณทบคลากรทกระดบมผลประโยชนสวนตวหรอครอบครวหรอบคคลใกลชดไมวา

จะเปนดานการเงนหรอดานอนใดกตามในกจการซงจะไดรบผลประโยชนจากการตดสนใจของบคคลผนนในการปฏบตงานตาม

หนาทใหแกบรษทหรอการรบรกจกรรมการดำาเนนงานหรอแผนการในอนาคตของบรษท

บรษทถอเปนหนาทของบคลากรทกระดบทจะหลกเลยงการมสวนเกยวของทางการเงนและ/หรอความสมพนธกบบคคล

ภายนอกอนๆซงจะสงผลใหบรษทตองเสยผลประโยชนหรอกอใหเกดความขดแยงในดานความภกดหรอผลประโยชนหรอขดขวาง

การปฏบตงานอยางมประสทธภาพ

บรษทมนโยบายทจะปกปกรกษาผลประโยชนอนชอบธรรมของบรษทขณะเดยวกนกจะใหมการจำากดขอบเขตแหง

เสรภาพในกจกรรมตางๆของบคลากรทกระดบใหนอยทสด

2. ตวอยางสถานการณเกยวกบผลประโยชนทขดกน

บคลากรทกระดบควรจะยดตวอยางตอไปนไวเปนแนวทางพจารณาเพอประโยชนของตนเองและใหถอเปนเรอง

สำาคญเรองหนงในการปฏบตงานการเปดเผยและปรกษาหารอตามขนตอนจะชวยคลคลายปญหาหรอนำาไปสการหาทางออกทเหมาะ

สมตอไปเมอเกดความสงสยไมแนใจใดๆควรจะขอคำาปรกษาทกครง

2.1 การลงทนทวไป

กฎพนฐานในเรองนมอยวาบคลากรทกระดบครอบครวหรอบคคลผใกลชดตองไมเปนผถอหนหรอไดรบ

ผลประโยชนจากบรษทคแขงหรอกจการใดๆรวมถงลกคาผคา/ผขายทบรษทตดตอธรกจดวย

การซอหนของบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯหรอการลงทนผานกองทนรวมหรอหนวยลงทนไม

เปนผลประโยชนทขดกนตราบใดทไมสงผลกระทบตอการปฏบตงานใหกบบรษท

2.2การจดหาสนคาและบรการใหบรษท

ผลประโยชนทขดกนอาจจะเกดขนถาบคลากรทกระดบครอบครวหรอบคคลผใกลชด เปนผจดหาสนคา

หรอบรการใหแกบรษท ในฐานะผคา/ผขายถาบคคลผนนสามารถทจะชนำาหรอมอทธพลตอการดำาเนนงานของกจการดงกลาว

ถงแมวาจะไมมหนาททเกยวกบการทำาธรกจของบรษทกบกจการนนๆกตาม

ในกรณทบคลากรทกระดบของบรษทคนใดมบคคลในครอบครวหรอบคคลใกลชดเปนพนกงานหรอเจาของ

กจการทเปนลกคาผคา/ผขายหรอคแขงและบคลากรของบรษทผนนมสวนรวมตดสนใจในเรองทเกยวของกบความสมพนธทาง

ธรกจกบกจการดงกลาวใหถอวาเปนผลประโยชนทขดกน

ในทำานองเดยวกนหากลกคาผคา/ผขายหรอพนกงานของคแขงคนใดมบคคลในครอบครวเปนบคลากรของ

บรษทกเปนเรองทไมสมควรทจะมอบอำานาจใหบคลากรผนนของบรษทมอทธพลในการตดสนเกยวกบกจกรรมทางธรกจในสวน

ทเกยวของกบบคคลในครอบครวของตน


บรษทจะไมซอหรอเชาทรพยสนอปกรณวตถดบหรอใชบรการจากบคลากรของบรษทบคคลในครอบครว

หรอบคคลใกลชดและไมทำาสญญาใดๆในเรองดงกลาวดวย(ยกเวนเฉพาะสญญาจางพนกงาน)เวนแตเปนกรณพเศษและไดรบ

การอนมตเปนลายลกษณอกษรจากกรรมการผจดการ

2.3สงบนเทงและของขวญ

บคลากรทกระดบไมควรจะรบสงบนเทงของขวญตวโดยสารบตรชมกฬาตวอนๆ ขอเสนอเพอการพกผอน

ทพกรบรองหรอขอเสนอทใหเปนการสวนตวตางๆทเกยวของกบหนาทการงานของตนในบรษทหากการกระทำาดงกลาวจะนำาไป

สการสรางขอผกมดใหกบบรษทหรออาจจะทำาใหบคคลผนนตองตกอยในสถานการณผลประโยชนขดกน

2.4การรบงานทางวชาการเปนวทยากรงานบรการสาธารณะหรอการรบตำาแหนงใดๆ

ผบรหารพนกงานสามารถเขารวมกจกรรมภายนอกไดหากมเหตผลทด มหลายกรณทบรษทสงเสรมให

บคลากรเขารวมกจกรรมภายนอกเพราะเหนวากจกรรมเหลานนชวยขยายการมองการณไกล และประสบการณใหแกบคลากร

ซงจะชวยปรบปรงการทำางานของบคลากรใหเปนประโยชนแกบรษทยงขนบคลากรทจะรบงานในสถาบนวชาชพ เปนวทยากร

งานบรการสาธารณะหรอการรบตำาแหนงใดๆเชนกรรมการบรษททปรกษาเปนตนโดยบคลากรผนนจะตองขออนมตจาก

กรรมการผจดการกอนรบงานหรอตำาแหนงดงกลาวบคลากรทไดรบอนมตแลวควรระลกเสมอวาจะตองไมนำาเอาบรษท หรอ

ตำาแหนงของตนในบรษทไปพวพนกบกจกรรมททำาภายนอกเวนแตไดรบอนมตใหทำาเชนนนไดดวย

ในกรณทผบรหารหรอพนกงานไดรบตำาแหนงใหเปนเลขานการคณะกรรมการใดๆของบรษทหรอเปนตวแทน

บรษทในคณะจดการในโครงการ/กรรมการในบรษทรวมทนบรษทในเครอไมถอวาเปนกรณผลประโยชนทขดกน

3. คำาจำากดความ

“ครอบครว”หมายถงบคคลทมความเกยวของกบบคลากรทกระดบไมวาในทางสายเลอดหรอจากการสมรส

โดยชอบดวยกฎหมายรวมทงบตรบญธรรมตามกฎหมาย

“บคคลผใกลชด”หมายถงบคคลทมความเกยวของกบบคลากรทกระดบในทางสมพนธภาพใดๆอยางใกลชด

รายการระหวางกน

(1) รายการระหวางกน

รายการระหวางกนหมายถงรายการธรกจทบรษทและบรษทยอยทำากบบคคลหรอกจการทเกยวของกนโดยการ

ถอหนการมผถอหนและ/หรอมกรรมการรวมกนทมอำานาจควบคมบรษทหรอถกควบคมโดยบรษทไมวาทางตรงหรอทางออม

หรออยภายใตการควบคมเดยวกนกบบรษทนอกจากนบคคลหรอกจการทเกยวของกนยงหมายรวมถงบรษทรวมและบคคลซง

มอทธพลอยางเปนสาระสำาคญกบบรษทผบรหารกรรมการหรอพนกงานของบรษททมอำานาจในการวางแผนและควบคมการดำาเนนงาน

ของบรษท

ในระหวางป2553บรษทและบรษทยอยมรายการธรกจทสำาคญกบบคคลหรอกจการทเกยวของกนซงเกยวเนอง

กบรายไดจากการขายทดนการกยมเงนรายไดคาเชาและคาบรการการรบเงนมดจำาจากการขายโครงการและการขายเงนลงทน

ทงนเปนไปตามเงอนไขในขอตกลงหรอสญญาททำารวมกนและเปนไปตามปกตธรกจโดยมรายการดงตอไปน


(หนวย : พนบาท)

ยอดคงเหลอ

ณ31ธนวาคม2553

1. รายการระหวางบรษทกบบรษทยอย

1.1 บรษทโทเทลอนดสเตรยลเซอรวสเซสจำากด

เงนใหกยมและดอกเบยคางรบ(รอยละ6.12ตอป) 7,914

1.2 บรษทเอสจแลนดจำากด

ลกหนการคา 328

เงนกยมระยะสนและดอกเบยคางรบ(รอยละ6.12ตอป) 18,139

เงนใหกยมและดอกเบยคางรบ(รอยละ15.00ตอป) 217,650

เงนมดจำารบจากการขายโครงการ 129,500

2. รายการระหวางบรษทกบกจการทเกยวของกน

2.1 บรษทโรงพยาบาลวภาวดจำากด(มหาชน)

ลกหนจากการขายเงนลงทน 6,342

2.2 บรษทวเอสเอสแอลเอนเตอรไพรสจำากด

เงนวางประกนหนงสอคำาประกน 15,000

3. รายการระหวางบรษทยอยกบกจการทเกยวของกน

3.1 บรษทเอสจแลนดจำากดกยมเงนจาก

SchubertHoldingPte.,Ltd.(รอยละ15.00ตอป) 343,906

SchubertHoldingPte.,Ltd.(ลกหนอนและเงนทดรองจาย) 875

รายละเอยดของรายการธรกจกบกจการทเกยวของกนดงกลาวขางตน ไดเปดเผยไวในหมายเหตประกอบงบการเงน

ประจำาป2553ขอ21แลว

(2) มาตรการหรอขนตอนการอนมตรายการระหวางกน

คณะกรรมการบรษทจะเปนผอนมตรายการระหวางกนโดย

® ฝายจดการตองจดทำารายงานเสนอตอคณะกรรมการบรษทโดยมขอมลครบถวนเพยงพอตอการพจารณาเพอ

คมครองผลงทนแสดงถงความจำาเปนและความเหมาะสม

® บคคลทเกยวของไมมสทธออกเสยง

® ตองมการประเมนราคาโดยผประเมนอสระทเปนทยอมรบ

® ใหกรรมการอสระหรอกรรมการตรวจสอบเสนอความเหน

® ดำาเนนการใหเปนไปตามกฎหมายกฎเกณฑทเกยวของ

ทงนในกรณทรายการระหวางกนนนเปนไปตามแนวทางทคณะกรรมการบรษทไดมอบหมายใหไวหรอเปนรายการ

ตามปกตธรกจทวไปถอวารายการนนอยภายใตขอบเขตอำานาจหนาทของคณะกรรมการบรหารและ/หรอฝายจดการทจะพจารณา

อนมตได

(3) นโยบายการทำารายการระหวางกน

บรษทฯมนโยบายทจะพยายามหลกเลยงการทำารายการระหวางกนใหไดมากทสดแตหากมความจำาเปนทตองทำา

รายการระหวางกนรายการนนๆตองกระทำาดวยความโปรงใสดวยเหตผลและความจำาเปนอนเปนประโยชนตอบรษทและผลงทน

โดยทวไปมการเปดเผยตามขนตอนกฎระเบยบทเกยวของและดำาเนนการตามมาตรการการอนมตรายการระหวางกนของบรษท

โดยเครงครด


ปจจยความเสยง

บรษทฯดำาเนนธรกจพฒนาทดนและอสงหารมทรพยในนคมอตสาหกรรมเพอขายสรางโรงงานสำาเรจรปขนาดSME

เพอขายและหรอใหเชาจดสรางอาคารชดพกอาศยเพอขายใหบรการบรหารอาคารสำานกงานและใหบรการบรหารทรพยสนใน

กองทนรวมอสงหารมทรพยซงปจจยความเสยงทอาจสงผลกระทบตอการดำาเนนงานของบรษทฯมดงนคอ

สภาวะเศรษฐกจโลก

ปญหาวกฤตเศรษฐกจโลกทเกดขนในชวง3-4ปทผานมาไดแผขยายความรนแรงกระทบไปทวโลกสงผลใหระบบเศรษฐกจ

ในเกอบทกภมภาคเกดการชะลอตวจนถงขนสสภาวะถดถอยมผลทำาใหนกลงทนไดชะลอการเขามาลงทนในประเทศรวมทงม

ผลกระทบในธรกจของบรษทฯแตเศรษฐกจปจจบนมแนวโนมการขยายตวไดดกวาปกอนมการขยายการลงทนในประเทศมากขน

บรษทฯเชอวาจะสงผลดตอธรกจ

สถานการณทางการเมองและความมนคงภายในประเทศ

จากเหตการณความไมสงบทางการเมองในชวงหลายปทผานมารวมถงความไมสงบของสถานการณทางภาคใตสงผล

กระทบตอความเชอมนของนกลงทนทงชาวไทยและตางประเทศความไมมนใจตอนโยบายภาครฐ มความเสยงในการทำาธรกจ

แตเมอเหตการณทางการเมองเรมคลคลายไปในทางทดขนความเชอมนของนกลงทนมมากขนทำาใหการลงทนขยายตวเพมขน

อยางตอเนองบรษทฯเชอวานาจะสงผลดตอธรกจ

ภยธรรมชาต

วกฤตทางธรรมชาตทเกดขนในประเทศเชนภยนำาทวมในชวงปทผานมาเกดขนในหลายจงหวดทวประเทศสงผลกระทบ

ตอผลผลตภาคเกษตรกรรมกระทบตอภาคอตสาหกรรมโดยลำาดบเกดความเสยหายอยางมากในภาคเกษตรกรรมรวมทงรายได

ของเกษตรกรซงอาจมผลตอนกลงทนภายในประเทศทำาใหการลงทนลดลง

เพอลดความเสยงความไมแนนอนของรายไดบรษทฯดำาเนนการเพมสดสวนรายไดประจำาจากการใหเชาคาบำารงรกษา

และคาบรการสาธารณปโภคใหเพมมากขน

ความเสยงในดานการเงน

ณสนป2553บรษทฯมเงนกยมระยะยาวจำานวน664ลานบาทจากสถาบนการเงนเพอลงทนในโครงการตางๆทง

ในดานโรงงานอตสาหกรรมและอาคารทพกอาศยหลายโครงการเปรยบเทยบกบป2552บรษทฯมเงนกยมระยะยาวจำานวน

1,102ลานบาทหรอลดลง438ลานบาทคดเปนรอยละ39.75ทำาใหหนสนรวมณวนสนป2553ลดลงจากป2552ใน

อตรารอยละ19สดสวนหนสนตอสวนของผถอหนลดลงจากอตรา2.02เทาในป2552เปน1.81เทาในป2553

ความเสยงทเกดขนจากภาระคาใชจายดอกเบยในป2554บรษทฯมความเสยงจากอตราดอกเบยทเกยวเนองกบเงน

ฝากสถาบนการเงนเงนใหกยมเงนเบกเกนบญชเงนกยมระยะสนและเงนกยมระยะยาวเนองจากสนทรพยและหนสนทางการ

เงนสวนใหญมอตราดอกเบยทปรบขนลงตามตลาดหรอมอตราดอกเบยคงทซงใกลเคยงกบอตราตลาดในปจจบนเนองจากความ

เสยงจากอตราดอกเบยของบรษทฯยงอยระดบตำาและเพอใหบรษทฯสามารถดำารงสภาพคลองในการดำาเนนการขยายธรกจและ

ลดความเสยงดานการเงนบรษทฯมนโยบายใหมการรกษาเสถยรภาพทางสภาพคลองใหดำารงอยอยางมนคงและรกษาสดสวน

หนสนตอทนใหอยระดบตำารกษาเงนสดในมอใหมความคลองตวโดยเพมสดสวนรายไดจากการขายโครงการและเรงรดการโอน

กรรมสทธเพอชำาระหนเงนกและลดภาระคาใชจายดอกเบยทำาใหความเสยงอยในระดบตำาและสามารถควบคมได

ความเสยงจากดานการใหสนเชอ

บรษทฯมความเสยงดานการผอนเงนดาวนทเกยวเนองกบลกคา ในการชำาระราคาสนคา และคาบรการระยะสน

ฝายบรหารควบคมความเสยงนโดยกำาหนดใหมนโยบายและวธการในการควบคมและเรงรดการชำาระราคาทเหมาะสมดงนน

บรษทฯคาดวาจะไมไดรบความเสยหายทเปนสาระสำาคญจากการใหสนเชอ


ฐานะทางการเงนและผลการดำาเนนงาน

1) สรปรายงานการตรวจสอบบญชของผสอบบญชของบรษทฯและบรษทยอยสำาหรบป2553

ผสอบบญชของบรษทฯและบรษทยอยคอนางวไลรตนโรจนนครนทรทะเบยนเลขท3104จากบรษทสอบบญชด

ไอเออนเตอรเนชนแนลจำากดไดรายงานการตรวจสอบบญชวาไดปฏบตงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบญชทรบรอง

ทวไปและมความเหนวางบการเงนแสดงฐานะการเงนผลการดำาเนนงานการเปลยนแปลงในสวนของผถอหนและกระแสเงนสด

โดยถกตองตามทควรในสาระสำาคญตามหลกการบญชทรบรองทวไป

2) สรปฐานะทางการเงนและผลการดำาเนนงานรวม

ผลการดำาเนนงานและฐานะทางการเงนของบรษทและบรษทยอยในรอบระยะเวลา3ปทผานมาสรปไดดงน

1. งบกำาไรขาดทน

2553 2552 2551รายไดจากการขายและบรการ รายไดจากการขายอาคารชด 103,177,646 646,326,958 255,236,899รายไดคาเชาและคาบรการ 260,564,881 243,510,817 168,898,427รายไดจากกจการใหเชาหองพกอาศย - 36,581,001 91,623,444รวมรายไดจากการขายและบรการ 363,742,527 926,418,776 515,758,770ตนทนขายและบรการ ตนทนขายอาคารชด (72,439,784) (461,600,003) (147,357,937)ตนทนการใหเชาและบรการ (149,291,112) (147,327,785) (104,867,561)ตนทนขายและบรการ-กจการใหเชาหองพกอาศย (37,645,064) (79,624,507)รวมตนทนขายและบรการ (221,730,896) (646,572,852) (331,850,005)กำาไรขนตน 142,011,631 279,845,924 183,908,765รายไดอน รายไดคาความนยม - - 69,819,917กำาไรจากการขายเงนลงทน 36,497,659 -ดอกเบยรบ 179,115 1,410,100 941,713อนๆ 6,497,299 15,441,560 10,564,377รวมรายไดอน 6,676,414 53,349,319 81,326,007คาใชจายในการขาย (24,061,360) (34,879,827) (19,574,141)คาใชจายในการบรหาร (82,324,132) (134,369,164) (120,955,834)คาตอบแทนผบรหาร (29,669,188) (33,274,752) (23,799,564)ขาดทนจากการลดมลคาในทรพยสนเพอขาย (4,842,206) ขาดทนจากการขายเงนลงทนในหลกทรพยเพอคา (396,904)โอนกลบรายการประมาณการคาภาษธรกจเฉพาะและคาธรรมเนยมการ

โอน 18,513,905 รวมคาใชจาย (117,540,775) (207,365,949) (164,726,443)กำาไร(ขาดทน)กอนตนทนการเงนและภาษเงนได 31,147,270 125,829,294 100,508,329ตนทนทางการเงน (88,357,960) (80,682,628) (54,190,286)กำาไร(ขาดทน)กอนภาษเงนได (57,210,690) 45,146,666 46,318,043ภาษเงนไดนตบคคล - (19,325,001) (7,581,745)กำาไร(ขาดทน)สำาหรบงวด (57,210,690) 25,821,665 38,736,298การแบงกำาไร(ขาดทน) สวนทเปนของผถอหนบรษทใหญ (46,173,710) 49,332,481 55,243,301


2553 2552 2551สวนทเปนของผถอหนสวนนอยในบรษทยอย (11,036,980) (23,510,816) (16,507,003) (57,210,690) 25,821,665 38,736,298กำาไรตอหน กำาไร(ขาดทน)ตอหนขนพนฐาน กำาไร(ขาดทน)สทธสวนทเปนของผถอหนบรษทใหญ (0.0658) 0.0703 0.0866จำานวนถวเฉลยถวงนำาหนกของหนสามญ(หน) 701,357,785 701,357,785 637,598,035กำาไรตอหนปรบลด กำาไร(ขาดทน)สทธสวนทเปนของผถอหนบรษทใหญ (0.0658) 0.0703 0.0861จำานวนถวเฉลยถวงนำาหนกของหนสามญ(หน) 701,357,785 701,357,785 641,471,636

2.งบดลณวนท31ธนวาคม

2553 2552 2551

สนทรพย

สนทรพยหมนเวยน

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 18,301,718 24,305,638 23,967,626

ลกหนการคา-สทธ

กจการทไมเกยวของกน-สทธ 11,608,709 13,776,960 13,749,761

กจการทเกยวของกน - - -

มลคางานทเสรจยงไมไดเรยกเกบ 131,851,772 626,322,848 159,865,211

สนคาคงเหลอ-กจการใหเชาหองพกอาศย 1,274,837

ทรพยสนเพอขาย-สทธ 989,598,374 935,902,175 1,056,212,290

เงนจายลวงหนาแกผรบเหมา 5,624,095 4,277,830 14,881,543

สนทรพยหมนเวยนอน

คาใชจายจายลวงหนา 8,691,878 9,842,032 25,560,219

ลกหนจากการขายเงนลงทน 6,341,690 6,341,690

อนๆ 2,605,520 2,276,499 6,464,041

รวมสนทรพยหมนเวยน 1,174,623,756 1,623,045,672 1,301,975,528

สนทรพยไมหมนเวยน

เงนฝากสถาบนการเงนทมภาระคำาประกน 4,687,093 1,463,613 4,661,702

เงนใหกยมแกกจการทเกยวของกนและ

ดอกเบยคางรบ-บรษทยอย - - -

เงนลงทนในบรษทยอย-สทธ - - -

ทรพยสนรอการพฒนาหรอขาย-สทธ 75,958,005 98,233,676

สทธการเชา-สทธ 195,504,264 155,756,105 164,903,086

ทดนอาคารและอปกรณใหเชา-สทธ 1,062,800,294 1,089,154,698 1,190,146,590

อปกรณ-สทธ 8,800,767 11,768,548 9,877,828

เงนจายลวงหนาคาซอทดน 21,000,000 12,240,297

สนทรพยไมหมนเวยนอน

ภาษเงนไดนตบคคลรอเรยกคน 24,552,856 14,200,224 13,682,028

เงนมดจำาการเชา 7,017,757 7,017,757 7,019,077

เงนวางประกนหนงสอคำาประกน-กจการทเกยวของกน 15,000,000 - -

อนๆ 1,131,330 2,071,490 4,246,259


2553 2552 2551

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 1,340,494,361 1,357,390,440 1,505,010,543

รวมสนทรพย 2,515,118,117 2,980,436,112 2,806,986,071

หนสนและสวนของผถอหน

หนสนหมนเวยน

เงนเบกเกนบญชและเงนกยมระยะสน

จากสถาบนการเงน 16,710,760 11,860,823 48,657,398

เจาหนการคา 11,956,554 10,231,025 26,721,340

เจาหนคากอสราง 19,457,968 66,959,586 114,571,651

สวนของเจาหนตามสญญาเชาการเงน

ทถงกำาหนดชำาระภายในหนงป 1,089,393 1,064,721 813,893

สวนของเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน

ทถงกำาหนดชำาระภายในหนงป 391,996,462 672,145,840 351,606,938

สวนของเจาหนจากการปรบโครงสรางหน


สวนของเงนกยมระยะยาวจากกจการทเกยวของกน


สวนของเงนกยมระยะยาวจากบคคลภายนอก

ทถงกำาหนดชำาระภายในหนงป - 30,000,000

เงนมดจำารบจากการขายเงนลงทน 26,000,000

หนสนหมนเวยนอน

เงนรบลวงหนาจากลกคา 221,505,637 8,952,000

คางวดทยงไมรบรเปนรายได 9,942,370 23,178,235 114,362,322

เงนประกนผลงานผรบเหมา 15,708,461 17,826,255 7,404,744

คาใชจายคางจาย 37,412,240 70,730,952 36,691,583

ภาษเงนไดนตบคคลคางจาย - 3,653,887 6,345,710

ภาษเงนไดหกณทจายคางจาย - - 2,340,047

อนๆ 8,601,796 9,318,749 16,074,989

รวมหนสนหมนเวยน 786,898,253 975,466,565 795,494,055

หนสนไมหมนเวยน

เจาหนตามสญญาเชาการเงน-สทธ 1,469,682 2,520,957 725,373

เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน-สทธ 273,222,162 429,873,350 372,682,274

เจาหนจากการปรบโครงสรางหน-สทธ 151,437,349 193,081,568 234,712,350

เงนกยมระยะยาวจากกจการทเกยวของกน

และดอกเบยจาย-สทธ 332,327,097 323,427,664 313,701,711

เงนกยมระยะยาวจากบคคลภายนอก 30,000,000

เงนมดจำาการเชารบอน 74,498,846 69,526,604 64,112,090

รวมหนสนไมหมนเวยน 832,955,136 1,018,430,143 1,015,933,798

รวมหนสน 1,619,853,389 1,993,896,708 1,811,427,853


2553 2552 2551

สวนของผถอหน

ทนเรอนหน

ทนจดทะเบยน

หนสามญ836,000,000หนมลคาหนละ1บาท 836,000,000

หนสามญ760,000,000หนมลคาหนละ1บาท 760,000,000 760,000,000

ทนออกจำาหนายและชำาระเตมมลคาแลว

หนสามญ701,357,785หนมลคาหนละ1บาท 701,357,785

หนสามญ637,598,035หนมลคาหนละ1บาท 637,598,035 637,598,035

สวนเกนมลคาหนสามญ 147,196,958 147,196,958 147,196,958

ผลตางจากการเปลยนแปลงสดสวนเงนลงทน

ในบรษทยอย (45,699,839) (21,988,068)

กำาไรสะสม

จดสรรแลว-สำารองตามกฎหมาย 12,228,741 12,228,741 9,533,886

ยงไมไดจดสรร (669,916) 118,827,530 84,941,848

สวนของผถอหนของบรษทฯ 814,413,729 893,863,196 879,270,727

สวนของผถอหนสวนนอยของบรษทยอย 80,850,999 92,676,208 116,287,491

รวมสวนของผถอหน 895,264,728 986,539,404 995,558,218

รวมหนสนและสวนของผถอหน 2,515,118,117 2,980,436,112 2,806,986,071

3.งบกระแสเงนสด

2553 2552 2551

กระแสเงนสดจากกจกรรมดำาเนนงาน

กำาไรกอนภาษเงนไดนตบคคล (57,210,690) 45,146,666 46,318,043

จากการดำาเนนงานทยงดำาเนนอยและจากการดำาเนนงาน

ทยกเลก

รายการปรบปรงกระทบกำาไรกอนภาษเงนไดนตบคคลเปน

เงนสดรบ(จาย)จากกจกรรมดำาเนนงาน

หนสงสยจะสญ 1,315,550 - -

คาเสอมราคาและคาตดจำาหนาย 81,054,748 86,284,898 72,994,421

โอนกลบเงนชดเชยคาเชาโรงงานและคาบรการ (3,813,500)

โอนกลบรายการคาเผอหนสงสยจะสญ - - (497,912)

โอนกลบรายการประมาณการคาภาษธรกจเฉพาะ

และคาธรรมเนยมการโอน (18,513,905)

ขาดทนจากการดอยคาของสนทรพย 4,842,206 -

(กำาไร)ขาดทนจากการขายสนทรพย (1,677,639) (22,635) (332,863)

กำาไรจากการขายเงนลงทนในบรษทยอย (36,497,659)

ขาดทน(กำาไร)จากการขายเงนลงทนในหลกทรพยเพอคา - - 396,904

คาความนยมตดลบ - - (69,819,917)

คาใชจายดอกเบย 88,357,960 80,660,424 54,190,287


2553 2552 2551

กำาไรจากการดำาเนนงานกอนการเปลยนแปลงใน

สนทรพยและหนสนดำาเนนงาน 93,326,024 176,600,400 103,248,963

สนทรพยจากการดำาเนนงาน(เพมขน)ลดลง

ลกหนการคา-กจการทไมเกยวของกน 1,151,951 (1,806,731) (3,890,182)

ลกหนการคา-กจการทเกยวของกน - - 209,791

มลคางานทเสรจยงไมไดเรยกเกบ 494,471,076 (466,457,637) (159,865,211)

สนคาคงเหลอ-กจการใหเชาหองพกอาศย - 275,083 79,992

ทรพยสนเพอขาย (44,784,144) 101,899,035 (216,280,580)

เงนจายลวงหนาแกผรบเหมา (1,346,265) 10,603,713 (9,132,073)

สนทรพยหมนเวยนอน 521,883 18,554,592 12,560,121

เงนจายลวงหนาคาซอทดน (21,000,000) 12,240,297

เงนวางประกนหนงสอคำาประกน-กจการทเกยวของกน (15,000,000)

สนทรพยไมหมนเวยนอน 2,955,085 7,499,867 13,626,481

สนทรพยจากการดำาเนนงาน(เพมขน)ลดลง 416,969,586 (317,191,781) (362,691,661)

หนสนจากการดำาเนนงานเพมขน(ลดลง)

เจาหนการคา 1,725,529 (15,457,378) 26,299,870

เจาหนคาสวนปรบปรงอาคารเชา - (64,285)

เจาหนคากอสราง (47,501,618) (47,612,065) 68,880,565

เงนรบลวงหนาและคางวดทยงไมรบรเปนรายได 199,317,772 (89,184,087) 1,034,925

เงนปนผลคางจาย - - (450,000,000)

หนสนหมนเวยนอน (20,402,838) 51,714,933 9,702,888

เงนมดจำาการเชารบ 4,972,242 5,414,514 42,298,946

หนสนจากการดำาเนนงานเพมขน(ลดลง) 138,111,087 (95,124,083) (301,847,091)

เงนสดไดมา(ใชไป)จากกจกรรมดำาเนนงาน 648,406,697 (235,715,464) (561,289,789)

จายดอกเบย (76,729,935) (78,707,407) (85,866,834)

รบคนภาษเงนไดนตบคคล 7,813,757

จายภาษเงนไดนตบคคล (23,835,201) (30,065,971) (11,091,619)

เงนสดสทธไดมา(ใชไป)จากกจกรรมดำาเนนงาน 555,655,318 (344,488,842) (658,248,242)

กระแสเงนสดจากกจกรรมลงทน

เงนฝากสถาบนการเงนทมภาระคำาประกน(เพมขน)ลดลง (3,223,480) 1,925,585 10,042,570

เงนใหกยมแกกจการทเกยวของกนและดอกเบยคางรบเพมขน (6,055,775)

เงนใหกยมแกกจการทเกยวของกนและดอกเบยคางรบลดลง 6,055,775

เงนสดรบจากการขายเงนลงทนในหลกทรพยเพอคา - - 47,410,475

ซอสนทรพยรอการพฒนาหรอขาย - (1,631,535) (11,162,654)

ซออาคารและอปกรณใหเชา - (803,684) (49,951,639)

ซอสวนปรบปรงอาคารเชาและอปกรณใชในการดำาเนน

กจการใหเชาหองพกอาศย - - 604,544

ซออปกรณ (622,549) (5,270,481) (2,819,377)

เงนรบจากการขายอปกรณ 1,677,640 267,358 738,317

เงนจายลวงหนาคาซอทดน - - (6,240,297)


2553 2552 2551

เงนสดรบจากการขายเงนลงทนในบรษทยอย - 104,993,117 -

เงนสดรบจากการซอบรษทยอยสทธ - - 65,163,490

เงนสดจายซอเงนลงทนในบรษทยอย (24,500,000) (22,062,150) -

เงนมดจำารบจากการขายเงนลงทน - - 26,000,000

เงนสดสทธไดมา(ใชไป)จากกจกรรมการลงทน (26,668,389) 77,418,210 79,785,429

กระแสเงนสดจากกจกรรมจดหาเงน

เงนเบกเกนบญชธนาคารเพมขน(ลดลง) 4,849,937 (16,796,575) 6,608,049

รบเงนกยมระยะสนจากบคคลภายนอก 17,000,000 30,000,000 30,000,000

ชำาระคนเงนกยมระยะสนจากบคคลภายนอก (17,000,000) (30,000,000) -

หนสนตามสญญาเชาการเงนเพมขน(ลดลง) (1,026,603) 2,111,272 321,110

รบเงนจากเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน 188,367,164 395,596,212 356,860,000

ชำาระคนเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน (625,167,730) (37,866,234) (38,122,538)

ชำาระคนเงนกตามสญญาปรบโครงสรางหน (39,327,204) (37,017,910) (50,280,028)

รบเงนกยมระยะยาวจากกจการทเกยวของกน - - 370,134,450

ชำาระคนเงนกยมระยะยาวจากกจการทเกยวของกน (23,122,427) (25,866,177) (46,536,921)

ชำาระคนเงนกยมระยะยาวจากบคคลภายนอก (30,000,000)

เงนปนผลจาย (9,563,986) (12,751,944) (31,879,860)

เงนสดสทธไดมา(ใชไป)จากกจกรรมจดหาเงน (534,990,849) 267,408,644 597,104,262

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน(ลดลง)สทธ (6,003,920) 338,012 18,641,449

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดตนงวด 24,305,638 23,967,626 5,326,177

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดปลายงวด 18,301,718 24,305,638 23,967,626

4.อตราสวนทางการเงน

2553 2552 2551

1 อตราสวนกำาไรขนตน 39.04% 30.21% 35.66%

2 อตราสวนกำาไรกอนตนทนทางการเงนและภาษเงนได 8.41% 12.84% 16.83%

3 อตราสวนกำาไรกอนภาษเงนได -15.44% 4.61% 7.76%

4 อตราสวนกำาไรสทธตอรายไดรวม -15.44% 2.64% 6.49%

5 กำาไร(ขาดทน)สทธตอหน(บาท) (0.0658) 0.0774 0.0866

6 เงนปนผลตอหน(บาท) - */ 0.115 0.02

7 อตราผลตอบแทนตอสวนของผถอหน(ROE) -6.39% 2.62% 3.89%

8 อตราผลตอบแทนจากสนทรพยรวม(ROA) -2.27% 0.87% 1.38%

9 มลคาหนตามบญช(บาท/ตอหน) 1.28 1.55 1.56

10 อตราสวนสภาพคลอง(เทา) 1.49 1.66 1.64

11 หนสนรวมตอสวนของผถอหน(เทา) 1.81 2.02 1.82

*/รอเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณา


3) คำาอธบายและการวเคราะหผลการดำาเนนงานและฐานะทางการเงน

(ก) ผลการดำาเนนงาน

รายได

ในป2553บรษทและบรษทยอยมรายไดจากการขายและบรการรวม364ลานบาท เปรยบเทยบกบป2552

ซงมรายไดจากการขายและบรการรวม926ลานบาทลดลงประมาณรอยละ60.70และในป2553มรายไดอนรวม7ลานบาท

เทยบกบปกอนซงมจำานวน53ลานบาททำาใหรายไดรวมของป2553มจำานวนทงสน371ลานบาทในขณะทป2552มจำานวน

ทงสน979ลานบาทลดลงประมาณรอยละ62.10การลดลงของรายไดในป2553เกดจากบรษทฯไดรบรรายไดจากการขาย

อาคารชดลดลงจาก646ลานบาทในป2552เปน103ลานบาทในป2553หรอลดลงประมาณรอยละ84นอกจากนรายได

จากคาเชาและคาบรการลดลงจาก280ลานบาทในป2552เปน260ลานบาทในป2553หรอลดลงประมาณรอยละ7

ทงนเกดจาก

รายไดจากการขายอาคารชดบรษทฯรบรรายไดสวนใหญไปแลวในป2552

รายไดอนในป2553จำานวน7ลานบาทลดลงจากป2552จำานวน53ลานบาทเกดการในป2552บรษทฯ

มกำาไรจากการขายเงนลงทนจำานวน36ลานบาท

ตนทนขายและบรการ

อตราสวนตนทนตอยอดขายสำาหรบป2553ยงอยในระดบเดยวกนกบปกอน ทประมาณรอยละ70 ในขณะท

ตนทนการใหเชาและบรการในป2553ไดลดลงเปนรอยละ57ของรายไดเทยบกบป2552ซงมอตรารอยละ66ของรายได

ทำาใหอตราสวนตนทนขายและบรการโดยรวมแลวอยทอตรารอยละ61ลดลงจากป2552ซงอยทอตรารอยละ70

คาใชจายในการดำาเนนงาน

คาใชจายในการขายและบรหารตอรายไดจากการขายและบรการของป2553เทากบรอยละ32เทยบกบป2552

ซงเทากบรอยละ22สวนคาใชจายทางการเงนจากดอกเบยไดเพมขนอยางมนยสำาคญจาก81ลานบาทในป2552เปน88ลาน

บาทในป2553ซงเพมขนประมาณรอยละ9ทงนเกดจากการกยมเงนจากสถาบนการเงนเพอลงทนในโครงการใหมทงของ

บรษทและบรษทยอยในระหวางป

กำาไรสทธ

ป2553บรษทและบรษทยอยมผลขาดทนสทธรวม57ลานบาทเทยบกบป2552ซงมกำาไรสทธ25ลานบาท

ลดลงประมาณรอยละ 128ทงนเกดจากในป 2552บรษทฯไดรบรรายไดกำาไรจากการขายเงนลงทนจำานวน36ลานบาท

ดงไดกลาวมาแลวในหวขอรายไดในสวนของงบเฉพาะบรษทมผลขาดทนสทธ37ลานบาทเทยบกบปกอนซงมกำาไรสทธ54ลานบาท

ลดลงประมาณรอยละ169เกดจากรายไดหลกจากการขายอาคารชดและบรการในป2553ไดลดลงจากปกอนประมาณรอยละ84

(ข) ฐานะทางการเงน

สนทรพย

ณวนท31ธนวาคม2553บรษทและบรษทยอยมสนทรพยรวมทงสน2,515ลานบาทในจำานวนนเปนสนทรพย

ในรปของทดนและอาคารทมไวขายและใหเชารวมทงสน2,380ลานบาทคดเปนสดสวนรอยละ95สวนทเหลอเปนสนทรพย

หมนเวยนและอปกรณทใชในการดำาเนนงานเปรยบเทยบกบขนาดของสนทรพยรวมป2552ซงมเทากบ2,980ลานบาทแลว

ลดลง465ลานบาทหรอประมาณรอยละ16ทงนเปนเพราะในระหวางป2553บรษทฯไดโอนกรรมสทธในอาคารชดใหกบ

ลกคาทำาใหขนาดสนทรพยรวมลดลงแตบรษทฯ ยงคงลงทนในโครงการตางๆ ทงในสวนทเปนโครงการเดมและโครงการใหม

เพอดำาเนนการพฒนาและเปนการสรางรายไดใหกบบรษทฯตอไป

หนสน

ณสนป2553บรษทและบรษทยอยมหนสนรวมทงสน1,620ลานบาทประกอบดวยหนเงนกระยะยาว757

ลานบาทหนเงนกระยะสน461ลานบาทเจาหนการคา47ลานบาทและหนสนอน355ลานบาทเปรยบเทยบกบป2552

ซงมหนสนรวม1,994ลานบาทแลวมหนสนลดลง374ลานบาทหรอลดลงประมาณรอยละ18อตราสวนหนสนตอทนลดลง

จาก2.02เทาในป2552เปน1.81เทาในป2553ทงนเกดจากการทบรษทและบรษทยอยไดชำาระเงนกยมเงนจากสถาบนการเงน

จากการทไดโอนกรรมสทธในอาคารชดระหวางป2553


สวนของผถอหน

สวนของผถอหนณสนป2553มทงสน895ลานบาทซงประกอบดวยทนทออกจำาหนายและชำาระเตมมลคาแลว

จำานวน701ลานบาทสวนเกนมลคาหน147ลานบาทกำาไรสะสม12ลานบาทผลตางจากการเปลยนแปลงสดสวนเงนลงทน

ในบรษทยอย46ลานบาทและสวนของผถอหนสวนนอยของบรษทยอย81ลานบาทเปรยบเทยบกบป2552ซงมสวนของ

ผถอหนรวม986ลานบาทลดลงจำานวน91ลานบาทซงเกดจากบรษทฯไดจายเงนปนผลใหกบผถอในอตราหนละ0.115บาท

เปนจำานวนเงน73ลานบาทโดยจายเปนหนปนผลและเงนสด

สภาพคลอง

อตราสวนสภาพคลอง(Currentratio)ของบรษทและบรษทยอยณสนป2553ประมาณ1.49เทาลดลงจาก

ป2552ซงอยท 1.66เทาเนองจากในป2553มการรบเงนมดจำาจากการขายจากลกคาและสามารถชำาระเงนคนกยมจาก

สถาบนการเงนและมการลงทนในทรพยสนเพอขายเพมขนเพอพฒนาและเปนแหลงสรางรายไดใหกบบรษทฯในอนาคตตอไป

ปจจยและอทธพลหลกทอาจมผลตอการดำาเนนงานหรอฐานะการเงนในอนาคต

ปจจยและอทธพลหลกทอาจมผลตอการดำาเนนงานหรอฐานะทางการเงนในอนาคตอาจแบงออกเปน2ปจจยหลกหรอ

ปจจยภายในและปจจยภายนอกกลาวคอ

1. ปจจยภายในจากการประกอบธรกจ

เนองจากการประกอบธรกจของบรษทเปนการพฒนาอสงหารมทรพยโดยเฉพาะอยางยงโครงการนคมอตสาหกรรม

ซงตองใชเงนลงทนสงและใชเวลายาวนานในการพฒนาทดนและระบบสาธารณปโภคยอมมความเสยงดานตนทนทางการเงน

และสภาพคลองหากการจำาหนายไมเปนไปตามเปาหมายหรอการดำาเนนโครงการทลาชาสำาหรบธรกจอาคารชดและอาคาร

สำานกงานใหเชานอกจากจะมความเสยงเชนเดยวกนกบธรกจนคมอตสาหกรรมแลวยงมความเสยงจากคแขงขนในตลาดเดยวกน

ดวยอยางไรกตามความเสยงทเกดจากปจจยภายในยงสามารถปองกนและควบคมมใหเกดปญหาไดดวยการบรหารความเสยง

ทมประสทธภาพ

2. ปจจยภายนอก

ปจจยและอทธพลภายนอกทอาจมผลกระทบตอการดำาเนนธรกจของบรษทไดแก สถานการณความวนวาย

ทางการเมองภายในประเทศทสงผลกระทบตอการลงทนของผประกอบการสภาพเศรษฐกจของประเทศและภมภาคตลอดจน

ภาวะเศรษฐกจโลกอตราดอกเบย ราคานำามนภยธรรมชาตการเปลยนแปลงของกฎหมายและขอบงคบจากหนวยงานของรฐ

รวมทงพฤตกรรมการบรโภคของลกคา เปนตนปจจยดงกลาวเปนสงทอยนอกเหนอการควบคมและการคาดการณของบรษท

ดงนนการบรหารความเสยงจากปจจยภายในจะตองมประสทธภาพและมความยดหยนตามปจจยและอทธพลจากภายนอกดวย


รายงานความรบผดชอบของคณะกรรมการตอรายงานทางการเงน

คณะกรรมการบรษทฯ เปนผรบผดชอบตอความครบถวนถกตองของงบการเงนรวมของบรษทฯ บรษทยอย และ

สารสนเทศทางการเงนทปรากฏในรายงานประจำาปงบการเงนดงกลาวจดทำาขนตามมาตรฐานการบญชทรบรองทวไปในประเทศไทย

โดยเลอกใชนโยบายบญชทเหมาะสมและถอปฏบตอยางสมำาเสมอการใชดลยพนจอยางระมดระวงการประมาณการทดทสด

ในการจดทำารวมทงมการเปดเผยขอมลสำาคญอยางเพยงพอในหมายเหตประกอบงบการเงน

คณะกรรมการบรษทฯไดจดใหมและดำารงรกษาไวซงระบบควบคมภายในทมประสทธผลเพอใหมนใจไดอยางมเหตผลวา

การบนทกขอมลทางบญชมความครบถวนถกตองและเพยงพอทจะดำารงรกษาไวซงทรพยสนและเพอใหทราบจดออนเพอปองกน

ไมใหเกดการทจรตหรอการดำาเนนการทผดปกตอยางมสาระสำาคญ

ในการน คณะกรรมการบรษทฯ ไดแตงตงคณะกรรมการตรวจสอบซงประกอบดวยกรรมการอสระทไมเปนผบรหาร

เปนผดแลรบผดชอบเกยวกบคณภาพของรายงานทางการเงนและระบบควบคมภายในและความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ

เกยวกบเรองนปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซงแสดงไวในรายงานประจำาปแลว

คณะกรรมการบรษทฯมความเหนวาระบบควบคมภายในของบรษทฯโดยรวมอยในระดบทนาพอใจและสามารถสราง

ความเชอมนอยางมเหตผลตอความเชอถอไดของงบการเงนของบรษทฯและบรษทยอยณวนท31ธนวาคม2553

(ดร.สนทรเสถยรไทย) (นายกมพลตยะรตน)

ประธานกรรมการ กรรมการผจดการ


ผถอหนและการจดการ

การถอหนของกรรมการและผบรหารณวนท30ธนวาคมพ.ศ.2553

ชอ–นามสกลจำานวนหนสามญ(หน)

30ธ.ค.2553 30ธ.ค.2552 เพม(ลด)

1.นางสมาลอองจรต 6,200,440 - -

คาตอบแทนกรรมการและผบรหารสำาหรบปสนสดณวนท31ธนวาคมพ.ศ.2553

(1)คาตอบแทนกรรมการทไดรบอนมตจากทประชมสามญผถอหนประจำาป2553มจำานวน6,000,000.-บาทโดยให

คณะกรรมการบรษทเปนผจดสรรคาตอบแทนใหแกกรรมการแตละทานและกรรมการไดรบการจดสรรเปนคาเบยประชมและ

บำาเหนจดงน.-

ชอ–นามสกล ตำาแหนงคาเบยประชม(บาท/ป)

คาบำาเหนจกรรมการ(บาท/ป)

คาตอบแทน รวม

(บาท/ป)

1.ดร.สนทร เสถยรไทย ประธานกรรมการและกรรมการอสระ 121,000.- 1,120,000.- 1,241,000.-

2.นายประสงควรารตนกล ประธานกรรมการตรวจสอบ,ประธาน

กรรมการกำากบดแลกจการทดสรรหา

และคาตอบแทนและกรรมการอสระ

133,000.- 420,000.- 553,000.-

3.นายนนท กจจาลกษณ กรรมการตรวจสอบ,กรรมการกำากบดแล

กจการทดสรรหาและคาตอบแทน

และกรรมการอสระ

123,000.- 336,000.- 459,000.-

4.นายสมมาตรสงขะทรพย กรรมการตรวจสอบ,กรรมการกำากบดแล

กจการทดสรรหาและคาตอบแทน

และกรรมการอสระ

123,000.- 336,000.- 459,000.-

5.นายกมพล ตยะรตน กรรมการ,กรรมการบรหาร

และกรรมการผจดการ

96,000.- 336,000.- 432,000.-

6.นายธวชชย เจยรวฑฒ กรรมการ,กรรมการบรหาร

และรองกรรมการผจดการ

96,000.- 336,000.- 432,000.-

7.นายอนกล อบลนช กรรมการ,กรรมการบรหาร

และรองกรรมการผจดการ

96,000.- 336,000.- 432,000.-

8.นายชยสทธ วรยะเมตตากล* กรรมการ 48,000.- 96,000.- 144,000.-

9.นางสมาล อองจรต* กรรมการ 48,000.- 240,000.- 288,000.-

รวม 884,000.- 3,556,000.- 4,440,000.-

หมายเหต: * นายชยสทธวรยะเมตตากลเปนกรรมการทครบวาระออกและไมประสงคจะเปนกรรมการตอตามมตทประชมสามญผถอหน

ประจำาป2553เมอวนท29เมษายน2553

* นางสมาลอองจรตเปนกรรมการแทนนายชยสทธวรยะเมตตากลตามมตทประชมสามญผถอหนประจำาป2553เมอวนท29

เมษายน2553


(2)คาตอบแทนรวมของผบรหารระดบผชวยกรรมการผจดการขนไปถงระดบกรรมการผจดการในรปเงนเดอนและ

คาตอบแทนในการทำางาน

คาตอบแทนรวม จำานวนราย ปพ.ศ.2553 จำานวนราย ปพ.ศ.2552

เงนเดอน/คาตอบแทนในการทำางาน 8 27,041,811- 9 15,597,525.-

หมายเหต:ป2553-ประกอบดวยผบรหาร8ทานไดแก*1)นายอภชยเตชะอบล2)นายธวชชยเจยรวฑฒ3)นายกมพลตยะรตน4)นายอนกล

อบลนช5)นางวไลแซโงว6)นางสรพรปนประยงค7)นางสาวอภณหพรโสดาธนยพฒน8)นางรชนศวเวช

*นายอภชยเตชะอบลไดรบการอนมตตอสญญาวาจางเปนทปรกษาคณะกรรมการจากมตทประชมคณะกรรมการบรษทครงท2/2553เมอวนท8

กมภาพนธ2553มผลตงแตวนท16กมภาพนธ2553ถงวนท15กมภาพนธ2554


ผถอหนรายใหญ ณ วนท 30 ธนวาคม 2553Major Shareholders as at December 30, 2010

การถอหนของกรรมการและผบรหารณวนท30ธนวาคมพ.ศ.2553

No.ofShares

จำานวนหน

%

รอยละ

1. บรษทเจซแอสเซทจำากด

JCAssetsCompanyLimited

173,636,171 24.757

2. นางสวรรณ ไพโรจนกจจา

Mrs.SuwanneePhairojkijja

122,000,000 17.395

3. บรษทว.ซ.เอ.แอล.บสซเนสกรปจำากด

V.C.A.L.BusinessGroupCompanyLimited

100,978,636 14.398

4. นายพสทธวรยะเมตตากล

Mr.PisuthViriyamettakul

69,960,000 9.975

5. บรษทวเอสเอสแอลเอนเตอรไพรสจำากด

VSSLEnterpriseCompanyLimited

28,160,077 4.015

6. นายอภชยเตชะอบล

Mr.ApichaiTaechaubol

9,544,249 1.361

7. ธนาคารออมสน

GovernmentSavingsBank

8,225,000 1.173

8. นายชยสทธวรยะเมตตากล

Mr.ChaisithViriyamettakul

8,149,600 1.162

9. นางมณทพยดานเจรญสข

Mrs.MonthipDancharoensuk

8,100,000 1.155

10.อนๆ

Other

172,604,052 24.610

รวม

Total

701,357,785 100


บรษทไทยพฒนาโรงงานอตสาหกรรมจำากด(มหาชน)ทะเบยนเลขท0107537000475(บมจ.294)มสำานกงานใหญ

ตงอยชน10อาคารเจซเควนเลขท26ถนนนราธวาสราชนครนทรแขวงยานนาวาเขตสาทรกรงเทพมหานคร10120

โทรศพท(662)676-4031-5

โทรสาร(662)676-4038-9

เวบไซตwww.tfd-factory.com

ลกษณะการดำาเนนธรกจ

การดำาเนนธรกจของบรษทจำาแนกตามลกษณะของรายไดหลกเปน5ประเภทคอ:

1. นคมอตสาหกรรม

2. การขายหรอใหเชาทดนโรงงานสำาเรจรปคลงสนคาและบรหารจดการ

3. ธรกจบรการใหเชาพนทสำานกงานและบรหารจดการ

4. การขายอาคารชด

5. รบเหมากอสรางออกแบบและควบคมการกอสราง

จำานวนและชนดของหนทงหมดทออกจำาหนายแลวของบรษท

บรษทมทนจดทะเบยน836,000,000.-บาทแบงเปนหนสามญจำานวน836ลานหนมลคาหนทตราไวหนละ1บาท

หนทออกจำาหนายและเรยกชำาระแลวจำานวน701,357,785หนหนละ1บาทรวมเปนเงน701,357,785บาทหนสามญสวน

ทเหลอจำานวน134,642,215หนแบงเปนหนสามญทยงไมเรยกชำาระคงเหลอ53หนและหนสามญจำานวน134,642,162หน

สำาหรบรองรบใบสำาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญซงยงไมมการใชสทธจำานวน122,401,965หนวยราคาใชสทธหนวยละ1บาท

อายการใชสทธครงสดทายวนท31มนาคม2556

การถอหนบรษทในเครอหรอบรษทอน

บรษทโทเทลอนดสเตรยลเซอรวสเซสจำากด

กอตงขนเมอเดอนเมษายน2546ทนจดทะเบยน100ลานบาทบรษทถอหน100%

ดำาเนนธรกจเกยวกบการใหเชาทดนพรอมโรงงานสำาเรจรปและคลงสนคา

สำานกงานตงอยชน10อาคารเจซเควนเลขท26ถนนนราธวาสราชนครนทร

แขวงยานนาวาเขตสาทรกรงเทพมหานคร10120

โทรศพท(662)676-4052-6

โทรสาร(662)676-4051

เวบไซตwww.tiscom-factory.com

บรษทเอสจแลนดจำากด

กอตงขนเมอเดอนมถนายน2531ทนจดทะเบยน100.45ลานบาทบรษทถอหน49.91%

ดำาเนนธรกจเกยวกบใหเชาอาคารสำานกงาน

สำานกงานตงอยเลขท161/1ซอยมหาดเลกหลวง3ถนนราชดำาร

แขวงลมพนเขตปทมวนกรงเทพมหานคร10500

โทรศพท(662)651-9485,(662)651-8577-78

โทรสาร(662)651-8575,(662)651-9471

ขอมลทวไป


นายทะเบยนหลกทรพย

บรษทศนยรบฝากหลกทรพย(ประเทศไทย)จำากด

อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยชน4และ7

เลขท62ถนนรชดาภเษกแขวงคลองเตยเขตคลองเตย

กรงเทพมหานคร10110

โทรศพท(662)229-2800

โทรสาร(662)654-5649

ผสอบบญช

นางวไลรตนโรจนนครนทรทะเบยนเลขท3104และ/หรอ

นางสวมลกฤตยาเกยรณทะเบยนเลขท2982และ/หรอ

นางสาวสมจนตนาพลหรญรตนทะเบยนเลขท5599และ/หรอ

นายวสทธเพชรพาณชกลทะเบยนเลขท7309

บรษทสอบบญชดไอเออนเตอรเนชนแนลจำากด

เลขท316/32ซอยสขมวท22ถนนสขมวท

แขวง/เขตคลองเตยกรงเทพมหานคร10110

โทรศพท (662)259-5300

โทรสาร(662)260-1553

ทปรกษากฎหมาย

บรษทสำานกงานกฎหมายฟารอสฑ(ประเทศไทย)จำากด

ชน24เลขท121/74-75อาคารอาร.เอส.ทาวเวอร

แขวงดนแดงเขตดนแดงกรงเทพมหานคร10310

โทรศพท(662)641-3181-88, (662)248-6711

โทรสาร(662)641-3189-90, (662)248-6719

การซอขายหน

หนสามญของบรษทฯทำาการซอขายโดยผานตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

สถาบนการเงน

ธนาคารอสลามแหงประเทศไทย

ธนาคารนครหลวงไทยจำากด(มหาชน)

ธนาคารไทยพาณชยจำากด(มหาชน)

ธนาคารกรงศรอยธยาจำากด(มหาชน)

ธนาคารออมสน

ธนาคารซไอเอมบไทยจำากด(มหาชน)

ธนาคารกสกรไทยจำากด(มหาชน)

ธนาคารทหารไทยจำากด(มหาชน)

110 ThaiFactoryDevelopmentPublicCompanyLimited•Annual Report 2010

Yours sincerely,

Dr.sunthorn SathirathaiChairman of the Board

Message from the Chairman

Dear shareholders,

Thailand had undergone a number of events which

sent impacts to the economy, society and political setting.

The events directly and indirectly have influences on Thai

economy. Some were caused by domestic factors and

some were effected by external factors, such as flood

disaster, baht appreciation, escalation of interest rates,

political demonstrations which affected investors’ confidence

and tourism, problem at Map Ta Phut industrial, energy

problem and surge in consumer goods prices.

From the negative factors mentioned above, the

world economy as well as Thailand’s had slowed down.

Thailand economy was also affected by expensive oil,

baht appreciation and escalation in interest rates. These

unfavorable events caused serious business disruptions

of which the Company had been directly affected. As

a result, the Company and its subsidiaries’ witnessed a

decline in revenue from Baht 926.42 million in 2009

to Baht 363.74 million in 2010 and a deterioration of

operating result from net profit of Baht 25.82 million in

2009 to net loss of Baht 57.21 million in 2010.

We would like to inform you that in the year 2011, our

business focus will be on three major projects, namely,

TFD Industrial Estate, Hua Hin Heritage Project - a beach

front holiday destination condominium and Mahadlek Luang

Residence - a CBD Condominium Project. All these

projects have strong potential for success. To add, the

Company remains focused on cost and inventory efficient

management and profitability improvement while

maintaining quality standards. This is to ensure that the

Company will continue to deliver customer satisfaction as

well as upholding the principles of good governance and

social responsibility. Mahadlek Luang Residence Project

is under EIA approval process. Hua Hin Heritage Project

construction is scheduled to commence near the end of

this year. The TFD Industrial Estate Project has enjoyed

increasing numbers of entrepreneurs-tenants.

Further, we would like to inform our shareholders of

the result of the Thai Institute of Directors Association

(IOD) survey, titled Corporate Governance Report of Thai

Listed Companies 2010, that the Company has been

well placed in ‘Very Good’ class. The high classification

received came from transparency and adherence to

good corporate governance principles by the Company’s

management.

Most of all, we would like to express our gratitude to our

shareholders, customers, financial institutions and trading

partners for supporting us throughout. We also thank the

Board of Directors and employees for their commitment

and dedication to the Company’s performance, growth

and sustainability in the real estate development business.

Annual Report 2010 •ThaiFactoryDevelopmentPublicCompanyLimited 111

Corporate Social Development in 2010

Youth Development Projects

� Donations of learning materials and other necessary

items to five schools run by the Border Patrol Police

(BPP) in Chiangmai Province

TFD has been part of the “Compassion for Our Children’s

Smile” Project since 2006. In 2010, together with community

learning centers and BPP schools; namely, the Hiang Thai

Thamrong School, Ban Na Wang School, Ban Pa Tak School,

Ban Huay Ked School and Huay Muang Ngam Community

Learning Center, in Mai-Ai District, Chiangmai Province, TFD

provided assistance in various shapes and forms ranging

from giving scholarships to donating books and teaching

materials, repairing teaching media, improving school conditions

to be suitable enough for children to study, repairing sports

equipment and providing free lunch.

Thai Factory Development Public Company Limited (TFD) and its subsidiaries continued their social activities

in 2010 based on an awareness of their responsibility to the society. Details of projects and participation in social

activities are as follows.


Beautifying the Sukhothai Historical Park� Donations to a project to equip Phra Achana Statue and Wat Srichum with proper spotlights at the

Sukhothai Historical Park TFD in collaboration with the Surakiat Sathirathai Foundation donated money to design and build a spotlight system to lighten up both the Phra Achana Statute and Wat Srichum at the Sukhothai Historical Park. The electrical system was built to make a merit to the sacred statue and also to allow the public to pay homage during nighttime safely while enjoying the more than 700-year-old Sukhothai-styled Buddha statue.

� Sponsoring the “Rural Development Volunteering Camp” run by a student club of Faculty of Allied Health Science, Chulalongkorn University

TFD financially supported the Student Club of Faculty of Allied Health Science, Chulalongkorn University to organize the “Rural Development Volunteering Camp” at Ban Bangpu School, Samroyyot District, Prachuab Kiri Khan Province. Volunteers worked to improve the school’s dilapidated environment and restored some basic infrastructure so that they could function again. The activity was considered part of a foundation to promote quality education for the new generation of Thais. In addition, a mobile medical service team was dispatched to provide medical advice and other services relating to medical technology, physiotherapy and nutrition to children and nearby residents closed to the Ban Bangpu School.

TFD hopes that the social activities it pursued in 2010 would benefit the society and other relevant parties as well as improve living conditions of Thai people. With collaboration from executives and staff in the Company, we will continue to pursue our social activities in the future.


Principles on the Good Corporate Governance

The board of directors announced to use the good corporate governance policy, covering the important

principles complying with basic good corporate governance principles, numbering 15 clauses of the Stock Exchange

of Thailand, including leadership and independence of directors, important duties and responsibilities of the board,

ethics of the executive board and employees, financial report, administration and audit report, rights and equality of

shareholders and roles towards stakeholders, disclosure of information and transparency, policy on internal control,

policy on conflict of interest and policy on confidentiality. However, the board of directors realized the importance

and necessity of good governance and having the intention to develop the good governance of the company

continuously, with the aim to review and improve such policy annually, so that the policies will be modern,

up-to-date for the situation and cover the more international procedures.

The principles on good corporate governance can be divided to seven important chapters are as follows:

Chapter 1 Business philosophy

Chapter 2 The board of directors

Chapter 3 Ethics of the board of directors, the management and the employees

Chapter 4 Reports on the finance, the management and the audit.

Chapter 5 Rights and equity of the shareholders

Chapter 6 Role of the stakeholders

Chapter 7 Disclosure of the information and transparency

Chapter 1 Business philosophy

The Company has the intention to be the best on the organization that does business on real estate

development with good management, focusing on increasing the operation to be flexible with the capability in

competition and can operate with optimization to the involved persons, including the stakeholders. Moreover, the

Company is determined to be an organization with good ethics, transparency and accountability to increase the

value to the business and acceptability by everyone involved.

From the said intention the Company has prescribed the philosophy in the business for the board of directors,

the management and the employees to use as guidelines for the operations. It emphasizes the personnel to have

good attitude with the learning behavior and development creatively and consciously on the overall society. The

said philosophy consists of the following essence:

Main principles in the business operations and good corporate governance

Accountability is the responsibility on decision-making and self-action and can explain the decisions.

Responsibility is the responsibility toward the duty with adequate capability and effectiveness.

Equitable treatment is treating the stakeholders and all parties equally, justifiably and explicably.

Transparency is transparent operations that can be verified and the information disclosed to all involved parties.

Vision to create long - term value is having the vision to build added value to the business in the long run.

Ethics is maintaining the ethical value while doing the business.

Corporate Values

To the shareholders ® It shall do business with sustainable growth and profitability, considering

the good return on investment.


To the customers ® It shall build satisfaction to the customers by presenting the products

and services with high quality at the international-standard level at the

fair prices.

To the employees ® It shall support the development on capability of working at the professional

level continuously with confidence for the life quality of the employees

to be equal to the leading companies.

To the community ® It shall be responsible for and has participated in development of the

environment with good quality life for the community.

To the trade partner ® It shall build good relations for mutual interest.

Corporate culture

Attitude ® Having the ownership feeling.

® Focusing the business interest as priority.

® It is customer-centered.

® Focusing the organization to have continuous development.

® Having the conscience on team spirit with the mutual goal that is clear.

Thinking method ® Thinking in analytical method with the strategic system and in-line issue.

Working behavior ® Having the clear framework and working plan.

® The working method can be adjusted according to the situation.

® Working in teamwork.

® Recording and collecting information for analysis and building as knowledge.

® Having the system to transfer the working method systematically.

® Knowing how to manage the time.

Chapter 2 The Board of Directors

8. State of leadership and independence of the board of directors

® The board of directors under the leadership of the chairman shall have the state of leadership and

can control the operations of the management efficiently and effectively to achieve the targets

that are the heart of the business of the Company by building and increasing the investment

value to the shareholders, the government sector, the people and the stakeholders.

® The board of directors should consist of independent directors with knowledge and capability,

and should convene at least four times per month. The independent directors must access to the

financial data and other business sufficiently to express opinions independently, keeping interest

of those involved by attending the meeting regularly.

9. Appointments of other committees

® The board of directors must appoint the independent committee as part of it; from the directors

at least 3 persons with 1 person must have knowledge on accounting/finance. The audit

committee must have the qualification on independence, according to the notice of the SET on the

qualification and scope of operations of the audit committee to inspect/supervise the operations

of the Company. It shall report on finance, internal control, selection of the auditor, and consideration

on the interest, including reporting on governance of the business of the audit committee. At

present, the Company has three members of the Audit Committee with acknowledge for reviewing

the Company financial report and related experiences as follows:


1. Mr. Prasong Vara-ratanakul Audit Committee Chairman

2005 - present Director and Audit Committee Chairman

Krungthepland PLC.

1998 - present Head of the office

P.P.M.C Consultant office

1997 Senior Assistant Managing Director

Thai Financial Trust PLC.

1996 Executive Director

Finance House Co., Ltd.

1988 - 1995 Senior Credit Manager

Nava Finance & Security Co., Ltd.

2. Mr. Nan Kitjalaksana Audit Committee Member

1994 - 1997 Advisor to the Board of Directors

Thai Financial Trust PLC.

1990 - 1997 Advisor to the Board of Directors

Eastern Dynamic Finance (Thailand) Co., Ltd.

1989 - 1993 Director

Bank of Asia

3. Mr. Sommart Sangkhasap Audit Committee Member

1993 - present Consultant in Taxation

Sapsataporn Co., Ltd.

1992 - 1993 Professor of Tax Collection System

The Revenue Department

® The Board of Directors on 14 November 2007 appointed three independent directors as members

of the Corporate Governance, Nomination and Remuneration Committee whose term of office

is three years or until they are no longer the Company’s directors. The three are fully qualified

according to the criteria of the Stock Exchange of Thailand (SET) and the Securities and Exchange

Commission (SEC) Re: Qualifications of independent directors. They are:

1. Mr. Prasong Vara-ratanakul Corporate Governance, Nomination and

Remuneration Chairman

2. Mr. Nan Kitjalaksana Corporate Governance, Nomination and

Remuneration Committee

3. Mr. Sommart Sangkhasap Corporate Governance, Nomination and

Remuneration Committee

10. Elements of the board of directors and the appointments

® The board of directors must have at least 5 persons.

® The Company aims to have the independent directors to be the most professional possible, but no

less than 3 persons.

® The directors should come from the authorities in various fields to integrate the necessary ability,

consisted of the persons knowledgeable in real estate development at least 3 persons, at least one

legal - knowledgeable person, and one person in accounting and finance.

® Appointments of the directors should comply with the specific agenda, transparency and clarity.


11. Characteristics and qualifications of the board of directors

® Having the qualification and disqualification meeting the Public Company Act.

® The independent directors must have the qualifications concerning independency, according to the

notices of the Stock Exchange of Thailand (SET) and the Securities and Exchange Commission

(SEC) Re: Qualification and scope of work of the audit committee, and can oversee the interests of

all the shareholders equally, and no conflict of interest between the Company and the management,

the major shareholders of other companies, which the management / major shareholders in the same

group. Moreover, it can attend the board meetings and express opinions independently.

® According to the rule and regulation of the Stock Exchange of Thailand (SET) and the Securities

and Exchange Commission (SEC) Re: Qualifications of an independent director, determine the

structure of Listed Company’s Board of Directors that shall be at least one-third of the Board

membership is made up of independent directors and the sub directors should be an independent

director. The Company is able to determine the qualifications of an independent director over the

standard of SET and SEC.

® The independent directors must have the qualifications concerning independency from major

shareholders, executives, and related person or director not being as executive of the Company,

subsidiary, and associated companies. Those qualifications are comply with the rules and regulations

regarding clause 16: qualifications of an independent director of Notification of the Capital Market

Supervisory Board No. TorChor. 28/2008 Re: Application for and Approval of Offer for Sale of

Newly Issued Shares as follows.

Qualifications of TFD’s independent director

1. Holding no more than five percent of the total shares with voting rights of the Company, its

subsidiary and associated companies or other juristic persons with a possible conflict of interest;

shares held by spouse and children lower than legal age shall also be counted

2. Having no management role or being an employee, staff or advisor receiving fixed salary or

controlling or providing professional service such as being auditor or attorney of the Company, its

subsidiary and associated companies or other juristic persons with a possible conflict of interest;

having no interest in such manner for no less than two years

3. Having no business relationship with the Company, its subsidiary and associated companies or

other juristic persons with a possible conflict of interest in a manner that may interfere the use of

personal judgment independently; having no relationship in other characteristics that may prevent

an independent expression about the Company’s operations

4. Having no blood relationship, no relationship in terms of marriage or legal registration with a

person of possible conflict of interest as parents, spouse, children including children’s spouses

or closed relatives of executives or major shareholders, controlling persons or persons nominated

as executive or controlling person of the Company or its subsidiary

5. Able to oversee the interest of all shareholders equally

6. Able to avoid a conflict of interest

7. Able to attend sub-committee meetings to consider issues independently

8. Never been judged of violating the laws on securities and exchange, the laws on finance business,

securities business and credit foncier business, the laws on commercial banking, the laws on life

insurance and non-life insurance and the laws on anti-money laundering or financial businesses

in the same manner whether they are Thai or international laws enforced by authorized agencies

including never been judged of offending the laws on unfair securities trading or fraudulent or

corrupted management


9. Possessing no other qualifications that prevent him/her from independently expressing opinions

about the Company’s operation

10. Not listed in the SET’s list of persons deemed inappropriate to be executives according to the

SET’s regulations

12. Main duties and responsibilities of the board of directors and sub - Committees

Scopes of work of the Board of Directors

1. To review and approve actions as required by the laws

2. To regularly review managing director’s performance; to set managing director’s remunerations

3. To determine the business’s vision and be responsible for the business’s operation results and

performances of the management by promoting attentiveness and prudence

4. To review and approve major strategies and policies, objectives, financial goals, work plans and

to regularly monitor the management for their compliance

5. To set up a reliable accounting system, financial reporting and auditing as well as a process that

evaluates the soundness of an internal control system and an internal auditing system to ensure

their efficiency and the effectiveness of the Company’s risk management, financial reporting and

monitoring practices

6. To supervise and resolve problems of conflict of interest among stakeholders

7. To oversee the Board of Director’s practices to be in line with corporate governance and ethical

work practices

Major responsibilities of the Sub - Committees

The Board of Directors has set up two committees; namely, the Audit Committee and the Corporate

Governance, Nomination and Remuneration Committee, whose responsibilities are as follows.

Scopes of work of the Audit Committee

1. To ensure that both quarterly and annual financial statements are complete according to the

generally - accepted accounting principles by coordinating with an auditor and an internal auditor

2. To oversee an internal control system to ensure effectiveness and compliance with the

generally - accepted standards by reviewing it with the Company’s auditor and an internal auditor

to determine its adequacy

3. To select and nominate the Company’s auditor

4. To prevent a problem of conflict of interest by reviewing connected transactions between the

Company and its subsidiaries or other connected persons or agencies

5. To duly comply with rules and regulations within a timeframe

6. To prepare a corporate governance report of the Audit Committee and to disclose it in an annual

report. The report must be signed by Chairman of the Audit Committee

7. To perform other jobs as required by the Board or as designated on a case-by-case basis.

Scopes of work of the Corporate Governance, Nomination and Remuneration Committee

The Corporate Governance, Nomination and Remuneration Committee has a duty to recommend,

supervise and review corporate governance practices of the Company as well as nominate those qualified

as the Company’s directors to replace directors resigning on rotation or in other cases. The Committee

also reviews an evaluation system of performance of the Board and other committees. It is responsible

for a succession plan of the Company’s managing director, which will then be reported to the Board for

approval or for proposing to the Shareholders’ Meeting, as the case may be. The Committee also studies

changes and trends of director’s remunerations and recommend it as a policy to keep quality people with

the Company while acting as an incentive to help expanding the Company. Its jobs are as follows.


1. To review corporate governance policies and practices and business ethics to see if they are

sound and adequate; to improve and update such policies

2. To monitor the compliance of a corporate governance policy and business ethics by the Board,

the management and staff according to the Company’s practices and policies

3. To promote compliance with corporate governance policies and practices and business ethics for

continued effect and to ensure that it fits the Company’s business

4. To recommend the Company, the Board, the management and workgroups on corporate governance

5. To determine how to nominate director or managing director systematically and transparently

6. To nominate those appropriate as a director or a managing director in case of vacancy for further

recommendation to the Board or the Shareholders’ Meeting, as the case may be.

7. To recruit future directors to replace those whose term is expired for further recommendation to

the Board or the Shareholders’ Meeting

8. To nominate director qualified as a member of the Committee for recommendation to the Board

in case of vacancy

9. To recommend how to evaluate performances of directors, the Board and the Committee and to

follow up with the evaluation

10. To review and propose amendments to the scopes of work and responsibilities of Corporate

Governance, Nomination and Remuneration Committee and to determine its remunerations that

suit each situation

11. To recommend remunerations of and how to pay remunerations or other benefits to the Board,

the Committees and managing director with fair and reasonable criteria and to propose it to the

Board for consideration

12. To perform other jobs as entrusted by the Board.

13. Holding the board meetings and the receipts of documents and data

® Have the office of the managing director to be the secretary of the Company to hold board meetings,

shareholders’ meetings, and advice on the various laws that the directors should know.

® The board of directors should dedicate and pay attention to the Company fully, and are ready

to attend the meetings regularly at least once every three months, and as necessary. If there

is a special agenda, it requires at least one half of the total directors to attend to achieve the

quorum. Absence of the board meetings more than three consecutive times without a reasonable

cause shall be regarded as not wanting to be a director anymore.

® The chairman of the board should give approval on the meeting agenda by consulting with the

managing director; however, the managing director should consider a request by some directors

to put other important matters in the agenda in the next meeting.

® The chairman of the board should give confidence that the board of directors to allocate the

time sufficiently for the management to present documents and information for discussion and

adequacy for the directors to discuss the important issues.

® The chairman of the board should have the clear measure for the directors to receive the information

involved in advance with sufficient time to study and decide correctly on the matters at each

board meeting.

® The board of directors should seek documents, data, consulting words, and various services

concerning the operations from the high - level management, and may seek independent opinions

from outside consultants as necessary to supplement each meeting.

® It should prepare the minutes of the board meetings for clarity and reference.


The board of directors’ Meeting attendance in 2010

Time(s) / Total meeting

NameBoard of Directors

Executive Committee

Audit Committee

Corporate Governance, Nomination and Remuneration

Committee

1. Dr. Sunthorn Sathirathai 10 / 11

2. Mr. Prasong Vara-ratanakul 11 / 11 4 / 4 5 / 5

3. Mr. Nan Kitjalaksana 11 / 11 4 / 4 5 / 5

4. Mr. Sommart Sangkhasap 11 / 11 4 / 4 5 / 5

5. Mr. Gumpol Tiyarat 11 / 11 7 / 7

6. Mr. Tavatchai Jiaravudthi 11 / 11 7 / 7

7. Mr. Anukul Ubonnuch 11 / 11 7 / 7

8. Mr. Chaisith Viriyamettakul* 4 / 4

9. Mrs. Sumalee Ongcharit* 7 / 7

Company Secretary : Mrs. Siriporn Pinprayong (Assistant Managing Director, Administration Information Technology)

Remark : * Mr.Chaisith Viriyamettakul, director who retired on rotation and purposed not to continue to another

term, as the 2010 Annual General Meeting of Shareholders’ resolution on April 29, 2010.

* Mrs. Sumalee Ongcharit, director who was elected to replace Mr. Chaisith Viriyamettakul, as the 2010

Annual General Meeting of Shareholders’ resolution on April 29 2010.

14. Evaluation of the board of directors

® The board of directors should prepare the self-evaluation form for use as the framework for

examination of the operation of the directors constantly.

® The board of directors should set its working standards with criteria and evaluation on its

operations to compare with the criteria periodically.

® The managing director should participate in explaining the expectations from the board of

directors.

® To comply with the principles of corporate governance, the Board has come up with an evaluation

form where the Board will be subject to it once a year. In 2007, the Board conducted a

self - evaluation on a group basis by using an evaluation form of the SET and the Institute of

Directors as a framework to check and improve the performances of its directors. The evaluation

form of the entire Board consists of four topics as follows

1. Structure of the Board

2. Strategy and directions of the Company

3. Monitoring and evaluation of the management

4. Responsibilities of the Board

Results of the evaluation found that the entire Board had duly and appropriately preformed most

of its job.

Chapter 3 Ethics of the board of directors, the management and the employees

So as to show the intention of doing the business by the Company transparently with merits and responsibility

toward the stakeholders, considering the society and the environment, so it should set the Company ethics for

the board of directors, the management, and all the employees to use as guidelines in practice in parallel with the

Company rules/regulations as follows:


3.1 Ethics of the board of directors and the management

For compliance with the above principle the board of directors and the management to have duty on the

ethics as follows:

3.1.14 The board of directors and the management shall perform the duty according to the laws, objectives

and regulations of the Company and the resolutions of the shareholder’s meeting.

3.1.15 The board of directors and the management must manage for the benefit of the Company, the

shareholders, and the employees at present and future, also to maintain the image of the Company.

3.1.16 The board of directors and the management must manage the job with integrity for the benefit

of the Company, the shareholders and the employees at present and future.

3.1.17 The board of directors must have the important role in control and decision-making on the policy,

including appointing the management to manage daily affairs with each side has the responsibility

on the duty toward each other to comply with the objectives and rules of the Company. The board

of directors should give power to the management to do the daily jobs fully without interfering

on the operations and no justifiable cause.

3.1.18 The board of directors and the management must not have conflict of interest or competition with

the Company directly or indirectly.

3.1.19 The board of directors and the management must shall manage the operations avoiding conflict of

interest with the Company, so the management is effective and beneficial to the Company, including

® Not seeking personal interest from the directorship.

® Not abuse the confidential information of the Company.

® Not a director in a competing company.

® Not having interest in signing a contract for the Company.

3.1.20 The board of directors and the management must manage the job carefully, and not bind the

Company that may have conflict with their duty later.

3.1.21 The board of directors and the management must not seek personal interest from working

directly or indirectly.

3.1.22 The board of directors and the management must work on their duty in full capacity for the

maximum interest to the Company.

3.1.23 The board of directors and the management must not be an important operator or shareholder

or having a family member as a director or shareholder in the business or any business in the

same condition and being competition or doing business with the Company regardless of for

self - interest or for others.

3.1.24 The board of directors and the management team must not do any kind of management that

would conflict with the Company interest or grant advantage to the other person or company for

self or other profit.

3.1.25 The board of directors and the management must determine to protect and eliminate corruption

of all kinds based on speediness, clarity and definiteness.

3.1.26 The board of directors and the management must be independence in decision - making and

performance, including creating satisfaction from the correctness of the decision - making by the

board of directors and the management.

3.2 Implementations by the employees

The Company’s business is the real estate development both in the industrial and residential

sectors. The Company optimize to the shareholders that it is necessary to maintain professionalism,

flexibility and independence to maintain those characteristics further. So the Company has guidelines for the

employees as follows:


3.2.7 S/he does the duty with responsibility, integrity, determination, dedication and observation of the

rules and policies with interest of the Company as priority.

3.2.8 S/he strictly maintains the secrets of the customers, trade partners, and caring not to allow the

secret of the Company to the outsiders that may cause damage to the Company.

3.2.9 S/he respects in personal rights of other employees, avoiding bringing data or information of other

employees concerning the operations and personal matters to disclose or comment in the form

to cause damage to employees or overall image of the Company.

3.2.10 S/he does not defame or do anything to lead into the internal division which damage the Company

or persons involved.

3.2.11 S/he maintains and creates unity and team spirit among the employees, and helps to support each

other for benefit to the Company on the overall.

3.2.12 S/he treats the colleagues with politeness, spirit and good human relations, not concealing necessary

data on the operation of the colleagues, and be good cooperate with other people, including

giving honor to others, not claiming the work products of others as his own.

3.2.13 S/he shall behave and develop himself/herself for benefit themselves and the company by always

seeking knowledge and experience to build working ability, adhere to the merits, abstaining from

all the vices, not to behave that may cause bad reputation to self and the Company.

3.2.14 S/he shall notify the superior or the audit committee if finding the Company or its management

or employee to do something in bad faith or corruption.

3.2.15 S/he shall pay attention and help in anything to conserve the environment and atmosphere on

working, including development of the organization to excellence.

3.2.16 S/he should avoid to give / receive things, giving / accepting a party or any benefits from the

trade partners or stakeholders of the Company, except for the benefit in doing business in the

righteous way of the Company, or in festival or tradition at the suitable value. The recipient

shall consider if the gift received in the monetary form or things with high value shall notify the

superior or return it.

Chapter 4 Financial report, managerial report and auditing

1. Reports on finance and administration

® The committee should report on the status evaluation and trend of the Company, summarizing

in the terms that is easy to understand in the annual report of the Company.

® The board of directors must prepare the balance sheet, profit and loss statement and report

of the auditor together with the annual report of the board of directors presented to the

shareholders in the annual general meeting (AGM) for approval.

® It shall prepare the administrative report on analysis in various forms as the board of directors

required, other than the financial and audit reports.

2. Control and internal audit

® The board of directors should review the effectiveness of the internal control system of the

Company for the whole group, and should report to the shareholders on such action. The audit

should cover everything including the financial control, operations, governance and compliance

control, risk management, and priority to the unusual items.

3. The audit committee and the auditor

® The board of directors should provide the system that is official and transparent in maintaining

relation with the internal and external auditors with the audit committee as the coordinator.


® The external auditor should confirm independency of himself each year to the audit committee,

and the various methods used in the auditing office for confidence of independency of the

external auditor.

® The auditor is entitled to verify the reports or other financial reports that the board of directors

issues together with the financial report that it has audited, and can report the abnormality

in the report that is inconsistent with the audited financial statement.

® The audit committee has the duty to be responsible for the review and the financial report.

® The remuneration on the audit and other fees paid to the auditor should be disclosed separately

in the financial statement for transparency and independency of the auditor.

4. Risk management

® Set up teamwork or clearly authorize to the unit within the Company for verifying and

governing of the risk management such as financial risks, operation risks, business risks or

event risk, etc.

® Providing the risk analysis and trend that may happen and affect the Company internally and

externally.

® Preparing the risk management report to be presented to the board of directors.

Chapter 5 Rights and equity of the shareholders

1. Rights and equity of the shareholders

® The board of directors should provide convenience at the shareholders meetings with equal

treatment for all, nothing to limit the information of the Company, and attend the meetings

of the shareholders.

® The shareholders should receive the equal opportunity to express opinions and present questions

to the meeting according to the agenda and items presented. The chairman of the meeting

should allocate the time appropriately and promote expression of opinions and inquiries at the

meeting.

® The shareholders should have the right to vote for each item proposed, and the board of

directors should not bundle many unrelated businesses for approval in one resolution.

® Each director, especially the chairman of the board/chairman of the committees should attend

the meetings of the shareholders to answer the questions by the meeting attendants.

Chapter 6 Role of the stakeholders

® The board of directors should be aware and gives confidence that the stakeholder of the Company

shall be taken care fully.

® The board of directors should report the non-financial data that shows the stakeholder are taken

care and considered very well in making a decision for the Company.

® The board of directors should specify fully who are the stakeholders, and rank their priority for

consideration without any mistake or failure in business operation at the end.

The role of the stakeholders of the Company is as follows

6.1 Responsibility for the shareholders

The Company is determined to be the good representative of the shareholders to do business to build

highest satisfaction for the shareholders, considering the value growth of the Company in the long run and good

return on investment continuously at the suitable level. It shall do transparently; build confidence of the accounting

system to comply with the said principle, so it embraces these guidelines:


6.1.1 The Company’s growth of value in the long run

® It performs the duty with integrity and fairness to the major and ultimate shareholders for

overall maximization.

® It manages by using the knowledge, ability and skill fully, including carefulness and prudence

in the decision to do in any cases.

® It does not do anything to cause conflict of interest to the Company.

6.1.1 Disclosure of information

® It reports the status and the future trend of the Company to the shareholders equally,

regularly and fully as it actually happens.

® It shall not seek self-interest and from the involved persons, using any value of the Company

not disclosed to the public.

® It does not disclose confidential data to the outsiders, which may cause adverse effects to

the Company.

6.2 Relationship with the customers

The Company is determined to create satisfaction and confidence with the customers to receive the good

products and service with the quality at the suitable price, including maintaining good and sustainable relations, so

it has set the guidelines as follows:

6.2.1 Produces quality goods and service with determination to develop the standard of the goods to

have higher quality continuously, and reveal the information on the goods and service correctly

and completely, no distortion of facts and keeps up with the event.

6.2.2 Gives warranty on the goods and service under the suitable conditions.

6.2.3 Produces the system for the customers can complain on the goods, service and operations the

best for the goods to receive quick response.

6.2.4 Do not make excessive profit compared with the quality of the goods or service in the same type

or kind, and do not specify the trade conditions that are unfair to the customers.

6.2.5 Complies with the terms and conditions with the customers strictly, if it cannot do it, it must

notify the customers in advance to consider jointly finding guidelines on correction.

6.2.6 Keeps the secret of the customers seriously and constantly, including not using for self-interest

and for the involved persons illegally.

6.3 Relations with its trade partners, competitors and creditors

The Company shall consider the equality and integrity in the business operations and the interests jointly with

its trade partners, as they shall comply with the laws and rules strictly and good ethics in the business operations.

While the business that is in competition, the Company shall adhere to the rules on good competition and guidelines

and fairness in borrowing from the creditor and repayment. So as to comply with the said principle the Company

has specified practical guidelines as follows:

6.3.1 Relations with the trade partners

® It shall not demand or receive or pay for the benefit of any in bad faith from its trade partners.

® It shall comply with the existing conditions strictly with partners.

® In case of cannot comply with the conditions, it shall notify the trade partners in advance

to jointly find the guidelines on solving the problems with justification.

6.3.2 Relations with the trade competitors

® It shall comply with the rules on good competition.

® It shall not try to destroy the reputation of the competitor by slandering and baseless allegation.


6.3.3 Relations with the trade creditors

® It shall maintain and comply with the conditions with the creditors strictly on repayment and

care of securities, guarantees and other conditions, including not using the funds received

from loans to be contrary to the objective in the agreement made with the lenders.

® Report the financial status to the creditors with honesty.

® Report to the creditors in advance if it cannot comply with the obligations in the contract,

and try to find guidelines on a joint solution.

6.4 Responsibility for the employees

The Company shall regard the employees are a factor to its success, so it determines to develop, build

culture and good atmosphere, including promoting teamwork for confidence of the employees. So they can do

sustainable work with the Company, so it specifies the guidelines as follows:

6.4.1 The employees receive fair remuneration in the form of salaries and/or annual compensation,

including the various fringe benefits.

6.4.2 Cares for the working condition with safety for the life and property of the employees.

6.4.3 Appoints and transfers, including gives rewards and makes disciplinary action with equality, honesty

and justification based on the knowledge, ability and suitability, including making or performing

for the employees.

6.4.4 Gives priority on development and transfer of knowledge and ability of the employees by giving

opportunity to the employees widely and regularly

6.4.5 Listens to the ideas and propositions from the employees at all levels equally and equitably.

6.4.6 Complies with the laws and regulations concerning the employees strictly.

6.4.7 Manages by avoiding anything unfair, which may have effects on the duty stability of the

employees,

6.4.8 Treats the employees with politeness and respect equally for everyone.

6.4.9 The employees have an opportunity to notify on illegality of the Company by reporting to the

superior or the audit committee.

6.5 Responsibility for the society and the environment

The Company is aware and care for safety of the society, environment and life quality of the people,

including giving priority to conservation of the existing and limited natural resources for the next generation,

including using the energy with efficiency for sustainable development. Therefore, the Company has prescribed the

guidelines as follows:

6.5.1 To consider the option with minimum impact on the society, environment and life quality of the

people by using the benefits from natural resources.

6.5.2 To support the creative activities for the society and environment regularly from the Company’s

profit.

6.5.3 To inculcate the conscience of social responsibility and the environment among the employees at

all levels continuously and earnestly.

6.5.4 To give priority of all transaction deal with the trade partners who has the same goal in society

and environment.

6.5.5 To treat and cooperate or control for strict treatment, according to the intention of the law and

regulations, issued by the corporate governance section.

6.5.6 To regard it as a main duty and policy to give priority to the activities of the community and

society, aiming for development of society, the environment, creativity and conservation of the


good natural resources. Including supporting education to the youth, support public activities that

benefit the deprived communities to be stronger, self-reliant, under the self-sufficient economy

with creativity to skill and development of occupation to the general communities.

Chapter 7 Disclosure of information and transparency

The role of the board of directors concerning the disclosure of information and transparency

® The board of directors has the duty to disclose information on financial and non-financial

report sufficiently, reliably, and in time for the shareholders and the stakeholders to receive

the information equally as prescribed by the law, regulation and the public sector involved.

® The Company should be prepared the corporate information carefully, clearly, and compactly,

using simplified language with transparency. Regularly disclose of important information on

both positive and negative sides which carefully not to cause users misunderstanding and

confuse of factual information.

® Providing an investor relations unit to publicizes/communicates data that is beneficial to the

shareholders, the investors, the securities analysts, and the involved persons to know the

information of the Company.

® The board of directors should provide sufficient resources to help develop capability of the

management in presenting information and communications.

® The Company should disclose the important information to the public as follows:

- Objectives of the Company.

- Financial status and operation results of the Company.

- Structure of shareholding and the right to vote.

- List of the directors, committees, the senior management and their remuneration.

- Factors and policies on risk management that is visible, concerning the operations and

finance.

- Issues with essence concerning the employees and the stakeholders.

® It should unveil in the annual report on the number of times that each of the directors and/

or the subcommittees attends the meetings, compared with the number of times of the board

meetings and/or subcommittees each year.


Policy on internal control

1. Objective of the internal control

“Internal Control” is the process of working or implementing the job that the board of directors and personnel

of all levels of the Company provided for confidence with justification on the operations of the Company to achieve

the following objectives:

® The operations shall have efficiency and effectiveness by achieving the goal of the Company, including

caring not to lose or misuse the assets.

® The financial reporting must be accurate and in-time presentation.

® The compliance with policies, rules, and regulations shall be performed the duties strictly to the rules

and regulations of the Stock of Exchange of Thailand, or laws relating to business of the company.

2. Importance of the internal control system

The internal control system is the important mechanism that gives confidence with justification to the

management for:

® Helps to reduce the business risk.

® Helps to do business effectively with suitable allocation of the resources and achieve the established

goal.

® Help to prevent corruption, protect misusing, and safeguard and care of property.

® Helps to assure the reliability of the financial statement.

® Helps the personnel to comply with the laws and rules involved.

® Helps to give protection on the investment of the shareholders.

The internal control is the main factor behinds the success of all business either in government or private

sectors. The management as the leader, must perform their duties in responsible to various elements and environment

of their units. In additional they should:

® Encourage team work mind-set to the subordinates of all levels to be aware of the importance to

coordinate and comply with constantly and continuously. So the measures and mechanisms of the

internal control system set up by the management to accomplish the established objective.

® Regularly monitoring and evaluating of internal control in order to obtain suitable strategies and mechanism

under the variation in difference circumstance of risks.

The internal control, regardless of design or implementation, shall give only confidence at the reasonable

level, as it can protect from loss, waste or accomplishment and effectiveness. However, it can not assure or give

confidence of the business success, because the internal control has several limitations, which mostly involving

with the human behavior.

3. Policy on internal control of the Company

3.1 The Company commit that its management must aware with the important of internal control is

sufficiently efficient to acceptable risk level and suitable with the circumstances of the job or

activity of that units. It divides the duties and responsibilities concerning the internal control of

the Company as follows:

3.1.1 The board of directors as well as the audit committee must perform their duties and

responsibilities to provide the effective internal control system, to manage and control of

risks in the suitable level. Specifying the policy concerning to the internal control system,


risk management, and monitoring of the evaluation constantly that whether or not the

established system goes as planned. However, the audit committee has the duty to review

that the elements of the internal control system of the five aspects are comply with

effectiveness as follows:

® The business has good control environment.

® The business has proper procedure of risk assessment.

® The business has good control on activities

® The business has good system on information and communications.

® The business has good system on monitoring and evaluation.

3.1.2 The management has duty and responsibility to fulfill the policy which the board of direc-

tors has delegated, so the Company determining the management must be treated as it

important of the internal control. The management has direct duty and responsibility to

provide the internal control system in the company, including works or various activities of

all levels or latent in the business methods of the management function by:

® The senior management shall provide the internal control that covers all elements in

the Company, encouraging the subordinates discipline and good conscience on the

internal control.

® The middle management shall provide the internal control with the responsibility to

evaluate the efficiency of the internal control, adjust the system to be complete and

review on its compliance.

3.1.3 The employees of all levels must perform their duties by complying with all laws, regulations,

rules, announcement, policies, plans, measures, and the internal control system, the

management has established. Conduct their duties honestly with care in the performance, and

regularly provide the implementation that ensures the efficiency of internal control system.

As a result, the operations shall comply with the goal effectively and economically. All the

employees must have the conscience to be aware of the importance of the internal control.

3.1.4 Internal control, the internal auditor has duties and responsibilities of evaluation the internal

control, and examination the operating system, periodically and regularly. Updating and assuring

that the various control measures are suitable with all significant situation, circumstance,

and incidence of risk, with the objective to assist and recommend the senior and middle

managements to provide the efficient internal control in the company’s business units as

the policies:

® The internal auditor is independent and perform their duties in a more effective manner

as it deems appropriate according to the profession standard of the internal control

® The internal auditor has the right to request for checking the assets and activities,

including the books, accounting, supplementary documents on the records, bookkeeping,

correspondences and reports involved.

® The internal auditor can ask the audited units to give data, explanations and delivery

of the documents on the audited matters.

However, the personnel of all levels must provide full cooperation to give the

availability of information, resource, and material needed by the internal and external

auditors which their duties is examination and evaluation to ensure that the internal

control sufficient and effective as intended to respond with the company goal, and give

recommendation for improvement , as it deems appropriate.


Report of the Audit Committee

In 2010 the audit committee of Thai Factory Development Public Co., Ltd., has conducted the work in

accordance with the requirements of the Stock Exchange of Thailand and the duties assigned by the board of

directors as follows:

1. In 2010, there were four meetings of the audit committee, with all of its members attending in each

meeting, and at least one meeting with the external auditor.

2. The audit plan of the internal audit unit for the year 2010 has been examined and approved with focus

on enhancement of efficiency of the internal control system, sufficient examination on the essential

and spots appropriate, and schedule for regular internal audit report to the audit committee.

The audit committee has examined and evaluated the audit work of the internal audit section in the

year 2010 and agreed that the internal control system is sufficient and efficiency for supervision of

the operation of the company and its subsidiaries.

3. Reviews on the Company’s financial reports, both the quarterly and yearly, have been made to ensure

accuracy and adequate of the financial information in accordance with generally accepted accounting

principles in a timely manner and have been fairly presented the actual financial position of the company

before submission to the board of directors.

4. The Audit Committee ensured that the Company comply with corporate governance principles based

on the Stock Exchange of Thailand’s guidelines and continue to develop its business to keep up with

the international standards in the matter.

5. Reviews the performance of the Company to ensure compliance with laws and regulations or laws

relating to business of the Company.

6. Reviews and disclosure of information in case that are connected transaction or transaction that may

lead to conflict of interest so as to ensure the accurateness and completeness.

7. Selection and nominate the external auditor and remuneration in order to propose to the board of

directors who will then present the recommendations in the shareholders’ meeting.

(Mr. Prasong Vara-ratanakul)

Audit Committee Chairman

February 15, 2011


THAI FACTORY DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED

AND SUBSIDIARIES

AUDITOR'S REPORT AND FINANCIAL STATEMENTS

AS AT DECEMBER 31, 2010 AND 2009


AUDITOR’S REPORT

To The Shareholders of THAI FACTORY DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED

I have audited the consolidated balance sheets of THAI FACTORY DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED AND SUBSIDIARIES and the separate balance sheets of THAI FACTORY DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED as at December 31, 2010 and 2009 the related consolidated statements of income and separate statements of income, consolidated statements of changes in shareholders’ equity and separate statements of changes in shareholders’ equity, and consolidated statements of cash flows and separate statements of cash flows for the year then ended. These financial statements are the responsibility of the Company’s management as to their correctness and completeness of the presentation. My responsibility is to express an opinion on these financial statements based on my audit

I conducted my audits in accordance with generally accepted auditing standards. Those standards require that I plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall financial statements presentation. I believe that my audit provides a reasonable basis for my opinion.

In my opinion, the consolidated financial statements and separate financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the consolidated financial position and separate financial position of THAI FACTORY DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED AND SUBSIDIARIES and of THAI FACTORY DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED as at December 31, 2010 and 2009 the results of their and its operations and cash flows for the year then ended in conformity with generally accepted accounting principles.

Office of D I A International Auditing

(Mrs. Vilairat Rojnuckarin) C.P.A. (Thailand) Registration No. 3104

February 17, 2011


(Unit : Baht)

Note 2010 2009 2010 2009 ASSETSCurrent assets Cash and cash equivalents 5 18,301,718 24,305,638 244,834 1,007,595 Trade accounts receivable - net Unrelated parties - net 6 11,608,709 13,776,960 3,940,762 4,044,343 Related parties 6,21 - - 328,169 328,169 Unbilled income 7 131,851,772 626,322,848 131,851,772 626,322,848 Properties for sale - net 8 989,598,374 935,902,175 989,598,374 935,902,175 Advances to contractors 5,624,095 4,277,830 5,624,095 4,277,830 Other current assets Prepaid expenses 8,691,878 9,842,032 5,552,154 6,560,043 Accounts receivable - sale of investment 10,21 6,341,690 6,341,690 6,341,690 6,341,690 Others 2,605,520 2,276,499 1,273,945 1,393,356 Total current assets 1,174,623,756 1,623,045,672 1,144,755,795 1,586,178,049 Non-current assets Deposits at financial institutions with restrictions 9 4,687,093 1,463,613 4,687,093 1,463,613 Loan to related party and interest receivable - subsidiary 21 - - 225,563,905 209,072,296 Investments in subsidiaries - net 10 - - 101,576,482 77,076,482 Properties awaiting development or sale 11 - 75,958,005 - 75,958,005 Leasehold rights - net 12 195,504,264 155,756,105 48,895,159 - Land, building and equipment held for lease - net 13 1,062,800,294 1,089,154,698 141,280,740 102,344,531 Equipment - net 14 8,800,767 11,768,548 6,576,940 9,003,666 Advance to purchase land 21,000,000 - 21,000,000 - Other non-current assets Income tax refundable 24,552,856 14,200,224 9,337,576 - Rental deposits 7,017,757 7,017,757 1,299,000 1,299,000 Collateral for letter of guarantee - related parties 21 15,000,000 - 15,000,000 - Others 1,131,330 2,071,490 983,586 2,003,980 Total non-current assets 1,340,494,361 1,357,390,440 576,200,481 478,221,573 Total assets 2,515,118,117 2,980,436,112 1,720,956,276 2,064,399,622

Notes to financial statements are parts of these financial statements.

THAI FACTORY DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED AND SUBSIDIARIESBALANCE SHEETS

Consolidated financial statements Separate financial statements



(Unit : Baht)

Note 2010 2009 2010 2009 LIABILITIES AND SHAREHOLDERS' EQUITYCurrent liabilities Bank overdrafts 15 16,710,760 11,860,823 13,625,130 11,656,647 Trade accounts payable 11,956,554 10,231,025 8,307,236 9,983,202 Accounts payable - construction 19,457,968 66,959,586 19,457,968 54,066,086 Current portion of financial lease payable 16 1,089,393 1,064,721 779,025 754,353 Current portion of long-term loans from financial institutions 17 391,996,462 672,145,840 368,504,523 650,300,163 Current portion of debt restructuring payable 18 40,937,509 38,620,494 - - Current portion of long-term loans from related parties 19,21 11,579,103 10,923,998 - - Current portion of long-term loan from other person 20 - 30,000,000 - 30,000,000 Short - term loan from related parties and interest payable - subsidiary 21 - - 18,138,588 - Deposit from sale of project 12,21 - - 129,500,000 129,500,000 Other current liabilities Advance received from customers 221,505,637 8,952,000 221,094,001 8,952,000 Unrecognised income 7 9,942,370 23,178,235 9,942,370 23,178,235 Retention for constructors 15,708,461 17,826,255 15,708,461 17,826,255 Accrued expenses 37,412,240 70,730,952 25,987,585 54,159,192 Accrued income tax - 3,653,887 - 3,653,887 Others 8,601,796 9,318,749 2,654,229 3,920,221 Total current liabilities 786,898,253 975,466,565 833,699,116 997,950,241


THAI FACTORY DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED AND SUBSIDIARIESBALANCE SHEETS (Continued)



(Unit : Baht)

Note 2010 2009 2010 2009 LIABILITIES AND SHAREHOLDERS' EQUITY (Continued)Non-current liabilities Financial lease payable - net 16 1,469,682 2,520,957 1,303,613 2,082,638 Long-term loans from financial institutions - net 17 273,222,162 429,873,350 47,970,694 181,075,192 Debt restructuring payable - net 18 151,437,349 193,081,568 - - Long-term loans from related parties and interest payable - net 19,21 332,327,097 323,427,664 - - Rental deposit received 74,498,846 69,526,604 6,310,725 4,796,800 Total non-current liabilities 832,955,136 1,018,430,143 55,585,032 187,954,630 Total liabilities 1,619,853,389 1,993,896,708 889,284,148 1,185,904,871 Shareholder's equity Share capital 22 Registered 836,000,000 ordinary shares of Baht 1 each 836,000,000 836,000,000 760,000,000 ordinary shares of Baht 1 each 760,000,000 760,000,000 Issued and paid - up share capital 701,357,785 ordinary shares of Baht 1 each 701,357,785 701,357,785 637,598,035 ordinary shares of Baht 1 each 637,598,035 637,598,035 Premium on ordinary shares 147,196,958 147,196,958 147,196,958 147,196,958 Difference from changing investment proportion in subsidiaries (45,699,839) (21,988,068) - - Retained earnings (Deficit) Appropriated - statutory reserve 12,228,741 12,228,741 12,228,741 12,228,741 Unappropriated (669,916) 118,827,530 (29,111,356) 81,471,017 Equity attributable to the company's shareholders 814,413,729 893,863,196 831,672,128 878,494,751 Minority interest - equity attributable to minority shareholders of subsidiary 80,850,999 92,676,208 - - Total shareholder's equity 895,264,728 986,539,404 831,672,128 878,494,751 Total liabilities and shareholders' equity 2,515,118,117 2,980,436,112 1,720,956,276 2,064,399,622






(Unit : Baht)

Note 2010 2009 2010 2009 LIABILITIES AND SHAREHOLDERS' EQUITY (Continued)Non-current liabilities Financial lease payable - net 16 1,469,682 2,520,957 1,303,613 2,082,638 Long-term loans from financial institutions - net 17 273,222,162 429,873,350 47,970,694 181,075,192 Debt restructuring payable - net 18 151,437,349 193,081,568 - - Long-term loans from related parties and interest payable - net 19,21 332,327,097 323,427,664 - - Rental deposit received 74,498,846 69,526,604 6,310,725 4,796,800 Total non-current liabilities 832,955,136 1,018,430,143 55,585,032 187,954,630 Total liabilities 1,619,853,389 1,993,896,708 889,284,148 1,185,904,871 Shareholder's equity Share capital 22 Registered 836,000,000 ordinary shares of Baht 1 each 836,000,000 836,000,000 760,000,000 ordinary shares of Baht 1 each 760,000,000 760,000,000 Issued and paid - up share capital 701,357,785 ordinary shares of Baht 1 each 701,357,785 701,357,785 637,598,035 ordinary shares of Baht 1 each 637,598,035 637,598,035 Premium on ordinary shares 147,196,958 147,196,958 147,196,958 147,196,958 Difference from changing investment proportion in subsidiaries (45,699,839) (21,988,068) - - Retained earnings (Deficit) Appropriated - statutory reserve 12,228,741 12,228,741 12,228,741 12,228,741 Unappropriated (669,916) 118,827,530 (29,111,356) 81,471,017 Equity attributable to the company's shareholders 814,413,729 893,863,196 831,672,128 878,494,751 Minority interest - equity attributable to minority shareholders of subsidiary 80,850,999 92,676,208 - - Total shareholder's equity 895,264,728 986,539,404 831,672,128 878,494,751 Total liabilities and shareholders' equity 2,515,118,117 2,980,436,112 1,720,956,276 2,064,399,622






(Unit : Baht)

Note 2010 2009 2010 2009CONTINUED OPERATIONRevenues from sales and services Sale income - condominium 103,177,646 646,326,958 103,177,646 646,326,958 Revenues from rental and services 260,564,881 243,510,817 17,923,870 24,606,688 Total revenues from sales and services 363,742,527 889,837,775 121,101,516 670,933,646 Cost of sales and services Cost of sale - condominium (72,439,784) (461,600,003) (72,439,784) (461,600,003) Cost of rental and services (149,291,112) (147,327,785) (6,080,902) (12,518,358) Total cost of sales and services (221,730,896) (608,927,788) (78,520,686) (474,118,361) Gross profit 142,011,631 280,909,987 42,580,830 196,815,285

Other income Gain on sale of investment - 36,497,659 - 5,239,552 Interest income 179,115 1,338,316 25,243,425 35,864,373 Others 6,497,299 15,230,658 7,193,494 14,825,506 Total other income 6,676,414 53,066,633 32,436,919 55,929,431 Profit before expenses 148,688,045 333,976,620 75,017,749 252,744,716

Selling expenses (24,061,360) (34,739,327) (21,525,231) (34,014,176) Administrative expenses (82,324,132) (124,029,692) (62,391,821) (95,594,077) Management benefit expenses 25 (29,669,188) (33,274,752) (27,041,812) (29,827,658) Loss on devaluation of asset available for sale - (4,842,206) - (4,842,206) Reversal estimated specific business tax and transfer fee 18,513,905 - 18,513,905 - Total expenses (117,540,775) (196,885,977) (92,444,959) (164,278,117) Profit (Loss) before financial cost and income tax 31,147,270 137,090,643 (17,427,210) 88,466,599 Financial cost (88,357,960) (80,671,526) (19,831,427) (15,244,505) Profit (Loss) before income tax (57,210,690) 56,419,117 (37,258,637) 73,222,094 Income tax - (19,325,001) - (19,325,001) Net profit (loss) from continued operation (57,210,690) 37,094,116 (37,258,637) 53,897,093

THAI FACTORY DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED AND SUBSIDIARIESSTATEMENTS OF INCOME

FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2010 AND 2009



(Unit : Baht)

Note 2010 2009 2010 2009DISCONTINUED OPERATIONRevenues from sales and services Revenues from rental and services - 1,100,394 - - Revenues from room rental business - 35,480,607 - - Total revenues from sales and services - 36,581,001 - - Cost of sales and services Cost of rental and services - (8,580,000) - - Cost of services - room rental business - (29,065,064) - - Total cost of sales and services - (37,645,064) - - Gross profit - (1,064,063) - -

Other income - - Interest income - 71,784 - - Others - 210,902 - - Total other income - 282,686 - - Profit before expenses - (781,377) - -

Selling expenses - (140,500) - - Administrative expenses - (10,339,472) - - Total expenses - (10,479,972) - - Profit (Loss) before financial cost - (11,261,349) - - Financial cost - (11,102) - - Net profit (loss) from discontinued operation - (11,272,451) - - Net profit (loss) (57,210,690) 25,821,665 (37,258,637) 53,897,093

Net profit (loss) attributable to : Equity holders of the parent (46,173,710) 49,332,481 (37,258,637) 53,897,093 Minority interests of the subsidiaries (11,036,980) (23,510,816) - -

(57,210,690) 25,821,665 (37,258,637) 53,897,093 EARNINGS PER SHARE 28 Basic earnings (loss) per share Net profit (loss) - equity holders of the parent (0.0658) 0.0703 (0.0531) 0.0768

Weighted average number of ordinary shares (shares) 701,357,785 701,357,785 701,357,785 701,357,785


THAI FACTORY DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED AND SUBSIDIARIESSTATEMENTS OF INCOME (Continued)



(Unit

: Baht

)Mi

nority

inter

est -

Differ

ence

equity

attrib

utable

Issued

and

from

changi

ng To

tal Eq

uity

to mi

nority

pa

id-up

Premi

um on

invest

ment

propor

tion

Appro

priate

d - ho

lders o

f sha

rehold

ersNote

share

capital

ordina

ry sha

resin

subsid

iaries

statut

ory re

serve

Unapp

ropria

tedthe

paren

tof

subsid

iary

Total

Balan

ce as

at De

cember

31, 20

08637

,598,0

35

147,19

6,958

-

9,533,

886

84,

941,84

8

879

,270,7

27

116,28

7,491

995

,558,2

18

Appro

priate

d to s

tatutor

y rese

rve24

-

-

2,694,

855

(2,

694,85

5)

-

-

-

Ne

t prof

it (los

s) -

-

-

-

49,332

,481

49,332

,481

(23

,510,8

16)

25,

821,66

5

Divide

nd pay

ment

29-

-

-

-

(12,75

1,944)

(12,75

1,944)

-

(12

,751,9

44)

Addit

ional p

urchas

e inves

tment

-

-

in sub

sidiar

ies10

-

-

(21,98

8,068)

-

-

(21

,988,0

68)

(100,4

67)

(22,08

8,535)

Ba

lance

as at

Decem

ber 31

, 2009

637,59

8,035

147

,196,9

58

(21,98

8,068)

12,

228,74

1

118

,827,5

30

893,86

3,196

92,

676,20

8

986

,539,4

04

-

Ba

lance

as at

Decem

ber 31

, 2009

637,59

8,035

147

,196,9

58

(21,98

8,068)

12,

228,74

1

118

,827,5

30

893,86

3,196

92,

676,20

8

986

,539,4

04

Net p

rofit (

loss)

-

-

-

-

(46

,173,7

10)

(46

,173,7

10)

(11,03

6,980)

(57,21

0,690)

Div

idend

payme

nt29

-

-

Shar

e divi

dend

63,759

,750

-

-

-

(63,75

9,750)

-

-

-

Cash

divid

end-

-

-

-

(9,563

,986)

(9,563

,986)

-

(9,

563,98

6)

Ad

dition

al purc

hase in

vestm

ent

in

subsid

iaries

10-

-

(23

,711,7

71)

-

-

(23,71

1,771)

(78

8,229)

(24

,500,0

00)

Balan

ce as

at De

cember

31, 20

10701

,357,7

85

147,19

6,958

(45

,699,8

39)

12,228

,741

(669,9

16)

814,41

3,729

80,

850,99

9

895

,264,7

28

Retain

ed ear

nings

(Defi

cit)

Equit

y hold

ers of

the p

arent

THAI

FACT

ORY D

EVEL

OPME

NT PU

BLIC

COMP

ANY L

IMITE

D AND

SUBS

IDIA

RIES

STAT

EMEN

TS OF

CHAN

GES I

N SHA

REHO

LDER

S' EQ

UITY

FOR T

HE YE

ARS E

NDED

DEC

EMBE

R 31, 2

010 AN

D 2009

Conso

lidate

d fina

ncial s

tatem

ents


(Unit

: Baht

)Iss

ued an

d pa

id-up

Premi

um on

Appro

priate

d -Note

share

capital

ordina

ry sha

ressta

tutory

reser

veUn

approp

riated

Total

Balan

ce as

at De

cember

31, 20

08637

,598,0

35

147,19

6,958

9,5

33,886

43,020

,723

837

,349,6

02

Appro

priate

d to s

tatutor

y rese

rve24

-

-

2,694,

855

(2,

694,85

5)

-

Ne

t prof

it (los

s)-

-

-

53,897

,093

53,

897,09

3

Divide

nd pay

ment

29-

-

-

(12,75

1,944)

(12

,751,9

44)

Balan

ce as

at De

cember

31, 20

09637

,598,0

35

147,19

6,958

12,

228,74

1

81,471

,017

878

,494,7

51

Balan

ce as

at De

cember

31, 20

09637

,598,0

35

147,19

6,958

12,

228,74

1

81,471

,017

878

,494,7

51

Net p

rofit (

loss)

-

-

-

(37

,258,6

37)

(37,25

8,637)

Div

idend

payme

nt29

Shar

e divi

dend

63,759

,750

-

-

(63

,759,7

50)

-

C

ash di

vidend

-

-

-

(9,

563,98

6)

(9,563

,986)

Ba

lance

as at

Decem

ber 31

, 2010

701,35

7,785

147

,196,9

58

12,228

,741

(29

,111,3

56)

831,67

2,128

Notes

to fin

ancial

statem

ents a

re par

ts of th

ese fin

ancial

statem

ents.

THAI

FACT

ORY D

EVEL

OPME

NT PU

BLIC

COMP

ANY L

IMITE

D AND

SUBS

IDIA

RIES

STAT

EMEN

TS OF

CHAN

GES I

N SHA

REHO

LDER

S' EQ

UITY

Separa

te fina

ncial s

tatem

ents

Retain

ed ear

nings

(Defi

cit)

FOR T

HE YE

ARS E

NDED

DEC

EMBE

R 31, 2

010 AN

D 2009


(Unit : Baht)

2010 2009 2010 2009Cash flows from operating activities Profit before income tax (57,210,690) 45,146,666 (37,258,637) 73,222,094 from continued operation and from discontinued operation Adjustment net profit to cash receipt (disbursement) from operating activities Doubtful account 1,315,550 - - - Depreciation and amortization 81,054,748 86,284,898 5,668,562 3,739,069 Reversal compensation for factory rental and related services - (3,813,500) - (3,813,500) Reversal estimated specific business tax and transfer fee (18,513,905) - (18,513,905) - Loss on impairment of assets - 4,842,206 - 4,842,206 Gain on sales of assets (1,677,639) (22,635) (227,640) (252,334) Gain on sales of investment in subsidiary - (36,497,659) - (5,239,552) Interest expenses 88,357,960 80,660,424 19,831,427 15,244,505 Profit from operation before changes of operating assets and liabilities 93,326,024 176,600,400 (30,500,193) 87,742,488 (Increase) Decrease in changes of operating assets Trade accounts receivable - unrelated parties 1,151,951 (1,806,731) 103,581 255,236 Trade accounts receivable - related parties - - - 4,803,026 Unbilled income 494,471,076 (466,457,637) 494,471,076 (466,457,637) Inventories - room rental business - 275,083 - - Properties for sale (44,784,144) 101,899,035 (44,784,144) 101,899,035 Advances to contractors (1,346,265) 10,603,713 (1,346,265) 10,603,713 Other current assets 521,883 18,554,592 1,127,300 14,605,117 Advances to purchase land (21,000,000) 12,240,297 (21,000,000) 12,240,297 Collateral for letter of guarantee - related parties (15,000,000) - (15,000,000) - Other non-current assets 2,955,085 7,499,867 1,020,394 1,838,404 (Increase) Decrease in changes of operating assets 416,969,586 (317,191,781) 414,591,942 (320,212,809)


THAI FACTORY DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED AND SUBSIDIARIESSTATEMENTS OF CASH FLOWS




(Unit : Baht)

2010 2009 2010 2009 Increase (Decrease) in changes of operating liabilities Trade accounts payable 1,725,529 (15,457,378) (1,675,966) (6,469,862) Accounts payable - related parties - - - (12,405,679) Accounts payable - construction (47,501,618) (47,612,065) (34,608,118) (31,144,765) Advance received from customers and unrecognised income 199,317,772 (89,184,087) 198,906,136 (78,762,576) Other current liabilities (20,402,838) 51,714,933 (15,813,842) 42,722,730 Rental deposit received 4,972,242 5,414,514 1,513,925 (4,576,000) Deposit from sale of project - - - 5,000,000 Increase (Decrease) in changes of operating liabilities 138,111,087 (95,124,083) 148,322,135 (85,636,152) Cash provided by (used in) operating activities 648,406,697 (235,715,464) 532,413,884 (318,106,473) Interest paid (76,729,935) (78,707,407) (40,732,709) (49,920,869) Income tax received 7,813,757 - - - Income tax paid (23,835,201) (30,065,971) (12,991,463) (22,016,824) Net cash from (used in) operating activities 555,655,318 (344,488,842) 478,689,712 (390,044,166) Cash flows from investing activities (Increase) Decrease in deposits at financial institutions with restrictions (3,223,480) 1,925,585 (3,223,480) 1,957,438 Increase in interest receivable - loan to related parties (6,055,775) - (33,057,194) (51,156,287) Decrease in interest receivable - loan to related parties 6,055,775 - 16,565,585 144,949,897 Purchase of properties awaiting development or sale - (1,631,535) - (1,631,535) Purchase of building and equipment held for lease - (803,684) - - Purchase of equipment (622,549) (5,270,481) (215,030) (4,909,443) Cash received from sales of equipment 1,677,640 267,358 227,640 252,336 Cash received from sale of investment in subsidiary - 104,993,117 - 112,900,000 Cash paid for purchase investment in subsidiary (24,500,000) (22,062,150) (24,500,000) (22,062,150) Net cash from (used in) investing activities (26,668,389) 77,418,210 (44,202,479) 180,300,256


THAI FACTORY DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED AND SUBSIDIARIESSTATEMENTS OF CASH FLOWS (Continued)




(Unit : Baht)

2010 2009 2010 2009Cash flows from financing activities Increase (Decrease) in bank overdrafts 4,849,937 (16,796,575) 1,968,483 (7,624,951) Advance received from related party - - 16,037,590 6,075,822 Repayment of advance received from related party - - (16,037,590) (6,075,822) Draw down of short-term loan from other person 17,000,000 30,000,000 17,000,000 30,000,000 Repayment of short-term loan from other person (17,000,000) (30,000,000) (17,000,000) (30,000,000) Draw down of short-term loan from related party - - 88,000,000 - Repayment of short-term loan from related party - - (70,000,000) - Increase (Decrease) in liabilities under financial lease (1,026,603) 2,111,272 (754,353) 2,578,102 Draw down of long-term loans from financial institutions 188,367,164 395,596,212 188,367,164 232,926,213 Repayment of long-term loans from financial institutions (625,167,730) (37,866,234) (603,267,302) (11,660,070) Repayment of debt restructuring payable (39,327,204) (37,017,910) - - Repayment of long-term loan from related party (23,122,427) (25,866,177) - - Repayment of long-term loan from other person (30,000,000) - (30,000,000) - Dividend payment (9,563,986) (12,751,944) (9,563,986) (12,751,944) Net cash from (used in) financing activities (534,990,849) 267,408,644 (435,249,994) 203,467,350 Net increase (decrease) in cash and cash equivalents (6,003,920) 338,012 (762,761) (6,276,560) Cash and cash equivalents at beginning of period 24,305,638 23,967,626 1,007,595 7,284,155 Cash and cash equivalents at ending of period 18,301,718 24,305,638 244,834 1,007,595


THAI FACTORY DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED AND SUBSIDIARIESSTATEMENTS OF CASH FLOWS (Continued)



Annual Report 2010 •ThaiFactoryDevelopmentPublicCompanyLimited 141 - 1 -

THAI FACTORY DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED AND SUBSIDIARIES

NOTES TO FINANCIAL STATEMENTS AS AT DECEMBER 31, 2010 AND 2009

1. GENERAL INFORMATION

1.1 THAI FACTORY DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED (“the Company”) is a public company incorporated and domiciled in Thailand. The Company is principally engaged in the property development business and its registered address is 26 JC Kevin Tower, 10th Floor, Narathiwat-Ratchanakarin Road, Yannawa, Sathorn, Bangkok.

1.2 Discontinued Operations In the second quarter of 2009, the Company discontinued some operation and the Company has conformed to TFRS 5 Non-Current Assets Held for Sale and Discontinued Operations. Therefore, The Company made retroactive adjustment the financial statements presentation and relative information disclosure compared herewith only for the consolidated statement of income for the year ended December 31, 2009.

2. BASIS FOR THE PREPARATION OF FINANCIAL STATEMENTS 2.1 The financial statements have been prepared in conformity with generally accepted accounting principles

enunciated under the Accounting Professions Act B.E. 2547 and also presented in accordance with the notification of the Department of Business Development, the Ministry of Commerce dated January 30, 2009, regarding the condensed form which should be included in the financial statements B.E. 2552 and regulation of the Securities and Exchange Commission regarding to preparation and presentation of financial report under the Securities and Exchange Act B.E. 2535. The financial statements have been prepared under the historical cost convention, except as transaction disclosed in related accounting policy.

2.2 Basis of consolidation 2.2.1 The consolidated financial statements include the financial statements of THAI FACTORY

DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED and the subsidiaries which THAI FACTORY DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED holds share capital or has the significant power to control such subsidiaries. The subsidiaries’ operations were included since the purchase date and they will not be included when the control power is finished. The mentioned subsidiaries are as follows:


- 2 -

(1) In 2009, the Company acquired investment of Total Industrial Services Company Limited (subsidiary), resulting increase in proportion of shareholding at 75.5% and in 2010, the Company additionally acquired the investment, resulting increase in proportion of shareholding at 100%.

(2) Since July 1, 2009, the financial statements of a subsidiary, Princeton Park Suite Company Limited, were not be included in the consolidated financial statements because the Company has no control power on financial and operational policies of such subsidiary. The investment in the subsidiary is discontinued operation of the Company. The Company has changed basis of consolidated financial statements preparation to be compliance with TFRS 5 (Revised 2007) Non-Current Assets Held for Sale and Discontinued Operations.

2.2.2 Material balances and transactions between the Company and subsidiaries have been eliminated from the consolidated financial statements.

2.2.3 The premium of investment in subsidiaries exceeds the fair value of net assets of subsidiaries as at the acquisition date is presented as goodwill under non-current assets in consolidated balance sheets and tested impairment of goodwill. Such goodwill is presented at cost less provision for accumulated impairment and the excess of net assets value of subsidiaries over the net purchasing price (negative goodwill). The Company recognizes income as other income in fully amount in statements of income.

2.2.4 These consolidated financial statements were prepared with the only objective to show consolidated financial position and operational result of THAI FACTORY DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED and subsidiaries. Therefore, the use of these consolidated financial data for any other purpose would be limited value due to the different nature of business of the subsidiaries whose financial statements were consolidated.

Proportion of Name Nature of business shareholding Relationship

2010 2009 (%) (%) Total Industrial Services Company Limited Factory rental 100.00 75.50 Shareholder/common director SG Land Company Limited Office condominium rental 49.91 49.91 Shareholder/common director


- 3 -

3. NEW ACCOUNTING STANDARDS ISSUANCE

The Federation of Accounting Professions issued notification No. 17/2553 which was announced in the Royal Gazette on May 26, 2010 and No. 50/2553 to No. 55/2553 which were announced in the Royal Gazette on December 15, 2010, pertaining to the adoption of the accounting standards (Revised 2009), financial reporting standards (Revised 2009) and financial reporting interpretation, total 32 standards divided into 25 standards that have already implemented which modified number to be matched for corresponding International Accounting Standards of which undergone the certain changes in significant principles and the other 7 standards were not yet implemented as following details: 3.1 Accounting standards and financial reporting standards instead of former standards

Accounting standards/financial reporting standards Effective date Framework for the Preparation and Presentation of May 26, 2010 Financial Statements (Revised 2009) TAS 1(Revised 2009) Presentation of Financial Statements January 1, 2011 TAS 2 (Revised 2009) Inventories January 1, 2011 TAS 7 (Revised 2009) Statements of Cash Flows January 1, 2011 TAS 8 (Revised 2009) Accounting Policies, Changes in Accounting January 1, 2011 Estimates and Errors TAS 10 (Revised 2009) Events After the Reporting Period January 1, 2011 TAS 11 (Revised 2009) Construction Contracts January 1, 2011 TAS 16 (Revised 2009) Property, Plant and Equipment January 1, 2011 TAS 17 (Revised 2009) Leases January 1, 2011 TAS 18 (Revised 2009) Revenues January 1, 2011 TAS 20 (Revised 2009) Accounting for Government Grants and Disclosure January 1, 2013 of Government Assistance TAS 21 (Revised 2009) The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates January 1, 2013 TAS 23 (Revised 2009) Borrowing Costs January 1, 2011 TAS 24 (Revised 2009) Related Party Disclosures January 1, 2011 TAS 27 (Revised 2009) Consolidated and Separate Financial Statements January 1, 2011 TAS 28 (Revised 2009) Investments in Associates January 1, 2011 TAS 31 (Revised 2009) Interests in Joint Venture January 1, 2011 TAS 33 (Revised 2009) Earnings per Share January 1, 2011 TAS 34 (Revised 2009) Interim Financial Reporting January 1, 2011

144 ThaiFactoryDevelopmentPublicCompanyLimited•Annual Report 2010 - 4 -

Accounting standards/financial reporting standards Effective date TAS 36 (Revised 2009) Impairment of Assets January 1, 2011 TAS 37 (Revised 2009) Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets January 1, 2011 TAS 38 (Revised 2009) Intangible Assets January 1, 2011 TAS 40 (Revised 2009) Investment Property January 1, 2011 TFRS 3 (Revised 2009) Business Combination January 1, 2011 TFRS 5 (Revised 2009) Non-current Assets Held for Sale January 1, 2011

and Discontinued Operations The management of the Company assessed that TAS 11 (Revised 2009), TAS 20 (Revised 2009), TAS 28 (Revised 2009), TAS 31 (Revised 2009) are not relevant to the Company’s business. The Company will apply the related accounting standards and financial reporting standards on the effective date which the management of the Company believes that those standards do not have material impacts on the financial statements except for TAS 18 (Revised 2009) and TAS 40 (Revised 2009) are under the evaluation of the effect.

3.2 Accounting standards, financial reporting standards and financial reporting interpretation Accounting standards/financial reporting standards/financial reporting interpretation Effective date TAS 12 Income Tax January 1, 2013 TAS 19 Employee Benefit January 1, 2011 TAS 26 Accounting and Reporting by Retirement Benefit Plan January 1, 2011 TAS 29 Financial Reporting in Hyperinflationary Economies January 1, 2011 TFRS 2 Share – Based Payment January 1, 2011 TFRS 6 Exploration for and Evaluation of Mineral Resources January 1, 2011 TIFRS 15 Agreement for the Construction of Real Estate January 1, 2011

TAS 29, TFRS 2, TFRS 6 and TIFRS 15 are not relevant to the Company’ business. The Company will apply TAS 12, TAS 19 and TAS 26 on the effective date which the management of the Company assesses and believes that it will not have material impacts on the financial statements.

4. SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES 4.1 Revenue recognition

4.1.1 Sales of factory with land Sales of factory with land are recognised in full when the significant risks and rewards of ownership of the assets have passed to the buyer and the Company has received not less than 20 percent of payment from the buyer.


- 5 -

4.1.2 Sales of residential condominium units

Sales of residential condominium units are recognised when contracts to purchase and sell not less than 40 percent of the area opened for sale have been executed and initial payments have been received up to a certain level. The minimum initial payment to be received is set at 20 percent of the selling price. Revenue from sales of residential condominium units is recognised on a percentage of completion method, with the percentage of completion measured based on the proportion of actual development costs incurred up to the end of the period to the total anticipated development costs to be incurred to completion, excluding the cost of land.

4.1.3 Rental income and related service income Rental income is recognised as income over the periods of the leases. Service income is recognised when services have been rendered taking into account the stage of completion.

4.1.4 Other revenues and expenses Other revenues and expenses are recognized on accrual basis.

4.1.5 Cost of sales - residential condominium units In determining the cost of residential condominium units sold, the anticipated total development costs (after recognizing the cost incurred to date) are attributed to units already sold on the basis of the salable area and then recognised as costs in the income statement according to the percentage of completion basis.

4.2 Cash and cash equivalents Cash and cash equivalents consist of cash in hand, cash at banks, and all highly liquid investments with an original maturity of three months or less and not subject to withdrawal restrictions.

4.3 Trade accounts receivable and allowance for doubtful accounts Trade accounts receivable are stated at the net realizable value. Allowance for doubtful accounts is provided for the estimated losses that may be incurred in collection of receivables. The allowance is generally based on collection experiences and analysis of debtor aging.

4.4 Properties for sale Properties for sale are valued at the lower of cost and net realizable value.

4.5 Investments Investments in subsidiaries are accounted for in the separate financial statements using the cost method less allowance for loss on diminution in value (if any).


- 6 -

4.6 Properties awaiting development or sale

Properties awaiting development or sale are valued at the lower of cost and net realizable value. 4.7 Land, building and equipment held for lease/Depreciation

Land is stated at cost. Buildings and equipment held for lease are stated at cost less accumulated depreciation and allowance for loss on impairment of assets (if any). Depreciation of buildings and equipment held for lease is calculated by reference to their costs on the straight-line basis over the following estimated useful lives:

Building and factory 20, 25 years Office condominium 28- 30 years Improvement of leasehold building 29 – 30 years Improvement of office condominium 5 years Infrastructure system 20 years Improvement of leasehold land 8, 29 years

4.8 Equipment /Depreciation Equipment is stated at cost less accumulated depreciation and allowance for loss on impairment of assets (if any). Depreciation of equipment is calculated by reference to its cost on the straight-line basis over the following estimated useful lives:

Improvement of leasehold office building 5 years Furniture and equipment 5, 8 years Motor vehicles 5 years

4.9 Leasehold rights and amortization

Leasehold rights are stated at cost less accumulated amortization. Amortization is calculated by reference to cost on a straight-line basis over the following lease period:

Leasehold rights - land 15, 30 years Leasehold rights - factory 30 years

4.10 Capitalization of interest costs on borrowings Interest costs on borrowings incurred during the development/construction periods is capitalised as part of the cost of related projects. Capitalization ceases when the projects are completed and ready for their intended use or sale or when the projects are suspended until active development resumes.


- 7 -

4.11 Impairment of assets

The Company assesses at each reporting date whether there is an indication that an asset may be impaired. If any such indication exists, the Company makes an estimate of the asset’s recoverable amount. Where the carrying amount of the asset exceeds its recoverable amount, the asset is considered impaired and is written down to its recoverable amount. Impairment losses are recognised in the income statement. (The recoverable amount means the net selling price or its utilization value whichever is higher.)

4.12 Goodwill Goodwill is the cost of investment exceeding the fair value for the proportionate of the net asset value of a subsidiary that was acquired by the Company on the date of acquisition. Goodwill that was realized from the subsidiary is accounted as intangible assets in the consolidated balance sheet and if there is any indication that the asset would no longer provide economic benefit in the future, the Company would consider making a provision for the diminution of value. Negative goodwill is the cost of the investment below the fair value for the proportionate of the net asset value of a subsidiary that was acquired by the Company on the date of acquisition. The Company already recognized the negative goodwill as revenue in the statement of income.

4.13 Discontinued assets which is classified as assets held for sale Non-current assets (discontinued assets) which is classified as assets held for sale was formerly stated at the lower of book value and fair value less cost of sale. If the investment is expected not to be sold within 1 fiscal year, the cost of sale will be stated at present value and present value increased during the period will be presented as financial cost in the statement of income.

4.14 Related party transactions Related parties comprise enterprises and individuals that control, or are controlled by, the Company, whether directly or indirectly, or which are under common control with the Company. They also include associated companies and individuals which directly or indirectly own a voting interest in the Company that gives them significant influence over the Company, key management personnel, directors and officers with authority in the planning and direction of the Company’s operations.

4.15 Long-term leases Leases of equipment which transfer substantially all the risks and rewards of ownership are classified as finance leases. Finance leases are capitalised at the lower of the fair value of the leased assets and the present value of the minimum lease payments. The outstanding rental obligations, net of finance charges, are included in other long-term payables, while the interest element is charged to the income statements over the lease period. The equipment acquired under finance leases is depreciated over the useful life of the asset.


- 8 -

4.16 Transactions in foreign currencies

The Company and subsidiaries record the transactions in foreign currencies converting into Thai Baht by using the exchange rates ruling on the transaction dates. The outstanding balances of accounts in foreign currencies as at the balance sheets date are converted into Thai Baht by using the exchange rates ruling on the same day. Gain or loss on exchange is taken into income or expense as incurred.

4.17 Employee benefits 4.17.1 Salaries, wages, bonuses and contributions to Social Security Fund are recognised as expenses

when incurred. 4.17.2 Provident fund The Company has established provident fund under the defined contribution plan. The fund’s

assets are separated entitles which are administered by the external fund manager. The Company, the subsidiaries and employees made contribution into such provident fund. The Company’s and subsidiaries’ contribution payments to the provident fund were recorded as expenses in the statements of income in the incurred period.

4.17.3 Retirement benefit This obligation is to provide retirement benefit to retired employees under the defined

retirement plan, determined by the labor law. The Company and subsidiaries will record the retirement cost in the period in which the employees retired.

4.18 Income tax Income tax is provided for in the accounts based on the taxable profits determined in accordance with the Revenue Code. .

4.19 Financial instruments Financial assets shown in balance sheets consist of cash and cash equivalent and accounts receivable. Financial liabilities shown in balance sheets consist of overdraft and short-term loans from financial institutions, liabilities under financial lease and long - term loans. Accounting policies regarding to recognition and measurement have been disclosed for each related transaction.

4.20 Use of accounting estimates Preparation of financial statements in conformity with generally accepted accounting principles requires management to make estimates and assumptions in certain circumstances, affecting amounts reported in these financial statements and related notes. Actual results could differ from these estimates.


- 9 -

4.21 Provisions

Provisions are recognised when the Company has a present obligation as a result of a past event. It is probable that an outflow of resources embodying economic benefits will be required to settle the obligation, and a reliable estimate can be made of the amount of the obligation. If some or all the expenditure is required to settle a provision, is expected to be reimbursed when it is virtually certain that reimbursement will be received if the Company settles the obligation. The amount recognized should not exceed the amount of the provision.

4.22 Earnings per share 4.22.1 Basic earnings per share is calculated by dividing the net profit (loss) for the period by the

weighted average number of ordinary shares issued during the period. 4.22.2 Diluted earnings per share is calculated by dividing the net profit (loss) for the period by the

weighted average number of ordinary shares issued during the period plus the weighted average number of ordinary shares which would need to be issued to convert all dilutive potential ordinary shares (warrants) into ordinary shares.

5. ADDITIONAL DISCLOSURE OF CASH FLOWS INFORMATION

5.1 Cash and cash equivalents comprise of: (Unit: Baht)

Consolidated financial statements

Separate financial statements

2010 2009 2010 2009 Cash 255,000 220,000 210,000 180,000 Current accounts 62,497 578,115 34,834 554,415 Savings accounts 17,984,221 23,507,523 - 273,180 Total 18,301,718 24,305,638 244,834 1,007,595

5.2 Non - Cash transaction (1) In 2010, the Company transferred properties for sale to land, building and equipment for lease

amount of Baht 42.0 million (In 2009 : Baht 70.7 million). (2) In 2010, the Company transferred properties awaiting for development or sale to properties for

sale and leasehold right amount of Baht 53.2 million and Baht 48.8 million, respectively (In 2009 : to properties for sale Baht 23.9 million).

(3) In 2009, the Company and subsidiaries repaid short-term loan and long-term loan from financial institution by transferring loan from a new financial institutions amount of Baht 112.3 million.


- 10 -

6. TRADE ACCOUNTS RECEIVABLE - NET (Unit: Baht) Consolidated financial statements Separate financial statements 2010 2009 2010 2009 Accounts receivable - rental and related

services business 13,283,100 19,613,300 2,872,051 3,286,167 Outstanding accounts receivable 1,396,880 1,086,345 1,396,880 1,086,345

Total 14,679,980 20,699,645 4,268,931 4,372,512 Less: Allowance for doubtful accounts (3,071,271) (6,922,685) - - Net 11,608,709 13,776,960 4,268,931 4,372,512

The outstanding balances of accounts receivable as at December 31, 2010 and 2009 are aged, based on due date, as follows: (Unit: Baht)


2010 2009 2010 2009 Unrelated parties Within due 1,985,646 1,897,814 - - Overdue Less than 3 months 6,071,959 6,432,887 1,158,315 1,870,549 3 months to 6 months 738,975 1,961,619 66,980 693,643 Over 6 months to 1 year 670,004 1,873,455 443,436 1,110,933 Over 1 year onwards 5,213,396 8,533,870 2,272,031 369,218

Total 14,679,980 20,699,645 3,940,762 4,044,343 Less: Allowance for doubtful accounts (3,071,271) (6,922,685) - -

Net 11,608,709 13,776,960 3,940,762 4,044,343 Related parties Overdue Less than 3 months - - 328,169 328,169

Total - - 328,169 328,169 Grand total 11,608,709 13,776,960 4,268,931 4,372,512

The Company assigned the rights to receivables under land and factory lease agreements with a total net book value as at December 31, 2009 amount of Baht 0.4 million to lender, to secure long-term loan facilities from financial institution.


- 11 -

7. UNBILLED INCOME / UNRECONISED INCOME

(Unit: Baht) Consolidated financial statements

and Separate financial statements 2010 2009 Project value which is operating Project value which has to buy and to sale agreements

1,149473,649 1,045,120,849

1,126,928,957 1,023,396,897

(Percentage of total project value) 90.92 90.81 Due installment 882,832,100 298,419,243 Less Paid amount (881,435,220) (297,332,898) Outstanding accounts receivable 1,396,880 1,086,345 Due installment 882,832,100 298,419,243 Less: Recognized percentage of completion work (1,004,741,502) (901,563,856) (121,909,402) (603,144,613)

Details are as follows:

Unbilled income 131,851,772 626,322,848 Unrecognised income (9,942,370) (23,178,235)

Total 121,909,402 603,144,613

Commitment of the operating project development

Number of operating projects at the beginning of period 1 1 Number of new project - - Number of operating project at the ending of period 1 1


- 12 -

8. PROPERTIES FOR SALE – NET


and Separate financial statements 2010 2009

Land and land improvement 750,701,876 723,410,618 Building and building improvement 40,398,041 40,398,041 Construction expense 774,595,446 717,148,927 Other expense in project 117,985,053 59,857,736 Interest expense 109,590,614 85,034,784 Total 1,793,271,030 1,625,850,106 Less: Transferred to accumulated cost of sales (681,397,724) (608,957,940) Less: Transferred to land, building and equipment held for lease (112,666,476) (70,703,461)

Total 999,206,830 946,188,530 Less: Allowance for diminution in value of properties for sale (9,608,456) (10,286,530) Net 989,598,374 935,902,175

The Company capitalized interest expenses for the years ended December 31, 2010 and 2009 amount of Baht 23.8 million and Baht 35.4 million, respectively, as a part of the cost of the properties for sale.

In the fourth quarter of 2010, the Company transferred properties awaiting for development to properties for sale Baht 53.3 million because the Company has developed such project.

The Company has mortgaged its properties for sale with a total net book value as at December 31, 2010 and 2009 of Baht 896.9 million and Baht 896.5 million, respectively, as collateral for overdrafts and long-term loans from financial institutions.

As at December 31, 2010, properties for sale amount of Baht 205.1 million represented residential condominium (HuaHin) project. At the present, the project is pending.


- 13 -

9. DEPOSITS AT FINANCIAL INSTITUTIONS WITH RESTRICTIONS

These represent fixed deposits pledged with banks to secure letters of guarantee issued by the banks on behalf of the Company and subsidiaries.

10. INVESTMENTS IN SUBSIDIARIES - NET (Unit: Baht) Separate financial statements

Company’ name

Issued and paid-up share capital

Percentage of shareholding

Investment at cost

2010 2009 2010 2009 2010 2009 (%) (%) Total Industrial Services Company Limited 100,000,000 100,000,000 100.00 75.50 97,550,000 73,050,000 SG Land Company Limited 100,450,000 100,450,000 49.91 49.91 45,523,850 45,523,850

Total 143,073,850 118,573,850 Less : Allowance for diminution in value of investments in subsidiaries (41,497,368) (41,497,368)

Net 101,576,482 77,076,482

The subsidiary has not payment dividend in 2010 and 2009. 10.1 Total Industrial Services Company Limited According to the Board of Directors’ Meeting No.9/2009 held on November 20, 2009, the board

passed the resolution to buy the investment in common shares of Total Industrial Services Company Limited (subsidiary) from JC Asset Company Limited (related company) amount of shares 2,450,000 ordinary shares at Baht 9 per share, total Baht 22.1 million to 24.5% of issued and paid-up share capital resulting in the proportion shareholder of the Company in subsidiary increase to 75.5%. The Company purchased the investment on November 24, 2009. According to the Board of Directors Meeting No. 8/2010 held on September 16, 2010, the Company passed a resolution to acquire investment in ordinary shares of Total Industrial Services Company Limited from minor shareholders for 2,450,000 shares at Baht 10 per share, totaling Baht 24.5 million (24.5%). Therefore, the Company has shareholding proportion in such subsidiary 100% (from 75.5%). The Company has acquired such investment on September 17, 2010. The Company recorded the difference between acquisition cost and book value as “difference from changing investment proportion in subsidiaries” under shareholders’ equity.


- 14 -

Book value of assets and liabilities of Total Industrial Services Company at investment date are consist of :

(Unit : Baht) Consolidated financial statements 2010 2009 ASSETS Cash and cash equivalents 72,882 1,940,324 Accounts receivable - net 2,500,657 839,662 Other current assets 6,304,569 3,814,806 Leasehold right on building and equipment for lease - net 283,252,868 296,199,478 Leasehold improvement and equipment - net 1,330,616 1,724,889 Other non-current assets 9,506,490 9,522,309 Total assets 302,968,082 314,041,468 LIABILITIES Bank overdrafts (4,545,531) - Accounts payable (1,060,659) (252,166) Accounts payable – construction (9,255,500) (12,893,500) Other current liabilities (1,031,937) (2,421,133) Financial lease payable (567,187) (771,375) Long-term loan from financial institution (256,252,941) (272,420,508) Other non- current liabilities (27,037,067) (25,030,002) Total liabilities (299,750,822) (313,788,684) Net assets 3,217,260 252,784 Net assets as purchase proportion (24.5%) 788,229 61,932 Cash paid for additional investment 24,500,000 22,050,000 Difference from changing investment proportion in subsidiaries (23,711,771) (21,988,068)


- 15 -

10.2 Princeton Park Suites Company Limited

In the third quarter of 2009, the Company sold investment of Princeton Park Suite Company Limited and the Company has no control power in that subsidiary since July 1, 2009. On September 3, 2009, the Company issued share transfer document in amount of Baht 266.9 million. Therefore, the Company has gain on sale of investment Baht 36.5 million in the consolidated financial statements and Baht 5.2 million in the separate financial statements. Net assets of Princeton Park Suite Company Limited as at the date of sale of investments (financial statements as at June 30, 2009 which were audited) have details as follows:


ASSETS Cash and cash equivalents 7,906,883 Trade accounts receivable 123,458,058 Inventories 999,754 Other current assets 1,324,753 Deposits at financial institutions with restriction 1,272,504 Leasehold right on land, building and equipment 98,496,158 Other non-current assets 2,207,174 Total assets 235,665,284 LIABILITIES Trade accounts payable (1,032,937) Other current liabilities (6,343,762) Financial lease payable (64,860) Total liabilities (7,441,559) Net assets 228,223,725 Net assets as investment proportion (100%) 228,223,725 Accumulated unrealized (gain) loss 2,198,832 Total investment 230,422,557 Less Sale price of investment (266,920,216) Gain on sale of investment 36,497,659

The value from sale of investment of Princeton Park Suite Company Limited is received Baht 26.0 million in 2008 and Baht 112.9 million in 2009, totaling Baht 138.9 million which was off set to liabilities between the Company and Princeton Park Suite Company Limited Baht 121.7 million. The remaining of Baht 6.3 million was recorded as account receivable – sale of investment in the balance sheet.


- 16 -

Statements of cash flows for the years ended December 31, 2009 are as follows : (Unit : Million) Consolidated financial statements Net cash received from (used in) operating activities 64.5 Net cash received from (used in) investing activities (0.1) Net cash received from (used in) financing activities (60.2) Net cash increase (decrease) 4.2 Cash and cash equivalents-beginning period 3.7 Cash and cash equivalents-ending period 7.9

11. PROPERTIES AWAITING DEVELOPMENT OR SALE - NET (Unit: Baht) Consolidated financial statements

and Separate financial statements 2010 2009 Mahadlekluang Project Leasehold right - land 48,895,159 48,895,159 Others 53,268,100 27,062,846 Total 102,163,259 75,958,005 Less: Transferred to properties for sale (53,268,100) - Less: Transferred to leasehold right (48,895,159) -

Net - 75,958,005

In 2010, the Company transferred leasehold right and other expenses in Mahadlekluang Project to properties for sales as stated in note 8 and to leasehold right as stated in note 12.


- 17 -

12. LEASEHOLD RIGHTS - NET

(Unit : Baht)

Consolidated financial statements Separate financial

statements Leasehold

rights - land Leasehold

right - factory Total Leasehold

rights - land Cost: December 31, 2009 157,095,616 18,452,578 175,548,194 - Transferred from properties awaiting for Development or sale 48,895,159 - 48,895,159 48,895,159 December 31, 2010 205,990,775 18,452,578 224,443,353 48,895,159 Accumulated amortization: December 31, 2009 16,238,352 3,553,737 19,792,089 - Amortization for the year 8,532,307 614,693 9,147,000 - December 31, 2010 24,770,659 4,168,430 28,939,089 - Net book value: December 31, 2009 140,857,264 14,898,841 155,756,105 - December 31, 2010 181,220,116 14,284,148 195,504,264 48,895,159 Amortization for the year: 2009 9,146,981 - 2010 9,147,000 -

12.1 The subsidiary has placed factory leasehold rights under agreements with the Industrial Estate Authority of Thailand, and land leasehold rights under agreements with individuals, the Privy Purse Bureau and a company with a total net book value as at December 31, 2010 of Baht 146.6 million (2009 : Baht 155.8 million), as collateral for bank overdraft facilities, long-term loans from financial institutions and debt restructuring payable.

12.2 As at December 31, 2010 and 2009, the Company has placed the land leasehold right, with a total net book value of Baht 48.9 million as collateral for long-term loans from financial institutions. In 2008, the Company entered into an agreement with an overseas investor holding shares of a subsidiary (SG Land Company Limited) that the leasehold right and others will be sold to the subsidiary in amount of Baht 280 million which equivalently belong to the Company and the overseas investor (Baht 140 million each). As at December 31, 2010 and 2009, the Company partly received payment from the subsidiary in amount of Baht 129.5 million. The agreement of leasehold right transfer is in the process, so the Company recorded such amount as deposit from sale of project (liabilities in balance sheets).


- 18 -

13. LAND, BUILDING AND EQUIPMENT HELD FOR LEASE -NET (Unit : Baht)

Consolidated financial statement Land and

improvement of leasehold land

Building and improvement of

building Infrastructure

system Total Cost: December 31, 2009 52,685,117 1,168,556,468 16,224,123 1,237,465,708 Transferred from properties for sale 8,396,989 33,566,026 - 41,963,015 December 31, 2010 61,082,106 1,202,122,494 16,244,123 1,279,428,723 Accumulated depreciation December 31, 2009 1,177,608 144,959,814 2,173,588 148,311,010 Depreciation for the year 443,157 67,063,056 811,206 68,317,419 December 31, 2010 1,620,765 212,022,870 2,984,794 216,628,429 Net book value: December 31, 2009 51,507,509 1,023,596,654 14,050,535 1,089,154,698 December 31, 2010 59,461,341 990,099,624 13,239,329 1,062,800,294 Depreciation for the year: 2009 73,758,160 2010 68,474,608

- 19 -

(Unit: Baht)


Land Building and

factory Total Cost: December 31, 2009 40,258,953 64,450,791 104,709,744 Transferred from properties for sale 8,396,988 33,566,026 41,963,014 December 31, 2010 48,655,941 98,016,817 146,672,758 Accumulated depreciation: December 31, 2009 - 2,365,213 2,365,213 Depreciation for the year - 3,026,805 3,026,805 December 31, 2010 - 5,392,018 5,392,018 Net book value: December 31, 2009 40,258,953 62,085,578 102,344,531 December 31, 2010 48,655,941 92,624,799 141,280,740 Depreciation for the year: 2009 1,210,777 2010 3,026,805

The subsidiary operates its factory rental business on land leased from the Industrial Estate Authority of Thailand as stated note 31.2.2, 31.2.3 and individuals as stated in note 31.2.4.

The subsidiary has mortgaged building held for lease with a total net book value as at December 31, 2010 of Baht 921.5 million (2009: Baht 986.8 million) and assigned the rights to benefits under the insurance policies covering its building held for lease to its lenders, as collateral for banks overdraft facilities, long-term loans from financial institutions and debt restructuring payable.


- 19 -

(Unit: Baht)


Land Building and

factory Total Cost: December 31, 2009 40,258,953 64,450,791 104,709,744 Transferred from properties for sale 8,396,988 33,566,026 41,963,014 December 31, 2010 48,655,941 98,016,817 146,672,758 Accumulated depreciation: December 31, 2009 - 2,365,213 2,365,213 Depreciation for the year - 3,026,805 3,026,805 December 31, 2010 - 5,392,018 5,392,018 Net book value: December 31, 2009 40,258,953 62,085,578 102,344,531 December 31, 2010 48,655,941 92,624,799 141,280,740 Depreciation for the year: 2009 1,210,777 2010 3,026,805

The subsidiary operates its factory rental business on land leased from the Industrial Estate Authority of Thailand as stated note 31.2.2, 31.2.3 and individuals as stated in note 31.2.4.

The subsidiary has mortgaged building held for lease with a total net book value as at December 31, 2010 of Baht 921.5 million (2009: Baht 986.8 million) and assigned the rights to benefits under the insurance policies covering its building held for lease to its lenders, as collateral for banks overdraft facilities, long-term loans from financial institutions and debt restructuring payable.


- 20 -

14. EQUIPMENT - NET (Unit: Baht)

Consolidated financial statements Improvement of leasehold office Motor Furniture and building vehicles equipment Total Cost: December 31, 2009 4,822,377 23,507,178 13,727,290 42,056,845 Additions 351,251 - 271,298 622,549 Disposals - (1,677,640) - (1,677,640) December 31, 2010 5,173,628 21,829,538 13,998,588 41,001,754 Accumulated depreciation: December 31, 2009 4,530,457 16,457,802 9,300,038 30,288,297 Depreciation for the year 106,707 2,214,484 1,261,138 3,590,329 Depreciation on disposals - (1,677,639) - (1,677,639) December 31, 2010 4,637,164 16,994,647 10,569,176 32,200,987 Net book value: December 31, 2009 291,920 7,049,376 4,427,252 11,768,548 December 31, 2010 536,464 4,834,891 3,429,412 8,800,767 Depreciation for the year: 2009 3,379,759 2010 3,590,329


- 21 -

(Unit: Baht)

Separate financial statements Improvement of leasehold office Motor Furniture and building vehicles equipment Total Cost: December 31, 2009 4,520,585 18,722,176 10,931,905 34,174,666 Additions - - 215,030 215,030 Disposals - (227,640) - (227,640) December 31, 2010 4,520,585 18,494,536 11,146,935 34,162,056 Accumulated depreciation: December 31, 2009 4,514,871 12,940,012 7,716,117 25,171,000 Depreciation for the year 5,691 1,874,685 761,380 2,641,756 Depreciation on disposals - (227,640) - (227,640) December 31, 2010 4,520,562 14,587,057 8,477,497 27,585,116 Net book value: December 31, 2009 5,714 5,782,164 3,215,788 9,003,666 December 31, 2010 23 3,907,479 2,669,438 6,576,940 Depreciation for the year: 2009 2,528,292 2010 2,641,756

As at December 31, 2010, certain equipment items have been fully depreciated but are still in use. The original cost of those assets amounted to approximately Baht 37.3 million (2009: Baht 38.0 million) [the Company only: Baht 19.0 million (2009: Baht 18.2 million)].


- 22 -

15. BANK OVERDRAFTS

As at December 31, 2010 and 2009, the Company and subsidiaries have bank overdraft facility in total Baht 45 million (the Company only : Baht 40 million) guaranteed by part of properties for sale of the Company. The subsidiary mortgaged most of its building held for lease, assigned the rights to benefits under the insurance policies covering its building held for lease, and assigned the rights under land and building lease agreements with the Industrial Estate Authority of Thailand to its lenders, to secure bank overdrafts and long-term loans from financial institutions.

16. FINANCIAL LEASE PAYABLE – NET Long-term financial lease are due to the lease are as follows:

(Unit: Baht) Consolidated financial

statements Separate financial

statements 2010 2009 2010 2009

Within 1 year 1,173,708 1,147,181 863,340 836,813 Over 1 year but not less than 3 years 1,668,242 2,815,424 1,435,467 2,272,280 Over 3 years but not less than 5 years - 26,527 - 26,527 Total 2,841,950 3,989,132 2,298,807 3,135,620 Less : Deferred interest (282,875) (403,454) (216,169) (298,629) Present value of minimum amount must be paid 2,559,075 3,585,678 2,082,638 2,836,991 Less : Current portion (1,089,393) (1,064,721) (779,025) (754,353) Net 1,469,682 2,520,957 1,303,613 2,082,638


- 23 -

17. LONG-TERM LOANS FROM FINANCIAL INSTITUTIONS – NET

(Unit: Baht)

Credit line (Million) Consolidated financial

statements financial statements financial statements

Credit No.

Amount

Remaining amount December 31, 2010

2010

2009

2010

2009

1 434 149 275,294,750 283,624,750 275,294,750 283,624,750 2 500 - 40,000,000 40,000,000 40,000,000 40,000,000 3 90 - 53,904,965 65,027,392 53,904,965 65,027,392 4 170 - - 165,000,000 - 165,000,000 5 225 - - 212,540,000 - 212,540,000 6 15 - - 8,949,213 - 8,949,213 7 30 - 22,626,081 18,514,000 22,626,081 18,514,000 8 139 - - 37,720,000 - 37,720,000 9 275 - 248,743,407 270,643,835 - - 10 120 - 24,649,421 - 24,649,421 -

Total 1,998 149 665,218,624 1,102,019,190 416,475,217 831,375,355

Less: current portion 1 (275,294,750) (162,360,000) (275,294,750) (162,360,000) 2 (40,000,000) (33,333,333) (40,000,000) (33,333,333) 3 (11,643,098) (11,883,617) (11,643,098) (11,883,617) 4 - (165,000,000) - (165,000,000) 5 - (212,540,000) - (212,540,000) 6 - (8,949,213) - (8,949,213) 7 (16,917,254) (18,514,000) (16,917,254) (18,514,000) 8 - (37,720,000) - (37,720,000) 9 (23,491,939) (21,845,677) - - 10 (24,649,421) - (24,649,421) -

Total current portion (391,996,462) (672,145,840) (368,504,523) (650,300,163) Net 273,222,162 429,873,350 47,970,694 181,075,192


- 24 -

Movement of the account for the year ended December 31, 2010 are as follows :

(Unit: Baht) Consolidated

financial statements Separate

financial statements Balance as at December 31, 2009 1,102,019,190 831,375,355 Received loan increase 188,367,164 188,367,164 Repayment loan (625,167,730) (603,267,302) Balance as at December 31, 2010 665,218,624 416,475,217

Credit line (1) Baht loan from a local bank, with total facility of Baht 434 million of which Baht 284.6 million has been drawn down, with interest at MLR per annum. Loan repayments in the amount stipulated in the loan agreement are to be made when the land/land with factory buildings in the related project are sold, and the loan is otherwise repayable in monthly installments, commencing from June 2009. It is to be repaid in full within June 2014. Such loan is secured by the mortgage of most of the Company’s properties for sale and the assignment of the beneficiary rights under the insurance policies covering these assets to the lender.

Credit line (2) Baht loan from a local bank, with total facility of Baht 500 million of which Baht 40 million has been drawn down, with interest at MLR per annum. Loan repayments in the amount stipulated in the loan agreement are to be made when condominium units are sold, and the loan is otherwise repayable in monthly installments, commencing from March 2010. It is to be repaid in full within March 2011. Such loan is secured by the following:

(1) Assignment of the Company’s leasehold rights to land which is leased from the Privy Purse Bureau (2) Pledge of the Company’s rights to make bank account withdrawals and to administer the bank

account. The Company did not withdraw the remaining amount of Baht 460 million within due date of loan withdrawal on December 1, 2009 (According to loan agreement, the loan line will be cancelled if the Company does not withdraw the money within the specified period). As at December 31, 2010, such loan in amount of Baht 40 million was defaulted since March 2010. The Company recorded interest as defaulted rate and paid the interest since the defaulted date. The defaulted loan was included in current portion of long-term loan presented in the balance sheets and the Company is under the negotiation to compromise the repayment term, to increase facility and to extend the withdrawal period.


- 25 -

Credit line (3) On April 30, 2008, the Company has facility of loan from a local bank Baht 90 million. The facility will be used together with an investor in total amount Baht 180 million which has been drawn down in full amount, at interest rate MLR – 1% per annum. The principal is required to be monthly repaid together with interest at Baht 1.2 million each, commencing from May 2008. However, it must be fully repaid within May 2017. Such loan is guaranteed by pledging 10,022,950 ordinary shares of a subsidiary which were held by the Company at par value Baht 5 each and by such subsidiary as the co-receivable.

Credit line (4) – (6) On August 19, 2008 and September 1, 2008, the Company has 3 facilities of loans from local banks total amount of Baht 410 million of which Baht 396.5 million has been drawn down, at interest rate MLR per annum. The interest is required to be monthly paid and the principal will be repaid when a unit of condominium is purchased. Such loan is secured by the mortgage of part of the Company’s properties for sale. However, it must be repaid in full within August 2011. The Company has fully paid the principal and closed the remaining facilities in 2010.

Credit line (7) On August 20, 2009, the Company has loan from a local bank with total facility of Baht 30 million of which has been draw down in full amount, at interest rate MLR + 0.5 % per annum. The interest is required to be monthly paid and the principal is grace for 1 year since the first drawn down. However, it must be repaid in full within March 2011. In October 2010, the Company and the lender made MOU to amend the principal and interest repayment to be monthly payment of principal and interest at least Baht 1.5 million, commencing in November 2010. However, it must be repaid in full within April 2012. Such loan is secured by the mortgage of a part of the Company’s land and factory for lease and the assignment of the beneficiary rights under the insurance policies covering the assets to the lender.

Credit line (8) On December 9, 2009, the Company has loan from local bank with total facility of Baht 139 million of which Baht 84.4 million has been draw down, at interest rate MLR per annum. The interest is required to be monthly paid and the principal will be repaid completely in one year since the first drawn down. Such loan is secured by mortgage in some part of the Company’s assets for sale. The Company has fully paid the principal and closed the remaining facility in 2010.

Credit line (9) On November 12, 2009, the subsidiary has loan from local bank with total facility of Baht 275 million which has been draw down in full amount, at the interest rate SPRL + risk at 0.5% per annum. The principal and interest are required to be monthly paid at least Baht 3.4 million per month, commencing on November 2009. However, it must be repaid in full within November 2019.


- 26 -

Such loan is secured by the following:

(1) The mortgage of the subsidiary’s factory buildings for lease and the assignment of the beneficiary rights under the insurance policies covering these assets to the lender.

(2) Assignment of the subsidiary’s rights of land lease and building lease from individual and Industrial Estate Authority of Thailand.

(3) Letter of guarantee by the Company in the amount of half of the debt. (4) Letter of guarantee in full amount by the advisor of the Board of Directors.

Credit line (10) On September 10, 2010, the Company has loan from local bank with total facility of Baht 120.2 million which has been drawn down in full amount, at interest rate MLR + 1% per annum. The interest is required to be monthly paid and the principal will be paid by release mortgaging of condominium according to the condition. However, it must be repaid in full with in February 2012. Such loan is secured by the mortgage of part of the Company’s properties for sale (Condominium) and the assignment of the beneficiary rights under the insurance policies covering the assets to the lender.

18. DEBT RESTRUCTURING PAYABLE - NET (Unit: Baht)

Consolidated financial statements 2010 2009

Debt restructuring payable 192,374,858 231,702,062 Less: Current portion (40,937,509) (38,620,494)

Net 151,437,349 193,081,568

A subsidiary has made a debt restructuring agreement with a financial institution at interest rate MLR – 1 % per annum by making monthly principal and interest payment of Baht 4.2 million each and it must be fully paid within April 2017. Such loan was guaranteed by mortgaging leasehold right and office condominium of the subsidiary including the assignment of the beneficiary rights under the insurance policies covering these assets to the lender.


- 27 -

19. LONG-TERM LOAN FROM RELATED PARTY AND INTEREST PAYABLE – NET

(Unit: Baht) Consolidated financial statements 2010 2009

Long-term loan from related party 254,434,036 277,556,463 Interest payable 89,472,164 56,795,199 Less: Current portion (11,579,103) (10,923,998)

Net 332,327,097 323,427,664

On April 30, 2008, a subsidiary has entered into a loan agreement with an overseas company (related party) with details as follows:

Credit line (1) The subsidiary has loan from the related party Baht 90 million which has been drawn down in full amount with interest rate 15 percent per annum and the principal is required to be monthly repaid together with interest at compromise rate in amount not lower than Baht 1.2 million per month.

As stipulated in the agreement, such loan must be fully repaid within 9 years since the date of drawn down or the loan closing date whichever is earlier.

Credit line (2) The subsidiary has loan from the related party Baht 135 million which has been drawn down in full amount with interest rate 15 % per annum and the interest is required to be monthly paid with interest at compromise rate.

The principal is required to be firstly repaid in the month of closing loan and fully repaid within 3 years since the loan closing date.

Credit line (3) The subsidiary has loan from the related party Baht 140 million of which Baht 120 million has been drawn down with interest rate 15 % per annum. Interest is required to make monthly payment.

As stipulated in the agreement, the payment condition is as same as the credit line (2).

Remark: “the loan closing date” means the date that liabilities under debt restructuring agreement (note 18) and liabilities under loan agreement Baht 180 million (THAI FACTORY DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED and SCHUBERT HOLDINGS PTE. LTD. with Siam Commercial Bank Plc.) have been fully repaid.


- 28 -

20. LONG - TERM LOAN FROM OTHER PERSON

(Unit: Baht) ) Consolidated financial statements and


2010 2009

Long-term loan from other person - 30,000,000 Less: Current portion - (30,000,000)

Net - -

The Company has loan from other person, documented by a promissory note in amount of Baht 30 million for 2 years, maturity in April 2010 at interest rate 5.875 % per annum. Such loan has no collateral.

21. RELATED PARTY TRANSACTIONS During the period, the Company and subsidiaries had significant business transactions with related persons or parties, which have been concluded on commercial terms and bases agreed upon in the ordinary course of business between the Company and those companies. Below is a summary of those transactions.

(Unit : Million Baht) For the years ended December 31,


Separate financial statements Pricing Policy

2010 2009 2010 2009 Transactions with related persons and parties Interest income 1.0 - - - Interest rate 5.85% per annum Interest expense 40.0 43.3 - - Interest rate 15% per annum Consulting fee 0.7 1.0 - - Contract price Commission 9.2 - - - At 3% which is equal to rate paid

to the third party Advance to Decrease during the period - 4.5 - - No interest is charged Transactions with subsidiaries (eliminated from the consolidated financial statements)

Interest income - - 25.2 35.1 Interest rate at 6.12% and 15% per annum

Interest expense 0.1 - Interest rate at 5.85% per annum Building rental income - - - 8.6 Contract price, which is equal to

rental paid by the Company to third party


(Unit : Million Baht) For the years ended December 31,


Separate financial statements Pricing Policy

2010 2009 2010 2009 Building management income - - 3.7 1.3 Contract price Deposit from sale of project - - - 5.0 Contract price Advance from Increase during the period - - 15.5 - No interest is charged

Decrease during the period - - 15.5 -

The relationship between the Company and related parties is summarised as follows: The related parties’ name Relationship

SCHUBERT HOLDINGS PTE. LTD. Shareholding in subsidiary Vibhavadi Hospital Plc. A former director of the Company is a

director and a shareholder JC Asset Company Limited Shareholding in the Company V.C.A.L. Business Group Company Limited Shareholding in the Company

VSSL Enterprise Company Limited Shareholding in the Company Mr. Gurdist Chansrichawla Shareholding in subsidiary

Details of the outstanding balances between the Company and related parties as at December 31, 2010 and 2009 are as follows:



statements Note 2010 2009 2010 2009

Trade accounts receivable Subsidiary SG Land Company Limited - - 328,169 328,169 Total - - 328,169 328,169




statements Note 2010 2009 2010 2009

Loans to related parties and interest receivable Subsidiaries Total Industrial Services Company Limited 21.1.1 - - 7,913,562 - SG Land Company Limited 21.1.2 - - 217,650,343 209,072,296 Total - - 225,563,905 209,072,296 Accounts receivable from sale of investment Related party Vibhavadi Hospital Plc. 10 6,341,690 6,341,690 6,341,690 6,341,690 Total 6,341,690 6,341,690 6,341,690 6,341,690

Other –Accounts receivable and advance to Related party SCHUBERT HOLDINGS PTE. LTD. 21.2 874,640 432,504 - - Total 874,640 432,504 - - Collateral for letter of guarantee

Related party

VSSL Enterprise Co., Ltd. 21.4 15,000,000 - 15,000,000 - Total 15,000,000 - 15,000,000 - Short – term loan from related party Subsidiary SG Land Company Limited 21.3 - - 18,138,588 - Total - - 18,138,588 -

Long – term loan from related party Related party

SCHUBERT HOLDINGS PTE. LTD. 19 343,906,200 334,351,662 - - Total 343,906,200 334,351,662 - -

Deposit from sale of project Subsidiary

SG Land Company Limited 12 - - 129,500,000 129,500,000 Total - - 129,500,000 129,500,000


For the years ended December 31, 2010, movements of loans to related parties and loan from related parties were as follow :-

(Unit: Baht) During the period Balance as at Balance as at December 31, December 31, Note 2009 Increase Decrease 2010 1. Loans to related parties Subsidiaries Total Industrial Services Company Limited 21.1.1 Loan - 7,889,750 - 7,889,750 Interest receivable - 23,812 - 23,812 Total - 7,913,562 - 7,913,562 SG Land Company Limited 21.1.2 Loan 172,952,570 - (11,122,427) 161,830,143 Interest receivable 36,119,726 25,143,632 (5,443,158) 55,820,200 Total 209,072,296 25,143,632 (16,565,585) 217,650,343 Related party V.C.A.L. Business Group Company Limited 21.1.3 Loan - 6,000,000 (6,000,000) - Interest receivable - 55,775 (55,775) - Total - 6,055,775 (6,055,775) - 2. Short -term loan and interest payable Subsidiaries Total Industrial Services Company Limited 21.3

Loan - 8,976,500 (8,976,500) - Interest payable - 171,665 (171,665) - Total - 9,148,165 (9,148,165) - SG Land Company Limited 21.3 Loan - 88,000,000 (70,000,000) 18,000,000 Interest payable - 820,091 (681,503) 138,588 Total - 88,820,091 (70,681,503) 18,138,588


(Unit: Baht) During the period Balance as at Balance as at December 31, December 31, Note 2009 Increase Decrease 2010 3. Long -term loan from related party SCHUBERT HOLDINGS PTE. LTD. 19 Long-term loan 277,556,463 - (23,122,427) 254,434,036 Interest payable 56,795,199 39,956,408 (7,279,443) 89,472,164 Total 334,351,662 39,956,408 (30,401,870) 343,906,200

21.1 Loans to related parties 21.1.1 Loan to subsidiary – promissory notes with interest rate 6.12% per annum, due at call. 21.1.2 The Company entered into loan agreements with a subsidiary with details as follows:

Credit line (1) Baht 90 million of which full amount has been draw down, with interest rate 15 percent per annum and the principal is required to be monthly repaid together with interest at compromise rate in amount not lower than Baht 1.2 million per month. Credit line (1) The subsidiary must be fully repaid to the Company within 9 years since the date of drawn down or the loan closing date whichever is earlier. Credit line (2) Baht 135 million which has been drawn down in full amount with interest rate 15 percent per annum and the interest is required to be monthly paid with interest at compromise rate. Credit line (2) As stipulated in the agreement, the principal is required to be firstly repaid in the month of closing loan and fully repaid within 3 years since the loan closing date. Credit line (3) Baht 140 million which has not been drawn down with interest rate 15 percent per annum. The subsidiary entered into this loan in order to pay for purchase of leasehold right of Mahadlekluang project (the Company project). Credit line (3) As stipulated in the agreement, the payment condition is as same as the credit line (2). Remark: “the loan closing date” means the dated that liabilities under debt restructuring agreement (note 18) and liabilities under loan agreement Baht 180 million (THAI FACTORY DEVELOPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED and SCHUBERT HOLDINGS PTE. LTD. with Siam Commercial Bank Plc.) have been fully repaid.

21.1.3 SG Land Company Limited has loan to a related party with interest rate 5.85% per annum and due at call, documented by a promissory note. Such loan has no collateral.

- 33 -

21.2 Advance paid to Advance paid to related parties for operation purpose have no interest charge.

21.3 Short – term loan from subsidiary A short – term loan from subsidiary with interest rate 6.12 percent and 15.00 percent per annum and due at call, documented by a promissory note. Such loan has no collateral.

21.4 Collateral for letter of guarantee The Company paid collateral to a related company because the Company used letter of guarantee in amount of Baht 21.5 million of the related company by bank issuance letter of guarantee to be placed at the Privy Purse Bureau as stated in note 31.2.1 (6). The Company will earn remuneration at 2% per annum for the collateral in amount of Baht 15 million.

21.5 Guarantee obligations with subsidiary The Company has guarantee obligations with related parties, as described in note 31.4.1.

22. SHARE CAPITAL According to 2010 Annual General Meeting held on April 29, 2010, the Company passed the resolution to increase share capital from Baht 760 million to Baht 836 million, divided into 76,000,000 ordinary shares at Baht 1 per share, totaling Baht 76 million. The new shares were issued to serve share dividend and the adjustment of exercise right ratio for purchasing ordinary share of warrant holders. The Company registered to increase the shares capital with the Ministry of Commerce on May 10, 2010.

23. WARRANTS TO PURCHASE ORDINARY SHARES The Stock Exchange of Thailand approved the listing of 30,980,393 warrants to purchase the Company’s ordinary shares as registered securities on the Stock Exchange of Thailand, commencing from April 18, 2003. The warrants (approved by the Company’s Extraordinary General Meeting of the Shareholders No. 1/2002 held on July 16, 2002) have a life of 10 years and are exercisable every three months with the first exercise date being on June 30, 2003 and the final exercise date on March 31, 2013. The warrants are exercisable in a ratio of 1 warrant to 1 ordinary share at an exercise price of Baht 5 per share. The 2004 Annual General Meeting of the Company’s Shareholders held on April 29, 2004 passed a resolution approving a stock split to change the par value of the Company’s shares, from Baht 5 per share to Baht 1 per share, changing the number and exercise price of the Company’s remaining warrants from 24,480,393 warrants at an exercise price of Baht 5 per warrant to 122,401,965 warrants at an exercise price of Baht 1 per warrant, to be consistent with the change in the par value of the Company’s shares.


21.2 Advance paid to Advance paid to related parties for operation purpose have no interest charge.

21.3 Short – term loan from subsidiary A short – term loan from subsidiary with interest rate 6.12 percent and 15.00 percent per annum and due at call, documented by a promissory note. Such loan has no collateral.

21.4 Collateral for letter of guarantee The Company paid collateral to a related company because the Company used letter of guarantee in amount of Baht 21.5 million of the related company by bank issuance letter of guarantee to be placed at the Privy Purse Bureau as stated in note 31.2.1 (6). The Company will earn remuneration at 2% per annum for the collateral in amount of Baht 15 million.

21.5 Guarantee obligations with subsidiary The Company has guarantee obligations with related parties, as described in note 31.4.1.

22. SHARE CAPITAL According to 2010 Annual General Meeting held on April 29, 2010, the Company passed the resolution to increase share capital from Baht 760 million to Baht 836 million, divided into 76,000,000 ordinary shares at Baht 1 per share, totaling Baht 76 million. The new shares were issued to serve share dividend and the adjustment of exercise right ratio for purchasing ordinary share of warrant holders. The Company registered to increase the shares capital with the Ministry of Commerce on May 10, 2010.

23. WARRANTS TO PURCHASE ORDINARY SHARES The Stock Exchange of Thailand approved the listing of 30,980,393 warrants to purchase the Company’s ordinary shares as registered securities on the Stock Exchange of Thailand, commencing from April 18, 2003. The warrants (approved by the Company’s Extraordinary General Meeting of the Shareholders No. 1/2002 held on July 16, 2002) have a life of 10 years and are exercisable every three months with the first exercise date being on June 30, 2003 and the final exercise date on March 31, 2013. The warrants are exercisable in a ratio of 1 warrant to 1 ordinary share at an exercise price of Baht 5 per share. The 2004 Annual General Meeting of the Company’s Shareholders held on April 29, 2004 passed a resolution approving a stock split to change the par value of the Company’s shares, from Baht 5 per share to Baht 1 per share, changing the number and exercise price of the Company’s remaining warrants from 24,480,393 warrants at an exercise price of Baht 5 per warrant to 122,401,965 warrants at an exercise price of Baht 1 per warrant, to be consistent with the change in the par value of the Company’s shares.


- 34 -

According to 2010 Annual General Meeting held on April 29, 2010, the Company passed the resolution to

pay dividend by common shares, therefore, the Company adjusted the exercise right ratio for purchasing ordinary shares. Formerly, the Company had declared share dividend at a ratio of exercise right of 1 warrant to purchase 1 ordinary shares at the exercise price of Baht 1 per share. The new ratio of exercise right is 1 warrant to purchase 1.1 ordinary shares at the exercise price of Baht 1 per share. The warrant have a life of 10 years and are exercisable every three months with the first exercise date being on June 30, 2003 and the final exercise date on March 31, 2013.

During this period, no warrants were exercised to purchase ordinary shares. As at December 31, 2010, 122,401,965 warrants (2009: 122,401,965 warrants) to purchase ordinary shares have not yet been exercised.

24. STATUTORY RESERVE Pursuant to Section 116 of the Public Limited Companies Act B.E. 2535, the Company is required to set aside to a statutory reserve at least 5 percent of its net income after deducting accumulated deficit brought forward (if any) until the reserve reaches 10 percent of the registered capital. The statutory reserve is not available for dividend distribution.

25. DIRECTORS’ REMUNERATION AND MANAGEMENT BENEFIT EXPENSES 25.1 DIRECTORS’ REMUNERATION

Director remuneration is the benefits paid to the Company and subsidiaries of directors excluding salaries and related benefits which were paid to executive directors according to Section 90 of the Public Company Limited Act,

25.2 MANAGEMENT BENEFIT EXPENSES Management benefit expense focuses expense relating to salaries, remunerations and other benefits to their directors and management, in accordance with the definitions of the Office of the Securities and Exchange Commission. Management under definition includes a chief executive officer, the next four executive levels immediately below that chief executive officer and all persons in positions comparable to these fourth executive levels. In 2010, management benefit expense including board consulting consist of the consulting fee amount of approximately Baht 8.7 million and other benefit expenses amount of Baht 5.3 million (In 2009 amount of Baht 7.5 million and Baht 8.5 million) for the Company only : Baht 6.6 million and Baht 5.2 million (in 2009 amount of Baht 5.8 million and Baht 8.5 million).


- 35 -

26. PROVIDENT FUND

The Company and subsidiaries and their employees have jointly established a provident fund in accordance with the Provident Fund Act B.E. 2530. The Company and subsidiaries and their employees contributed to the fund monthly at rates of 3-10 percent of basic salary. The fund, which is managed by MFC Asset Management Public Company Limited, will be paid to the employees upon termination in accordance with the fund rules. During the year 2010, the Company and subsidiaries contributed Baht 2.4 million (2009: Baht 2.6 million) [for the Company only: Baht 2.0 million (2009: Baht 2.0 million)] to the fund.

27. EXPENSES ANALYSED BY NATURE OF EXPENSE Significant expenses analysed by nature of expense for the years ended December 31, 2010 and 2009 are as follows:

27.1 Continued Operations (Unit: Baht)



2010 2009 2010 2009 Change in assets for sale and property awaiting development or sale (95,659,214) 64,841,286 (95,659,214) 64,841,286 Purchase land, land awaiting development, work in progress and project development expenses 168,199,859 396,758,716 168,199,859 396,758,716 Staff expense 29,669,188 37,429,879 27,041,812 27,913,491 Director remuneration 6,045,000 6,198,035 4,440,000 4,431,785 Depreciation and amortisation 81,054,746 79,163,303 5,668,561 3,739,069 Loss on impairment of asset for sales - 4,842,206 - 4,842,206 Reversal estimated specific business tax and transfer fee (18,513,905) - (18,513,905) -

27.2 Discontinued Operations (Unit: Baht)


2010 2009

Change in inventories - (275,083) Purchase of land awaiting for development, work under construction and project development - - Supply and equipment - 810,882 Staff expense - 13,931,422 Director remuneration - 150,000 Depreciation and amortisation - 7,121,594


- 36 -

Depreciation and amortisation of continued operation are summarised below.

(Unit : Baht) Consolidated financial


statements 2010 2009 2010 2009 Depreciation and amortisation for rental and related services 77,464,416 75,783,544 3,026,805 1,210,777 Depreciation and amortisation which is selling and administrative expenses

3,590,330 3,379,759 2,641,756 2,528,292

Total 81,054,746 79,163,303 5,668,561 3,739,069

28. BASIC EARNINGS PER SHARE / RECONCILATION OF DILUTED EARNINGS PER SHARE

Basic earnings (loss) per share is calculated by dividing the net profit (loss) for the period by the weighted average number of ordinary shares issued during the year by adjusting the number of ordinary share for showing the effect of share dividend issuance as stated in note 29. Basic earnings per share of prior period is recalculated as if share dividend had been issued since the beginning of the first period reported. There is no disclosure of the reconciliation of diluted earnings per share in the financial statements for the years ended December 31, 2010 and 2009 as the exercise price of the warrant to purchase ordinary shares is higher than the average market price of the ordinary shares for the year.

29. DIVIDEND PAYMENT 29.1 According to the 2010 Annual General Meeting held on April 29, 2010, the Company passed

resolutions approving to pay dividend of the 2009 operation and retained earnings at Baht 0.115 per share, totaling Baht 73.3 million to the Company’s shareholders in details as follows: (1) By dividend share for 63,759,803 ordinary shares at the ratio 10 ordinary shares : 1 dividend share

at Baht 1 each which equal to Baht 0.10 per ordinary share, totaling Baht 63.7 million. In case the remaining ordinary shares are not reach 1 dividend share, they will be paid by cash at Baht 0.10 per ordinary share.

(2) By cash at Baht 0.015 per ordinary share, totaling Baht 9.6 million. The dividend is fixed to be paid on May 27, 2010.

29.2 According to the 2009 Annual General Meeting held on April 29, 2009, the Company passed resolutions approving to pay dividend of the 2008 operation at Baht 0.02 per share, totaling Baht 12.8 million. The dividend is fixed to be paid on May 28, 2009.


- 37 -

30. SEGMENT INFORMATION

The Company and its subsidiaries’ business operations involve two principal segments: business of property development for sale and property for lease, and hotel business. These operations are mainly carried on in Thailand. Below is the consolidated financial information for the years ended December 31, 2010 and 2009 of the Company and its subsidiaries by segment. (Unit: Million Baht) Continued operation

(Property development

Discontinued operation

(Room rental

Elimination of inter-segment

Consolidated business) business) revenues financial statements 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 Revenues from external customers 364 889 - 37 - - 364 926 Inter-segment revenues - 9 - - - (9) - - Total revenues 364 898 - 37 - (9) 364 926 Segment income (loss) 24 85 - (11) - - 24 74 Interest income 1 1 Gain from sales of investment - 36 Other income 6 15 Profit (Loss) before financial cost and

income tax 31 126 Financial cost

(88) (81) Profit (Loss) before income tax (57) 45 Income tax - (19) Net profit (loss) (57) 26 Total assets 2,515 2,980 - - 2,515 2,980 Total liabilities 1,620 1,994 - - 1,620 1,994 The Company has not presented financial information by segments for outstanding items in the balance sheet of discontinued operation (Hotel Business) in conformity TFRS 5 (revised 2007).


- 38 -

31. COMMITMENTS AND CONTINGENT LIABILITIES

31.1 Capital Commitments as at December 31, 2010 and 2009: 31.1.1 The Company had commitments of approximately Baht 85.9 million and Baht 124.3 million,

respectively in respect of agreements to design, improve and construct residential condominium and management and control construction agreement.

31.1.2 The Company had commitments under the following agreements in respect of TFD Industrial Estate project: - Agreement to construction standard factory building and utilities system of approximately

Baht 78.4 million and Baht 40.5 million, respectively. - Agreement on architectural design and others of approximately Baht 1.0 million.

31.1.3 As at December 31, 2010, the Company had commitment under land agreement to buy for factory construction in approximately Baht 146.8 million (the Company prepaid Baht 21.0 million for such land).

31.2 Operating Lease Commitments 31.2.1 The Company has leasehold rights to land which it leases from the Privy Purse Bureau and on

which it has the right to construct a residential building. In January 2007, a permit to construct the residential building was received from the relevant government agency. In June 2007 and February 2008, the Company entered into an agreement with Privy Purse Bureau to construct the building and lease the land with completed building in a period of 30 years, commencing from January 1, 2010. On September 21, 2010, the Company received the letter of the Privy Purse Bureau to approve changing pattern and size of the project requested by the Company and to have new conditions. As at December 31, 2010, the Company had the following commitments in respect of this agreement : (1) The permit to construct the residential building is to be in the name of the Privy Purse

Bureau and ownership of the building and other constructions on this land is to be transferred to the Privy Purse Bureau, while the Company is to pay all expenses related to the construction of the building until completion.

(2) The construction period is 5 years since the date of the permit to construct the new building from the relevant government agency.


- 39 -

(3) The lease period is 30 years commencing from the end of the construction period as per

(2). However, if the construction is completed before the end of construction period, the lease period commences from the completion date by making monthly rental payment. The Company is obliged to pay rental at a rate of Baht 500,000 per month in the first year, and such rental rate is to be increased by five percent every year until the end of lease period.

(4) During the construction period, the Company is obliged to make payment of compensation for loss of benefit at a rate of Baht 500,000 per month over the construction, commencing in September 2010 and the entrance usage at Baht 4,700 per month.

(5) The Company has to make extra payment to the Privy Purse Bureau in amount of Baht 30 million within December 20, 2010. The Company has made partial payment Baht 10.8 million.

(6) The Company has to rendered letter of guarantee in credit line of Baht 50 million within December 20, 2010 and it was partially rendered Baht 21.5 million by using the credit line for bank issuance letter of guarantee to VSSL Enterprise Company Limited (related party) to the Privy Purse Bureau for the period of 3 years, commencing from May 27, 2010.

Refer to (5) and (6), the Company required to extend the period of payment special remuneration and render letter of guarantee and on December 14, 2010, the Company received letter from the Privy Purse Bureau approve to extend to 30 days after pass the environment valuation approved by the related agent.

31.2.2 In April 2003, the subsidiary entered into an agreement with the Industrial Estate Authority of Thailand to lease land for use in the subsidiary’s operation of its factory rental business for a period of 30 years ending on June 23, 2033. Under this agreement, the subsidiary is committed to pay an annual rental of approximately Baht 4.8 million, and such rental rate may be increased by ten percent on the contemporaneous rental rate every five years. As at December 31, 2010, the subsidiary has the committed to pay rental under these lease approximately:

Within Million Baht 1 Year 5.3 2 Years to 5 Years 22.9 After 5 Years 118.5 146.7


31.2.3 In March 2004, the subsidiary entered into agreements with the Industrial Estate Authority of Thailand to lease land for use in the subsidiary’s operation of its factory rental business for a period of 15 years ending on December 31, 2018. Under these agreements, the subsidiary is committed to pay annual rental of approximately Baht 1.7 million, and such rental rates may be increased by ten percent on the contemporaneous rental rates every five years. As at December 31, 2010, the subsidiary has committed to pay rental under theses leases approximately:


31.2.4 In February 2006, the subsidiary entered into agreements with individuals in order to lease land for use in the subsidiary’s operation of its factory rental business, for a period of 30 years, ending on February 19, 2036. As at December 31, 2010, the subsidiary has committed to pay rental under these leases approximately:


In addition, the subsidiary entered into agreements to lease the land for a further 30 years, from February 20, 2036 to February 19, 2066. The subsidiary is committed to pay key money of Baht 15 million and monthly rental totaling Baht 68.4 million during the years 2036 - 2066. At the end of the rental period, the subsidiary may extend the lease for a further period of not less than 20 years and must comply with conditions stipulated in the agreements.

31.2.5 The subsidiary has leasehold right to land from the Privy Purse Bureau and has the right to construct a residential building on such land with the lease term of 30 years, commencing from November 1993 until October 2023. The residential building is belonged to the Privy Purse Bureau. As at December 31, 2010, the subsidiary has commitment to pay remaining rental approximately:



Moreover, the subsidiary has commitment to pay for entrance usage in amount of Baht 50,000 per month.

31.2.6 The subsidiary has leasehold right on land (sublease) from a company and has the right to construct an office building on such land with the lease term of 30 years, commencing from December 1995 until November 2025. The office building is belonged to the sub-leasers at the end of the contract.

31.3 Long-term service commitments 31.3.1 As at December 31, 2010, the Company had the following commitments in respect of an

agreement with the Industrial Estate Authority of Thailand to collaborate in the development of TFD Industrial Estate project. (1) A fee for supervision of services within the Industrial Estate. The Company is committed

to pay an annual fee of approximately Baht 1.2 million, commencing in 2009. Such fee rate may be increased by 10 percent on the contemporaneous fee rate every three years.

(2) Sales promotion expenses of approximately Baht 1.8 million (3) Contribution of approximately Baht 11.3 million to the fund for maintenance and

replacement of infrastructure system and other facilities when the land users receive permission of land utilisation from the Industrial Estate Authority of Thailand

31.3.2 As at December 31, 2010 and 2009, a subsidiary has commitment under service agreement amount of Baht 8.1 million and Baht 5.3 million, respectively.

31.4 Guarantees 31.4.1 As at December 31, 2010 and 2009, the Company has guaranteed bank credit facilities of a

subsidiary amounting to Baht 140 million. 31.4.2 As at December 31, 2010 and 2009, there were outstanding bank guarantees of approximately

Baht 16.7 million and Baht 17.2 million, respectively, issued by banks on behalf of the Company and subsidiary (the Company only: Baht 13.2 million and Baht 13.7 million, respectively) in respect of certain performance bonds as required in the normal course of business. These included the following letters of guarantee: Bank guarantees on behalf of the Company - As at December 31, 2010 and 2009, letters of guarantee amounting to Baht 10.8 million to

guarantee performance under the agreement with the Industrial Estate Authority of Thailand to collaborate in the development of TFD Industrial Estate project.

- As at December 31, 2010 and 2009, letters of guarantee amounting to Baht 2.4 million and Baht 2.9 million to guarantee electricity use, among others.


- 42 -

Bank guarantees on behalf of the subsidiary - As at December 31, 2010 and 2009, letters of guarantee amounting to Baht 3.5 million to

guarantee electricity use, among others. 31.5 Lawsuit

In 2006, SG Land Company Limited, a subsidiary, was sued by a company for breaching the building lease agreement and claimed for damage Baht 5 million per month since the date which was sued unit the subsidiary moves out of the building. The Civil Court dismissed the case. In October 2007, the plaintiff appealed the judge but the subsidiary has not submitted the appeal within the time limit. At the present, the case is under the consideration of the Appeals Court.

32. FINANCIAL INSTRUMENTS 32.1 Financial risk management

The Company’s financial instruments, as defined under Thai Accounting Standard No. 48 “Financial Instruments: Disclosure and Presentations”, principally comprise cash and cash equivalents, trade accounts receivable, loans to, investments, advances, trade accounts payable, accounts payable - purchases of land, accounts payable - construction, and short-term and long-term loans. The financial risks associated with these financial instruments and how they are managed is described below. Credit risk The Company is exposed to credit risk primarily with respect to trade accounts receivable and loans. The Company manages the risk by adopting appropriate credit control policies and procedures and therefore does not expect to incur material financial losses. In addition, the Company does not have a high concentration of credit risk since it has a large customer base. The maximum exposure to credit risk is limited to the carrying amounts of receivables and loans as stated in the balance sheet. Interest rate risk The Company’s exposure to interest rate risk relates primarily to its cash at banks, loans to, bank overdrafts, short-term and long-term borrowings. However, since most of the Company’s financial assets and liabilities bear floating interest rates or fixed interest rates which are close to the market rate, the interest rate risk is expected to be minimal. Significant financial assets and liabilities as at December 31, 2010 classified by type of interest rates are summarized in the table below, with those financial assets and liabilities that carry fixed interest rates further classified based on the maturity date or the reprising date if this occurs before the maturity date.


- 43 -

Consolidated financial statements Fixed interest Floating rates - within interest Non-interest Interest 1 year rate bearing Total rate (Thousand Baht) (% p.a.)

Financial assets Cash and cash equivalent - 17,984 318 18,032 0.50 Trade accounts receivable - - 11,609 11,609 - Deposits at financial institutions

with restrictions 2,675 2,012 - 4,687 0.50 - 1.25 Total 2,675 19,996 11,927 34,327 Financial liabilities Bank overdrafts - 16,711 - 16,711 6.40 - 7.00 Trade accounts payable - - 11,957 11,957 - Accounts payable - construction - - 19,458 19,458 - Long-term loans from financial

institutions - 665,219 - 665,219 5.85 - 19.00 Debt restructuring payable - 192,374 - 192,374 5.12 Long – term loans from related

parties 254,434 - - 254,434 15.00 Total 254,434 874,304 31,415 1,160,153


Fixed interest Floating rates - within interest Non-interest Interest 1 year rate bearing Total rate (Thousand Baht) (% p.a.)

Financial assets Cash and cash equivalent - - 244 244 - Trade accounts receivable - - 4,269 4,269 - Loans to related parties and interest receivable

225,564

-

-

225,564

15.00

Deposit at financial institutions with restrictions 2,675 2,012 - 4,687 0.50 - 1.25

Total 228,239 2,012 4,513 234,764

Financial liabilities Bank overdrafts - 13,625 - 13,625 6.40 - 7.00 Trade accounts payable - - 8,307 8,307 - Accounts payable- construction - - 19,458 19,458 - Short-term loans from related parties and interest payable 18,139 - - 18,139 5.85 Long-term loans from financial

institutions - 416,475 - 416,475 5.85 - 19.00 Total 18,139 430,100 27,765 476,004


- 44 -

Foreign currency risk The exposure of the Company and its subsidiaries to foreign currency risk is limited since the majority of business transactions are denominated in Thai Baht.

32.2 Fair value of Financial Instruments Since the majority of the Company’s financial instruments are short-term in nature or bear floating interest rates, their fair value is not expected to be materially different from the amounts presented in the balance sheets. A fair value is the amount for which an asset can be exchanged or a liability settled between knowledgeable, willing parties in an arm’s length transaction. The fair value is determined by reference to the market price of the financial instrument or by using an appropriate valuation technique, depending on the nature of the instrument.

33. RECLASSIFICATION The financial statement for year 2009 have been reclassified to conform to the financial statements of year 2010 which no effect to net profit previously reported.

34. APPROVAL OF FINANCIAL STATEMENTS These financial statements were authorized for issue by the Company's Board of Directors on February 17, 2011.


Nature of Business

(1) Background

® Thai Factory Development (TFD) was registered on 11 November 1977 with the purpose to construct

standard pre-built industrial plants for sale or rent in various industrial estates.

® In 1991, TFD was listed in the Stock Exchange of Thailand. The Company registered to convert itself

into a public company on 4 February 1994.

® In 2003, the Company expanded its factory development project via its subsidiary to develop IEAT’s

properties and also started developing city business district (CBD) residential property.

® In 2007 - 2008, the Company sold most lands and factories to the Thai Industrial Fund 1 (TIF 1).

The Company has been appointed as a manager to manage all of the fund’s factories and joined

with the Industrial Estate Authority of Thailand to set up its own TFD industrial estate at Tha Sa-an

Sub-District, Muang District, Chachaengsao Province, which is BOI Zone 2 area. The estate comprises

303 rai, the Company plans to expand the estate to no less than 500 rai. Furthermore, the Company

also diversifies its operation into warehouse, central business district office space for rent, and

condomininum businesses in greater Bangkok area and other provinces.

® The year 2009, was the year of continuing investment in project development. 59 Heritage Project

was completed and ready for ownership transfer in the first quarter of 2010. The juristic person has

been established. For industrial estate development, TFD has built a sales office and ready-made

factories to service customers.

® On May 10, 2010, the Company increased its registered capital from Baht 760,000,000 to Baht

836,000,000.

(2) Overview of the Business

Shareholding ratio in its subsidiaries is as follows:

Registered Capital Shareholding Ratio

1. Total Industrial Services Co., Ltd.

(ready-made factory with IEAT)

Baht 100 million 100.00%

2. SG Land Co., Ltd.

(office building rental)

Baht 100.45 million 49.91%


(3) Structure of Income

Structure of TFD revenue during the past three years by core business type:

Types of business

2008 2009 2010

Million

Baht%

Million

Baht%

Million

Baht%

1 Factory and residential development

projects in industrial estates

- incomes from sale - - - - - -

- incomes from rent and service fees 50.7 8.49 67.0 6.8 85.7 23.1

2 Rent of office space business

- Incomes from rent and service fees 118.6 19.86 176.0 18.0 174.8 47.2

- Goodwill Income 69.8 11.69 - - - -

3 Hotel/service apartment business 92.0 15.41 37.0 3.8 - -

4 Condominium business 255.2 42.74 646.0 65.9 103.2 27.9

5 Other incomes 10.8 1.81 54.0 5.5 6.7 1.8

Total 597.1 100.0 980.0 100.0 370.4 100.0

(4) Objectives of the Business

The Company’s business objectives is to be a leader for land sales in industrial estates, for the

leasing of SME standard industrial plants and for selling residential condominiums, all of which are its

major sources of income, which are pursued with a proactive investment policy focusing mainly at fast

and high-return investments.


Status of Industry and Competition

Business under Each Product Line

(1) Nature of products

At present, the Company’s products can be divided into five groups as follows:

® Industrial Estate

® Sale and rental Land, ready-made factory, warehouses, and management

® Rental for office space and management

® Sale for Condominiums

® Construction, Design and Construction Control

Industrial Estate

During the year 2007, the Company established TFD Industrial Estate in Bangpakong District,

Chachaengsao Province in order to invest for land development on public utility system and build ready made

factories which is authorized by IEAT. At the beginning the project are was on a 303-rai piece of land and plans

to expand the project area to 1,200 rai in order to support SME entrepreneur and focus on electronic part and

auto part industry customer as well as industrial manufacture which is no pollution who require the factory area or

small and medium size of warehouse.

Sales or rent of vacant lands or lands with ready made factories

With regard to its factory products, the Company hires architects to design factories based on design

standards where modern materials are used and construction is supervised by its engineers. The Company uses a

bidding process by inviting several contractors with expertise in construct ready made factory to bid for construction

contract. The contracts are rewarded to contractors with relevant experience who offer reasonable contract price

commensurate with the Company’s estimated costs.

At present, the Company owns lands and ready made factories in five industrial estates situated in four

provinces as follows:

1. Chonburi (Bowin) Indusial Estate in Chonburi Province

2. Nava Nakorn Industrial Promotion Zone in Pathumthani Province

3. Laem Chabang Industrial Estate in Chonburi Province

4. Kingkaew Warehouse Project in Samutprakan Province

5. TFD Industrial Estate Project in Chachoengsao Province

Most factories offered are single factories having a standard useable area of 2,000 squared meters or

less. The factories are located on a land plot of around 1 to 3 rai and are targeted at small and medium industrial

operators.

Laem Chabang Industrial Estate and Kingkaew Warehouse projects are managed by Total Industrial

Services Co Ltd (TISCOM). The Company holds 100 per cent stake in the projects. Laem Chabang Industrial Estate

Project is located on a 40-rai land plot in an export processing zone and consists of 23 factories built for rent.

The construction was completed and the project has already generated incomes since 2004. Kingkaew Warehouse

Project is located in Kingkaew – Ladkrabang area. The project comprises 17 warehouses for rent. The construction


has been completed in 2007. The project is targeted at small- sized entrepreneurs requiring locations near

Suvarnaphumi Airport. The project has generated revenue from 2007 onwards.

Sales of Condominium

The 59 Heritage Project

The Company bought an apartment from its previous owner in 2003 and re-developed it. The project,

which is located in Sukhumvit Soi 59, consists of one 12-storey building and one four-storey building on the 2.31-rai

land. The Company redecorated the entire 12-storey building and also built a 27-storey brand-new building to offer

residential units to retail customers. The two buildings boast 228 residential units (55 units in the first building and

173 units in the second) or total saleable areas of 15,614.58 square meters. The Company has started selling the

units since late 2006 and, at present, 85 per cent of the condominium units have been transferred to its clients.

It expects to completely transfer all the ownership by Q2 of 2011.

The Hua Hin Heritage Project

At present, the Company is developing the Hua Hin Heritage Project located at Khao Tao, Tambon Paknam

Pran, Pranburi District, Prachuab Kiri Khan Province. The 9-0-42.3 rai project can be divided into two sections as

follows.

The First Section is a residential building located on the 8-0-23.4 rai land. The project’s Environment Impact Assessment (EIA) has already been approved by the Natural Resources and Environment Policy and Planning Office, who had reviewed both the EIA report and preventive and remedy measures against environmental impacts. Besides, the project has also received a building construction, adaptation and removal permit No. 129/2551 (Form Or 1) and a building construction, adaptation and removal permit No. 30/2551 (Form Or 1) to construct a clubhouse building. To elaborate, the project consists of

1. A 28-floor residential building (Building A), which boasts 205 units and construction areas of 27,664

square meters with saleable areas of 19,457.49 square meters.

2. A 28-floor residential building (Building B), which boasts 178 units and construction areas of 24,143

square meters with saleable areas of 16,379.31 square meters.

3. An 8-floor parking lot building (Building C) with construction areas of 6,121 square meters that can

accommodate 228 cars.

4. A three-floor clubhouse building (Club House Building) with construction areas of 1,995 square meters

and 320 square meters of parking space that can house 16 cars.

The Second Section consists of six three-storey townhouses situated on the 1-0-18.9 rai of land as per the building construction, adaptation and removal No. 118/2551 (Or 1).

At present, construction of the three-storey club house building has already been completed and the building is currently functioning as a sales office. As for the construction of residential buildings, the Company is in the processing of adjusting and changing designs to suit customers’ demands. Their construction is expected to start by Q3 of 2011.

The Mahadlek Residence Project TFD is currently developing the Mahadlek Residence Project located at Soi Mahadlekluang 2, Khwaeng Lumpini, Pathumwan District, Bangkok. Its Title Deed No. 2220 offers a right to rent part of the land for a period of 30 years. As a result, the 1-3-28 rai of land, which is partially leased, is developed into a 43-floor residential building in which 516 condominium units will be offered. The project is currently seeking an EIA approval from Ministry of Natural Resources and Environment.


SG Land Project The Company has expanded its Bangkok office rental business by acquiring 50 percent shares in SG Land Co., Ltd. in order to diversify its revenue.

Construction, design and construction control The Company also offers full range of services to customers who wish to construct or enlarge factory building. The services provide another revenue source for the Company.

(2) Industrial Outlook and Competitions

Industrial estates and ready-made factories In 2010, Thailand’s industrial sector continued to expand from the previous year thanks to the country’s political situation which evolved in a positive manner and therefore managed to win back confidence of both the Thai and foreign investors, leading to additional investment in the country. Popular investment zones favored by investors are in Chonburi, Chachoengsao and Ayutthaya provinces or Board of Investment Zone 2 area Competition in the business remains mediocre. Direct competitors are indusial estates in the same location since the Company has already set up its own industrial estate. The Company’s 2010 business plan is to expedite the development of its TFD Industrial Estate located at Km 43 of the motorway at Tha Sa-an Sub-District, Muang District, Chachaengsao Province, as well as to construct ready made factories for sales and rent and to sell vacant lands to investors. The project is near international transportation hubs, which are Suvarnabhumi Airport and the Laem Chabang Deep Sea Port. The Company will focus at light-industry customers who emit no pollution and require ease of transportation, and also electronic part and auto part manufacturers.

Condominium Market Thailand’s condominium market in 2009 continued to witness a robust growth thanks largely to purchasing power of local customers which continued to remain strong to 2010. As for foreign buyers, 2009 was not a good year for them due to the volatility of domestic political situations which eroded their confidence. However, the condominium market for foreign buyers picked up in the first quarter of 2010 in a similar manner to what happened in Singapore and Hong Kong real estate markets. Property prices have rapidly increased since late 2009.

In 2010, approximately 60,000 new units were launched. It is expected that 45,000 brand-new units

will be added into the market this year (2011), most of which are in areas easy to commute to lure customers

working in the city who want to save travel time and wish to enjoy an urban lifestyle at a time oil prices are

also hiking. As for condominium projects in the center of the city, they continue to be well-received by customers

on the condition that they must be Grade-A projects located closed to skytrain stations. Some projects with such

characteristics can be entirely sold after the first few days of opening. At present, an average sales price is between

Baht 100,000-120,000 per square meter. However, it is expected that there will be fewer new premium-graded

condominium projects in the heart of Bangkok since it is getting difficult to find suitable lands and the prices are

getting more and more expensive. Condominiums with a record high growth rate are those with a sales price of

Baht 60,000-80,000 per square meter, most of which are 10-15 kilometers away from the centre of Bangkok.

Sales of high-ended condominium projects meanwhile remain stagnant because due to limited land supplies, their

sales prices have hiked enormously while purchasing power remains the same. Most customers prefer to buy a

one-bedroom condominium with average usable areas of 35-45 square meters and they mostly buy the condominium

for living. On the contrary, two-bedroom condominiums with areas exceeding 60 square meters are usually bought

by foreigners or speculators seeking to make profit from the units rather than actually living in them. Aside from


locations closed to skytrain, areas that should be closely watched for new condominium project development

are in tourist provinces such as Pattaya, Hua Hin, Phuket and Chiang Mai. These areas continue to record a

healthy growth and most customers are foreign investors in Thailand. As for the industry’s competitions and its

outlook, deciding factors continue to be location and an ability to win consumer’s confidence in the brand. Large

businesses especially property companies listed in the stock exchange continue to be advantageous as consumers

are confident in them and their ability to offer what they are looking for. Small or new businesses wishing to enter

the condominium market have to offer not only outstanding locations but also pursue a distinguished marketing

strategy which customers can immediately differentiate its project from others. This is going to be a major factor

allowing these small operators to compete with large, established or veteran businesses comfortably established

in this industry for a long time.

In 2011, it is expected that sales may slow down a bit but various developers continue to launch new

projects as they foresee new business opportunities to continue develop new condominiums in high potential

areas since there are still demands from consumers. In addition, other support factors proven favorable for the

condominium market include consumer’s behavioral change, investment size, location and other public infrastructure

projects such as commuting trains.

In 2011, thanks to warm responses from our customers, TFD will continue to develop the Mahadlek

Residence Project located at Soi Mahadlekluang 2, Khwaeng Lumpini, Pathumwan District, Bangkok, in the

partially-leased 1-3-28 rai of land where a 43-floor residential building consisting of 516 condominium units will be

built. The project is currently seeking an EIA approval from the Ministry of Natural Resources and Environment.

The Hua Hin Heritage Project at Khao Tao, Tambon Paknam Pran , Pranburi District, Prachuab Kiri Khan Province

(adjacent to the Royal-Initiated Had Sai Yai Project) is in the processing of adjusting and changing designs to suit

customers’ demand, the construction of which is expected to start by Q3 of 2011. Meanwhile, the 59 Heritage

Project located in Sukhumvit Soi 59 sees 85 per cent of its condominium units already transferred to its clients

and it expects to completely transfer all ownership of the condominium units by Q2 of 2011.


Policyontheconflictofinterest

1. Policyontheconflictofinterest

The policy of the Company involves the conflict of interest is based on the principle that any

decision-making of the personnel at all levels of the business must perform for the optimized interest of the Company

only. The said decision shall be made free of personal influence, family tie or close associates, who may affect

the decision-making to decide which the optimized interest of the Company is. Especially for all personnel to work

full time for the Company in full capability, and should not have interest in other business outside the Company

to take the time off or dedication to the duty on responsibility for the Company, and may cause damage to it.

The conflict of interest may happen in case the personnel of all levels have the personal interest or

family members or close associates on finance or other sides in the business, which may receive interest from

the decision-making of that person in performance of duty to the Company or realize its activity or operation or

future plan.

The Company deems to be the duty of personnel of all levels to avoid having involvement in finance

and/or relation with the outsiders, who may result in the Company to lose interest or cause conflict on loyalty or

interest or obstruction of effective performance.

The Company has the policy to safeguard its justified interests, while to have the scope of freedom in

various activities of the personnel of all levels to the minimum.

2. Examplesofthesituationsontheconflictofinterest

The personnel of all levels should take the following examples as guidelines for their interest and

consider it as an importance thing for working Disclose and consult in step to help unravel problems or lead into

the appropriate solutions. They should ask for advice when they are in situation of doubt or confuse.

2.1 General investment

The general rule of this matter is the personnel of all levels, family members or close

associates must not hold the shares or receive interest from the competitor companies or any enterprises, including

the customers, trade partners/sellers that the Company has contact.

The purchase of shares of the listed companies in the SET or investment via the mutual fund or

investment units are not conflict of interest, as long as it does not affect the performance with the Company.

2.2 Supply of goods and services to the Company

The conflict of interest may happen if the personnel at the level of family or close associates

supply goods or service to the Company as a trade partner/seller. If that person can lead or influence to the said

operations, although no duty involved the business operations of the Company with that business.

In the event that the personnel of all levels of the Company have a family member or close

associate as an employee, owner, customer, trade partner/seller or competitor, and s/he participates in the

decision-making involve with the business related with that enterprise, shall be regarded as conflict of interest.


Likewise, if the customer, trade partner/seller or employee of a competitor has a family member

as employee of the Company, then it is not appropriate to authorize that person the power to influence on a

decision-making in the company’s activity involve with the family member.

The Company shall not buy or lease property, equipment, raw material or use service from an employee of

the Company, family member or close associate, and not sign a contract for that matter (except the employment

contract) except in a special case and approved in writing from the Managing Director.

2.3 Entertainment and gifts

The personnel of all levels should not receive entertained things, gifts, passenger tickets, sports tickets

and other tickets for recreation or entertainment or offers that are personal matters involving their duty, if such

action can lead to binding the Company or cause them to be put in the situation of conflict of interest.

2.4 Accepting academic job as a host or public service or any positions

The management or employee can participate in the outside activities with good reasons. In several

cases the Company encourages its personnel to participate in the external activities as it deems those activities

may expand the perspective and experience to its personnel, which can help to improve the job of these people

to the Company even more. The personnel who accept the jobs in professional institutions as lecturers, public

service or offices such as a director, consultant, etc, they must ask for approval from the Managing Director before

acceptance of the job or title. The employee that received approval should be realized that s/he would not bring

the Company or his/her title to bind the outside activity, except by approval to do so.

In the event that the management or employee is appointed the secretary of the board of directors

of the Company or agent in the management of a project/director in an affiliate or subsidiary shall not be regarded

as a conflict of interest.

3. Definitions

“Family” means the person with relation to the personnel of all levels from the bloodline or legal

marriage, including legally adopted persons.

“Close member” means the person with involvement with the personnel of all levels in any relations

closely.

Transactions with Subsidiaries

(1) Transactions with Subsidiaries

Connected transaction means business transaction the Company and its subsidiaries enter into with

the counterparty being a person or a company which is related by ways of shareholding, having shareholders and/

or directors with controlling interest in common, being controlled by the Company either directly or indirectly, being

under the same control with the Company. In addition, connected person or connected company also includes a

joint venture company and person who have material influence to the Company, management, director or employee

who is authorized to perform planning and controlling of the Company’s operation.

In 2010 the Company and its subsidiaries entered into some connected transactions with related

person or related company. Connected transactions in 2010 were transactions in relation to revenue from sales

of land, loan, revenue from rent and service, deposit received from project sales and sales of investments. Such

transactions have been concluded on the terms and agreement determined jointly by the parties to the transactions

under normal course of business. The connected transactions during the year 2010 are listed below:


(unit: thousand of Baht)

Outstanding

as at 31st December 2010

1. Transactions between the Company and its subsidiaries

1.1 Total Industrial Services Co., Ltd.

Loan to related party and interest receivable

(6.12 per cent pa) 7,914

1.2 SG Land Co., Ltd

Trade accounts receivable 328

Short - trem loan to related party and interest receivable

(6.12 per cent pa) 18,139

Loan to related party and interest receivable 217,650

Deposit from sale of project 129,500

2. Related party transactions

2.1 Vibhavadi Hospital Public Company Limited

Accounts receivable - sale of investment 6,342

2.2 VSSL Enterprise Company Limited

Collateral for letter of guarantee - related parties 15,000

3. Transactions between subsidiary company

3.1 SG Land Co., Ltd. borrowed from

Schubert Holding Pte., Ltd. (15.00 per cent pa) 343,906

Schubert Holding Pte. Ltd

(Other account receivables and Advance to) 875

The details of this transaction with related company have been disclosed under Note 21 to the audited

financial statement for the year 2010.

(2) Measure or Approval Process in Transactions with Subsidiaries

Transactions with subsidiaries will be approved by the company’s committee as follows:

® The operation department of the subsidiary will submit a report to the company’s committee with

enough information for the investor to determine if the project is suitable for investment.

® An involved person does not have the right to vote.

® There must be a price assessment by a recognized independent assessor.

® There must be an opinion from an independent committee or an examining committee.

® All above actions will be processed following the law and other related regulations.

When transactions with subsidiaries require an assignment of a committee or application of standard

business practices, those transactions come under the power of an executive committee and/or the operations

department, which can make approvals regarding transactions.

(3) Policy of Transactions with Subsidiaries

The company’s policy is to avoid transactions with subsidiaries except when necessary. If the transaction

is necessary, it must be transparently processed in a manner that benefits the company and general investors.

Additionally, rules related to disclosure will be strictly followed in the approval process.


Risk Factors

The Company’s business is real estate development where it develops lands in industrial estates for sales, builds ready-built SME factories for sales and/or rent, constructs residential condominiums for sales, provides building management services and offers asset management service through the property fund. As a result, the following are risk factors that may affect its operation.

The world’s economy The economic crisis during the past few years have sent impacts all over the world and caused most economies in almost all regions to contract or even fall into depression. As a result, investors have been reluctant to expand their investments and this has affected our business. At present, the business outlook however is getting brighter. There are more active investment activities than before, which we believe should benefit our business.

Domestic political and security issues The political instability during the past few years and the civil unrest in the southern border provinces took away the confidence of both Thai and foreign investors as they were not confident in the government’s policy and this added more risk to businesses here. However, as the political prospect is getting better and as investors become more confident, this should lead to more investments, which will be a plus factor for us.

Natural disasters Natural disasters such as major floods in the past year that hit various provinces nationwide enormously affected productivity of the farming factor and other industries down the line. While this caused a lot of damage both to the farming sector and farmers’ incomes, this also somewhat affected local investors who may be forced to reduce their investment scale. To reduce income instability, the Company has tried to increase a ratio of its fixed incomes derived from renting, maintenance fees and service fees from providing utilities.

Financial risks As of end of 2010, the Company’s long-term loans totaled Baht 664 million, which it had borrowed from financial institutions to invest in various projects both in industrial plants and in various residential projects. When compared to its 2009 long-term loans of Baht 1.102 billion, this was down by 39.75 per cent or Baht 438 million. As a result, as of end of 2010, its total liabilities fell 19 per cent from 2009 while the ratio of debt to equity also declined from 2.02 times in 2009 to 1.81 times in 2010. As for an interest rate risk in 2011, the Company does have an interest rate risk relating to its deposits at financial institutions, loans, overdrafts, short-term loans and long-term loans since interest rates of most assets and liabilities are fluctuating according to the market rates or in the case of fixed interest rates, they are closed to the current market rates. As the Company’s interest rate risk still remains low and to ensure that we have enough liquidity to expand our business and to reduce our financial risk, the Company has a policy to maintain its liquidity stability and to keep its debt to equity ratio low while having cash at hand to remain flexible. This can be done by increasing its income ratio from sales of its condominium units, by expediting condominium ownership transfer to repay its loans and by reducing interest expenses to keep risk low and controllable.

Lending risk The Company is currently exposed to risk from down payments paid by customers or from short-term service fees. The management setting a policy to control this risk and procedures to control and expedite payments at an appropriate timeframe. The Company therefore believes it will not suffer any material damage resulting from its lending.


Explanation and Analysis of Operating Results and Financial

Status

Financial Status and operating results

1) Summary of the auditors reports of the company and its subsidiaries for the year 2010.

The auditor, Mrs. Vilairat Rojnakarin, C.P.A. No. 3104, of Office of D I A International Auditing, reported

that she has examined the financial statements in accordance with generally accepted auditing standards expressed

her opinion that the financial status, operating results, change in stockholders’ equity and cash flow are fairly

presented in accordance with generally accepted accounting principles.

2) Summaryofconsolidatedfinancialstatusandoperatingresults

The operating results and the financial status of the company and its subsidiaries in the past three years

could be summarized as follows:

1. Income statements

2010 2009 2008REVENUES FROM SALES AND SERVICES Sale income - condominium 103,177,646 646,326,958 255,236,899 Rental income and related service income 260,564,881 243,510,817 168,898,427 Revenues from room rental business - 36,581,001 91,623,444 TOTAL REVENUES FROM SALES AND SERVICES 363,742,527 926,418,776 515,758,770 COST OF SALES AND SERVICES Cost of sale - condominium (72,439,784) (461,600,003) (147,357,937) Cost of rental and service (149,291,112) (147,327,785) (104,867,561) Cost of sales and services - room rental business (37,645,064) (79,624,507) TOTAL COST OF SALES AND SERVICES (221,730,896) (646,572,852) (331,850,005)GROSS PROFIT 142,011,631 279,845,924 183,908,765 OTHER INCOME Goodwill income - - 69,819,917 Gain on sale of investment in associated company 36,497,659 - Interest income 179,115 1,410,100 941,713 Others 6,497,299 15,441,560 10,564,377 TOTAL OTHER INCOME 6,676,414 53,349,319 81,326,007 Selling expense (24,061,360) (34,879,827) (19,574,141)Administration expenses (82,324,132) (134,369,164) (120,955,834)Management benefit expense (29,669,188) (33,274,752) (23,799,564)Loss on sale of investments in securities held for trading (4,842,206) Financial expenses - interest expense (396,904)Reversal estimated specific business tax and transfer fee 18,513,905 TOTAL EXPENSES (117,540,775) (207,365,949) (164,726,443)Profit(Loss)beforefinancialcostandincometax 31,147,270 125,829,294 100,508,329Financial cost (88,357,960) (80,682,628) (54,190,286)Profit(Loss)beforeincometax (57,210,690) 45,146,666 46,318,043 Income tax - (19,325,001) (7,581,745)Profit(Loss)FORTHEPERIOD (57,210,690) 25,821,665 38,736,298


2010 2009 2008NET PROFIT (LOSS) ATTRIBUTABLE TO: Equity holders of the parent (46,173,710) 49,332,481 55,243,301 Minority interests of the subsidiaries (11,036,980) (23,510,816) (16,507,003) (57,210,690) 25,821,665 38,736,298 EANING PER SHARE Basic earnings (loss) per share Net profit (loss) - equity holders of the parent (0.0658) 0.0703 0.0866 Weighted average number of ordinary shares (shares) 701,357,785 701,357,785 637,598,035 Diluted earnings per share Net profit (loss) - equity holders of the parent (0.0658) 0.0703 0.0861 Weighted average number of ordinary shares (shares) 701,357,785 701,357,785 641,471,636

2. Balance Sheet as December 31

2010 2009 2008

ASSETS

CURRENT ASSETS

Cash and cash equivalents 18,301,718 24,305,638 23,967,626

Investing in securities held for trading - net

Unrelated parties - net 11,608,709 13,776,960 13,749,761

Related party - - -

Unbilled income 131,851,772 626,322,848 159,865,211

Inventories - room rental business 1,274,837

Properties for sale - net 989,598,374 935,902,175 1,056,212,290

Advances to contractors 5,624,095 4,277,830 14,881,543

Other current assets

Prepaid expenses 8,691,878 9,842,032 25,560,219

Accounts receivable - sale of investment 6,341,690 6,341,690

Others 2,605,520 2,276,499 6,464,041

TOTAL CURRENT ASSETS 1,174,623,756 1,623,045,672 1,301,975,528

NON-CURRENT ASSETS

Deposits at financial institutions with restrictions 4,687,093 1,463,613 4,661,702

Loans to related party and interest

receivable - subsidiries - - -

Investments in subsidiary companies - net - - -

Properties awaiting development or sale - net 75,958,005 98,233,676

Leasehold rights - net 195,504,264 155,756,105 164,903,086

Land, building and equipment held for lease - net 1,062,800,294 1,089,154,698 1,190,146,590

Equipment - net 8,800,767 11,768,548 9,877,828

Advances for purchases of land 21,000,000 12,240,297

Other non-current assets

Income tax refundable 24,552,856 14,200,224 13,682,028


2010 2009 2008

Rental deposits - others 7,017,757 7,017,757 7,019,077

Collateral for letter of guarantee-related parties 15,000,000 - -

Others 1,131,330 2,071,490 4,246,259

TOTAL NON-CURRENT ASSETS 1,340,494,361 1,357,390,440 1,505,010,543

TOTAL ASSETS 2,515,118,117 2,980,436,112 2,806,986,071

LIABILITIES AND SHAREHOLDERS’ EQUITY

CURRENT LIABILITIES

Bank overdrafts and short-term loans

from financial institutions 16,710,760 11,860,823 48,657,398

Trade accounts payable 11,956,554 10,231,025 26,721,340

Accounts payable - construction 19,457,968 66,959,586 114,571,651

Current portion of financial lease payable 1,089,393 1,064,721 813,893

Current portion of long-term loans from

financial institutuions 391,996,462 672,145,840 351,606,938

Current portion of debt restructuring payable 937,509 38,620,494 34,007,622


related parties 11,579,103 10,923,998 9,895,818


other persons - 30,000,000

Deposit from sale of investments 26,000,000

Other current liabilities

Advance received from customers 221,505,637 8,952,000

Unrecognised income 9,942,370 23,178,235 114,362,322

Retention for constructors 15,708,461 17,826,255 7,404,744

Accrued expenses 37,412,240 70,730,952 36,691,583

Accrued income tax - 3,653,887 6,345,710

Accrued withholding tax - - 2,340,047

Others 8,601,796 9,318,749 16,074,989

TOTAL CURRENT LIABILITIES 786,898,253 975,466,565 795,494,055

NON-CURRENT LIABILITIES

Financial lease payable - net 1,469,682 2,520,957 725,373

Long-term loans from financial institutions - net 273,222,162 429,873,350 372,682,274

Debt restructuring payable - net 151,437,349 193,081,568 234,712,350

Long-term loans from related parties 332,327,097 323,427,664 313,701,711

Long-term loans from other persons 30,000,000

Rental deposit received from others 74,498,846 69,526,604 64,112,090

TOTAL NON-CURRENT LIABILITIES 832,955,136 1,018,430,143 1,015,933,798

TOTAL LIABILITIES 1,619,853,389 1,993,896,708 1,811,427,853


2010 2009 2008

SHAREHOLDERS EQUITY

Share capital

Registered

836,000,000 ordinary shares of Baht 1 each 836,000,000

760,000,000 ordinary shares of Baht 1 each 760,000,000 760,000,000

Issued and fully paid

701,357,785 ordinary shares of Baht 1 each 701,357,785

637,598,035 ordinary shares of Baht 1 each 637,598,035 637,598,035

Premium on ordinary shares 147,196,958 147,196,958 147,196,958

Difference from changing investment proportion in subsidiaries (45,699,839) (21,988,068)

Retained earnings

Appropriated - statutory reserve 12,228,741 12,228,741 9,533,886

Unappropriated (669,916) 118,827,530 84,941,848

Equity attributable to the company’s shareholders 814,413,729 893,863,196 879,270,727

Minority interest - equity attributable

to minority shareholders of subsidiary 80,850,999 92,676,208 116,287,491

TOTAL SHAREHOLDERS’ EQUITY 895,264,728 986,539,404 995,558,218

TOTAL LIABILITIES AND SHAREHOLDERS’ EQUITY 2,515,118,117 2,980,436,112 2,806,986,071

3. Statements of Cash Flows

2010 2009 2008

Cashflowsfromoperatingactivities

Profit before income tax (57,210,690) 45,146,666 46,318,043

from continued operation

from discontinued operation

from discontinued operation

Adjustment net profit to cash receipt (disbursement)

from operating activities

Deoubtful account 1,315,550 - -

Depreciation and amortization 81,054,748 86,284,898 72,994,421

Provision compensation for factory rental and related

services

(3,813,500)

Reversal of doubtful accounts - - (497,912)

Reversal estimated specific business tax and transfer fee (18,513,905)

Loss on devaluation of asset available for sale 4,842,206 -

(Gain)loss on sales of assets (1,677,639) (22,635) (332,863)

Gain on sales of investment in subsidiary (36,497,659)


2010 2009 2008

Loss (Gain) on sales of investments in securities held for

trading- - 396,904

Negative goodwill - - (69,819,917)

Interest expenses 88,357,960 80,660,424 54,190,287

Profit from operation before changes of operating

assets and liabilities 93,326,024 176,600,400 103,248,963

(Increase) Decrease in changes of operating assets

Trade accounts receivable - unrelated parties 1,151,951 (1,806,731) (3,890,182)

Trade accounts receivable - related parties - - 209,791

Unbilled income 494,471,076 (466,457,637) (159,865,211)

Inventories - room rental business - 275,083 79,992

Properties for sale (44,784,144) 101,899,035 (216,280,580)

Advances to contractors (1,346,265) 10,603,713 (9,132,073)

Other current assets 521,883 18,554,592 12,560,121

Advances to purchase land (21,000,000) 12,240,297

Collateral for letter of guarantee- related parties (15,000,000)

Other non-current assets 2,955,085 7,499,867 13,626,481

(Increase) Decrease in changes of operating assets 416,969,586 (317,191,781) (362,691,661)

(Increase) Decrease in changes of operating assets

Trade accounts payable 1,725,529 (15,457,378) 26,299,870

Accounts payable - leasehold building improvement - (64,285)

Accounts payable - construction (47,501,618) (47,612,065) 68,880,565

Deposits and advance received from customers 199,317,772 (89,184,087) 1,034,925

Accrued dividend expenses - - (450,000,000)

Other current liabilities (20,402,838) 51,714,933 9,702,888

Other non-current liabilities - rental deposit received 4,972,242 5,414,514 42,298,946

Increase (Decrease) in changes of operating liabilities 138,111,087 (95,124,083) (301,847,091)

Cash provided by (used in) operating activities 648,406,697 (235,715,464) (561,289,789)

Interest paid (76,729,935) (78,707,407) (85,866,834)

Income tax received 7,813,757

Income tax paid (23,835,201) (30,065,971) (11,091,619)

Net cash from (used in) operating activitis 555,655,318 (344,488,842) (658,248,242)

Cashflowsfrominvestingactivities

Increase in deposits at financial institutions with restictions (3,223,480) 1,925,585 10,042,570

Increase in interest receivable - loan to related parties (6,055,775)


2010 2009 2008

Decrease in interest receivable - loan to related parties 6,055,775

Cash received from sales of investment in securities held

for trading - - 47,410,475

Purchase of properties awaiting development or sale - (1,631,535) (11,162,654)

Purchase of building and quipment held for lease - (803,684) (49,951,639)

Purchase of improvement of leasehold building and

equipment for room rental business

- - 604,544

Purchase of equipment (622,549) (5,270,481) (2,819,377)

Cash received from sales of equipment 1,677,640 267,358 738,317

Advances for purchases of land - - (6,240,297)

Cash paid for increase share capital in subsidiary - 104,993,117 -

Cash received from purchase of subsidiary - net - - 65,163,490

Cash paid for investments in subsidiary (24,500,000) (22,062,150) -

Deposit from sale of investments - - 26,000,000

Net cash from (used in) investing activities (26,668,389) 77,418,210 79,785,429

Cashflowsfromfinancingactivities

Increase (Decrease) in bank overdrafts and short-term loans 4,849,937 (16,796,575) 6,608,049

from financial institutions

Draw down of short-term loans form other person 17,000,000 30,000,000 30,000,000

Repayment of short-term loans form other person (17,000,000) (30,000,000) -

Decrease in liablities under financial lease (1,026,603) 2,111,272 321,110

Draw down of long-term loans from financial institutions 188,367,164 395,596,212 356,860,000

Repayment of long-term loans from financial institutions (625,167,730) (37,866,234) (38,122,538)

Repayment of debt restructuring payable (39,327,204) (37,017,910) (50,280,028)

Draw down of long-term loans from related parties - - 370,134,450

Repayment of long-term loans from related parties (23,122,427) (25,866,177) (46,536,921)

Repayment of long-term loans from related person (30,000,000)

Dividend paid (9,563,986) (12,751,944) (31,879,860)

Netcashfrom(usedin)financingactivities (534,990,849) 267,408,644 597,104,262

Net increase (decrease) in cash and cash equivalent (6,003,920) 338,012 18,641,449

Cash and cash equivalents at beginning of period 24,305,638 23,967,626 5,326,177

Cash and cash equivalents at ending of period 18,301,718 24,305,638 23,967,626


4. Financial ratios

2010 2009 2008

1 Gross profit 39.04% 30.21% 35.66%

2 EBIT 8.41% 12.84% 16.83%

3 Profit (loss) be fore income tax -15.44% 4.61% 7.76%

4 Net profit (loss) to total revenue ratio -15.44% 2.64% 6.49%

5 Net profit (loss) per share (baht) (0.0658) 0.0774 0.0866

6 Dividend per share (baht) - */ 0.115 0.02

7 Return on equity (ROE) -6.39% 2.62% 3.89%

8 Return on assets (ROA) -2.27% 0.87% 1.38%

9 Book value per share (baht per share) 1.28 1.55 1.56

10 Liquidity ratio (time) 1.49 1.66 1.64

11 Total liabilities to shareholders’ equity (time) 1.81 2.02 1.82

*/ Waiting for an approval of the Shareholders’ Meeting

3) Explanation and Analysis of Operation Results and Financial Status

(a) Operation performances

Incomes

In 2010, TFD and its subsidiaries recorded a total sales and service income of Baht 364 million, which was

decreased by 60.70 percent from 2009’s Baht 926 million. Other incomes in 2010 total Baht 7 million compared to Baht 53

million a prior year. As such, TFD’s total incomes in 2010 total Baht 371 million compared to 2009’s Baht 979 million or a

62.10 percent decreased. This was a result of the Company’s recognizing fewer sales incomes from condominium sales, or a

mere Baht 103 million in 2010 as compared to Baht 646 million a year earlier, which decreased about 84 percent. In addition,

rental and service incomes decreased seven percent from Baht 280 million in 2009 to remain at Baht 260 million in 2010 or

about 7 percent this result mainly the Company had already recognized most incomes from the sales of its condominiums in

2009. As for the fall of its 2010’s other incomes of Baht 7 million, which was decreased from 2009’s Baht 53 million, this

was because in 2009, the Company had realized gain on sales of investment in last year 2009 totaling Baht 36 million.

Costs of sales and service

Proportion ratio of cost to sales revenues in 2010 remained at the same level as the previous year, which was

around 70 percent, while costs of rental and services in 2010 tumbled 57 percent as compared to 2009’s incomes that

accounted for 66 per cent of its incomes. As a result, the ratio of costs of sales and service in general was around 61 percent,

decreased from 2009’s 70 percent.

Operating expenses

Proportion of sales and administration expenses to sales and services incomes in 2010 was 32 percent as compared

to 2009’s 22 percent. Financial cost resulted mainly from interest paid materially increased from Baht 81 million in 2009 to

Baht 88 million last year, or a 9 percent jump. This result mainly TFD’s and its subsidiaries’ borrowing from financial institutions

to develop and investment in new project during the year.


Netprofits

TFD and its subsidiaries showed a net loss of Baht 57 million in 2010 compared to a net profit of

Baht 25 million in 2009, or a 128 percent decreased. This was because in 2009, the Company had recognized

Baht 36 million gain on sales of its investment as mentioned earlier under the “incomes” topic above. As for TFD

seperate financial statement, the Company showed a net loss of Baht 37 million compared to Baht 54 million net

profits a year earlier or a 169 percent decreased after its main incomes generated from the sales of condominium

units and services in 2010 fell as much as 84 per cent.

(b) Financial status

Assets

As at December 31, 2010 the Company and its subsidiaries had total assets of Baht 2,515 million.

Of this, Baht 2,380 million assets were in form of lands and buildings available for sales and lease which

accounted for 95 percent of its total assets. The remaining was current assets and operating equipment. When

compared to the size of its assets in 2009 which was Baht 2,980 million, this was decresed 16 per cent or

Baht 465 million because during 2010, the Company had transferred condominium ownership to its customers,

which therefore reduced the size of its assets. Yet, the Company continues to invest in various new and existing

projects to generate future incomes.

Liabilities

As of end of 2010, the Company and its subsidiaries recorded total liabilities of Baht 1,620 million.

This consisted of Baht 757 million of long-term loans, Baht 461 of short-term loans, Baht 47 million of account

payables and Baht 355 million of other liabilities. When compared to 2009’s total liabilities of Baht 1,994 million,

its liabilities was decreased 18 percent to Baht 374 million. The ratio of total liabilities to shareholders’

equity ratio also went down from 2.02 times in 2009 to 1.81 times in 2010. This result the Company and its

subsidiaries had already repaid their loans to financial institutions following the transfer of condominium ownership

to its customers in 2010.

Shareholders’ Equity

As of end of 2010, shareholders’ equity totaled Baht 895 million. This consisted of Baht 701

million of issued and paid-up share capital, Baht 147 million share premiums, Baht 12 million of retained earning,

difference from changing investment proportion in subsidiaries companies totalling Baht 46 million and Baht 81

million of equity attributable to minority shareholders of subsidiary companies. This was decreased Baht 91 million

from 2009 shareholders’ equity of Baht 986 million after the company paid a total of Baht 73 million dividend to

its shareholders at the rate of Baht 0.115 a share where payment was made in a form of cash and dividend shares.

Liquidity

The current ratio of TFD and its subsidiaries as of 2010 accounted for approximately 1.49 times,

decreased from 2009’s was 1.66 times, after it had received down payments in 2010 followings sales of

condominium units to customers which allowed it to repay financial institutions. Besides, additional investments were

made in new assets designated for sales in order to develop new sources of incomes for the company’s future.


Majorfactorsandinfluencesthatmayaffectfutureoperationsorfinancialstatus

Major factors and influences that may affect future operations or financial status are divided into two

categories, the internal factors and the external factors:

1. Internal factors from business operation

The Company operates in property development business sector, industrial estate project in particular.

Therefore, fund required for investment is relatively high. Moreover, property development requires lengthy time

to be spent on land improvement and installation of infrastructure. The nature of the business itself exposed the

Company to finance and liquidity risks if sales do not meet planned target or if projects experience delay.

Condominium and office rent businesses bear the same risks with the industrial estate business and also subject

to competition from players in the same industry. However, the risks from internal factors can be guarded against

and controlled by effective risk management.

2. External factors

External factors and influences which might affect the Company’s operation are the economic conditions

in Thailand and the region, world economy, interest rate, oil price, natural disaster, changes in laws and regulations

imposed by government agencies as well as consumer behavior. Such factors are beyond the Company’s control

and expectation. Hence, the risk management measures to contain risks from internal factors must be effective and

flexible to allow the Company to also accommodate external factors and influences.


Report of the Board of Directors’ Responsibility for Financial

Statements

The board of directors is responsible for correctness and completeness of the consolidated financial

statements of the Company, its subsidiaries and the financial information presented in this Annual Report. The

Company’s financial statements are prepared in accordance with generally accepted accounting standards and

practices in Thailand. The suitable accounting policies are applied on a consistency basis, and its financial

estimations are made on a sound judgment including the amount of the significant information are adequately

disclosed in the notes to the financial statements

The board of directors has adopted an effective internal control system to ensure the accounting

information is correctly recorded and that material fraud and irregularities will be prevented.

To achieve the objective of effective internal control, the Audit Committee was then appointed comprising

the independent directors who are not member of the Management Team. The Audit Committee is responsible

for correctness of the financial reports and effectiveness of the internal control system. The opinion of the Audit

Committee as to this matter appears in the report of the Audit Committee in the Annual Report.

The board of directors has an opinion that the overall internal control system of the Company is quite

satisfactory and the Company and its subsidiaries financial statements present fairly, in all material respects, the

financial position of the Company as of December 31, 2010.

(Dr. Sunthorn Sathirathai) (Mr. Gumpol Tiyarat)

Chairman Managing Director


Shareholders and Management

The Directors and Management who are holding Ordinary Shares of the Company as at December 30, 2010

Full NameNumber of Ordinary Shares (Share)

30 Dec. 10 31 Dec. 09 Increase (Decrease)

1. Mrs. Sumalee Ongcharit 6,200,440 - -

Directors’ and managements’ remuneration as at December 31, 2010

(1) Baht 6,000,000 was approved by the 2010 AGM as remunerations for the Board of Directors where

the Board of Directors shall allocate such remunerations to each director. The directors’ remuneration received as

the meeting allowance and annual compensation as follows:

Full Name PositionsMeeting

Allowance(Bt./Y)

AnnualCompensation

(Bt./Y)

TotalRemuneration

(Bt./Y)

1. Dr. Sunthorn Sathirathai Chairman and Independent Director 121,000.- 1,120,000.- 1,241,000.-

2. Mr. Prasong Vara-ratanakul Audit Committee Chairman, Corporate Governance, Nomination and Remuneration Chairman and Independent Director

133,000.- 420,000.- 553,000.-

3. Mr. Nan Kitjalaksana Audit Committee Member, Corporate Governance, Nomination and Remuneration Committee and Independent Director

123,000.- 336,000.- 459,000.-

4. Mr. Sommart Sangkhasap Audit Committee Member, Corporate Governance, Nomination and Remuneration Committee and Independent Director

123,000.- 336,000.- 459,000.-

5. Mr. Gumpol Tiyarat Director, Executive Director and Managing Director

96,000.- 336,000.- 432,000.-

6. Mr. Tavatchai Jiaravudthi Director, Executive Director and Deputy Managing Director

96,000.- 336,000.- 432,000.-

7. Mr. Anukul Ubonnuch Director, Executive Director and Deputy Managing Director

96,000.- 336,000.- 432,000.-

8. Mr. Chaisith Viriyamettakul* Director 48,000.- 96,000.- 144,000.-

9. Mrs. Sumalee Ongcharit* Director 48,000.- 240,000.- 288,000.-

Total 884,000.- 3,556,000.- 4,440,000.-

Remark : * Mr.Chaisith Viriyamettakul, director who retired on rotation and purposed not to continue to another term, as the

2010 Annual General Meeting of Shareholders’ resolution on April 29, 2010.

* Mrs. Sumalee Ongcharit, director who was elected to replace Mr. Chaisith Viriyamettakul, as the 2010 Annual

General Meeting of Shareholders’ resolution on April 29 2010.


(2) The management’s remuneration starts from the Assistant Managing Director level up to the Managing

Director as follow:

Total of Remuneration Managements 2010 Managements 2009

Salary / Annual Incentive 8 27,041,811.- 9 15,597,525.-

Remark : In 2010, there were 8 managements consist of *1) Mr. Apichai Taechaubol 2) Mr. Thavatchai Jiaravudthi 3) Mr. Gumpol Tiyarat

4) Mr. Anukul Ubonnuch 5) Ms. Vilai S. Ngow 6) Ms. Siriporn Pinprayong 7) Mrs. Aphinphon Sodathanyaphat

8) Mrs. Rachanee Siwawej

* Mr. Apichai Taechaubol as Advisor to Board of Director, was approved the contacted agreement by the Board of Directors Meeting

No. 2/2010 on February 8, 2010. Effective date February 16, 2010 to February 15, 2011


General Information

The Thai Factory Development Public Company Limited (“TFD”),

registered no. 0107537000475 (Bor Mor Jor. 294) with head office at

10th Fl., No. 26, JC Kevin Tower, Narathiwat-Ratchanakarin Road,

Yannawa Subdistrict, Sathorn District, Bangkok 10120

Tel. : (662) 676-4031 (5 Lines)

Fax. : (662) 676-4038-9

Website : www.tfd-factory.com

Nature of Business

The Company’s main activities are categorized according to its sources of revenue into 5 types as follows:

1. Industrial Estate

2. Sale and rental Land, ready-made factory, warehouses, and management

3. Rental for office space and management

4. Sale for Condominiums

5. Construction, Design and Construction Control

The Company’s Capital

The Company’s registered capital is Baht 836 million, divided into 836 million of ordinary shares with a

par value of Baht 1. The Company’s shares issued has registered at 701,357,785 shares with a par value of Baht

1, and paid up of Baht 701,357,785.-. The ordinary shares remaining at 134,642,215 shares, divided as unpaid at

53 shares and for warrants at 134,642,162 shares which non exercise at 122,401,965 units with exercised price

of Baht 1 and the last exercised date is on March 31, 2013.

The Subsidiary Companies

Total Industrial Services Co., Ltd. was established in April 2003 with registered capital of Baht 100 millions,

TFD holds 100% of shares, and the Company’s activity provides a sale and rental land, single ready-made

factory and warehouses. Head office is situated at 10th Fl., No. 26, JC Kevin Tower, Narathiwat-Ratchanakarin Road,

Yannawa Subdistrict, Sathorn District, Bangkok 10120.

Tel. : (662) 676-4052-6

Fax. : (662) 676-4051

Website : www.tiscom-factory.com

SG Land Co., Ltd. was established in June 1988 with registered capital of Baht 100.45 millions, TFD holds

49.91% of shares, and the Company’s activity provides office building rental. Head office is situated at No. 161/1,

Soi Mahad Lek Luang 3, Ratchadamri Road, Lumpini Subdistrict, Pathumwan District, Bangkok 10500.

Tel. : (662) 651-9485, (662) 651-8577-78

Fax. : (662) 651-8575, (662) 651-9471


The Shares Registrar

Thailand Securities Depository Co., Ltd.

4th and 7th Floor, No. 62

The Stock Exchange of Thailand Building

Ratchadapisek Road,

Klongtoey, Bangkok 10110

Tel. : (662) 229-2000

Fax. : (662) 654-5649

The Auditor

Mrs. Suvimon Krittayakiern CPA No. 2982 or

Ms. Vilairat Rojnakarin CPA No. 3104 or

Ms. Somjintana Pholhirunrat CPA No. 5599 or

Mr. Visuth Phetpanickkul CPA No. 7309

DIA International Audit Co., Ltd.

No. 316/32, Sukhumvit 22 Road (Sainumthip),

Klongtoey, Bangkok 10110

Tel. : (662) 259-5300

Fax. : (662) 259-8956, (662) 259-8959

The Solicitor

The Far East Law Office (Thailand) Co., Ltd.

24th Floor, No. 121/74-75,

R.S. Tower, Dindaeng,

Bangkok 10310

Tel. : (662) 711-4912

Fax. : (662) 711-4920

The Share Listings

The Company’s shares are listed and traded on the Stock Exchange of Thailand.

The Bankers and Other Financiers

Isalamic Bank of Thailand

Siam City Bank Plc.

The Siam Commercial Bank Plc

Bank of Ayudhya Plc.

Government Savings Bank

CIMB Thai Bank Plc.

Kasikornthai Bank Plc.

Thai Military Bank Plc.

TFD Factory Location Map

ªÑé¹10 àÅ¢·Õè 26 ÍÒ¤ÒÃà¨ «Õà¤ÇÔ¹ ¶¹¹¹ÃÒ¸ÔÇÒÊÃÒª¹¤ÃÔ¹·Ã�á¢Ç§ÂÒ¹¹ÒÇÒ à¢µÊÒ·Ã ¡ÃØ§à·¾Ï 10120

â·Ã. 02-676-4031-5 á¿¡«�. 02-676-4038-9

10th Fl., JC Kevin Tower, 26 Narathiwat-Ratchanakarin Rd.,Yannawa, Sathorn, Bangkok 10120

Tel. 02-676-4031-5 Fax. 02-676-4038-9

www.tfd-factory.com

Thai Factory Developm

ent Public C

ompany Lim

ited

Thai Factory Development Public Company LimitedºÃÔÉÑ· ä·Â¾Ñ²¹ÒâÃ§§Ò¹ÍØµÊÒË¡ÃÃÁ ¨Ó¡Ñ´ (ÁËÒª¹)

ÃÒÂ§Ò¹»ÃÐ¨Ó»‚ 2553

Your Satisfaction is Our ServiceAnnual Report 2010

TFD 2010_COVER3.pdf 1 3/28/11 6:53 PM

thai factory development public company limited ÃÒÂ§Ò¹»ÃÐ...

Documents