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Munich

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New York

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Paris

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Rome

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Santiago

Sao Paulo

Seattle

Shanghai

Silicon Valley

Singapore

Stamford

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Sydney

Tokyo

Toronto

Vienna

Warsaw

Washington, D.C.

Zurich

2o15

italiaBoard Index

Osservatorio sui Consigli di Amministrazione delle società quotate Italiane

IndiceExecutive Summary 1Highlights Board Index 2015 8Statistiche 10Confronto Internazionale 12Società analizzate — Osservatorio Italia 16Consiglio di Amministrazione 18Composizione 20Caratteristiche dei Consiglieri 28Cariche ricoperte dai Consiglieri 33Comitati interni al Consiglio 41Compensi 46Piani d’incentivazione 53Collegio Sindacale 56Tabelle 58Spencer Stuart e la Corporate Governance 64

SPENCER STUART PAGE 1

Executive Summary

OverviewIl Board Index Spencer Stuart è la pubblicazione che analizza le caratteristiche ed il funzionamento dei Consigli di Amministrazione delle maggiori società quotate italiane. Pubblicato per la prima volta nel 1996 è ora giunto alla sua ventesima edizione. Analoghe ricerche vengono da noi svolte annualmente nei principali paesi industriali. Il Board Index 2015 si focalizza sui Consigli di Amministrazione delle prime 100 società in ordine di capitalizzazione al 16 Marzo 2015, incluse le 38 maggiori dell’indice FTSE Mib.

Le regole di Corporate Governance, ed in generale la normativa che ha ed avrà effetto sul governo societario, sono state oggetto di un’ulteriore evoluzione nel corso degli ultimi mesi, a riprova della crescente importanza ed attenzione che viene riservata a questa tematica.

Segnaliamo in particolare l’aggiornamento del Codice di Autodisciplina (luglio 2015) con la finalità di rafforzare i presidi aziendali di legalità e trasparenza ed introdurre alcuni principi guida in materia di corporate social responsibility e di whistleblowing; essi potranno portare alla costituzione di comitati ad hoc nelle società più grandi e ad una maggiore attenzione a questi temi nei lavori consiliari.

Altra importante evoluzione è la recente legge di Riforma delle Banche Popolari, che prevede la modifica della governance e la trasformazione in società per azioni delle maggiori Banche Popolari ed il superamento del voto capitario in assemblea. Anche altri enti ed istituzioni finanziari, non ultime le Fondazioni di origine banca-ria, hanno rivisto le loro regole di governance attraverso l’auto-regolamentazione e sono chiamate adesso ad applicarle. Sono state inoltre introdotte le azioni con voto plurimo o maggiorato, che verranno approfondite più avanti.

Passando ad esaminare nello specifico le maggiori società quotate in Italia, e guardando i temi chiave analizzati attraverso la redazione di questo Board Index e l’attività di Advisor ai principali Consigli di Amministrazione, riteniamo utile se-gnalare alcuni aspetti di particolare rilievo.

SPENCER STUART

executive summary

ruOlO del Presidente Secondo le best practices internazionali e le recenti disposizioni di Banca d’Italia, il Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe assumere un ruolo di garanzia, “super partes” verso tutti gli stakeholder, anche mediante la rappresen-tanza dell’azienda, la “sapiente” gestione del lavoro consiliare ed il bilanciamento del potere del CEO. In tal senso viene previsto un suo ruolo “Non Esecutivo”, cioè privo di specifiche deleghe. Dalle nostre analisi emerge invece che nel 59% delle aziende del campione esaminato il Presidente riveste un ruolo esecutivo, con poteri a lui assegnati di diversa tipologia. Nella nostra esperienza, l’assenza di specifiche deleghe richiede che il Presidente faccia leva sulla autorevolezza e sulla capacità di influenza e, a nostro avviso, non determina in alcun modo una diminu-tio del suo ruolo, che viene concentrato sulla “regia” del Consiglio e sull’efficace svolgimento del processo decisionale.

AziOni A vOtO PlurimO O mAggiOrAtO Nel corso del 2014 è stata introdotta la possibilità di attribuire alle azioni, in pre-senza di determinati requisiti, diritti di voto diversificati, modificando sensibilmen-te i diritti degli azionisti delle società quotate: le società hanno potuto e potranno introdurre nei propri statuti le azioni a voto plurimo e a voto maggiorato con l’approvazione di tale modifica da parte della maggioranza semplice dell’assem-blea(almeno nella prima fase di attuazione della legge). Tali misure hanno di fatto scardinato il sistema di voto proporzionale rispetto al numero di azioni possedute, destando le preoccupazioni degli investitori istituzionali. Ad oggi, 16 società quo-tate hanno già aggiornato i propri statuti: tutte sono caratterizzate dalla presenza di un azionista di controllo forte; molte di esse fanno parte dell’indice Small Cap. L’introduzione del voto multiplo è stata di fatto usata per rafforzare ulteriormente il controllo della società. È ancora presto per tracciare un bilancio sugli effetti della nuova legge; riteniamo tuttavia che i Consiglieri indipendenti all’interno del Consiglio e gli investitori “terzi” dall’esterno dovranno rafforzare l’attenzione alla trasparenza dei processi decisionali e dell’informativa fornita al mercato.

ruOlO dei COmitAti Un Consiglio efficace non può prescindere da Comitati consiliari ben organizzati, con obiettivi e missione chiari, formati da persone autorevoli e competenti delle specifiche materie. Il Codice di Autodisciplina ha progressivamente rafforzato i compiti del Comitato Controllo Interno, responsabilizzandolo sui Rischi, ed attri-buendo al Comitato Remunerazioni un peso crescente in presenza di maggiori complessità e vincoli nella definizione delle politiche retributive. Il Comitato


Nomine sta acquisendo un ruolo crescente anche in materia di Piani di Successione dei vertici aziendali. Banca d’Italia ha reso obbligatoria la costituzione nelle banche di maggiori dimensioni (e quotate) di tre Comitati (Rischi, Remunerazione, Nomine) dettagliandone compiti e responsabilità. In questo quadro, abbiamo registrato da una parte, l’aumento del numero e della durata delle riunioni dei Comitati chiamati ad approfondire temi via via più complessi e dall’altro la tendenza da parte di alcuni Consigli a “delegare” l’approfondimento di talune materie ai colleghi che fanno parte dei Comitati per via delle competenze specialistiche richieste. I Comitati, come noto, hanno funzioni propositive e con-sultive e, pur essendo fondamentali per garantire il buon funzionamento del Consiglio, non possono sostituirsi ad esso. Ai Comitati, ed in particolare al loro Presidente, spetta un ruolo essenziale, da svolgere in modo proattivo e non solo attraverso relazioni di sintesi scritte, nel richiamare l’attenzione dell’intero organo amministrativo sui temi analizzati e sulle possibili soluzioni proposte.

QuOte rOsACome evidenziato dai dati raccolti si stanno conseguendo i risultati attesi nei tempi richiesti dalla Legge con un significativo incremento delle posizioni ricoper-te da donne nei Consigli di Amministrazione delle società quotate oggetto delle nostre analisi. Anche i profili di esperienza e le competenze sono più marcate e riconoscibili; dalle autovalutazioni sulla dimensione, composizione e funziona-mento dei Consigli emerge un livello di impegno e di proattività delle donne Consigliere, in particolare all’interno dei Comitati, che ci fa essere ottimisti sugli effetti duraturi della Legge (anche quando decadrà l’obbligo delle quote). Il tema che è tuttora sul tappeto, e che può essere affrontato anche mediante il supporto in Consiglio degli amministratori donna, è la effettiva apertura delle carriere mana-geriali alle donne, favorendo percorsi di responsabilità crescente fino a occupare le posizioni di vertice. In tal modo potrà essere ampliato il bacino delle donne esper-te per dare il contributo essenziale apportando un punto di vista “diverso” e con-tribuendo a realizzare un modello di selezione degli Amministratori non più basa-to sulla cooptazione e sulle relazioni personali.

riuniOni AmministrAtOri indiPendentiIl Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana, nella versione più recente, rafforza l’importanza delle riunioni fra Consiglieri Indipendenti, tenute senza la partecipa-zione degli altri Amministratori. Tali riunioni sono da intendersi convocate ad hoc, ossia come incontri separati e diversi dalle riunioni dei comitati consiliari. Le nostre evidenze sono che in 58 società su 100 tali riunioni si sono effettivamente

SPENCER STUART

executive summary

tenute. Affinché tali riunioni possano essere utili ed efficaci non è necessario istitu-ire un ulteriore Comitato: gli Indipendenti possono agevolmente riunirsi anche in occasioni informali, per poter consolidare le relazioni e ragionare sui temi rilevanti per l’azienda. E’ tuttavia importante che uno degli indipendenti, soprattutto quan-do il Lead Independent Director non è stato nominato, assuma l’iniziativa e agisca come organizzatore e facilitatore. Dalle nostre osservazioni infatti, il commento spesso formulato dagli indipendenti nel corso delle Autovalutazioni del Consiglio è sulla scarsa utilità delle riunioni, in assenza di un’agenda e di un collega che tiri le fila dell’incontro.

PrOCessO di AutOvAlutAziOneLo scorso anno abbiamo notato una crescente sensibilizzazione sul processo di Autovalutazione annuale del Consiglio che quest’anno, grazie alla ripetuta indica-zione dell’Autorità di Vigilanza Bancaria, ha visto alcune importanti banche realiz-zare tale importante processo con metodi e procedure più “strutturati e rigorosi”. Per le banche inoltre, e questa è una novità rilevante, è stato richiesto che il pro-cesso di Autovalutazione, sia formalizzato in un regolamento interno sia per il Consiglio di Amministrazione sia per il Collegio Sindacale; è stata confermata la cadenza almeno annuale e suggerito un approccio modulare adottando nel corso del triennio del mandato modalità differenziate, al fine di poter adattare la valuta-zione alla specifica fase del mandato in cui si trova il Consiglio ed approfondire le diverse aree di interesse.

Anche per le altre società quotate “non finanziarie” si vanno gradualmente affer-mando pratiche più rigorose e meno formali, ad esempio mediante l’adozione di concreti piani di miglioramento sul funzionamento dell’organo amministrativo. In sintesi riteniamo che l’Autovalutazione del Consiglio nelle sue componenti (di-mensione, composizione, funzionamento) si vada progressivamente affermando e che i Consigli affrontino sempre di più questo momento di confronto come un processo sostanziale e non meramente di compliance e di conformità.

PiAnO di suCCessiOneBanca d’Italia è anche intervenuta sulla “successione” del capo azienda. Le banche di maggiori dimensioni sono infatti tenute a formalizzare “piani volti ad assicurare l’ordinata successione nelle posizioni di vertice dell’esecutivo”. Si tratta di una previsione molto importante per responsabilizzare i Consigli di Amministrazione, considerando la successione degli esecutivi quale uno dei fattori di rischio


prospettico più importante, per garantire la continuità aziendale ed evitare possibi-li ricadute, anche reputazionali, sulla banca ed al contempo permettere di valoriz-zare i manager che lavorano nelle aziende, dando loro la possibilità di partecipare alla selezione del nuovo Amministratore Delegato.

Anche i Consigli delle altre società, quelle “non finanziarie”, ai sensi del Codice di Autodisciplina, valutano se adottare piani di successione degli esecutivi. Secondo le nostre analisi il 60% delle società del Campione non ha ancora strutturato alcun processo di successione per una serie di ragioni, fra le quali, quella più ricorrente, è la tipologia dell’assetto proprietario.

Riteniamo che nel nostro Paese non si sia ancora sviluppata un’adeguata consape-volezza dei Consiglieri su questo tema e che gli indipendenti, da una parte, e le Autorità di Vigilanza ed il regolatore dall’altra, possano agire per portare la succes-sione ben gestita del capo azienda nelle agende di tutti i Consigli di Amministrazione, almeno delle aziende quotate.

COmPensiPer quanto riguarda le aziende del campione, per le posizioni di vertice, non abbia-mo registrato sostanziali variazioni rispetto ai valori dello scorso anno: anche il pay-mix, cioè la composizione del pacchetto retributivo nelle sue componenti tipiche (fisso, variabile a breve, piani di incentivazione a medio-lungo termine) non ci appare sensibilmente diverso. Il peso del compenso fisso continua ad essere elevato (ben oltre il 50%), togliendo quindi spazio allo stretto collegamento che dovrebbe esistere fra la performance dell’azienda ed il compenso di chi la guida.

Nelle Banche la nuova regolamentazione, derivante dalle direttive europee e fina-lizzata ad evitare l’assunzione di rischi eccessivi, sta dispiegando i suoi effetti, in termini soprattutto di differimento del pagamento degli incentivi fino alla verifica della effettiva realizzazione degli utili aziendali.

E’ invece in fase di consolidamento il contenimento dei compensi degli Amministratori e dei Dirigenti pubblici, cioè di coloro che operano in società diret-tamente o indirettamente controllate dal Ministero dell’Economia e delle Finanze. Per essi infatti, ad eccezione delle società che emettono strumenti finanziari quota-ti sui mercati regolamentati e delle loro controllate, il compenso non può superare 240.000 Euro, ammontare che risulta lontano dai pacchetti retributivi registrati

SPENCER STUART

executive summary

dagli Amministratori esecutivi delle società quotate. Il rischio che viene evidenzia-to è di non riuscire ad attrarre manager qualificati che dovrebbero rinunciare a compensi ben superiori per lavorare nel settore pubblico. Viceversa abbiamo notato, nel nostro ruolo di advisor, l’interesse di molti executive a contribuire al miglioramento del Paese, come “civil servant”.

RemuneRazione dei ConsiglieRi Un tema a parte sono i livelli di remunerazione dei Consiglieri indipendenti. Abbiamo registrato una leggera tendenza al rialzo del numero dei Consiglieri Indipendenti che percepiscono un emolumento sopra gli 100.000 Euro. Rimane confermato però che un terzo di questi Consiglieri sono remunerati con importi inferiori ad 50.000 Euro, emolumento che a nostro avviso non è commisurato all’impegno richiesto in termini di preparazione e di partecipazione alle riunioni, che aumentano nel numero e nella durata, né tanto meno al livello di crescente responsabilità.

Competenze degli amministRatoRi non eseCutiviLe competenze dei Consiglieri si stanno gradualmente rafforzando, sia attraverso la selezione di nuovi profili, inclusi quelli femminili, sia per l’attenzione delle Autorità di Vigilanza che richiedono percorsi di formazione ed aggiornamento ad hoc (cosiddetta board induction) destinati ad amministratori e sindaci e una mag-giore preparazione delle riunioni consiliari e dei comitati.

ConfRonto inteRnazionale Guardando al confronto internazionale che quest’anno oltre ai principali Paesi europei e agli Stati Uniti, include la Russia, la Turchia e i Paesi Nordici, (v. pagg. 12) emergono alcuni fattori di interesse e spunti di riflessione, quali:

> Consiglieri indipendenti: nella maggioranza dei Paesi analizzati i Consiglieri Indipendenti presenti in consiglio rappresentano oltre la metà dei componenti. L’Italia, insieme a Belgio, Spagna, Turchia e Russia, è fra i Paesi dove la percen-tuale degli Indipendenti è invece notevolmente inferiore.

> Consiglieri stranieri: l’Italia è il Paese del panel con il più basso numero di stranieri presenti nei Consigli (7,7%). La Spagna e la Turchia, rispettivamente il penultimo e terzultimo Paese in questa classifica, ne hanno quasi il doppio dell’Italia.


> Numero medio degli incarichi: anche se è un dato difficile da calcolare con esattezza per la diversità delle regole di disclosure, l’Italia si posiziona al top con un media di 3,5 incari-chi per singolo Consigliere.

> Retirement age: relativamente al limite di età , in Italia solo 4 società su 100 hanno posto dei limiti e guardando ai dati degli altri Paesi notiamo che questa è una pratica che si sta progressivamente diffondendo.

Infine, dal confronto internazionale emerge anche che i consigli di amministrazione delle società nelle economie più avanzate stanno guardando sempre di più alla digital economy e all’innovazione per tenere il passo con le sfide dell’economia di oggi. In Italia la maggior parte dei Consigli non ha ancora approfondito in dettaglio le implicazioni e gli impatti della sfida determinata dalla digital transformation spesso perché mancano esperti della materia in Consiglio o perché non se ne vedono con chiarezza la rilevanza o l’urgenza per il business o il settore di riferimento.

Carlo Corsi & Enzo De Angelis Spencer Stuart Italia

SPENCER STUART

highlights board index 2015

Highlights Board Index 2015

50%Percentuale di Consigli con

9–12 membri

Dimensione Consiglio di Amministrazione

La dimensione media del Consiglio di Amministrazione nell’Osservatorio è di circa 12 membri; circa il 50% delle società ha una dimensio-ne compresa tra i 9 e i 12 membri; il 30% tra 9 e 10 membri

60%Percentuale delle Società

che non prepara un Piano di Successione

Piani di Successione

Il dato è preoccupante, sia considerando il rischio associato, sia confrontandolo con le percentuali riscontrate nei mercati finanziari più evoluti

42%Percentuale di Società

dell’Indice FtSE Mib con maggioranza di Consiglieri Indipendenti in Consiglio

Consiglieri Indipendenti

Tale percentuale si riduce al 22% considerando tutte le società dell’Osservatorio

8%Percentuale di donne tra i

Consiglieri Esecutivi

Donne Consigliere Esecutive

Nonostante la presenza delle donne all’interno dei Consigli sia in costante aumento, queste raramente ricoprono ruoli esecutivi

29%Peso dei bonus e altri

incentivi nel paymix medio dell’Amministratore

delegato

Compensi Amministratore Delegato

Il compenso fisso medio dell’Amministratore Delegato è pari a poco più della metà (54%) del suo paymix. Ha un peso rilevante (17%) anche il com-penso medio ricevuto da società collegate o control-late. C’è ancora poco collegamento fra compenso e performance.


22%Percentuale di cariche ricoperte da donne

Donne nei Consigli di Amministrazione

La presenza femminile nei Consigli è passata dal 5% nel 2010 al 17% nel 2013 e nel corso del 2014 è au-mentata di altri 5 punti

70%Percentuale di società che ha istituito un Comitato Nomine

Comitato Nomine

Il 42% dei Comitati Nomine ha, fra i suoi compiti, l’esame del Piano di Successione del Top Management e dei Consiglieri Esecutivi

57%Percentuale di società

che non ha nemmeno un Consigliere eletto dalle

minoranze.

Consiglieri di Minoranza

La rappresentanza della minoranza è tuttora minori-taria nonostante la presenza del voto di lista nel nostro ordinamento

59%Percentuale di Presidenti con

un ruolo Esecutivo

Presidente

Sono 59 i Presidenti del Consiglio di Amministrazione che hanno un ruolo esecutivo nella società; di questi, 22 sono anche Amministratori Delegati

29%Percentuale di Consiglieri non

Esecutivi non Indipendenti

Consiglieri non Esecutivi non Indipendenti

Questa rappresenta una peculiarità del sistema di governance italiano e che caratterizza soprattutto le società non appartenenti all’indice FTSE

SPENCER STUART

statistiche

Statistiche

I Consigli di Amministrazione delle società quotate in Italia Confronto tra i settori di attività — Indicatori principali 2015

Banche Assicuraz. IndustrialeBeni di

ConsumoTelec.

E Media EnergiaAltri

Settori

Composizione Consigli

Numero medio Consiglieri 15,3 16,0 11,6 9,9 10,9 9,6 11,3

Numero medio Consiglieri Esecutivi 2,7 2,9 2,7 2,4 2,9 2,0 2,7

Numero medio Consiglieri Non Esecutivi

12,6 13,1 8,9 7,5 8,0 7,6 8,6

Di cui Indipendenti 8,4 7,6 5,6 4,1 5,3 4,8 5,2

Consiglieri prima nomina società quotate1 15,3% 0,0% 11,0% 20,0% 8,7% 33,3% 17,8%

Età media dei Consiglieri 61 60 59 58 60 56 58

Consiglieri non italiani 7,3% 2,7% 10,3% 15,9% 7,9% 2,1% 5,3%

Consiglieri Donna 21,9% 25,0% 20,0% 22,5% 22,4% 26,4% 21,8%

Background Professionale Consiglieri non Esecutivi2

Imprenditori 18,6% 10,9% 22,0% 20,0% 16,0% 7,9% 15,4%

Manager 34,0% 53,3% 45,7% 52,4% 41,1% 41,2% 48,1%

Professionisti e Professori 43,7% 32,6% 26,0% 26,6% 39,3% 45,6% 32,6%

Altro 3,7% 3,2% 6,3% 1,0% 3,6% 5,3% 3,9%

1 Incidenza dei Consiglieri nominati per la prima volta negli ultimi cinque anni in una società quotata sul totale dei Consiglieri in scadenza all’approvazione del bilancio 31/12/2016

2 Attività prevalente — Si veda lo specifico paragrafo del presente documento per le indicazioni di dettaglio


Confronto — Medie Osservatorio Board Index

Media Osservatorio 2014




Composizione Consigli

Numero medio Consiglieri 11,9 12,2 12,4 12,8

Numero medio Consiglieri Esecutivi 2,6 2,6 2,5 2,6

Numero medio Consiglieri Non Esecutivi

9,3 9,6 9,9 10,2

Di cui Indipendenti 5,8 6,2 6 5,8

Consiglieri prima nomina società quotate1 18,2% 12,1% 21,7% 14,3%

Età media dei Consiglieri 59 59 60 61

Consiglieri non italiani 7,7% 6,3% 6,7% 6,6%

Consiglieri Donna 22,4% 17,3% 10,6% 5,7%

Background Professionale Consiglieri non Esecutivi2

Imprenditori 16,9% 16,0% 18,3% 16,0%

Manager 44,0% 46,4% 46,5% 50,0%

Professionisti e Professori 34,9% 34,3% 32,0% 31,0%

Altro 4,2% 3,3% 3,2% 3,0%

SPENCER STUART

confronto internazionale

Confronto Internazionale

Come di consueto ormai da qualche anno, abbiamo ampliato la nostra analisi al confronto internazionale. Quest’anno, oltre ai principali Paesi europei e agli Stati Uniti, abbiamo incluso la Russia, la Turchia e i Paesi Nordici, come indicato nel dettaglio sottostante.

Dal confronto emergono alcuni fattori di interesse e spunti di riflessione per ulte-riori analisi.

Società analizzate — Osservatorio Internazionale

BELGIUM BeL20 + BelMid

FRANCE CAC40

GERMANY DAX30

ITALY 38 (FTSE MIB) + 62 (Mid Cap, Small Cap, Other)

NETHERLANDS AEX

NORDICS

Denmark OMX Copenhagen

Finland OMX Helsinki

Norway Oslo Stock Exchange

Sweden OMX Stockholm

RUSSIA Top companies from Expert 400

SOUTH AFRICA JSE Top 40 + top companies by market cap + select SOEs

SPAIN IBEX-35 + top companies by market cap

SWITZERLAND SMI

TURKEY BIST 30

UK FTSE 150

USA S&P 500


Note — Tabella confronto internazionaleGeneralN/A = Not applicable

A blank cell denotes that either the information is not available or we did not include it in our research

Fees for committee membership are based on those boards which provide a separate breakdown. We exclude fees where committees are combined, for example NomCo and RemCo in the Nordics.

France1 Only includes new directors appointed after the

2015 AGM

2 Total average remuneration

Germany3 According to goals regarding the portion of

independent shareholder representatives

4 Shareholder representatives only

5 Chairperson only

6 Total average remuneration is 132,896 Euros. Half of the DAX companies offer directors equity-linked performance-related pay

7 Only 3 companies have a remuneration commit-tee

Netherlands8 Excludes Luxembourg-based ArcelorMittal which

is a statistical outlier. Its ExCo has 29 members, none of whom are from Luxembourg

Finland9 Excluding non-execs holding academic or govern-

ment posts

10 Only 3 executive directors

11 Figures based on meeting fees multiplied by the number of meetings

Norway12 Excluding Olav Thon Eiendomsselskap ASA

13 Only 4 executive directors, including 2 exec chairmen

14 Only 4 executives in total

15 Excluding non-execs holding academic or govern-ment posts

Sweden16 Includes 2 exec chairmen

17 Excluding non-execs holding academic or govern-ment posts

Russia18 In-person meetings only. The average number of

meetings in total, including absentee votes, is 21

19 Female executive directors as a percentage of all directors

20 9.5% if two companies listed outside Russia are included

Switzerland21 Only includes cash element of fees. 15 compa-

nies also pay directors in shares

Turkey22 18% excl chairmen

UK23 TUI AG has a supervisory board

USA24 98% of S&P 500 boards conduct some type of

evaluation; 33% conduct an evaluation on the full board, committes & directors – not possible to confirm what percentage are conducted externally.

25 Independent directors only

26 Top 200 S&P 500 companies only

27 CEOs only. On most US boards, the CEO is the only executive director.

28 Average for all committees when paid the same amount

SPENCER STUART

confronto internazionale

BELGIUM FRANCE GERMANY ITALYNETHER-LANDS

NORDICSRUSSIA

SOUTH AFRICA SPAIN

SWITZER-LAND TURKEY UK USADenmark Finland Norway Sweden

Gen

eral

info

rmat

ion

Size of sample 53 40 30 100 25 25 25 2512 50 47 79 95 20 30 150 486

Supervisory board /unitary board of directors 1/52 4/36 30/0 3/97 18/7 25/0 1/24 0/25 1/49 4/43 0/79 0/95 0/20 0/30 1/14923 0/486

Average number of board meetings per year 9.5 9 6.5 11.1 8.5 9.3 10.6 10.9 9.4 6.818 6.1 10.7 9.9 20 7.6 8.1

% companies which conducted an external board evaluation 1.9% 30% 23.3% 35% 28% 17% 0% 0% 11% 8.5% 17.7% 15% 5% - 44% -24

Combined chairman and CEO 7.5% 62.5% 0 22% 4% 0% 0% 0% 0% 0% 5.1% 57% 0% 7% 1.3% 52%

% boards with SID, lead director or equivalent 0% 70% 0 43% 60% 0% 0% 4% 0% 14.9% 55.7% 27% 20% n/a 98.7% 89%

Boar

d

Average board size (total) 10.3 14.3 16.2 11.9 10.7 9.9 7.9 8.2 9.7 10.3 12.5 10.9 10.3 9.8 10.3 10.8

Average board size (excluding employee representatives) 10.2 12.7 8.2 n/a n/a 7 7.8 5.8 8.1 8.6 n/a 10.9 10.2 8.8 10.3 n/a

Average number of independent board members 4.4 8.4 n/a 5.8 7.2 4.6 6.4 4.7 5.0 3.6 7.2 4.2 9.1 3.2 6.3 9.1

Percentage of independent board members 43.3% 58% 60%3 49.2% 66.8% 76% 84% 80% 62% 35% 58.1% 39% 88.3% 33% 60.5% 84%

Average number of non-executive directors 7.8 11.2 7.34 9.3 6.9 6 6.6 4.8 6.4 7.1 8.6 8.6 9.8 8.7 6.7 -

Average number of executive directors 1.6 1.2 0.0 2.6 3 0.0 0.110 0.213 0.716 1.6 2.9 1.9 0.45 1.1 2.7 -

aGe

Average age: all directors 56.9 59.7 - 58.9 58.7 57.2 57.3 55.3 57.3 53.1 56.8 60 60.5 57.6 57.5 -

Average age: non-executive directors 57.4 60.9 61.44 59.0 61.3 57.2 57.3 55.2 57.7 53.7 58.2 n/a 60.5 58.3 59.2 63.125

Average age: executive directors 54.1 58.4 n/a 58.5 52 n/a 55 59.3 53.9 49.5 52.5 n/a 58.7 54.9 52.6 -

fore

iGn

Percentage of foreign board members (all) 32.6% 33% n/a 7.7% 42.7% 42% 35% 29.6% 24% 22.2% 21.3% 12.5% 62% 15% 32.1% -

Percentage of foreign non-executive directors 33% 37% 18.1% 9% 45.8% 42% 35% 28.9% 25% 26.2% 23.3% 14% 61.7% 14.6% 35.3% 8.2%26

Percentage of foreign executive directors 32.6% 12% n/a 3.1% 33.3% n/a 0% 50% 14% 2.6% 14.6% 4% 66.7% 0.4% 23% -

Average number of nationalities represented on the board 3.1 4.6 2.84 1.7 4.4 3.3 3.1 2.614 2.8 2.8 2.9 - 6.1 1.87 3.2 -

Gen

der

Percentage of female board directors (all) 24.2% 34.3% - 22.4% 21.6% 23% 30% 42% 35% 7.6% 20.9% 14% 19% 9.5% 23% 19.8%

Percentage of female non-executive directors 26.7% 37% 24.9% 26.2% 26.4% 23% 30% 43% 37% 7.7% 24.8% 16% 19.9% 8.8% 28.4% -

Percentage of female executive directors 10.5% 4% n/a 8.2% 9.3% n/a 0% 0% 8% 6%19 8% 3% 0% 0.7% 7.9% -

Percentage of companies with at least one woman on the board 96.2% 100% 93% 96% 80% 88% 100% 96% 100% 38% 97.5% 74% 90% 57% 99.3% 97.3%

new

m

emBe

rs

Percentage of new board members 12.5% 8% 10.3% 18.2% 16.8% 15% 15% 21% 9% 20.2% 9.6% 14% 11.7% 16% 14.4% 7.1%25

Percentage of women among new board members 44.1% 62%1 24% 33.8% 33.3% 31% 33% 48% 57% 2% 28% 18% 29.2% 10% 35.7% 31%25

Percentage of non-nationals among new board members 50% 47%1 20% 10.2% 44.1% 50% 43% 26% 50% 3.5% 30% 28% 70.8% 18.8% 43.3% 9%25

oth

er

Boar

ds

Average number of boards per director (total) 1.9 2.1 35 3.5 2.1 2 1.9 1.7 2.6 1.5 2.1 1.13 2.4 1.5 2.0 2.125

Average number of foreign boards per director 31.4% 71% n/a 56.8% 30.7% n/a 33% 25% 59% 16.7% 27% 10% 22.2% 24% 28.4% 43%27

Percentage of executive directors with an outside board 65.2% 49% 37.9%4 n/a 30.6% 59% 49%9 56%15 44%17 9% 36.1% n/a 46.9% 16%22 36.5% -

aGe

lim

its Percentage of companies with a mandatory retirement age 41.5% 33% 73.4% 4% 4.0% 68% 8% 0% 0% 0% 6% 24% 65% 34% n/a 73%

Average mandatory retirement age 70.1 72.4 73 72 70 70.6 68.5 n/a n/a n/a 70.4 71.6 71 60.9 n/a 73.1

rem

un

erat

ion Average retainer for non-executive directors €32,646 €72,6082 €70,0006 €43,000 €64,383 €47,835 €52,644 €35,319 €49,032 €144,104 €26,830 €67,686 €127,34621 €51,450 €80,874 $91,857

Average fee for audit committee membership €22,513 €18,460 €34,500 €17,000 €11,551 €19,728 €4,53311 €9,063 €11,460 - €9,253 €25,118 €35,28821 - €16,669 $10,178

Average fee for remuneration committee membership €32,834 €13,997 -7 €10,000 €7,710 €15,458 €3,57311 €6,486 €7,319 - €7,129 - €25,83921 - €14,387 $9,646

Average compensation for nomination committee membership €12,016 €15,106 €23,250 €13,000 €6,972 €11,443 €1,62011 €2,532 n/a - €5,689 €21,094 €25,03521 - €9,484 $7,31128

exCo

m

Average board size of ExCo 6.3 12.5 - 5.48 7.1 7.6 9.5 8 9.2 10.2 10.4 - 9.4 11.9 10.3 -

Percentage of foreigners on the ExCo 31.9% 28.5% - 3.6%8 47.4% 32% 31% 21% 27% 5.2% 16.8% - 67.6% 2.3% 28.2% -

Percentage of women on ExCo 16.1% 11.6% - 8.6%8 12.9% 10% 15% 20% 22% 11.3%20 13.5% - 6.4% 9.8% 17.3% -


BELGIUM FRANCE GERMANY ITALYNETHER-LANDS

NORDICSRUSSIA

SOUTH AFRICA SPAIN

SWITZER-LAND TURKEY UK USADenmark Finland Norway Sweden

Gen

eral

info

rmat

ion

Size of sample 53 40 30 100 25 25 25 2512 50 47 79 95 20 30 150 486

Supervisory board /unitary board of directors 1/52 4/36 30/0 3/97 18/7 25/0 1/24 0/25 1/49 4/43 0/79 0/95 0/20 0/30 1/14923 0/486

Average number of board meetings per year 9.5 9 6.5 11.1 8.5 9.3 10.6 10.9 9.4 6.818 6.1 10.7 9.9 20 7.6 8.1

% companies which conducted an external board evaluation 1.9% 30% 23.3% 35% 28% 17% 0% 0% 11% 8.5% 17.7% 15% 5% - 44% -24

Combined chairman and CEO 7.5% 62.5% 0 22% 4% 0% 0% 0% 0% 0% 5.1% 57% 0% 7% 1.3% 52%

% boards with SID, lead director or equivalent 0% 70% 0 43% 60% 0% 0% 4% 0% 14.9% 55.7% 27% 20% n/a 98.7% 89%

Boar

d

Average board size (total) 10.3 14.3 16.2 11.9 10.7 9.9 7.9 8.2 9.7 10.3 12.5 10.9 10.3 9.8 10.3 10.8

Average board size (excluding employee representatives) 10.2 12.7 8.2 n/a n/a 7 7.8 5.8 8.1 8.6 n/a 10.9 10.2 8.8 10.3 n/a

Average number of independent board members 4.4 8.4 n/a 5.8 7.2 4.6 6.4 4.7 5.0 3.6 7.2 4.2 9.1 3.2 6.3 9.1

Percentage of independent board members 43.3% 58% 60%3 49.2% 66.8% 76% 84% 80% 62% 35% 58.1% 39% 88.3% 33% 60.5% 84%

Average number of non-executive directors 7.8 11.2 7.34 9.3 6.9 6 6.6 4.8 6.4 7.1 8.6 8.6 9.8 8.7 6.7 -

Average number of executive directors 1.6 1.2 0.0 2.6 3 0.0 0.110 0.213 0.716 1.6 2.9 1.9 0.45 1.1 2.7 -

aGe

Average age: all directors 56.9 59.7 - 58.9 58.7 57.2 57.3 55.3 57.3 53.1 56.8 60 60.5 57.6 57.5 -

Average age: non-executive directors 57.4 60.9 61.44 59.0 61.3 57.2 57.3 55.2 57.7 53.7 58.2 n/a 60.5 58.3 59.2 63.125

Average age: executive directors 54.1 58.4 n/a 58.5 52 n/a 55 59.3 53.9 49.5 52.5 n/a 58.7 54.9 52.6 -

fore

iGn

Percentage of foreign board members (all) 32.6% 33% n/a 7.7% 42.7% 42% 35% 29.6% 24% 22.2% 21.3% 12.5% 62% 15% 32.1% -

Percentage of foreign non-executive directors 33% 37% 18.1% 9% 45.8% 42% 35% 28.9% 25% 26.2% 23.3% 14% 61.7% 14.6% 35.3% 8.2%26

Percentage of foreign executive directors 32.6% 12% n/a 3.1% 33.3% n/a 0% 50% 14% 2.6% 14.6% 4% 66.7% 0.4% 23% -

Average number of nationalities represented on the board 3.1 4.6 2.84 1.7 4.4 3.3 3.1 2.614 2.8 2.8 2.9 - 6.1 1.87 3.2 -

Gen

der

Percentage of female board directors (all) 24.2% 34.3% - 22.4% 21.6% 23% 30% 42% 35% 7.6% 20.9% 14% 19% 9.5% 23% 19.8%

Percentage of female non-executive directors 26.7% 37% 24.9% 26.2% 26.4% 23% 30% 43% 37% 7.7% 24.8% 16% 19.9% 8.8% 28.4% -

Percentage of female executive directors 10.5% 4% n/a 8.2% 9.3% n/a 0% 0% 8% 6%19 8% 3% 0% 0.7% 7.9% -

Percentage of companies with at least one woman on the board 96.2% 100% 93% 96% 80% 88% 100% 96% 100% 38% 97.5% 74% 90% 57% 99.3% 97.3%

new

m

emBe

rs

Percentage of new board members 12.5% 8% 10.3% 18.2% 16.8% 15% 15% 21% 9% 20.2% 9.6% 14% 11.7% 16% 14.4% 7.1%25

Percentage of women among new board members 44.1% 62%1 24% 33.8% 33.3% 31% 33% 48% 57% 2% 28% 18% 29.2% 10% 35.7% 31%25

Percentage of non-nationals among new board members 50% 47%1 20% 10.2% 44.1% 50% 43% 26% 50% 3.5% 30% 28% 70.8% 18.8% 43.3% 9%25

oth

er

Boar

ds

Average number of boards per director (total) 1.9 2.1 35 3.5 2.1 2 1.9 1.7 2.6 1.5 2.1 1.13 2.4 1.5 2.0 2.125

Average number of foreign boards per director 31.4% 71% n/a 56.8% 30.7% n/a 33% 25% 59% 16.7% 27% 10% 22.2% 24% 28.4% 43%27

Percentage of executive directors with an outside board 65.2% 49% 37.9%4 n/a 30.6% 59% 49%9 56%15 44%17 9% 36.1% n/a 46.9% 16%22 36.5% -

aGe

lim

its Percentage of companies with a mandatory retirement age 41.5% 33% 73.4% 4% 4.0% 68% 8% 0% 0% 0% 6% 24% 65% 34% n/a 73%

Average mandatory retirement age 70.1 72.4 73 72 70 70.6 68.5 n/a n/a n/a 70.4 71.6 71 60.9 n/a 73.1

rem

un

erat

ion Average retainer for non-executive directors €32,646 €72,6082 €70,0006 €43,000 €64,383 €47,835 €52,644 €35,319 €49,032 €144,104 €26,830 €67,686 €127,34621 €51,450 €80,874 $91,857

Average fee for audit committee membership €22,513 €18,460 €34,500 €17,000 €11,551 €19,728 €4,53311 €9,063 €11,460 - €9,253 €25,118 €35,28821 - €16,669 $10,178

Average fee for remuneration committee membership €32,834 €13,997 -7 €10,000 €7,710 €15,458 €3,57311 €6,486 €7,319 - €7,129 - €25,83921 - €14,387 $9,646

Average compensation for nomination committee membership €12,016 €15,106 €23,250 €13,000 €6,972 €11,443 €1,62011 €2,532 n/a - €5,689 €21,094 €25,03521 - €9,484 $7,31128

exCo

m

Average board size of ExCo 6.3 12.5 - 5.48 7.1 7.6 9.5 8 9.2 10.2 10.4 - 9.4 11.9 10.3 -

Percentage of foreigners on the ExCo 31.9% 28.5% - 3.6%8 47.4% 32% 31% 21% 27% 5.2% 16.8% - 67.6% 2.3% 28.2% -

Percentage of women on ExCo 16.1% 11.6% - 8.6%8 12.9% 10% 15% 20% 22% 11.3%20 13.5% - 6.4% 9.8% 17.3% -

SPENCER STUART

società analizzate — osservatorio italia

Società analizzate — Osservatorio Italia

Il Campione oggetto di analisi è composto dalle prime 100 società quotate in Italia, ordinate per capitalizzazione di mercato, al 16/03/2015. Di queste, 38 fanno parte dell’indice FTSE Mib e le altre 62 di altri indici secondari (FTSE Italia Mid Cap, FTSE Italia STAR, FTSE Italia All Share). Sono 8 le società “new entry”, ovvero quelle società non presenti nel Board Index 2014: Anima Holding, Biesse, Cairo Communication, Cerved, Finecobank, Tamburi Investment Partner, Maire Tecnimont.

Non rientrano nel Campione quelle società che hanno una quotazione soltanto minima del loro capitale nel mercato borsistico italiano (come Tenaris, Stmicroelctronics e BB Biotech). Inoltre è stata esclusa Ovs (quotatasi nel corso del 2015), Gtech (al momento della redazione del Board Index in fase di fusione con IGT) e Rai Way (sono presenti nella relazione del 2014 solo dati del mese di dicembre).

Si è deciso invece di includere Cnh Industrial e FCA nonostante queste non rediga-no più la relazione di Corporate Governance e la relazione sulla Remunerazione seguendo i codici di autodisciplina della Borsa Italiana, bensì quelli della Borsa Olandese e pertanto con dati non sempre confrontabili anche in ragione del siste-ma di governance attuato.

GrafiCo 1

Composizione tecnica del Campione di riferimento

Numero Società % Capitalizzazione di Mercato

15

5%

Altri Settori

15

28%

EnergiaTelecomunicazioni

7

4%

Beni di Consumo

1412%

25

17%

IndustrialeAssicurazioni

79%

17

25%

Banche


Il Grafico 1 illustra la rappresentatività dei principali macro-settori. Quello indu-striale è il più rappresentato (25 società nel Campione), benché non sia il settore con la percentuale di capitalizzazione più alta (il settore bancario ed energetico rappresentano da soli più del 50% della capitalizzazione di mercato dell’Osserva-torio con solo un terzo delle società).

Le informazioni contenute nel Board Index sono tratte dalla Relazione sul Governo Societario e dalla Relazione sulla Remunerazione di tutte le società del Campione. Riguardo alle società con un sistema dualistico, abbiamo preso in analisi solamen-te il loro Consiglio di Sorveglianza. (BPM, Intesa Sanpaolo, UBI Banca).

Anche quest’anno abbiamo condotto l’analisi della distribuzione di alcuni dati per settori di attività, confermando i cinque settori nei quali le società dell’Osservato-rio sono state suddivise: Banche, Assicurazioni, Industriale, Beni di Consumo, Telecomunicazioni e Media. A questi settori si aggiunge la categoria “Altro” nella quale rientrano le società finanziarie diverse dalle banche e dalle assicurazioni, il settore immobiliare e le holding di partecipazioni.

Con riferimento ai compensi del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i dati relativi ai compensi dei componenti sono stati desunti dalle tabel-le riportate nelle Relazioni sulla Remunerazione, secondo le modalità previste dalla delibera Consob n.18049 del Dicembre 2011.

Infine, sempre con riferimento alle informazioni sulle retribuzioni di Amministratori e Sindaci, nel calcolare le medie dei compensi abbiamo dato un peso proporzionale all’effettiva presenza quando la posizione non è stata coperta per l’intero anno. Per le società che non chiudono il bilancio al 31 dicembre, sono state analizzati gli ultimi documenti disponibili.

SPENCER STUART

consiglio di amministrazione

Consiglio di Amministrazione

dimensiOneI Consigli di Amministrazione in Italia sono composti in media da 11,9 membri, essendo 1.190 le cariche nelle società che costituiscono il Campione. Tale numero, se si considerano le società in esame, non è praticamente cambiato nell’ultimo anno: nel 2013 erano 1.198, 8 in più rispetto al 2014. Tuttavia questo non significa che non vi siano state variazioni nella dimensione del Consiglio: 20 Consigli hanno ridotto la loro dimensione e 15 l’hanno aumentata, mentre le restanti 65 Società non l’hanno variata. Sono quasi due terzi le società del Campione con un numero dispari di componenti.

Il trend del numero medio di Consiglieri, anche se di poco, risulta comunque in diminuzione e conferma l’andamento già registrato in passato. Come si osserva dal Grafico 2, vi è un progressivo accentramento della dimensione: il numero di Consigli di Amministrazione più grandi o più piccoli si sta riducendo a favore delle dimensioni più frequentemente adottate (nel range 9-14 sono presenti quasi il 65% delle società dell’Osservatorio); più del 40% del Campione ha una composi-zione di 9–10 Consiglieri.

GrafiCo 2

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Fino a 813%9–1142%12–1422%15 o piú23%

2011201220132014

11.3

Altri Settori

9.6

Energia

Telecom.

10.9

Beni di Consumo

9.9

11.6

Industriale

Assicurazioni

1615.3

Banche

suddivisione per settore di appartenenza


Approfondendo l’analisi sulla dimensione dei Consigli di Amministrazione, possia-mo concludere che esistono differenze significative nella dimensione media dei Consigli, sia suddividendo le società per settore di appartenenza, sia per il loro indice di appartenenza.

Le società nell’indice FTSE Mib presentano una distribuzione media che non se-gue un trend regolare: la media si attesta a 13, ma è composta dal 30% circa con una dimensione media che si aggira intorno agli 11–12 membri e un’altra buona parte con un Consiglio di Amministrazione superiore a 17 membri.

Per la restante parte del Campione, notiamo una grande percentuale (superiore al 35%) di società con il Consiglio di Amministrazione composto da 9–10 persone ed il 44% circa con una dimensione compresa tra le 11 e 16 persone. È interessante notare come, a differenza delle società del FTSE Mib, i Consigli di Amministrazione di più grandi dimensioni sono poco presenti: meno del 5% delle società ha un Consiglio di Amministrazione con 17 o più persone.

Osservando invece la suddivisione per settore, si nota come vi siano alcune diffe-renze significative. I settori assicurativo e bancario sono mediamente più grandi, nonostante gli interventi del regolatore. Essi hanno una dimensione media di 15–16 membri, mentre i restanti settori hanno una dimensione media tra le 9 e le 11 persone.

SPENCER STUART

composizione

Composizione

COnsiglieri di nuOvA nOminAIl nostro Campione conta 1.190 cariche consiliari ricoperte da 1.050 persone fisiche. Le nuove nomine3 nel corso del 2014 ammontano a 216 che si contrappongono ai 214 Consiglieri cessati nel corso dell’anno. Il tasso di rotazione dei Consiglieri è dunque pari al 18,5%. La Tabella 3 mostra il confronto con gli anni passati ed evi-denzia come negli ultimi 3 anni il tasso di rotazione si sia stabilizzato sul 17–18%, in aumento se viene ampliato l’orizzonte temporale.

taBella 3

Consiglieri di nuova nomina sul totale dei Consiglieri

2014 2013 2012 2011 2010

Tasso di rotazione 18,5% 17,0% 18,3% 14,1% 11,2%

Tra i Consiglieri di nuova nomina è interessante approfondire l’analisi su quanti di questi siano stati nominati per la prima volta in un Consiglio di Amministrazione di una società quotata in Italia o all’estero negli ultimi 5 anni: pertanto, delle 216 nuove nomine, 88 si riferiscono a Consiglieri nominati per la prima volta in assolu-to (negli ultimi 5 anni) in una società quotata, pari al 40,7%.

COnsiglieri eseCutiviI Consiglieri Esecutivi ammontano a 256, pari al 22% del totale dei Consiglieri del Campione. Ben 96 delle 100 società dell’Osservatorio hanno all’interno del loro Consiglio di Amministrazione almeno un Consigliere Esecutivo4. La media dei Consiglieri Esecutivi in ogni Consiglio è di 2,6, in linea con gli anni passati.

Il numero degli esecutivi varia da un minimo di 1 ad un massimo di 7. L’87% delle società non ha più di 4 Consiglieri Esecutivi; più della metà delle società del

3 Per nuova nomina intendiamo tutti i Consiglieri nominati in un Consiglio nel corso del 2014 e ancora presenti alla fine dell’anno. Pertanto non consideriamo i Consiglieri già presenti che hanno soltanto rinnovato la loro carica.

4 Delle 4 società restanti, 3 sono amministrate con il sistema dualistico (Banca Popolare di Milano, Intesa Sanpaolo e Ubi Banca) con i Consiglieri Esecutivi che fanno parte del Consiglio di Gestione (non analizzato); la restante società (Banca Intermobiliare) per Statuto non ha membri Esecutivi in Consiglio.


Campione (57%) non ha più di 2 Consiglieri Esecutivi in Consiglio. Solo 8 società contano più di 6 Consiglieri Esecutivi in Consiglio.

Non esistono differenze significative nel numero medio di Consiglieri Esecutivi segmentando l’analisi, sia per settore di appartenenza sia per indice azionario: in generale la media oscilla intorno a 2,5 con medie minime nel settore energetico (2,0) e massime (2,9) nell’assicurativo e in quello delle telecomunicazioni.

COnsiglieri indiPendentiI Consiglieri che soddisfano il requisito di Indipendenza5 sono 586, pari a quasi la metà del Campione. In 2 sole società dell’Osservatorio non vi è nemmeno un Consigliere con i requisiti di indipendenza del Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana; queste società, infatti, dichiarano di non aderirvi. In tutti gli altri casi ve ne è almeno uno; il Grafico 3 riassume la distribuzione del numero di Consiglieri Indipendenti nel Campione di riferimento.

La media si attesta a 5,8 e conferma il valore registrato negli anni passati (nel 2013 era pari a 6,2 e nel 2012 a 6,0). Tuttavia, come si nota dal grafico, è più corretto osservare il valore mediano (pari a 5), essendoci una spinta distorsiva della “coda” distributiva verso i valori più elevati. Più del 60% del Campione ha infatti un nu-mero di Consiglieri Indipendenti compreso tra 3 e 6.

GrafiCo 3

Consiglieri Indipendenti nei Consigli di Amministrazione

4%

13+

4%

11–129–10

7%

7–8

16%

29%

5–63–4

36%

4%

1–2

5 Ai sensi del Codice di Autodisciplina e del TUF (Testo Unico della Finanza).

SPENCER STUART

composizione

Solo nel 22% del Campione i Consiglieri Indipendenti costituiscono la maggioran-za del Consiglio, nel 6% delle società vi è un numero pari fra Indipendenti e non Indipendenti, nel rimanente 72% dei casi gli Indipendenti sono una minoranza.

Esistono differenze significative se si approfondisce l’analisi per settore di apparte-nenza e per indice azionario. In particolare si nota che le società FTSE Mib hanno in media molti più Consiglieri Indipendenti (7,4) rispetto a tutte le altre (4,9).

Il Grafico 4 mostra inoltre come la percentuale di società con una maggioranza di Consiglieri Indipendenti sia significativamente più alta nelle società FTSE Mib rispetto alle altre.

Suddividendo l’analisi per settore, rileviamo che il numero medio di Consiglieri Indipendenti nelle banche e nelle assicurazioni è significativamente maggiore

GrafiCo 4

Rapporto Consiglieri Indipendenti rispetto agli altri Consiglieri, suddivisione per Indice azionario

GrafiCo 5

Media Consiglieri Indipendenti nei Consigli di Amministrazione, suddivisione per settore

Media Consiglieri Indipendenti Media Dimensione CdA

5.2

11.3

Altri Settori

5.2

9.6


5.3

10.9

Beni di Consumo

4.2

9.9

5.6

11.6


7.6

16

8.4

15.3

Banche

Società FTSE Mib

AltreSocietà

Maggioranza42% 10%

Parità3% 8%

Minoranza55% 82%


rispetto agli altri, per effetto delle dimensioni dell’organo consiliare. Considerando infatti il rapporto tra media dei Consiglieri e dimensione del Consiglio di Amministrazione, notiamo che i settori in proporzione più rappresentati sono quello bancario ed energetico. Il Grafico 5 riassume i dati appena descritti.

COnsiglieri nOn eseCutivi e nOn indiPendentiLa presenza nell’Osservatorio di Consiglieri senza incarichi o deleghe direttive e senza i requisiti di indipendenza è notevole. Sono 347 i Consiglieri non Esecutivi e non Indipendenti, pari a quasi il 30% dei Consiglieri del Campione di riferimento. Il livello medio pertanto si attesta a circa 3,5 per Consiglio di Amministrazione.

Approfondendo l’analisi, si riscontrano risultati opposti a quelli ottenuti dall’analisi dei Consiglieri Indipendenti: infatti la media dei Consiglieri non Esecutivi e non Indipendenti è maggiore nelle società non facenti parte dell’indice FTSE Mib rispet-to a quelle che ne fanno parte, per effetto della presenza di Consiglieri collegati in diversi modi con gli azionisti di riferimento.

Il Grafico 6 mostra la suddivisione per settore di appartenenza. Le società di assi-curazioni, assieme con quelle dei beni di consumo, sono quelle con un rapporto di Consiglieri non Esecutivi non Indipendenti più alto. Al contrario, i settori bancario, energetico e delle telecomunicazioni e media sono quelli con una percentuale più bassa.

GrafiCo 6

Media Consiglieri non Esecutivi non Indipendenti, suddivisione per settore

Media Consiglieri non Esecutivi non Indipendenti Media Dimensione CdA

3.4

11.3

Altri Settori

2.4

9.6


2.7

10.9

Beni di Consumo

3.4

9.9

3.4

11.6


5.6

16

4.2

15.3

Banche

SPENCER STUART

composizione

7.1

Altri Settori

4.6

Energia

Telecom.

7.6

Beni di Consumo

8.17.2

Industriale

Assicurazioni

7.3

5.7

Banche

AnziAnità di CAriCAL’anzianità di carica considera quanti anni, in modo continuativo, un Consigliere ha fatto parte dello stesso Consiglio di Amministrazione. Il livello di “tenure” mas-sima nel nostro Campione si attesta a 55 anni di carica continuativa, mentre il livello di “tenure” media nel nostro Osservatorio è pari a 6,7 anni. Questo dato, come mostra il Grafico 7, va letto considerando che, da una parte, quasi la metà dei Consiglieri non ha più di 3 anni di carica nello stesso Consiglio, e, dall’altra, circa il 10% ha più di 15 anni.

Dunque la forte asimmetria distributiva influenza il livello medio; è pertanto utile osservare il livello mediano che si attesta a 4 anni di “tenure”, e la distribuzione del Campione ordinata per quartili con i primi tre (pari al 75% del Campione) che si attestano a 9 anni di anzianità di carica.

Approfondendo la ricerca per indice azionario si nota come l’anzianità di carica abbia un valore medio significativamente inferiore nelle società dell’indice FTSE Mib (5,5 anni) rispetto alle altre (7,5). Questo dato deve essere messo in relazione con la diffusione azionaria della proprietà (che nelle società FTSE Mib è molto più alta) che determina la necessità di un ricambio maggiore dei Consiglieri.

Segmentando l’analisi per settore, si nota che esistono differenze significative. In particolare, come mostra il grafico sottostante si nota che i settori energetici e bancari sono quelli ad avere un livello medio di tenure significativamente più

GrafiCo 7

Distribuzione della tenure nello stesso Consiglio di Amministrazione Anzianità di carica dei Consiglieri, suddivisione per settore

49.1%

16–18 22+10–12 19–217–9 13–154–61–3

15.4%11.2%

8.2% 6.6%3.3% 2.3% 3.9%

ConsiGlio di amministrazione anzianità di CariCa dei ConsiGlieri


basso rispetto a tutti gli altri settori. Le possibili motivazioni possono ricondursi ai rinnovi largamente auspicati dall’Autorità di Vigilanza (settore bancario) e alla forte presenza degli investitori istituzionali e dei rappresentanti delle Società con soci “pubblici” nelle principali società del settore dell’energia.

La tenure è un dato molto interessante anche se analizzato segmentando il Campione dei Consiglieri per ruolo ricoperto. Come mostra la Tabella 4, vi sono differenze significative tra Consiglieri Esecutivi, Consiglieri Indipendenti e quelli non Esecutivi e non Indipendenti, nonché nel settore in cui essi operano.

I Consiglieri non Esecutivi e non Indipendenti hanno un’anzianità di carica più alta rispetto ai Consiglieri Indipendenti; questi ultimi, non essendo collegati alla pro-prietà e al controllo societario, sono i soggetti con il tasso di rotazione in Consiglio di Amministrazione più alto.

Gli Esecutivi in media rimangono più a lungo in Consiglio di Amministrazione. Questo dato è da ricondursi alla struttura proprietaria delle aziende che tende a favorire la stabilità.

taBella 4

Anzianità di carica nel Consiglio di Amministrazione, suddivisione per ruoli e per settore.

BancheAssicura-

zioni IndustrialeBeni di

Consumo Telecom EnergiaAltri

SettoriMedia anni

Esecutivi 8,5 11,9 12,4 11,1 11,0 9,9 11,0 10,9

Indipendenti 3,7 5,8 4,4 4,9 4,3 2,8 4,8 4,2

Non Esecutivi, Non Indipendenti

7,9 7,1 7,9 10,0 10,6 4,0 7,3 7,8

SPENCER STUART

composizione

numerO di inCAriChi dei COnsiglieri in sOCietà QuOtAtePer ogni Consigliere6 presente nel nostro Osservatorio abbiamo raccolto informa-zioni sul numero totale di incarichi ricoperti in una società quotata, italiana o estera. Questo dato è interessante per comprendere se il ruolo di Consigliere tende a diventare nel tempo un lavoro “di professione” (tendenzialmente a tempo pieno) o soltanto un lavoro “accessorio”.

In media ogni Consigliere ha circa 3,2 incarichi nei Consigli di Amministrazione di società quotate. Il Grafico 8 ci permette di analizzare più a fondo il fenomeno; quasi il 40% dei Consiglieri ha un solo incarico e il 70% non più di 3 incarichi. Dall’altro lato è notevole la percentuale di Consiglieri con 5 o più incarichi, pari al 22%. Segmentando invece l’analisi per settore e per indice azionario notiamo che non esistono differenze significative nei numeri di incarichi medi dei Consiglieri.

È interessante studiare il numero di incarichi dei Consiglieri di nuova nomina al fine di comprendere se esiste una sorta di rinnovo in termini “sostanziali” e non soltanto “formali”. Tra le 198 nuove nomine7 del 2014 (sono stati esclusi i Consiglieri nominati e allo stesso tempo cessati nell’anno), la media del numero di incarichi è pari a 2,7, leggermente inferiore rispetto alla media generale. Come

GrafiCo 8

Incarichi dei Consiglieri

39%

64 73 52 8+1

18%13%

8% 6% 4% 3%

9%

48%

6 8+4 73 521

17%13%

5% 6%3% 2%

6%

numero inCariChi dei ConsiGlieri

inCariChi dei ConsiGlieri di nuova nomina

6 In questa analisi è inteso come persona fisica.7 Ancora una volta vengono considerate per questa analisi soltanto le persone fisiche.


mostra il grafico 8, la percentuale di Consiglieri con un solo incarico è quasi pari alla metà delle persone di nuova nomina, ma, sorprendentemente, oltre un terzo dei “nuovi” Consiglieri ha 3 o più incarichi.

minOrAnzeUna peculiarità interessante nei Consigli di Amministrazione viene dall’analisi di quanti Consiglieri sono stati eletti da liste di minoranza.

Nel nostro Osservatorio sono pari ad 89 i Consiglieri eletti da una lista di minoran-za nel corso del 2014. In 43 società dell’Osservatorio vi è almeno un Consigliere eletto da una lista di minoranza: la maggior parte delle società quindi non ha rappresentanti diretti dell’azionariato di minoranza in Consiglio.

AmministrAtOri CessAti nel COrsO dell’eserCiziOOsservare le caratteristiche dei Consiglieri che hanno cessato l’incarico nel corso del 2014 aiuta a comprendere meglio alcune evidenze sui cambiamenti dei Consigli di Amministrazione. Delle 214 cariche cessate nel 2014, l’11% avevano incarichi esecutivi, il 61% incarichi indipendenti, il 28% incarichi né esecutivi né indipendenti. Questi valori confermano quanto rilevato in precedenza, conferman-do il tasso di rotazione più alto per i Consiglieri Indipendenti e più basso per gli Esecutivi.

L’anzianità di carica media dei Consiglieri cessati è 6,3 anni. Questo dato è in linea con la “tenure” generale dell’Osservatorio. È quindi possibile affermare che non esiste una relazione tra l’anzianità di carica e la probabilità di non rimanere nel Consiglio di Amministrazione, salvo i casi in cui per gli Amministratori Indipendenti esiste un “vincolo” (best practice) di permanenza di 9 anni, oltre i quali il permanere dell’indipendenza deve essere specificatamente valutato.

SPENCER STUART

caratteristiche dei consiglieri

Caratteristiche dei Consiglieri

BACkgrOundNell’analisi effettuata il background più presente è quello manageriale, pari a quasi la metà (48%) dei profili dei Consiglieri; seguono professionisti (28%) e imprendi-tori (20%) e la categoria Altro8 per il 4%. Il Grafico 9 approfondisce anche la cate-goria dei professionisti, che mostra la prevalenza dei Giuristi e degli Economisti. Tra i Consiglieri-Imprenditori invece abbiamo constatato come il 61% di questi sia il fondatore della Società, mentre il 39% è rappresentato da parenti o discendenti del fondatore.

È molto interessante studiare la composizione dei background suddivisa per ruolo, differenziando l’analisi tra Consiglieri Esecutivi e Consiglieri Indipendenti9. Come mostra il Grafico 9, il 95% degli Amministratori Esecutivi ha competenze

GrafiCo 9

Background dei Consiglieri delle società del Campione, suddivisione per ruolo

AltroTecnicoGiuristaEconomistaImprenditore

4%1%10%

17%20%

48%

Manager

Esecutivi Indipendenti

Manager65% 41%

Professionista4% 43%Altro1% 5%

Imprenditore30% 11%

soCietà del Campione

suddivisione per ruolo

8 Fanno parte di questa categoria Consiglieri con background politico, militare, non-profit, sportivo, giornalistico, operanti in campo medico o scientifico.

9 Non prendiamo in considerazione in questa analisi i Consiglieri non Esecutivi e non Indipendenti in quanto presentano caratteristiche simili a quelle dei Consiglieri Esecutivi.


manageriali o imprenditoriali; al contrario, tra gli Amministratori Indipendenti sono largamente rappresentate (43%) le competenze professionali, nonostante quelle manageriali siano comunque presenti. Anche nei Consiglieri di nuova nomi-na i background rilevati sono sostanzialmente gli stessi.

genereLe donne risultano pari al 22,4% dei Consiglieri nel Campione, pari a 265 posizioni.

Queste posizioni sono ricoperte da 230 donne, il che determina un rapporto “Incarichi/donne” pari a 1,15 (ogni Consigliere donna siede in media in 1,15 Consigli di Amministrazione), ed è lievemente maggiore di quello degli uomini (1,13). Interessante notare che questo rapporto è in aumento nelle donne e in diminuzio-ne negli uomini.

Le Consigliere di nuova nomina sono 73. Di queste, 34 risultano elette per la prima volta in assoluto in un Consiglio di Amministrazione di una società quotata (quasi il 50%). Al contrario, dei 214 Consiglieri cessati nel 2014, soltanto 17 sono donne (l’1,5% circa), decretando un bilancio positivo di 56 donne in più rispetto ai Consigli di Amministrazione delle società dell’Osservatorio nel 2013. Considerando che il numero totale di Consiglieri non è praticamente cambiato (risultano 2 in più i rispetto al 2013), la variazione è del 4,7%.

taBella 5

Donne presenti nell’Osservatorio, percentuale sul totale delle cariche.

2014 2013 2012 2011 2010

22,4% 17,3% 10,6% 5,7% 5,0%

Gli effetti della Legge 120/2011 sono ancora più significativi se guardiamo ai Consiglieri di nuova nomina nel 2014: il 33% è rappresentato da donne, dato che appare più alto di circa 10 punti percentuali rispetto all’attuale rapporto esistente.

Tuttavia il trend appare in diminuzione: rispetto al totale dei Consiglieri, sono soltanto pari al 6% le Consigliere di nuova nomina, contro l’8% del 2013.

SPENCER STUART


Delle prime 100 società quotate, 96 hanno almeno una donna in Consiglio di Amministrazione. Tuttavia, soltanto una società del Campione ha una maggioran-za di rappresentanza femminile, e in più del 75% di queste la rappresentanza non supera il 30%. In particolare, l’80% dei Consiglio di Amministrazione non ha più di 3 donne in consiglio.

Analizzando i background professionali dei Consiglieri per genere, emergono inte-ressanti differenze, illustrate nel Grafico 10. La maggioranza delle donne ha back-ground professionali, mentre negli uomini sono preferite le competenze manageriali.

etàL’età media dei 1.190 Consiglieri del nostro Campione è di circa 59 anni. Il Grafico 11 riporta la distribuzione per fasce d’età. Suddividendo per genere, le donne sono in media più giovani: l’età media delle donne si attesta a 54 anni, mentre quella

GrafiCo 10

Background dei Consiglieri, suddivisione per genere.

Donne Uomini

Manager36% 52%

Economista23% 15%Giurista16% 8%Tecnico1% 1%

Altro6% 3%

Imprenditore18% 21%

GrafiCo 11

Età media dei Consiglieri, distribuzione per fasce d’età

3%

80+70–80

16%

60–70

27%

34%

50–6040–50

17%

3%

Meno di 40


degli uomini si attesta sempre a 59 anni. Inoltre non esistono differenze significati-ve nell’età media nei vari settori o negli diversi indici azionari, così come tra Consiglieri Esecutivi e non Esecutivi.

È invece interessante analizzare l’età media dei Consiglieri suddivisa per carica. Come mostra la Tabella 6, il Presidente Onorario è la carica che significativamente ha un’età media molto più elevata rispetto a tutte le altre. Inoltre, le cariche “super partes” all’interno del Consiglio, quali quella di Presidente o Lead Indipendent Director, presentano in media un’età più alta rispetto alle altre.

taBella 6

Cariche nel Consiglio di Amministrazione, suddivisione per genere.

Cariche10 Età media

Presidente Onorario 86 anni

Presidente 64 anni

Lead Independent Director 64 anni

Vice Presidente 60 anni

Consigliere (senza alcuna carica particolare) 58 anni

Amministratore Delegato 56 anni

nAziOnAlitàNel nostro Osservatorio le cariche consiliari occupate da non italiani sono 92, pari al 7,7% dei Consiglieri del Campione; questo dato è in aumento rispetto all’anno precedente in cui era pari a 7,2%. Come mostra il Grafico 12, più della metà delle società non ha nemmeno uno straniero in Consiglio: esattamente un terzo delle società ha 1 o 2 stranieri, mentre soltanto il 12% ne ha 3 o più. Delle 45 società con almeno uno straniero, soltanto in 2 casi questi rappresentano la maggioranza in consiglio, e in un caso rappresentano la parità; negli altri 42 casi sono la minoranza.

Non esistono differenze significative nel numero di non italiani suddividendo l’analisi per indice azionario. Segmentando per settore di appartenenza, invece, emerge che i Consigli di Amministrazione dei settori energia e assicurazioni sono quelli più “nazionali” e che il bancario e l’industriale sono quelli più internazionali. Il Grafico sottostante riassume le evidenze.

10 Nella categoria “Presidenti” sono compresi anche i Presidenti con la carica di Amministratore Delegato; discorso identico per il Vice Presiden-te; nella categoria Amministratore Delegato sono compresi anche gli Amministratori Delegati con carica di Direttore Generale.

SPENCER STUART


Analizzando la loro provenienza, notiamo che i Consiglieri non italiani sono soprat-tutto europei. Questi, assieme con gli americani, rappresentano più del 90% dei non italiani nel nostro Osservatorio. Focalizzandosi sull’Europa è la Francia la nazione più presente (e anche quella più presente in assoluto), seguita da Germania e Gran Bretagna; interessanti le presenze anche di Olanda, Svizzera e Russia.

GrafiCos 12

Consiglieri stranieri nei Consigli di Amministrazione Numero di Consiglieri stranieri medio tra le società con almeno un Consigliere straniero, suddivisione per settore.

1%

3–4 Stranieri

Nessun Straniero

1–2 Stranieri

5–6 Stranieri

7 o più

4%7%

33%

55%

1.8

Assicurazioni

Banche

Beni di Consumo

Telecom. Industriale

Energia

Altri Settori

1.0

1.5

2.0

2.5

1.0

2.7

ConsiGli di amministrazione suddivisione per settore


Cariche ricoperte dai Consiglieri

Nel nostro Campione sono 327 gli Amministratori che ricoprono una particolare carica, pari a circa il 27% del Campione. Il Grafico sottostante riassume come queste 327 cariche sono suddivise.

PresidenteSono 100 i Presidenti presenti nel nostro Osservatorio; in 22 casi il Presidente svolge anche l’incarico di Amministratore Delegato della società. Dal Grafico 14 si può notare come all’aumentare della presenza degli imprenditori, aumenta la presenza dei Presidenti con delega amministrativa.

GrafiCo 13

Cariche ricoperte dai Consiglieri

Cariche ricoperte

Presidente (e Presidente Onorario)25%

Amministratore Delegato21%Amministratore Delegato e Direttore Generale4%Vice Presidente (e Vice Presidente Vicario)

Lead Independent Director

23%

13%Vice Presidente e Amministratore Delegato

Altri Incarichi

2%

5%

Presidente e Amministratore Delegato7%

GrafiCo 14

Presidenti con incarico di Amministratore Delegato, suddivisione per settore

Presenza Imprenditori, in % Presidente con carica di AD, in %

22% 23%

Altri Settori

9%13%


5%

16%

Beni di Consumo

18%22%

41%

26%


5%

11%0%

19%

Banche

SPENCER STUART

cariche ricoperte dai consiglieri

Nel nostro Osservatorio, i Presidenti con un ruolo esecutivo ammontano a 37, e includendo coloro che sono anche Amministratore Delegato, il numero complessi-vo arriva a 59. I Presidenti indipendenti sono solo il 7% del Campione.

viCe PresidenteNel nostro Campione ammontano a 81 i Vice Presidenti, i quali sono distribuiti in 58 società. In 19 dei 58 casi c’è più di un Vice Presidente e in un solo caso ammontano a 4 le cariche di Vicepresidente nella stessa società. Resta una percentuale di società (42 su 100) che non ha questa figura all’interno del proprio organo.

Come il Presidente, il Vice Presidente può svolgere altre cariche oltre alla sua. In particolare sono 5 i casi in cui il Vice Presidente svolge anche il ruolo di Amministratore Delegato.

AmministrAtOre delegAtOLa carica di Amministratore Delegato o Consigliere Delegato, oltre ai casi in cui è in concomitanza con quella di Presidente o Vice Presidente, può anche essere eserci-tata in concomitanza con la carica di Direttore Generale. Ammontano a 112 i Consiglieri con queste caratteristiche nel nostro Osservatorio. Il Grafico 15 riassume le principali evidenze. Nel 64% dei casi l’Amministratore Delegato non ricopre altre cariche e nell’11% dei casi la sua carica coincide con quella di Direttore Generale.

GrafiCo 15

Ruolo del Presidente — Cariche ricoperte dall’Amministratore Delegato

Presidenti Amministratore Delegato

Esecutivo Solo Amministratore Delegato59% 64%

Non Esecutivo e Non Indipendente

Amministratore Delegato e Vice Presidente34% 5%Amministratore Delegato e Direttore Generale11%

Indipendente Amministratore Delegato e Presidente7% 20%


Sono 7 i casi in cui questa figura è assente. Delle rimanenti 93 società, l’85% di queste ha un solo Amministratore Delegato, l’11% conta due Amministratori Delegati, il 3% ne conta addirittura 3 e in un solo caso sono 4. Tra le società senza alcun Amministratore Delegato troviamo quelle con il sistema dualistico in cui l’Amministratore Delegato opera nel Consiglio di Gestione, che ricordiamo non è da noi analizzato.

leAd indePendent direCtOrIl Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana prevede l’introduzione della figura del Lead Independent Director nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell’impresa. Sono 43 le società in cui c’è un LID, 2 in più rispetto allo scorso anno, di cui 12 appartenen-ti al FTSE Mib (28%) e 31 nelle altre società del Campione (72%).

riuniOniIl numero medio di riunioni nel 2014 è stato pari a 11,1. Il tasso di presenza dei Consiglieri alle riunioni del Consiglio di Amministrazione è pari al 92%. Questo dato è in linea con gli anni passati, anche approfondendo l’analisi per settore di appartenenza e per indice azionario.

Il Grafico 16 mostra come vi sia una significativa differenza tra il numero di riunio-ni nei vari settori. In particolare nel settore bancario le riunioni sono mediamente

GrafiCo 16

Confronto tra la media delle riunioni e la capitalizzazione di mercato media, suddivisione per settore

Media Riunioni Capitalizzazione di mercato media (€bn)

8.4

1.9

Altri Settori

8.7

3.7


8.7

4.4

Beni di Consumo

11

3.4

11.6

17.1

6.7


13.2

9.9

7.6

Banche

SPENCER STUART


superiori (circa 17 all’anno), questo anche per assolvere agli aumentati obblighi regolamentari; assicurazioni, energia e telecomunicazioni si riuniscono in media dalle 11 alle 13 volte e i rimanenti settori tra le 8 e le 9 volte.

Se si esclude il settore bancario, e si analizzano invece i rimanenti settori, si può notare che esiste una significativa correlazione tra la capitalizzazione di mercato e il numero di riunioni svolte. Ciò è probabilmente spiegabile dalla constatazione che la maggiore capitalizzazione è spesso associata a maggiori dimensioni e complessità, che rendono necessaria una maggiore frequenza di riunirsi per gli Amministratori.

Le riunioni durano in media 2 ore e mezza, in linea con le durate medie degli anni passati. La durata media minima è di un’ora e quella massima di 6 ore; tuttavia, più dei tre quarti delle società hanno una durata media tra le 2 e le 3 ore. Le riunio-ni delle 38 società del FTSE Mib durano in media 20 minuti in più rispetto alle altre. Suddividendo invece l’analisi per settore di appartenenza non si notano differenze significative se non la durata delle riunioni nel settore bancario (3 ore e 20 minuti), che risulta superiore alle durate medie delle riunioni di tutti gli altri settori (tra le 2 e le 3 ore).

In sintesi, i Consiglieri delle banche si riuniscono più frequentemente e per più ore; ciò riteniamo sia un effetto diretto delle previsioni regolamentari del settore tese a responsabilizzare in misura crescente i Consiglieri.


riuniOni AmministrAtOri indiPendentiIl Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana nella versione più recente datata Luglio 2015 rafforza l’importanza di quanto già espresso con il criterio 3.C.6, richie-dendo ai Consiglieri Indipendenti di riunirsi almeno una volta durante il corso dell’esercizio in assenza degli altri Amministratori. Tali riunioni sono da intendersi convocate ad hoc, ossia come riunioni separate e diverse dalle riunioni dei comita-ti consiliari. In 58 casi su 100 ciò è avvenuto, e nella maggioranza dei casi, essi si sono riuniti una sola volta. In 7 società del nostro Osservatorio è stato istituito un Comitato degli Amministratori Indipendenti. Interessante notare che in 29 società del Campione gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto non utile riunirsi e in oltre 13 questa informazione non è stata fornita al mercato; riteniamo che questi dati, riassunti nel Grafico 17, costituiscono interessanti spunti di riflessione sul lavoro degli Amministratori Indipendenti.

GrafiCo 17

Riunioni dei soli Amministratori Indipendenti

Riunioni

1 Riunione41%

3 o più Riunioni7%Informazione non disponibile13%Dichiarato di non essersi riuniti29%

2 Riunioni10%

SPENCER STUART


AutOvAlutAziOneSeguendo le indicazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione effettua, almeno una volta l’anno, una valutazione sul funziona-mento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo conto di elementi quali professionalità, esperienza e gene-re dei suoi componenti.

Nel 2014 le società dell’Osservatorio che hanno esplicitamente dichiarato di aver effettuato l’Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione sono 92. Delle re-stanti 8, soltanto 3 hanno deliberatamente dichiarato di non ritenere necessario il suo svolgimento, mentre delle altre 5 non si hanno informazioni nella relazione di Corporate Governance. Questo dato è in leggera diminuzione rispetto all’anno precedente, in cui erano 94 le società ad averla svolta.

Delle società che hanno svolto l’Autovalutazione, è importante distinguere quante abbiano svolto l’Autovalutazione con l’ausilio di un consulente esterno al fine di dare più profondità alle analisi svolte. Nel nostro Campione risultano 36 le società che forniscono questa informazione, dato in aumento rispetto all’anno passato (27 società).

Su questo argomento ricordiamo che nel corso del 2014 la Banca d’Italia ha emes-so le Nuove disposizioni di Governo Societario che contemplano l’obbligo per gli organi aziendali di condurre attività di Autovalutazione richiedendo l’adozione di un’analisi approfondita ed un processo rigoroso, da disciplinarsi in apposito rego-lamento interno. Secondo la Vigilanza, l’Autovalutazione deve essere effettuata con cadenza almeno annuale, le analisi condotte sono formalizzate in un apposito documento soggetto all’approvazione del Consiglio e ove richiesto sottoposti alla Banca d’Italia. Le finalità del processo sono quelle di assicurare la funzionalità degli organi, individuare eventuali criticità e favorirne la risoluzione. L’estensione di tale previsione anche alle altre società quotate riteniamo sia altamente auspicabile.


BOArd induCtiOnIl Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana responsabilizza il Presidente del Consiglio nel fornire ai Consiglieri e ai Sindaci, in particolare quelli di nuova nomi-na, approfondimenti relativi al settore di attività in cui opera l’emittente, alle dina-miche aziendali ed alla loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. (Codice 2.C.2). Tutte queste informazioni e sessioni di aggiornamento vengono riassunte con il termine di Board Induction. Nella più recente versione del Codice si richiede che l’emittente riporti puntualmente la tipologia e le modalità organizzative delle iniziative che hanno avuto luogo durante l’esercizio di riferimento nella relazione sul governo societario, che avremo dunque modo di analizzare in dettaglio nelle prossime edizioni del Board Index.

Guardando al 2014 sono 61 le società ad aver dichiarato di aver effettuato almeno una sessione di Board Induction; tuttavia questo dato è parziale: in ben 26 delle 100 relazioni sulla Corporate Governance analizzate non viene fatta menzione se queste attività siano state svolte o meno. In 9 casi è stato dichiarato che non era-no state ravvisate esigenze specifiche, ma nella maggioranza di questi ultimi casi è espressa la volontà di effettuare sessioni nel corso del 2015.

PiAni di suCCessiOneLa predisposizione di piani di successione degli Amministratori Esecutivi (e non), è una pratica ancora poco diffusa. Nei mercati finanziari più evoluti, la predisposi-zione del Piano di Successione è ritenuta una precisa e prioritaria responsabilità del Consiglio di Amministrazione, per assicurare stabilità e continuità alle aziende. In Italia esiste ancora un ostacolo culturale forte che porta i Consigli a rinviare il tema fino a quando esso non diventa un’emergenza, con totale sottovalutazione dei rischi che ciò comporta, come dimostrato da alcuni casi occorsi negli ul-timi anni.

SPENCER STUART


A questo proposito ricordiamo che tale materia non è ancora regolamentata per le società quotate ed il Codice di Autodisciplina (5.C.2.) raccomanda ai Consigli soltanto di valutare l’adozione di piani di successione degli esecutivi. Nell’ultima revisione precisa che “quanto alle procedure adottate per la successione, il Comitato auspica che esse contengano una chiara definizione di obiettivi, stru-menti e tempistica del processo, il coinvolgimento del consiglio nonché una chiara ripartizione delle competenze, a partire da quella istruttoria.”

Banca d’Italia richiede invece alla banche di maggiori dimensioni o complessità operativa (Circ. n.285, Parte Prima, Titolo IV, Cap.1, Sezione IV, 2.1.f) che debbano essere formalizzati piani volti ad assicurare l’ordinata successione nelle posizioni di vertice dell’esecutivo in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, al fine di garantire la continuità aziendale ed evitare ricadute economiche e reputazionali.

La nostra analisi ha evidenziato che delle 100 società dell’osservatorio, 60 hanno dichiarato di non aver predisposto nessun piano e non aver deciso di introdurlo. Tra le 19 società che già ne hanno uno, è interessante notare come 14 siano nell’in-dice FTSE Mib e soltanto 5 nelle altre. È intuibile che questa pratica si stia diffon-dendo dapprima nelle società più grandi.


Comitati interni al Consiglio

nAturA dei COmitAtiNel nostro Campione di riferimento si contano 332 Comitati, per cui il numero medio di Comitati per Consiglio di Amministrazione è di 3,3. Il numero massimo di Comitati interni al Consiglio nelle società del nostro Osservatorio è 7, mentre il minimo è 1. Il Grafico 18 mostra come più dell’80% delle società abbia da 2 a 4 comitati.

I Comitati più diffusi sono il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazioni: il primo è presente in 95 società su 100 e nelle restanti 5 ci sono altri organismi a presidio della tematica; allo stesso modo, le materie di remunera-zione e nomine sono sempre presidiate, sia nel Comitato Remunerazioni, sia nel Comitato Nomine, che nel Comitato Remunerazioni e Nomine: più precisamente la tematica specifica delle nomine è affrontata all’interno di un Comitato in 70 società su 100 e quella delle remunerazioni in 94 società su 100.

Altri Comitati molti diffusi sono il Comitato Esecutivo (o anche denominato a volte Comitato di Presidenza, seppure con “mission” in parte diverse), presente in 26 società del Campione, il Comitato Operazioni Parti Correlate (39 società) e il Comitato Strategico (14 società).

Segmentando il Campione si nota come esistano differenze significative soprattut-to nei settori di appartenenza, mentre non esistono interessanti differenze suddivi-dendo l’analisi per indice azionario. Banche e società di Assicurazioni hanno in media molti più Comitati (tra i 4 e i 5) rispetto a tutti gli altri settori che non pre-sentano differenze significative tra loro (circa 3 in media). A questo proposito ricordiamo che ai sensi della già citata Circolare 285 per le banche quotate e di maggiore complessità operativa è stata resa obbligatoria la costituzione di tre distinti Comitati “specializzati” in tema di “nomine, rischi e remunerazioni” con compiti consultivi, istruttori e propositivi.

Puntando l’attenzione sui Comitati Esecutivo e Strategico, si nota che quest’ultimo è molto presente nel settore bancario (il 35% delle banche nel Campione) così come il Comitato Esecutivo è prassi più comune soprattutto nei settori bancario e assicurativo. Il Grafico sottostante riassume le evidenze.

SPENCER STUART

comitati interni al consiglio

Sono 765 i Consiglieri del nostro Osservatorio che fanno parte di almeno un Comitato, pari al 64% del totale dei Consiglieri del Campione. Il numero massimo di Comitati dei quali un Consigliere è un componente è pari a 5 anche se questa prassi è poco comune, come mostra il Grafico 18. La grande maggioranza dei Consiglieri non fa parte di più di due Comitati.

GrafiCo 18

Numero di Comitati nelle società del Campione Percentuale di adesione ai Comitati da parte di un Consigliere

3%

3 765421

31%

25%

8%4%4%

25%

36%

532 41Nessun Comitato

34%

22%

7%

1% 1%

numero di Comitati nelle soCietà perCentuale di adesione ai Comitati

GrafiCo 19

Comitato Strategico e Comitato Esecutivo, analisi per settore di appartenenza

% Società del settore con un Comitato Esecutivo % Società del settore con Comitato Strategico

20%

7%

Altri Settori

13%7%


14%

0%

Beni di Consumo

14%

21%20%

53%

12%


57%

0%

35%

Banche


Analizzando la tipologia dei Consiglieri facenti parte di almeno un Comitato, anche per comprendere i profili da ricercare per ricoprire ruoli all’interno dei Comitati, emerge che i Consiglieri con i requisiti di Indipendenza sono pari ai due terzi (66%) di tutti i Consiglieri che fanno parte di un Comitato. Gli esecutivi sono il 13% mentre i Consiglieri non Esecutivi non Indipendenti, sono il 21%.

COmitAtO COntrOllO e risChiLa dimensione media del Comitato Controllo e Rischi è pari a 3,4 membri; nell’87% delle società la dimensione del Comitato è pari a 3 o 4 membri e nel 99% di queste la distribuzione è nel range 2–6 membri. Inoltre, nel 99% dei casi vi è in Comitato almeno un Amministratore con i requisiti di indipendenza e nella metà dei casi (53%) la totalità dei Consiglieri del Comitato soddisfa i requisiti di indipendenza.

La media delle riunioni del Comitato è di quasi 9 volte l’anno, anche se la “moda” è in un intervallo più contenuto (tra le 5 e le 7 riunioni l’anno): tuttavia una consi-stente parte del Campione (quasi il 20%) si riunisce più frequentemente (dalle 14 volte in su). Le riunioni durano in media 2 ore e 3 minuti.

Approfondendo l’analisi per settore di appartenenza e per indice azionario notia-mo che esistono differenze significative nel numero di riunioni. Come mostra il Grafico 20, le banche hanno una media di riunioni di questo Comitato significati-vamente più alta rispetto a tutti gli altri settori. Riguardo le società del FTSE Mib, queste riuniscono il Comitato in media 12,9 volte, significativamente di più rispet-to alle società degli altri indici, che riuniscono il Comitato in media 7,8 volte.

GrafiCo 20

Numero medio di riunioni del comitato controllo e rischi, suddivisione per settore

20.6

Altri Settori

8.6


7.5

Beni di Consumo

6.68.3

6.5


10.9

Banche

SPENCER STUART

comitati interni al consiglio

COmitAtO nOmineCome abbiamo già osservato, il tema delle nomine è discusso all’interno di un comitato (sia come Comitato Nomine sia come Comitato Remunerazione e Nomine) in 70 società del Campione. Tra i mandati principali attribuiti al Comitato Nomine vi sono:

> Cooptazione dei Consiglieri in caso di cessazione della carica in corso di man-dato (73% dei casi);

> Facoltà di formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla di-mensione e alla composizione dello stesso (81% dei casi);

> Determinare il profilo ideale dei Consiglieri in caso di rinnovo del Consiglio (54% dei casi);

> Esaminare il piano di successione del Top Management e dei Consiglieri Esecutivi (42% dei casi);

> Stabilire limiti e divieti al numero massimo di incarichi (43% dei casi);

> Nominare Consiglieri di società collegate e/o controllate (19% dei casi).

La dimensione media del solo Comitato Nomine (escludendo quindi da questa analisi il Comitato Remunerazioni e Nomine) è 4,2 e varia da un minimo di 2 membri ad un massimo di 10. Più del 60% del Campione ha una dimensione compresa tra 3 e 4 membri e il 18,5% tra i 5 e i 6 membri.

Il numero di riunioni è in media 3,5 l’anno, anche se la “moda” è svolgerne una o due l’anno (più del 35% del Campione è concentrato su questo numero). Nel 14% dei casi il Comitato ha ritenuto non necessario svolgere alcuna riunione, mentre nel 32 % dei casi i Comitati Nomine si riuniscono tra 3 e 6 volte e poco più del 17% ha da 7 a 13 riunioni annue.


COmitAtO remunerAziOniIl tema delle remunerazioni è affrontato in quasi tutte le società del Campione, con precisione 93 su 100, se si considerano sia il Comitato Nomine e Remunerazioni, sia il solo Comitato Remunerazioni. Considerando ora soltanto il Comitato Remunerazioni (il Comitato Nomine e Remunerazioni è spesso più grande in termini di dimensioni e si riunisce in media più volte, avendo responsabilità su più tematiche), notiamo che la sua dimensione media è pari a 3,4 e varia da un mini-mo di 2 membri (il 3,8% del Campione) ad un massimo di 6 ( 5,8%). Nel 71,2% delle società con un Comitato Remunerazione, esso è composto da 3 componenti. Il 19,2 % delle società ha 4 o 5 componenti.

Il numero di riunioni annue medie del Comitato Remunerazioni è 4,5. Approfondendo l’analisi per settore e per indice azionario notiamo che esistono differenze interessanti. Nell’analisi per settore i Consigli delle banche riuniscono il Comitato in media decisamente di più (in media 7,6 riunioni all’anno) rispetto agli altri settori. Allo stesso modo, le riunioni del comitato delle società dell’indice FTSE Mib sono in media di più (6,7 all’anno) rispetto alle altre società (3,2).

Riteniamo che questo numero sia destinato a salire in ragione della specificità della materia, la grande attenzione del mercato rispetto al tema dei compensi e la sempre più complessa regolamentazione che richiedono a questo Comitato ed ai suoi componenti un contributo sempre più specialistico e rilevante.

GrafiCo 21

Numero medio di riunioni del Comitato Remunerazioni, suddivisione per settore

7.6

Altri Settori

4.2


3.3

Beni di Consumo

3.3 3.3 3.1


4.7

Banche

SPENCER STUART

compensi

2326

Compensi

PresidenteLa media dei compensi totali dei Presidenti11 nel corso del 2014 è risultata pari a 857.000 Euro. Questo dato tuttavia presenta variabilità altissime perché contiene al suo interno un valore minimo di 37.000 Euro e un valore massimo di 5.418.000 Euro. Allo stesso modo la media dei soli compensi fissi contiene una varianza elevata: a fronte di un compenso medio fisso di 600.000 Euro, vi è un valore minimo pari a 20.000 Euro e un valore massimo pari a 3.400.000 Euro.

GrafiCo 22

Confronto del PayMix dei compensi medi dei Presidenti Esecutivi e non Esecutivi Confronto tra i compensi medi dei Presidenti Esecutivi e non Esecutivi, suddivisi per settore

Esecutivi Non Esecutivi

1256

237

1218

393

Altri Settori

Compenso totale medio

697

226


1244

209

Beni di Consumo

Altri compensi non fissi

1415

216

40

1434

535

250

215

Industriale

Compensi da controllate/collegate

Assicurazioni

Compenso variabile

1078

161

614604

802

344

Banche

Compenso fisso

11 Sono inseriti nella categoria “Presidenti”: Presidenti, Presidenti con incarico di Amministratore Delegato, Presidente Onorario, Vice Presidenti passati alla carica di Presidenti nel corso dell’anno di riferimento, per un totale di 105 figure.


Suddividendo i Presidenti con un incarico esecutivo da quelli senza incarico esecu-tivo12 notiamo che i primi ammontano a 59 e i secondi a 46. Il Grafico 22 descrive le evidenze che si possono riscontrare. I Presidenti con incarichi esecutivi guada-gnano in media13 quasi tre volte in più di coloro che non hanno incarichi esecutivi.

Come mostra il Grafico 22, i compensi dei Presidenti non Esecutivi dei settori bancario e assicurativo sono pari in media al doppio di quelli di tutti gli altri settori. Riguardo invece ai Presidenti con incarichi esecutivi, si evidenzia che i settori con una percentuale più alta di imprenditori sono gli stessi con i compensi medi totali più alti. In questi casi infatti è più difficile distinguere la remunerazione dell’attività manageriale rispetto a quella imprenditoriale.

Nell’esercizio 2014 si è mantenuto un andamento sostanzialmente costante nelle fasce delle retribuzioni dei Presidenti: la distribuzione continua ad avere una rile-vante percentuale che rientra nella fascia “alta”, con un terzo dei Presidenti che percepisce oltre un milione di Euro. Si sono registrate delle diminuzioni delle fasce retributive al di sotto di Euro 100.000 e comprese tra Euro 250.000 ed Euro 499.999. Si è registrato un aumento nella fascia compresa tra 100.000 Euro e 249.999 Euro e tra Euro 500.000 ed Euro 749.999. Si registra, infine, un dato sostanzialmente in linea nella fascia tra 750.000 Euro e 999.000 Euro.

taBella 7

Compenso medio totale —Presidenti

2014 2013 2012 2011 2010

Al di sotto di Euro 100.000 10% 13% 13% 10% 10%

Da Euro 100.000 a Euro 249.999 22% 14% 14% 15% 10%

Da Euro 250.000 a Euro 499.999 17% 20% 19% 15% 19%

Da Euro 500.000 a Euro 749.999 13% 11% 13% 19% 19%

Da Euro 750.000 a Euro 999.999 6% 7% 8% 7% 8%

Da Euro 1 milione in su 32% 35% 33% 34% 34%

12 Sono considerati non esecutivi sia gli indipendenti sia quelli non esecutivi e non indipendenti.13 Il Grafico 22, come tutti i successivi grafici sui compensi, presenta tutti valori medi.

SPENCER STUART

compensi

viCe PresidenteLa media dei compensi totali dei Vice Presidenti14 è pari a 388.000 Euro mentre la media dei compensi fissi si attesta a 246.000 Euro l’anno. La Tabella 8 mostra la distribuzione per fasce; si osserva che oltre i tre quarti del nostro Campione è compreso nella fascia fino a 499.999 Euro.

taBella 8

Compenso medio totale — Vice Presidenti

2014 2013 2012 2011 2010

Al di sotto di Euro 100.000 17% 17% 25% 14% 12%

Da Euro 100.000 a Euro 249.999 36% 40% 31% 35% 37%

Da Euro 250.000 a Euro 499.999 25% 24% 25% 27% 27%

Da Euro 500.000 a Euro 749.999 6% 6% 4% 4% 7%

Da Euro 750.000 a Euro 999.999 9% 5% 7% 9% 3%

Da Euro 1 milione in su 7% 8% 8% 11% 14%

Suddividendo i Vice Presidenti tra quelli con ruoli esecutivi e quelli senza poteri notiamo differenze significative in termini di compensi medi. Un Vice Presidente esecutivo ha un compenso pari in media a 3 volte quello di un Vice Presidente non esecutivo. L’analisi per settore di appartenenza non offre invece interessanti evidenze.

AmministrAtOre delegAtOIl compenso medio totale degli Amministratori Delegati15 del Campione è di circa 1.484.000 Euro mentre il compenso fisso medio si attesta a 801.000 Euro (circa il 54% del compenso totale). Questa composizione del paymix, è sicuramente più accentuata rispetto a quella del Presidente e del Vice Presidente per l’incidenza della componente variabile, che si attesta a quasi un terzo del totale dei compensi. Rileviamo però che il pay mix per gli amministratori delegati non è variato rispetto agli anni precedenti: nel 2013 l’incidenza del fisso sul totale medio era pari al 54,7%, nel 2014 pari a 53,3%, quest’anno si attesta sul 54%. Maggiore l’oscillazio-ne del variabile che nel 2013 pesava per il 32,7%, nel 2014 era pari al 33,8 % e per quest’anno è di poco inferiore al 30%.

14 Fanno parte di questa categoria, oltre ai Vice Presidenti, i Vice Presidenti vicari e i Vice Presidenti con carica di Amministratore Delegato.15 Fanno parte di questa categoria gli Amministratori Delegati e gli Amministratori Delegati con altre cariche congiunte (come ad esempio quella

di Direttore Generale, Presidente o Vice Presidente) e i Consiglieri Delegati.


GrafiCo 23

Confronto tra i PayMix

Presidenti Non Esecutivi

Vice Presidenti Esecutivi

Presidenti Esecutivi

Amministratore Delegato

Vice Presidenti Non Esecutivi

Compenso fisso

Compenso fisso

Compenso fisso Compenso fisso

Compenso fisso

88%

57%

66% 54%

82%

Altro

Altro Altro

24%

21% 17%

Altro

Compenso variabile

Compenso variabile Compenso variabile

Altro

12%

19%

13% 29%

18%

È interessante osservare il trend del compenso medio totale degli Amministratori Delegati, che si dimostra decisamente stabile nel corso del tempo. La Tabella 9 mostra come questo non sia praticamente cambiato nel corso dell’ultimo triennio.

taBella 9

Compenso medio totale - Amministratori Delegati

2014 2013 2012

1.483.854 1.451.435 1.461.140

SPENCER STUART

compensi

Si rileva che la media si discosta dal valore mediano che, nel caso dei compensi totali degli Amministratori Delegati, si attesta 1.150.000 Euro. La tabella 10 mostra che il 45% degli Amministratori Delegati del nostro Osservatorio non percepisce importi superiori al milione di Euro l’anno con un 34% nella fascia compresa fra 500.000–1 milione.

Il numero di Amministratori Delegati le cui retribuzioni superano 1 milione di Euro è pari al 55,3% del panel. Si registra che il 33,9% del Campione si posiziona nella fascia compresa tra 1 milione di Euro e 2 milioni di Euro, il 21,4% si attesta nella fascia da 2 milioni di Euro in su.

taBella 10

Compenso medio totale — Amministratori Delegati

2014 2013 2012 2011 2010

Al di sotto di Euro 100.000 0,9% 0,0% 2,1% 2,4% 1,2%

Da Euro 100.000 a Euro 249.999 0,9% 1,2% 3,2% 2,4% 3,6%

Da Euro 250.000 a Euro 499.999 8,0% 14,3% 17,9% 14,5% 21,7%

Da Euro 500.000 a Euro 749.999 20,5% 15,5% 9,5% 10,8% 9,6%

Da Euro 750.000 a Euro 999.999 14,3% 14,3% 13,7% 9,6% 9,6%

Da Euro 1 milione in su 55,3% 54,7% 53,7% 60,2% 54,2%

Non si ottengono evidenze molto interessanti se si suddivide l’analisi per settore di appartenenza. Al contrario, è significativa la differenza se si suddivide il Campione tra gli Amministratori Delegati dell’indice FTSE Mib e gli altri. In parti-colare, quelli appartenenti a società del FTSE Mib hanno un compenso totale medio di circa 700.000 Euro in più rispetto agli Amministratori Delegati di società appartenenti agli altri indici (1.885.000 Euro contro 1.252.000).


COnsiglieriIl compenso fisso medio di un Consigliere è di 70.000 Euro mentre il compenso totale medio si attesta su 156.000 Euro l’anno. Questa analisi tiene conto sia dei Consiglieri esecutivi (ad esempio coloro che siedono nel Comitato esecutivo, ad esclusione del Presidente, del VP e dell’AD) sia dei Consiglieri non esecutivi e di quelli non esecutivi indipendenti. Guardando al paymix vediamo che la parte fissa pesa per il 45% del totale, i Comitati pesano per l’11%, i compensi da controllate e collegate sono il 34% ( altro 10%).

E’ necessario suddividere la nostra analisi fra Consiglieri Esecutivi e Non Esecutivi per far emergere la differenza fra le due tipologie di Consiglieri in termini retributi-vi: il compenso medio totale di un Consigliere Non Esecutivo è di 87.000 Euro, leggermente in aumento rispetto alla media dell’anno precedente (83.000 Euro); al contrario, il compenso medio totale di un Consigliere Esecutivo è di 978.000 Euro (che diventano 492.000 Euro non considerando una punta di carattere straordinario).

Guardando ai soli Non Esecutivi Indipendenti e non Indipendenti, notiamo che il compenso medio fisso è pari per entrambi a 53.000 Euro, mentre il compenso medio totale per i non Indipendenti è poco più elevato (93.000 Euro contro gli 81.000 degli Indipendenti). La tabella che segue riassume i compensi sin qui analizzati per le differenti tipologie di Consigliere.

taBella 11

Compensi delle diverse tipologie di Consigliere

Compenso Medio fisso Compenso Medio Tot.

Consiglieri 70.000 156.000

Consiglieri Esecutivi 260.000 978.000

Consiglieri Non Esecutivi — inclusi gli Indipendenti 53.000 87.000

Consiglieri Non Esecutivi (Non Indipendenti) 53.000 93.000

Consiglieri Indipendenti 53.000 81.000

SPENCER STUART

compensi

Gil Indipendenti risultano essere ancora la tipologia meno remunerata anche se guardando alla distribuzione per fasce di compensi totali registriamo una crescita della percentuale (28,3%) nella fascia più alta da 100.000 Euro in poi. La parte centrale della distribuzione, da 25.000 Euro a 75.000 Euro, rappresenta quasi la metà del campione

taBella 12

Compenso medio totale — Consiglieri Indipendenti in %

2014 2013 2012 2011 2010

Al di sotto di Euro 10.000 0,0% 0,7% 1,0% 1,4% 0,9%

Da Euro 10.000 a Euro 24.999 5,7% 6,8% 9,5% 8,0% 8,3%

Da Euro 25.000 a Euro 49.999 22,8% 24,7% 25,5% 28,0% 29,1%

Da Euro 50.000 a Euro 74.999 26,6% 25,9% 23,0% 23,3% 20,0%

Da Euro 75.000 a Euro 99.999 16,6% 18,5% 17,7% 14,6% 16,8%

Da Euro 100.000 in poi 28,3% 23,1% 23,3% 24,7% 24,8%

Infine, il Grafico 24 mostra come i compensi medi dei Consiglieri Non Indipendenti sia abbastanza stabile fra i settori e maggiore degli Indipendenti in tutti i settori tranne quello bancario. Il compenso medio dei Consiglieri Indipendenti varia invece in modo più accentuato da settore a settore; i settori con i compensi più alti per gli Indipendenti sono quello bancario, assicurativo ed energetico, ovvero quelli con una minore presenza di background imprenditoriali, e un azionariato più diffuso.

GrafiCo 24

Confronto tra i compensi medi dei Consiglieri Indipendenti e non, suddivisi per settore

Indipendenti Non independenti

50

80

Altri Settori

85 8998


68

Beni di Consumo

67

8674

114

96

112


9793

Banche


Piani d’incentivazione

stOCk OPtiOnSulla base delle informazioni disponibili emerge che sono 26 le società ad avere attivato almeno un piano di Stock Option per i Consiglieri16. I Consiglieri coinvolti sono 57, pari al 4,8% dell’Osservatorio. Questo strumento di incentivazione negli ultimi anni ha visto un importante declino, come si osserva nella Tabella 13. Questo trend di decrescita è da ricondursi anche alle modifiche del regime di tassazione e della volatilità dei corsi di borsa dei titoli.

taBella 13

Numero di Consiglieri con (almeno un) piano di Stock Option.

2014 2013 2012

57 81 88

Il Fair Value medio delle Stock Option assegnate nel corso dell’anno si attesta a 492.000 Euro, leggermente in incremento rispetto all’anno precedente. È da rileva-re l’elevato range del Fair Value, essendo il valore minimo pari a 4.000 Euro e il valore massimo pari a 3.192.000 Euro.

Altri PiAni di inCentivAziOneSempre sulla base delle informazioni disponibili abbiamo analizzato l’adozione di piani d’incentivazione basati su strumenti finanziari distinti dalle stock option. Risultano 25 le società ad aver fatto uso di questi strumenti, 8 in meno rispetto alle società dell’Osservatorio dello scorso anno. I Consiglieri coinvolti sono 38, ben 22 in meno rispetto all’anno precedente.

Le forme di incentivazione di lungo periodo più diffuse sono le Performance Share (pari al 37% degli strumenti), Stock Grant (33%), Phantom Stock option (22%) e azioni ordinarie (7%). Come nel caso delle stock option, al momento il trend gene-rale dell’utilizzo di questi strumenti finanziari è in riduzione.

16 Non consideriamo nell’analisi le società che hanno in essere piani di stock option per dirigenti con responsabilità strategiche che non siedono però in Consiglio.

SPENCER STUART

piani d’incentivazione

BOnus mOnetAriI bonus monetari sono uno strumento d’incentivazione utilizzato da 57 società del Campione. Ancora una volta questo strumento è meno utilizzato rispetto allo scorso anno in cui i bonus monetari erano utilizzati da 65 società dell’Osservato-rio; ne sono destinatari 99 Consiglieri (dato in diminuzione rispetto allo scorso anno, in cui erano 136).

In media l’ammontare erogato nel corso dell’esercizio è pari a 515.000 Euro. La variabilità è ancora una volta molto alta: l’ammontare minimo erogato è pari a 6.000 Euro e il massimo è pari a 4.000.000 Euro. Sono 30 i Consiglieri che hanno maturato nel corso dell’anno bonus differiti.

indennità di fine mAndAtOUn’area particolarmente “sensibile” per gli azionisti ed il mercato è quella degli accordi con i manager chiave, ed in particolare con l’Amministratore Delegato, in caso di cessazione anticipata del mandato.

Le società del Campione che trattano l’argomento sono 91; queste forniscono informazioni sull’esistenza o meno di specifiche indennità di fine mandato per i Consiglieri in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto di lavoro per cause indipendenti dalla loro volontà.

36 società prevedono indennità a favore dei componenti del Consiglio, ivi inclusa la figura dell’Amministratore Delegato. Soltanto in 10 delle 36 società abbiamo rilevato una quantificazione economica dell’importo da pagare, in media pari a 2.024.000 Euro.

Negli altri casi è possibile desumerne l’importo. Questo viene espresso come percentuale della retribuzione annua lorda. Il parametro più frequente è pari a due annualità della remunerazione complessiva annua; ai fini del calcolo sono presi in considerazione l’emolumento fisso più la media annuale degli emolumenti variabi-li percepiti o maturati con riferimento agli ultimi 3 esercizi.


Dalle restanti 64 società del campione, in 55 di esse viene chiaramente affermato che non è prevista alcuna forma di indennità specifica ma si terrà conto di quanto indicato dal contratto in essere (individuale o collettivo in caso il Consigliere Esecutivo sia anche dipendente) in caso di cessazione anticipata del mandato; nelle restanti 9 non vi è alcuna menzione.

COmPensi Per PAttO di nOn COnCOrrenzANel nostro Osservatorio risultano 32 le società ad aver esplicitamente dichiarato di aver in essere patti di non concorrenza. In pochi casi (10) è fornita una quantifica-zione economica dell’importo da pagare per il patto di non concorrenza. Questo è pari in media a 135.000 Euro, per le poche società che hanno fornito indicazioni sull’ammontare.

SPENCER STUART

collegio sindacale

Collegio Sindacale

CArAtteristiChe generAliSono 303 le cariche di Sindaco registrate nell’Osservatorio, ricoperte da 271 perso-ne fisiche. L’età media dei Sindaci è pari a 58 anni. Sono 63 i Sindaci di nuova nomina nel corso del 2014. La percentuale di Sindaci eletti dalle minoranze è pari al 16,8% del Campione.

riuniOniLa media di riunioni tenute dal Collegio Sindacale è 16,6 all’anno. Esistono tuttavia differenze significative se si suddivide l’analisi per settore di appartenenza. Il Grafico 25 riassume queste principali differenze. I Collegi Sindacali nel settore bancario si riuniscono in media 36 volte l’anno. La percentuale di presenza media alle riunioni è pari al 96%.

GrafiCo 25

Riunioni Collegio Sindacale, suddivisione per settore e indice

36.6

Altri Settori

20.3


10.6

Beni di Consumo

10.6

19.1

7.8


18.5

Banche


genereDelle 303 cariche nei Collegi Sindacali, 78 sono occupate da donne, pari al 25,7% del Campione. Questo dato è in sensibile aumento rispetto agli anni passati (37 donne nel 2013, 25 donne nel 2012), come mostra la Tabella 14 e conferma gli effetti della legge sulle quote di genere.

taBella 14

Confronto fra Consiglio e Collegio Sindacale, percentuale sul totale delle cariche.

2014 2013 2012

Donne in CS 25,7% 12,1% 8,2%

Donne in CdA 22,3% 17,3% 10,6%

Su 41 Collegi Sindacali nominati nel 2014, in cui son state rinnovate 129 cariche, 42 sono spettate a donne e pertanto la percentuale di Sindaci donna nominate è del 33%.

A tale incremento non corrisponde analogo trend nell’osservazione sui Presidenti donna. Dei 95 Collegi Sindacali dell’Osservatorio, sono 5 quelli con un Presidente donna, pari a circa il 5%, contro il 4% dell’anno precedente.

COmPensiIl compenso medio totale di un Sindaco è di circa 73.000 Euro l’anno. La parte principale è il compenso fisso, pari in media a 57.000 Euro l’anno; hanno un peso i compensi ricevuti per incarichi in società collegate o controllate, pari in media a 12.000 Euro. I restanti compensi derivano principalmente da benefits non moneta-ri e per la partecipazione ai comitati. Il compenso medio totale dei Presidenti è circa 92.000 Euro l’anno, sostanzialmente stabile rispetto allo scorso anno.

SPENCER STUART

ConsiGlieriCompensi

presidente viCe presidente amm. deleGato indipendentiTotale Consiglieri Esecutivi Non Esecutivi Di cui indipendenti Donne Non Italiani Compensi Fissi Totale Compensi Fissi Totale Compensi Fissi Totale Compensi Fissi Totale

A2A 12 2 10 9 3 0 481 506 104 139 720 725 78 99

Ansaldo Sts 9 2 7 5 3 0 75 75 50 50 2904 6414 50 74

Atlantia 15 2 13 8 4 1 118 715 0 0 1.310 1.997 60 89

Autogrill 13 1 12 8 3 2 57 57 0 0 918 1.132 57 80

Azimut Holding 10 6 4 3 2 0 1.0601 1.4941 0 0 0 0 60 186

Banca MPS 12 1 11 5 2 2 68 85 68 105 1.350 1.472 68 86

Banco Popolare 24 6 18 16 5 0 419 519 217 270 1.700 1.710 101 114

Bper 18 6 12 8 7 0 234 375 320 442 656 918 54 87

Bpm 18 0 18 16 4 0 218 218 151 221 0 0 65 77

Buzzi Unicem 13 3 10 7 3 1 2253 2873 45 85 243 383 46 50

Campari 9 4 5 3 2 3 1.045 1.045 0 0 650 1.306 25 50

Cnh Industrial 11 2 9 7 3 7 1.696 2.523 0 0 1.313 1.476 125 160

Enel Green Power 10 1 9 6 3 0 57 57 0 0 3754 6174 50 77

Enel Group 8 1 7 6 3 0 236 236 0 0 1.1174 1.9164 80 126

Eni 9 1 8 6 3 1 237 237 0 0 1.766 3.976 82 137

Exor 15 3 12 6 2 2 2.0001 3.8211 250 713 0 0 10 57

FCA 11 2 9 4 3 6 1.686 1.701 0 0 2.500 6.612 185 198

Finmeccanica 11 1 10 9 4 0 261 263 0 0 1.0234 1.8724 78 103

Generali 11 1 10 7 4 1 1.002 1.065 150 256 1.400 3.462 151 242

Intesa Sanpaolo 19 0 19 16 5 1 900 913 200 213 0 0 107 196

Luxottica 11 4 7 6 2 1 1.285 1.285 143 800 3.251 3.686 85 112

Mediaset 15 7 8 4 2 0 3.406 3.784 1.400 1.761 0 0 28 45

Mediobanca 20 4 16 10 3 5 1.900 2.252 135 135 1.900 2.252 100 168

Mediolanum 14 5 9 6 3 0 127 127 250 594 600 800 33 72

Moncler 11 2 9 4 3 3 1.5121 2.5221 0 0 0 0 26 46

Pirelli & C 15 2 13 8 3 6 9501 5.4181 350 1.201 0 0 50 86

Prysmian 11 4 7 6 1 1 70 90 0 0 9704 1.1304 40 57

Saipem 9 1 8 7 2 0 179 179 0 0 602 949 60 81

Salvatore Ferragamo 13 2 11 3 3 1 370 542 180 180 800 1.991 30 53

Snam 8 1 7 5 3 0 400 407 0 0 866 2.144 40 62

Telecom Italia 13 2 11 9 5 3 701 944 0 0 1.406 3.111 110 154

Terna 8 1 7 6 2 0 238 238 0 0 1.081 1.748 35 117

Tod'S 11 5 6 4 0 0 1.8321 1.8411 0 0 942 1.008 32 50

Ubi Banca 23 0 23 20 5 0 455 455 190 205 0 0 82 118

Unicredit 19 1 18 12 4 6 1.557 1.557 376 380 2.013 3.026 85 174

Unipol Sai 19 2 17 11 7 0 500 590 150 230 750 831 39 55

World Duty Free 9 1 8 3 3 2 205 205 0 0 186 524 64 84

Yoox 7 1 6 4 1 2 8801 1.3461 21 27 0 0 18 25

Le società del Board Index Italia 2015: Indice Ftse Mib

> L’emolumento per la carica comprende l’importo di compenso fisso annualizzato, che comprende 1) l’emolumento fissato dall’assemblea degli azionisti, 2) il compenso fissato dal CdA, 3) Gettoni presenza, 4) Rimborsi spese, 5) RAL.

> In caso di Consigliere con doppia carica (Presidente e Amministratore Delegato oppure Vice Presidente e Amministratore Delegato), l’importo è inserito sotto la carica presidenziale.

> In caso di più di una figura nella stessa società (come nel caso vi siano 2 vice presidenti, allo stesso modo in cui vi possono essere più di un Consigliere indipendente), verrà inserito il compenso medio (nel caso i compensi delle stesse figure siano diversi).


ConsiGlieriCompensi


A2A 12 2 10 9 3 0 481 506 104 139 720 725 78 99

Ansaldo Sts 9 2 7 5 3 0 75 75 50 50 2904 6414 50 74

Atlantia 15 2 13 8 4 1 118 715 0 0 1.310 1.997 60 89

Autogrill 13 1 12 8 3 2 57 57 0 0 918 1.132 57 80

Azimut Holding 10 6 4 3 2 0 1.0601 1.4941 0 0 0 0 60 186

Banca MPS 12 1 11 5 2 2 68 85 68 105 1.350 1.472 68 86

Banco Popolare 24 6 18 16 5 0 419 519 217 270 1.700 1.710 101 114

Bper 18 6 12 8 7 0 234 375 320 442 656 918 54 87

Bpm 18 0 18 16 4 0 218 218 151 221 0 0 65 77

Buzzi Unicem 13 3 10 7 3 1 2253 2873 45 85 243 383 46 50

Campari 9 4 5 3 2 3 1.045 1.045 0 0 650 1.306 25 50

Cnh Industrial 11 2 9 7 3 7 1.696 2.523 0 0 1.313 1.476 125 160

Enel Green Power 10 1 9 6 3 0 57 57 0 0 3754 6174 50 77

Enel Group 8 1 7 6 3 0 236 236 0 0 1.1174 1.9164 80 126

Eni 9 1 8 6 3 1 237 237 0 0 1.766 3.976 82 137

Exor 15 3 12 6 2 2 2.0001 3.8211 250 713 0 0 10 57

FCA 11 2 9 4 3 6 1.686 1.701 0 0 2.500 6.612 185 198

Finmeccanica 11 1 10 9 4 0 261 263 0 0 1.0234 1.8724 78 103

Generali 11 1 10 7 4 1 1.002 1.065 150 256 1.400 3.462 151 242

Intesa Sanpaolo 19 0 19 16 5 1 900 913 200 213 0 0 107 196

Luxottica 11 4 7 6 2 1 1.285 1.285 143 800 3.251 3.686 85 112

Mediaset 15 7 8 4 2 0 3.406 3.784 1.400 1.761 0 0 28 45

Mediobanca 20 4 16 10 3 5 1.900 2.252 135 135 1.900 2.252 100 168

Mediolanum 14 5 9 6 3 0 127 127 250 594 600 800 33 72

Moncler 11 2 9 4 3 3 1.5121 2.5221 0 0 0 0 26 46

Pirelli & C 15 2 13 8 3 6 9501 5.4181 350 1.201 0 0 50 86

Prysmian 11 4 7 6 1 1 70 90 0 0 9704 1.1304 40 57

Saipem 9 1 8 7 2 0 179 179 0 0 602 949 60 81

Salvatore Ferragamo 13 2 11 3 3 1 370 542 180 180 800 1.991 30 53

Snam 8 1 7 5 3 0 400 407 0 0 866 2.144 40 62

Telecom Italia 13 2 11 9 5 3 701 944 0 0 1.406 3.111 110 154

Terna 8 1 7 6 2 0 238 238 0 0 1.081 1.748 35 117

Tod'S 11 5 6 4 0 0 1.8321 1.8411 0 0 942 1.008 32 50

Ubi Banca 23 0 23 20 5 0 455 455 190 205 0 0 82 118

Unicredit 19 1 18 12 4 6 1.557 1.557 376 380 2.013 3.026 85 174

Unipol Sai 19 2 17 11 7 0 500 590 150 230 750 831 39 55

World Duty Free 9 1 8 3 3 2 205 205 0 0 186 524 64 84

Yoox 7 1 6 4 1 2 8801 1.3461 21 27 0 0 18 25

> Nel caso alcune delle figure presenti soddisfino anche i requisiti di indipendenza, queste non sono comunque inserite nel computo dei compensi dei Consiglieri indipendenti.

1 il Consigliere ricopre la doppia carica di Presidente e Amministratore delegato.

2 il Consigliere ricopre la doppia carica di Vice Presidente e Amministratore Delegato.

3 il Consigliere è passato nel corso dell’anno da Vice Presidente a Presidente.

4 il Consigliere ricopre la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale.

SPENCER STUART

Le società del Board Index Italia 2015: Altri Indici

ConsiGlieriCompensi


Acea 7 2 5 3 4 1 146 146 0 0 280 426 27 30

Amplifon 8 1 7 5 2 0 195 198 0 0 1.0044 3.8574 55 82

Anima Holding 9 1 8 5 3 0 160 240 0 0 58 1.110 49 73

Ascopiave 5 1 4 3 1 0 2601 2861 0 0 0 0 50 50

Astaldi 12 3 9 6 2 0 900 1.035 525 531 729 769 60 64

Astm 15 5 10 6 4 0 337 337 137 276 537 736 36 46

Banca Carige 15 4 11 9 3 3 359 719 210 347 790 1.168 67 90

Banca Generali 10 2 8 6 1 1 70 70 0 0 1.036 2.925 35 68

Banca Ifis 9 2 7 3 2 1 825 825 475 475 675 1.715 49 101

Banca Intermobiliare 9 0 9 3 2 0 120 120 70 70 0 0 40 50

Banco Desio Brianza 13 6 7 4 3 0 655 665 243 430 656 803 74 92

Beni Stabili 9 1 8 5 2 3 100 124 0 0 604 838 50 61

Biesse 8 5 3 3 1 0 366 697 0 0 233 379 23 27

Brembo 11 4 7 6 3 0 1.3001 1.3001 950 1.486 939 1.557 43 57

Brunello Cucinelli 9 3 6 3 3 1 8031 8031 0 0 0 0 24 34

Cairo Comm. 10 3 7 4 2 0 5001 1.0261 0 0 380 705 22 35

Cattolica Ass. 18 1 17 9 4 1 984 1.167 353 384 1.800 2.158 83 122

Cementir Holding 13 2 11 3 1 0 1.885 3.311 3 3 0 0 3 30

Cerved 11 6 5 2 1 1 200 200 0 0 350 615 59 74

Cir 14 2 12 6 3 1 838 1.119 0 0 1.0204 2.4314 20 37

Credem 12 4 8 4 3 0 239 307 59 94 0 0 43 49

CreVal 15 1 14 6 3 0 707 1.013 157 176 1.196 1.238 58 102

Danieli & C 5 3 2 1 1 0 6641 8641 14 389 0 0 14 14

Datalogic 7 2 5 2 2 0 3961 5961 0 0 0 0 25 60

De' Longhi 10 2 8 4 3 0 855 1.155 8252 1.6942 0 0 45 51

Dea Capital 10 2 8 3 2 0 30 70 0 0 30 218 30 57

Diasorin 13 2 11 4 3 1 400 400 150 150 561 565 35 43

Editoriale L'Espresso 12 2 10 7 4 1 283 395 0 0 4254 9114 25 41

Ei Towers 7 3 4 4 0 1 69 69 0 0 399 526 20 20

Engineering 10 3 7 4 1 2 500 659 0 0 331 1.176 25 77

Erg 12 4 8 5 1 0 1.049 1.060 645 1.052 1.176 5.714 58 120

Falck Renewables 11 1 10 4 3 0 1673 2173 30 30 0 0 24 63





ConsiGlieriCompensi


Acea 7 2 5 3 4 1 146 146 0 0 280 426 27 30

Amplifon 8 1 7 5 2 0 195 198 0 0 1.0044 3.8574 55 82

Anima Holding 9 1 8 5 3 0 160 240 0 0 58 1.110 49 73

Ascopiave 5 1 4 3 1 0 2601 2861 0 0 0 0 50 50

Astaldi 12 3 9 6 2 0 900 1.035 525 531 729 769 60 64

Astm 15 5 10 6 4 0 337 337 137 276 537 736 36 46

Banca Carige 15 4 11 9 3 3 359 719 210 347 790 1.168 67 90

Banca Generali 10 2 8 6 1 1 70 70 0 0 1.036 2.925 35 68

Banca Ifis 9 2 7 3 2 1 825 825 475 475 675 1.715 49 101

Banca Intermobiliare 9 0 9 3 2 0 120 120 70 70 0 0 40 50

Banco Desio Brianza 13 6 7 4 3 0 655 665 243 430 656 803 74 92

Beni Stabili 9 1 8 5 2 3 100 124 0 0 604 838 50 61

Biesse 8 5 3 3 1 0 366 697 0 0 233 379 23 27

Brembo 11 4 7 6 3 0 1.3001 1.3001 950 1.486 939 1.557 43 57

Brunello Cucinelli 9 3 6 3 3 1 8031 8031 0 0 0 0 24 34

Cairo Comm. 10 3 7 4 2 0 5001 1.0261 0 0 380 705 22 35

Cattolica Ass. 18 1 17 9 4 1 984 1.167 353 384 1.800 2.158 83 122

Cementir Holding 13 2 11 3 1 0 1.885 3.311 3 3 0 0 3 30

Cerved 11 6 5 2 1 1 200 200 0 0 350 615 59 74

Cir 14 2 12 6 3 1 838 1.119 0 0 1.0204 2.4314 20 37

Credem 12 4 8 4 3 0 239 307 59 94 0 0 43 49

CreVal 15 1 14 6 3 0 707 1.013 157 176 1.196 1.238 58 102

Danieli & C 5 3 2 1 1 0 6641 8641 14 389 0 0 14 14

Datalogic 7 2 5 2 2 0 3961 5961 0 0 0 0 25 60

De' Longhi 10 2 8 4 3 0 855 1.155 8252 1.6942 0 0 45 51

Dea Capital 10 2 8 3 2 0 30 70 0 0 30 218 30 57

Diasorin 13 2 11 4 3 1 400 400 150 150 561 565 35 43

Editoriale L'Espresso 12 2 10 7 4 1 283 395 0 0 4254 9114 25 41

Ei Towers 7 3 4 4 0 1 69 69 0 0 399 526 20 20

Engineering 10 3 7 4 1 2 500 659 0 0 331 1.176 25 77

Erg 12 4 8 5 1 0 1.049 1.060 645 1.052 1.176 5.714 58 120

Falck Renewables 11 1 10 4 3 0 1673 2173 30 30 0 0 24 63






SPENCER STUART

Le società del Board Index Italia 2015: Altri Indici

ConsiGlieriCompensi


Fincantieri 9 2 7 4 2 0 202 284 0 0 733 916 27 59

Finecobank 9 2 7 5 3 0 201 210 93 120 8054 1.1284 46 72

Geox 9 3 6 4 2 2 1.800 1.800 150 150 8574 1.7044 52 75

Hera 14 2 12 11 3 0 350 470 83 85 502 653 41 60

Igd — Siiq 15 2 13 8 3 0 92 92 67 67 267 267 17 28

Ima 12 2 10 3 1 0 4311 1.0591 0 0 0 0 20 30

Interpump Group 9 2 7 4 2 0 1.0041 1.7501 4802 9602 0 0 45 64

Iren 13 3 10 4 3 0 175 179 342 394 44 44 25 58

Italcementi 15 3 12 8 3 3 990 1.795 165 251 0 0 40 54

Italmobiliare 14 2 12 7 3 1 4911 2.9221 96 179 0 0 38 66

Maire Tecnimont 9 2 7 5 3 0 1.479 1.515 0 0 700 1.412 30 42

Marr 11 3 8 3 3 0 300 300 20 20 315 409 20 38

Parmalat 7 1 6 5 2 1 315 367 0 0 0 0 50 117

Piaggio & C 11 1 10 6 0 0 1.2901 1.2901 100 100 0 0 40 52

Pop di Sondrio 15 7 8 0 2 0 115 178 100 122 0 0 0 0

Rcs Mediagroup 9 1 8 6 2 1 350 350 30 45 6754 7024 15 31

Recordati 10 4 6 6 2 0 9201 1.1761 523 602 0 0 40 59

Reply 9 6 3 3 1 0 4601 1.1001 0 0 210 953 30 31

Safilo Group 8 1 7 4 1 4 120 220 0 0 450 1.509 50 68

Salini Impregilo 14 1 13 11 4 1 357 404 0 0 2.0504 4.3134 50 102

Saras 10 4 6 2 0 1 1.536 1.536 778 778 1.536 1.536 36 71

Save 13 3 10 5 2 1 5901 6841 0 0 391 470 20 30

Sias 15 5 10 8 4 0 285 285 136 272 334 567 36 51

Sol 10 4 6 0 4 0 1961 5781 1962 5782 0 0 0 0

Sorin 15 2 13 8 3 1 504 633 94 129 688 939 24 39

TIP 9 3 6 4 2 0 4671 2.8871 3092 1.0282 0 0 10 10

Trevi Fin Industriale 9 4 5 3 2 0 2001 6281 1852 6232 253 558 40 40

Unipol Group 24 2 22 7 4 0 653 662 203 209 1.954 2.978 52 69

Vittoria Ass. 16 3 13 10 4 1 105 121 172 231 525 1.398 25 33

Zignago Vetro 14 4 10 7 3 0 208 213 35 35 358 628 23 36





ConsiGlieriCompensi


Fincantieri 9 2 7 4 2 0 202 284 0 0 733 916 27 59

Finecobank 9 2 7 5 3 0 201 210 93 120 8054 1.1284 46 72

Geox 9 3 6 4 2 2 1.800 1.800 150 150 8574 1.7044 52 75

Hera 14 2 12 11 3 0 350 470 83 85 502 653 41 60

Igd — Siiq 15 2 13 8 3 0 92 92 67 67 267 267 17 28

Ima 12 2 10 3 1 0 4311 1.0591 0 0 0 0 20 30

Interpump Group 9 2 7 4 2 0 1.0041 1.7501 4802 9602 0 0 45 64

Iren 13 3 10 4 3 0 175 179 342 394 44 44 25 58

Italcementi 15 3 12 8 3 3 990 1.795 165 251 0 0 40 54

Italmobiliare 14 2 12 7 3 1 4911 2.9221 96 179 0 0 38 66

Maire Tecnimont 9 2 7 5 3 0 1.479 1.515 0 0 700 1.412 30 42

Marr 11 3 8 3 3 0 300 300 20 20 315 409 20 38

Parmalat 7 1 6 5 2 1 315 367 0 0 0 0 50 117

Piaggio & C 11 1 10 6 0 0 1.2901 1.2901 100 100 0 0 40 52

Pop di Sondrio 15 7 8 0 2 0 115 178 100 122 0 0 0 0

Rcs Mediagroup 9 1 8 6 2 1 350 350 30 45 6754 7024 15 31

Recordati 10 4 6 6 2 0 9201 1.1761 523 602 0 0 40 59

Reply 9 6 3 3 1 0 4601 1.1001 0 0 210 953 30 31

Safilo Group 8 1 7 4 1 4 120 220 0 0 450 1.509 50 68

Salini Impregilo 14 1 13 11 4 1 357 404 0 0 2.0504 4.3134 50 102

Saras 10 4 6 2 0 1 1.536 1.536 778 778 1.536 1.536 36 71

Save 13 3 10 5 2 1 5901 6841 0 0 391 470 20 30

Sias 15 5 10 8 4 0 285 285 136 272 334 567 36 51

Sol 10 4 6 0 4 0 1961 5781 1962 5782 0 0 0 0

Sorin 15 2 13 8 3 1 504 633 94 129 688 939 24 39

TIP 9 3 6 4 2 0 4671 2.8871 3092 1.0282 0 0 10 10

Trevi Fin Industriale 9 4 5 3 2 0 2001 6281 1852 6232 253 558 40 40

Unipol Group 24 2 22 7 4 0 653 662 203 209 1.954 2.978 52 69

Vittoria Ass. 16 3 13 10 4 1 105 121 172 231 525 1.398 25 33

Zignago Vetro 14 4 10 7 3 0 208 213 35 35 358 628 23 36






SPENCER STUART

spencer stuart e la corporate governance

Spencer Stuart e la Corporate Governance

Fondata nel 1956, Spencer Stuart è oggi una delle società leader a livello mondiale nella ricerca di capi azienda e senior executives, con oltre 400 consulenti operanti in 56 uffici, situati in 30 Paesi.

Ogni anno svolgiamo nel mondo circa 4.500 ricerche di dirigenti di alto livello per conto di grandi società tipicamente leader nel proprio settore e operative su più mercati. La practice dedicata ai Board Services è concentrata sulla selezione di Consiglieri d’Amministrazione e sulla consulenza sulle principali tematiche di Corporate Governance, incluso il supporto ai Consigli di Amministrazione nelle autovalutazioni annuali previste dal Codice di Autodisciplina.

Spencer Stuart è la prima società nella ricerca dei Consiglieri di Amministrazione e conduce ogni anno oltre 600 ricerche in questo specifico settore negli Stati Uniti, in Gran Bretagna e in altri Paesi in Europa, America, Asia, Australia e Sud Africa. Queste ricerche riguardano spesso anche Consiglieri di nazionalità diversa da quella delle società committenti. Spencer Stuart assiste inoltre le aziende nella costituzione degli Advisory Boards.

Inoltre, seguiamo ricerche internazionali per importanti organismi ed istituzioni pubbliche, in progetti di Governance di elevata complessità.

Spencer Stuart riveste un ruolo attivo nel campo della Corporate Governance, tal-volta in collaborazione con altre primarie istituzioni sia in Italia che all’estero:

In Italia: > Organizziamo l’evento annuale di riferimento nella Corporate Governance delle

società quotate, denominato Board Forum

> Teniamo regolarmente seminari per i Consiglieri d’Amministrazione, con la SDA Bocconi in Italia, o in collaborazione con la Associazione Bancaria Italiana. Essi hanno lo scopo di formare gli Amministratori ed aiutarli ad accrescere il proprio contributo ai Consigli di cui fanno parte.

> Abbiamo realizzato un’iniziativa in collaborazione con il Corriere della Sera, dal titolo “Governance e classe dirigente”, che ha visto nel periodo ottobre-dicem-bre 2012 più di 40 interventi di importanti relatori in merito a queste tematiche.


In UK e Stati Uniti siamo sponsor di: > The Directors Forum con la London Business School in Gran Bretagna;

> The New York Stock Exchange Annual Boardroom Summit & Peer Exchange ospitato dai Servizi di Governance del NYSE;

> The Corporate Governance Conference at Northwestern University’s Kellogg School of Management;

> The New Directors Program, un programma di sviluppo della durata di due anni per i neo-consiglieri che offre un forum esclusivo di dialogo sui temi chi-ave e le “regole non scritte” dei CdA, tenuto in collaborazione con Boston Consulting Group, Frederick W. Cook & Co., Gibson Dunn, Lazard e PricewaterhouseCoopers

Infine, pubblichiamo, nei principali paesi del mondo, lo Spencer Stuart Board Index e altri articoli sulla Corporate Governance raccolti nel periodico Point of View.

Spencer Stuart ItaliaMilano

Via Visconti di Modrone, 12 20122, Milano Tel. +39 02 771251

Roma

Via Atanasio Kircher, 7 00197, Roma Tel. +39 06 802071

Contatti — Board Services Practice

Carlo Corsi

Presidente e Amministratore Delegato di Spencer Stuart Italia [email protected]

Enzo De Angelis

Responsabile della Board Practice di Spencer Stuart Italia [email protected]

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