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“governance: vincolo o opportunità?"

lo scenario ed il quadro normativo di riferimentole best practices per la buona governance nelle società

quotate e non

Rosalba Casiraghi20 febbraio 2013


o lo scenario ed il quadro normativo di riferimento

o le best practices per la buona governance nelle società quotate e non

“governance: vincolo o opportunità?"lo scenario ed il quadro normativo di riferimento

Il governo societario è uno degli elementi fondamentali per migliorare l’efficienza economica e la crescita e per aumentare la fiducia degli investitori.

La presenza di un efficace sistema di governo societario, per la singola impresa e per l’economia nel suo complesso, contribuisce ad assicurare un adeguato livello di fiducia, necessario al buon funzionamento dell’economia di mercato. Il risultato è di ridurre il costo del capitale e di incoraggiare le imprese a impiegare le risorse in modo più efficiente, stimolando così la crescita. (OCSE)

Il governo societario è un tassello di un più ampio contesto economico con cui interagisce e ha una stretta dipendenza dal quadro normativo e giuridico in cui opera.

“governance: vincolo o opportunità?"lo scenario ed il quadro normativo di riferimento

Il nostro sistema delle società di capitale ruota attorno a tre principali interventi normativi in tema di corporate governance:

il testo unico della finanza (D. l.gs 58/98) che riguarda le società con azioni quotate in mercati regolamentati che ha raccolto le preesistenti e frammentate disposizioni legislative;

la riforma organica delle società di capitale e cooperative ((D. L.gs 6/03) che ha ordinato tutta la precedente normativa in tema societario, intervenendo su buona parte del codice civile;

le disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari ( L. 262/05).

“governance: vincolo o opportunità?" lo scenario ed il quadro normativo di riferimento

in sintesi, il legislatore ha disegnato un quadro che prevede:

pluralità di modelli di amministrazione e controllo

unicità del sistema della responsabilità

collegialità decisionale dell’organo amministrativo

possibilità di deleghe delle competenze, ma mantenendo una preminenza

collegiale dell’organo amministrativo

circolazione delle informazioni: - obbligo ai delegati di informare e relazionare

- obbligo degli amministratori di agire informati

trasparenza sugli interessi, anche non conflittuali, degli amministratori


Un quadro normativo, che può essere migliorato, ma che è da ritenersi adeguato al sistema imprenditoriale italiano.

Con i seguenti elementi distintivi:

il ruolo centrale dell’organo amministrativo a cui spetta in via esclusiva la competenza gestoria per l’attuazione dell’oggetto sociale;

una netta distinzione dei poteri/doveri degli amministratori esecuti e dei non esecutivi, e, distinguendo compiti e ruoli delle due diverse componenti del consiglio, ha evidenziato la duplice anima del consiglio d’amministrazione, quella di governare e controllare la gestione e quella di monitoraggio.

Da migliorare: il sistema dei controlli societari che risulta in un “reticolo” dove si confondono ruoli e competenze.


La regolamentazione, in linea generale, indica gli standard, è l’autodisciplina

che indica la best practice, funzionando da traino e spesso inducendo

modifiche alla normativa.

Il Codice di Autodisciplina ha fortemente influenzato l’evoluzione della

corporate governance delle nostre società quotate contribuendo a diffondere

una sempre maggior attenzione e consapevolezza ai temi del governo

societario, innestando un processo culturale che ha certamente avuto effetti su

una più diffusa trasparenza ed ha accresciuto la coscienza individuale dei

singoli attori.

Resta da capire se le raccomandazioni si siano tradotte realmente in

comportamenti coerenti, influendo positivamente sulla gestione, o se, in molti

casi, l’adesione sia più apparente che sostanziale.


o lo scenario ed il quadro normativo di riferimento

o le best practices per la buona governance nelle società quotate e non

“governance: vincolo o opportunità?" le best practices per la buona governance nelle società quotate e non

l’evoluzione del diritto societario ma soprattutto l’adozione del codice di autodisciplina hanno contribuito in particolare :

a far sì che i consigli d’amministrazione non si limitassero ad essere unicamente sovrastrutture utile alla formalizzazione delle delibere;

introducendo la partecipazione di amministratori con requisiti che ne assicurano l’indipendenza dall’azionista di controllo, hanno permesso una diversificazione dell’organo amministrativo che ha limitato il potere di maggioranza e delle decisioni prese nell’interesse di parte ed in conflitto con l’interesse aziendale. (resta aperto il tema critico ed irrisolto dell’individuazione del requisito di indipendenza: non un giudizio di valore ma la costatazione di una situazione di fatto);

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hanno richiesto con la presenza degli amministratori “estranei” un cambio nelle liturgie delle riunioni consiliari, sollecitando una più intensa cadenza delle riunioni e maggiore tempestività e completezza delle informazioni necessarie a prendere decisioni consapevoli con un miglioramento della trasparenza informativa ;

hanno favorito la presa di coscienza da parte dell’intero consiglio delle proprie responsabilità di valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile ed in particolare del sistema di controllo e di gestione dei rischi.

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Ma c’è ancora molto da fare sul fronte di:

meccanismi di nomina non trasparenti

conflitti di interesse

scarsa indipendenza

asimmetria informativa

sistema dei controlli aggrovigliato e poco efficiente

assenza del mercato della reputazione

competenze e professionalità degli amministratori


Gli accadimenti degli ultimi anni, con improvvisi mutamenti critici dei mercati, fanno rimarcare come sia oggi sempre più rilevante la capacità di un’impresa di reagire tempestivamente ed efficacemente ai cambiamenti di contesto, reimpostando, quasi nel continuo, i piani aziendali.

La distinzione dei ruoli fra esecutivi e non esecutivi, che si è positivamente definita in questi anni, deve ora ritrovare una ricomposizione nella collegialità del consiglio d’amministrazione per quanto riguarda la sua funzione di organo di supervisione strategica. Questo ruolo non può che iniziare con la vigilanza sulla coerenza fra rendimenti attesi dagli azionisti e proposti dai manager e l’assunzione del rischio sostenibile per proseguire con una più puntuale definizione delle scelte strategiche, con la predisposizione dei piani industriali, il loro successivo e fondamentale monitoraggio e il vero e proprio presidio dei rischi aziendali.


Parliamo pure di corporate governance ma prima dobbiamo fare chiarezza sui termini di riferimento, sugli obiettivi dell’impresa, cosa che ha evidenti riflessi sulla governace, ossia sulla struttura per raggiungere gli obiettivi prefissati.

La corporate governace definisce la struttura attraverso la quale vengo prefissati gli obiettivi dell’impresa, determinati i mezzi per raggiungerli e controllarne i risultati (OCSE)

Ma quali sono gli obiettivi dell’impresa?

La creazione di valore per gli azionisti: un’ideologia da riformare?

E’ arrivato il momento di evolversi verso nuove frontiere se non vogliamo incorre nel rischio assoluto che è il declino dell’attività imprenditoriale. La corporate governacedeve diventare un strumento strategico che guarda al futuro e alla sostenibilità nel tempo delle nostre imprese.

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