certificados bursátiles fiduciarios tucaccb 08 túneles

La nueva alternativa en calificación de valores.

*The rating is the sole responsibility of HR and CARE disclaims all liability in respect of such ratings and any consequences relating to or arising from such rating.

Hoja 1 de 53

Certificados Bursátiles Fiduciarios TUCACCB 08

Túneles Concesionados de Acapulco, S. A. de C. V.

Enero 10, 2011 Calificación de Infraestructura

HR AA-

Contactos Salvador Salazar Director General de Infraestructura E-mail: [email protected] C+ (52-55) 1500 3130 D+ (52-55) 1253 6530 Felix Boni Director General de Análisis E-mail: [email protected] C+ (52-55) 1500 3130

Calificaciones TUCACCB 08 HR AA- Perspectiva Estable La calificación privada que determina HR Ratings de México S.A. de C.V., para las emisiones de con perspectiva estable; considera que la emisión nacional posee una alta calidad crediticia, ofreciendo una gran seguridad para el pago oportuno de sus obligaciones; manteniendo, a la par, un muy bajo riesgo crediticio ante escenarios económicos adversos.

HR Ratings asignó su Calificación HR AA- a la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con Clave de pizarra TUCACCB 08 por un monto total de $1,250’000,000.00 (Un Mil Doscientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.N.), que Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V. tiene colocados en el Mercado de Valores a través de un Fideicomiso Emisor constituido en Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero (Invex) y en donde Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero actúa (Monex) como Representante Común de los Tenedores. Las calificación asignada se define en los siguientes términos:

HR AA-

El emisor o emisión con esta calificación se considera con alta calidad crediticia, y ofrecen gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantienen muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos.

La Perspectiva para ésta Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CEBURS) es Estable. Dado que existe un amplio rango de posibles características específicas de los emisores o instrumentos y considerando que las calificaciones se expresan con base en un número limitado de símbolos, HR asigna, a partir de HR AA, los signos de “+” ó “-” a las posiciones de fortaleza relativa (en caso de ser necesario) dentro de cada una de las escalas de calificación. Nuestra calificación obedece, entre otros factores, al comportamiento mostrado por la emisión analizada en nuestro escenario de estrés durante el plazo de vida remanente de la emisión. Los supuestos claves dentro de ese escenario son los siguientes: I) El tráfico vehicular total sufre una caída el año próximo registrando valores por debajo de los proyectados por el experto en su escenario bajo, de tal forma que la Tasa Media Anual de Crecimiento proyectada entre el año 2009 y hasta el 2034 sea equivalente a 1.92%. II) Las tarifas se ajustan en forma anual hasta el 95% de la inflación esperada, manteniendo un rezago durante el plazo remanente. III) Se considera que el CAP no se renueva y está vigente exclusivamente por el plazo inicial de 6.5 años que se contrató. IV) La tasa de referencia para el bono (TIIE) más una sobretasa de 265 puntos base. V) Incrementos anuales en los costos de mantenimiento con base a la inflación. Con base a los supuestos anteriores, HR Ratings considera que la estructura pudiera cumplir en tiempo y forma con sus obligaciones, terminado la amortización del bono dentro del plazo establecido en la documentación legal relacionada. La operación consistió en la Bursatilización de los flujos de efectivo presentes y futuros generados por los derechos al cobro de las cuotas de peaje del Túnel de Acapulco, ubicado al Norte de la Bahía de Acapulco, en el Estado de Guerrero, llevada a cabo mediante una sola Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios a través del Fideicomiso Emisor N° 749 constituido para este fin en Invex y en el cual actuaron como Fideicomitente y Fideicomisario en segundo lugar Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V., y como Fideicomisarios en primer lugar los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La emisión llevada a cabo el día 25 de Marzo de 2008, efectúa el pago de intereses de forma semestral los días 30 de Junio y 30 de Diciembre de cada año, mientras que las amortizaciones del principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se llevarán a cabo mediante 47 (cuarenta y siete) pagos consecutivos que iniciarán el próximo 30 de Diciembre, 2010 tal y como está establecido en la documentación legal relacionada.

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]



Hoja 2 de 53




HR AA-

A la fecha de elaboración de este documento, han transcurrido 5 fechas de pago en donde, de acuerdo a nuestro modelo financiero, el comportamiento registrado durante dicho período es similar a las proyecciones realizadas, es decir, se hace uso de los recursos disponibles en cuenta del Fondo de Reserva. Existe la posibilidad de liberar remanentes, en caso de que estos existan, a partir de la séptima fecha de pago (Junio 30, 2011) si en las últimas dos fechas de pago, la Cobertura Natural es mayor o igual a 1.50x (uno punto cincuenta) de lo contrario dichos recursos se destinarán a efectuar un pago parcial sobre el saldo insoluto de la deuda. La próxima fecha de pago será el 30 de Diciembre del año en curso, en la cual se efectuará la primera de las amortizaciones programadas. Con información preliminar al mes de curso (Noviembre, 2010) HR Ratings estima que podría requerir alrededor de $6 millones de pesos y registrar una Cobertura Natural aproximada de 0.90x. Nuestro escenario de estrés supone que el tráfico vehicular para el Túnel de Acapulco, mostraría un disminución en su captación versus la captación del año en curso, de tal forma que a partir del año 2012 podría comenzar a mostrar una tendencia de crecimiento, sin embargo el volumen de tráfico que se registraría se mantendría en niveles inferiores a los proyectado por el experto en su actualización del estudio llevada a cabo en el año 2005. La siguiente gráfica muestra un comparativo entre el volumen de tráfico que se proyecta en base al estudio para los escenarios de crecimiento medio y bajo versus el escenario propuesto por HR Ratings.



Hoja 3 de 53




HR AA-

Se puede observar que en el escenario propuesto por esta Agencia Calificadora, el volumen de tráfico al término de la vida de la emisión sería muy cercano al volumen proyectado por el experto para su escenario de bajo crecimiento. El escenario propuesto por HR Ratings, supone además que las tarifas no logran ajustarse al 100% como está establecido en la documentación relacionada y que no es posible llevar a cabo la renovación de la Cobertura de la Tasa de Interés (CAP), de tal forma que en caso de que las condiciones económicas se dieran de esta forma, la estructura deberá hacer frente a sus compromisos al 100% una vez que el contrato original del CAP concluya a finales del año 2014. En opinión de HR Ratings de México, la estructura propuesta para la emisión analizada con clave de pizarra TUCACCB 08, le permite hacer frente a los a compromisos adquiridos con el público inversionista.

Antecedentes El Túnel de Acapulco está ubicado al Norte de la bahía de Acapulco, en las inmediaciones de la zona renacimiento, permite conectar en su extremo oriente a través de un distribuidor a la autopista y carretera federal provenientes de la Ciudad de México, además con la carretera federal a Pinotepa Nacional. En su extremo poniente se conecta con dos vías importantes de la red primaria del puerto, siendo éstas: Av. Rubén Figueroa por medio de un paso a desnivel y con Av. Cuauhtémoc en un cruce a nivel controlado por semáforos. En Mayo de 1994 el Gobierno del Estado Libre y Soberano de Guerrero otorgó a TUCA el Título de Concesión, para la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento del Túnel de acceso a Acapulco Las Cruces, por un periodo de 25 años, contados a partir de la fecha de su publicación en el periódico oficial del Gobierno el 7 de junio de 1994. En noviembre de 1996 inició operaciones el Túnel. El día 9 de marzo de 2001, GE Capital, S.A. a través de su división fiduciaria, por instrucciones de Tuca, realizó la emisión CPO’s TUCA, hasta por la cantidad de $180’000,000 de pesos, o su equivalente en Unidades de Inversión. En noviembre de 2002, se amplió el plazo del Título de Concesión para una duración total de 40 años. El nuevo vencimiento es en mayo de 2034. En diciembre de 2002, se logró la obtención de un financiamiento subordinado por parte de Banobras (el “Crédito Banobras”) por la cantidad de 87.54 millones de UDIS, dividido en dos tramos: el Tramo 1 se dispuso al momento de la formalización por un total de 28.24 millones de UDIS, en aquel entonces equivalentes a $87.2 millones de pesos,



Hoja 4 de 53




HR AA-

mismos que se utilizaron para liquidar cuentas por pagar y capital a los accionistas de TUCA y el Tramo 2 por 59.3 millones de UDIS mismos que quedaron pendientes de disponer hasta el momento en que fuera posible la amortización parcial o total de la emisión de CPO’s. En junio de 2005, GE Capital, S.A. a través de su división fiduciaria, por instrucciones de Tuca, realizó la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios TUCACB 05, hasta por la cantidad de $800’000,000 de pesos. El 7 de febrero de 2008, los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios TUCACB 05 celebraron una asamblea de tenedores mediante la cual autorizaron a GE Money Bank, S.A., Institución de Banca Múltiple, GE Capital Grupo Financiero para que pudiera amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios TUCACB 05 en cualquier Día Hábil, y entre otras cosas: (i) se establecieron los términos, condiciones y mecanismos relativos a la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios TUCACB 05; y (ii) se acordó la liberación del patrimonio del Fideicomiso Irrevocable No. F-517 una vez que se hubiere confirmado la recepción del pago u obtenido las constancias correspondientes en relación con dicha amortización anticipada. El 25 de marzo de 2008, Banco Invex. S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso Emisor N° 749 llevó a cabo una nueva emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra TUCACCB 08, por un monto de hasta $1,250’000,000 de pesos. A la fecha han transcurrido 5 fechas de pago en las cuales ha cumplido en tiempo y forma sus compromisos con los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra TUCACCB 08. La próxima fecha de pago de cupón tendrá verificativo el próximo 30 de Diciembre del año en curso, en la cual se llevará a cabo la primera amortización programada de acuerdo a la documentación legal relacionada. Dicha amortización será por un importe de $1’125,000 (Un Millón Ciento Veinticinco Mil Pesos 00/100 M.N.).

De la Emisión La operación consistió en un Programa de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monto de hasta $1,250’000,000.00 (Un Mil Doscientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.N.) mediante el cual se llevó a cabo una sola Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios a través del Fideicomiso Emisor N° 749 constituido para este fin en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en el cual actuaron como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V., y como fideicomisarios en primer lugar los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.



Hoja 5 de 53




HR AA-

La fuente de pago de esta emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, con clave de pizarra TUCACCB 08 son los flujos de efectivo generados por el cobro de las cuotas de peaje del Túnel de Acapulco, ubicado al Norte de la Bahía de Acapulco, Guerrero. El pago de intereses se efectúa de forma semestral los días 30 de Junio y 30 de Diciembre de cada año, mientras que las amortizaciones del principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se amortiza mediante 47 (cuarenta y siete) pagos consecutivos, mismos que inician a partir del 30 de diciembre de 2010 de acuerdo con lo establecido en la siguiente tabla:



Hoja 6 de 53




HR AA-

En la cual se considera un período de gracia de 30 meses es decir, dos años y medio. En caso de existir remanentes una vez cubiertos los compromisos establecidos en la prelación de pagos, éstos pasarán a la cuenta de flujo excedente. En cada fecha de pago los recursos excedentes, en caso de existir, una vez cubiertos los gastos establecidos en la prelación de pagos, se acumularán en la cuenta de remanentes y partir del mes cuarenta y dos, es decir, del séptimo cupón, los recursos de dicha cuenta, podrán ser entregados al Concesionario, en forma anual, si durante las últimas dos fechas de pago la Cobertura Natural (CN) es mayor o igual a 1.50 (uno punto cincuenta), es decir, el Flujo Disponible para servir la deuda contra el Servicio de la Deuda es mayor o igual a 1.50 (uno punto cincuenta) en ambas fechas de pago, de lo contrario dichos recursos se destinarán a efectuar amortizaciones anticipadas de Capital. Es decir: a) Si 1.0 < CNy < 1.50 entonces el flujo remanente y los recursos de la

cuenta de excedentes, se destinan a efectuar prepagos, en la fecha de pago “y”.

b) Si en la fecha de pago “y” la CNy >= 1.50 entonces el flujo remanente se pasa a la cuenta de excedentes.

c) Si CNy >= 1.50 y CNy+1 >= 1.50 los flujos excedentes pasaran a la concesionaria en el período y+1, de lo contrario se destinarán a efectuar amortizaciones anticipadas al Capital.

donde:

CNy= Flujo Disponible para Servir la Deuda

Servicio de la Deuda (K + i)

además:

yi = Cupón No. 6 yf = Cupón No. 52

Si durante los primeros 30 meses de vida de la emisión, es decir, durante el período de gracia para iniciar las amortizaciones, llegasen a existir flujos excedentes, éstos pasarán a formar parte de los recursos de la cuenta de excedentes, los cuales no se tiene contemplado que pasen a formar parte del patrimonio de la Concesionaria, salvo que se cumplan las condiciones antes mencionadas. Es importante mencionar que la primera fecha en que la Concesionaria pudiera recibir recursos excedentes, si los hubiere, sería durante el mes de Junio del año 2011, es decir, en la primera fecha de pago del año próximo, si se cumplen las condiciones antes mencionadas.



Hoja 7 de 53




HR AA-

El producto de la colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios TUCACCB 08, fue utilizado por la Compañía Concesionaria para liquidar los Certificados Bursátiles Fiduciarios TUCACB 05 cuya fuente de pago estaba relacionada con los flujos futuros derivados del cobro de Cuotas del Túnel. Características de la Emisión

Fiduciario Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario

Fideicomisario 1er. Lugar Tenedores de los CEBURS

Fideicomisario 2do. Lugar La Concesionaria

Plazo 26 años

Monto $1,250 Millones de Pesos

Denominación Pesos

Tasa de Interés TIIE a plazos de hasta 182 días, capitalizada o equivalente, más una sobre tasa de hasta 265 puntos base.

Servicio de la Deuda Semestral (Capital + Intereses)

Esquema de Amortizaciones Crecientes con base a una tabla previamente definida, considera 2.5 años de gracia.

Fuente de Pago Derechos de Cobro de las cuotas de peaje del Túnel de Acapulco.

Cobertura sobre la Tasa de Interés - CAP

La emisión cuenta con un cobertura de la tasa de interés al 11.0% (once punto cero por ciento) sin incluir la sobretasa durante la vida de la emisión, con una vigencia inicial de 6.5 años y renovable anualmente, si las condiciones de mercado lo permiten.

Estructurador Corporativo en Finanzas, S.C.

Intermediario Colocador Value, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero

Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.; Monex Grupo Financiero.

Con base a la documentación legal, la primera emisión que se realizara al amparo del Programa, debía contemplar un monto mínimo suficiente para liquidar la totalidad de la emisión vigente TUCACB 05, de esta forma los Derechos al Cobro quedarían liberados a favor del Fideicomiso Emisor N° 749. Las emisiones subsecuentes no tendrán un mínimo y el máximo será el autorizado en el Programa. Plazo: de 1 (uno) año hasta 26 (veintiséis) años. Fuente de pago: Los Derechos al Cobro que formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso. El adeudo existente de los Certificados Bursátiles Fiduciarios TUCACB05 al 27 de diciembre de 2007 (última fecha de pago) era de $800’000,000.00 (Ochocientos Millones de Pesos 00/100 M.N.) y cuya fuente de pago eran los Derechos de Cobro del Túnel afectados al Fideicomiso Irrevocable No. F-517 de fecha 27 de junio de 2005, constituido en GE Capital Bank, S.A., Institución de Banca Múltiple, GE Capital Grupo Financiero. Al momento de llevar a cabo esta emisión TUCACCB 08, se cubrieron en su totalidad los compromisos establecidos en la emisión TUCACB 05 que se encontraba vigente, trasladando a esta nueva emisión los derechos de



Hoja 8 de 53




HR AA-

cobro sobre las cuotas de peaje al patrimonio de la emisión analizada en este documento. A continuación se incluye un diagrama en el cual se describe de forma esquemática la Operación.

Previo a la Emisión: 1. Celebración de una Asamblea de Tenedores para autorizar el pago

de la Emisión TUCACB 05. 2. El Fideicomitente celebró un Contrato de Fideicomiso Irrevocable con

el Fiduciario Emisor. 3. El Fideicomitente celebró un Convenio de Liberación y Transmisión

de Derechos con el Fideicomiso TUCACB 05, donde se acordó que contra el pago, se liberarían los derechos al cobro, los fondos que se encontraban en ese Fideicomiso, y los derechos sobre el CAP.

En la Fecha de Emisión, se llevaron a cabo las siguientes acciones: 4. El Fiduciario Emisor procedió a realizar la Emisión de los Certificados

Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra TUCACCB 08 a través del Intermediario Colocador.



Hoja 9 de 53




HR AA-

5. El Fiduciario Emisor de acuerdo a la prelación de pagos establecida en el Fideicomiso, aplicó los recursos provenientes de la emisión a liquidar el adeudo que se tenía con el Fideicomiso TUCACB 05, conforme al Convenio de Liberación y Transmisión de Derechos. De forma simultánea al pago se liberaron los derechos cedidos previamente en su favor, se constituyó el patrimonio del Fideicomiso Emisor N° 749 y se liberaron en favor de TUCA los fondos que se encontraban en el Fideicomiso TUCACB 05.

6. El Fiduciario Emisor liquidó los Gastos de Emisión, y constituyó el Fondo de Reserva y el Fondo de Mantenimiento Mayor, además de liquidar el Contrato de Cobertura de Tasas de Interés.

7. El Fiduciario entregó el Remante de la Emisión a TUCA.

De la Autopista de Cuota El Túnel de Acapulco está ubicado al Norte de la bahía de Acapulco, en las inmediaciones de la zona renacimiento, permite conectar en su extremo oriente a través de un distribuidor a la autopista y carretera federal provenientes de la Ciudad de México, además con la carretera federal a Pinotepa Nacional.



Hoja 10 de 53




HR AA-

En su extremo poniente se conecta con dos vías importantes de la red primaria del puerto, siendo éstas: Av. Rubén Figueroa por medio de un paso a desnivel y con Av. Cuauhtémoc en un cruce a nivel controlado por semáforos. El Túnel tiene una longitud de 2.9 kilómetros, con tres carriles de circulación, los extremos para circulación en cada sentido y el central reversible y con sentido de circulación dependiendo del volumen de tráfico, su recubrimiento interior es de concreto y la superficie de rodamiento de concreto hidráulico, cuenta además con 5.0 kilómetros de accesos con superficie de rodamiento de concreto asfáltico, una caseta de peaje y dos entronques. El Túnel representa un ahorro en tiempo en hora pico de 15 minutos con 45 segundos aproximadamente con respecto a su principal competencia que es la Av. Del Tiburón. Es importante mencionar que en horas de mayor tráfico en el sector la diferencia en tiempo puede ser de hasta 60 minutos. ICA Infraestructura, S.A. de C.V. anteriormente conocida como Maxipistas, SA de CV es la empresa que Operadora el Túnel y se fue constituida el 14 de enero de 1991 con el fin de operar y dar el mantenimiento mayor y menor a ocho (8) autopistas y al túnel. Desde entonces ha operado más de 1,800 kilómetros de autopistas en 14 concesiones, con un promedio anual de aforo superior a 100 millones de vehículos. Las autopistas que a la fecha ha operado son:

Corredor Sur, en Panamá, Autopista Caracas – La Guaira, en Venezuela, Túnel Acapulco, Autopista Guadalajara – Tepic, Libramiento Tampico, Autopista Guadalajara – Zapotlanejo, Autopista México – Morelia – Guadalajara, Autopista Mazatlán – Culiacán, Autopista León – Lagos – Aguascalientes, Libramiento Irapuato-La Piedad (PPS), Querétaro – Irapuato, Maravatío – Zapotlanejo, Zapotlanejo – Lagos de Moreno y Autopista Kantunil - Cancún

Del Contrato de Operación y Administración El Contrato de Prestación de Servicios de Operación y Administración, de fecha 27 de junio de 2005, fue celebrado por:



Hoja 11 de 53




HR AA-

Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V., (la “Compañía Concesionaria”);

ICA Infraestructura, S.A. de C.V., (el “Operador”);

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, (el “Fiduciario”).

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Maxipistas, S.A. de C.V., de fecha 10 de abril de 2007 se aprobó el cambio de denominación por el de ICA Infraestructura, S.A. de C.V. (el “Operador”). La Asamblea quedó protocolizada en la escritura pública número 120,613 de fecha 18 de mayo de 2007, otorgada ante la fe del Licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, Notario Público número 103 del Distrito Federal. El 13 de febrero de 2008 se celebró un Convenio Modificatorio para que la vigencia de éste contrato cubra todo el plazo de la Emisión que se realizará. En la Cláusula Dos del Contrato referido, se hace referencia a: i. La Compañía Concesionaria y el Fiduciario, en ese acto designaron a

ICA Infraestructura, S.A. de C.V., como Operador en términos del Contrato, y el Operador en ese acto acuerda prestar sus servicios con la finalidad de llevar a cabo la operación y mantenimiento del Túnel de conformidad con las disposiciones del Contrato, la Concesión, los demás Documentos de la Operación y/o cualquier requerimiento impuesto por la legislación, reglamentos, resoluciones o cualquier Autoridad Gubernamental, según las mismas sean modificadas, adicionadas o reformadas de tiempo en tiempo.

ii. Tomando en consideración que: (i) de conformidad con el Fideicomiso los Derechos al Cobro han sido aportados por la Compañía Concesionaria al Fideicomiso, y (ii) que el Operador deberá actuar como agente y depositario del Fiduciario en relación con el cobro de las Cuotas que resulten de los Derechos al Cobro, las Partes acordaron y reconocieron en ese acto que el Fiduciario, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, tendrá el derecho entre otros, a:

a. supervisar en cualquier tiempo el cumplimiento de las obligaciones del Operador contempladas en el presente Contrato, directamente o a través del Ingeniero Independiente o el Auditor; y

b. a ejercer los derechos de la Compañía Concesionaria que se indiquen en el presente Contrato.



Hoja 12 de 53




HR AA-

Substitución del Operador En términos del Contrato de Operación, el Operador podrá ser substituido en caso de que incumpla con ciertas obligaciones que le corresponden bajo dicho contrato. La determinación de la existencia de un incumplimiento y, en su caso, de la terminación del Contrato de Operación, le corresponde tomarla al Comité Técnico con la opinión favorable del Ingeniero Independiente. El Contrato de Operación tiene una vigencia igual a la fecha de vencimiento de la primera Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, pero puede ser terminado anticipadamente por el Fiduciario, por instrucciones del Comité Técnico, en caso de que exista un Incumplimiento. En todo caso debe tomarse en cuenta que la terminación del Contrato de Operación, puede resultar en una serie de consecuencias que podrían ser adversas a la operación del Túnel. Una afectación en la operación del Túnel podría resultar en un decremento en los ingresos del Fideicomiso. No obstante lo anterior, y como un medio para mitigar las consecuencias que se detonarían en caso de una terminación anticipada del Contrato de Operación, bajo los términos del mismo Contrato de Operación, el Operador deberá de continuar en la operación del Túnel, según sea el caso, en los mismos estándares y sujeto a los mismos términos, hasta en tanto un Operador sustituto no sea nombrado y tome control de la operación del Túnel ya que no debe haber suspensión en la prestación del servicio.

Del Patrimonio del Fideicomiso Los bienes y derechos que integran el patrimonio del Fideicomiso incluyen lo siguiente: a. Los bienes y derechos que integran el patrimonio del Fideicomiso,

según se menciona en la Cláusula 22 del Contrato de Fideicomiso:

2.2.a El patrimonio inicial del Fideicomiso Emisor se integró con los recursos en numerario que el Fideicomtiente se obligó a aportar y transmitir al Fiduciario y que corresponden a la cantidad de $1,000.00 (Un Mil Pesos 00/100 M.N.) mediante cheque salvo buen cobro o efectivo.

2.2.b A partir de la fecha en la que se amorticen anticipadamente los

CB’s-2005, la Compañía Concesionaria, en su carácter de Fideicomitente transmite irrevocablemente y entrega al Fiduciario, quien reconoce y acepta dicha transmisión y entrega, libre de toda carga, gravamen o limitación de dominio, en fideicomiso irrevocable:



Hoja 13 de 53




HR AA-

i. cualquier derecho que pudiera tener, para solicitar, demandar o cobrar cualquier Compensación del Gobierno, incluyendo aquélla relacionada con o resultante de la Ampliación del Plazo de la Concesión, misma que es aportada desde la fecha del presente Contrato;

ii. todos los Derechos al Cobro Posteriores a la Terminación y los derechos para recibir cualquier Compensación del Gobierno en relación con los mismos; y

iii. el derecho a percibir las indemnizaciones de las Pólizas de Seguro relacionadas en el Anexo I (incluyendo, sin limitar, el derecho de cobro de las sumas aseguradas) en lo que las mismas se refieran al Túnel de Acapulco.

b. todos los Valores, así como los rendimientos derivados de los mismos,

que hayan sido adquiridos o realizados por el Fiduciario utilizando cualquier Activo del Fideicomiso;

c. todos los recursos provenientes de cualquier Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles realizadas al amparo del Programa;

d. cualesquier cantidad derivada de cualquier Póliza de Seguro existente con respecto al Túnel de Acapulco o cualquier otro Activo del Fideicomiso;

e. cualquier otro derecho o activo recibido por el Fiduciario conforme a este Contrato o como resultado del Fideicomiso constituido en este acto o como resultado de sus fines;

f. los derechos y recursos derivados de los Contratos de Cobertura de Tasas de Interés; cualquier derecho, ingreso o recurso de cualquier clase que se obtenga o que derive de cualquiera de los puntos anteriores; y

g. cualesquier otros bienes o derechos que por cualquier razón se incorporen al Patrimonio del Fideicomiso.

De las Cuentas del Fideicomiso El Fiduciario debe mantener, durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso Emisor, cada una de las cuentas mencionadas a continuación, en el entendido de que es facultad del Fiduciario definir y abrir las cuentas bancarias y de inversión que sean necesarias para la adecuada administración del Patrimonio las cuales preferentemente se abrirán en las empresas pertenecientes a Invex Grupo Financiero:

(i) la Cuenta General; (ii) la Cuenta de Cobro de Cuotas; (iii) la Cuenta del Fondo de Reserva; y (iv) la Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor.

El Fiduciario estableció y mantiene como subcuentas contables de la Cuenta General, durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso Emisor, cada una de las cuentas mencionadas a continuación:



Hoja 14 de 53




HR AA-

(i) la Cuenta de Contraprestación al Estado; (ii) la Cuenta del IVA y Otros Impuestos; (iii) la Cuenta de Operación y Mantenimiento Menor; (iv) la Cuenta de Mantenimiento de la Emisión; (v) la Cuenta del Contrato de Cobertura de Tasas de Interés; (vi) la Cuenta del Servicio de la Deuda; y (vii) la Cuenta del Fondo de Remanentes.

No obstante cualquier disposición en contrario en el Contrato de Fideicomiso Emisor y en el resto de los Documentos de la Operación, todas las solicitudes e instrucciones al Fiduciario con respecto a transferencias y depósitos conforme al Contrato de Fideicomiso Emisor se realiza con cuando menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que las mismas deben ser llevadas a cabo. Los pagos a terceros se deben realizar no más tarde de 2 (dos) Días Hábiles después de que la solicitud aprobada o instrucción respectiva sea presentada al Fiduciario, cuando fuere aplicable. Cuenta de Contraprestación al Estado El Fiduciario acreditará durante los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada mes calendario, de la Cuenta General a la Cuenta de Contraprestación al Estado la cantidad correspondiente a la Contraprestación al Estado para el mes calendario de que se trate conforme a las instrucciones de la Compañía Concesionaria, las cuales deberán de sujetarse a lo dispuesto en el Título de Concesión; Cuenta de Gastos de Mantenimiento de la Emisión El Fiduciario y el Fideicomitente determinan mensualmente el monto que corresponda a los gastos de Mantenimiento de la Emisión que sean pagaderos durante el mes calendario de que se trate y los 5 (cinco) Días Hábiles del mes calendario inmediato siguiente, del cual se emitirá un reporte, el Fiduciario una vez contando con la proyección, transferirá mensualmente durante los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada mes calendario, de la Cuenta General a la cuenta de Gastos de Mantenimiento de la Emisión el importe necesario para cubrir dichos pagos. En caso de existir la necesidad de realizar algún pago no considerado o extraordinario, el Fiduciario, por instrucciones del Fideicomitente, podrá transferir de la Cuenta General a la Cuenta de Gastos de Mantenimiento de la Emisión, siempre y cuando la liquidez de la inversión se lo permita, los recursos para cubrir dichos pagos; Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor En cada Fecha de Pago a partir de la segunda Fecha de Pago de la primera Emisión, el Fiduciario transfiere de la Cuenta General a la Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor la cantidad necesaria para mantener el nivel requerido en esta cuenta, tal y como se establece en la Sección 9.12 del Contrato de Fideicomiso Emisor. De igual manera, el Fiduciario,



Hoja 15 de 53




HR AA-

de conformidad con las instrucciones de la Compañía Concesionaria transferirá mensualmente durante los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada mes calendario, de la Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor a la cuenta que la Compañía Concesionaria le indique, el monto autorizado conforme al Programa de Mantenimiento Mayor, en términos del Contrato de Fideicomiso Emisor; Cuenta del Contrato de Cobertura de Tasas de Interés A partir de que se reciba una notificación a tal efecto por parte de la Compañía Concesionaria, el Fiduciario con cargo a la Cuenta General, pagará los importes que se adeuden por concepto de los Contratos de Coberturas de Tasas de Interés; Cuenta del Servicio de la Deuda, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles que antecedan a una Fecha de Pago, el Fiduciario deberá transferir a la Cuenta del Servicio de la Deuda y con cargo a la Cuenta General, las cantidades pagaderas en relación con los intereses y principal, según corresponda, de los Certificados Bursátiles, conforme a lo que se establece en el presente Contrato. En caso de que los recursos líquidos que se encuentren en la Cuenta General no alcancen para los pagos que anteriormente se mencionan, deberán utilizarse los recursos de la Cuenta del Fondo de Reserva; Cuenta del Fondo de Reserva Dentro de los 10 (diez) Días Hábiles que antecedan a una Fecha de Pago, el Fiduciario deberá depositar en la Cuenta del Fondo de Reserva la diferencia entre: (i) los recursos que se encuentren en la Cuenta del Fondo de Reserva, considerando el monto relativo a la Carta de Crédito; y (ii) el monto de intereses del período que inicia, multiplicado por 2 (dos), más las siguientes 2 (dos) amortizaciones de principal de cada Emisión de los Certificados Bursátiles, en caso de existir recursos en la Cuenta General. Cuenta del Fondo de Remanentes Dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles que antecedan a una Fecha de Pago, el Fiduciario debe transferir a la Cuenta del Fondo de Remanentes cualquier cantidad excedente depositada en la Cuenta General, en caso de que exista. El excedente de la Cuenta General deberá ser calculado una vez que se hayan hecho las transferencias y las reservas para cubrir los siguientes conceptos: (i) Operación y Mantenimiento Menor correspondiente a dicho mes; (ii) reserva para mantener el nivel requerido en la Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor aplicable para dicha Fecha de Pago; (iii) reserva para cubrir el requerimiento de la Cuenta del Contrato de Cobertura de Tasas de Interés correspondiente a dicho mes; (iv) reserva para mantener el nivel requerido de la Cuenta del Fondo de Reserva aplicable para dicha Fecha de Pago, tomando como base del cálculo la tasa de interés aplicable a los Certificados Bursátiles que correspondería si la



Hoja 16 de 53




HR AA-

fecha en la que se efectúe la reserva correspondiente fuera la fecha utilizada para determinar la tasa de interés aplicable a los Certificados Bursátiles de conformidad con el Macrotítulo respectivo; y (v) los depósitos a la Cuenta de Servicio de la Deuda conforme a los párrafos anteriores para cubrir los intereses y el principal de los Certificados Bursátiles, para dicha Fecha de Pago. Los recursos excedentes, en caso de existir, deberán acumularse en esta Cuenta y a partir de la Séptima Fecha de Pago de Intereses, podrán ser entregados en forma anual al Fideicomitente, siempre que durante las dos últimas Fechas de Pago de Intereses la Cobertura Primaria o Cobertura Natural sea mayor o igual a 1.50 (uno punto cincuenta) en ambas Fechas de Pago, de lo contrario dichos recursos se destinarán al pago de la Amortización Proveniente de Remanentes de los Certificados Bursátiles, de acuerdo a lo establecido en el Macrotítulo y Suplemento correspondiente a la Emisión y en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Emisor.

De la Prelación de Pagos El Operador deposita las Cuotas en la cuenta general del Fideicomiso y distribuye los recursos conforme a la siguiente prelación:

1. Pago de IVA y Otros Impuestos, 2. Contraprestación al Gobierno de Estado, 3. Gastos de operación y mantenimiento menor, 4. Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor, 5. Gastos de Mantenimiento de las Emisiones, 6. Adeudos por coberturas, 7. Pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, 8. Cuenta del Fondo de Reserva y 9. Cuenta del Fondo de Remanentes.

De los Seguros A partir del inicio de la operación y a la fecha, se tiene contratado con Grupo Nacional Provincial diversos tipos de seguros. a) Seguro del Usuario: Protege tanto los daños a la carretera causados

por accidentes y al usuario; si el accidente es originado por causas directas por la deficiencia en la carretera, el seguro paga todos los daños, si el accidente es causado por culpa del usuario, el seguro cubre daños a terceros.

b) Seguro de Obra Civil Terminada: Cubre daños a la carretera causados por fenómenos meteorológicos, explosiones, accidentes que causen daños mayores, inundaciones, hundimiento y corrimientos del terreno, etc.



Hoja 17 de 53




HR AA-

c) Seguro de Pérdida de Ingresos: Cubre la pérdida de ingresos por hasta 6 meses originada por algún fenómeno que obligara a interrumpir temporalmente las actividades del Túnel.

De la Amortización Anticipada A partir de que se haya amortizado el 24% (veinticuatro por ciento) de la Emisión, es decir, a partir del año 2022 de acuerdo con la tabla de amortización previamente definida si no se realizan pagos adicionales sobre el saldo insoluto, la Compañía Concesionaria podrá amortizar, o instruir al Fiduciario a que amortice, la totalidad de los Certificados Bursátiles en cualquier Día Hábil de cualquier mes calendario durante la vigencia de la Emisión. En caso de que se lleve a cabo la amortización anticipada de los CEBURS, sus Tenedores tendrán derecho a recibir el monto total principal, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se haga la amortización total. Para cualquier amortización anticipada de los CEBURS, bastará que el Representante Común y/o el Fiduciario, previa recepción del escrito de instrucción con por lo menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación de la Compañía Concesionaria, notifiquen mediante una publicación en Emisnet, un aviso en el que se indique la fecha de prepago y el monto total a pagar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Dicho aviso deberá ser publicado con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que ha de verificarse el prepago de que se trate, y deberá contener los datos relativos a la fecha de amortización y monto a pagar, incluyendo un desglose de los diversos conceptos que integran dicho pago (principal e intereses), así como de los requisitos necesarios para su cobro. Adicionalmente, en el caso de cualquier amortización anticipada, el Fideicomitente podrá instruir al Fiduciario que aplique los recursos existentes, si los hubiere, en la Cuenta de Remanentes a dicha amortización anticipada, con independencia del mecanismo de financiamiento para efectuar dicha amortización anticipada. El Financiamiento Adicional, en su caso, podrá ser amortizado de manera anticipada de conformidad con los términos y condiciones establecidos en los documentos mediante los cuales se contrate dicho Financiamiento Adicional.

Del Financiamiento Adicional La Compañía Concesionaria podrá tener acceso a recursos adicionales provenientes de una nueva Emisión de Certificados Bursátiles u otra clase de financiamiento contratado por el Fiduciario, incluyendo financiamiento de tipo bancario (el “Financiamiento Adicional”), siempre



Hoja 18 de 53




HR AA-

que se respeten los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles y sin que el Financiamiento Adicional represente un mayor riesgo para los tenedores de los mismos. El Financiamiento Adicional podrá ser contratado siempre y cuando hayan sucedido todos y cada uno de los siguientes eventos: (i) Que no se haya presentado un Incumplimiento que no haya sido remediado de conformidad con lo establecido en el presente Contrato; (ii) Que haya ocurrido el noveno aniversario a partir de la Fecha de la primera Emisión de Certificados Bursátiles; (iii) Que el Fiduciario haya realizado por lo menos 2 (dos) pagos correspondientes a Amortizaciones Provenientes de Remanentes en forma consecutiva que se hayan realizado con recursos provenientes de la Cuenta de Remanentes; y (iv) Que existan recursos acumulados en la Cuenta del Fondo de Reserva equivalentes al monto de intereses del período que inicia, multiplicado por 2 (dos), más las siguientes 2 (dos) amortizaciones de principal de los Certificados Bursátiles. De haberse cumplido los supuestos anteriores, la Compañía Concesionaria deberá informar al Fiduciario y al Representante Común su intención de contratar el Financiamiento Adicional. Este aviso se deberá presentar con un mínimo de 30 (treinta) días de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la contratación del Financiamiento Adicional. Aprobación del Financiamiento Adicional La contratación del Financiamiento Adicional deberá de ser aprobada por la asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles y se deberá cumplir con lo siguiente: (i) La Compañía Concesionaria deberá acompañar a su solicitud de

aprobación para la contratación del Financiamiento Adicional una carta de la institución que habrá de desempeñar las funciones de intermediario colocador o acreditante, en relación con el Financiamiento Adicional, en donde se expliquen los términos y condiciones del Financiamiento Adicional;

(ii) En todo caso, la contratación del Financiamiento Adicional respetará los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles, en este sentido, los Certificados Bursátiles no se verán afectados en cuanto a la tasa de interés, sobretasa o margen financiero, deberán continuar siendo amortizados en las Fechas de Pago estipuladas, continuarán con el mismo plazo de vigencia y la Calificación Crediticia deberá continuar siendo de al menos AA+ emitida por la Agencia Calificadora tomando en consideración la contratación del Financiamiento Adicional o cualquier otra calificación crediticia otorgada por cualquier otra agencia calificadora que autorice el Comité Técnico.

(iii) En todo caso, los términos y condiciones del Financiamiento Adicional serán tales que no se afecten los derechos de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios TUCACCB 08



Hoja 19 de 53




HR AA-

hasta la fecha en la que dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios sean amortizados.

De la Terminación Anticipada del Título de Concesión El Título de Concesión vence en mayo de 2034. Aunque en el pasado, las concesiones otorgadas por parte del Gobierno para la explotación de autopistas no han sido revocadas o terminadas con anticipación a su plazo estipulado, ni el Fideicomitente, ni el Fiduciario, ni el Intermediario Colocador, no se puede asegurar que el Gobierno no terminará anticipadamente el plazo de la Concesión. Las consecuencias de la terminación de la Concesión dependerán de las causas que en su caso la originen, ya sean por actos atribuibles a la Compañía Concesionaria y/o del Operador, o por circunstancias no atribuibles a los mismos. Conforme al Fideicomiso, el Fideicomitente está obligado a entregar al Fiduciario cualquier cantidad que llegare a recibir del Gobierno por concepto de indemnización por terminación anticipada de la Concesión. No obstante, no se puede asegurar que la indemnización que en su caso llegara a otorgar el Gobierno, en caso de que la misma sea aplicable, sea suficiente para pagar el principal e intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso de que la Concesión termine por mutuo acuerdo entre el Estado y la Compañía Concesionaria, por renuncia a la Concesión por parte de la Compañía Concesionaria o por destrucción del Túnel en su mayor parte derivado de la falta de construcción, conservación o mantenimiento, el Estado se hará cargo de la operación del Túnel y los ingresos continuarían afectos al Fideicomiso.

De la Actualización de las Cuotas de Peaje Conforme al Título de Concesión, la Concesionaria puede ajustar semestralmente las tarifas para compensar los efectos de la inflación, conforme a la variación que sufra el INPC, o bien cuando el INPC sufra un incremento del 5% o más, con respecto al índice existente en la fecha en que se hubiere realizado el último ajuste. Favor de tomar en consideración que la Compañía Concesionaria únicamente puede aplicar en el Túnel las tarifas registradas ante el Estado. Favor de notar que en términos del Título de Concesión la Compañía Concesionaria también puede hacer ofertas y calendarios de cobro discriminado. Las revisiones tarifarias se harán de conformidad con lo establecido sobre el particular en el Título de Concesión. Para tales efectos, la Compañía Concesionaria debe elaborar y entregar al Estado: (i) a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles antes de la fecha del ajuste



Hoja 20 de 53




HR AA-

semestral de las Cuotas aplicables en el Túnel que corresponda en términos del Título de Concesión; o (ii) a más tardar dentro de los siguiente 15 (quince) Días Hábiles después de la fecha en la que el INPC sufra un incremento del 5% (cinco por ciento) o más con respecto al INPC existente en la fecha en que se hubiere hecho el último ajuste de Cuotas, la solicitud y demás documentación necesaria para llevar a cabo un incremento en las Cuotas aplicables en el Túnel de Acapulco, incluyendo el análisis y la documentación que sustente cualquier ajuste tarifario que resulte procedente en términos del Título de Concesión. De tiempo en tiempo, la Compañía Concesionaria someterá al Comité Técnico su propuesta en relación con el Régimen Tarifario Aplicable, en caso de que los aumentos a las Cuotas establecidos en la propuesta de Régimen Tarifario Aplicable sean inferiores a los porcentajes que se tenga derecho a incrementar en términos del Título de Concesión. Al someter dicha solicitud al Comité Técnico, la Compañía Concesionaria indicará las razones por las cuales considera que el Régimen Tarifario Aplicable incrementará los ingresos totales del Túnel de Acapulco. En caso de que la propuesta de la Compañía Concesionaria en relación con el Régimen Tarifario Aplicable no sea aceptada por el Comité Técnico, las Cuotas aplicables en el Túnel de Acapulco continuarán siendo las Cuotas especificadas en el último Régimen Tarifario Aplicable aprobado, incrementadas por la variación del INPC en los términos previstos en el Título de Concesión, a menos que el Comité Técnico autorice otra cosa en la resolución correspondiente. La Compañía Concesionaria podrá celebrar toda clase de contratos y/o convenios relativos al mecanismo de Cobro de Cuotas en el Túnel de Acapulco, sin el consentimiento del Comité Técnico, siempre que dichos contratos no impliquen una variación en el Régimen Tarifario Aplicable.

Del Comportamiento Histórico La fuente de pago de esta emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, con clave de pizarra TUCACCB 08 son los flujos de efectivo generados por el cobro de las cuotas de peaje del Túnel de Acapulco, los cuales dependen de la captación del tráfico vehicular. A continuación haremos un análisis del tráfico, sus tarifas e ingresos generados durante la vida de esta emisión, de tal forma que nos sirva de base para llevar a cabo nuestras proyecciones y observar el posible comportamiento de la emisión.

Aforo Vehicular Existe un estudio de tráfico que fue elaborado durante el año 2000, el cual fue actualizado durante el año 2005, con la finalidad de llevar a cabo



Hoja 21 de 53




HR AA-

la emisión TUCACB 05. Ese mismo estudio sirvió como referencia para llevar a cabo la emisión 2008, objeto de nuestro análisis. A continuación se incluye una gráfica que muestra el comportamiento esperado por el tráfico del túnel, en los escenarios proyectados por el experto y su comportamiento real.

Se puede observar que el tráfico mostró un comportamiento superior al proyectado por el experto, entre los años 2005 y hasta el año 2008, cuando muestra una disminución en el volumen registrado, sin embargo, el nivel de aforo registrado por el túnel está dentro de las curvas proyectadas en el estudio. El tráfico en el túnel está diferenciado, no solamente por la clasificación vehicular, además considera el tipo de usuario, es decir si este es residente o es foráneo. Es importante mencionar que durante el año 2003, se llevó a cabo un estudio tarifario el cual buscaba maximizar el ingreso encontrando la tarifa óptima. En la siguiente gráfica podemos apreciar el comportamiento que el tráfico total ha mostrado durante los últimos diez años completos de operaciones, en donde se hace referencia a la captación por tipo de usuario.



Hoja 22 de 53




HR AA-

Como se puede apreciar, al cierre del año 2009 el volumen de tráfico de ambas clasificaciones, mostró una disminución con respecto del año inmediato anterior y registra una Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) equivalente a 4.6% considerando como punto de partida el año 2000.

La tabla anterior muestra como ha venido comportándose el aforo total del túnel año con año, incluyendo la proyección del aforo proyectado por el experto para cada período. Como se puede observar se registra una disminución en el TPDA durante el año 2009 y hasta el mes de Octubre del año 2010 con respecto del año inmediato anterior. Sin embargo el aforo total proyectado por el experto entre el año 2005 y hasta el cierre del año 2010, equivale a 19.41 millones de vehículos mientras que el tráfico registrado sería de 20.34 millones de unidades, es decir, 4.8% superior al tráfico proyectado entre dicho período de tiempo.



Hoja 23 de 53




HR AA-

La siguiente gráfica muestra el comportamiento del Tráfico Promedio Diario Anual (TPDA) por tipo de vehículo registrado, incluyendo la información hasta el cierre del mes de Octubre del año en curso (2010).

Se puede observar que la tendencia de los Camiones (C) se ha mantenido en forma creciente, mientras que los Autobuses (B) se conservan los mismos niveles de tráfico y los Automóviles (A) muestran una disminución en el volumen registrado los últimos dos años. La siguiente gráfica muestra como ha venido comportándose la mezcla vehicular del túnel:



Hoja 24 de 53




HR AA-

Se puede observar que los Camiones (C) representan el 1.4% en promedio los últimos 4 años, mientras que la participación de los Autobuses (B) sería en promedio del 19.5% de tal forma que los Automóviles (A) representarían el 77.0%, el 2.1% restante corresponde a los vehículos exentos. Si consideramos exclusivamente los últimos dos años completos de operaciones, la composición sería:

Con la finalidad de observar el comportamiento del tráfico vehicular considerando la clasificación como Residente o Foráneo, a continuación incluimos de manera independiente información que nos muestran como se han comportado de manera individual.



Hoja 25 de 53




HR AA-

Es evidente que el tráfico residente muestra una disminución los últimos dos años de operaciones, sin embargo se puede observar que el aforo real es superior la estimación hecha en el año 2005. La siguiente gráfica muestra el comportamiento del TPDA de los vehículos residentes que hacen uso del túnel.

La siguiente tabla nos muestra los mismos indicadores para los vehículos foráneos, en donde es evidente que el tráfico correspondiente a los turistas ha disminuido e incluso mostrando un nivel muy por debajo de las estimaciones efectuadas en el año 2005.



Hoja 26 de 53




HR AA-

La siguiente gráfica muestra como ha venido comportándose el TPDA de los vehículos foráneos.

El comportamiento que muestran de manera independiente nos sirvió como referencia para proponer nuestro escenario de crecimiento para el análisis de esta emisión. La siguiente gráfica muestra el comportamiento mensual del tráfico vehicular del túnel a partir el año 2004, una vez efectuado el ajuste de tarifas mencionado.



Hoja 27 de 53




HR AA-

Mientras que en la siguiente gráfica nos muestra su estacionalidad anual.

Se puede observar que los períodos vacacionales muestran una mejor tendencia que el resto del año, mostrando una mayor captación de vehículos.

Tarifas En la siguiente tabla se puede observar las tarifas vigentes al momento de llevar a cabo la emisión aquí analizada, así como las correspondientes al año 2009 y 2010.



Hoja 28 de 53




HR AA-

Resultado del estudio tarifario realizado durante el año 2003, se llevó a cabo el ajuste de las tarifas vigentes, previa aprobación en su momento del Comité Técnico. En la siguiente gráfica, se puede observar que las tarifas de los vehículos residentes muestran el mayor ajuste realizado, con lo cual se buscó maximizar el nivel de ingresos del Túnel.

Como se puede observar, con la información al cierre del mes de Octubre del año en curso, la tarifa de ambos tipos de vehículo muestra una ligera tendencia de crecimiento, esto es resultado de la mezcla vehicular que existe a la fecha, sin embargo se puede observar que se mantiene dentro de los mismos niveles desde el año 2006, indicándonos que se han efectuado los ajustes conforme se establece en la documentación relacionada. En el caso de los vehículos residentes, se puede observar que una vez que se hizo el ajuste, la Tarifa Promedio Ponderada a alcanzado los niveles que mostraba en el año 2000, mientras que para los vehículos residentes muestra un ligero crecimiento entre el año 2003 y hasta el año en curso. En nuestro escenario de estrés suponemos que el ajuste de las tarifas se lleva a cabo en forma anual, sin incrementar al 100% con base a la inflación con la finalidad de mantener un rezago en las tarifas durante el plazo remanente de la emisión, buscando disminuir la captación de ingresos y estresar la fuente de pago de la emisión analizada.



Hoja 29 de 53




HR AA-

Ingresos La fuente de pago de la emisión analizada, son los flujos presentes y futuros generados por el cobro de las cuotas de peaje de los usuarios del túnel. La siguiente gráfica muestra como han venido comportándose los ingresos registrados por el operador, durante los últimos años de operación.

Es evidente que como resultado de la menor captación de tráfico en el túnel, el Ingreso Promedio Diario Anual (IPDA) muestre una disminución con respecto del año inmediato anterior para el año 2009 y el año 2010, sin embargo, es posible que la tendencia al cierre de este año muestre una ligera mejoría ya que como se observó en el comportamiento del aforo mensual, los meses de noviembre y diciembre son buenos meses en lo que respecta a la captación de vehículos. La siguiente gráfica muestra cómo se ha comportado el IPDA, en términos reales, durante los últimos diez años completos de operación considerando el tipo de vehículo.



Hoja 30 de 53




HR AA-

Es evidente que aún y cuando los Automóviles (A) tienen la tarifa más baja, la disminución de este tipo de vehículos ha afectado la captación de ingresos en el túnel, mientras que los Autobuses (B) incrementan ligeramente su participación y Camiones (C) disminuyen ligeramente su participación, tal y como se puede observar en la siguiente gráfica.

Al igual que con el tráfico vehicular, es importante observar el comportamiento de forma individual de los ingresos generados por los vehículos residentes y foráneos. La siguiente gráfica muestra como ha sido el comportamiento de ingreso anual en términos reales, para los vehículos residentes.



Hoja 31 de 53




HR AA-

mientras que la siguiente imagen nos muestra como se ha comportado la mezcla de los mismos, considerando el tipo de unidad registrada.

Los ingresos, en términos reales, generados por los Automóviles (A) y los Autobuses (B) representan el 98% mientras que los camiones (C) solo el 2%, considerando los últimos 4 años de operaciones. La siguiente imagen muestra como ha sido el comportamiento de los ingresos, en términos reales, generados por el cobro de las cuotas de peaje a los vehículos foráneos, considerando los últimos diez años completos de operaciones.



Hoja 32 de 53




HR AA-

la siguiente gráfica muestra cómo ha ido cambiando la composición de los mismos dada la mezcla vehicular registrada cada año.

Los ingresos generados por los Automóviles (A) a partir del año 2006 han estado alrededor del 80% mientras que el 20% restante es generado por los Autobuses (B) y camiones (C).

Del Análisis Dado que le emisión se encuentra actualmente colocada en el mercado de valores nacional, nuestro proceso de análisis se dividirá en dos etapas:



Hoja 33 de 53




HR AA-

1. Proyectaremos durante la vida de la emisión el posible comportamiento de los ingresos, analizando la capacidad de pago de la emisión TUCACCB 08.

2. Analizaremos el comportamiento que ha mostrado el Fideicomiso Emisor.

Esto con la finalidad de poder asignar la calificación correspondiente a la emisión analizada. Como se ha mencionado, el comportamiento histórico mostrado por el tráfico vehicular ha venido mostrando una tendencia a la baja, con respecto del comportamiento que venía registrando en el pasado reciente. Considerando las proyecciones realizadas por el experto en el año 2005 así como el comportamiento histórico, HR Ratings determinó un escenario de crecimiento que pone a prueba la capacidad de pago de la emisión analizada, el cual se muestra en la siguiente gráfica.

Como se puede observar, el escenario propuesto por esta agencia Calificadora, muestra una menor tasa de crecimiento en el plazo remanente de vida de la emisión, alcanzando al final de la vida de la emisión niveles cercanos a los proyectados por el experto en su escenario de crecimiento bajo. En la siguiente gráfica se puede apreciar con mayor detenimiento el comportamiento proyectado para los próximos 5 años de vida de la emisión.



Hoja 34 de 53




HR AA-

Aún y cuando aparentemente el tráfico vehicular al cierre del año en curso, podría mostrar un mejor comportamiento al registrado el año anterior, nuestro escenario supone una caída adicional para el próximo año de operaciones y posteriormente una tendencia de crecimiento menor a la que el experto determinó para su escenario bajo. Este escenario busca disminuir la capacidad de generación de ingresos del túnel estresando la estructura con la finalidad de observar su capacidad de pago.



Hoja 35 de 53




HR AA-

Si consideramos el escenario base propuesto por el experto y lo comparamos con el escenario propuesto por HR Ratings, nuestro escenario consideran que en el plazo remanente dejarían de registrarse alrededor de 99.5 millones de vehículos que si consideramos la tarifa promedio ponderada para el túnel que es de $39.07 pesos por vehículo la disminución propuesta podría representar $1,420 millones de pesos, es decir, 1.13x el importe emitido por esta emisión en Marzo del año 2008. Como parte de nuestras premisas de análisis, consideramos que las tarifas se incrementarán hasta el 95% de la inflación anual y aún y cuando la inflación en alguno de los escenarios podría ser superior al 5.0%, solamente se efectuará un ajuste anual sobre las tarifas. La emisión considera un CAP al 11.0% para la tasa de interés de referencia por los primeros 6.5 años de vida de la emisión y su renovación anual si las condiciones de mercado lo permiten, sin embargo nuestro análisis solo contempla que estará vigente por el período ya contratado. La tasa de interés de esta emisión considera la adición de 265 puntos base sobre la tasa de referencia, tal y como está establecido en la documentación relacionada. Los escenarios de inflación utilizados en nuestro análisis, se muestran en la siguiente gráfica,

mientras que en la siguiente gráfica se muestra el posible comportamiento de la tasa de interés de referencia considerando los escenarios de inflación utilizados.



Hoja 36 de 53




HR AA-

La cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor se creó con $10 millones de pesos (mdp) y a partir de la segunda fecha de pago se deposita en este fondo la cantidad correspondiente a los siguientes 6 meses de acuerdo al Programa de Mantenimiento Mayor. La cuenta del Fondo de Reserva inició con $100 mdp más la Carta de Crédito Standby Irrevocable No. S131516 expedida por Banco Santander, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander expedida a favor del Fideicomiso Emisor No. 749 representado por Invex y que respalda los $75 mdp restantes. Con base a la documentación legal relacionada, este fondo debe contar con los recursos necesarios para cubrir el servicio de la deuda de las siguientes dos fechas de pago. En caso de que se haga uso de los recursos de la línea de crédito, Ingenieros civiles Asociados, S.A. de C.V. (ICA) será quien haga frente a los compromisos con la Institución Financiera.

Escenario Base Este escenario en particular, considera que las tarifas se ajustan al 100% una sola vez al año, con lo cual se busca simular el comportamiento mostrado en los primeros períodos de pago de la emisión. Además supone que el aforo podría mostrar el comportamiento esperado por el experto en su estudio de tráfico para el escenario medio o base. Con base a las premisas mencionadas, el comportamiento de la deuda podría mostrar el siguiente comportamiento



Hoja 37 de 53




HR AA-

Se puede observar que antes del período 17 existirían flujos excedentes que se utilizarían para efectuar pagos adicionales a los programados en la tabla de amortización ya que las coberturas no permitirían la salida de estos, tal y como se puede observar en la siguiente gráfica.

A partir del cupón numero 18, podría existir la posibilidad de que los recursos excedentes se liberen al concesionario, considerando las restricciones antes mencionadas. Por su parte la cobertura total, es decir, considerando los recursos disponibles en la cuenta del Fondo de Reserva, podrían mostrar el siguiente comportamiento.



Hoja 38 de 53




HR AA-

En la siguiente tabla se puede observar el posible comportamiento de los flujos del Fideicomiso, si estas condiciones fueran similares a las reales.



Hoja 39 de 53




HR AA-

Escenario de Crecimiento HR Ratings de México Para nuestro escenario de crecimiento consideraremos los escenarios de Bajo Crecimiento y Baja Inflación, así como el Base, con la finalidad de analizar el comportamiento de la fuente de pago de la emisión analizada. Recordemos que el CAP solamente estará vigente hasta el cupón 14 y de ahí en adelante, si existe un escenario de volatilidad, la emisión se hará cargo de cubrir los compromisos adquiridos con los tenedores de los CEBURS TUCACCB 08. Escenario de Bajo Crecimiento y Baja Inflación Si el crecimiento del tráfico vehicular fuera similar al que HR Ratings propone, la deuda podría mostrar el siguiente comportamiento. Para los primeros seis cupones, se consideran las condiciones de tasa de interés e inflación que se registraron.



Hoja 40 de 53




HR AA-

Si las condiciones que se registren a partir del año próximo, fueran similares a las que estamos proyectando, no habría recursos excedentes para el concesionario hasta que hayan transcurrido 32 fechas de pago, como se puede observar en la siguiente gráfica.

Antes de esa fecha, no se daría cumplimiento a las restricciones para su liberación y los recursos remanentes se destinarían a efectuar pagos parciales sobre el saldo insoluto de la deuda.



Hoja 41 de 53




HR AA-

Como se puede observar en la gráfica anterior, se hace uso de los recursos existentes en la cuenta del Fondo de Reserva, de tal forma que la Cobertura Total mostraría el siguiente comportamiento.

Aún y cuando el aforo proyectado en este escenario es inferior a las proyecciones efectuadas en el año 2005, los compromisos con los tenedores de los CEBURS TUCACCB 08 quedarían cubiertos dentro del plazo establecido en la documentación legal. Bajo las condiciones propuestas, el comportamiento que podrían mostrar los flujos del Fideicomiso, serían similares a los que se muestran a continuación.



Hoja 42 de 53




HR AA-

Como se puede observar, los compromisos con los tenedores de los CEBURS TUCACCB 08, quedarían cubiertos dentro del plazo establecido en la documentación legal.



Hoja 43 de 53




HR AA-

Escenario Base de Inflación Si el crecimiento del tráfico vehicular fuera similar al que HR Ratings propone, pero se registraran inflaciones más elevadas, similares a las de nuestro escenario Base, el comportamiento que podría mostrar la deuda sería similar al que se muestra en la siguiente gráfica.

Bajo estas condiciones la Cobertura natural de cada período, podría mostrar el siguiente comportamiento.



Hoja 44 de 53




HR AA-

Al igual que en el caso anterior, es evidente que durante los primeros doce años de vida existe la necesidad de hacer uso de los recursos del Fondo de Reserva para hacer frente a los compromisos con los tenedores de los CEBURS, sin embargo, hace frente a los compromisos adquiridos y los cubre dentro del plazo establecido en la documentación relacionada. En la siguiente tabla se puede observar cual podría ser el posible comportamiento de los flujos, si las condiciones reales fuesen similares a las que se están proyectando para este escenario de análisis.

Al igual que en el escenario anterior, los compromisos con los tenedores de los CEBURS TUCACCB 08, quedarían cubiertos dentro del plazo establecido en la documentación legal.



Hoja 45 de 53




HR AA-

Del Fideicomiso Emisor Como se ha mencionado, a la fecha de elaboración de este documento han transcurrido 5 fechas de pago y está por efectuarse el sexto pago de cupón, en el cual se llevará a cabo la primera de las amortizaciones contempladas. En la siguiente tabla se muestra la información relacionada con cada fecha de pago, incluyendo el próximo pago a realizarse.

A continuación se incluye la información correspondiente al Fideicomiso F-749 de Invex, en el cual se muestra en forma mensual el comportamiento del mismo.

La siguiente tabla muestra el comportamiento del Fondo de Reserva, así como la cobertura total incluyendo dichos recursos.



Hoja 46 de 53




HR AA-

Para el año 2009, el comportamiento mostrado por las cuentas del fideicomiso fue,

mientras que el comportamiento del Fondo de Reserva, así como la cobertura total incluyendo dichos recursos en el 2009 era,



Hoja 47 de 53




HR AA-

Durante el año 2010, las cuentas del fideicomiso han mostrado el siguiente comportamiento.

y la cuenta del Fondo de Reserva mostró el siguiente comportamiento al mes de Octubre pasado.



Hoja 48 de 53




HR AA-

La próxima fecha de pago de cupón, será el 30 de Diciembre del año en curso, en donde se deberá efectuar el pago total del Servicio de la Deuda que asciende a $50.242 millones de pesos incluyendo la amortización programada. Con información preliminar el Fideicomiso Emisor F-749 de Banco Invex, al día 26 de Noviembre pasado, esta Agencia Calificadora estima que en caso de requerir recursos de la cuenta del Fondo de Reserva para completar el pago correspondiente, estos serían alrededor de los $6 millones de pesos mostrando una cobertura natural de 0.90x sin embargo, si el comportamiento del mes de Diciembre próximo es similar al que se ha registrado en año anteriores, el importe podría ser inferior e incluso no requerir recursos adicionales. El importe dependerá en gran medida, de las erogaciones que se programen en el próximo comité técnico a celebrarse en unos días más.

Conclusiones El comportamiento mostrado por la emisión en nuestro escenario de estrés el cual supone, a. que el tráfico vehicular para el Túnel, mostraría un disminución en su

captación versus la captación del año en curso, de tal forma que a partir del año 2012 podría comenzar a mostrar una tendencia de crecimiento, sin embargo el volumen de tráfico que registraría se mantendría en niveles inferiores a los proyectados por el experto en su actualización del estudio llevada a cabo en el año 2005,

b. que las tarifas no logran ajustarse al 100% como está establecido en la documentación relacionada y que no es posible llevar a cabo la renovación de la Cobertura de la Tasa de Interés (CAP), una vez que el contrato original del CAP concluya a finales del año 2014 y

c. que no libera remanentes porque las restricciones establecidas no se cumplen hasta después de transcurridos 12 años y



Hoja 49 de 53




HR AA-

d. además hace uso regular de los recursos de la Cuenta del Fondo de Reserva para cubrir los compromisos establecidos con los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios TUCACCB08.

buscando presentar un panorama en que la estructura propuesta, se vea estresada de forma tal, que nos permitiera analizar si los compromisos establecidos en la documentación legal podrían o no ser cubiertos en tiempo y forma. Como se ha podido observar, si las condiciones futuras fueran similares a las que hemos proyectado en nuestro análisis, es posible que los compromisos adquiridos en el año 2008 con los tenedores de los CEBURS TUCACCB 08 sean amortizados en su totalidad, dentro del plazo establecido en la documentación legal. Es importante mencionar, que han transcurrido 5 fechas de pago en donde, de acuerdo a nuestro modelo financiero, el comportamiento registrado durante dicho período es similar a las proyecciones realizadas, es decir, se hace uso de los recursos disponibles en cuenta del Fondo de Reserva para hacer frente a sus compromisos y cumple con sus compromisos con los tenedores del bono dentro del plazo establecido. La próxima fecha de pago será el 30 de Diciembre del año en curso, en la cual se efectuará la primera de las amortizaciones programadas. Con información preliminar al mes de curso (Noviembre, 2010) HR Ratings estima que podría requerir alrededor de $6 millones de pesos y registrar una Cobertura Natural aproximada de 0.90x, considerando las posibles erogaciones a efectuar. En la próxima reunión del comité técnico, se llevará a cabo la aprobación del programa de mantenimiento mayor para el año próximo, si los recursos necesarios para llevar a cabo dicho proceso son iguales o inferiores a los reservados durante el año en curso, existe la posibilidad de que los recursos necesarios de la Cuenta del Fondo de Reserva para hacer frente a los compromisos sean inferiores o nulos, con lo cual la Cobertura Natural del período podría ser cercano a la unidad. En opinión de HR Ratings de México, la estructura propuesta para la emisión analizada con clave de pizarra TUCACCB 08, le permite hacer frente a los a compromisos adquiridos con el público inversionista. La Perspectiva para esta emisión es Estable.

Consideraciones Legales Toda la documentación relacionada a esta emisión fue revisada por un despacho jurídico independiente quienes manifestaron a esta Agencia Calificadora que:



Hoja 50 de 53




HR AA-

Revisaron la documentación e información legal que les fue proporcionada por esta Agencia Calificadora, misma que se señala más adelante, sostuvieron pláticas con los funcionarios de la misma que participan en el análisis de la misma y se apoyaron, para las cuestiones de hecho, en dicha información y/o en las declaraciones de los mismos. Para efectos de emitir su dictamen, examinaron: (i) Copia del título de la concesión para construir, operar, explotar,

conservar y mantener el tramo del kilómetro 925+203 al 928+150 del Túnel del acceso a Acapulco-Las Cruces, en el Estado de guerrero (la “Concesión”), otorgada a favor de la empresa Túneles Concesionados de Acapulco S.A. de C.V. (“TUCA”).

(ii) Copia del decreto número 575, de fecha 16 de noviembre de 2002, por el cual se aprueba la ampliación de la Concesión (el “Decreto”).

(iii) Copia del contrato de prestación de servicios de operación y administración, de fecha 27 de junio de 2005, celebrado entre GE Capital Bank, S.A., Institución de Banca Múltiple, GE Capital Grupo Financiero (el “Fiduciario GE”), TUCA y Maxipistas S.A. de C.V. (“Maxipistas” y el “Contrato de Operación”, respectivamente).

(iv) Copia de la asamblea de tenedores de los certificados bursátiles TUCACB 05, de fecha 7 de febrero de 2008, en virtud de la cual dichos tenedores acordaron, entre otros, la amortización anticipada de los certificados bursátiles TUCACB 05.

(v) Copia del convenio modificatorio al Contrato de Operación, de fecha 13 de febrero de 2008, celebrado entre el Fiduciario GE, TUCA e ICA Infraestructura, S.A. de C.V. (“ICA” y el “Convenio Modificatorio”, respectivamente.

(vi) Copia del aviso de afectación de los derechos de cobro de peaje derivados de la Concesión a favor del Fideicomiso, de fecha 15 de febrero de 2008, emitida por TUCA a la Secretaría de Finanzas del Estado Libre y Soberano de Guerrero.

(vii) Copia del contrato de fideicomiso irrevocable de fecha 29 de febrero de 2008, celebrado entre INVEX como fiduciario, TUCA como fideicomitente y Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (“Monex”), como representante común de los tenedores de los CBF’s (el “Fideicomiso”).

(viii) Copia del convenio de liberación y transmisión de derechos de fecha 25 de marzo de 2008, celebrado entre TUCA, INVEX, el Fiduciario GE y Monex (el “Convenio de Liberación”).

(ix) Copia del título que ampara los CBFs, de fecha 25 de marzo de 2008.

(x) Copia del contrato de cobertura de tasas celebrado entre INVEX y Merrill Lynch México S.A. de C.V. (“Merrill”), de fecha 26 de marzo de 2008.

(xi) Ley del Mercado de Valores vigente a la fecha de emisión del presente dictamen.

(xii) Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito vigente a la fecha de emisión del presente dictamen.



Hoja 51 de 53




HR AA-

(xiii) Código Civil Federal vigente a la fecha de emisión del presente dictamen.

Los documentos a que hacen referencia los incisos (i) a (x) inmediatos anteriores, los denominan como los “Documentos de la Transacción”, para los efectos de su dictamen. Asumieron, sin investigación independiente alguna o verificación de cualquier tipo: (i) La constitucionalidad, legalidad y debida emisión, expedición y

promulgación de las leyes y reglamentos, tanto federales como estatales, aplicables al caso, vigentes a la fecha de emisión del presente dictamen;

(ii) Con relación a: (a) INVEX; (b) TUCA; (c) Monex; (d) el Fiduciario GE; (e) Maxipistas; (f) ICA; y (g) Merril, asumieron, sin llevar a cabo verificación o investigación independiente: (1) su debida constitución y existencia legal; (2) que su objeto social comprende la celebración y cumplimento de

los contratos de los que son partes; (3) que obtuvieron todas las autorizaciones corporativas y/o

gubernamentales para la celebración y cumplimiento de los contratos y demás documentos antes citados de los que son parte;

(4) que las personas que celebraron los Documentos de la Transacción en su nombre y representación, contaban con las facultades suficientes para ello y que dichos poderes y facultades no les fueron limitadas o revocadas; y

(5) la veracidad y exactitud de las declaraciones en los Documentos de la Transacción;

(iii) Que los Documentos de la Transacción no han sido modificados.

Su dictamen no cubre cuestión alguna surgida en términos de, o relacionada con: (i) las leyes de cualquier jurisdicción distinta a los Estados Unidos Mexicanos (“México”); y/o (ii) las leyes de México distintas a las que se encuentran en vigor en la fecha de emisión del presente dictamen; y/o (iii) actos, contratos, convenios u obligaciones cuya ley aplicable y/o jurisdicción sea distinta a la de México. Considerando lo anterior y conforme a las salvedades y limitaciones establecidas, manifestamos a esa Institución Calificadora que a nuestro leal saber y entender: 1. Los Documentos de la Transacción constituyen obligaciones válidas

y jurídicamente exigibles. 2. Con base en la Escala de Calificaciones para los Asesores Legales

proporcionado por esta Agencia Calificadora al despacho, que se



Hoja 52 de 53




HR AA-

describe en el Anexo A del dictamen, consideraron que la estructura analizada cuenta con una calificación de “buena”.

Su dictamen está sujeto a las siguientes limitaciones y salvedades: (i) El contenido de su dictamen se limita a cuestiones de derecho

aplicables en México, en vigor a la fecha de emisión del presente dictamen. Por lo mismo, su dictamen no incluye ni expresa ninguna consideración, comentario o criterio regido por leyes distintas a las aplicables en México a dicha fecha;

(ii) La exigibilidad de las obligaciones de que tratan los contratos y documentos legales examinados pudiese verse limitada o afectada por prioridades legales o por disposiciones federales;

(iii) No efectuaron pronunciamiento alguno en relación a la ejecución de recursos de cualquier naturaleza en contra de cualquiera de las partes de los Documentos de la Transacción;

(iv) No efectuaron pronunciamiento alguno sobre la validez y exigibilidad de la obligación de pagar intereses sobre intereses o capitalización de intereses;

(v) No efectuaron pronunciamiento alguno respecto del tratamiento fiscal o contable del Fideicomiso ni del Fideicomiso Constructor;

(vi) Su dictamen se basa en las declaraciones, información, documentación y entrevistas proporcionadas por funcionarios de esta Agencia Calificadora, por lo que el contenido y la veracidad del mismo se encuentra sujeta a la veracidad de las declaraciones, información, documentación y entrevistas proporcionadas por los mismos, y en las circunstancias existentes a la fecha y de las que ellos tengan conocimiento;

(vii) Las obligaciones de hacer y de no hacer de las partes de cada uno de los contratos y demás documentos antes citados, no son de ejecución forzada y su incumplimiento sólo dará lugar al pago de daños y perjuicios;

(viii) La exigibilidad de la transmisión al patrimonio del Fideicomiso y al Fideicomiso Constructor, según corresponda, está sujeta a lo dispuesto por las leyes mexicanas en materia de concursos mercantiles y quiebras, así como a las leyes laborales y fiscales de México y a las demás disposiciones del derecho mexicano que regulan lo limitan de manera general los derechos de los acreedores;

(ix) En ningún momento dieron asesoría a INVEX, TUCA, Monex, el Fiduciario GE, Maxipistas, Merril ni a ICA, por lo cual no aceptan responsabilidades genéricas de divulgación sobre materias distintas a las expresamente contenidas en su dictamen; y

(x) Su dictamen podría diferir sustancialmente del criterio de cualquiera de las autoridades jurisdiccionales competentes para conocer cualquiera de los hechos, actos, convenios y contratos a que se refiere el mismo.



Hoja 53 de 53




HR AA-

Su dictamen estará vigente únicamente a la fecha en que se expidió y está sujeto a cambios y calificaciones por cambios en las leyes aplicables y/o circunstancias, por el simple transcurso del tiempo o por otras cuestiones similares. No se comprometen a informarnos respecto de cualquier cambio en su dictamen, que resulte de cuestiones que pudieran surgir en el futuro o que pudieran ser traídos a su atención. El dictamen lo emiten para beneficio exclusivo de esta Agencia Calificadora, por lo que no podrá entregarse o difundirse a terceras personas, sin nuestro previo consentimiento por escrito.

Las calificaciones de HR Ratings de México S.A. de C.V. son opiniones de calidad crediticia y no son recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento. HR Ratings basa sus calificaciones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables. HR Ratings, sin embargo, no garantiza, la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de los emisores de instrumentos de deuda calificados por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en la cantidad y tipo emitida por cada instrumento. La bondad del valor o la solvencia del emisor podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso a la alza o a la baja, la calificación, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings de México, S.A de C.V. La calificación que otorga HR Ratings de México es de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y en cumplimiento de la normativa aplicable que se encuentran en la página de la calificadora www.hrratings.com, donde se puede consultar documentos como el código y políticas de conducta, normas para el uso de información confidencial, metodologías, criterios y calificaciones vigentes.

certificados bursátiles fiduciarios tucaccb 08 túneles

Documents