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Corso di diritto commerciale avanzato Corso di diritto commerciale avanzato –– a/a/aa 20142014‐‐20152015Fabio Bonomo Fabio Bonomo (([email protected]@enel.com))

L i d l b L i d l b Lezione del 14 novembre 2014Lezione del 14 novembre 2014

Omissis(v lezioni del 10 ottobre del 17 ottobre e del 24 ottobre 2014)(v. lezioni del 10 ottobre, del 17 ottobre e del 24 ottobre 2014)

3 La composizione dell’Organo Amministrativo: 3. La composizione dell’Organo Amministrativo: la diversità di genere

ItaliaItalia RegnoRegno UnitoUnito

È auspicato che nel CdA sianoadeguatamente rappresentate diversecompetenze professionali e manageriali,tenendo altresì conto dei benefici che

La ricerca dei candidati per il CdAdovrebbe essere condotta in base almerito, secondo criteri oggettivi e tenendodebitamente conto dei vantaggi chetenendo altresì conto dei benefici che

possono derivare dalla presenza inconsiglio di diversi generi (oltre che didiverse fasce d’età ed anzianità di carica).

debitamente conto dei vantaggi chepossono scaturire per il CdA dalla diversitàdei suoi componenti, inclusa quella digenere.

Un’apposita sezione del bilancio annualedeve includere una descrizione dellapolitica adottata dal CdA in materia didiversità (anche con riferimento alla

(cfr. Commento all’art. 1)

diversità (anche con riferimento alladiversità di genere), degli eventualiobiettivi misurabili fissati per l'attuazionedi tale politica e dei progressi compiuti nelraggiungimento di tali obiettiviraggiungimento di tali obiettivi.

(cfr. Art. B.2)

34

3 La composizione dell’Organo Amministrativo: 3. La composizione dell’Organo Amministrativo: la diversità di genere

SpagnaSpagna FranciaFrancia Germania

Quando gli amministratoridi genere femminile sonopochi o mancano, il CdAindica le ragioni di questa

L'obiettivo è che ogni CdAriesca a raggiungere emantenere una percentualedi donne di almeno il 20%

Nell’individuazione diposizioni managerialiall’interno dell’azienda,nonché in sede di nominaindica le ragioni di questa

situazione e le misureadottate per correggerla.

In particolare il Comitato

di donne di almeno il 20%entro tre anni e di almeno il40% entro sei anni a partiredalle assemblee del 2010(ovvero dalla data della

nonché in sede di nominadei componenti del consigliodi gestione e del consiglio disorveglianza, deve tenersiin considerazione l’elementoIn particolare, il Comitato

Nomine dovrebbe adottaremisure volte a garantireche: (a) il procedimento diselezione dei candidati non

(ovvero dalla data dellaquotazione in borsa, sesuccessiva).

Ai fini del calcolo di tali

in considerazione l elementodella diversità, conparticolare riferimento aquella di genere.

selezione dei candidati nonpregiudichi, ancheimplicitamente, lecandidate; (b) la societàincluda donne tra i candidati

Ai fini del calcolo di talipercentuali, sono computatii rappresentanti permanentidelle persone giuridiche egli amministratori cheincluda donne tra i candidati

per i posti nel CdA (specieper i profili degliindipendenti).

g a s a orappresentano gli azionistidipendenti, ma non gliamministratori cherappresentano i dipendenti. (cfr. Artt. 4.1.5, 5.1.2 e

(cfr. Artt. 5.3 (f) Orden461/2013 e 14 del Codigo)

pp p

(cfr. Art. 6.4)5.4.1)

35

3 La composizione dell’Organo Amministrativo: 3. La composizione dell Organo Amministrativo: la board review


Il CdA effettua, almeno una voltaall’anno, una valutazione sulfunzionamento proprio e dei suoicomitati nonché sulla relativa dimensione

Il CdA effettua una volta all’anno unavalutazione formale e rigorosa sulfunzionamento proprio, dei suoi comitati edei singoli amministratoricomitati, nonché sulla relativa dimensione

e composizione, tenendo anche conto dielementi quali le caratteristicheprofessionali, di esperienza (anchemanageriale) e di genere dei suoi

dei singoli amministratori.L’autovalutazione deve tenere inconsiderazione il bilanciamento dicapacità, esperienza, indipendenza econoscenza della società presente in CdAmanageriale) e di genere dei suoi

componenti, nonché della loro anzianitàdi carica. Ai fini dell’autovalutazione, ilCdA può avvalersi di un consulenteesterno nel qual caso fornisce

conoscenza della società presente in CdA,la sua diversità ed il suo funzionamento.Ad esito della valutazione, il Presidenteevidenzia i punti di forza e di debolezzadel CdA e ove opportuno propone laesterno, nel qual caso fornisce

informazioni circa l’identità di taleconsulente ed eventuali ulteriori servizida esso forniti all’emittente o a società inrapporto di controllo con lo stesso.

del CdA e, ove opportuno, propone lanomina di nuovi amministratori o richiedele dimissioni di quelli in carica.

Nelle società del FTSE 350 almeno ogni 3rapporto di controllo con lo stesso.Alla luce degli esiti dell’autovalutazione, ilCdA esprime agli azionisti, prima dellanomina del nuovo consiglio, orientamentisulle figure professionali la cui presenza

Nelle società del FTSE 350 almeno ogni 3anni l’autovalutazione dovrebbe essereagevolata da un consulente esterno, il cuinominativo e gli eventuali altri rapporticon la società devono essere resi pubblicisulle figure professionali la cui presenza

in consiglio sia ritenuta opportuna.(cfr. Art. 1.C.1, lett. g-h)

con la società devono essere resi pubblici.

(cfr. Art. B.6)36

3 La composizione dell’Organo Amministrativo: 3. La composizione dell’Organo Amministrativo: la board review

SpagnaSpagna FranciaFrancia GermaniaGermania

Il CdA effettua una voltaall’anno un’autovalutazione:a) della qualità ed efficienzadel proprio funzionamento;

La board review ha lo scopodi: (i) fare il punto sulfunzionamento del CdA; (ii)verificare che le questioni

Il Codice non contieneprevisioni in tema di boardreview.

del proprio funzionamento;b) dello svolgimento dellefunzioni del Presidente e delCEO, sulla base dellarelazione predisposta dal

verificare che le questionirilevanti siano iviadeguatamente analizzate ediscusse; (iii) valutarel’effettivo contributo deirelazione predisposta dal

Comitato Nomine;c) della performance deisuoi comitati, sulla basedelle relazioni dagli stessi

l effettivo contributo deisingoli amministratori.

A tal fine, il CdA poneannualmente all’ordine deldelle relazioni dagli stessi

fornite.annualmente all ordine delgiorno l’esame della propriaoperatività ed almeno ogni3 anni provvede ad unaformale autovalutazione

(cfr. Art. 21)

formale autovalutazionesotto la supervisione delcomitato nomine e con ilsupporto di un consulenteesterno(cfr. Art. 21) esterno.

(cfr. Art. 10)37

3 La composizione dell’Organo Amministrativo: 3. La composizione dell’Organo Amministrativo: limite al cumulo degli incarichi


Il CdA esprime il proprio orientamento inmerito al numero massimo di incarichi diamministratore o sindaco nelle societàquotate finanziarie bancarie

Tutti gli amministratori dovrebberodedicare allo svolgimento diligente dei lorocompiti il tempo necessario.

quotate, finanziarie, bancarie,assicurative o di rilevanti dimensioni chepossa essere considerato compatibile conun efficace svolgimento dell’incarico diamministratore dell’emittente tenendo

Il CdA non dovrebbe consentire che unamministratore esecutivo assuma più diun incarico di amministratore nonesecutivo in una società del segmentoamministratore dell emittente, tenendo

conto della partecipazione dei consiglieriai comitati costituiti all’interno del CdA.

A tal fine il CdA individua criteri generali

esecutivo in una società del segmentoFTSE 100 (con esclusione dell’incarico dipresidente).

A tal fine il CdA individua criteri generalidifferenziati in ragione dell’impegnoconnesso a ciascun ruolo, anche inrelazione alla natura e alle dimensionidelle società in cui gli incarichi sonodelle società in cui gli incarichi sonoricoperti, nonché alla loro eventualeappartenenza al gruppo dell’emittente.

(cfr Art 1 C 3) (cfr Art B 3)(cfr. Art. 1.C.3) (cfr. Art. B.3)

38

3 La composizione dell’Organo Amministrativo:


3. La composizione dell’Organo Amministrativo: limite al cumulo degli incarichi

p gp gLe società dovrebberoesigere che i propriamministratori dedichino iltempo adeguato per un

Tutti gli amministratoridovrebbero dedicare iltempo adeguatoall’assolvimento dei propri

I componenti del consigliodi gestione possonoassumere incarichi esternisolo con il consenso deltempo adeguato per un

efficace espletamentodell’incarico.Le stesse societàdovrebbero pertanto

all assolvimento dei propricompiti.I dirigeant mandatairepossono ricoprire al

solo con il consenso delconsiglio di sorveglianza. Inogni caso non devonoricoprire più di 3 cariche inconsigli di sorveglianza didovrebbero pertanto

predisporre una disciplina inmerito al numero massimodi incarichi diamministrazione che i

massimo 2 incarichi nei CdAdi altre società quotateesterne al gruppodell’emittente.

consigli di sorveglianza disocietà quotate – o, ingenere, in organi dicontrollo di società –esterne al gruppoamministrazione che i

componenti del CdApossono ricoprire. Tuttavia,il Codice non fornisceindicazioni in merito al

Gli altri amministratoripossono ricoprire almassimo 4 incarichi nei CdAdi altre società quotate

esterne al gruppodell’emittente.

I componenti del consigliodi sorveglianza devonoindicazioni in merito al

contenuto minimo di taliregole.

di altre società quotateesterne al gruppodell’emittente.

di sorveglianza devonodedicare tempo adeguatoall’espletamento delmandato.

(cfr. Art. 25) (cfr. Art. 19) (cfr. Artt. 4.3.5 e 5.4.5)

39

Temi oggetto di analisi Temi oggetto di analisi

1. Il ruolo dell’Organo Amministrativo2. Il ruolo del Presidente3. La composizione dell’Organo Amministrativo4. I Comitati istituiti in seno all’OrganoAmministrativo5 La remunerazione degli amministratori5. La remunerazione degli amministratori6. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi7. Shareholders’ engagement

40

i i i i i i i ll’ i i i


4. I Comitati istituiti in seno all’Organo Amministrativo: criteri generali

Il Codice raccomanda l’istituzioneall’interno del CdA dei seguenti comitati,aventi funzioni propositive e consultive:

gg

Il Codice raccomanda l’istituzioneall’interno del CdA dei seguenti comitati:

• Comitato per le Nomine;• Comitato per la Remunerazione;• Comitato Controllo e Rischi.

• Comitato per le Nomine;• Comitato per la Remunerazione;• Comitato Audit.

A determinate condizioni, le funzioni cheil Codice attribuisce a diversi comitatipossono essere distribuite in mododifferente o demandate ad un numero didifferente o demandate ad un numero dicomitati inferiore a quello previsto.

L’istituzione di uno o più comitati puòessere evitata riservando le relativeessere evitata riservando le relativefunzioni all’intero CdA, sotto ilcoordinamento del Presidente, allecondizioni indicate nel Codice.

(cfr. Artt. 4.P.1, 4.C.1 e 4.C.2) (cfr. Artt. B.2.1, C.3.1 e D.2.1)

41

4 I Comitati istituiti in seno all’Organo Amministrativo: 4. I Comitati istituiti in seno all Organo Amministrativo: criteri generali


Il Codice disciplina duetipologie di Comitati: (i) ilComitato Esecutivo; e (ii) iComitati con funzioni

Il Codice raccomanda lacostituzione dei seguenticomitati con funzionipropositive e consultive:

Il Codice raccomanda lacostituzione in seno alConsiglio di Sorveglianzadei seguenti comitati con

propositive e consultive.

Per quanto riguarda questiultimi, oltre al Comitato

• Comitato per le Nomine;• Comitato per laRemunerazione;

funzioni propositive econsultive:

• Comitato per le Nomine;Audit (obbligatorio ai sensidi legge), si raccomandal’istituzione del:• Comitato per le Nomine;

• Comitato Audit(obbligatorio ai sensi del Codice di Commercio).

• Comitato Audit.

Il presidente di ciascunComitato riporta

• Comitato per laRemunerazione.Le funzioni di tali Comitatipossono essere concentrate

regolarmente al Consiglio diSorveglianza sul lavorosvolto dal Comitato da luipresieduto.

in un unico Comitato. Tutti icomponenti (minimo 3)devono essereamministratori non esecutivie il presidente deve essereindipendente.

(cfr. Artt. 37, 38 e 39) (cfr. Art. 15)(cfr. Artt. 5.3.1, 5.3.2 e5.3.3.)

42

4. I Comitati istituiti in seno all’Organo Amministrativo: il Comitato Nomine

ItaliaItalia RegnoRegno UnitoUnitoItaliaItalia

Il Comitato per le Nomine:• formula pareri al CdA in merito alla

dimensione e alla composizione dello

RegnoRegno UnitoUnito

Il Comitato guida il processo didesignazione dei candidati amministratorie formula raccomandazioni al CdAdimensione e alla composizione dello

stesso e alle figure professionali la cuipresenza all’interno del CdA sia ritenutaopportuna nonché sulla policy sui limitial cumulo degli incarichi degli

e formula raccomandazioni al CdA.

Il Comitato, in particolare, valuta la giustacombinazione di competenze, esperienza,indipendenza e conoscenza della societàal cumulo degli incarichi degli

amministratori;• propone al CdA candidati alla carica di

amministratore, nei casi in cui occorrasostituire mediante cooptazione un

indipendenza e conoscenza della societàrichiesti e, a seguito di tale valutazione,individua le caratteristiche richieste peruna specifica nomina.

sostituire mediante cooptazione unamministratore indipendente;

• effettua l’istruttoria per lapredisposizione del piano di successionedegli amministratori esecutivi,

Tale comitato è composto in maggioranzada amministratori indipendenti.

degli amministratori esecutivi,nell’ipotesi in cui il CdA deliberi diadottarlo.

Tale comitato è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.da amministratori indipendenti.

(cfr. Artt. 5.P.1, 5.C.1 e 5.C.2) (cfr. Artt. B.2.1 e B.2.2)43

Numero amministratori da eleggere: 10

4. Esempio di voto di listaLISTA A

Candidato A

LISTA B

Candidato A

LISTA C

Candidato A98

se p o d oto d sta

1

Candidato B

Candidato C

Candidato B

Candidato C

Candidato B

Candidato C

102

3

Candidato D

Candidato E

Ca d dato C

Candidato D

Candidato E

Ca d dato C

Candidato D

Candidato E

4

5

Candidato F

Candidato G

Candidato E

Candidato F

Candidato E

Candidato F6

7

Candidato H

Candidato I

50 voti 30 voti

30 : 1 3050 : 1 50Candidato I

Candidato L

30 : 1 3030 : 2 1530 : 3 10

50 : 1 5050 : 2 2550 : 316,6

44

100 voti alla lista di maggioranza spettano i 7/10

4 I Comitati istituiti in seno all’Organo Amministrativo: 4. I Comitati istituiti in seno all’Organo Amministrativo: il Comitato Nomine


Il Comitato per le Nomine,tra l’altro:• valuta l’equilibrio di

competenze, conoscenze

Il Comitato per le Nomine,ove distinto da quello per laRemunerazione:• ricerca e valuta candidati

Il CdS forma al propriointerno un Comitato per leNomine compostoesclusivamente da

ed esperienza necessarinel CdA; definisce diconseguenza i requisitirichiesti ai candidati per le

amministratori (esecutivie non). In particolare,istituisce una proceduraper la selezione dei

rappresentanti degliazionisti, avente il compitodi proporre all’assembleaidonei candidati al consiglio

diverse posizioni e valutail tempo e l’impegnonecessari per losvolgimento dell’incarico;

candidati amministratoriindipendenti;

• stabilisce un piano disuccessione dei dirigeant

di sorveglianza.

• si prende cura dellasuccessione del Pre-sidente e del CEO, formu-lando proposte al CdA;

mandataire.

Tale comitato é compostoda amministratori non

• riporta al CdA sulledisparità di trattamentoconcernenti i generi.

Tale comitato è composto

esecutivi, in maggioranzaindipendenti (tra cui ilpresidente) e unamministratore che

in maggioranza daamministratori indipendenti.

(cfr. Artt. 49 e 50)

rappresenta i dipendentidovrebbe farvi parte.

(cfr. Art. 17)(cfr. Art. 5.3.3 )

45

4. I Comitati istituiti in seno all’Organo Amministrativo: il Comitato per la Remunerazione

ItaliaItalia

Il Comitato per la Remunerazione:• propone al CdA la politica per la

i d li i i t t i


Il Comitato per la Remunerazione:• determina la remunerazione degli

remunerazione degli amministratori edei dirigenti con responsabilitàstrategiche, valutandone l’adeguatezza,la coerenza complessiva e la concreta

li i

amministratori esecutivi e delPresidente, inclusi il trattamentopensionistico e ogni forma diretribuzione;

l lapplicazione;• presenta proposte al CdA sulla

remunerazione degli amministratoriesecutivi e degli altri amministratori con

ti l i i h hé ll

• nomina eventuali consulenti esterniincaricati di supportare il comitato nelladefinizione della remunerazione degliamministratori esecutivi;

d ll l l ll lparticolari cariche, nonché sullafissazione degli obiettivi di performancecorrelati alla componente variabile ditale remunerazione, monitorandonel’ li i

• raccomanda e controlla il livello e lastruttura della remunerazione del seniormanagement (che include di norma laprima linea dirigenziale).

Il C i è d i i il’applicazione.

Il Comitato è composto da amministratoriindipendenti, ovvero da amministratori

ti i i i i di d ti

Il Comitato è composto da amministratoriindipendenti. Il Presidente del CdAassicura che il Presidente del Comitatomantenga i necessari contatti con i

i i li i i ti i t i dinon esecutivi in maggioranza indipendenti(tra cui il Presidente).

(cfr. Artt. 6.P.3, 6.P.4 e 6.C.5)

principali azionisti in materia diremunerazione.

(cfr. Artt. D.2, D.2.1 e D.2.2)46

4. I Comitati istituiti in seno all’Organo Amministrativo: il Comitato per la Remunerazione

SpagnaSpagnaIl Comitato per laRemunerazione:

FranciaFranciaIl Comitato per laRemunerazione, ove distintod ll l N i

GermaniaGermaniaNon è raccomandata lacostituzione di uno specificoC it t l

• propone al CdA: (i) lapolitica per laremunerazione degliamministratori e degli alti

da quello per le Nomine:• mette il CdA nella

condizione di determinare laremunerazione complessivadei dirigeant mandataire;

Comitato per laRemunerazione.

L’intero Consiglio diSorveglianza determina laamministratori e degli alti

dirigenti, di cui monitora ilrispetto; (ii) laremunerazione individuale ele altre condizioni

dei dirigeant mandataire;• deve essere informato dai

dirigeant mandataire dellapolitica per laremunerazione applicata ai

Sorveglianza determina laretribuzione totale di ciascunodei membri del Consiglio diGestione, delinea il sistemaretributivo di tale organo e lo

contrattuali specifiche degliamministratori esecutivi;(iii) le principali condizionicontrattuali degli altidirigenti

ppdirigenti di più alto livello;

Tale comitato é composto daamministratori non esecutivi,i i i di d i

gsottopone a regolarerevisione.

dirigenti.• consulta il presidente e l’AD

quando tratta dellaremunerazione degliamministratori esecutivi o

in maggioranza indipendenti(tra cui il presidente) e unamministratore cherappresenta i dipendentidovrebbe farvi parteamministratori esecutivi o

degli alti dirigenti.(cfr. Artt. 52 e 53)

dovrebbe farvi parte.

(cfr. Art. 18)(cfr. Art. 4.2.2)

47

4. I Comitati istituiti in seno all’Organo Amministrativo: il Comitato per la Remunerazione. Prassi applicativa in Italia

Fonte: Assonime Note e Studi 12 2013 Fonte: Assonime, Note e Studi 12-2013

48

4 I Comitati istituiti in seno all’Organo Amministrativo: 4. I Comitati istituiti in seno all’Organo Amministrativo: il Comitato Audit

ItaliaItalia RegnoRegno UnitoUnitoItaliaItalia

Il Comitato Controllo e Rischi, tra l’altro:• formula pareri per supportare il CdA

nelle valutazioni e decisioni relative al


il Comitato Audit, tra l’altro:• verifica l’integrità delle relazioni

finanziarie periodiche pubblicate dallasistema di controllo interno e digestione dei rischi e all’approvazionedelle relazioni finanziarie periodiche;

• valuta il corretto utilizzo dei principi

p psocietà ed i relativi comunicati stampa;

• verifica l’adeguatezza del sistema dicontrollo interno e di gestione dei rischi,monitorando l’efficacia dell’attività dip p

contabili;• esprime pareri sull’identificazione dei

principali rischi aziendali;• monitora l’autonomia, l’adeguatezza,

internal audit;• formula al CdA proposte relative alla

nomina, alla revoca ed allaremunerazione dei revisori, verificando, g ,

l’efficacia e l’efficienza della funzione diinternal audit;

• può chiedere alla funzione internal auditlo svolgimento di verifiche su specifiche

,l’indipendenza di questi ultimi; elaborapolicy per individuare i limiti entro cui irevisori possono fornire servizi non-audit.g p

aree operative.

Il Comitato è composto da amministratoriindipendenti, ovvero da amministratori

Il Comitato è composto da amministratoriindipendenti. Il CdA verifica che almenoun componente sia in possesso dip

non esecutivi in maggioranza indipendenti(tra cui il Presidente).

(cfr. Artt. 7.P.3, 7.P.4, 7.C.1 e 7.C.2)

p pesperienza recente e rilevante in materiafinanziaria.

(cfr. Artt. C.3.1, C.3.2) 49

4 I Comitati istituiti in seno all’Organo Amministrativo: 4. I Comitati istituiti in seno all’Organo Amministrativo: il Comitato Audit

FranciaFrancia GermaniaGermaniaSpagnaSpagnaIl Comitato Audit:(i) verifica l’adeguatezza deiprincipi contabili adottati perla redazione delle relazionifinanziarie periodiche;

Il Consiglio di Sorveglianzaforma al proprio interno unComitato Audit che, tra l’altro,monitora:(i) il processo di elaborazione

Il Comitato Audit:(i) verifica l’adeguatezza delsistema di controllo interno edi gestione dei rischi;(ii) monitora l’indipendenza e finanziarie periodiche;

(ii) monitora l'efficacia delsistema di controllo interno edi gestione dei rischi;(iii) formula al CdA proposte

(i) il processo di elaborazionedei documenti contabili;(ii) l’efficacia del sistema dicontrollo interno e di gestionedei rischi;

(ii) monitora l indipendenza el’efficacia dell’attività diinternal audit;(iii) propone la nomina e larevoca del responsabile (iii) formula al CdA proposte

relative alla nomina deirevisori, verificandol’indipendenza di questi ultimi.

dei rischi;(iii) l’attività svolta dai revisorie la relativa indipendenza.

Il presidente deve essere

revoca del responsabiledell’internal audit;(iv) vigila sui meccanismi diwhistleblowing;(v) vigila sull’indipendenza dei

Il Comitato è composto peralmeno 2/3 da amministratoriindipendenti e non possonoparteciparvi i dirigeantmandataire I membri devono

indipendente, possedere unaadeguata esperienza inmateria contabile e digestione dei rischi e non

t t b d l

revisori;(vi) vigila sulle operazioni conparti correlate.

I membri del Comitato devono mandataire. I membri devonoavere competenza in materiafinanziaria o contabile.

essere stato membro delConsiglio di Gestione nei 2anni precedenti.

I membri del Comitato devonoavere competenze in materiacontabile e/o di controlliinterni e/o di gestione deirischi.

(cfr. Art. 16) (cfr. Art. 5.3.2)

50

rischi.(cfr. LMV + Artt. 41 e 45)

4. I Comitati istituiti in seno all’Organo Amministrativo: il Comitato Controllo e Rischi. Prassi applicativa in Italia

Fonte: Assonime Emittenti Titoli Note e Studi 12 2013 Fonte: Assonime-Emittenti Titoli, Note e Studi 12-2013

51

4 I Comitati istituiti in seno all’Organo Amministrativo: 4. I Comitati istituiti in seno all’Organo Amministrativo: casi pratici

La Gamma Telefonia S p A è una società quotata dell’indice FtseMib La Gamma Telefonia S.p.A. è una società quotata dell indice FtseMib .La società ha dichiarato di aderire al Codice di Autodisciplina sin dal 2006.

Il CdA, nominato ad aprile 2012 e destinato a scadere ad aprile 2015, è composto da 9Il CdA, nominato ad aprile 2012 e destinato a scadere ad aprile 2015, è composto da 9Consiglieri, di cui 2 esecutivi (il Presidente, cui sono affidate alcune deleghe gestionali, el’Amministratore Delegato), e 7 non esecutivi, di cui 2 indipendenti. Otto consiglierisono uomini ed uno donna, tutti d’età compresa tra i 62 e i 75 anni.

Dei 7 Consiglieri non esecutivi, 3 sono avvocati e 4 sono professori universitari in materia di economia politica, storia dell’economia, diritto romano e diritto

internazionale Il Presidente è esperto di comunicazione e l’Amministratore Delegato internazionale. Il Presidente è esperto di comunicazione e lAmministratore Delegato manager d’azienda

Il CdA non ha nominato un lead indipendent director

Alla fine del 2012 la società ha costituito al proprio interno un Comitato per la Corporate Governance e un Comitato per la Remunerazione.

Con quali principi di Con quali principi di governancegovernance la Società non èla Società non è compliantcompliant? ? 52

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