mxpucb 18 / mxpucb 18u hr aaa (e) · 2019-07-04 · hoja 2 de 36 twitter: @hrratings mxpucb 18 /...

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MXPUCB 18 / MXPUCB 18U Certificados Bursátiles Fiduciarios

HR AAA (E)

Infraestructura 4 de julio de 2019

Calificación MXPUCB 18 HR AAA (E) MXPUCB 18U HR AAA (E) Perspectiva Estable

Contactos Pablo Gracia Asociado [email protected] Roberto Soto Director Asociado [email protected] Roberto Ballinez Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected]

HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable a las emisiones MXPUCB 18 y 18U, considerando su reapertura La ratificación de la calificación responde al nivel de estrés que la fuente de pago es capaz de soportar, equivalente a una Tasa de Estrés Anualizada (TEA) de 2.07%, igual a la de la revisión anterior. La calificación otorgada considera la reapertura de las emisiones MXPUCB 18 (la Emisión en Pesos) y MXPUCB 18U (la Emisión en UDIs), en su conjunto las Emisiones, realizada el 19 de junio de 2019, de tal manera que se alcanzó un monto emitido de P$21,547.6 millones (m) al amparo del Programa de CEBURS Fiduciarios por hasta P$22,000.0m. La reapertura de MXPUCB 18 fue por P$2,300.0m, mientras que la de MXPUCB 18U fue por 617.3m UDIs (P$3,864.2m). Cabe mencionar que, considerando el valor de la UDI y las amortizaciones realizadas a la fecha, ya no se podrían colocar certificados adicionales al amparo del Programa de CEBURS Fiduciarios debido a que el monto total ha sido cubierto.

Desempeño Histórico / Comparativo vs. Proyecciones

Tráfico Promedio Diario Anual (TPDA) e Ingreso Promedio Diario Anual (IPDA) Real de 2018 de la autopista México-Puebla (la Autopista). El TPDA mostró un incremento de 1.5%, cifra menor a la estimada por HR Ratings en el escenario base de la revisión anterior de 3.2%. Lo anterior fue consecuencia de obras de instalación de concreto hidráulico en los carriles centrales del km 43 al 53, así como por los incrementos tarifarios aplicados en febrero y octubre. Por su parte, el IPDA Real de 2018 creció 7.9%, superior al proyectado en la revisión anterior de 7.2%, debido a un incremento en los camiones de carga superior a nuestras expectativas, así como incrementos tarifarios superiores a los estimados.

Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) de 2006 a 2018 del TPDA e IPDA Real. El TPDA y el IPDA Real presentaron una tendencia creciente con una TMAC06-18 de 1.9% y 0.7%, respectivamente. La diferencia entre ambas métricas fue resultado, principalmente, de la ausencia de incrementos tarifarios inflacionarios en algunos años. Cabe mencionar que ambas cifras fueron menores a la TMAC06-18 del Producto Interno Bruto (PIB) Real de 2.1%.

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Expectativas para Periodos Futuros

Crecimiento esperado del TPDA y del IPDA Real en el escenario base. Para

2019, HR Ratings estimó una disminución del TPDA de 4.2%, como consecuencia del decremento en el TPD de los primeros tres meses de 2019, comparado con el primer trimestre de 2018, de 7.0%. Lo anterior, aunado al incremento tarifario inflacionario aplicado en febrero del presente año y a un ligero aumento en los camiones de carga, tendría como resultado un incremento en el IPDA Real de 0.9%. La TMAC18-38 del TPDA y del IPDA Real sería de 1.7% y 2.0%, respectivamente.

Comportamiento esperado de las Emisiones en el escenario base. En este escenario, el flujo disponible para cada emisión siempre sería suficiente para cubrir los intereses y el principal programado, por lo que no sería necesario hacer uso de los recursos de las cuentas de reserva. Las Razones de Cobertura mínima y promedio serían 1.53 veces (x) y 1.90x.

Expectativas de aforo e ingresos en el escenario de estrés. La disminución máxima aplicable al tráfico antes de incurrir en la falta de pago de principal de las Emisiones a más tardar en la última fecha de pago daría como resultado una TMAC18-38 del TPDA y del IPDA Real de -2.1% y -1.9%, respectivamente.

Desempeño esperado de las Emisiones en el escenario de estrés. El flujo disponible para el servicio de la deuda sería 38.5% menor en términos reales al esperado en el escenario base, lo que reduciría las Razones de Cobertura mínima y promedio a 0.08x y 0.90x, respectivamente. Esto implicaría la activación de un evento subsanable por una Razón de Cobertura menor a 1.20x durante cuatro fechas de pago consecutivas, con lo que se comenzarían a realizar amortizaciones anticipadas de las Emisiones, así como de un evento de vencimiento acelerado no subsanable en el caso que la Razón de Cobertura sea menor a 1.0x por un periodo de 720 días naturales consecutivos.

Factores adicionales considerados

Madurez del tráfico y ubicación geográfica. La Autopista cuenta con un historial

de 57 años de operación (desde 1962), lo que la convierte en un activo con un tráfico maduro y relativamente estable con crecimientos altamente relacionados con el comportamiento del PIB. Geográficamente la vía conecta la Ciudad de México con el Estado de Puebla, las cuales se encuentran dentro de las primeras diez entidades federativas en cuanto a aportación al PIB Nacional se refiere. En 2017, la Ciudad de México ocupó el primer puesto, mientras que el Estado de Puebla ocupó el octavo.

Contraprestación al amparo del Contrato de Prestación de Servicios para la Operación y Mantenimiento celebrado entre el Fondo Nacional de Infraestructura o Fideicomiso No. 1936 (FONADIN) y Caminos y Puentes Federales (CAPUFE). En este se estableció que la contraprestación por los servicios prestados por CAPUFE será cubierta por FONADIN directamente y no por el Fideicomiso Emisor No. 2849 establecido en CI Banco1 (el Fideicomiso Emisor).

Factores que podrían bajar la calificación

Un crecimiento del TPDA durante la vigencia de las Emisiones menor a 0.5%. Esto representaría menos recursos para el servicio de la deuda, impactando de manera desfavorable la calidad crediticia del activo.

1 CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

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Evento Relevante El 19 de junio de 2019 se realizó una reapertura de ambas emisiones por un monto de P$6,164.2m de tal manera que se alcanzó un monto total emitido de P$21,547.6m al amparo del Programa de CEBURS Fiduciarios de P$22,000.0m, autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) el 20 de marzo de 2018. Se emitieron CEBURS Fiduciarios Adicionales de las emisiones MXPUCB 18 y MXPUCB 18U por un monto de P$2,300.0m y 617.3m UDIs (P$3,864.2m), respectivamente. Con ello, la emisión MXPUCB 18 sumó un monto total emitido de P$4,943.2m, mientras que MXPUCB 18U sumó 2,735.1m UDIs. Al ser una reapertura, los CEBURS Fiduciarios Adicionales cuentan con las mismas características y términos que los CEBURS Fiduciarios Originales emitidos en marzo de 2018, como tasa de interés, periodicidad de pago, eventos de vencimiento acelerado, calendario de amortización, entre otros2. Cabe mencionar que, considerando el valor de la UDI y las amortizaciones realizadas a la fecha, ya no se podrían colocar certificados adicionales al amparo del Programa de CEBURS Fiduciarios debido a que el monto total ha sido cubierto.

Comportamiento de las Emisiones

MXPUCB 18 Al día de hoy han transcurrido dos fechas de pago de la emisión MXPUCB 18, considerando que en la primera no se estipuló un pago de principal y únicamente se pagaron intereses. En la segunda fecha de pago se amortizaron P$10.6m de acuerdo con el calendario de amortización obligatorio, con lo que el saldo insoluto a la fecha es de P$2,632.6m, equivalente a un Valor Nominal Ajustado (VNA) de 99.6.

MXPUCB 18U Al igual que la Emisión en Pesos, la Emisión en UDIs consideró un periodo de gracia de principal en la primera fecha de pago, comenzando a amortizar a partir de la segunda 8.5m UDIs de acuerdo con el calendario de amortización obligatorio. Así, el saldo insoluto a la fecha es de 2,109.3m UDIs (aproximadamente P$13,172.8m), equivalente a un VNA de 99.6.

2 Para mayor información sobre las características de las Emisiones, dirigirse a la sección de “Anexos, I. Perfil de la Emisión”.

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Comportamiento del Fideicomiso Emisor

La Tabla 3 muestra el comportamiento de los saldos de las cuentas del Fideicomiso Emisor al cierre de julio de 2018 y enero de 2019, primeras dos fechas de pago de las Emisiones. Con los ingresos recibidos por el cobro de cuotas de peaje se cubren los gastos de operación del Fideicomiso (honorarios fiduciarios, auditores externos, ingenieros asesores, etc.), la contraprestación a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT), la cual se paga en enero de cada año, los gastos de operación y mantenimiento menor por administración, y los gastos de mantenimiento menor por contrato, mantenimiento mayor, modernización y emergencias. En cuanto a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, en los meses presentados mostró un saldo menor al saldo objetivo, no obstante, en marzo de 2019 esta cuenta terminó con un saldo de P$11.5m, superior al saldo objetivo de tres meses de gastos de operación del Fideicomiso Emisor (P$4.2m aproximadamente). Asimismo, la Cuenta de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor por Administración debe contar con un saldo equivalente al 25.0% del presupuesto de operación y mantenimiento menor por administración del año en curso, el cual para 2018 fue de aproximadamente P$265.0m (sin incluir la contraprestación pagadera a CAPUFE, la cual es cubierta por el FONADIN), por lo que el saldo hasta enero de 2019 fue superior a lo esperado. Para 2019, el presupuesto de gastos de operación y mantenimiento menor por administración estimado es de P$293.0m. Por su parte, la Cuenta de Gastos de Mantenimiento Menor por Contrato, Mantenimiento Mayor, Modernización y Emergencias debe contar con un saldo igual al 50.0% del presupuesto estimado para dichos gastos. En 2018, el presupuesto fue de P$192.0m aproximadamente, por lo que el saldo fue menor al objetivo. En 2019, el presupuesto es de P$606.5m aproximadamente, por lo que en febrero de 2019 se depositaron recursos de tal manera que cumpliera con el saldo objetivo de P$303.2m aproximadamente. Con respecto a la Cuenta de Ajuste Inflacionario, esta ha mostrado un saldo nulo debido a que se han realizado los incrementos tarifarios inflacionarios en tiempo y por un monto al menos equivalente a la inflación. Finalmente, la Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie 18-1 (MXPUCB 18U) ha mostrado un saldo menor al saldo objetivo de seis meses de principal e intereses en cada mes, tomando en cuenta que, a la fecha, este equivale a aproximadamente P$388.8m. No obstante, en mayo de 2019 se realizó una transferencia a esta cuenta por P$83.4m para que cumpliera con dicho saldo objetivo. Adicionalmente, de acuerdo con información proporcionada por el Fiduciario, en enero de 2019 se utilizaron P$51.0m de la Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie 18-1 para pagar parte del principal de la emisión MXPUCB 18U debido a un error operativo, ya que sí existían recursos suficientes en la Cuenta de Ingresos.

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Por su parte, la Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie 18-2 (MXPUCB 18) ha mostrado un saldo en línea con el saldo objetivo de seis meses de principal e intereses (P$131.0m) a la fecha. Finalmente, a la fecha se han liberado P$648.4m de remanentes debido a que la Razón de Cobertura del Servicio de la Deuda de enero de 2019 fue superior a 1.20x, con un valor de 3.29x.

Tráfico e Ingresos

La fuente de pago de las Emisiones corresponde a los ingresos derivados de los derechos de cobro de cuotas de peaje de la autopista México-Puebla, vía que cuenta con cinco plazas de cobro y que cuenta con más de 50 años de operación, por lo que se considera se encuentra en una etapa madura de tráfico. La Tabla 3 muestra el desempeño del TPDA y del IPDA Real y Nominal de 2006 a 2018. Se puede notar que el comportamiento ha sido favorable en la mayoría de los años, con un crecimiento máximo de 5.8% en 2016, superior al crecimiento del Producto Interno Bruto (PIB) Real de 2.9%. Asimismo, dentro de los años en los que hubo disminuciones en tráfico, destaca que la máxima fue en 2009 (año posterior al inicio de la crisis económica de 2008) de 2.8%, cifra menor a la disminución del PIB Real de 5.3%, demostrando la madurez y estabilidad del tráfico a lo largo de los años, incluso en periodos críticos. Por su parte, se puede notar una desaceleración del crecimiento de tráfico en los últimos tres años, pasando de un incremento de 5.8% en 2016 a un 4.2% en 2017 y un 1.5% en 2018. En 2017, el crecimiento de tráfico se vio desfavorecido por el sismo ocurrido en septiembre, con lo que se permitió el paso libre de vehículos por algunos

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días, generando una disminución del tráfico registrado de 14.1% (comparado con el mismo mes de 2016). En 2018, el crecimiento de tráfico se vio impactado por las obras de instalación de concreto hidráulico en los carriles centrales del km 43 al 53, así como por los incrementos tarifarios aplicados en febrero y octubre. Cabe mencionar que dicho incremento fue menor al proyectado por HR Ratings en el escenario base de la revisión anterior de 3.2%. En cuanto al comportamiento del IPDA Real, en algunos años no se presentaron incrementos tarifarios inflacionarios, por lo que el crecimiento de los ingresos en términos reales fue menor al desempeño del tráfico. En el periodo analizado, el mayor incremento en IPDA Real fue en 2018 de 7.9%, superior al proyectado en el escenario base de la revisión anterior de 7.2% debido a un mayor incremento en los camiones de carga, así como incrementos tarifarios superiores a los estimados como consecuencia de un ajuste adicional en las tarifas en octubre. La máxima disminución en IPDA Real en el periodo analizado fue en 2009 de 9.9%. Cabe notar que de 2015 a 2018, los incrementos en IPDA Real tuvieron un comportamiento creciente, pasando de 2.3% a 7.9%.

Tráfico La Gráfica 1 muestra el comportamiento del TPDA desde 2006. Se observa que este presentó una tendencia creciente con una TMAC06-18 de 1.9%, con un crecimiento importante a partir de 2015. Cabe mencionar que la TMAC del tráfico fue ligeramente menor a la del PIB Real de 2.1%.

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La Gráfica 2 muestra el comportamiento mensual del tráfico de 2014 a febrero de 2019. Se observa que año con año el tráfico ha mostrado una cifra mayor a la del año anterior, excepto septiembre de 2017, como consecuencia de la apertura de barreras para permitir el paso libre de vehículos en los días posteriores al sismo. Asimismo, se nota que el tráfico de enero, febrero y marzo de 2019 se colocó por debajo del de enero, febrero y marzo de 2017 y 2018, en particular, el tráfico de enero de 2019 fue 7.7% menor al de enero de 2018, el de febrero de 2019, 5.8% menor al de febrero de 2018 y el de marzo de 2019, 7.3% menor al de marzo de 2018. En el agregado, el tráfico del primer trimestre de 2019 fue 7.0% menor al del primer trimestre de 2018 debido a la escasez de gasolina en el mes de enero, a una mayor frecuencia en la toma de casetas y a que el periodo vacacional de Semana Santa fue en abril, mientras que el año pasado fue en marzo. Adicionalmente, de 2014 a 2018, el primer semestre tuvo una participación promedio en tráfico de 48.5%, mientras que el segundo tuvo una de 51.5%.

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En lo que respecta a la composición vehicular de la Autopista, en la Gráfica 3 se observa un incremento importante en la participación de los camiones de carga, los cuales pasaron de representar 16.7% del tráfico en 2006 a 19.0% en 2018, favoreciendo la generación de ingresos al pagar una tarifa mayor. Dicho incremento perjudicó en mayor medida la participación de los autobuses, los cuales pasaron de representar 10.0% del tráfico en 2006 a 6.1% en 2018. Finalmente, los automóviles pasaron de 73.3% del tráfico en 2006 a 74.9% en 2018, manteniendo la mayor participación dentro del aforo vehicular de la Autopista.

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Ingresos En cuanto al desempeño histórico del IPDA Real, en la Gráfica 4 se observa la variabilidad que este ha tenido por las disminuciones y crecimientos en tráfico, viéndose afectado en mayor medida por la ausencia de incrementos tarifarios por inflación. En el agregado, la TMAC06-18 del IPDA Real fue de 0.7%, menor a la del TPDA y a la del PIB Real de 1.9% y 2.1%, respectivamente.

Análisis de Escenarios En la presente sección se analiza el comportamiento de las Emisiones bajo dos escenarios, uno base y otro de estrés. En el escenario base se utilizan los datos históricos de aforo e ingresos de la autopista para estimar los crecimientos que HR Ratings considera con mayor posibilidad de ocurrencia. Se hace uso de las estimaciones macroeconómicas internas, basadas en el contexto actual nacional e internacional. Por otra parte, el escenario de estrés considera la máxima disminución en el tráfico y, por lo tanto, en los ingresos, tal que el servicio de la deuda sea cubierto sin caer en incumplimiento. Este escenario se elaboró bajo un entorno de bajo crecimiento económico y baja inflación. En cuanto a los ingresos, para este año se consideraron las tarifas autorizadas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT), las cuales entraron en vigor a partir del 1 de febrero de 2019. De 2020 en adelante, HR Ratings asumió que estas se actualizan en enero de cada año de acuerdo con el cambio esperado en el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). Lo anterior considerando lo establecido en el Título de Concesión.

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En lo referente a los gastos, de acuerdo con información proporcionada por la Concesionaria, en 2018 se ejercieron P$206.0m de gastos de operación y mantenimiento menor por administración (sin considerar la contraprestación pagadera a CAPUFE, la cual es cubierta por el FONADIN), cifra 22.3% menor al presupuesto de operación y mantenimiento menor por administración de aproximadamente P$265.0m. Para 2019, el presupuesto de gastos de operación y mantenimiento menor por administración estimado es de P$293.0m aproximadamente, 42.2% mayor al monto ejercido el año anterior y 10.6% superior al presupuestado. Para años posteriores, HR Ratings asumió que este se incrementa de manera anual de acuerdo con la inflación esperada más un incremento adicional de acuerdo con nuestras expectativas. Por su parte, de acuerdo con información proporcionada por la Concesionaria, en 2018 se ejercieron P$507.4m de gastos de mantenimiento menor por contrato, mantenimiento mayor, modernización y emergencias, cifra superior al presupuesto de P$192.0m aproximadamente. Lo anterior debido a que dicho monto incluye partidas de modernización que estuvieron a cargo del FONADIN y no del Fideicomiso Emisor. Cabe mencionar que las salidas registradas por estos conceptos de marzo a diciembre de 2018 del Fideicomiso Emisor sumaron un total de P$39.6m. En 2019, el presupuesto para los gastos mencionados en el párrafo anterior es de P$606.5m aproximadamente, monto 19.5% superior al ejercido el año anterior debido a un mayor gasto esperado para optimización de pavimentos. Para años posteriores, HR Ratings asumió que el mantenimiento menor por contrato se actualiza de manera anual de acuerdo con la inflación esperada más un incremento adicional de acuerdo con nuestras expectativas. Asimismo, se consideró el presupuesto de mantenimiento mayor multianual a precios de diciembre de 2018 más un incremento adicional de acuerdo con lo observado históricamente. Por otra parte, en la Tabla 5 se observa el comportamiento histórico del TPDA y del IPDA Real, así como las estimaciones de cada uno de ellos en el escenario base y en el escenario de estrés. En el escenario base, para 2019 HR Ratings estimó una disminución del TPDA de 4.2%, como consecuencia del decremento en el TPD de los primeros tres meses de 2019, comparado con el primer trimestre de 2018, de 7.0%. Lo anterior, aunado al incremento tarifario inflacionario aplicado en febrero del presente año y a un ligero aumento en los camiones de carga, tendría como resultado un incremento en el IPDA Real de 0.9%. De 2020 en adelante, HR Ratings tomó como base el estudio de tráfico elaborado en mayo del presente año, ajustado por las expectativas de esta agencia calificadora considerando el comportamiento histórico que ha presentado el aforo vehicular del activo. Lo anterior daría como resultado una TMAC18-38 del TPDA y del IPDA Real de 1.7% y 2.0%, respectivamente. En el escenario de estrés, la disminución máxima aplicable al tráfico antes de incurrir en la falta de pago de principal de las Emisiones a más tardar en la última fecha de pago daría como resultado una TMAC18-38 del TPDA y del IPDA Real de -2.1% y -1.9%, respectivamente.

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En la Gráfica 5 se muestra el comportamiento histórico y de cada escenario del IPDA Real. En esta revisión, los ingresos acumulados en términos reales del escenario de estrés serían 32.6% menores a los ingresos en el escenario base, lo que se traduce en una TEA de 2.07%.

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Escenario Base La Tabla 6 presenta los flujos esperados del Fideicomiso Emisor en el escenario base. En la Cuenta de Ingresos se depositan los recursos del cobro de cuotas de peaje en la autopista México-Puebla para posteriormente ser aplicados al pago de: (i) gastos del Fideicomiso Emisor, (ii) pago de contraprestación a la SCT, (iii) gastos de operación y mantenimiento menor por administración y (iv) gastos de mantenimiento menor por contrato, mantenimiento mayor, modernización y emergencias. Adicionalmente, en caso de que no se realice algún ajuste inflacionario a las tarifas (lo cual no ha sucedido desde la fecha de emisión), se retendrían recursos en la cuenta de ajuste inflacionario por el monto equivalente a la multiplicación del factor de retención3 por los ingresos generados en el periodo anterior. Sin embargo, debido a que en este escenario las tarifas serían incrementadas de acuerdo con la inflación, no se harían aportaciones a dicho fondo. Considerando lo anterior, el margen de operación promedio anual de 2019 a 2038 sería de 83.0%. Asimismo, las Razones de Cobertura mínima y promedio serían 1.53x y 1.90x, respectivamente, lo que implicaría que se liberaran residuales en cada fecha de pago.

3 Para mayor información sobre la forma de cálculo de dicho factor, dirigirse a la sección de “Anexos, I. Perfil de la Emisión.”

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En las Tablas 7 y 8 se observa que el flujo disponible para cada emisión siempre sería suficiente para cubrir los intereses y el principal programado, por lo que no sería necesario hacer uso de los recursos de las cuentas de reserva.

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Escenario de Estrés La Tabla 9 muestra los flujos esperados del Fideicomiso Emisor en el escenario de estrés. El margen de operación promedio anual sería de 75.1% y el flujo disponible para el servicio de la deuda sería 38.5% menor en términos reales al del escenario base. En este caso, a partir de julio de 2028 se activaría un evento subsanable por una Razón de Cobertura menor a 1.20x durante cuatro fechas de pago consecutivas, con lo que se comenzarían a realizar amortizaciones anticipadas de las Emisiones. Asimismo, en enero de 2031 se cumpliría con cuatro Razones de Cobertura menores a 1.0x, por lo que se activaría un evento de vencimiento acelerado no subsanable en el que todos los recursos disponibles para el servicio de la deuda, incluyendo las cuentas de reserva de las Emisiones, la cuenta de retención de residuales y la cuenta de ajuste inflacionario, serían utilizados para el pago de principal. Las Razones de Cobertura mínima y promedio serían 0.08x (enero de 2031) y 0.90x, respectivamente. En la Tabla 9 se puede notar la disminución de la Razón de Cobertura a partir de 2031 debido a que la ocurrencia del evento de vencimiento acelerado tendría como consecuencia que el monto de principal a amortizar sea igual al saldo insoluto de las Emisiones. Cabe mencionar que en este escenario se consideró la máxima reducción de tal manera que se cumpla con las obligaciones de deuda de las Emisiones en la fecha de vencimiento.

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La Tabla 10 muestra que en este escenario los montos por amortizaciones anticipadas por eventos subsanables sumarían P$46.5m (0.9% del monto total emitido de la emisión MXPUCB 18, incluyendo el monto de la reapertura), mientras que se utilizarían P$213.6m de la Reserva de Servicio de la Deuda de la emisión MXPUCB 18 para pagar principal programado a partir de julio de 2029. Asimismo, el monto de principal programado a partir de 2031 sería igual al saldo insoluto debido a la ocurrencia del evento de vencimiento acelerado mencionado previamente.

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En cuanto a la Emisión en UDIs, en el escenario de estrés los montos por amortizaciones anticipadas por eventos subsanables sumarían 25.7m UDIs (0.9% del monto total emitido, incluyendo la reapertura), mientras que se utilizarían 118.2m UDIs de la Reserva de Servicio de la Deuda para pagar principal programado a partir de julio de 2029.

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Anexos

I. Perfil de la Emisión

Las emisiones MXPUCB 18 (la Emisión en Pesos) y MXPUCB 18U (la Emisión en UDIs), en su conjunto, las Emisiones y/o los CEBURS Fiduciarios, fueron colocadas por un monto total de P$21,547.6m. MXPUCB 18 se emitió por un monto de P$4,943.2m, mientras que MXPUCB 18U se colocó por un monto de 2,735.1m UDIS, equivalentes a P$16,604.4m aproximadamente. La fuente de pago de las Emisiones proviene de los ingresos derivados de los derechos de cobro de la autopista México-Puebla, cedidos al Fideicomiso Emisor, los cuales forman parte del Título de Concesión otorgado en septiembre de 2011 por la Secretaria de Comunicaciones y Transportes (SCT) a FONADIN (Fideicomiso No. 1936), el cual se encuentra constituido en Banobras. Cabe mencionar que, mientras no se cedan los derechos de cobro de otras autopistas que formen parte del Título de Concesión al Fideicomiso Emisor, las Emisiones únicamente tendrán como fuente de pago los flujos derivados de la autopista México-Puebla. Los CEBURS Fiduciarios devengan intereses semestralmente, en los meses de enero y julio de cada año, y tienen como fecha de vencimiento enero de 2038. La tasa de interés aplicable es de 9.12% para la emisión MXPUCB 18 y de 5.07% para la Emisión en UDIs. Con respecto al pago de principal, durante el periodo de amortización controlada, es decir, si no se encuentra activo un evento de vencimiento acelerado, las amortizaciones se realizarán conforme a un calendario de 39 amortizaciones semestrales y consecutivas que comenzó en enero de 2019. De manera adicional, en el Fideicomiso Emisor se establece la creación de diversos fondos, los cuales brindan una fortaleza a las Emisiones en caso de que exista insuficiencia de recursos en algún periodo. En primer lugar, con relación a la operación de la Autopista, se consideran los siguientes fondos: (i) cuenta de gastos de operación y mantenimiento menor por administración, por un monto equivalente al 25.0% de los gastos contemplados en el Presupuesto de Operación y Mantenimiento de estos rubros y (ii) cuenta de gastos de mantenimiento menor por contrato, mantenimiento mayor, modernización y emergencias por un saldo equivalente al resultado de multiplicar por 0.5 la suma del monto total de gastos requeridos contemplados en el Presupuesto de Operación y Mantenimiento de estos rubros. Además, se considera una cuenta de ajuste inflacionario, la cual deberá tener un saldo equivalente al resultado de multiplicar: i) el resultado de dividir las tarifas de una determinada carretera, suponiendo que estas hayan sido debidamente actualizadas, entre las tarifas vigentes en dicha carretera, menos uno y ii) los ingresos recibidos por peajes durante el periodo mensual inmediato anterior de esa determinada carretera. Con relación a cada una de las Emisiones, se contempla una cuenta de reserva, la cual tendrá como saldo objetivo el monto equivalente al servicio de la deuda de los próximos seis meses de cada una de las Emisiones. Por último, se considera una cuenta de retención de residuales a la cual se transferirán recursos en caso de que la Razón de Cobertura sea menor a 1.20x en cualquier fecha de pago.4

4 Razón de Cobertura: La suma de los ingresos disponibles después de realizar el fondeo de las cuentas de gastos de operación y mantenimiento menor por administración y las cuentas de gastos de mantenimiento menor por contrato, mantenimiento mayor,

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Prelación de Pagos En el Fideicomiso Emisor se establece que cada carretera cuyos derechos de cobro sean cedidos al mismo deberá mantener una cuenta de ingresos en la cual se recibirán los montos correspondientes a dichos derechos, a los cuales se les restará el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente. A los ingresos netos de IVA se les llama ingresos disponibles en el Fideicomiso Emisor. Los ingresos disponibles se aplicarán, para cada carretera, en el orden que se enlista a continuación: (i) a la cuenta de reserva de gastos del Fideicomiso Emisor, (ii) a la cuenta de pago a la autoridad gubernamental, en la cual se abonan los recursos que deban entregarse a la SCT como contraprestación por las concesiones, (iii) a la cuenta de gastos de operación y mantenimiento menor por administración, (iv) a la cuenta de gastos de mantenimiento menor por contrato, mantenimiento mayor, modernización y emergencia, y (v) en su caso, a la cuenta de ajuste inflacionario. Los ingresos disponibles después de cubrir los conceptos que se mencionan en el párrafo anterior (ingresos del financiamiento), se aplicarán en el siguiente orden: (i) a la cuenta de servicio de la deuda, (ii) a la cuenta de reserva de los financiamientos, (iii) a otras cuentas de los financiamientos, y (iv) en su caso, a la cuenta de pago de financiamiento subordinado. En cada fecha de pago se determinará la Razón de Cobertura, la cual es calculada por fiduciario del Fideicomiso Emisor. En caso de que la Razón de Cobertura se encuentre por debajo de 1.20x, serán retenidos en la cuenta de retención de residuales los recursos disponibles, después de cubrir los conceptos mencionados en el párrafo anterior, multiplicados por el factor de retención.5 Los montos que no sean aplicados a la cuenta de retención de residuales se transferirán a los tenedores de los certificados residuales.

Eventos Subsanables y de Vencimiento Acelerado En los documentos de cada una de las Emisiones se establecen eventos bajo los cuales se realizarían amortizaciones adicionales a las establecidas en el periodo de amortización controlada, los cuales se distinguen entre eventos subsanables y eventos de vencimiento acelerado. Las causas que activarían un evento subsanable serían: (i) si la Razón de Cobertura se encuentra por debajo de 1.20x durante cuatro fechas de pago consecutivas y (ii) si durante un periodo de tres años consecutivos no se realiza el ajuste inflacionario anual de las carreteras relevantes. 6 En caso de que se actualice el evento subsanable relacionado con la Razón de Cobertura, el pago de principal de cada emisión se realizará por el monto que resulte menor entre los siguientes: (i) saldo insoluto de la Emisión correspondiente y (ii) la suma del pago de principal de acuerdo con el calendario de pagos y los recursos en la cuenta

modernización y emergencias correspondiente a los seis meses anteriores entre, la suma de todos los pagos de principal e intereses de todos los financiamientos insolutos en los seis meses siguientes. 5 El factor de retención será de 50.0%, cuando la Razón de Cobertura se encuentre entre 1.10x y 1.20x, y 100.0% cuando sea igual o inferior a 1.10x. 6 Carreteras Relevantes: significa una o más carreteras cuyos derechos forman parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor y cuyo valor,

individual o en conjuntamente, de los certificados residuales entregados al FONADIN representan al menos 51.0% del total de los recursos

entregados a través de los certificados residuales.

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de retención de residuales por el porcentaje de participación correspondiente a cada Emisión.7 Mientras tanto, en caso de que se actualice el evento subsanable relacionado con el ajuste inflacionario, el pago de principal de cada emisión se realizará por el monto que resulte menor entre los siguientes: (i) saldo insoluto de la Emisión correspondiente y (ii) la suma del pago de principal de acuerdo con el calendario de pagos y los recursos en la cuenta de ajuste inflacionario por el porcentaje de participación correspondiente a cada Emisión. Una vez que se remedie la causa por la cual se activó un evento subsanable, dejarán de aplicarse las reglas de pago de principal referidas en el párrafo anterior y se continuará el perfil de amortización establecido. Por otra parte, las causas que podrían activar un evento de vencimiento acelerado serían, entre otras, las siguientes:

Si la Razón de Cobertura es menor a 1.0x por cuatro fechas de pago consecutivas.

Si FONADIN, o cualquier cesionario sustituto permitido, incumple con sus obligaciones al amparo del contrato de cesión de derechos y dicho incumplimiento continúa sin ser subsanado por un periodo de 60 días naturales.

Si se actualiza un evento de afectación de las concesiones.8

Si se actualiza un evento de afectación de las carreteras.9

Si ocurre, al amparo de cualquier financiamiento, un evento que permita al representante de los acreedores o a los acreedores respectivos, declarar por vencido anticipadamente o que se actualice un pago anticipado de las cantidades adeudadas respectivo.

Si el fiduciario no realiza el pago de interés o capital en cualquier fecha de pago que deba realizarse.

Si cualquier tenedor de Certificados Residuales objeta, a través del procedimiento judicial respectivo, la validez de cualquier documento de la emisión o son declarados nulos.

Si cualquier operador incumple con obligaciones significativas al amparo del contrato de operación, dicho incumplimiento continúa por un periodo mayor a 60 días naturales (30 días naturales tratándose de la obligación de entregar recursos al fiduciario del Fideicomiso Emisor) y el FONADIN no ha iniciado procedimiento para reemplazar a dicho operador.

En caso de que se active un evento de vencimiento acelerado, todos los recursos disponibles para el pago del servicio de la deuda, incluyendo las cuentas de reserva de las Emisiones, la cuenta de retención de residuales y la cuenta de ajuste inflacionario, serán utilizadas para el pago de principal. A diferencia de los eventos subsanables, si se actualiza un evento de vencimiento acelerado, este se mantendrá vigente hasta que se pague el saldo insoluto de las Emisiones, independientemente si la causa que lo activó es remediada.

7 El porcentaje de participación de cada emisión significa la suma de los pagos de principal, intereses y otras cantidades de los siguientes seis meses de cada emisión con respecto al total de las Emisiones. 8 Significa cualquiera de las siguientes causas: (i) evento por el cual la SCT tenga el derecho de revocar, total o parcialmente, la concesión de la carretera, (ii) la terminación, revocación o rescate por parte de la SCT, ya sea total o parcial, de la concesión de la carretera, la terminación o revocación de la SCT otorgada al FONADIN para ceder los derechos de cobro al Fideicomiso Emisor. 9 Significa cualquiera de las siguientes causas: (i) destrucción total o parcial de la carretera, (ii) el cierre total, ya sea temporal, por un plazo mayor a 182 días o definitivo de la carretera y (iii) la ausencia de un contrato de operación vigente.

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Cesión de Derechos, Certificados Residuales y Contratación de Financiamientos En cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso Emisor, FONADIN podrá ceder al Fideicomiso Emisor los derechos de cobro de cuotas de peaje de los cuales tenga titularidad al amparo del título de concesión, sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones:10

La Concesión otorgada al FONADIN se encuentre en vigor a la fecha y permite a FONADIN dicha cesión.

La carretera debe encontrarse en operación, es decir, que no se encuentre en proceso de construcción.

El Margen EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation, and Amortization, por su traducción en inglés) o Margen de Operación de la carretera a ser cedida debe ser superior a 30.0% para cada uno de los cinco periodos de doce meses calendario anteriores a la fecha de cesión.

Estar libre de cualquier gravamen.

La Razón de Cobertura no deberá disminuir por debajo de la Razón de Cobertura que exista en ese momento sin considerar la cesión de derechos.

La concesión cuyos derechos de cobro serían cedidos no podrá tener algún incumplimiento que pudiera esperarse que resulte en un evento significativo adverso del FONADIN.

FONADIN deberá presentar una proyección de los ingresos y gastos relativos a la carretera a ser cedida, por un periodo equivalente al plazo del financiamiento de mayor vigencia.

La carretera cuyos derechos de cobro serían cedidos no podrá presentar una disminución del TPDA con respecto al año previo de 5.0% en ninguno de los cinco años calendario previos a la cesión.

Cada vez que el FONADIN ceda la titularidad de derechos de cobro al Fideicomiso Emisor, este le entregará uno o más certificados, los cuales son conocidos como Certificados Residuales bajo el Fideicomiso Emisor. A cada serie de certificados residuales se le asignará un porcentaje de participación respecto a la totalidad de las series de certificados residuales, el cual estará en función del ingreso disponible y los gastos de operación (operación, mantenimiento menor y mantenimiento mayor) de cada carretera. Adicionalmente, cualquier tenedor de certificados residuales podrá intercambiar los mismos por recursos en efectivo. Para llevar a cambio lo anterior, se deberán de contratar financiamientos, cuya disposición se llevará a cabo por el Fideicomiso Emisor y estará sujeto a cumplir, entre otras, con las siguientes condiciones:

Que el Fideicomiso Emisor no haya sido notificado ni tenga conocimiento de un evento de amortización anticipada de cualquiera de los financiamientos insolutos inscritos.

Confirmación de las agencias calificadoras de que las calificaciones vigentes a los financiamientos insolutos no se reducen derivado de la disposición.

10 Los acreedores preferentes cuyo saldo insoluto represente al menos 75.0% del saldo insoluto de todos los financiamientos preferentes a

determinada fecha, podrán oponerse a la cesión de derechos.

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El nuevo financiamiento, en caso de ser deuda preferente, deberá contar con una calificación crediticia equivalente a la menor calificación de los financiamientos insolutos.

La Razón de Cobertura no deberá de ser menor a 1.20x en la fecha programada para llevar a cabo el desembolso.

II. Cuentas del Fideicomiso Emisor Cuenta de Ingresos Para cada carretera se mantendrán, en caso de que resulte aplicable, las siguientes cinco subcuentas, las cuales se consolidarán en la Cuenta de Ingresos: a) Subcuenta de Efectivo b) Subcuenta de Divisas c) Subcuenta de Telepeaje d) Subcuenta de Seguros e) Subcuenta de Otros Ingresos Carreteros En cada Fecha de Distribución Mensual el Fiduciario retirará el IVA de los Ingresos y lo entregará a FONADIN. Adicionalmente, el operador de cualquier carretera puede requerir cualquier cantidad recibida como indemnización que deba destinarse como pago a un tercero o a alguna reparación. Los ingresos netos de los conceptos mencionados en este párrafo constituyen los Ingresos Disponibles. Cuentas de Pago a la Autoridad Gubernamental En cada Fecha de Distribución Mensual, se le abonará la cantidad que resulte de multiplicar 0.5% a los ingresos recibidos por peaje en el periodo de distribución mensual anterior, lo anterior sin considerar el IVA. El Fiduciario aplicará los recursos disponibles en la cuenta para pagar la contraprestación a la SCT, de conformidad con las instrucciones que reciba por escrito del fiduciario del Fideicomiso No. 1936. Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso A través de esta cuenta se cubrirán los gastos de la operación del Fideicomiso Emisor, entre los cuales se incluyen los honorarios del fiduciario, auditores externos, ingenieros independientes, expertos carreteros, representantes de los acreedores, entre otros. En cada fecha de distribución mensual se deberá abonar la cantidad necesaria para tener un saldo equivalente a los gastos de operación del Fideicomiso Emisor del periodo siguiente y los pagaderos en los dos meses inmediatos siguientes. Cuentas de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor por Administración Se abrirá una cuenta para cada carretera cuyos derechos formen parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor. Las cantidades requeridas en el mismo serán aquellas que se encuentren contempladas en el presupuesto de operación y mantenimiento que se encuentre vigente. El saldo requerido será el equivalente a multiplicar por 0.25 la suma del monto total de gastos requeridos contemplados en el Presupuesto de Operación y Mantenimiento de estos rubros. Cuentas de Gastos de Mantenimiento Menor por Contrato, Mantenimiento Mayor, Modernización y Emergencias Se abrirá una cuenta para cada una de las carreteras cuyos derechos formen parte del Patrimonio del Fideicomiso Emisor. El saldo requerido será el equivalente a multiplicar

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por 0.5 la suma del monto total de gastos requeridos contemplados en el Presupuesto de Operación y Mantenimiento de estos rubros. Cuenta de Ajuste Inflacionario En caso de que cinco días hábiles antes de la segunda Fecha de Distribución Quincenal de cada año el fiduciario no haya recibido una Notificación de Ajuste Inflacionario,11 la cuenta de ajuste inflacionario retendrá una cantidad equivalente al Factor de Ajuste Inflacionario.12 Si en una Fecha de Distribución Mensual los ingresos no son suficientes para fondear las cuentas de reservas de los financiamientos, el Fiduciario deberá aplicar los recursos disponibles en la cuenta de ajuste inflacionario para cubrir el monto faltante respectivo en cada cuenta de reserva de financiamiento. Cuenta de Retención de Residuales En caso de que se active un Evento de Retención de Residuales13, esta cuenta recibirá la cantidad equivalente a aplicar el Factor de Retención de Residuales (50.0%, cuando la Razón de Cobertura se encuentre entre 1.10x y 1.20x, y 100.0% cuando sea igual o inferior a 1.10x) por los Ingresos del Financiamiento que deban ser entregados a los Tenedores de Certificados Residuales. Cuenta de Servicio de la Deuda En cada Fecha de Distribución Mensual se deberán de realizar las aportaciones correspondientes hasta alcanzar el monto de pago de interés y pago de principal que correspondan a la fecha de pago inmediata siguiente. Cuentas de Reserva de Financiamiento Por cada Financiamiento que sea contratado bajo el Fideicomiso Emisor se abrirá una Cuenta de Reserva de Financiamiento. La determinación de los recursos a transferirse a cada Financiamiento estará establecida en los documentos de cada uno de ellos. Para las emisiones MXPUCB 18 y MXPUCB 18U, el saldo objetivo de la reserva será equivalente al monto de principal e intereses que deba cubrirse en los siguientes seis meses. Cuenta de Pago de Financiamiento Subordinado Por cada financiamiento subordinado que sea contratado bajo el Fideicomiso Emisor, deberá de crearse una cuenta de pago. En esta se depositarían las cantidades requeridas con base en los documentos del financiamiento subordinado correspondiente.

III. Antecedentes

i) Fondo Nacional de Infraestructura

11 Notificación por escrito deberá entregar el fiduciario del Fideicomiso No. 1936 al fiduciario del Fideicomiso No. 2849 que deberá contener una relación de las tarifas cobradas a los usuarios de cada una de las carreteras a las que les haya sido aplicado el ajuste inflacionario anual. 12 Resultado de multiplicar lo siguiente: (i) dividir las tarifas de una determinada carretera suponiendo que las mismas hayan sido debidamente actualizadas entre las tarifas vigentes en dicha carretera, menos uno y ii) los ingresos recibidos por peajes durante el periodo mensual inmediato anterior correspondientes a una determinada carretera. 13 Que en cualquier fecha de cálculo, la Razón de Cobertura sea inferior a 1.2x, según sea determinada por el Fiduciario.

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En mayo de 2008 se crea el Fideicomiso Fondo Nacional de Infraestructura (FONADIN) como modificación al Fideicomiso de Apoyo para el Rescate de Autopistas Concesionadas (FARAC), el cual fue constituido en Banobras en 1997 con el número 1936. El FONADIN es constituido con el objetivo de que funcione como un vehículo de coordinación del Gobierno Federal para la inversión en infraestructura, principalmente en las áreas de comunicación, transporte, hidráulica, medio ambiente y turística.

ii) Título de Concesión En septiembre de 2011, el Gobierno Federal, a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) otorgó el Título de Concesión al Fideicomiso No. 1936 (FONADIN), el cual tiene como objetivo construir, operar, explotar, conservar y mantener los caminos y puentes descritos en el mismo. A partir de septiembre de 2011 y hasta diciembre de 2017 se habían celebrado cinco convenios modificatorios y siete adendas al Título de Concesión original con el objetivo de incorporar tramos carreteros existentes al mismo y la construcción de nuevos tramos, libramientos y viaductos elevados. Actualmente, de acuerdo con lo establecido en la quinta modificación al Título de Concesión, el plazo de vigencia es en mayo de 2058, con la opción de ampliar el mismo a septiembre de 2071. Adicionalmente, con base en acuerdo del comité técnico del FONADIN, a partir de 2018 la solicitud de actualización de tarifas para los caminos y puentes será realizada por Banobras, en su carácter del fiduciario del FONADIN, durante el mes de enero de cada año con base en la inflación, sin necesidad de acuerdo expreso por parte del comité técnico.

iii) Activos Carreteros Con base en el Título de Concesión y sus correspondientes modificaciones, el FONADIN tiene dentro de su portafolio 53 tramos carreteros, de los cuales 49 se encuentran en operación y 4 se encuentran en etapa de rehabilitación y/o construcción. En la Tabla 12 se muestran los activos carreteros.

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iv) Autopista México-Puebla Entre los activos carreteros que forman parte del título de concesión, la autopista México-Puebla es de los más relevantes, ya que es el segundo en generación de ingresos y en aforo vehicular de toda la red carretera, solo por debajo de la autopista México-Querétaro. La autopista México-Puebla, catalogada como autopista tipo A4, comenzó operaciones en 1962 y cuenta con una longitud de 97.0 km. Tiene cinco plazas de cobro, de las cuales dos, San Marcos y San Martín Texmelucan, pueden considerarse como “troncales”. Cuenta con una localización estratégica, ya que además de representar la conexión más rápida entre la Zona Metropolitana del Valle de México (ZMVM) y la ciudad de Puebla, se encuentra conectada con el Circuito Exterior Mexiquense y el Arco Norte de la Ciudad de México. El aforo vehicular que transita por la misma es variado, ya que existen traslados interurbanos debido al crecimiento demográfico de la zona oriente de la ZMVM, así como traslados industriales y turísticos, al representar una conexión entre la Ciudad de México con el puerto de Veracruz y, en general, con el sureste de México.

Fuente: HR Ratings con información de la Concesionaria.

v) Contrato de Operación y Mantenimiento El 30 de septiembre de 2011, Banobras, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso No. 1936, y Caminos y Puentes Federales de Ingresos y Servicios Conexos (CAPUFE) celebraron el contrato de prestación de servicios para la operación, mantenimiento menor, mantenimiento mayor y servicios conexos. El contrato tendrá la vigencia necesaria para prestar los servicios mencionados con base en las condiciones establecidas en el Fideicomiso No. 1936. Posteriormente, el 26 de octubre de 2012 se celebró el primer convenio modificatorio en el cual las partes acordaron reformar el contrato de operación y ciertos anexos, así como incluir dos anexos relacionados con el establecimiento de parámetros para evaluar el cumplimiento de los aspectos generales de la operación y con el programa de conservación multianual de las autopistas. Además, en agosto de 2016 se celebró un

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segundo convenio modificatorio. Adicionalmente, el 6 de febrero de 2018 se llevó a cabo un tercer convenio modificatorio con el objetivo de reflejar la cesión de los derechos de cobro al Fideicomiso Emisor. Dentro de las principales obligaciones a cargo de CAPUFE establecidas en el contrato se encuentra el cobro del peaje a los usuarios que transiten por los diversos tramos, gestión de servicios al usuario, administración del derecho de vía y seguros, realizar el mantenimiento menor y mantenimiento mayor, así como ampliaciones y mejoras de los tramos. CAPUFE se encuentra obligado a llevar el control del aforo y de los ingresos de las cuotas de peaje por plaza de cobro y tramo carretero, de conformidad con las modalidades de cobro y tarifas autorizadas. Entre las modalidades tarifarias se encuentran las siguientes: tarifa regular, pago por tramo recorrido, residentes con cuota preferencial, residentes que no pagan peaje, Línea Express14 y vehículos exentos de cobro. Por otra parte, el presupuesto autorizado para la operación, mantenimiento menor, el mantenimiento mayor y la modernización de los tramos debe ser aprobado por el Comité Técnico del Fideicomiso No. 1936, previa aprobación por parte de un Ingeniero Asesor. Durante los meses de septiembre a diciembre de cada año se entregarán proyectos de presupuestos para operación, mantenimiento menor, mayor y modernización para su aprobación por parte del Comité Técnico. Por último, es importante mencionar que en el contrato de operación y mantenimiento se establecen diversos parámetros de evaluación para la operación y cobro de peaje, el ejercicio de los gastos de operación, el servicio al usuario y el avance en la regulación de accesos y establecimientos.

IV. Seguros Las autopistas contempladas en el Título de Concesión, entre las cuales se encuentra la autopista México-Puebla, cuentan con los seguros referidos en la Tabla 12.

14 Referente al carril existente en un puente internacional por el cual el usuario tiene la opción de cruzar hacia los Estados Unidos de Norteamérica en sentido sur a norte en forma rápida.

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V. Tablas por Cupón

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Glosario Estrés: El nivel de estrés aplicado se refiere al nivel máximo de estrés que puede soportar la Emisión sin comprometer el cumplimiento de sus obligaciones. TEA: Tasa de Estrés Anualizada:

Donde n es el número de meses utilizados para el análisis. TPDA: Tráfico Promedio Diario Anual (Tráfico Total Anual / Días Operados). TPD: Tráfico Promedio Diario (Tráfico Total en el Periodo / Días Operados del Periodo). IPDA: Ingreso Promedio Diario Anual (Ingresos Total Anual / Días Operados). IPD: Ingreso Promedio Diario (Ingreso Total en el Periodo / Días Operados del Periodo). TMAC: La Tasa Media Anual de Crecimiento. TPP: Tarifa Promedio Ponderada (Ingresos Totales / Tráfico Total). VNA: Valor Nominal Ajustado:

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HR Ratings Contactos Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

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Finanzas Públicas / Infraestructura Deuda Corporativa / ABS

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Roberto Ballinez +52 55 1500 3143 José Luis Cano +52 55 1500 0763


Instituciones Financieras / ABS

Metodologías

Fernando Sandoval +52 55 1253 6546 Alfonso Sales +52 55 1500 3140


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Negocios

Dirección General de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

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México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior HR AAA | Perspectiva Estable

Fecha de última acción de calificación 4 de junio de 2019

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

Enero de 2005 a marzo de 2019

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

HSBC México, S.A. y SHCP.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

Calificación de mxAAA para Seguros Inbursa, S.A. y AXA Seguros, S.A. de C.V. otorgada por Standard & Poor´s.

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

El proceso de calificación de HR Ratings incorpora este factor de riesgo y por lo tanto ya está reflejado en la calificación otorgada de HR AAA (E).

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis y (iv) las escalas de calificación y sus definiciones. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Metodología de Calificación para Deuda Respaldada por Ingresos Generados de la Operación de Carreteras, Túneles y Puentes, noviembre de 2015. Criterios Generales Metodológicos, marzo de 2019. Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar https://www.hrratings.com/es/methodology

http://www.hrratings.com/

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