o ~ okt, 2018 - retail estates · 2018-12-13 · neergelegd/on~ang~~ op o ~ okt, 2018 ter griffle...
TRANSCRIPT
neergelegd/on~ang~~ op
O ~ OKT, 2018
ter griffle van de NederlandstaligeRETAIL ESTATES - naamloze vennootscbjpt van koophandel Brusse~
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch rechtIndustrielaan 6
1740 TernatRPR: Brussel
Ondernemingsnummer: 0434.797.847
De Raad van Bestuur van Retail Estates NV heeft op datum van 14 september 2018 vergaderd en
beslist over de opmaak en goedkeuring van volgende fusievoorstellen van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van
Vennootschappen:
Pagina 1. van 25
DEELI
HEERZELE — naamloze vennootschapIndustrielaan 6
1740 TernatRPR: Brussel
Ondernemingsnummer: 0507.756.594
RETAIL ESTATES - naamloze vennootschapOpenbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht
Industrielaan 61740 TernatRPR: Brussel
Ondernemingsnummer: 0434.797.847
Q4Pagina Z van 25
VOORSTEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERR1CHT1NG
De raad van bestuur van Retail Estates (de “Overnemende Vennootschap” of “Retail Estates” zoalshierna gedefinieerd) enerzijds en de raad van bestuurvan Heerzeie NV — hierna (de “OverTe NemenVennootschap” of “HEERZELE”) hebben op 14/09/2018 vergaderd en besiist over de opmaak engoedkeuring van een gezameniijk fusievoorstei van een met fusie door overneming geiijkgesteideverrichting overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.
Door deze verrichting zai het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel derechten ais verpiichtingen, met inbegrip van doch niet beperkt tot de rechten, gronden, gebouwenen aanhorigheden zoals gedetaiiieerd omschreven in punt 3 hierna, overgaan op de OvernemendeVennootschap.
1. BEOOGDE VERRICHTING
De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 676van het Wetboek van Vennootschappen met fusie geiijkgesteide verrichting, waarbij het geheievermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowei de rechten ais de verpiichtingen, ais gevolgvan een ontbinding zonder vereffening overgaan naar de Overnemende Vennootschap, diehoudster zai zijn van aile aandeien van de Over Te Nemen Vennootschap op datum van de beslissingover de fusie.
De verrichting is onderworpen aan de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek vanVennootschappen. Indien de fusie niet voor 30/06/2019 gereaiiseerd wordt, komt dit voorstel tevervaiien.
2. IDENT1FICATIE VAN DE AAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GEL1JKGESTELDEVERRICHTING DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN
2.1. De Overnemende Vennootschap Retaii Estates
De Overnemende Vennootschap werd ais naamioze vennootschap opgericht onder de naam immoBudget bu notari&e akte op 12 juli 1988, deweike gepubliceerd werd in de bijiagen tot het BeigischStaatsbiad van 29 juii 1988 onder het nummer 880729-313, en is ingeschreven in de Kruispuntbankvan Ondernemingen onder het nummer 0434.797.847.
De naam van de Overnemende Vennootschap werd gewijzigd in “Retaii Estates” bu notari&e aktevan 6 februari 1998, dewelke gepubiiceerd werd in de bijiagen tot het Beigisch Staatsbiad van 7maart 1998, onder het nummer 980307-082.
Pagina 3 van 25
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1740 Ternat, lndustrielaan 6.
De statuten van Retail Estates werden verschillende keren gewijzigd, het laatst op 26 september2018.
Het maatschappelijk kapitaal van Retail Estates bedraagt op 28 september 2018 257.012.792,62EUR en is vertegenwoordigct door 11.422.593 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het maatschappelijk doel van Retail Estates, zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hiernaletterlijk weergegeven:
“Artikel 3— MAA TSCHAPPEL1JK DOEL
De vennootschap heeft ais uitsiuitend doel cm één of meer activiteiten uit te oefenen die erinbestaan:
(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin z:] een deeineming bezit overeenkomstig debepaiingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen,onroerende goederen ter beschikking te stelien van gebruikers;
(b) binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeid in artikel 2,5~ i tot xi van de Gi/V-Wet evenais aile andere goederen, aandeien ofrechten die door detoepasseii]ke regeigeving op de geregiementeerde vastgoedvennootschappen ais vastgoedworden gedefinieerd;
Onder vastgoed wordt verstaan:L onroerende goederen zoais gedeflnieerd in artikel 517 en voigende van het
Burgerii]k Wetboek, en de zakehjke rechten op onroerende goederen, metuitsiuiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, iandbouwkundigeof m:jnbouwkundige aard;
IL aandeien met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvande vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van hetmaatschappels]k kapitaai aanhoudt;
iii. optierechten op vastgoed;iv. aandelen van openbare of institutioneie geregiementeerde vastgoedvennoot
schappen, op voorwaarde, in iaatstgenoemd gevai, dat de vennootschaprechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaai daarvanaanhoudt;
y. rechten die voortvioeien uit con tracten waarbs] acm de vennootschap één ofmeergoederen in ieasingwordengegeven, of andere analoge gebruiksrechtenwordenverieend;
vL rechten van deeineming in openbare vastgoedbevaks en institutioneievastgoedbevaks;
Pagina 4 van 2
vii. rechten van deeineming in buiteniandse insteihngen voor collectieve beiegging invastgoed die zijn ingeschreven op de in artikei 260 van de GW-Wet bedoeldehjst;
viiL rechten van deelneming in insteliingen voor coliectieve belegging in vastgoed diein een andere hdstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd enniet zijn ingeschreven ap de in artike! 260 van de GW-Wet bedoeide hjst voorzover z!] aan een gehjkwaardig toezicht zijn onderworpen ais de open barevastgoedbevaks;
ix. aandeien of rechten van deeineming uitgegeven door vennootschappen (i) metrechtspersoonlijkheid; (ii,) die ressorteren onder het recht van een andere iidstaatvan de Europese Economische Ruimte; (iii,) waarvan de aandelen ai dan niet zijntoegeiaten tot de verhandeiing op een geregiementeerde markt en die ai danniet onderworpen z~]n aan een regime van prudentieei toezicht; (iv) waarvan dehoofdactiviteit bestaat uit de verwerving af de oprichting van anroerendegoederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers,af het rechtstreekse af onrechtstreekse bezit van aandeien in het kapitaal vanvennootschappen met een saortgeis]ke activiteit; en (y) die zs]n vrijgesteid van debeiasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepahng onder(iv)hierboven bedoeide activiteit voortvioeit, mits naieving van bepaalde wetteiijkeverplichtingen, en die minstens verpiicht zijn om een deei van hun inkomstenonder hun aandeeihouders te verdelen (de “Real Estate lnvestment Trusts”(verkort “REiT~s’9 genoemd);
x. vastgoedcertificaten, zoais bedoeid in artikei 5, § 4, van de wet van l6Juni 2006;xL rechten van deeineming in een GVBF; enxiL aile andere goederen, aandeien of rechten die door de toepassefljke regelgeving
ap de geregiementeerde vastgoedvennootschappen ais vastgoed wordengedeflnieerd;
(c) het op lange termsjn rechtstreeks, of via een vennaotschap waarin zij een deeineming bezitovereenkomstig de bepaiingen van de GW-wetgeving, desgevallend in samenwerking metderden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van af toetreden tot één of meerdere:
i. DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Buiid, Finance “overeenkomsten;IL DB(F~M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Main tain
“overeenkomsten;iiL DBF(M)O-avereenkamsten, de zogenaamde “Design, Buiid, Finance, (Main tain)
and Operate” overeenkomsten; en/ofiv. avereenkomsten voor con cessie van openbare werken met betrekking tot
gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daaropbetrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(i) zi] instaat voar de terbeschikkingsteiiing, het onderhoud en/of deexpiaitatie ten behoeve van een pubiieke entiteit en/af de burger ais
Pagina 5vanQ
eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijkbehoefte en/of de voarziening van een openbare dienst toe te laten; en
(ii,) het daarmee gepaard gaande flnancierings-, beschikbaarheids-, vraagen/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisica, geheel ofgedeeltelijk dccr haar kan worden gedragen, zonder daarbijnoodzakehjkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of
(d) het op lange term,jn rechtstreeks, of via een vennaotschap waarin zij een deeineming bezitcvereenkomstig de bepalingen van de G W-wetgeving, desgevallend in samenwerking metderden, ontwikkelen, laten cntwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, latenbeheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
L voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoe~ verdeling cf opslag vanelektriciteit, gas, fossiele ofniet-fossiele brandstof en energie in het aigemeen ende daarmee verband houdende goederen;
iL nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag cf zuivering van water en dedaarmee verband houdende goederen;
iii. installaties vocr opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbareenergie en de daarmee verband houdende goederen; of
iv. afva!- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband hcudende gcederen.In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de venncotschap met
name aile activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zcnder afbreukte doen aan het verbod cm op te treden ais bouwpromotor, behcudens wanneer het occasicneleverrichtingen betreft) de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, devervreemding, de inrichting, de verhuut, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdrccht deverkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendcm of cnverdeeldheid vanvas tgoed zcals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik,erfpacht cf andere zakelijke of persconhjke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, hetbeheer en de exploitatie van onroerende goederen.
De vennaotschap kan doar middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing cf eenandere vennootschapsrechtelsjke herstructurering, inschrijving, deelneming, hdmaatschap,financièle tussenkcmst cf op een andere wijze, een aandeel nemen in (cf lid te zsjn van) ailebestaande of cp te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in Belgiè of hetbuitenland, met een gehjkaardig of aanvullend dcel (met inbegrip van een deelneming in eenperimetervenncotschap die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van devennootschap en/of van haar perimetervennoctschappen) cf dat van aard is de verwezenlijking vanhaar dcel na te streven cf te vergemakkehjken en, in het algemeen, aile verrichtingen stellen dierechtstreeks of onrechtreeks verbcnden zijn met haar maatschappehjk doeL
De vennootschap mag hypotheken cfandere zekerheden verienen alsook kredieten verstrekkenen zich borg steilen ten gunste van een perimetervennootschap, binnen de perken van de GVVwetgeving.
In bsjkomende orde of tijdehjk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geenvastgoed zijn in de lin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd wcrden in
Pagina 6 van
overeenstemming met het risicobeheerbeleid congenamen door de vennootschap en zullengediverssfieerd zijn zodat zi] een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap kan nietteegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in elle munten gehouden wordenonder de vorm van deposito ‘È op zicht cf op terrn,jn of door elk instrument van de geldmarkt,vatbaar voor gemakkelsjke mobilisatie. Z,] kan tevens verrichtingen betreffendeafdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering von speculatieve verrichtingen, op voorwaardedat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.
De vennootschap en haar perimetervennootschappen mogen één of meer onroerendegoederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één ofmeeronroerende goederen met koopoptie meg evenwel slechts ais b,]komende activiteit wordenuitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zi]n voor doeleinden van algemeenbelong met inbegrip van sociale huisvesting en onderwi]s (in dat geval kan de activiteit in hoofdordeworden uitgeoefend). In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haaractiviteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzenvoorgeschreven door de GW-wetgeving en iedere andere toepassel;jke wetgeving.
Artikel 4 - VERBODSBEPALINGEN
De vennootschap meg niet optreden ais bouwpromotor in de zin van de GVV-wetgeving,tenzij het occasionele verrichtingen betreft.
Het is de vennootschap verboden:10 deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;
2° financièle instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder devoorwaarden en volgens de bepalingen van het koninkh]k besluit van 7 maart 2006 worden verricht;en
3°financi&e instrumenten te verwerven die zs]n uitgegeven door een vennootschap of eenprivaatrechtels]ke vereniging die failliet werd verklaard, een minnels]k akkoord heeft gesloten metzi]n schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelsjke reorganisatie, uitstelvan betaling heeft verkregen cf ten aanzien waarvan in het buitenland een geli]kaardige maatregelis getroffen;
4° contractuele afspraken maken cf statutaire bedingen voorzien met betrekking tatperimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig detoepasseli]ke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.
2.2. De over te nemen vennootschap HEERZELE
De OverTe Nemen Vennootschap HEERZELE is een naamloze vennootschap, met maatschappelijkezetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onderhet nummer 0507.756.594 en werd opgericht onder de naam HEERZELE, ingevolge akte verledenvoor notaris Axelle Thiery, notaris te Roeselare (Rumbeke), op 24 december 2014, bekendgemaaktin de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 december 2014 daarna, onder nummer 14313446.
Pagina 7van~
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de Iaatste maal bu proces-verbaal opgesteld doormeesterTim Carnewal, notaris te Brussel, op 26 september 2018, neergelegd ter bekendmaking inde Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad.
De zetel werd overgebracht (van 9230 Wetteren, Oude Heerbaan 7) naar het huidig adres krachtenseen beslissing van de raad van bestuur de dato 7 maart 2017, neergelegd ter bekendmaking in deBijiagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 augustus 2017 onder nummer 17120746.
Het maatschappelijk kapitaal van Heerzele bedraagt op heden 5.500.000,00 EUR en isvertegenwoordigd door 100 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Het maatschappelijk doel van HEERZELE zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hiernaletterlijk weergegeven:
I. De onderneming in onroerende goederen welke onder meer omvat:o) De realisatie, commercialisering, deelname, ontwikkeling en medewerking en
adviesveriening in de meest ruime zin van het woord aan projecten waarin vastgoed ofonroerende zakelijke rechten begrepen zit;
b) Het verhandeien, kopen en verkopen, ruilen, huren en verhuren, verpachten, verkavelen, inwaarde brengen, beheren, uitbaten, financieren, hypothekeren en promoveren vanonroerende gaederen in de ruirnste zin van het woord, zowel bebouwd, in opbouw aisonbebouwd;
c) De aankaop, verkoop, beheer (ander)verhuring of in (ander)huur nemen, ruiling, leasen of inleasing nemen, onraerende financieringshuur, toetreding in onverdeeldheden, deinstandhouding, explaitatie, oprichting, renovatie van aile saorten anraerende goederen,gebauwde of ongebauwde, en aile soorten verrichtingen inzake gebruiksrechten,genatsrechten of huurrechten met betrekking tot onroerende goederen of inzakeonraerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, erfpacht en opstalrecht;
d) Aile herstellingen die rechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die aard zijn deopbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, deontwikkeling, de verfraaiing, de aan-en verkoop, de huur en de verhuring van deze goederen,aismede de bargstelling voor de goede aflaop van verbintenissen door derde personenaangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
Il. ProjectontwikkelingHet leveren van diensten van projectmanagement, waaronder het uitvaeren vanhaalbaarheidsstudies, het apstellen of laten opsteilen van ontwerpen, plannen enbeschrijvingen die in bestekken moeten warden ingeiast, het voarbereiden van dacumentenvoor offerteaanvragen, met inbegrip van con tractvoorwaarden, het geven van adviezen optechnisch vlak, het beheer van de uitvoering van werken, het waarmerken vanbetalingsaanvragen, het vaststeilen van gebreken, het nemen van maatregelen indien erzicht omstandigheden zouden voordoen die de stipte uitvoering van werken in het gedrang
Pagina8van2~ ~
brengen, het uitvoeren van inspecties en keuringen, het verlenen van bijstand bi] voorlopigeen definitieve oplevering.
III. AndereDe vennootschap zai haar doel op aile piaatsen, zowel in Belgié ais in het buiteniand mogenna5treven, op aile wijzen en voigens de modabteiten die haar het best geschikt voorkomen.Z,] mag onder meer en zonder dat de navoigende opsomming beperkend is, aile industri&e,commerci&e, financi&ie, burgerli]ke, roerende en onroerende handelingen verrichten dierechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel in verband staan of de verwezenli]king ervankunnen vergemakkeli]ken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschri]vingen,participaties, flnanci&e tussenkomst of op om het even welke wi]ze interesseren in ailebestaande ofop te richten vennootschappen waarvan hetdoelhetzelfde of verwantaan hethare zou zijn, of die haar maatschappeli]ke bedri]vigheid in de hand zouden kunnen werkenofbevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van voeren.Z,] mag bovendien ieningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en aanondernemingen of aan particulieren, onder eender welke vorm toekennen; in dit kader kanze zich eveneens borg steiien of aval verienen en, in ruimste zin van het woord, overgaan totaile soorten handeis-en financièle operaties met uitsiuiting van degene die door de wetvoorbehouden zi]n aan depositobanken, depositarissen op korte term,]n, spaarkassen,insteilingen voor hypothecair krediet en kapitaaivormingsondernemingen.De vennootschap kan in het kader hiervan ookfuncties van bestuurders of vereffenaar vanandere vennootschappen uitoefenen.”
2.3. Boekhoudkundige datum (art 719, 2° W. Venn.)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap worden in principe boekhoudkundig enfiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 30.11.2018,behoudens andersluidende verklaring in de notulen van de beslissing over de fusie.
2.4. Bijzondere rechten (art 719, 3° W. Venn.)
Aile aandelen die het kapitaal van de OverTe Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennendezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de OvernemendeVennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreéerd. Erbestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.
Bijgevolg moeten dienaangaande geen maatregelen uitgewerkt worden.
2.5. Bijzondere voordelen (art 719,4° W. Venn.)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Over Te NemenVennootschap, noch aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap.
Pagina 9van Q
3. BESCHR1JV1NG VAN DE RECHTEN DIE TOT HET PATRIMONIUM VAN DE OVER TE NEMENVENNOOTSCHAP BEHOREN:
De over te nemend vennootschap verklaart voile eigenaar te zijn van de voigendeonroerende goederen:
Wetteren — r afdeiing
Een ioods met bureei open met grond, parking en private wegenis, gekadastreerd voigens titelsectie G, nummer 1035/N/3, en volgens recent kadastraaI uittreksei 1035/N/3/P0000, vooreen opperviakte van twee hectare vierentwintig are vijfenveertig centiare (2ha 24a 45ca).
4. RUILVERHOUDING
Vermits de voorgenomen verrichting een met fusie geiijkgesteide verrichting is overeenkomstigartikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen, worden geen nieuwe aandelen uitgegeven ensteit zich de vraag niet naar de emissievoorwaarden en de onderiiggende ruiiverhoudingen.
5. BELANG VAN DE FUSIE
Door de voorgenomen verrichting komen aile goederen van de Over Te Nemen Vennootschaponder het fiscale regime van Retail Estates ais openbare geregiementeerde vastgoedvennootschap.
Daarnaast wordt de voorgenomen verrichting doorgevoerd teneinde de administratie en hetbeheer van de Over Te Nemen Vennootschap te vereenvoudigen en dus kostenefficiènter tewerken.
6. KOSTEN VAN DE FUS1EVERR1CHTiNG
De kosten van de fusieverrichting worden volledig gedragen door de Over Te Nemen Vennootschap.
7. VERBINTENISSEN
De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschapverbinden zich wederzijds om ailes te doen wat in hun macht iigt met het oog op de verwezeniijkingvan de met fusie door overneming geiijkgesteide verrichting onder de hiervoor bepaaidevoorwaarden.
De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap envan de OverTe Nemen Vennootschapverbinden zich ertoe om ten aanzien van eikaar aisook ten aanzien van de aandeeihouders van deOvernemende Vennootschap aile nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek vanvennootschappen voorgeschreven wijze.
Pagina 10 van 25
De in het kadervan dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk en de radenvan bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschapverbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
8. GOEDKEURING VAN HET FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig artikel 722, §6 van het Wetboek van vennootschappen, en rekening houdend methet feit dat de Overnemende Vennootschap houdster zal zijn van aile aandelen van de Over TeNemen Vennootschap op datum van 30.11.2018, is de goedkeuring door de algemenevergaderingen van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap nietvereist voor de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, behaive indien één of meeraandeeihouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die 5% van hetgeplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping zouden vragen van een buitengewonealgemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over hetfusievoorstel moet besluiten, en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de neerlegging en bekendmakingvan het fusievoorstel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.
Bijgevolg zal onderhavig fusievoorstel worden voorgeiegd aan de raden van bestuur van de OverTeNemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap ten vroegste 6 weken na deneeriegging en bekendmaking van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboekvan vennootschappen.
Overeenkomstig artikel 722, §6, 2° van het Wetboek van vennootschappen, kan ledereaandeelhouder van de Overnemende Vennootschap op de zetel van de vennootschap kennisnemen van de voigende documenten:
(a) dit fusievoorstel;
(b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschapen van de Over Te Nemen Vennootschap; en
(c) de verslagen van de bestuurders en van de commissaris van de laatste drie boekjarenvan de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap.
De Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zullen ernaar streven omonderhavig fusievoorstei door hun raden van bestuur1 te laten goedkeuren op 16/11/2018 met dien
Behalve indien, uiterlijk binnen de 6 weken na de neerlegging en bekendmaking van hec fusievoorstel overeenkoniscigartikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, één of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap,die aandelen bezicten die 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping vragen van eenbuicengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over hetfusievoorstel moet besluiten. In dat geval zal de beslissing genomen worden door de algemene vergadering vanaandeelhouders van de Overnemende Vennootschap volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid beschrevenin artikel 722, §1 van het Wetboek van Vennootsehappen.
Pagina n van 25
verstande dat de timing in gemeenschappelijk overleg tussen de Overnemende Vennootschap ende Over Te Nemen Vennootschap zal worden vastgesteld in functie van (I) de daadwerkelijkepublicatie van het fusievoorstel, en (ii) de voorafgaandelijke administratieve verplichtingen welkegebruikelijk verbonden zijn aan de overdracht van vastgoed.
De partijen komen overeen dat de fusie uitwerking krijgt vanaf 30 november 2018, behoudensandersluidende verklaring in de notulen van de beslissing over de fusie, op voorwaarde dat op ofvéér 30 november 2018 aIle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluitenhebben genomen. Mocht dit niet het geval zijn, dan zal de fusie pas voltrokken worden zodra ailebetrokken vennootschappen daartoe effectief overeenstemmende besluiten hebben genomen.
9. NEERLEGGING EN VOLMACHT
Het bovenstaand fusievoorstel wordt door de raden van bestuur van de OvernemendeVennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap neergelegd ter griffie van de Rechtbank vanKoophandel te Brussel.
De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap geven volmacht aan Lore Leoof Vanessa Van Bossuyt, individueel handelend, met recht van indeplaatsstelling, om aile vereistehandelingen te verrichten met het oog op de neerlegging en bekendmaking van het fusievoorstelen daartoe aile administratieve formaliteiten te vervullen.
[handtekeningen op de volgende pagina]
Pagina 12 van~5
Dit fusievoorstel werd opgesteld te Ternat op 2 oktober 2018 in 4 originele exemplaren, waarvaner 2 zullen bijgehouden worden op de maatschappelijke zetel van de betrokken vennootschappenen 2 zullen neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel,overeenkomstig artikel 719, Iaatste alinea van het Wetboek van vennootschappen.
Voor de Overnemende Vennootschap Retail Estates:
Jan De ysGedele eerd be uurder
Koenraad Van NieuwenburgBestuurder
Kara De 5m trde
Voor de Over Te men Vennootschap Heerzele:
Jan De NGedelege. errd bestuur
Pagina 13 van 25
DEEL II
LIBRAJEM — Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheidIndustrielaan 6
1740 TernatRPR: Brussel
Ondernemingsnummer: 0435.813.179
RETAIL ESTATES - naamloze vennootschapOpenbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht
Industrielaan 61740 TernatRPR: Brussel
Ondernemingsnummer: 0434.797.847
Pagina 14 van 25
VOORSTEL VAN EEN MET FUS1E DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERR1CHT1NG
De raad van bestuur van Retail Estates (de “Overnemende Vennootschap” of “Retali Estates” zoalshierna gedefinieerd) enerzijds en het college van zaakvoerders van Librajem bvba — hierna (de “OverTe Nemen Vennootschap” of “L1BRAJEM”) hebben op 14/09/2018 vergaderd en besiist over deopmaak en goedkeuring van een gezameniijk fusievoorstei van een met fusie door overneminggeiijkgesteide verrichting overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.
Door deze verrichting zai het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel derechten ais verpiichtingen, met inbegrip van doch niet beperkt tot de rechten, gronden, gebouwenen aanhorigheden zoais gedetaiiieerd omschreven in punt 3 hierna, overgaan op de OvernemendeVennootschap.
10. BEOOGDE VERR1CHT1NG
De door de deeinemende vennootschappen beoogde verrichting 15 een overeenkomstig artikei 676van het Wetboek van Vennootschappen met fusie geiijkgesteide verrichting, waarbij het geheievermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowei de rechten ais de verpiichtingen, ais gevoigvan een ontbinding zonder vereffening overgaan naar de Overnemende Vennootschap, diehoudster zai zijn van aile aandeien van de Over Te Nemen Vennootschap op datum van de besiissingover de fusie.
De verrichting is onderworpen aan de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek vanVennootschappen. indien de fusie niet voor 30/06/2019 gereaiiseerd wordt, komt dit voorstei tevervaiien.
11. IDENTiFiCATIE VAN DE AAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELiJKGESTELDEVERRiCHTiNG DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN
11.1. De Overnemende Vennootschap Retaii Estates
De Overnemende Vennootschap werd ais naamloze vennootschap opgericht onder de naam immoBudget bij notarièie akte op 12 juii 1988, deweike gepubiiceerd werd in de bijiagen tot het BeigischStaatsbiad van 29 juii 1988 onder het nummer 880729-313, en is ingeschreven in de Kruispuntbankvan Ondernemingen onder het nummer 0434.797.847.
De naam van de Overnemende Vennootschap werd gewijzigd in “Retali Estates” bij notariéie aktevan 6 februari 1998, deweike gepubiiceerd werd in de bijiagen tot het Beigisch Staatsblad van 7maart 1998, onder het nummer 980307-082.
Pagina 15 van 25
De maatschappelijke zetel s gevestigd te 1740 Ternat, lndustrielaan 6.
De statuten van Retail Estates werden verschillende keren gewijzigd, het laatst op 26 september2018.
Het maatschappelijk kapitaal van Retail Estates bedraagt per 28 september 2018 257.012.792,62EUR en is vertegenwoordigd door 11.422.593 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het maatschappelijk doel van Retail Estates, zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hiernaletterlijk weergegeven:
“Artikel 3— MAATSCHAPPELIJK DOEL
De vennootschap heeft ais uitsiuitend doei oui één of meer activiteiten uit te oefenen die erinbestaan:
(u) rechtstreeks of via een vennoatschap waarin z,] een deeineming bezit overeenkomstig debepaiingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besiuiten en reglementen,anroerende goederen ter beschikking te stetien van gebruikers;
(b) binnen de grenzen van de Gi/V-wetgeving, vastgoed te bezitten zoais vermeid in artikei 2,5°~ i tat xi van de GVV-Wet evenals aile andere goederen, aandeien of rechten die door detoepasselijke regelgeving op de geregiementeerde vastgoedvennootschappen ais vastgoedworden gedeflnieerd;
Onder vastgoed wordt verstaan:L onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikei 517 en voigende van het
Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, metuitsluiting van de onroerende gaederen van basbouwkundige, iandbouwkundigeof msjnbouwkundige aard;
ii. aandeien met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvande vennootschap rechtstreeks cf onrechtstreeks meer dan 25% van hetmaatschappeh]k kapitaal aanhoudt;
iiL optierechten op vas tgoed;iv. aandelen van openbare cf institutionele gereglementeerde vastgoedvennoot
schappen, op voorwaarde, in Iaatstgenoemd geval, dat de vennootschaprechtstreeks cf onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaai daarvanaanhoudt;
y. rechten die voortviaeien uit cantracten waarb,j aan de vennootschap één ofmeergaederen in ieasingwordengegeven, of andere anatoge gebruiksrechtenwordenver!eend;
vL rechten van deelneming in openbare vastgoedbevaks en institutionelevastgoedbevaks;
Paginal6vanzs
vii. rechten van deeineming in buiteniandse instellingen voor coilectieve belegging invastgoed die zijn ingeschreven op de in artikei 260 van de GVV- Wet bedoeideiijst;
viiL rechten van deeineming in insteliingen voor collectieve belegging in vastgoed diein een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zsjn gevestigd enniet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de GW-Wet bedoelde iijst voorzover zi] aan een gehjkwaardig toezicht zsjn onderworpen ais de openbarevastgoedbevaks;
ix. aandeien cf rechten van deeineming uitgegeven door vennootschappen (i) metrechtspersoonhjkheid; (ii,) die ressorteren onder het recht van een andere iidstaatvan de Europese Economische Ruimte; (iiU waarvan de aandeien al dan niet zijntoegeiaten tot de verhandeling op een geregiementeerde markt en die ai danniet onderworpen zijn aan een regime van prudentieei toezicht; (iv) waarvan dehoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerendegoederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers,of het rechtstreekse cf onrechtstreekse bezit van aandeien in het kapitaal vanvennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (y) die zijn vrsjgesteid van debeiasting op de inkomsten uit de winst die vit de in de bepaiing onder(iv)hierboven bedceide activiteit voortvioeit, mits naieving van bepaalde wetteiijkeverpbchtingen, en die minstens verpiicht zijn om een deei van hun inkomstenonder hun aandeeihouders te verdeien (de “Reai Estate lnvestment Trusts”(verkort “REIT’s”) genoemd);
x. vastgoedcertsficaten, zoais bedoeid in artikei 5, § 4, van de wet van lSjuni 2006;xi. rechten van deeineming in een GVBF; enxiL aile andere goederen, aandeien cf rechten die door de toepasseisjke regeigeving
op de geregiementeerde vastgoedvennootschappen ais vastgoed wordengedefinieerd;
(c) het op lange termsjn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zi] een deeineming bezitovereenkamstig de bepaiingen van de GW-wetgeving, desgevaiiend in samenwerking metderden, met een pubiieke opdrachtgever afsiuiten van cf toetreden tot één cf meerdere:
L DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Buiid, Finance “overeenkomsten;ii. DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Main tain
“overeenkomsten;iiL DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Buiid, Finance, (Main tain)
and Operate” overeenkomsten; en/ofiv. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tat
gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daaropbetrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(i) zi] instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of deexpioitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger ais
Pagina 17 van 259 ~
eindgebruiker, ten einde invuliing te geven aan een maatschappelijkbehoefte en/of de vocrziening van een openbare dienst toe te laten; en
(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraagen/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bcuwrisicc, geheel ofgedee!tehjk door haar kan worden gedragen, zonder daarb;jnoodzakelijkerwijze over zakehjke rechten te beschikken; of
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennoctschap waarin zI] een deelneming bezitovereenkomstig de bepalingen van de G W-wetgeving, desgevallend in samenwerking metderden, cntwikkelen, laten ontwikkeien, oprichten, laten cprichten, beheren, latenbeheren, uitbaten, laten uitbaten cf ter beschikking stellen van:
L vcorzieningen en cpslagplaat5en voor vervoe~ verdeling cf cpslag vanelektriciteit, gas, fossiele ofniet-fossiele brandstof en energie in het a!gemeen ende daarmee verband haudende goederen;
IL nutsvccrzieningen voor vervoer, verdeling, cpslag cf zuivering van water en dedaarmee verband houdende goederen;
iiL installaties voar cpwekking, apslag en het transport van al dan niet hernieuwbareenergie en de daarmee verband houdende goederen; cf
iv. afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.in het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met
name aile activiteiten uitoefenen die verband houden met de aprichting, de bouw (zonder afbreukte doen aan het verbcd cm ap te treden ais bouwpromotor, behoudens wanneer het occasioneleverrichtingen betreft) de verbcuwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, devervreemding, de inrichting, de verhuur, de cnderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, deverkaveling, het onderbrengen ander het stelsel van mede-eigendom of cnverdeeldheid vanvastgced zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrIjgen van cpstalrechten, vruchtgebruik,erfpacht of andere zakelsjke cf persocnhjke rechten ap vastgoed zoals hierboven beschreven, hetbeheer en de exploitatie van anraerende gaederen.
De vennootschap kan door middel van inbreng in geld cf in natura, van fusie, splitsing cf eenandere venncctschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap,financièle tussenkcmst cf ap een andere wijze, een aandeel nemen in (cf lid te z;jn van) ailebestaande cf op te richten venncatschappen, cndernemingen cf verenigingen, in Belgié cf hetbuitenland, met een gehjkaardig cf aanvullend dcel (met inbegrip van een deelneming in eenperimetervenncctschap die dienstveriening verschaft aan de huurders van de gebouwen van devenncotschap en/cf van haar perimetervenncctschappen) cf dat van aard is de verwezenlijking vanhaar dcel na te streven of te vergemakkehjken en, in het algemeen, aile verrichtingen stellen dierechtstreeks cf cnrechtreeks verbcnden zijn met haar maatschappelijk dceL
De venncotschap mag hypotheken cfandere zekerheden verlenen alscck kredieten verstrekkenen zich borg steilen ten gunste van een perimetervenncotschap, binnen de perken van de GINwetgeving.
In bijkomende crde cf tijdelijk, kan de venncctschap tevens beleggen in effecten die geenvas tgced zijn in de un van de GVV-wetgeving. Deze beteggingen zuHen uitgevcerd wcrden in
Pagina l8van 25~~
overeenstemming met het risicobeheerbeieid aangenomen door de vennootschap en zullengediversifieerd zijn zodat z!] een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap kan niettoegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in aile munten gehouden wordenonder de vorm van deposito’~s op zicht, of op termsjn of door elk instrument van de geldmarktvatbaar vaor gemakkelijke mobilisatie. Zij kan tevens verrichtingen betreffendeafdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaardedat deze enkel dienen am het rente- en wisselkoersrisico te dekken.
De vennaatschap en haar perimetervennootschappen mogen één of meer onroerendegoederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één ofmeeronraerende goederen met koapoptie mag evenwel slechts ais bsjkamende activiteit wordenuitgeaefend, behalve indien die anroerende goederen bestemd zi]n voor daeleinden van algemeenbelang met inbegrip van saciale huisvesting en onderwi]s (in dat geval kan de activiteit in hoofdordeworden uitgeoefend). In het algemeen wardt de vennootschap geacht het geheel van haaractiviteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzenvoorgeschreven door de GW-wetgeving en iedere andere toepasseh]ke wetgeving.
Artikel 4 - VERBODSBEPALINGEN
De vennaatschap mag niet optreden ais bouwpromotor in de zin van de GVi/-wetgeving,tenzi] het occasioneie verrichtingen betreft.
Het is de vennaotschap verbaden:1° deel te nemen aan een vereniging vaor vaste opneming of waarborg;2° financièle instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder de
voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninkli]k besluit van 7 maart 2006 warden verricht;en
3°financi&e instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennaotschap of eenprivaatrechtelijke vereniging die failliet werd verkIaard~ een min neh]k akkoord heeft gesloten metzi]n schuldeisers, het vaorwerp uitmaakt van een pracedure van gerechteli]ke reorganisatie, uitstelvan betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een geiijkaardige maatregelis getraffen;
4° cantractuele afspraken maken af statutaire bedingen vaarzien met betrekking totperimetervennaotschappen, die afbreuk zouden daen aan de stemkracht die hen avereenkomstig detoepassel,]ke wet toekomt in fun ctie van een deelneming van 25% plus één aandeel.”
11.2. De Over te Nemen Vennootschap LIBRAJEM
De Over Te Nemen Vennootschap LIBRAJEM is een besloten vennootschap met beperkteaansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in deKruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0435.813.179 en werd opgericht onder denaam PROMETRA, ingevolge akte verleden voor notaris Jean Remy, notaris te Ukkel, op 31 oktober
Pagina 19 van
1988, bekendgemaakt in de Bijiagen bu het Belgisch Staatsblad vanS december 1988 daarna, ondernummer 881208-53.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld doormeester Tim Carnewal, Notaris te Brussel 21 december 2017, bekendgemaakt in de Bijiagen bij hetBelgisch Staatsblad van 23 januari 2018, onder nummer 18016855.
De zetel werd overgebracht (van 3010 Kessel Lo, Koetsweg 48 ) naar het huidig adres krachtensvoormelde vergadering van 21 december 2017.
Het maatschappelijk kapitaal van Librajem bedraagt op heden 310.400,00 EUR en isvertegenwoordigd door 3.000 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Het maatschappelijk doel van LIBRAJEM zoals bepaald in de statuten, wordt hierna letterlijkweergegeven:
“DOEL.
De vennootschap heeft tot doel:
Het verrichten van aile handelingen die rechtstreeks ofonrechtstreeks onroerende goederenaanbeiangen evenals het rechtstreeks bouwen of verbouwen en dit zowel in Belgié ais in hetbuiteniand. Zij zai bovendien aile handelingen kunnen stelien ais makelaar betreffende hypotheken,verzekeringen, spoorwezen en financiering, beieggingen en vastgoedwerken en dit ailes in de meestruime lin.
De vennootschap handeit voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, aistussenpersoon of ais vertegenwoordiger.
Zi] mag deelnemen in aile ondernemingen die een geisjkaardig doei nastreven, ookaanverwant of die de verwezenlijking van het maatschappehjk doel vergemakkelsjken.
in de aigemene regel mag de vennootschap aile daden steiien van burgerhjke encommercièà’e aard, roerende, onroerende en industrièle of van financièle aard, weike rechtstreeks ofonrechtstreeks, geheei of gedeeitehjk in verband staon met het maatschappelsjk doei en die haarniet verboden zijn door de wet.”
11.3. Boekhoudkundige datum (art 719, 2W. Venn.)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap worden in principe boekhoudkundig enfiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 30.11.2018,behoudens andersluidende verklaring in de notulen van de beslissing over de fusie.
Pagina 20 van 25~~
11.4. Bijzondere rechten (art 719, V W. Venn.)
Aile aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennendezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de OvernemendeVennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreèerd. Erbestaan geen andere effecten binnen de OverTe Nemen Vennootschap.
Bijgevolg moeten dienaangaande geen maatregelen uitgewerkt worden.
11.5. Bijzondere voordelen (art 719,4° W. Venn.)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Over Te NemenVennootschap, noch aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap.
12. BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN DIE TOT HET PATRIMONIUM VAN DE OVER TE NEMENVENNOOTSCHAP BEHOREN:
De over te nemende vennootschap verklaart voile eigenaar te zijn van de volgendeonroerende goederen:
1. GEMEENTE JEMEPPE-SUR-SAMBRE — Eerste afdeling (Jemeppe):
Een winkel open met grond gelegen te Rue Baty des Puissances 6, voorheen gekadastreerd volgenstitel sectie C, nummer 407R8, met een oppervlakte van 15a l4ca en sectie C deel van nummer407x8, voor een oppervlakte van la 66ca, hetzij een totale oppervlakte van l6aSOca, op hedengekend onder sectie C, nummer 407/M/1O/P0001 met een oppervlakte van l6a8oca.
2. GEMEENTE LIBRAMONT-CHEVIGNY - Vijfde afdeling (Recogne):
1. Het recht van opstal op een perceel grond gelegen te “l’aliénau 7”, gekadastreerd volgens titelsectie A, deel van nummer 533/C, en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer533/N/P0001, voor een oppervlakte van één are zestien centiare (la l6ca).2. Het recht van opstal op een perceel grond gelegen te “l’aliénau 3”, gekadastreerd volgens titelsectie A, deel van nummer 533/D, en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer533/R/P0001, voor een oppervlakte van zeventien are drieènveertig centiare (17a 43ca).
13. RUILVERHOUDING
Vermits de voorgenomen verrichting een met fusie gelijkgestelde verrichting s overeenkomstigartikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen, worden geen nieuwe aandelen uitgegeven enstelt zich de vraag niet naar de emissievoorwaarden en de onderliggende ruilverhoudingen.
Pagina2lvanzs
14. BELANG VAN DE FUSIE
Door de voorgenomen verrichting komen aile goederen van de Over Te Nemen Vennootschaponder het fiscale regime van Retail Estates ais openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap
Daarnaast wordt de voorgenomen verrichting doorgevoerd teneinde de administratie en hetbeheer van de Over Te Nemen Vennootschap te vereenvoudigen en dus kostenefficiénter tewerken.
15. KOSTEN VAN DE FUSIEVERRICHTING
De kosten van de fusieverrichting worden volledig gedragen door de OverTe Nemen Vennootschap.
16. VERBINTENISSEN
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van deOver Te Nemen Vennootschap verbinden zich wederzijds om ailes te doen wat in hun macht ligtmet het oog op de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingonder de hiervoor bepaalde voorwaarden.
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het coliege van zaakvoerders van deOver Te Nemen Vennootschap verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar alsook ten aanzienvan de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap aile nuttige inlichtingen mee te delenop de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk en de raadvan bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van de Over TeNemen Vennootschap verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter terespecteren.
17. GOEDKEURING VAN HET FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig artikel 722, §6 van het Wetboek van vennootschappen, en rekening houdend methet feit dat de Overnemende Vennootschap houdster zal zijn van aile aandelen van de Over TeNemen Vennootschap op datum van 30.11.2018, is de goedkeuring door de algemenevergaderingen van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap nietvereist voor de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, behalve indien één of meeraandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die 5% van hetgeplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping zouden vragen van een buitengewonealgemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over hetfusievoorstel moet besluiten, en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de neerlegging en bekendmakingvan het fusievoorstel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.
Pagina 22 van
Bijgevolg zal onderhavig fusievoorstel worden voorgelegd aan het college van zaakvoerders van deOver Te Nemen Vennootschap en de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap tenvroegste 6 weken na de neerlegging en bekendmaking van het fusievoorstel overeenkomstig artikel719 van het Wetboek van vennootschappen.
Overeenkomstig artikel 722, §6, 20 van het Wetboek van vennootschappen, kan iedereaandeelhouder van de Overnemende Vennootschap op de zetel van de vennootschap kennisnemen van de volgende documenten:
(a) dit fusievoorstel;
(b) de jaarrekeningen van de Iaatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschap envan de Over Te Nemen Vennootschap; en
(c) de verslagen van de bestuurders/zaakvoerders en van de commissaris van de Iaatstedrie boekjaren van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap.
De Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zullen ernaar streven omonderhavig fusievoorstel door hun raad van bestuur/college van zaakvoerders2 te laten goedkeurenop 16/11/2018 met dien verstande dat de timing in gemeenschappelijk overleg tussen deOvernemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap zal worden vastgesteld in functievan (i) de daadwerkelijke publicatie van het fusievoorstel, en (ii) de voorafgaandelijkeadministratieve verplichtingen welke gebruikelijk verbonden zijn aan de overdracht van vastgoed.
De partijen komen overeen dat de fusie uitwerking krijgt vanaf 30 november 2018, behoudensandersluidende verklaring in de notulen van de beslissing over de fusie, op voorwaarde dat op ofvôôr 30 november 2018 aIle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluitenhebben genomen. Mocht dit niet het geval zijn, dan zal de fusie pas voltrokken worden zodra ailebetrokken vennootschappen daartoe effectief overeenstemmende besluiten hebben genomen.
18. NEERLEGGING EN VOLMACHT
Het bovenstaand fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschapen het college van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap neergelegd ter griffie van deRechtbank van Koophandel te Brussel.
2 Behalve indien. uierlijk binnen de 6 weken na de neerlegging en bekendmaking van bel fusievoorstel overeenkomstig
artikel 719 van hel Welboek van Vennoocschappen, dén of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap,die aandelen bezillen die 5% van hel geplaatst kapitaal verlegenwoordigen, de bijeenroeping vragen van eenbuilengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Ovememende Vennootschap die over hecftjsievoorstel moet besluiten. In dat geval zal de beslissing genomen worden door de algemene vergadering vanaandeelhouders van de Overnemende Vennootschap volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid beschrevenin artikel 722, §1 van het Welboek van Vennootschappen.
Pagina23vanzs
De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap geven volmacht aan Lore Leoof Vanessa Van Bossuyt, individueel handelend, met recht van indepiaatssteiiing, om aile vereistehandelingen te verrichten met het oog op de neerlegging en bekendmaking van het fusievoorstelen daartoe aile administratieve formaliteiten te vervullen.
*
[handtekeningen op de volgende pagina]
Pagina 24 vans
Dit fusievoorstel werd opgesteld te Ternat op 2 oktober 2018 in 4 originele exemplaren, waarvaner 2 zullen bijgehouden worden op de maatschappelijke zetel van de betrokken vennootschappenen 2 zullen neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel,overeenkomstig artikel 719, Iaatste alinea van het Wetboek van vennootschappen.
Voor de Overnemende Vennootschap Retail Estates:
Gedek~rdbesurder
Voor de Over Te Nemen Vennootschap Librajem:
Jan De’Zaakvo!~
ara De SZaakvoerde
Pagina 25 van 25