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PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They cannot be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the law of other countries.

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OFERTA PÚBLICA MIXTA DE ACCIONES, CONSISTENTE EN UNA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE VENTA Y SUSCRIPCIÓN DE HASTA 63,247,744 ACCIONES NO SUSCRITAS SERIE ÚNICA, CLASE II, ORDINARIAS, NOMINATIVAS Y SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL, REPRESENTATIVAS DE LA PARTE VARIABLE DEL CAPITAL SOCIAL DE MEXICHEM, S.A. DE C.V. (ANTES GRUPO INDUSTRIAL CAMESA, S.A. DE C.V.) Y UNA OFERTA PÚBLICA SECUNDARIA DE VENTA DE HASTA 34,502,256 ACCIONES SERIE ÚNICA, CLASE I, ORDINARIAS, NOMINATIVAS Y SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL, REPRESENTATIVAS DE LA PARTE MÍNIMA FIJA, SIN DERECHO A RETIRO, DEL CAPITAL SOCIAL DE MEXICHEM, S.A. DE C.V. (ANTES GRUPO INDUSTRIAL CAMESA, S.A. DE C.V.) .

MONTO DE LA OFERTA MIXTA

$1,319,625,000.00 M.N. MONTO DE LA OFERTA PRIMARIA

$853,844,544.00 M.N.

MONTO DE LA OFERTA SECUNDARIA

$465,780,456.00 M.N.

CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LA OFERTA MIXTA Precio de Colocación: $13.50 M.N. por acción Monto de la Oferta Primaria: $853,844,544.00 M.N. Monto de la Oferta Secundaria: $465,780,456.00 M.N. Emisora: Mexichem, S.A. de C.V. (Antes Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V.) Clave de Pizarra: “MEXCHEM* ” (antes “CAMESA * ”) Tipo de Valor de la Oferta Primaria: Acciones no suscritas, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal,

de la Serie Única, Clase II, representativas de la parte variable del capital social de Mexichem, S.A. de C.V. (antes Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V.), (las “Acciones”).

Tipo de Valor de la Oferta Secundaria: Acciones suscritas y pagadas, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie Única, Clase I, representativas de la parte mínima fija sin derecho a retiro del capital social pagado de Mexichem, S.A. de C.V. (antes Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V.), (las “Acciones”).

Fecha de la Oferta: 20 de octubre de 2005 Fecha de Registro en la BMV: 20 de octubre de 2005 Fecha de Cierre de Libro: 18 de octubre de 2005 Fecha de Liquidación: 24 de octubre de 2005 Recursos Netos: La Emisora estima que obtendrá aproximadamente $819 millones de pesos como

recursos netos de la porción primaria de la Oferta Mixta. La Emisora no recibirá recursos de la porción secundaria de la Oferta Mixta.

MEXICHEM, S.A. de C.V. (antes GRUPO INDUSTRIAL CAMESA, S.A. de C.V.) (”MEXICHEM” o la “Emisora”), y los “Accionistas Vendedores”, (Los que se indican en la Sección 8, “Accionistas Vendedores”, del Capítulo II de este Prospecto) ofrecen 63,247,744 y 34,502,256 Acciones respectivamente, en oferta pública mixta a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (la “BMV”). El número total de Acciones materia de la Oferta Mixta es de hasta 97,750,000 de Acciones, las cuales en su totalidad se colocarán en el mercado de valores mexicano. Los Accionistas Vendedores ofrecerán títulos que representan un máximo de 19.949% del capital social que resulte después de la presente Oferta. El número total de Acciones materia de la Oferta Mixta es de hasta 97,750,000 Acciones, las cuales serán ofrecidas mediante oferta pública a través de la BMV al amparo de la normatividad aplicable en el mercado de valores mexicano. Antes de la Oferta Mixta, el capital social de Mexichem estaba representado por 426,752,256 Acciones totalmente suscritas y pagadas. Una vez realizada la Oferta Mixta el número de las acciones representativas del capital social pagado de Mexichem, será de hasta 490,000,000 suscritas y pagadas. Las Acciones materia de la Oferta Mixta representarán hasta el 19.949% del capital social de Mexichem después de la Oferta Mixta. Los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos podrán, pero no estarán obligados, a realizar operaciones de estabilización en la BMV. Véase el capítulo II “La Oferta”, Sección 3. “Plan de Distribución.” La porción primaria de la Oferta Mixta y la correspondiente emisión de Acciones se llevará a cabo en términos de lo establecido en el artículo 81 de la Ley del Mercado de Valores. El régimen fiscal vigente aplicable a la enajenación de acciones a través de la BMV para personas físicas y morales residentes en México y/o residentes en el extranjero está previsto en los artículos 24, 60, 109, 154 y 190 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, así como en la Resolución Miscelánea Fiscal vigente. Las Acciones son de libre suscripción y podrán ser adquiridas por personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones de seguros y de fianzas, organizaciones auxiliares del crédito, sociedades de inversión y fondos de pensiones o de jubilaciones o de primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige. Actualmente, las acciones Serie Única de Mexichem (antes GRUPO INDUSTRIAL CAMESA, S.A. de C.V.) se encuentran inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores (“RNV”), que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), y cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra “MEXCHEM* ”.

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Mexichem ha solicitado la inscripción de las Acciones materia de la Oferta Mixta, en su parte primaria, en la Sección de Valores del RNV, para su cotización en la BMV bajo la clave de pizarra “MEXCHEM* ”. Las Acciones materia de la Oferta Mixta, en su parte primaria, comenzarán a cotizarse en la BMV el 20 de octubre de 2005 y a partir del primer día podrán ser objeto de intermediación. Los títulos que amparan las Acciones materia de la Oferta Mixta estarán depositados en la S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores (el “INDEVAL”). La presente Oferta Pública está sujeta a diversas condiciones suspensivas y resolutorias pactadas en el contrato de colocación con los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos Véase el capítulo II “La Oferta”, Sección 3.”Plan de Distribución.”

INTERMEDIARIOS COLOCADORES LÍDERES CONJUNTOS:

COLÍDERES

IXE CASA DE BOLSA, INVERSORA BURSÁTIL, CASA DE BOLSA BANORTE, S.A. DE C.V. S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA S.A. DE C.V., GRUPO GRUPO FINANCIERO INBURSA FINANCIERO BANORTE

CASA DE BOLSA ACCIONES Y VALORES BANAMEX MULTIVALORES SANTANDER SERFIN, CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V. CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V. S.A. DE C.V. INTEGRANTE DEL GRUPO MULTIVALORES GRUPO FINANCIERO FINANCIERO BANAMEX GRUPO FINANCIERO SANTANDER SERFIN Las Acciones materia de la Oferta Mixta se encuentran inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son aptas para cotizar en la BMV. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la Emisora. El prospecto está a disposición con los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos y podrá consultarse en Internet en las siguientes direcciones:

www.bmv.com.mx

www.mexichem.com.mx

México, D.F. a 20 de Octubre de 2005. Autorización CNBV 153/345343/2005 de fecha 19 de Octubre de 2005

“Prospecto a Disposición con los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos”

www.gbm.com.mx www.cbarka.com.mx

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ÍNDICE

ÍNDICE DEL PROSPECTO Página en

el Prospecto

Índice del Reporte Anual 2004 Presentado y Reportado por CAMESA ante la CNBV y

BMV el 30 de junio de 2005. www.bmv.com.mx www.mexichem.com.mx

I. Información General. No aplicable 1. Glosario de Términos y Definiciones. 6 No aplicable 2. Resumen Ejecutivo e Información

Financiera Seleccionada. 11 No aplicable

3. Factores de Riesgo. 54 No aplicable 4. Otros Valores. 62 No aplicable 5. Documentos de Carácter Público. 63 No aplicable 6. Eventos Recientes Importantes 63 No aplicable II. La Oferta. No aplicable 1. Características de los Valores. 65 No aplicable 2. Destino de los Fondos. 69 No aplicable 3. Plan de Distribución. 70 No aplicable 4. Gastos Relacionados con la Oferta. 73 No aplicable 5. Estructura de Capital Después de la

Oferta. 74 No aplicable

6. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta.

75 No aplicable

7. Dilución. 75 No aplicable 8. Accionistas Vendedores. 76 No aplicable 9. Información del Mercado de Valores. 76 No aplicable III. La Compañía. 2. La Compañía. 1. Historia y Desarrollo de Mexichem, S.A.

de C.V. (antes Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V.)

79 2. La Compañía. a. Historia y Desarrollo de Grupo

Industrial Camesa. 2. Descripción del Negocio. 79 2. La Compañía.

b. Descripción del Negocio. a) Cadena Cloro-Vinilo. 79 2. La Compañía.

A. Cadena Cloro-Vinilo. Proceso Cloro-Sosa 79 2. La Compañía.

A. Cadena Cloro-Vinilo Proceso Cloro-Sosa.

Proceso Vinilo 79 2. La Compañía. A. Cadena Cloro-Vinilo Proceso Vinilo.

b) Cadena Flúor. 79 2. La Compañía. B. Cadena Fluorita-Ácido Fluorhídrico.

Proceso Fluorita 80 2. La Compañía. B. Cadena Fluorita-Ácido Fluorhídrico. Proceso Fluorita.

Proceso Ácido Fluorhídrico 80 2. La Compañía B. Cadena Fluorita-Ácido Fluorhídrico. Proceso Ácido Fluorhídrico.

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ÍNDICE DEL PROSPECTO Página en

el Prospecto

Índice del Reporte Anual Presentado por CAMESA ante la CNBV y BMV el 30 de

junio de 2005. Las siguientes secciones se desarrollan, en el Reporte Anual, para cada uno de los cuatro Procesos y se encuentran en la sección de cada Proceso.

Las siguientes secciones se desarrollan en el Reporte Anual para cada uno de los cuatro Procesos y se encuentran en la sección de los mismos.

i. Actividad Principal y Empresas que lo

Integran. 2. La Compañía. b) Descripción del

Negocio. ii. Canales de Distribución. 2. La Compañía. b) Descripción del

Negocio. iii. Principales Clientes. 2. La Compañía. b) Descripción del

Negocio. iv. Información del Mercado. 2. La Compañía. b) Descripción del

Negocio. Las siguientes secciones se desarrollan, en el Reporte Anual, para Mexichem.S.A. de C.V.

Las siguientes secciones se desarrollan, en el Reporte Anual, para CAMESA (ahora Mexichem.S.A. de C.V.)

3. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos

80 No Aplicable

4. Legislación Aplicable y Situación Tributaria 85 2. La Compañía. Legislación aplicable y régimen tributario

5. Recursos Humanos. 85 No Aplicable 6. Desempeño Ambiental. 86 2. La Compañía. Desempeño ambiental. 7. Estructura Corporativa. 86 No Aplicable 8. Descripción de Principales Activos. 88 No Aplicable 9. Procesos Judiciales, Administrativos o

Arbitrales. 90 2. La Compañía. Procesos judiciales,

administrativos o arbitrales. 10. Acciones Representativas del Capital

Social. 90 No Aplicable

11. Dividendos. 91 No aplicable IV. Información Financiera. La información relativa a los ejercicios

2002, 2003 y 2004 se presenta por referencia al Reporte Anual de CAMESA (ahora Mexichem). Para la información al 30 de junio de 2005 no aplica la referencia.

1. Información Financiera Seleccionada. 92 No aplicable 2. Información Financiera por Cadena

Productiva. 95 No aplicable

3. Informe de Créditos Relevantes. 99 No aplicable 4. Comentarios y Análisis de la Administración

sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía.

100 No aplicable

a. Resultados de la Operación. 102 No aplicable b. Situación Financiera, Liquidez y Recursos

de Capital. 105 No aplicable

c. Control Interno. 109 No aplicable 5. Estimaciones Contables Críticas 110 No aplicable 6. Cifras financieras Pro-Forma 112 No aplicable

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ÍNDICE DEL PROSPECTO Página en

el Prospecto

Índice del Reporte Anual Presentado por CAMESA ante la CNBV y BMV el 30 de

junio de 2005. V. Administración. 4. Administración. 1. Auditores Externos. 117 No aplicable. 2. Operaciones con Personas Relacionadas y

Conflicto de Intereses. 117 No aplicable

3. Administradores y Accionistas. 118 c. Administración y Accionistas. Aplicable parcialmente

4. Estatutos Sociales y Otros Convenios.

120

d. Estatutos Sociales y otros Convenios.

Aplicable parcialmente VI. Personas Responsables 122 No aplicable VII. Anexos. Estados Financieros Dictaminados y

Consolidados por los ejercicios sociales terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2004.

130 7. Anexos.

Estados Financieros al 30 de junio de 2005 con revisión limitada por contador público independiente.

130 No aplicable

Informe de los contadores independientes sobre la aplicación de los procedimientos previamente convenidos en relación con los resultados Pro-Forma de Mexichem y Subsidiarias por los años 2004, 2003 y 2002 y por el período terminado el 30 de junio de 2004.

143 No aplicable

Informe del Comisario. 150 7. Anexos. Estados Financieros al 30 de Septiembre de 2005, reportados a la BMV, no auditados ni revisados limitadamente por Auditores Externos

150

Opinión Legal Independiente. 156 No aplicable Título que Ampara la Emisión. 160 No aplicable Los Anexos forman parte integral del presente Prospecto. “Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por Mexichem, S.A. de C.V., GBM Grupo Bursátil Mexicano S.A. de C.V., Casa de Bolsa y Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.

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I. Información General. 1. Glosario de Términos y Definiciones: Los siguientes términos que se utilizan en este Prospecto y que se relacionan a continuación, tendrán los significados siguientes, que serán igualmente aplicables a las formas singular o plural de dichos términos: ACCIONES: Significa, acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie Única, tanto Clase II no suscritas (oferta primaria), como Clase I (oferta secundaria), representativas de las partes variable y mínima fija sin derecho a retiro, respectivamente, del capital social de Mexichem, (antes GRUPO INDUSTRIAL CAMESA, S.A. de C.V.). ACCIONISTAS PRINCIPALES: Significa, en conjunto, Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V., Don Ignacio del Valle Ruiz y Don Adolfo del Valle Ruiz. ACCIONISTAS VENDEDORES: Significa, dos grupos de personas:

a) personas relacionadas que no participan en la administración del Grupo de Control (según se define más adelante), y

b) ciertos accionistas personas físicas que participan en la administración del Grupo de Control.

ÁCIDO CLORHÍDRICO: Significa, compuesto líquido incoloro fumante que se prepara agregando cloruro de hidrógeno al agua. Se utiliza en la manufactura de pinturas, medicamentos, materiales fotográficos y para limpiar superficies antes de electro plastia. ÁCIDO FLUORHÍDRICO: Significa, la reacción que se genera al mezclar fluoruro de calcio (Fluorita) con ácido sulfúrico. AUDITORES EXTERNOS: Significa, Contadores Públicos Independientes, o Deloitte & Touche, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. BENEFICIO: Significa, los trabajos para preparación, tratamiento, fundición de primera mano y refinación de productos minerales, en cualquiera de sus fases, con el propósito de recuperar u obtener minerales o sustancias, al igual que de elevar la concentración y pureza de sus contenidos. BMV: Significa, Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. BTU: British Thermical Units, Unidades de Energía Térmica Británica, que se usa para medir el gas natural. CADENA PRODUCTIVA Ó CADENA DE VALOR: Significa, grupos de empresas subsidiarias de la Emisora, reunidas por productos y mercados integrando materias primas y Procesos afines que incrementan la sinergia de negocios según la estrategia definida por Mexichem a partir del ejercicio 2004. CADENA CLORO-VINILO: Significa, la Cadena Productiva integrada por las compañías subsidiarias Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V., productora de Cloro-sosa; Pennwalt, S.A. de C.V., especializada en productos clorados; Unión Minera del Sur, S.A. de C.V., productor de salmuera; Mexichem Colombia, S.A. productor de hipoclorito de sodio, cloruro férrico y otras especialidades químicas; Polímeros de México, S.A. de C.V. y Grupo Primex, S.A. de C.V., estas dos últimas actualmente líderes1 en la

1 Según estudios de mercado realizados por Mexichem, la información publicada por Chemical Market Associates, Inc. (CMAI), en los libros World Vinylf Analysis 2003 by Chemical Market Associates, Inc. Publicado en Houston, Texas, EE.U., en enero de 2003, y en el libro World Chlore-Alcali Analysis 2005, vol. 1 & 2, publicado en Houston, Texas, EE.U., en diciembre 2004, y en el Directorio de la Industria Química Mexicana 2004,editado por la Asociación Nacional de la Industria Química (ANIQ).

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producción de resina de PVC, compuestos y plastificantes. Esta Cadena Productiva está formada por dos Procesos, el Proceso Vinilo y el Proceso Cloro-Sosa. CADENA FLÚOR: Significa, la Cadena Productiva integrada por las compañías subsidiarias Compañía Minera las Cuevas, S.A. de C.V., el más grande productor a nivel mundial de Fluorita2, y Química Flúor, S.A. de C.V., productora de Ácido Fluorhídrico. Esta Cadena Productiva está formada por dos Procesos: Proceso Fluorita y Proceso Ácido Fluorhídrico. CAMESA: Significa, Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. ahora Mexichem. CASA DE BOLSA ARKA, S.A DE C.V. Ó ARKA: Significa, uno de los dos Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos de la Oferta. CEMAI: Significa, Chemical Market Associates Inc. CFE: Significa, Comisión Federal de Electricidad. CLORO: Significa, elemento verde, reactivo y gaseoso que pertenece a los halógenos. Se utiliza en grandes cantidades para producir solventes orgánicos y en la producción de PVC. CLORATO DE POTASIO: Significa, compuesto sólido blanco soluble que se prepara por la electrólisis de una solución concentrada de cloruro de potasio. Es un fuerte agente oxidante y se utiliza en explosivos, fósforos, matamalezas, fuegos artificiales y como desinfectante. COMPAÑÍA MINERA LAS CUEVAS, MINERA LAS CUEVAS: Significa, Compañía Minera Las Cuevas S.A. de C.V. COMPUESTOS: Significa, materias primas derivadas de los Procesos de resinas de PVC. CONCENTRADO GRADO ÁCIDO: Significa, concentrado de Fluorita en polvo. CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES: Significa, Auditores Externos, o Deloitte & Touche, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. CNBV: Significa, Comisión Nacional Bancaria y de Valores. DELOITTE & TOUCHE: Significa, Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte Touche Toahmatsu, Contadores Públicos Independientes. DERMET: Significa, Dermet de México, S.A. de C.V. DÍA HÁBIL: Significa, cualquier día que no sea sábado o domingo y en el cual las instituciones de crédito del país, abran al público, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV. DISPOSICIONES GENERALES: Significa, Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003. DIVISIONES: Significa, hasta el ejercicio 2003, las principales áreas de negocio en las que Mexichem, (antes CAMESA) como empresa tenedora de acciones que participaba en diversos sectores de la economía, agrupó a sus compañías subsidiarias y que a partir del ejercicio 2004 han dado paso a la agrupación por Cadenas Productivas, según las nuevas directrices estratégicas definidas por la Emisora. EBITDA Ó UAFIDA: Significa, utilidad antes de otros gastos y productos, intereses, impuestos, depreciación y amortización del período contable analizado. 2 Según información de Chemical Economics Handbook y Process Economics Program Yearbook International, editados y publicados por Stanford Research Institute (SRI), para la Cadena Flúor

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EE.UU.: Significa, Estados Unidos de América. EMISORA: Significa, Mexichem, S.A. de C.V. EXPLORACIÓN: Significa, las obras y trabajos realizados en el terreno con el objeto de identificar depósitos minerales, al igual que de cuantificar y evaluar las reservas económicamente aprovechables que contengan. EXPLOTACIÓN: Significa, las obras y trabajos destinados a la preparación y desarrollo del área que comprende el depósito mineral, así como los encaminados a desprender y extraer los productos minerales existentes en el mismo. FECHA DE LA OFERTA: Tiene el significado que se le atribuye en la carátula del presente prospecto. FECHA DE REGISTRO: Tiene el significado que se le atribuye en la carátula del presente prospecto. FLUORITA: Significa, el nombre comercial de Fluoruro de Calcio. GBM GRUPO BURSÁTIL MEXICANO, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA, Ó GBM: Significa, uno de los dos Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos de la Oferta. GRADO METALÚRGICO: Significa, el mineral de Fluorita en estado de extracción. GRUPO DE CONTROL: Significa, Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. y Servicios Kaluz, S.A. de C.V. HF: Significa, Ácido Fluorhídrico. HIPOCLORITO DE SODIO: Significa, solución acuosa, clara, ligeramente amarilla (ámbar), con olor característico penetrante e irritante; con contenido de hidróxido de sodio y carbonato de sodio. INDEVAL: Significa, S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Deposito de Valores. INPC: Significa, Índice Nacional de Precios al Consumidor. INTERMEDIARIOS COLOCADORES LÍDERES CONJUNTOS: Significa, Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. y GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa. LMV: Significa, Ley del Mercado de Valores. MEXICHEM, LA EMPRESA, LA EMISORA, GRUPO, LA COMPAÑÍA: Significa, Mexichem, S.A. de C.V., (antes Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V.). OFERTA MIXTA U OFERTA: Significa, la oferta por parte de Mexichem y los Accionistas Vendedores de 63,247,744 y 34,502,256 Acciones, respectivamente, en oferta pública mixta a través de la BMV. OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN (OPA): Significa, la oferta pública de compra de valores. OFERTA PÚBLICA PRIMARIA: Significa, la oferta pública inicial de las Acciones por parte de Mexichem (antes Grupo Industrial CAMESA, S.A. de C.V.). OFERTA PÚBLICA SECUNDARIA: Significa, la oferta pública de las Acciones por parte de los Accionistas Vendedores. OTROS ACTIVOS: Significa, gastos de preparación y desarrollo de la mina, tales como: gastos de excavación, remoción de exceso de tierra, construcción de caminos, salarios, depreciación, necesarios para la explotación de nuevos niveles de la mina. PCGA: Significa, Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.

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PEMEX: Significa, Petróleos Mexicanos (Petroquímica Pajaritos). PESOS, PESO Ó “$”: Significa, moneda de curso legal en México. PLAN DE VENTA DE ACCIONES: Significa, fideicomiso establecido por la Emisora a favor de sus principales ejecutivos para la adquisición de acciones representativas del capital social de Mexichem. POLIESTIRENO: Significa, polímero sintético fabricado del etileno, el cual extendido es una espuma rígida utilizada para empaques y aislamientos. POLÍMEROS O POLÍMEROS DE MÉXICO: Significa, Polímeros de México, S.A. de C.V. PRECIO: Significa, el valor de cotización de la acción “MEXCHEM* ” en la BMV. PRECIO DE COLOCACIÓN POR ACCIÓN: Tiene el significado que se le atribuye en la carátula del presente Prospecto. PRIMEX Ó GRUPO PRIMEX: Significa, Grupo Primex S.A. de C.V. PRO-FORMA: Significan, las cifras financieras y operativas modificadas, pero no auditadas ni revisadas limitadamente por Auditores Externos, preparadas para reflejar las condiciones y resultados de la Compañía por los ejercicios 2002, 2003 y 2004, así como por el período enero a junio de 2004, de manera similar a la situación actual de la Compañía, es decir, incluyendo el efecto que hubiesen tenido las operaciones de las recientes adquisiciones (Química Flúor, S.A. de C.V. y Grupo Primex, S.A. de C.V.) y eliminando las operaciones de la antigua División Aceros, vendida el 17 de junio de 2005. La actualización de cifras para la incorporación de Química Flúor y Grupo Primex, así como la desincorporación del Sector Aceros han sido realizados conforme al boletín 4020 Informe de Procedimientos Acordados, y aprobados por el Comité de Auditoría, los cuales han sido revisados por el Auditor Externo. Estas cifras Pro-Forma se presentan en pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005. Ver Capítulo IV. “Información Financiera”, Sección 6. “Cifras Financieras Pro-Forma” PVC Ó POLICLOROETILENO O CLORURO DE POLIVINILO: Significa, polímero sintético fabricado de cloretileno, el cual por su naturaleza, es un material fuerte con una amplia gama de usos. Es el termoplástico de mayor uso. QUÍMICA FLUOR, QF: Significa, Química Flúor, S.A. de C.V. RECURSOS NETOS: Significan, el monto neto de recursos provenientes de la Oferta, descontando gastos y comisiones. REPORTE ANUAL: Significa, Reporte Anual 2004 de CAMESA (ahora Mexichem) presentado a la CNBV y a la BMV el 30 de junio de 2005, de conformidad a lo que establecen las Disposiciones Generales. RNV: Significa, Registro Nacional de Valores. SALMUERA: Significa, solución acuosa saturada de Cloruro de Sodio. SECTOR ACEROS: Significa, la antigua División Aceros o Industrial. SECTOR QUÍMICO: Significa, el sector preponderantemente enfocado a la fabricación de productos químicos en general. SOSA CÁUSTICA: Significa, el nombre comercial del Hidróxido de sodio, NaOH. SUBSIDIARIA Mexichem: Significa, empresa subsidiaria de CAMESA, que el día 27 de abril de 2005, fue fusionada con CAMESA, subsistiendo esta última y desapareciendo Subsidiaria Mexichem como

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entidad jurídica. En un acto jurídico subsecuente CAMESA adoptó la denominación social de Mexichem, S.A. de C.V. TPA: Significa, Toneladas por Año. VCM: Significa, Monómero de Cloruro de Vinilo.

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2. Resumen Ejecutivo e Información Financiera Seleccionada. La información contenida en este Resumen Ejecutivo y en todo el Prospecto, se refiere a Mexichem, S.A. de C.V., cuya denominación social, hasta el 27 de abril de 2005, era la de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. Previo a esa fecha, Mexichem, S.A. de C.V. era una empresa subholding, subsidiaria de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. En Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, éstos aprobaron la fusión de ambas entidades siendo Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. la sociedad fusionante y Mexichem, S.A. de C.V. la sociedad fusionada. Una vez aprobada la fusión, acordaron cambiar la denominación social de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., por la de Mexichem, S.A. de C.V., denominación que a partir de ese momento se aplica a la Compañía. A continuación se incluye un resumen de la información general respecto a la Compañía. Este resumen ejecutivo presenta información seleccionada de este Prospecto y del Reporte Anual y podría no contener toda la información que pudiera ser importante para la decisión de invertir en las Acciones. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Prospecto y el Reporte Anual, incluyendo las respectivas secciones tituladas Factores de Riesgo, así como los Estados Financieros que aparecen en este Prospecto, en el Reporte Anual y las notas correspondientes. Los Estados Financieros incluidos en el Capítulo VII de este Prospecto y en el Capítulo 7 del Reporte Anual (Anexos), se presentan en pesos de poder adquisitivo de las fechas indicadas en cada uno de ellos. Debido a que en los últimos años, Mexichem (Antes CAMESA) se ha expandido, ha adquirido nuevas empresas y vendido otras, para reorientar su estrategia y portafolio de negocios, en donde se indique, se presentan cifras Pro-Forma . Las declaraciones en este Prospecto y en el Reporte Anual sobre las expectativas, intenciones, planes y consideraciones de la Compañía y su administración, sobre sus operaciones futuras, planes de expansión, requerimientos futuros de capital y la satisfacción de los mismos, son declaraciones que dependen de eventos y riesgos que se encuentran fuera de control de la Compañía. Los resultados y avances reales pueden diferir de los expresados o referidos por dichas declaraciones debido a varios factores, incluyendo los mencionados en el contexto de las mismas o la sección titulada “Factores de Riesgo”. La Compañía Mexichem (antes CAMESA), es una sociedad controladora pura, la cual se integra de manera preponderante en dos Cadenas Productivas: Cadena Cloro-Vinilo y Cadena Flúor. Ambas Cadenas son líderes3 en sus sectores, con alto potencial de crecimiento, una sólida estructura financiera, diversificación de su cartera de clientes en mercados nacional e internacional e importante generación de utilidades y flujos de efectivo. Todas sus plantas productivas se operan bajo estándares de eficiencia y productividad de clase mundial y con certificación de calidad. La Compañía es un grupo 100% mexicano, cuyas acciones cotizan en la BMV, integrado por empresas químicas y petroquímicas líderes2 en el mercado latinoamericano, con una facturación cercana a los $1,000 millones de dólares anuales y exportaciones a más de cincuenta países. Está presente en una gran diversidad de mercados tales como sector de la construcción, refrigerantes, industrial y automotriz, entre otros. La Compañía contribuye de manera activa al desarrollo del país, mediante la atención de cada uno de sus sectores estratégicos y la canalización de sus productos a sus consumidores intermedios o finales con pleno respeto al medio ambiente, a la normatividad existente en cada sector y con un profundo sentido social y humano en su entorno laboral.

3 Según estudios de mercado realizados por Mexichem, los libros World Vinylf Analysis 2003 by Chemical Market Associates, Inc. Publicado en Houston, Texas, EE.U., en enero de 2003, y en el libro World Chlore-Alcali Analysis 2005, vol. 1 & 2, publicado en Houston, Texas, EE.U., en diciembre 2004 ambos editados por Chemical Market Associates, Inc. (CMAI) para la Cadena Cloro-Vinilo y según información de Chemical Economics Handbook y Process Economics Program Yearbook International, editados y publicados por Stanford Research Institute (SRI) para la Cadena Flúor .

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Debido a la expansión y adquisiciones de negocios iniciada a finales de 2003, Mexichem se ha posicionado estratégicamente en el Sector Químico y Petroquímico, dejando atrás al tradicional origen de la misma, que fue el de cables y alambres de acero (sector de negocios que se vendió el 17 de junio de 2005). La Empresa es el resultado de la integración de diversas compañías creadas en diversas fechas y que han desarrollado historias independientes hasta su integración en el actual Grupo. Tuvo sus orígenes en una empresa denominada Cables Mexicanos, S.A., fundada en 1953. En 1978 se crea una controladora denominada GRUPO INDUSTRIAL CAMESA, S.A. DE C.V., la cual poseía originalmente el control accionario de Cables Mexicanos. En ese mismo año empieza a cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores. En 1986 incorpora a Grupo Industrial Camesa, Compañía Minera Las Cuevas, S.A. de C.V., empresa productora de Fluorita, fundada en 1957.

En 1993 el Comité de Bancos acreedores decide capitalizar la deuda de CAMESA (ahora Mexichem) y en 1994 este Comité nombra a Bital como administrador. En 1997 se crea Grupo Empresarial Privado Mexicano, S.A. de C.V. (GEPM) tenedor del 50.4% de las acciones de Química Pennwalt. Las Divisiones Química y Plásticos se integran al Grupo en 1999, después de la fusión de la Compañía con Grupo Empresarial Privado Mexicano, S.A. de C.V.

En 2002 Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. toma el control de la Compañía. Hasta el ejercicio 2003, Mexichem estuvo integrada por cuatro divisiones: Química y Plásticos (ahora incluidas en la Cadena Cloro-Vinilo, junto con Grupo Primex), Minera (incorporada a la Cadena Flúor junto con Química Flúor) y Acero ó Industrial (vendida el 17 de junio de 2005). En diciembre de 2003 CAMESA (ahora Mexichem) incrementa del 50.4% al 93.79% su tenencia accionaria en la Subsidiaria Mexichem, antes propiedad de GRUPO TOTAL, empresa francesa controladora del 43.36% de Subsidiaria Mexichem hasta antes de esta operación. En abril de 2004 la Emisora adquiere el interés minoritario existente entre el gran público inversionista de las acciones emitidas por la Subsidiaria Mexichem a través de una Oferta Pública de Adquisición en la BMV, con lo cual consolida su tenencia accionaria en 100%. Como parte de su estrategia de integrar Cadenas Productivas, en mayo de 2004 CAMESA (ahora Mexichem) adquirió el 100% de las acciones representativas del capital social de Química Flúor, fabricante de Ácido Fluorhídrico y Ácido Sulfúrico, integrando la operación de esta nueva empresa con la de Compañía Minera las Cuevas. Química Flúor fue constituida en 1971, en Matamoros, Tamaulipas, su producción es exportada en su totalidad. Para financiar la adquisición de Química Flúor, la Compañía emitió obligaciones convertibles con valor nominal de $288 millones de pesos las cuales otorgaban la opción de ser canjeadas por acciones representativas de 12% del capital social de Mexichem (antes CAMESA), obligaciones que colocó de manera privada. En diciembre de 2004, CAMESA (ahora Mexichem) adquirió la totalidad de las acciones representativas del capital social de Grupo Primex, líder4 del mercado en México y Latinoamérica en la manufactura de PVC, así como de plastificantes, anhídrido ftálico, resinas y compuestos plásticos. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril del 2005, se aprobó la fusión de la Subsidiaria Mexichem, como sociedad fusionada con CAMESA, como fusionante. Asimismo, dado que la expansión y adquisiciones de la Empresa la posicionan estratégicamente en el Sector Químico y Petroquímico, dejando atrás el tradicional origen de la empresa, se aprobó cambiar la denominación social de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., por la de Mexichem, S.A. de C.V. Para mayor detalle de esta operación Ver: Capítulo II. “La Compañía”, Sección 10. “Acciones Representativas del Capital Social”. En junio de 2005 se concluyó la operación de venta de la División Aceros o Industrial, la cual estaba a cargo de las empresas Aceros Camesa, S.A. de C.V., Incam, S.A. de C.V., Mexicord, S.A. de C.V., Corcam, S.A de C.V., Camesa Perú, S.A.C. y Camesa, Inc. a los inversionistas estratégicos encabezados por Wire Rope Company of America, Inc. y WRCA, LLC., sociedades dedicadas a la producción y venta de cables industriales de acero sin relación con la Compañía. La operación de

4 Según, el libro World Vinylf Analysis 2003 by Chemical Market Associates, Inc. Publicado en Houston, Texas, EE.U., en enero de 2003 y el Directorio de la Industria Química Mexicana 2004, editado por la Asociación Nacional de la Industria Química (ANIQ).

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compra-venta tuvo un valor aproximado de $130 millones de dólares, moneda de curso legal en los EE.UU., los cuales fueron destinados al pago de pasivos bancarios. Esta transacción originó una utilidad en venta de acciones neta de su impuesto sobre la renta de $193 millones de pesos, que se incluye en el estado consolidado de resultados anexos en el renglón de utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas. Para más detalles de los términos y condiciones de esta operación Ver: Capítulo IV. “Información Financiera”, Sección 1. “Información Financiera Seleccionada”. Con el propósito de mejorar su posicionamiento financiero, en el mes de agosto de 2005 la Administración decidió amortizar anticipadamente las obligaciones convertibles emitidas durante 2004 para financiar la adquisición de Química Flúor, mediante un pago por aproximadamente $913 millones de pesos. Estas obligaciones tenían fecha de vencimiento el 4 de junio de 2011 y su amortización anticipada cancela la opción del obligacionista de adquirir tales acciones. Con las inversiones estratégicas antes mencionadas, la Compañía se perfila como el líder5 del Sector Químico y Petroquímico en México y en consecuencia su Cadena Cloro-Vinilo representada por Cloro de Tehuantepec, Pennwalt, Unión Minera del Sur, Mexichem Colombia, Polímeros de México y Grupo Primex, esta Cadena figura ahora como el negocio más importante del Grupo. Este posicionamiento conserva como pilares de su estrategia: la visión global exportando sus productos a prácticamente todo el mundo, su orientación a distinguirse como productor de bajo costo y un enfoque a generar sinergias de valor agregado en Cadenas Productivas que le otorguen un alto grado de competitividad. Para mayor información Ver Sección “Estrategia de Negocio”, al final de esta sección. Para fortalecer su liderazgo en el Sector Químico y Petroquímico, Mexichem está en constante búsqueda de oportunidades de negocios que generen sinergias para consolidar todos los eslabones de las Cadenas Productivas Flúor y Cloro-Vinilo. Congruente con dicha estrategia de negocio e inversiones y a la fecha del presente Prospecto, la Compañía se encuentra en Proceso de ejecución de una Oferta Pública de Adquisición de hasta el 100% de las acciones representativas del capital social de Dermet de México S.A. de C.V. (BMV: DERMET). Dermet es una empresa líder6 en el Sector Químico, dedicada de manera preponderante a la distribución y comercialización de materias primas nacionales. Con la adquisición de Dermet se busca integrar procesos de distribución y de comercialización a sus Cadenas Productivas, logrando las sinergias respectivas y agregando un valor no sólo estratégico sino también financiero a la Emisora. Con el objeto de iniciar el proceso de sinergias entre Mexichem y Dermet y dentro del proceso de la Oferta Pública de Adquisición que está vigente para la adquisición del control efectivo de Dermet, la Emisora celebró con Dermet un contrato de prestación de servicios de administración, enfocado primordialmente al fortalecimiento de las áreas comerciales y financieras de Dermet, lo cual permitirá a dicha empresa no sólo superar las causas que motivaron la suspensión de su cotización en la BMV, sino de igual manera iniciar el proceso de integración comercial de Dermet a Mexichem. Mexichem ha continuado con sus planes de modernización, reducción de costos y gastos de operación, sin menoscabo de la eficacia en su administración ni en la calidad de sus productos. Estos esfuerzos y una clara estrategia de expansión mediante adquisiciones se han visto reflejados en importantes incrementos en los principales rubros financieros de Mexichem. Todas las inversiones estratégicas que se describen en el presente Prospecto son congruentes con el plan de negocios de Mexichem, y a la fecha del presente Prospecto constituyen las principales inversiones que ha realizado Mexichem y que se tienen contempladas en el corto plazo. No obstante ello, como se describirá en el la sección “Destino de los Fondos”, Mexichem utilizará los recursos netos de la Oferta para hacer algunas otras inversiones que serán complementarias a las estratégicas que la Compañía ha efectuado, cuyas inversiones se continuarán justificando en un entorno de racionalización de gastos y costos de operación, motivación de sinergias e integración vertical de Procesos y sobretodo agregar un valor patrimonial a la Emisora, con objeto de que mantenga sus índices e indicadores financieros de manera adecuada. 5 Idem 3 6 Según Directorio de la Industria Química Mexicana 2004 editado por la Asociación Nacional de la Industria Química (ANIQ).

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El día 5 de septiembre de 2005 se obtuvo el cambio solicitado a la BMV en la clave de pizarra, bajo la cual cotizaban las acciones representativas del capital social de la Emisora, la cual cambió de “CAMESA* ” a “MEXCHEM * ”. Estrategia de Negocios La Emisora ha redefinido su visión de negocio substituyendo el concepto de Divisiones por el de Cadenas Productivas, lo cual es compatible con la Misión Estratégica de la Administración, que busca, entre otros objetivos, los siguientes:

• Ser reconocida por sus clientes como la mejor opción de suministro. Mexichem tiene como objetivo ser el líder en el mercado del Sector Químico y Petroquímico mediante su política comercial de precios y costos competitivos, aunados a una adecuada oferta de calidad en cada uno de los productos que ofrece en los mercados, lo cual permite cumplir con costos logísticos en cada uno de sus procesos de producción, distribución y contacto con el consumidor final, sumando a ello la calidad que caracteriza a la eficiencia y suficiencia de cada uno de sus productos.

• Contribuir al éxito de sus consumidores. Dentro del contexto de su visión de negocios, la administración de Mexichem, enfocada a su visión de servicio al cliente, ha sostenido el criterio de que un producto competitivo no es sólo aquel que cumple con estándares de calidad y precio, sino que también debe permitir que el cliente usuario definitivo lo pueda utilizar como materia prima o producto intermedio, logrando así que dicho cliente obtenga la rentabilidad esperada en su proceso costo-beneficio.

• Ser competitiva internacionalmente. Dentro de un entorno de globalización de negocios y procesos industriales, Mexichem diseñó sus Cadenas Productivas considerando no sólo las necesidades de un mercado doméstico sino sobre todo los mercados del exterior, ya que gran parte de la fabricación y ventas de sus productos en el Sector Químico y Petroquímico están orientadas a los mercados internacionales ubicados principalmente en los países que son parte del Tratado de Libre Comercio de América del Norte. Dicho énfasis comercial obligó a Mexichem a cuidar de manera puntual y reiterada su política de precios y de calidad con objeto de poder competir con los productores ubicados en sus mercados de exportación de manera eficiente y con un margen atractivo para la Emisora.

• Mantenerse integrada de manera vertical en sus principales líneas de negocio y Cadenas Productivas. Como se ha explicado en el presente Prospecto, hasta el año de 2003, Subsidiaria Mexichem operaba como una división de Camesa conjuntamente con Aceros Camesa, S.A. de C.V.. A partir de 2004 la administración de Mexichem, siguiendo la recomendación de su Consejo de Administración, cambió la Misión y Visión estratégica de un formato de Divisiones a uno de integración vertical compuesto por Cadenas Productivas, lo cual permite asignar costos, beneficios, riesgos, depreciaciones y demás gastos no financieros y no recurrentes a cada entidad comercial que compone cada una de las Cadenas Productivas, cuyo formato evita generalizar procesos, que en esencia son especializados, como son la Cadena Cloro-Vinilo y la Cadena Flúor. Mexichem se encuentra en un proceso constante de integrar oportunidades de negocio en el Sector Químico y Petroquímico, ya sea mediante la adquisición de nuevos negocios complementarios a los existentes o el desarrollo de nuevas unidades de negocio o tecnologías que complementen y eficienticen estos Procesos.

• Contar con personal motivado, calificado y enfocado hacia el cliente. La administración de Mexichem considera que la política comercial que ha probado su eficiencia en el Grupo requiere no sólo de estándares de producción competitivos, sino también de una política de relaciones industriales y de factor humano, desarrollada por la Compañía que se preocupa por la continua capacitación de sus trabajadores y enfocada hacia el servicio puntual y de calidad al cliente.

• Ser identificada por su responsabilidad social, con especial énfasis en seguridad, salud y convivencia con el medio ambiente. Por último, el Proceso de la Cadena Productiva requiere además de las políticas comerciales, de inversiones y de capacitación anteriormente descritas, de un profundo sentimiento y

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convicción de cumplimiento a la normatividad ambiental a la que están sujetos los distintos factores que componen cada uno de los Procesos de cada Cadena Productiva, ya que la industria química en lo general y Mexichem en lo particular desarrollan sus actividades industriales en plantas que requieren de una adecuada certificación, verificación y auditoria en materia ambiental de manera cotidiana. Dicha responsabilidad es considerada por la administración de Mexichem no sólo como el cumplimiento a un condicionamiento legal sino sobre todo de seguridad industrial en beneficio de los trabajadores y también de medio ambiente en lo general y su preservación en beneficio de la sociedad civil en su conjunto.

• Ser identificada como una empresa innovadora enfocada a la investigación y desarrollo del Sector Químico y Petroquímico. Mexichem ha probado su capacidad de investigación y desarrollo mediante la implementación de procesos con patente propia que han generado beneficios importantes en ambas Cadenas Productivas.

Ventajas Competitivas Mexichem es la Compañía Líder7 en el Sector Químico y Petroquímico que cuenta con ventajas competitivas sostenibles que la diferencian de sus competidores y le permiten mantener su posición de liderazgo en el mercado y en la creación de valor para sus clientes.

Las principales ventajas competitivas con las que cuenta Mexichem son:

Liderazgo como Productor de Bajo Costo. Mexichem, líder8 en los mercados en que participa, se caracteriza por su estrategia orientada a la producción de bajo costo mediante constantes inversiones en tecnología propia y de vanguardia, estar integrado hacia sus materias primas básicas en sus dos Cadenas Productivas principales, materializar sinergias en logística, compras, sistemas, tesorería y recursos humanos con un ahorro estimado en $15 millones de dólares anuales, dentro de los cuales se logró incrementar las ventas por empleado en más de un 100% del 2001 a la fecha del presente Prospecto, como se aprecia en el gráfica y cuadro siguiente. La empresa seguirá desarrollando e implementando de manera constante proyectos de eficiencia enfocados a incrementar los ingresos y reducir los gastos. *Ventas en millones de pesos y volúmenes en miles de toneladas a junio 2005 Fuente : Mexichem

7 Idem 3 8 Idem 3

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

Flúor Cloro Vinilo

Cloro Vinilo 1,739 1,649 1,513 1,343 1,264 1,154

Flúor 649 530 435 413 410 437

2000 2001 2002 2003 2004 2005*

Personal empleado

2001 2005*Ventas 4,909 8,432Empleados 2,179 1,591Ventas por empleado 2.3 5.3

Ventas por empleado

17

(*) Últimos 12 meses al 30 de junio de 2005

CERA: Cambridge Energy Research Association

Fuente : Mexichem, CFE

Constante enfoque a la eficiencia

Precio de energía en México vs Consumo de energía eléctrica Mexichem

3,2503,300

3,3503,4003,450

3,5003,5503,600

3,6503,700

1999

2000

2001

2002

2003

2004

12M

34

567

8910

1112

Consumo de electricidad por tonelada de cloro en Mexichem KWhr/tonTarifa de la electricidad en México - UScts/KWhr (eje derecho)Tarifa de energía de CloroTec UScts/KWhr(eje derecho)

Fuente : CERA

La Cadena Cloro - Vinilo cuenta con coberturas para mantener costos bajos

0123456789

10111213

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5

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5

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6

Cobertura Gobierno Federal

Costo promedio del gas para la empresa con ambas coberturas

Cobertura promedio de la empresa

Precios estimados del gas natural (US$ por mm de BTU)

El costo promedio del gas para la empresa ejemplificado en la gráfica fluctúa basado en los precios del gas natural esperados por CERA

Fuente : CERA

La Cadena Cloro - Vinilo cuenta con coberturas para mantener costos bajos

0123456789

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Cobertura Gobierno Federal

Costo promedio del gas para la empresa con ambas coberturas

Cobertura promedio de la empresa

Precios estimados del gas natural (US$ por mm de BTU)

El costo promedio del gas para la empresa ejemplificado en la gráfica fluctúa basado en los precios del gas natural esperados por CERA

*

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Mayor9 Productor Nacional Integrado Hacia sus Materias Primas Básicas. Dentro de sus dos Cadenas Productivas principales Mexichem, es el mayor productor nacional integrado hacia sus materias primas. La Cadena Cloro-Vinilo está integrada desde la sal hasta los compuestos plásticos, cuenta con instalaciones para la fabricación de sal para consumo industrial y humano, Cloro, Sosa, derivados clorados, resinas de PVC y Compuestos, además de estar integrado en la fabricación de plastificantes hacia su materia prima principal el anhídrido ftálico. Dentro de la Cadena Flúor, el Proceso Ácido Fluorhídrico cuenta con su propia mina de Fluorita, la más grande del mundo, siendo el mayor productor global que está integrado hacia su materia prima. Esta integración le da a Mexichem una ventaja competitiva, no sólo en México sino incluso en el ámbito mundial. Economías de Escala. En una industria de “commodities” como en la que participa Mexichem, la economía de escala es una barrera de entrada importante para nuevos competidores. Esta fortaleza permite diluir costos fijos, por mayores volúmenes de producción, y obtener mejores márgenes. La Cadena Cloro-Vinilo se destaca por contar con su propia mina de sal, las instalaciones para la producción de Cloro y Sosa más importantes de Latinoamérica, y con el equipo de producción de resinas de PVC más grande10 en la misma región, así como la infraestructura para la fabricación de compuestos plásticos y plastificantes de mayor11 volumen en México. La Cadena Flúor posee la mina con mayores12 reservas probadas de Fluorita y la más grande a nivel mundial, además de la segunda planta más importante10 de producción de Ácido Fluorhídrico.

9 Idem 3 10 Idem 4 11 Idem 4 12 Idem 2

Eficiencia y tecnología: Entre los productores de PVC más eficientes

Costo de Conversión vs. Competidores Norteamericanos*

Primex ‘04 (Altamira)

Primex ‘01 (Altamira)

Primex ’05 (Altamira)

Menor Eficiencia (mayores costos de

conversión)

Mayor Eficiencia (menores costos de

conversión)

Competidor A

Competidor C

Competidor B

Competidor D

Competidor E

Competidor F

Competidor G

Competidor H

Competidor I

Fuente : Mexichem basado en la encuesta de Phillip Townsend Associates Inc.

* El universo de competidores está conformado por diferentes plantas de Georgia Gulf Corp., Borden, Inc., Formosa, Inc., Oxyvinyls, Inc. y Shintech, Inc.

$250/ton $100/ton

Eficiencia y tecnología: Entre los productores de PVC más eficientes

Costo de Conversión vs. Competidores Norteamericanos*

Primex ‘04 (Altamira)

Primex ‘01 (Altamira)

Primex ’05 (Altamira)

Menor Eficiencia (mayores costos de

conversión)

Mayor Eficiencia (menores costos de

conversión)

Competidor A

Competidor C

Competidor B

Competidor D

Competidor E

Competidor F

Competidor G

Competidor H

Competidor I

Fuente : Mexichem basado en la encuesta de Phillip Townsend Associates Inc.

* El universo de competidores está conformado por diferentes plantas de Georgia Gulf Corp., Borden, Inc., Formosa, Inc., Oxyvinyls, Inc. y Shintech, Inc.

$250/ton $100/ton

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Selección y Posicionamiento con Clientes Estratégicos. Mexichem cuenta con contratos de suministro de productos de largo plazo con sus principales clientes y proveedores nacionales y extranjeros lo que le permite un desarrollo sustentable. A su vez, Mexichem ha definido, en función del potencial de crecimiento y el tamaño, cuales son los segmentos de mercado en los que desea participar y se ha posicionado con clientes estratégicos que están en mercados de alto potencial de crecimiento bajo este esquema de contratos, dándole una ventaja competitiva distintiva frente a sus competidores. Innovación en Tecnología de Proceso y Producto (propia). Mexichem cuenta con tecnología propia en sus Procesos productivos lo que lo coloca a la vanguardia en tecnología ya que ha desarrollado en sus diferentes Cadenas Productivas, diseños únicos que le dan ventajas sobre sus competidores mundiales. Como ejemplo, en la Cadena Cloro-Vinilo los costos de conversión que tiene hoy día su proceso de producción de resinas de PVC es menor que el de cualquiera de sus competidores, lo anterior gracias al desarrollo de su propia tecnología. Lo mismo ocurre en la Cadena Flúor en el Proceso Ácido Fluorhídrico donde ha desarrollado tecnología de vanguardia para la purificación de la Fluorita. Adicionalmente cuenta con un área de investigación y desarrollo de productos con equipo humano e instalaciones que le permiten innovar en productos a la medida de sus clientes. Durante los últimos tres años, destaca la fuerte penetración que ha logrado la Fluorita en grado metalúrgico en el sector cementero, al que antes no se atendía. En este sentido, la subsidiaria Compañía Minera Las Cuevas, ha impulsado la utilización de la Fluorita como fundente para la industria del cemento, con importantes reducciones de costo de energía y rendimiento de materia prima. Adicionalmente, con la integración de Química Flúor, S.A. de C.V. a la Cadena Flúor, se ha impulsado la investigación y desarrollo en lo relativo a la utilización del mineral de Fluorita en la fabricación de HF, a través de la instalación de un purificador de dicho mineral, lo cual permitirá tener ahorros substanciales en la Cadena Flúor. Desempeño de Productos especiales. Mexichem también participa en la producción y comercialización de productos especiales, que por los requerimientos de los clientes deben cumplir con estándares de diseño y desempeño muy diferentes a los productos “commodities” situando a Mexichem en nichos de mercado que sólo a través del desarrollo, procesos especializados, creación de soluciones y servicio al cliente puede ser igualado. Esto le permite a Mexichem participar activamente en segmentos tan sofisticados y especializados como el sector médico y redunda en ventajas competitivas que difícilmente productores en México pueden igualar y muy pocos en el mundo tiene la capacidad de hacer.

Sinergias por Adquisiciones A partir de la adopción del enfoque de negocios considerando a las Cadenas Productivas como el eje central de la política industrial y comercial de Mexichem, sustituyendo dicho formato al antiguo de Divisiones, el cual tuvo su justificación cuando existía la Subsidiaria Mexichem y el Sector Aceros, el nuevo enfoque de negocios ha implicado que el Grupo, siendo congruente con dicho enfoque, haya realizado diversas inversiones en distintos subsectores de la industria química. Por ejemplo, con la compra de Química Flúor, se formó la Cadena Productiva Flúor, integrándose verticalmente con el consecuente beneficio en la escala de costos y en la generación de utilidades. De igual manera, con la adquisición de Grupo Primex, S.A. de C.V. se reforzó la Cadena Cloro-Vinilo, se aumentó el volumen de producción y ventas de manera relevante, lo cual permitió a Mexichem consolidarse como grupo líder13 en su mercado. En adición a otros factores, las anteriores adquisiciones contribuyeron, en los primeros seis meses de 2005, a un incremento en el EBITDA de 260%, con respecto al mismo período del año anterior. Ver Capítulo VII. Anexos. “Estados Financieros al 30 de junio de 2005, Revisión Limitada”. Proyectos de Inversión La Compañía estima que en los próximos 3 años invertirá aproximadamente $350 millones de dólares en nuevos proyectos tendientes a la modernización o ampliación de los componentes de cada una de sus Cadenas Productivas, lo cual también conlleva una inversión en nuevas tecnologías que sean de punta en beneficio de la eficiencia de sus Procesos Productivos. La administración estima que dichas inversiones tendrán un efecto positivo en la eficiencia operativa del negocio y en el crecimiento esperado de sus ventas y utilidades. La realización de estos proyectos se llevará a cabo durante el actual y los próximos ejercicios, para lo cual la Compañía utilizará tanto recursos obtenidos mediante la 13 Idem 1

20

Oferta Primaria, materia de este Prospecto, como por los recursos generados por su operación complementados y, eventualmente, con la contratación de créditos complementarios. Para mayor información ver: Capítulo II. “La Oferta” y Capítulo IV. “Información Financiera”. Estructura Organizacional A partir del ejercicio de 2004 y considerando la redefinición de la estrategia de negocios de un formato de Divisiones a uno de Cadenas Productivas, la administración implementó la nueva estructura organizacional de Mexichem y subsidiarias conforme al siguiente contexto, incluyendo las aportaciones a Ventas y Uafida por cada una de la Cadenas Productivas, según cifras al 30 de junio de 2005: A continuación se presentan las cifras en miles de pesos de Ventas y Uafida, para cada una de las Cadenas Productivas y sus Procesos, al cierre de 2004 y al 30 de junio de 2005. Para propósitos de comparación, en los datos correspondientes al ejercicio 2004 y 2005, se eliminó las operaciones de Aceros Camesa y se incluyeron las operaciones de Grupo Primex y Química Flúor en ambos períodos.

Ventas por Cadenas Productivas Enero a

Junio 2005 % 2004 (*) %

Cadena Cloro-Vinilo $3,568,048 83 $6,332,142 84 Proceso Cloro-Sosa 1,179,212 27 1,721,631 23

Proceso Vinilo 2,388,836 56 4,610,511 61

Cadena Flúor 716,085 17 1,239,541 16 Proceso Fluorita 346,020 8 599,840 8

Proceso Ácido Fluorhídrico 370,065 9 639,701 8

Total $4,284,133 100% $7,571,683 100% (*)Cifras Pro-Forma. Para ver el comparativo Enero-Junio 2005 contra Enero-Junio 2004, Ver Capítulo IV., Sección 2 “Información Financiera por Cadena Productiva”

UAFIDA por Cadenas Productivas Enero a

Junio 2005 % 2004 (*) %

Cadena Cloro-Vinilo $760,222 73 $745,787 67 Proceso Cloro-Sosa 493,837 47 395,813 35

Proceso Vinilo 266,385 26 349,974 32

Cadena Flúor 275,963 27 373,087 33 Proceso Fluorita 178,178 17 255,650 23

Proceso Ácido Fluorhídrico 97,785 10 117,436 10

Total $1,036,185 100% $1,118,874 100%Gastos de la Controladora (62,446) (5,716)

UAFIDA Neto $973,739 $1,113,158 (*)Cifras Pro-forma. “

21

A continuación se presenta la distribución de ventas por región y por producto, de cuyas gráficas se puede constatar la diversificación que tienen las ventas y productos de Mexichem tanto en el mercado interno como en los mercados del exterior, en los cuales destaca el PVC con una participación del 32%.

Nacional69%

Exportación31%

Sudamérica9%

Norteamérica49%

Europa20%

Centroamérica8%

Asia9%

Otros8%

Distribución de ventas por región

PVC32%Emulsión

2%Usos

Generales4%

Cloro10%

DerivadosDel Cloro

5%HF8%

Fluorita8%

Sosa12%

A.F. yPlastifi-cantes8%

Compuestos12%

Distribución de ventas por productos

22

A) Cadena Productiva Cloro-Vinilo: La Cadena Cloro-Vinilo está representada por Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V., productor de Cloro-sosa; Pennwalt, S.A. de C.V. especializado en productos clorados; Unión Minera del Sur, S.A. de C.V. productor de salmuera; Mexichem Colombia, S.A. productor de hipoclorito de sodio, cloruro férrico y otras especialidades químicas, Polímeros de México, S.A. de C.V. y Grupo Primex, S.A. de C.V. actualmente líderes14 en la producción de resinas de PVC, compuestos y plastificantes. Todas estas empresas están estratégicamente ubicadas para abastecer tanto al mercado nacional como al internacional.

En esta Cadena Productiva se cuenta con dos grandes Procesos: Proceso Cloro-Sosa y Proceso Vinilo. La Cadena Virtual Cloro-Vinilo se integra por Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V. que surte el Cloro a PEMEX, quien produce el VCM agregando etileno al Cloro, el cual es surtido como materia prima a Grupo Primex, S.A. de C.V. para fabricar la resina y los compuestos de PVC. Toda la Cadena Cloro-Vinilo facturó, en el ejercicio 2004, $6,332 millones, 21% por encima de lo vendido en 2003 y alcanzó una EBITDA de $746 millones de pesos en 2004, 50% mayor que la del año anterior. La mayor parte del crecimiento se explica por un esfuerzo organizacional de eficiencia en todas las áreas de la empresa que le permitió compensar los crecientes costos, sin paralelo, en especial de la energía. Con la adquisición de Grupo Primex se logra el balance óptimo en la Cadena virtual de Cloro en Cloro de Tehuantepec, la de VCM en PEMEX y la de PVC en Grupo Primex y Polímeros. Al momento de lograrse la estabilización de PEMEX, la empresa estima tener una ventaja competitiva. Por los primeros seis meses del ejercicio 2005, la Cadena Cloro-Vinilo es responsable del 83% de las ventas del Grupo y de un 73% de la UAFIDA. En cifras Pro-Forma por el mismo período de 2004, la Cadena Cloro-Vinilo fue responsable del 82% de las Ventas y de un 60% de la UAFIDA del Grupo. El dinamismo en infraestructura, vivienda, agua potable y alcantarillado seguirá impulsando al sector construcción que utiliza materias primas elaboradas por las empresas de la Cadena Cloro-Vinilo

14 Idem 4

Proceso Vinilo

PrimexPolímeros

Proceso Cloro-Sosa

PennwaltCloro de TehuantepecMexichem ColombiaUnión Minera del Sur

Proceso Vinilo

PrimexPolímeros

Proceso Cloro-Sosa

PennwaltCloro de TehuantepecMexichem ColombiaUnión Minera del Sur

23

Fuente: CONAFOVI y V Informe de Gobierno (anexo estadístico)

Inversión en Agua Potable y Alcantarillado en Zonas Urbanas

Oferta y Déficit de Vivienda en México

-

100

200

300

400

500

600

700

2000

2001

2002

2003

2004

2005

e

2006

e

Mile

s de

Cre

dito

s Of

reci

dos

0.0

1.0

2.0

3.0

4.0

5.0

6.0

7.0

Defic

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dade

s en

mill

ones

Oferta * Déficit (eje derecho)

0

2

4

6

8

10

12

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

mile

s de

millo

nes

de p

esos

Crecimiento: Líder en industrias con alto potencial de crecimiento

Fuente: Mexichem, INEGI y ANIQ

Participación de mercado

Industria en generalPerfil Flexible 49%Cloro Sosa 55%

ConstrucciónCable 72%Tubería 64%Perfil rígido 49%

ConsumoCalzado 33%Película 25%Botellas 21%

MédicoMédico 5%

60

70

80

90

100

110

120

130

140

150

1995

/01

1995

/03

1996

/01

1996

/03

1997

/01

1997

/03

1998

/01

1998

/03

1999

/01

1999

/03

2000

/01

2000

/03

200

1/01

2001

/03

200

2/01

2002

/03

200

3/01

2003

/03

2004

/01

2004

/03

2005

/01

Construcción Actividad Industrial Ventas al Menudeo

Índices Desestacionalizados para México (1995=100)

Construcción34%

Consumo20%

Médico1%

Industria enGeneral

45%

Distribución de ventas por industria

Crecimiento: Líder en industrias con alto potencial de crecimiento

Fuente: Mexichem, INEGI y ANIQ

Participación de mercado

Industria en generalPerfil Flexible 49%Cloro Sosa 55%

ConstrucciónCable 72%Tubería 64%Perfil rígido 49%

ConsumoCalzado 33%Película 25%Botellas 21%

MédicoMédico 5%

60

70

80

90

100

110

120

130

140

150

1995

/01

1995

/03

1996

/01

1996

/03

1997

/01

1997

/03

1998

/01

1998

/03

1999

/01

1999

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2000

/01

2000

/03

200

1/01

2001

/03

200

2/01

2002

/03

200

3/01

2003

/03

2004

/01

2004

/03

2005

/01

Construcción Actividad Industrial Ventas al Menudeo

Índices Desestacionalizados para México (1995=100)

Construcción34%

Consumo20%

Médico1%

Industria enGeneral

45%

Distribución de ventas por industria

24

Proceso Cloro-Sosa: Los orígenes se remontan a 1951, cuando se establece Pennsalt de México, S.A. de C.V. (actualmente Pennwalt, S.A. de C.V.), enfocada principalmente a la fabricación de insecticidas. Debido a la creciente demanda de materias primas para el desarrollo industrial del país, se inaugura en 1958 la Planta de Santa Clara; a partir de ese momento la Cadena se posiciona como una empresa líder en la industria química básica con una capacidad de producción de 561,000 toneladas. En 1988, Química Pennwalt, S.A. de C.V. consolida su liderazgo en México y Latinoamérica en el mercado de Cloro y la Sosa Cáustica al adquirir la empresa Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V. Como resultado del proceso de expansión mediante adquisición de empresas, el Proceso Cloro-Sosa incorporó en 2004 a Mexichem Colombia, S.A. productor de hipoclorito de sodio, cloruro férrico y otras especialidades químicas Las principales materias primas en el Proceso Cloro-Sosa son: la sal (a través de Unión Minera del Sur, S.A. de C.V., subsidiaria de Mexichem), electricidad y gas natural. En este Proceso, Cloro de Tehuantepec, S.A. de C.V. y Pennwalt, S.A. de C.V. son las principales productoras de Cloro, Sosa Cáustica y derivados en México4.

• Plantas. Actualmente, el Proceso Cloro-Sosa opera cinco plantas industriales: El Salto (Jalisco), Santa Clara (Estado de México), Coatzacoalcos y Jáltipan (Veracruz), Cajicá (Colombia). Las características de las principales se mencionan a continuación: Cloro de Tehuantepec: Está localizada en Coatzacoalcos, Veracruz, y tiene instalaciones para hacer exportaciones de grandes volúmenes. Es la segunda planta más grande15 de su tipo en Latinoamérica; cuenta con una capacidad de 268,000 TPA para la producción de Cloro–Sosa y una operación de hipoclorito de sodio de 61,300 TPA. Tiene una plantilla de 238 empleados. Por su ubicación geográfica tiene una gran capacidad exportadora y se encuentra muy cerca de su cliente-proveedor más importante en la Cadena Cloro-Vinilo (PEMEX). Pennwalt: Tiene dos plantas estratégicamente instaladas: una en Santa Clara Estado de México y otra en El Salto, Jalisco. Santa Clara, Estado de México: Cuenta con una capacidad de producción de Cloro-Sosa de 35,800 TPA, 162,000 TPA de Hipoclorito de Sodio y 72,000 TPA de Ácido Clorhídrico y una pequeña producción de Cloratos. En esta planta se tiene un centro de distribución de Sosa Cáustica en el cual se desplazan 120,000 TPA. Su plantilla de personal es de 133 empleados. El Salto, Jalisco: está orientada a atender los mercados del Occidente y Noroeste de México. Tiene una capacidad de producción de 34,600 TPA de Cloro–Sosa; 126,000 TPA de Hipoclorito de Sodio y 14,400 TPA de Ácido Clorhídrico. Su plantilla es de 99 empleados. Unión Minera del Sur: Está localizada en Jáltipan, Veracruz y cuenta con el domo salino más grande de México con una capacidad de 1.2 millones de TPA. • Categorías de Productos. En el Proceso Cloro-Sosa se elaboran productos de la industria química en general en sus cinco plantas. Para un mejor entendimiento del uso de los productos elaborados por este Proceso, ver Principales Clientes, en esta misma Sección. Los principales productos que elabora son:

Cloro Sosa Cáustica Hipoclorito de sodio Ácido clorhídrico Clorato de potasio

15 Idem 1

25

• Principales Clientes. Los clientes del Proceso Cloro-Sosa se ubican en las industrias petroquímica, química secundaria, jabón y detergentes, tratamiento de aguas, agroquímicos, embotelladoras, celulosa y papel, cerilleros, productos para la higiene y limpieza de hospitales y hogares, industria metal-mecánica, medicamentos, elaboración de plásticos como el cloruro polivinílico (PVC) y polímeros como el poliuretano. Entre los más importantes productos que los clientes del Proceso Cloro-Sosa elaboran para el consumidor final podemos encontrar: blanqueadores de ropa y baño, desinfectantes para usos industrial y doméstico, jabones y detergentes para uso doméstico. En Cloro, el principal cliente en México es PEMEX, el cual lo utiliza como insumo para la industria petroquímica en la producción del VCM, por lo que el producto tiene gran importancia en la integración de la Cadena Virtual Cloro–VCM–PVC. No existe dependencia con ninguno de nuestros clientes ya que tenemos una amplia gama de productos y un gran número de clientes muy diversificados por lo que la pérdida de alguno de ellos no afectaría de manera adversa los resultados de la compañía ni su situación financiera. • Canales de Distribución. Los productos del Proceso Cloro-Sosa se comercializan de manera directa a las industrias que los utilizan como insumos para la elaboración de otros productos. No existe un método especial de venta, todas las ventas se realizan a través de la fuerza de ventas en sucursales propias y distribuidores. • Información del Mercado. En el mercado nacional de Cloro y Sosa Cáustica, la Compañía estima que ha mantenido, en los últimos 3 años, una participación de 80% en el mercado doméstico de Cloro y de 54% en el de Sosa. Sus principales competidores son: Industria Química del Istmo, S.A. de C.V. (subsidiaria de CYDSA) y diversos productores de la Costa Norte del Golfo de México en los Estados Unidos. • Comportamiento Cíclico. La Industria Química se comporta de acuerdo con los ciclos de expansión y contracción de la economía internacional. A partir del año 2000 y hasta el año 2002, el ritmo de crecimiento económico disminuyó lo mismo que la demanda de Productos Químicos, provocando un exceso de capacidad productiva y sobreoferta. En el año 2003, el Proceso Cloro-Sosa logró incrementar sus ventas en 6.7% no obstante que la planta VCM de PEMEX, quien es su principal cliente, fue cerrada en el mes de octubre de 2003 en forma temporal con el objeto de ampliar sus instalaciones. Una vez reabierta la planta, en el mes de marzo de 2004, se incrementó su capacidad de producción en aproximadamente un 100%, lo cual implicaba una buen expectativa para Mexichem, en virtud de la relación comercial preexistente con PEMEX. Sin embargo, hasta la fecha la planta de VCM de PEMEX no ha cumplido con las expectativas que respecto de ella se esperaba por parte de sus proveedores. Dadas las incertidumbres generadas por el entorno de la planta de PEMEX, la administración de Mexichem tomó la decisión de dirigir la venta de su producto al mercado norteamericano, con lo cual logró colocar más de dos terceras partes de su producción de Cloro en dichos mercados. Actualmente del total de volumen de producción de Cloro, generado por el Proceso Cloro-Sosa, Mexichem exporta aproximadamente el 38% a los mercados norteamericanos, dando por resultado un importante crecimiento en ventas en 2004 respecto a 2003 y en la primera mitad de 2005 respecto al mismo período del año anterior. • Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva. El Proceso Cloro-Sosa se distingue por su liderazgo16 en México de Cloro y Sosa Cáustica. Internacionalmente compite contra fabricantes en EE.UU. Si bien la sobreoferta de Sosa Cáustica y Cloro hasta el 2003 deprimió los precios, en el 2004 inició un ciclo ascendente de la demanda y de los precios; por otra parte Mexichem tiene el reto de mejorar sus costos especialmente ante

16 Idem 1

26

importantes aumentos en energía eléctrica y gas natural en México, que no se habían presentado en tal magnitud para sus competidores en el extranjero. Para alcanzar y mantener niveles de competitividad equiparables a los productores de Estados Unidos, Mexichem realiza importantes inversiones y desarrolla la comercialización de productos con mayor valor agregado. • Participaciones de Mercado por Producto. Como se puede observar en las siguientes gráficas la Emisora mantiene una posición relevante en el negocio de Cloro, Sosa, Hipoclorito y Ácido Clorhídrico.

Fuente: Mexichem con base en estudio de mercado realizado en 2003.

Fuente: Mexichem con base en estudio de mercado realizado en 2004.

27

Fuente: Mexichem con base en estudio de mercado realizado en 2005.

28

Fuente: Mexichem con base en estudio de mercado realizado en 2005. Iquisa: Industria Química del Istmo, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de Bayern de México, S.A. de C.V.

29

• Ventas por Productos. Los volúmenes y ventas realizadas por el Proceso Cloro-Sosa en los últimos tres ejercicios han sido los siguientes:

Proceso Cloro-Sosa 2004 2003 2002 Volumen en toneladas (miles) 829.2 772.2 750.2 Importe de ventas (millones de pesos) $1,721.6 $1,389.7 $1,270.3

Proceso Cloro-Sosa 30 Jun 2005 30 Jun 2004 Volumen en toneladas (miles) 453.0 381.0 Importe de ventas (millones de pesos) $1,179.2 $696.9

Las ventas de estos cuadros se expresan en millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005 y no son Pro-Forma, en virtud de no haberse presentado adquisiciones o enajenaciones de empresas participantes en el Proceso Cloro-Sosa.

Proceso Vinilo: Este Proceso participa en el sector de resinas y compuestos de plásticos con las empresas Polímeros de México, y Grupo Primex principalmente. Los principales productos son: resinas y compuestos de PVC, anhídrido ftálico, plastificantes. Opera con plantas en Santo Toribio Xixotzinco, Tlaxcala y Altamira, Tamaulipas. La experiencia de Mexichem en el negocio de las resinas plásticas, se remonta a 1971, año en que se funda Polímeros de México (Polímeros), instalando su planta de policloruro de Vinilo (PVC), en San Martín Texmelucan, Puebla. La capacidad instalada para producción de resina se incrementó sustancialmente en 1986, año en que se adquirió la planta de PVC de Resistol en Tlaxcala. La incorporación de esta unidad permitió integrar tecnologías de polimerización, de suspensión, emulsión y masa; así como compuestos rígidos y flexibles, lo que dotó de mayor versatilidad a la División para satisfacer los requerimientos específicos de los clientes. Los principales mercados del Proceso Vinilo son tubería y conexiones, perfiles flexibles y rígidos, pisos, todos estos para la industria de la construcción; asimismo, tapicería, películas flexibles y rígidas, botellas, contenedores y calzado. En diciembre de 2004, Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. (ahora Mexichem, S.A. de C.V) adquirió la totalidad de las acciones representativas del capital social de Grupo Primex, S.A. de C.V., líder17 del mercado en México y Latinoamérica en la manufactura de PVC, así como de plastificantes, anhídrido ftálico, resinas y compuestos plásticos. Con la incorporación de Primex se incorpora la planta en Altamira Tamaulipas, la más grande18 de su tipo en Latinoamérica, que cuenta con tecnología propia para la producción de resinas de PVC, compuestos y plastificantes; también cuenta con una terminal marina en este puerto, lo que le permite exportar a cualquier parte del mundo con una gran ventaja sobre sus competidores nacionales. Con esta adquisición se alcanza actualmente una capacidad anual de producción de 361,500 TPA de resinas de PVC y 63,000 TPA para la producción de Compuestos Rígidos y Flexibles además de contar con instalaciones para la fabricación de 70,000 TPA de plastificantes y 36,000 TPA de anhídrido ftálico. Durante el ejercicio 2004, la administración de la Compañía ha definido su intención de vender los negocios realizados por las subsidiarias Nacional de Resinas, S.A. de C.V. y Poliespuma de México, S.A. de C.V., en un plazo menor a doce meses.

17 Idem 4 18 Idem 4

30

• Plantas. Primex, está localizada en Altamira, Tamaulipas y cuenta con una terminal marina en ese puerto. Su planta es la más grande19 en su tipo en Latinoamérica. Tiene una capacidad de producción de 315,000 TPA y la capacidad para la producción de Compuestos Rígidos y Flexibles es de 55,000 TPA, además de la fabricación de Plastificantes y Anhídrido Ftálico. Esta planta cuenta con una plantilla de 435 empleados. Polímeros, la planta está localizada en el estado de Tlaxcala. Cuenta con dos líneas de producción de resinas de PVC, la primera para la fabricación de suspensión con una capacidad de 34,000 TPA y la segunda para la fabricación de emulsión con una capacidad de producción de 12,500 TPA, además de contar con la fabricación de compuestos rígidos. Por el tamaño de sus reactores y el diseño de sus instalaciones Polímeros es capaz de producir resinas especiales para segmentos de mercado específicos. El costo de conversión de PVC en ambas plantas de Mexichem fluctúa en un rango de $100 a $120 dólares por tonelada, el cual es considerado altamente eficiente por analistas de la industria. • Categorías de Productos. En el Proceso Vinilo se elaboran:

Resinas y compuestos de PVC Anhídrido ftálico Plastificantes poliestireno laminado

• Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos. Todas las patentes y marcas son propiedad de Mexichem y se encuentran debidamente registradas. Las marcas comerciales registradas en Grupo Primex son: Lugatom, Alterflex, Biopack, Altaf, Aquapack, Primex, Vindex, Polivisol y Provin. En tanto que las marcas de Polímeros son: Mexichem, Iztavil, Iztablend. Ver Capítulo III. “La Compañía”. Sección 3. “”. “Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos.” • Principales Clientes. Los productos del Proceso Vinilo son utilizados por nuestros clientes en la fabricación de tuberías y conexiones, perfiles flexibles y rígidos, tapicería, películas flexibles y rígidas, botellas y contenedores, calzado, pisos sintéticos, persianas, poliestireno laminado, industria juguetera, del calzado y artículos para la industria médica. No existe dependencia con ninguno de nuestros clientes ya que tenemos una amplia gama de productos y un gran número de clientes muy diversificados por lo que la perdida de alguno de ellos no afectaría de manera adversa los resultados de la compañía ni su situación financiera. • Canales de Distribución. Los productos de este Proceso se comercializan de manera directa a las industrias que los utilizan como insumos para la elaboración de otros productos. No existe un método especial de venta, todas las ventas se realizan a través de la fuerza de ventas en sucursales propias y distribuidores. • Información del Mercado. Los dos principales productos de este Proceso son: PVC y Compuestos, insumos para las industrias de la construcción, mueblera, empaque, alimentos y bebidas, entre otras. El proceso Vinilo aumentó su participación del 13% del mercado al 55% en las resinas de PVC y en Compuestos pasó del 5% al 36%, gracias a la adquisición de Grupo Primex, S.A. de C.V.. Sus principales competidores son: Policyd, S.A. de C.V. y productores varios de la Costa del Golfo de EE.UU. A continuación se presentan gráficas que muestran el tamaño del mercado por diferentes segmentos de mercado y las exportaciones por región.

19 Idem 4

31

Fuente: Mexichem con base en estudio de mercado realizado en 2005.

• Comportamiento Cíclico. El mercado del PVC está sujeto a importantes fluctuaciones tanto en demanda como en precio, en función del crecimiento o desaceleración de la economía internacional. Durante 2002 y 2003, sufrió de importantes reducciones en la demanda por la menor actividad económica, la sobreoferta de producto por exceso de capacidad instalada y una alza importante en los precios de sus materias primas. El crecimiento económico registrado durante 2004, permitió que el PIB aumentara 4.4% en México y el 3.8% en EE.UU., generando una mayor demanda por los productos del Proceso Vinilo. Sin embargo, el mercado doméstico de Cloro-Vinilo se vio afectado por el desempeño irregular de PEMEX, creando escasez y especulación con los precios del VCM y consecuentemente en los precios de la resina de PVC. No obstante lo anterior, a pesar de la ciclicidad el margen porcentual histórico no ha sufrido cambios relevantes. Los ciclos del Proceso Vinilo están determinados por la producción de Cloro y Sosa. El cual en el último ciclo fue afectada por situaciones energética, ambientales y los actos terroristas del 11 de septiembre de 2001 que provocaron el cierre de aproximadamente 2 millones de toneladas de capacidad de producción en EE.UU. y Canadá. Al reactivarse la economía norteamericana, se genera un desequilibrio por mayor demanda con su efecto en los precios, favorable para el precio del Vinilo. • Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva. El Proceso Vinilo mantiene la estrategia de integrar verticalmente su negocio para ser competitivo en los mercados “commodities” que atiende; los proyectos en los que ha invertido tienen el propósito de asegurar la competitividad nacional e internacional de sus productos. A continuación se presenta la gráfica que muestra la participación estimada de mercado de la Compañía en PVC.

32

Fuente: Mexichem con base en estudio de mercado realizado en 2005. Policyd: Policyd, S.A. de C.V. El Proceso Vinilo está estratégicamente posicionado en los mercados de mayor crecimiento de PVC, como son tubería y cable.

Fuente: Mexichem con base en estudio de mercado realizado en 2005.

55%29%

16%

Mexichem Policyd Importación

Tamaño del mercado 410,046 Ton/añoResinas de PVC

Negocio PVC

64%

33%

21%25%

5%

49%

72%

49%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

-15.00% -10.00% -5.00% 0.00% 5.00% 10.00% 15.00%

Crecimiento del Mercado

Part

icip

ació

n de

Mer

cado

de

Prim

ex

Tubería Perfíl Flexible Cable Calzado Botella Película Perfíl Rígido Médico

PIB Promedio 1.5 %

33

A continuación se muestra la participación de mercado de la Compañía en el mercado doméstico de Compuestos.

Fuente: Mexichem con base en estudio de mercado realizado en 2005. Scrap Imp: material remolido importación Scrap Nal.: material remolido nacional Eiqsa: Especialidades Industriales y Químicas, S.A. Plasticom: Plasticompuestos, S.A. de C.V. Pyasa: Portillo y Asociados, S.A. de C.V. Sovere: Sovere de México, S.A. de C.V. Teplex: Telas Plásticas ExtruÍdas, S.A. de C.V. • Ventas por Productos. Los volúmenes y ventas realizadas en los últimos tres ejercicios han sido los siguientes:

Proceso Vinilo 2004 2003 2002Volumen en toneladas (miles) 392.7 400.1 391.7 Importe de ventas (millones de pesos) $4,610.5 $3,824.1 $3,183.2

Proceso Vinilo 30 Jun 2005 30 Jun 2004 Volumen en toneladas (miles) 186.0 195.0 Importe de ventas (millones de pesos) $2,388.8 $2,079.1

Las cifras en volumen e importes son Pro-Forma. El Proceso Vinilo aporta un 56% de las Ventas y un 26% de la UAFIDA. Durante el período enero a junio 2005, el volumen de ventas del Proceso Vinilo ascendieron a 186 mil toneladas, un 4% menos que en el mismo período del año 2004, mientras que el importe de las mismas alcanzó la cifra de $2,389 millones de pesos, 15% superior que las obtenidas en los primeros seis meses de 2004.

34

B) Cadena Flúor: La Cadena está representada por la integración de la producción de Fluorita en Compañía Minera las Cuevas, S.A. de C.V. y la producción de Ácido Fluorhídrico en Química Flúor, S.A. de C.V. La primera es el principal productor mundial de Fluorita, nombre comercial del fluoruro de calcio y Química Flúor produce Ácido Fluorhídrico siendo el segundo productor de América del Norte20. Con la adquisición de Química Flúor se consolida la viabilidad y competitividad a largo plazo de ambas compañías y se constituye como el mayor21 productor mundial que está integrado desde la Fluorita hasta el Ácido Fluorhídrico.

La Cadena Flúor, en el ejercicio 2004 según cifras Pro-Forma, aportó el 16% de las ventas totales de la Emisora (8% por Fluorita y 8% por Ácido Fluorhídrico) y 33% de la utilidad de operación de la Emisora (23% por Fluorita y 10% por Ácido Fluorhídrico). En el 2004, las ventas de la Cadena Flúor sumaron $1,240 millones de pesos 15% superior a las de 2003, en tanto que la EBITDA sumó $373 millones de pesos en el 2004, 3% mayor al del ejercicio anterior, explicado por el buen comportamiento del Proceso Flúor. Durante los primeros 6 meses de 2005 su aportación a los resultados de Mexichem ha sido de 17% de las ventas con ingresos por $716 millones de pesos y un 27% de la UAFIDA con $275 millones de pesos. En esta Cadena también se distinguen dos Procesos: Proceso Fluorita y Proceso Ácido Fluorhídrico, los cuales en conjunto venden 12% en el mercado nacional y 88% en el mercado de exportación, dentro del cual EE.UU. representa el 86%, Asia el 10% y Europa el 4%.

20 Idem 2 21 Idem 2

Proceso Fluorita Proceso Ácido Fluorhídrico

Compañía MineraLas Cuevas, S.A.

de C.V.

Química Flúor, S.A.de C.V.

Proceso Fluorita Proceso Ácido Fluorhídrico

Compañía MineraLas Cuevas, S.A.

de C.V.

Química Flúor, S.A.de C.V.

35

Proceso Fluorita: Las actividades de Compañía Minera Las Cuevas, S.A. de C.V. y Subsidiarias se enfocan a la explotación de Fluorita, la cual es comercializada en dos presentaciones básicas: grado metalúrgico, utilizado en la producción de acero, cerámica, vidrio y cemento, y el concentrado grado ácido del que se obtiene el ácido hidrofluorhídrico, que a su vez se utiliza en la producción de fluoruro carbonos, polímeros termoplásticos y fluoruro de aluminio. Este último necesario para la fabricación de aluminio.

• Plantas. Compañía Minera las Cuevas se localiza en Villa de Zaragoza, San Luis Potosí y es la mina de Fluorita más grande22 del mundo, contribuye con el 17% de la producción mundial y cuenta con reservas probadas de 40 millones de toneladas de alta ley. Compañía Minera Las Cuevas cuenta con concesiones para explotar otros minerales. Cuenta con una plantilla de 267 empleados.

• Categorías de Productos. El Proceso Fluorita extrae y procesa dos principales productos:

Grado Metalúrgico, fundente para la industria del acero y del cemento. Concentrado grado ácido, materia prima para la producción de HF y aluminio.

• Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos. La división minera mantiene alianzas y contratos de asociación con empresas multinacionales de EE.UU. Canadá, Europa y Japón. Ver Capítulo III. “Información General”. Sección 3. “Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos.”

El Proceso Fluorita está regulado en sus operaciones de exploración, explotación y beneficio de minerales por la Ley Minera, la cual establece que las actividades de exploración y explotación de los minerales o sustancias materia de esa Ley sólo podrán realizarse por personas físicas de nacionalidad mexicana, ejidos y comunidades agrarias y sociedades constituidas conforme a las

22 Ídem 2

Distribución Geográfica de Ventas

PIB Mundial vs. Ventas Cadena Flúor (Variación %)

Nacional26%

Exportación74%

Asia 10%

Europa4%

-3.0

-1.0

1.0

3.0

5.0

7.0

9.0

11.0

13.0

15.0

2001

2002

2003

2004

2005

e

PIB Mundial Ventas Cadena Flúor (eje derecho)

36

leyes mexicanas, mediante concesiones mineras otorgadas por la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial (hoy Secretaría de Economía). De acuerdo con las disposiciones de la Ley Minera, este Proceso de Mexichem, está inscrita en el Registro Público de Minería y en la Cartografía Minera, así como está obligada a informar periódicamente de su estimación de reservas de mineral.

• Principales Clientes. Los productos de este Proceso son utilizados por nuestros clientes en las industrias siderúrgica, vidrio, cerámica, aluminio, cemento y química (fluorocarbonos para refrigeración, propelentes, espumantes, polímeros termoplásticos, etc.). No existe dependencia con ninguno de nuestros clientes ya que tenemos una amplia gama de productos y un gran número de clientes muy diversificados por lo que la perdida de alguno de ellos no afectaría de manera adversa los resultados de la compañía ni su situación financiera. • Canales de Distribución. Los productos del Proceso Fluorita se comercializan a través de distribuidores a nivel mundial, así como entregas directas de planta, a través de ferrocarriles y auto transporte. No existe un método especial de venta, todas las ventas se realizan a través de la fuerza de ventas en sucursales propias y distribuidores. • Información del Mercado. Los productos que extrae y elabora el Proceso Fluorita suministran materia prima a las industrias del acero, cemento, aluminio, vidrio, cerámica y química. Mantiene una importante participación del 17% del mercado mundial. Exporta el 74% de su producción a todo el mundo, participando con el 40% en el mercado acerero y en un 10% en el mercado químico.

La Compañía estima que sus principales competidores son más de 1,500 productores en China.

Producción y Consumo Mundial de Fluorita

Producción % Consumo %

China 2,100 48.8% 1,300 30.1% Otros 72 1.7% 650 15.0% Norteamérica (Minera Las Cuevas 684) 800 18.6% 1,000 23.1% Sudamérica 34 0.8% 70 1.6% Europa 381 8.9% 850 19.7% CEI/Mongolia 375 8.7% 350 8.1% África 543 12.6% 100 2.3% Total 4,305 100.0% 4,320 100.0%

*Cifras en miles de toneladas.

37

Fuente: Con base en la información publicada por el Stanford Research Institute (SRI).

• Comportamiento Cíclico. Al atender a mercados como los de acero, cerámica, vidrio y ácido hidrofluorhídrico, las ventas de los productos del Proceso Fluorita se ven afectadas en términos de la mayor o menor demanda de las economías industrializadas. De esta forma, el Proceso Fluorita ha enfrentado un mercado competido en sus mercados tradicionales que ha sustituido de manera exitosa mediante su creciente participación en el mercado de producción de cemento, lo cual constituye una nueva aplicación de la Fluorita dentro de su contexto de materia prima para dicha industria.

• Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva. Compañía Minera Las Cuevas S.A. de C.V. cuenta con una importante ventaja logística al producir 684 mil toneladas anuales de Fluorita en una sola locación y con acceso ferroviario a Tampico, puerto de distribución mundial; mientras que China, líder23 mundial, produce 2 millones de toneladas a través de 1,500 productores. Destaca también el énfasis a las constantes inversiones y alianzas de productividad con las bases sindicales que han permitido incrementos significativos en los últimos años; además, cuenta con contratos de largo plazo con sus principales clientes. Se debe agregar la calidad de la ley del mineral extraído el cual es de más del 84% de fluoruro de calcio, que evita la aplicación de procesos metalúrgicos adicionales después de la extracción.

• Ventas por Productos. Los volúmenes y ventas realizadas por este Proceso en los últimos tres ejercicios han sido los siguientes:

Proceso Fluorita 2004 2003 2002 Volumen en toneladas (miles) 684.5 584.0 472.4 Importe de ventas (millones de pesos) $599.8 $499.2 $400.7

Proceso Fluorita 30 Jun 2005 30 Jun 2004 Volumen en toneladas (miles) 384.0 369.2 Importe de ventas (millones de pesos) $346.0 $322.3

Las ventas de estos cuadros se expresan en millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005 y no son Pro-Forma, en virtud de no haberse presentado adquisiciones o enajenaciones de empresas participantes en el Proceso Fluorita.

Durante el ejercicio 2004, en el Proceso Fluorita de la Cadena Flúor, Compañía Minera las Cuevas, S.A. de C.V. logró un nuevo récord de producción y venta de Fluorita, embarcando 684 mil

23 Idem 2

38

toneladas, 17% más que en el 2003. En 2004, fue relevante la actividad en Europa a través de Noranda, principal canal de distribución, que generó un crecimiento en el mercado del grado metalúrgico en más del 34%, gracias a la reactivación experimentada en los sectores del acero y del cemento. El mineral concentrado grado ácido mantuvo sus volúmenes, a pesar de la reducción de la demanda en el sector del fluoruro de aluminio. Las ventas totalizaron $600 millones de pesos, cantidad superior en un 20% a la del año anterior.

En la primera mitad del año 2005, el Proceso Fluorita mantuvo su actividad en Europa a través de la empresa Noranda, principal canal de distribución en esa región, que generó un crecimiento de 3% en el mercado de grado metalúrgico, gracias a la reactivación en los sectores acero y cemento. Por su parte, el mineral concentrado grado ácido incremento su volumen de ventas en 6% por la vía de su principal cliente Honeywell en Canadá.

Proceso Ácido Fluorhídrico: En mayo de 2004 Mexichem adquirió Química Flúor, constituida en 1971, fabricante de Ácido Fluorhídrico y ácido sulfúrico, integrando la operación de esta nueva empresa con la de Compañía Minera las Cuevas S.A. de C.V. Con esta adquisición ambas empresas lograron una consolidación e impacto competitivo en la industria de los fluorocarbonos.

• Plantas. Química Flúor posee la segunda planta productora de Ácido Fluorhídrico más grande24 del mundo y está en proceso de ser la mayor25 integrada en el mundo. Tiene una localización estratégica que le permite aprovechar la materia prima nacional y exportar su producto a Estados Unidos, a donde exporta el 98% de su producción. La capacidad que tiene es de 95,000 TPA. Utiliza tecnología de punta en su proceso de transformación, así como en el control de proceso cuenta con una plantilla de 165 empleados. • Categorías de Productos. Los refrigerantes son el producto principal de esta industria. En el Proceso Fluorhídrico se elaboran: Ácido Fluorhídrico Ácido Sulfúrico • Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos: El Proceso Ácido Fluorhídrico vende a través de contratos de suministro con plazo de 3 a 20 años con Arkema, Inc. y a E.I. Du Pont de Nemours & Co. Ver Capítulo III. “La Compañía”. Sección 3. “Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos.” • Principales Clientes. El Ácido Fluorhídrico es un material líquido incoloro y cristalino que utilizan nuestros clientes como principal materia prima en la manufactura de antiadherentes, sales fluoradas, alquilación de gasolinas y gases refrigerantes, entre otros productos. El principal producto elaborado en este sector es el Ácido Fluorhídrico anhidro con una pureza del 99.99%. A partir del año 2001, Química Flúor coloca en el mercado el Ácido Fluorhídrico acuoso en varias concentraciones como son al 49% y 70%. Este producto representa alrededor del 1.5% del total de las ventas. Como parte del Proceso de manufactura de los productos mencionados, se produce también ácido sulfúrico, el cual bajo una estrategia de control de inventarios, se comercializa principalmente en el mercado mexicano y a partir de este año en EE.UU.. Teniendo como clientes principales a: Arkema, Inc., Ineos, Inc., E.I. Du Pont de Nemours and Corp. y Solvay, Inc.

24 Idem 2 25 Idem 2

39

No existe dependencia con ninguno de nuestros clientes ya que tenemos una amplia gama de productos y un gran número de clientes muy diversificados por lo que la perdida de alguno de ellos no afectaría de manera adversa los resultados de la compañía ni su situación financiera. • Canales de Distribución. Química Flúor comercializa sus productos directamente al cliente a través del ferrocarril. No existe un método especial de venta, todas las ventas se realizan a través de la fuerza de ventas en sucursales propias y distribuidores. • Información del Mercado. Se estima que el tamaño del mercado de Ácido Fluorhídrico es del orden de 122.4 mil toneladas incluyendo únicamente las necesidades del mercado abierto de México, EE.UU. y Canadá, siendo estos los mercados a los cuales se enfoca primordialmente. Se estima que la Compañía tiene una participación de mercado de alrededor del 48%, compitiendo con Honeywell que mantiene el 41% y Solvay el 11%.

Fuente: Con base en la información publicada por el Stanford Research Institute (SRI) a junio 2005 Honeywell: Honeywell, Inc. Solvay: Solvay, Inc.

En términos de capacidad de producción, la Compañía estima ocupar el segundo lugar en el mundo, sin embargo en producción por unidad de reactor tiene el primer sitio.26 Es usado en la manufactura de gases refrigerantes, fabricación de fluoropolímeros como Teflón, Kynar; Hylar en donde se consume el 80% del producto, alquilación, combustible nuclear, aluminio, acero, sales fluoradas, electrónica y vidrio. Durante 2003 y 2004, la industria del Ácido Fluorhídrico y los fluorocarbonos ha crecido explosivamente en China, poniendo en riesgo la permanencia de esta industria en Norteamérica. Por lo anterior, Compañía Minera las Cuevas S.A. de C.V. y Química Flúor están trabajando intensamente, para poder abastecer las necesidades de Fluorita y Ácido Fluorhídrico de los productores americanos de refrigerantes y derivados del Flúor con precios competitivos.

26 Idem 2

40

Principales productores y consumidores de Ácido Fluorhídrico:

Producción y Consumo Mundial Producción * % Consumo * %

Canadá 49.94 6.8% 4.54 0.6% EEUU 186.14 25.4% 302.818 41.2% México 84.898 11.6% 9.08 1.2% Sudamérca 4.54 0.6% 9.08 1.2% Europa 158.9 21.6% 158.9 21.6% China 158.9 21.6% 158.9 21.6% Japón 90.8 12.4% 90.8 12.4% Total 734.118 100.0% 734.118 100.0% * Cifras en miles toneladas para el período 2004.

Fuente: Con base en la información publicada por el Stanford Research Institute (SRI).

• Comportamiento Cíclico. Para el mercado del Proceso Ácido Fluorhídrico, no se presentan comportamientos cíclicos estacional marcados. • Aspectos Positivos y Negativos de su Posición Competitiva. La mayor ventaja competitiva del Proceso Ácido Fluorhídrico reside en su integración vertical con su principal materia prima, Fluorita, que le provee Compañía Minera las Cuevas, S.A. de C.V. y cuenta con tecnología propia desarrollada. • Ventas por Productos.

Proceso Ácido Fluorhídrico 2004 2003 2002 Volumen en toneladas (miles) 58.0 53.0 66.0 Importe de ventas (millones de pesos) $639.7 $582.4 $658.6

Proceso Ácido Fluorhídrico 30 Jun 2005 30 Jun 2004 Volumen en toneladas (miles) 34.5 25.9 Importe de ventas (millones de pesos) $370.0 $295.4

Las cifras en volumen e importes son Pro-Forma. Durante 2004 el Proceso Ácido Fluorhídrico de la Cadena Flúor produjo 58,000 toneladas de ese producto, 9% más que en 2003. A partir de su adquisición en mayo de 2004, empezó a experimentar un intenso trabajo sin precedente, de mercadotecnia, operativo y de reingeniería en sus procesos. Los trabajos de ingeniería incluyeron el desarrollo del purificador de Ácido

41

Fluorhídrico, para poder utilizar la Fluorita de Compañía Minera las Cuevas S.A. de C.V. a partir del año 2006, resolviendo así el suministro de su principal y fundamental materia prima que es la Fluorita. Para el primer semestre de 2005, las ventas de Ácido Fluohídrico crecieron 33% en volumen y 25% en importe, debidos a la adquisición de Química Flúor, realizada en mayo de 2004, por lo que los ingresos de la primera mitad de 2004 no refleja las operaciones de un ejercicio regular.

42

Comportamiento de la acción “MEXCHEM * ” (Antes “CAMESA * ”). Las Acciones de la Emisora actualmente se encuentran inscritas en el RNV que mantiene la CNBV y cotizan solo en la BMV bajo la clave de pizarra “MEXCHEM* ”. El precio de cierre reportado para las acciones de la Emisora el 19 de octubre de 2005, fue de $13.30 por acción. Las Acciones objeto de la Oferta Pública son acciones Serie Única, Clase II (para la Oferta Primaria) y Clase I (para la Oferta Secundaria) de Mexichem. La Emisora ha solicitado la inscripción de las Acciones materia de la Oferta Mixta en la Sección de Valores del RNV, para su cotización en la BMV bajo la clave de pizarra “MEXCHEM*”. El nivel de bursatilidad correspondiente a las Acciones es “Bajo” conforme a la última información disponible por parte de la BMV al mes de Septiembre de 2005. La siguiente tabla muestra los precios mínimo y máximo de cotización de las acciones en la BMV durante los períodos indicados: Comportamiento anual

Periodo Máximo Mínimo Cierre No.

Operaciones Volumen Importe 1999 $4.50 $1.61 $4.35 381 83,948,000 $283,397,590 2000 $4.50 $3.89 $4.00 124 20,917,000 $84,757,799 2001 $4.10 $2.35 $3.00 99 93,448,100 $297,270,461 2002 $3.00 $1.85 $2.69 72 77,869,400 $199,815,221 2003 $4.52 $2.65 $4.50 61 25,587,300 $69,677,514 2004 $6.00 $4.50 $5.90 113 12,617,200 69,423,540

Comportamiento trimestral

Periodo Máximo Mínimo Cierre No.

Operaciones Volumen Importe 1T2003 $2.70 $2.65 $2.70 5 2,591,500 $6,966,538 2T2003 $2.80 $2.70 $2.80 10 20,580,500 $55,760,620 3T2003 $2.80 $2.74 $2.80 7 2,224,600 $6,236,996 4T2003 $4.52 $2.89 $4.50 39 190,700 $713,600 1T2004 $5.10 $4.50 $5.10 56 381,500 $1,826,211 2T2004 $5.20 $4.79 $5.10 19 4,616,400 $22,303,500 3T2004 $6.00 $5.00 $5.95 23 840,500 $4,970,983 4T2004 $5.95 $5.50 $5.90 20 6,778,800 $40,322,860 1T2005 $8.50 $5.10 $8.50 76 7,024,800 $45,396,810 2T2005 $8.70 $8.45 $8.50 77 10,696,600 $90,946,190 3T2005 $15.00 $8.50 $15.00 89 3,884,100 $43,449,520

43

Comportamiento mensual.

Periodo Máximo Mínimo Cierre No.

Operaciones Volumen Importe Jun-04 $5.10 $4.79 $5.10 8 47,900 $232,020 Jul-04 $6.00 $5.00 $6.00 11 72,000 $398,143 Ago-04 $6.00 $5.82 $6.00 9 138,500 $824,340 Sep-04 $5.95 $5.95 $5.95 3 630,000 $3,748,500 Oct-04 $5.95 $5.90 $5.95 8 1,675,800 $9,967,810 Nov-04 $5.95 $5.50 $5.60 5 40,000 $233,645 Dic-04 $5.95 $5.60 $5.90 5 5,063,000 $30,121,400 Ene-05 $6.00 $5.10 $6.00 10 2,768,800 $16,332,330 Feb-05 $6.30 $5.97 $6.25 31 2,488,800 $15,410,730 Mar-05 $8.50 $6.30 $8.50 33 1,767,200 $13,653,740 Abr-05 $8.70 $8.49 $8.60 35 2,355,200 $20,033,200 May-05 $8.60 $8.48 $8.50 22 2,336,100 $19,845,130 Jun-05 $8.60 $8.45 $8.50 20 6,005,300 $51,067,860 Jul-05 $8.60 $8.50 $8.60 17 969,700 $8,254,230 Ago-05 $14.05 $8.60 $14.00 63 1,726,000 $18,795,240 Sep-05 $15.00 $13.80 $15.00 9 1,188,400 $16,400,058

Fuentes: BMV

44

Información Financiera Seleccionada: Para fines de comparabilidad, la información financiera que se presenta a continuación, para los ejercicios 2002, 2003 y 2004, son estados financieros Pro-Forma; las bases y las cifras utilizadas para elaborar esta información financiera Pro-Forma se presentan en el Capítulo IV. “Información Financiera”, Numeral 6. “Cifras Financieras Pro-Forma (Información Comparable que Incluye el Efecto de Nuevas Adquisiciones y Desincorporaciones)” . La información al 30 de junio de 2004 y 2005, corresponde a los estados financieros sobre los cuales los auditores externos emitieron su revisión limitada.

Mexichem, S.A. de C.V. Estados de resultados consolidados no auditados Pro-Forma por los años terminados el 31

de diciembre de 2004, 2003 y 2002. Expresado en pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005.

Cifras en miles de pesos. 2004 2003 2002

Ventas netas $7,571,683 $6,295,558 $5,513,026

Costo de ventas 6,038,339 5,194,413 4,599,954

Utilidad bruta 1,533,344 1,101,145 913,072

Gastos de operación 713,588 562,974 633,419

Utilidad de operación 819,756 538,171 279,653

Otros ingresos (gastos) 38,076 (41,724) (31,391)

Costo integral de financiamiento (78,195) (73,743) (64,631)

Utilidad antes de impuestos 703,485 422,704 183,631

Impuesto sobre la renta 145,539 186,644 81,695

Participación de utilidades 44,575 352 27,616

190,114 186,996 109,311

Utilidad por operaciones continuas 513,371 235,709 74,320

Participación en el resultados de asociadas (1,645) 10,236 10,720

Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas 7,360) (22,140) 7,260

Efecto acumulado por cambio en política contable (82,432) - 21,667

Utilidad neta consolidada $ 436,654 223,805 113,967

45

Estados Financieros al 30 de Junio de 2005, utilizados para la Revisión Limitada de Contadores Públicos Independientes.

Estados consolidados de resultados (no auditados). Por los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2005 y 2004.

(En miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de junio de 2005, excepto utilidad por acción y número de acciones). 2005 2004 Ventas netas $ 4,284,133 $ 1,379,780 Costo de ventas 2,987,627 960,757

Utilidad bruta 1,296,506 419,023 Gastos de operación 540,020 226,320

Utilidad de operación 756,486 192,703 Otros gastos (ingresos), neto (5,329) 5,400 Costo integral de financiamiento 99,601 21,932 Utilidad por operaciones continuas antes de

provisiones y participación en el resultado de asociada 662,214 165,371

Provisiones para:

Impuesto sobre la renta, neto 198,664 53,768 Participación de utilidades a los trabajadores 69,309 12,426

267,973 66,194 Utilidad por operaciones continuas antes de

la participación en el resultado de asociada 394,241 99,177 Participación en el resultado de asociada (1,658) - Utilidad por operaciones continuas 392,583 99,177 Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas 267,440 (100,608) Efecto inicial por cambios en políticas contables (35,000) (56,419) Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 625,023 $ (57,850)

Utilidad (pérdida) por acción:

Por operaciones continuas $ 0.92 $ 0.23 Por operaciones discontinuadas 0.63 (0.23)Por el cambio en política contable (0.08) (0.13) Utilidad básica por acción $ 1.47 $ (0.13)

Promedio ponderado de acciones en circulación 426,489,016 422,922,483

46

Balances Generales Consolidados (no auditados). Al 30 de junio de 2005 y 2004. (En miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de junio de 2005). Activo 2005 2004 Activo circulante:

Efectivo e inversiones temporales $ 1,449,219 $ 148,956 Cuentas por cobrar, neto 1,687,020 748,956 Inventarios, neto 576,202 235,060 Pagos anticipados 5,854 - Operaciones discontinuadas 124,410 677,893

Total del activo circulante 3,842,705 1,810,865 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 3,050,075 2,372,826 Activos intangibles 1,158,895 - Inversión en acciones de asociadas 30,181 - Otros activos 176,212 189,048 Crédito mercantil 434,027 - Operaciones discontinuadas - 993,388 Total $ 8,692,095 $ 5,366,127 Pasivo y capital contable Pasivo circulante:

Préstamos bancarios y porción circulante del pasivo a largo plazo

$ 477,366 $ 206,240

Proveedores 1,555,412 213,140 Otras cuentas por pagar, provisiones y pasivos

acumulados 730,032 325,627

Operaciones discontinuadas 41,527 305,018 Total del pasivo circulante 2,804,337 1,050,025

Préstamos bancarios y deuda a largo plazo 1,751,168 992,172 Obligaciones convertibles 227,545 237,398 Otros pasivos 182,549 36,356 Impuesto sobre la renta diferido 755,036 603,167 Operaciones discontinuadas - 174,815

Total del pasivo 5,720,635 3,093,933 Capital contable:

Capital contribuido- Capital social-

Histórico 693,067 693,067 En tesorería (288,000) (288,000)

Prima en emisión de acciones 586,990 586,990 Actualización de capital contribuido 534,186 534,186

1,526,243 1,526,243 Capital ganado-

Utilidades acumuladas 2,107,782 1,354,475 Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido (308,681) (308,681) Reserva para adquisición de acciones propias 466,286 466,286 Déficit acumulado por actualización (820,170) (766,129)

1,445,217 745,951 Total del capital contable 2,971,460 2,272,194

Total $ 8,692,095 $ 5,366,127

47

Comentarios a los Estados Financieros al 30 de junio de 2005. A continuación se presentan las razones de las variaciones en activos, pasivos, capital contable y resultados de la información financiera reportada a la BMV y a la CNBV, por el segundo trimestre de 2005, comparada con la revisión limitada al 30 de junio de 2005 y 30 de junio de 2004. Junio de 2005 Junio de 2004

Revisión Informe a la Variación Revisión Informe a la Variación

Concepto Limitada Bolsa % Limitada Bolsa %

Activos 8,692,095 8,696,881 (4,786) -0.06% 5,366,127 5,187,273 178,854 3.33%

Pasivos 5,720,635 5,740,154 (19,519) -0.34% 3,093,933 2,779,657 314,276 10.16%

Capital contable 2,971,460 2,956,727 14,733 0.50% 2,272,194 2,407,616 (135,422) -5.96%

Resultados 625,023 624,932 91 0.01% (57,850) 142,638 (200,488) 347% Las variaciones se deben principalmente a la adopción de las disposiciones del nuevo Boletín D-3 “Obligaciones Laborales” incrementando el pasivo por obligaciones laborales en (miles) $50,000 el cual se presenta neto de su efecto de impuesto diferido en el estado consolidado de resultados en el renglón de “Efecto inicial por cambio en políticas contables”, reclasificación de activos y pasivos y ajuste de Impuesto Diferido. No se consideró el efecto del aumento del capital suscrito y pagado con motivo de los acuerdos de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 27 de abril del 2005 en virtud de que el efecto representa el 0.0006% del capital social por lo cual no tiene ningún efecto en la utilidad por acción al 30 de junio de 2005 ni efecto dilutivo con motivo de la Oferta. Por otro lado, se presentan a continuación las razones de las principales diferencias entre los resultados reportados por el segundo trimestre de 2004 con respecto a las cifras de la revisión limitada al 30 de junio de 2004: Las variaciones se originan principalmente por la adopción del Boletín C-15 que fue un reconocimiento del deterioro al inicio del año en el valor de cierta maquinaria y equipo principalmente del sector minero por (miles) $75,449 y (miles) $213,489 al sector de cable y alambre (se incluye como operaciones discontinuadas) y una disminución en el pasivo por impuesto sobre la renta diferido por (miles) $80,902, de los cuales miles $61,872 se incluye en operaciones discontinuadas, el cual se presenta en el estado consolidado de resultados bajo el rubro “Efecto inicial por cambio en políticas contables”. Asimismo, la adopción del Boletín C-12 “Instrumentos financieros con características de pasivo, de capital o de ambos” (“C-12”) tuvo un efecto en el registro de las obligaciones convertibles en acciones (actualmente amortizadas en forma anticipada) por la cantidad de (miles) $60,455 a valor nominal. Para efectos de comparación, se presentan, de manera adicional, algunos datos Pro-Forma. Las cifras presentadas en esta sección están en miles de pesos. Mexichem y sus empresas subsidiarias, participan, en el Sector Químico y Petroquímico elaborando productos, todos ellos insertos en mercados globales, atendiendo las demandas de productos de distintos sectores industriales, clientes nacionales y extranjeros o bien compitiendo en México contra productos importados. Los productos que elabora la Compañía son insumos importantes para la elaboración de otros satisfactores. Del año 2000 al 2002, la economía nacional e internacional experimentó comportamientos recesivos o de poco crecimiento lo que afectó los resultados de Mexichem. La menor demanda y un exceso de capacidad instalada en algunos de los productos elaborados provocaron una fuerte caída en los precios internacionales, en tanto que el costo de producirlos en México se ha incrementado en elementos básicos de los Procesos Productivos, como es el caso de la energía eléctrica y el gas. Estas circunstancias se reflejaron en menores ventas, costos mayores y menor margen bruto y operativo.

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A partir de 2003 se inició un nuevo ciclo de recuperación que se manifestó claramente en el ejercicio 2004, con los consecuentes beneficios para Mexichem. Los volúmenes de todas las operaciones fueron 9% superiores a los de 2003; como consecuencia de la estrategia de mercadotecnia en volumen y mejora en los precios de Cloro, Sosa y PVC, todo esto al tomar ventaja de la reactivación económica en todo el abanico de sectores y mercados en los que participa. La administración de la Empresa ha respondido a las condiciones imperantes mediante estrategias operativas y financieras. En el terreno operativo, se realizan mejoras de manera constante en los Procesos Productivos al tiempo que se mantienen inversiones para modernizar y adquirir equipos industriales que mantengan a Mexichem como líder en sus respectivos mercados, caracterizado por ser un productor de bajo costo, alta calidad y excelente servicio que respalden las relaciones comerciales de largo plazo. En el ámbito financiero, se ha puesto especial atención en mantener una sana situación mediante una cuidadosa aplicación de los flujos de efectivo en el pago de pasivos con costo, lo que se traduce en una posición financiera sólida. Ante la oportunidad de consolidar su portafolio de negocios, las bajas tasas de interés imperantes y la previa reducción de pasivos, así como las señales de recuperación de la economía internacional, en el ejercicio 2003 Mexichem adquirió el 43.36% de acciones de la Subsidiaria Mexichem mediante la contratación de pasivos en pesos con instituciones financieras mexicanas. Durante 2004, Mexichem tomó ventaja en la oportunidad de adquirir dos empresas, ambas líderes27 en sus respectivos mercados, las cuales ofrecen sinergias al portafolio de negocios de la Empresa. De esta manera en mayo de 2004 adquirió Química Flúor, compañía que se integra a una nueva Cadena Productiva, Flúor, en virtud de que la Fluorita extraída y beneficiada por Compañía Minera Las Cuevas, S.A. de C.V., es una materia prima esencial en la producción de Ácido Fluorhídrico, que produce Química Flúor. En diciembre de 2004, concluyó la adquisición de Grupo Primex, el más grande productor en México y Latinoamérica28 de resinas, compuestos y plastificantes, lográndose así el balance óptimo en la Cadena Virtual de Cloro, (en Cloro de Tehuantepec), la de VCM, (en PEMEX), y la de PVC) en Grupo Primex y Polímeros. Para financiar la adquisición de Química Flúor, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem celebrada el 21 de mayo de 2004, aprobó la constitución de un crédito colectivo por $288 millones de pesos mediante la emisión de 288 obligaciones susceptibles de conversión en acciones Serie Única, Clase II, representativas del Capital Social de Mexichem, S.A. de C.V., las cuales en el supuesto de su conversión total representarían el 12% del capital social suscrito y pagado de Mexichem. El 24 de agosto de 2005 la Asamblea de Obligacionistas aprobó la amortización anticipada de la totalidad de las obligaciones, liquidando un importe de $913,083 (precio de amortización), de los cuales $625,083 corresponden a la diferencia entre el valor nominal y el precio de amortización de las obligaciones y se registrará como una partida especial en el estado de resultados y se dará un efecto de reembolso de capital a la parte contabilizada originalmente como prima en suscripción de obligaciones dentro del capital contable. El efecto neto de impuestos sobre el capital será de $375,049 y se registrará en los resultados al 30 de septiembre de 2005 como una partida extraordinaria. La estrategia de negocios de Mexichem le permitió, durante la etapa recesiva de la economía, compensar las menores ventas en la Cadena Cloro-Vinilo, mediante importantes logros en el sector minero, a través de la búsqueda de nuevos mercados con mejores márgenes y la atención de nichos de mercado que han crecido. En el ejercicio 2004, todos los Procesos y Cadenas que integran Mexichem se vieron beneficiados por un favorable desempeño de la economía que demandó mayores cantidades de materiales para satisfacer la demanda, llegando a generar eventuales sobredemandas y especulación en precios de algunas materias primas. Como resultado de las adquisiciones y enajenaciones de empresas en el Grupo, prácticamente todos los rubros financieros han registrado importantes crecimientos, especialmente en ventas, utilidades, activos y pasivos. 27 Idem 3 28 Ídem 4

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a) Resultados de Operación por el Periodo Enero a Junio 2005 (Análisis con base en Estados Financiero Elaborados para Revisión Limitada, no comparables por la adquisición de Química Flúor y Grupo Primex en 2005).

Ventas Durante los primeros seis meses de 2005, las ventas de Mexichem se han incrementado sustancialmente con respecto a las del mismo período en 2004, debido a que ya se incorporan, en su totalidad, las operaciones por las empresas subsidiarias recién adquiridas, Química Flúor y Grupo Primex, así como por el incremento en la demanda de los productos elaborados por las subsidiarias de la Compañía. Solamente las ventas de Grupo Primex sumaron $2,074 millones de pesos, por lo que las ventas sin la aportación de Grupo Primex aumentaron 60%.

CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04 VENTAS NETAS $4,284,133 $1,379,780 Variación % 210%

Analizado por Cadenas Productivas y Procesos, el Proceso Cloro-Sosa (de la Cadena Cloro-Vinilo), vendió $1,179 millones de pesos, cantidad superior en un 69% a la registrada en el período enero-junio de 2004 y se explica por un aumento de 19% en el volumen vendido y el resto al crecimiento de precios; el ciclo de la industria química en este sector continúa al alza. Los crecimientos de este Proceso se originaron únicamente por las razones anteriores, ya que la integración de este Proceso se ha mantenido sin cambio alguno. Este Proceso no ha sido afectado por compra o venta de empresas dentro del Grupo. La demanda de Cloro por parte de PEMEX ha sido irregular por paros técnicos en sus instalaciones, por lo que las empresas subsidiarias que integran este Proceso han colocado parte de su producto en mercados de exportación. En cuanto al Proceso Vinilo, las ventas por los primeros seis meses de 2005 ascendieron a $2,389 millones de pesos ó un incremento de 665% con respecto a enero-junio de 2004, producto de un incremento de 600% en el volumen vendido, en su mayor parte aportado por la reciente adquisición de Grupo Primex. Por lo que toca a la Cadena Ácido Fluorhídrico, el Proceso Fluorita colocó en el mercado 384 mil toneladas, un 4% más que lo vendido durante los primeros seis meses de 2004 y representó ventas por $346 millones de pesos, un 17% más que en la primera mitad del ejercicio anterior, donde el incremento de precios ha tenido un efecto favorable en este desempeño. Respecto del Proceso Ácido Fluorhídrico, se fabricaron 36 mil toneladas de este producto, 674% más que el año anterior, dado que los ingresos en 2004 sólo reconocieron operaciones de mayo y junio, para un importe de $370 millones de pesos por el período enero-junio 2005, 345% más que en los primeros seis meses del ejercicio anterior. Considerando cifras Pro-Forma, las ventas han tenido el siguiente comportamiento:

CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04 VENTAS NETAS $4,284,133 $3,393,779 Variación % 26%

Utilidad Bruta Durante los primeros seis meses de 2005 la utilidad bruta registró un incremento de 153%, originado por el incremento en la masa crítica, el mayor margen por incrementos en precios y por reducción de costos fijos.

CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04 UTILIDAD BRUTA $1,296,506 $419,023 Variación % 209%

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Considerando cifras Pro-Forma, la utilidad bruta ha tenido el siguiente comportamiento:

CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04 UTILIDAD BRUTA $1,296,506 $699,063 Variación % 85%

Utilidad de Operación En lo que concierne al periodo enero-junio de 2005, la utilidad de operación fue de $756.5 millones de pesos, 292% superior a la registrada en el mismo lapso de 2004, a consecuencia de los incrementos en volúmenes, precios, el efecto de menores costos fijos y la consolidación corporativa.

CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04 UTILIDAD DE OPERACIÓN $756,486 $192,703 Variación % 292%

Considerando cifras Pro-Forma, la utilidad de operación ha tenido el siguiente comportamiento:

CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04 UTILIDAD DE OPERACIÓN $756,486 $298,549 Variación % 153%

UAFIDA En la primera mitad del ejercicio 2005, la UAFIDA ascendió a $974 millones de pesos, cantidad 3.5 veces mayor a la obtenida en el mismo período del año 2004.

CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04 UAFIDA $973,739 $270,205 Variación % 260%

Considerando cifras Pro-Forma, la utilidad bruta ha tenido el siguiente comportamiento:

CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04 UAFIDA $973,739 $450,474 Variación % 116%

Costo Integral de Financiamiento Al 30 de junio de 2005, el Costo Integral de Financiamiento acumula $99.6 millones de pesos que se comparan con los $21.9 millones resultantes en la primera mitad de 2004, debido al pasivo con costo contratado durante 2004, mediante el cual se financiaron las adquisiciones de Química Flúor y Grupo Primex, lo que incluye los pasivos ya contratados por las empresas subsidiarias adquiridas. A raíz de la venta de Sector Aceros, la Compañía realizó prepagos de pasivos con costo, lo que podrá incidir favorablemente en el rubro del Costo Integral de Financiamiento. Impuestos Al 30 de junio de 2005 el importe por concepto de Impuesto sobre la Renta ascendió a $198.7 millones y por Participación de Utilidades a los Trabajadores por $69.3 millones de pesos. La suma de estas dos partidas es superior en 151% en relación con el período enero-junio 2004 Pro-Forma, básicamente derivado de una mayor utilidad con respecto al ejercicio anterior. La comparación de las cifras con relación al enero-junio 2004 reales, la variación fue de 305%.

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Utilidad Neta Por los meses de enero a junio de 2005, es necesario distinguir el resultado por operaciones continuas (Cadenas Cloro-Vinilo y Flúor, sin Sector Aceros), de la utilidad neta con los eventos extraordinarios como la venta del Sector Aceros en junio 2005, registrada en el rubro Resultados por Operaciones Discontinuas. Destaca el crecimiento de casi 3 veces la utilidad neta por operaciones continuas respecto a la primera mitad del ejercicio 2004.

CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04UTILIDAD POR OPERACIONES CONTINUAS (Después de ISR y PTU) $392,583 $99,177 Variación % 296% UTILIDAD NETA MAYORITARIA $625,023 ($57,850) Variación % No comparable Considerando cifras Pro-Forma, la utilidad bruta ha tenido el siguiente comportamiento:

CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04UTILIDAD POR OPERACIONES CONTINUAS (Después de ISR y PTU) $392,583 $189,647 Variación % 107% UTILIDAD NETA MAYORITARIA $625,023 $107,666 Variación % 481% Impacto de la inflación La inflación registrada en México, ha tenido efectos de aumentos en algunos de los principales componentes del costo de ventas (suma de insumos directos e indirectos, mano de obra y gastos de fabricación) y de los gastos operativos, por el aumento en precio de bienes no comerciables, en particular los costos de energía eléctrica y gas. Estos aumentos, no registrados en otros países donde residen competidores de Mexichem, se traducen en reducción para los márgenes de utilidad, que la empresa ha enfrentado con una cuidadosa administración de los Procesos Productivos para incrementar su eficiencia y reducir costos. Adicionalmente a lo antes comentado, los precios del petróleo y sus derivados han sufrido importantes incrementos en los mercados internacionalmente, lo que ha incidido en los costos de producción, pero también en los precios de los productos que la Compañía y sus subsidiarias fabrican y comercializan. Impacto de tipo de cambio En los últimos años se presentó de manera simultánea una menor tasa de inflación en México, con una revaloración del peso mexicano contra el dólar norteamericano, lo que se reflejó en los estados financieros de Mexichem, en menores ingresos por ventas de exportación, debido a los principios contables mexicanos que establecen la obligación de actualizar los estados financieros con base en la inflación. De este modo, los ingresos en dólares se registran por menos o iguales pesos, pero se comparan con datos de períodos anteriores que han sido revaluados por la inflación registrada. Para los primeros seis meses de 2005, el comportamiento del dólar de los EE.UU. ha registrado ligeras minusvalías respecto del peso y no ha representado impactos relevantes en las operaciones de la Compañía. Cobertura de obligaciones en moneda extranjera Mexichem y subsidiarias son compañías con una estrategia de diversificación con visión y participación en mercados globales. Esta definición, se expresa en una importante actividad de exportación a todo el mundo generando ingresos en otras divisas, especialmente en dólares norteamericanos. Esta generación de ingresos en otras monedas le da una cobertura natural al pago de los intereses y de la deuda en moneda extranjera contratada, como se observa en el siguiente cuadro:

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Relación (veces) 30 Jun 05 30 Jun 04 Ventas en moneda extranjera / pasivo con costo en

moneda extranjera 2.95 2.01 Cifras de revisión limitada para cálculo de Relación Deuda en Moneda Extranjera equivalente en miles de

pesos $443,859 $531,504 Ventas de Exportación en miles de pesos $1,309,526 $1,073,119

b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez Los recursos generados por la operación (UAFIDA) de la Compañía durante los primeros seis meses del ejercicio 2005 ascienden a $974 millones de pesos, 260% superiores a los obtenidos durante el mismo período de 2004, crecimiento que se explica por las adquisiciones de empresas ya mencionadas. Durante el período enero-junio 2005, destaca la operación de venta del Sector Acero de la Compañía (desinversión) cuyos efectos se reflejaron tanto en la disminución de depreciaciones acumuladas, como en cambios en el capital de trabajo. La venta del Sector Aceros significó recursos por aproximadamente $130 millones de dólares, mismos que fueron aplicados, parcialmente, a pagar pasivos con costo:

Documento por pagar por la adquisición de Primex - Durante febrero de 2005, la Compañía liquidó la deuda generada en la adquisición de Primex, en la cantidad de 116.8 millones de dólares americanos. Préstamos bancarios y deuda a largo plazo - Durante el primer semestre de 2005, la Compañía liquidó anticipadamente algunos préstamos bancarios en la cantidad de $533,895, liberando a la Compañía de ciertas obligaciones pactadas con sus acreedores de hacer y no hacer.

Durante el ejercicio 2005, Mexichem decretó el pago de dividendos equivalente a $0.17 por acción. Mexichem no mantiene ningún acuerdo con sus subsidiarias que limite la transferencia de recursos de las subsidiaras a la empresa. Al 30 de junio de 2005, la Compañía cuenta con líneas de crédito disponibles, por la cantidad de $250 millones de dólares. Pasivo total / activo total (expresado como %)

30 Jun 05 30 Jun 04 66% 58%

Pasivo con costo / capital contable (expresado como veces)

30 Jun 05 30 Jun 04 0.83 0.63

Los pasivos de Mexichem y sus subsidiarias, han sido contratados a un plazo promedio de cinco años. En la sección 3. “Informe de Créditos Relevantes” del capítulo IV. “Información Financiera”, se incluye el perfil de vencimientos por los próximos años. La tesorería de Mexichem mantiene como política la premisa de mantener finanzas sanas con liquidez suficiente para garantizar las inversiones necesarias que le permitan contar con la tecnología más eficiente y moderna de producción a bajos costos y alta calidad.

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Debido a la naturaleza de sus operaciones, Mexichem y sus subsidiarias mantienen cuentas bancarias y de inversión tanto en moneda nacional como en dólares de los EE.UU. Tanto la empresa como sus subsidiarias no tienen adeudos fiscales relevantes al 30 de junio de 2005. Inversiones Comprometidas para el 2005, y Fuente de Financiamiento Para eliminar el efecto de la ciclicidad de las industrias en las que la Compañía participa, ha establecido proyectos orientados a mejorar la eficiencia de sus actuales instalaciones, así como proyectos de crecimiento. Entre los más relevantes, están los siguientes, con su estimación del porcentaje de recursos a utilizar::

Proyectos de Eficiencia: • Modernización de la tecnología de producción de Sosa y cloratos: 7.40% • Purificador de Fluorita: 3.76% • Planta de EDC/VCM: 43.41%

Proyectos de Crecimiento:

• Inversión en una planta de Compuestos en EE.UU.: 8.68%. • Diversificación a nuevos productos en la Cadena Flúor: 8.68%. • Ampliación de la capacidad de la mina de Fluorita: 3.47% • Producción y comercialización de sal de mesa e industrial: 4.34%. • Sustitución de importaciones de productos químicos: 14.47%. • Adquisición de Red de Distribución Propia de productos químicos y plásticos: 5.79%.

La realización de estos proyectos se llevará a cabo durante el actual y los próximos ejercicios, para lo cual la Compañía, estima utilizar tanto recursos obtenidos mediante la Oferta Primaria, materia de este Prospecto, como por los recursos generados por su operación y, no descarta, eventualmente, la contratación de créditos complementarios. Razones de Liquidez

30 Jun 05 30 Jun 04 Activo circulante / pasivo corto plazo 1.37 1.72 Activo circulante - inventarios / pasivo corto plazo 1.16 1.50 Activo circulante / pasivo total 0.67 0.59 Activo disponible / pasivo corto plazo 0.52 0.14

Los cambios en las anteriores relaciones financieras se explican por la incorporación (en las cifras de 2005) de las operaciones y capital de trabajo de las adquisiciones ya mencionadas. Rentabilidad

30 Jun 05 30 Jun 04Rentabilidad sobre capital 13.21% 4.36%

La rentabilidad al 30 de Junio 2005 y 2004, considera la Utilidad por Operaciones Continuas con respecto al Capital Contable Consolidado. El incremento en la rentabilidad para el acumulado enero-junio 2005, también corresponde a las adquisiciones ya mencionadas.

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c) Control interno

Mexichem y subsidiarias cuentan con una estructura de control interno constituida por la Dirección General a cargo del C.P. Ricardo Gutiérrez Muñoz, y de un Departamento de Auditoría Interna. A partir de abril de 2002, la empresa constituyó su Comité de Auditoría conforme lo establece la LMV. Ambas entidades internas analizan, actualizan y supervisan los procedimientos de control interno que aseguren el mantenimiento de márgenes operativos, la conservación del patrimonio de los accionistas y evitar operaciones que pudieran afectar a los accionistas minoritarios.

d) Información Financiera Pro-Forma (información comparable que incluye el efecto de nuevas adquisiciones y desincorporaciones).

A continuación se presenta un cuadro con los principales rubros financieros consolidado Pro-Forma, en miles de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005, preparado por la Compañía cuyas cifras no están auditadas ni cuentan con revisión limitada por contador público independiente, y cuya finalidad es mostrar la tendencia de la Compañía, suponiendo que en todos los períodos hubiese contado con las operaciones de Química Flúor y Grupo Primex y se hubiese eliminado el Sector Aceros (vendido en junio de 2005). CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04 2004 2003 2002 VENTAS NETAS $4,284,133 $3,393,779 $7,571,683 $6,295,558 $5,513,026 RESULTADO BRUTO 1,296,506 699,063 1,533,344 1,101,145 913,072 RESULTADO DE OPERACIÓN 756,486 298,549 819,756 538,171 279,653 UAFIDA 973,739 450,474 1,113,158 841,146 595,758 UTILIDAD POR OPERACIONES CONTINUAS (Después de ISR y PTU) 392,583 189,647 513,371 235,709 74,320 RESULTADO NETO CONSOLIDADO $625,023 $107,666 $436,654 $223,805 $113,967 Depreciación y Amortización del

Ejercicio $217,253 $151,925 $293,402 $302,975 $316,105 Adquisición de Inmuebles, Plantas y

Equipo $88,100 $47,365 $146,263 $154,860 $111,861 Rotación de Inventarios (Días) 39 43 60 45 63 Plazo Promedio Pago Proveedores

(Días) 94 60 90 38 42 Rotación Cuentas por Cobrar (Días) 61 78 57 67 64 PROMEDIO PONDERADO DE ACCIONES EN CIRCULACION (*) 426,582,095 422,922,483 422,922,483 415,789,416 415,789,716 (**)Dividendos en Efectivo por Acción $0.17 $0.17 $0.17 $0.15 $0.30 Cifras no auditadas ni revisadas por Asesores Independientes Pro-Forma, en miles de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005, a excepción de los datos por acción y número de acciones en circulación. (*) El promedio ponderado de acciones en circulación se obtiene de promediar las acciones representativas del capital social de la Emisora emitidas durante los períodos 2002, 2003, 2004, así como el del 1º de enero al 30 de junio de 2005 y 2004, incluyendo las emitidas por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2005. (**) Cifras no actualizadas: pesos nominales a la fecha en que fueron decretados

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3. Factores de Riesgo:

a) Factores de Riesgo Relacionados con el Entorno Macroeconómico.

Situaciones Relativas a los Países en los que Opera la Emisora. Sus principales mercados internacionales son EE.UU., Europa, Japón y Latinoamérica, por lo que las ventas de exportación de Mexichem podrían verse afectadas significativamente si las economías de estos países registran desaceleración, problemas de estabilidad social o recesión económica. Estas condiciones de inestabilidad económica, política y social, podrían ser resultado de ataques terroristas a países desarrollados, como los registrados a partir del 11 Septiembre de 2001 en la Ciudad de Nueva York, y en las ciudades de Madrid y Londres. Vulnerabilidad de la Empresa a Cambios en la Tasa de Interés o el Tipo de Cambio. Después de haber reducido los pasivos con costo, contratados con bancos e instituciones financieras durante los ejercicios 2001 y 2002, a partir del ejercicio 2003 y durante el 2004 Mexichem contrató varios créditos con instituciones bancarias destinados a la adquisición del control del 100% de las acciones representativas del capital social de la Subsidiaria Mexichem, Química Flúor, S.A. de C.V. y Grupo Primex, S.A. de C.V. Sin embargo, la Empresa ha realizado amortizaciones anticipadas de sus principales créditos durante el ejercicio 2005 aplicando tanto fondos obtenidos en la venta de Aceros Camesa como de su propia generación de flujos de efectivo. La Compañía estima que su capacidad de generación de flujo neto de efectivo le permitirá cumplir con la amortización de dichos créditos en la medida en que no exista un movimiento desordenado en el comportamiento de las tasas de interés en el mercado financiero. Mexichem ha definido como estrategia financiera la aplicación de sus flujos positivos al pago de deuda hasta obtener un índice máximo de 1.5 veces deuda neta a utilidad de operación más depreciación; reduciendo así la vulnerabilidad del Grupo en futuros ciclos recesivos o de menor crecimiento. Futuros incrementos en las tasas de interés afectarían de manera directa y negativa a Mexichem respecto de sus pasivos con costo. Una devaluación en el tipo de cambio afectaría positivamente los ingresos de Mexichem, ya que sus ingresos por ventas de exportación superan en 1.68 veces sus pasivos en moneda extranjera. Sin embargo, el proceso devaluatorio de la moneda podría afectar de manera negativa el proceso de costo logístico de la empresa, ya que parte de sus insumos o materia prima provienen del extranjero. Durante los ejercicios de 2001 y 2002 se dio un proceso de apreciación del peso contra el dólar de los EE.UU., por lo que en términos de moneda nacional se registraron menos ingresos, mientras que durante el ejercicio 2003 la devaluación del peso contribuyó a un incremento en los ingresos por ventas de exportación. Para el ejercicio 2004, nuevamente se presentó una revaluación del peso respecto del dólar de los EE.UU., cuyas consecuencias son las descritas anteriormente. Para los primeros seis meses de 2005, el comportamiento del dólar de los EE.UU. ha registrado ligeras minusvalías respecto del peso y no ha representado impactos relevantes en las operaciones de la Compañía. Impacto de Cambios en Regulaciones Gubernamentales. Con base en los distintos sectores industriales en los que opera Mexichem, no se tienen elementos para determinar la forma en que un cambio en algunas regulaciones gubernamentales, tanto nacionales como en los países con los que tiene o pudiera tener relaciones comerciales la Compañía, pudieran impactar la estructura o los resultados de la organización. Sin embargo, cambios en la regulación aplicable a la industria química y petroquímica, así como en materia de la actividad minera, podrían impactar los resultados de la Compañía, provocadas por cambios en las estructuras arancelarias o políticas comerciales. Impacto de Cambios en la Regulación y Acuerdos Internacionales en Materia Ambiental. Las operaciones de Mexichem o de sus Subsidiarias no representan un riesgo ambiental considerable, en virtud de contar con los procesos, equipos y políticas de control de emisiones que exige la normatividad ambiental vigente. En caso de ser aprobadas nuevas normas ambientales, no se puede prever el impacto que tendrían en la actividad de las Compañías del

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Grupo, ya sea a nivel operativo o por su nivel de incidencia en el costo regulatorio por su cumplimiento. Cambios en Políticas del Gobierno Federal. El Proceso Fluorita cuenta con varias concesiones mineras para la explotación de yacimientos y la Empresa estima que no tendrá problemas para su renovación. Sin embargo, la Emisora no puede garantizar que estas concesiones serán renovadas. Lo anterior aplica de la misma manera para el Proceso Cloro-Sosa respecto a la concesión para la explotación del domo salino. A la fecha del presente Prospecto, la Empresa cuenta con un contrato de cobertura del precio de gas natural que vence en el año 2006. Sin embargo, la Empresa no puede garantizar que este contrato sea renovado a la fecha de su vencimiento. Si el Gobierno Federal decidiera modificar políticas relativas a fijación de tarifas para el consumo de energía eléctrica, comercio exterior, impuestos, inversión en sectores estratégicos, la Emisora podría ser afectada en algunas de sus operaciones.

Sucesos Políticos en México. En el año 2006 se llevarán a cabo comicios federales para elegir Presidente de la República y Congreso Federal. En el pasado se han presentado eventos que han generado inestabilidad política y económica en el país, dando como consecuencia un ambiente de negocios incierto. El actual Poder Ejecutivo no ha contado con los suficientes votos en el Congreso de la Unión para implementar las reformas económica, fiscal, energética y política, que ha propuesto y que podrían impulsar el crecimiento económico del país, La Emisora no puede prever que este entorno político económico pudiera cambiar a partir del año 2006.

b) Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía.

Riesgos de Estrategia Actual. Las operaciones globales en las que participa Mexichem y sus empresas subsidiarias pueden ser afectadas por ciclos económicos de menor crecimiento o de recesión, tanto nacional como internacional, así como por la volatilidad en los precios de sus principales materias primas dependiendo de la demanda y oferta de las mismas en mercados internacionales. Uno de los riesgos en la Cadena Cloro-Vinilo es la dependencia de ciertas materias primas como son el gas seco, la energía eléctrica y ciertos efectos en el monómero de Vinilo, insumos que dependen del comportamiento de los precios internacionales del petróleo. Sin embargo, Mexichem enfoca sus esfuerzos en la producción de bajo costo, con inversión en tecnología de punta y creando Cadenas de Valor que reduzcan el impacto de los factores de riesgo mencionados. Ausencia de Operaciones Rentables en Períodos Recientes. En los últimos 5 ejercicios Mexichem ha presentado flujos de efectivo y resultados positivos en términos consolidados. La Empresa ha experimentado en el pasado, ciclos productivos variables en las distintas unidades de negocio en las que participa, las cuales han afectado los resultados y operación de la empresa. La Emisora no puede asegurar que en el futuro no se presenten situaciones similares que pudiesen afectar de forma negativa los resultados, operación y situación financiera de la Compañía. Posición Financiera de la Emisora. Mexichem ha puesto una especial atención en fortalecer su estructura financiera, especialmente ante escenarios recesivos y de incertidumbre. Durante los ejercicios de 2001 y 2002 se realizaron reducciones al renglón de deuda con bancos e instituciones financieras. En el ejercicio 2003 Mexichem, obtuvo un crédito con Banco Nacional de México, por $450 millones de pesos para llevar a cabo la reestructuración corporativa formalizada en el mes de diciembre de 2003 mediante la cual incrementó su participación hasta obtener el 100% de acciones de Subsidiaria Mexichem. En el ejercicio 2004 la Emisora tomó las oportunidades de adquirir dos importantes empresas, ambas con posiciones de liderazgo en sus respectivos campos de negocio y con potencial de sinergia para el portafolio de inversiones de Mexichem. Para realizar estas adquisiciones Mexichem, utilizó créditos privados y bancarios con lo que su pasivo con costo

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representó el 128% del capital contable consolidado, al cierre del ejercicio 2004. El pasivo con costo en moneda extranjera, respecto del pasivo total fue de 8.4%. La empresa contaba al cierre de 2004 con una cobertura natural de sus deudas en moneda extranjera en virtud de guardar una relación de 2.98 veces las ventas de exportación al pasivo en otras divisas. Por otra parte, la cobertura de servicios de la deuda mediante la generación de flujo de efectivo de la empresa es de 8.9 veces, al cierre del año 2004. Bajo este esquema de ventas de exportación contra el pasivo en dólares, Mexichem no considera que una devaluación del peso contra el dólar pudiera repercutir negativamente en su situación financiera. Durante el primer semestre de 2005, la Compañía efectuó anticipadamente pagos de créditos por la cantidad de aproximadamente $ 700 millones de pesos. Sin embargo, la Compañía no puede garantizar que cambios drásticos en las tasas de interés y en el tipo de cambio peso-dólar no impacten negativamente su estructura financiera. En el primer semestre del 2005 el nivel de apalancamiento de Mexichem considerando su pasivo total con costo a capital contable fue de 83%. Dependencia o Expiración de Patentes, Marcas Registradas, o Contratos. El Proceso Fluorita cuenta con varias concesiones para la explotación de sus yacimientos de Fluorita, las cuales vencen en los años del 2029 al 2032, y la empresa estima que no tendrá problemas para su renovación. Adicionalmente se cuenta con una concesión para la explotación de domos salinos ubicados en Jáltipan, Veracruz, que vence en el año 2043. Sin embargo, la Emisora no puede garantizar que estas concesiones serán renovadas, o que sean revocadas, canceladas o terminadas anticipadamente. Para mayor detalle sobre Patentes, Marcas y Concesiones, Ver: Capítulo III. “La Compañía”, Sección 3. “Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos” Adquisición de Activos Distintos a los del Giro Normal de la Emisora. Durante los últimos tres ejercicios Mexichem no ha realizado compras de activos cuyo destino no sea el de su estrategia de negocios. La estrategia de Mexichem la mantiene en la constante búsqueda de oportunidades para adquirir empresas que aporten sinergia a sus Cadenas Productivas, claramente establecidas en el Sector Químico y Petroquímico. Vencimiento de Contratos de Abastecimiento. En la Cadena Cloro-Vinilo se tiene celebrado contrato de cobertura de gas con Petróleos Mexicanos a precio fijo hasta el 60% del precio del mercado por el período de enero de 2004 a diciembre de 2006; cuando el diferencial en precio es mayor o menor al de mercado se paga el de cobertura. La Empresa no puede asegurar que el precio de este insumo este garantizado a partir del 2007, por lo que cualquier incremento sustancial en dicho precio podría afectar en forma negativa los resultados, situación financiera y operación de la emisora. Incumplimiento en el Pago de Pasivos Bancarios y Bursátiles o Reestructuras de los mismos. En el pasado la Empresa ha pagado en tiempo y forma todos sus pasivos bancarios y bursátiles y ha llevado a cabo el prepago de diversos pasivos con costo. Dichos prepagos le han generado beneficios financieros y mejorado su posición financiera. La Empresa espera poder continuar con dicha política de prepago de pasivos financieros, mejorando su posición financiera y sus principales indicadores económicos y financieros aplicables. Sin embargo la Emisora no puede garantizar que en el futuro continué con dicha política de prepago o que incluso en situaciones desordenadas del mercado extremas, o faltas de flujos de efectivo incumpla o solicite la reestructuración de alguno de sus pasivos, lo cual tendría efectos significativos adversos en los resultados, situación financiera y operación de la Empresa.

Posible Ingreso de Nuevos Competidores. Mexichem considera que en el mercado existe una fuerte competencia internacional de manera permanente que se ha traducido, en etapas recesivas del ciclo económico, en niveles de sobreoferta en productos de algunas de sus Cadenas de Valor lo que ha originado una concentración de dichos competidores mediante fusiones y/o adquisiciones y estima poco probable la entrada de nuevos participantes en dichos mercados, en un entorno que exige economías de escala y alto desempeño en procesos y costos.

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Durante 2003 y 2004, la industria del Ácido Fluorhídrico y los fluorocarbonos han crecido explosivamente en China, poniendo en riesgo la permanencia de esta industria de EEUU y Canadá. Por lo anterior, Compañía Minera Las Cuevas, S.A. de C.V. y Química Flúor S.A. de C.V. están trabajando intensamente, para poder abastecer las necesidades de Fluorita y Ácido Fluorhídrico de los productores americanos de refrigerantes y derivados del flúor con precios competitivos. Sin embargo, la Emisora no puede garantizar que no ingresen nuevos competidores en el mercado nacional o internacional, lo cual podría afectar los resultados de la Compañía y del Sector Químico y Petroquímico a nivel internacional. Posible Sobredemanda o Sobreoferta en los Mercados en que Participa. En los ejercicios 2001 y 2002, se registraron fuertes bajas en los precios de algunos productos, como consecuencia de los bajos ciclos de PVC, Cloro y Sosa Cáustica, afectando las entonces Divisiones Plástico y Química en sus ingresos y márgenes, ante la menor actividad económica registrada en el ámbito internacional. Para Química Flúor el riesgo es que actualmente hay exceso de capacidad instalada en el mercado global, lo que provoca alta competencia: menores precios, para producir refrigerantes. Para reducir este riesgo la Compañía está en proceso de integrar la Fluorita y el Ácido Fluorhídrico, lo cual reducirá el costo y lo hará más competitivo. Durante 2004 y 2005, la reactivación económica provocó una extraordinaria demanda de materias primas que se reflejó en la escasez de las mismas y un incremento en sus precios. La sobredemanda impactó favorablemente las ventas de los productos fabricados por Mexichem, tanto en volumen como en precio, no obstante las dificultades para el abasto de algunas materias primas. Para eliminar el efecto de la ciclicidad de las industrias en las que Mexichem participa, se han establecido proyectos orientados a mejorar la eficiencia de las instalaciones actuales, proyectos orientados al crecimiento en productos de mayor valor agregado para obtener una mayor integración en los negocios actuales. Sin embargo, la Emisora no puede precisar la duración y fechas en las que tendrán verificativo los ciclos del Sector Químico y Petroquímico y su impacto en sus resultados financieros. Operaciones Registradas Fuera de Balance. Ninguna de las empresas subsidiarias de Mexichem realizan operaciones que no se registren en sus estados financieros. Mexichem y subsidiarias registran sus operaciones con apego a los PCGA que ha emitido el Instituto Mexicano de Contadores Públicos y tiene contemplado conservar sus registros acordes con dichos principios o los que en su momento establezca el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas para la Información. Dependencia de Personal Clave. Si saliera de Mexichem alguno de los principales ejecutivos, la Emisora estima que no experimentaría un desequilibrio significativo, ya que estima que cuenta con gente capaz de suplir la ausencia de cualquiera de sus principales ejecutivos. La Empresa no prevé que en futuro próximo se presente una situación de esta naturaleza. No obstante lo estimado por la Compañía, no puede asegurarse que la ausencia de algún ejecutivo clave no genere un periodo temporal de incertidumbre en la aplicación de las políticas gerenciales aprobadas por el Consejo de Administración. Dependencia de un Sólo Segmento de Negocio. Mexichem, S.A. de C.V. es una empresa con portafolio de negocios posicionado en el Sector Químico y Petroquímico, sin embargo, los clientes que atiende se ubican en ramas de la industria diversas como son los Sectores Químico, petroquímico, cemento, acero, alimentos, celulosa y papel, salud, higiene, construcción y muchos más, como una estrategia de disminución de riesgos derivados de factores externos en sus respectivos mercados. Sin embargo, cada segmento de mercado está influenciado de manera independiente por riesgos particulares y su tendencia

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mundial, por lo que los efectos negativos en uno de ellos, puede impactar los resultados del Grupo en su conjunto. La Industria Química se comporta de acuerdo con los ciclos de expansión y contracción de la economía internacional. A partir del año 2000 y hasta el año 2002, el ritmo de crecimiento económico disminuyó lo mismo que la demanda de productos químicos, provocando un exceso de capacidad productiva y sobreoferta. En el año 2003, el Proceso Cloro-Sosa logró incrementar sus ventas en 6.7% no obstante que la planta VCM de PEMEX, quien es su principal cliente, fue cerrada en el mes de octubre de 2003 en forma temporal con el objeto de ampliar sus instalaciones. Una vez reabierta la planta, en el mes de marzo de 2004, se incrementó su capacidad de producción en aproximadamente un 100%, lo cual implicaba una buen expectativa para Mexichem, en virtud de la relación comercial preexistente con PEMEX. Sin embargo, hasta la fecha la planta de VCM de PEMEX no ha cumplido con las expectativas que respecto de ella se esperaba por parte de sus proveedores. Dadas las incertidumbres generadas por el entorno de la planta de PEMEX, la administración de Mexichem tomó la decisión de dirigir la venta de su producto al mercado norteamericano, con lo cual logró colocar más de dos terceras partes de su producción de Cloro en dichos mercados. Actualmente del total de volumen de producción de Cloro, generado por el Proceso Cloro-Sosa, Mexichem exporta aproximadamente el 38% a los mercados norteamericanos, dando por resultado un importante crecimiento en ventas en 2004 respecto a 2003 y en la primera mitad de 2005 respecto al mismo período del año anterior. De mantenerse la incertidumbre preexistente que existió entre PEMEX y sus proveedores, incluyendo Mexichem no es posible asegurar que en un futuro el Proceso Cloro-Sosa o bien cualquier otro Proceso o Cadena Productiva de la Compañía se vea impactada de manera negativa por dicho comportamiento en la política comercial de PEMEX. Posible Incumplimiento de los Requisitos de Mantenimiento del Listado en la Bolsa Mexicana de Valores y/o de la Inscripción en el RNV. A la fecha de este Prospecto, Mexichem incumple el requisito de “Mantener colocado entre el público inversionista por lo menos el 12% del capital social pagado”. Sin embargo, para subsanar dicho incumplimiento, la Emisora esta realizando la Oferta Pública Mixta de acciones materia de este Prospecto, con la cual estima que se subsanará este incumplimiento. Ambientales Relacionados con sus Activos, Insumos, Productos o Servicios. Las Cadenas Cloro-Vinilo y Flúor realizan procesos que generan emisiones de contaminantes, mismas que se mantienen bajo estricto control de conformidad con la normatividad vigente. Sin embargo, eventuales problemas en el control de emisiones por alguna de sus plantas, podrían afectar los resultados de la Compañía, o por cambios en la normatividad vigente o generarle contingencias legales o financieras con terceros.

Existencia de Créditos que Obliguen a la Emisora a Conservar Determinadas Proporciones en su Estructura Financiera. Algunas de las empresas subsidiarias de Mexichem, han contratado créditos de mediano y largo plazo en los que se establecen diversas obligaciones de hacer y no hacer, así como de conservar indicadores financieros dentro de límites acordados. El incumplimiento de alguno de ellos puede ser motivo de modificar las condiciones del crédito (tasa de interés o penas asociadas) o del vencimiento anticipado de las obligaciones de pago de principal, lo que afectaría de manera sensible los flujos de efectivo de Mexichem, y/o sus Subsidiarias, así como su capital de trabajo. Con motivo de las recientes adquisiciones de empresas que han fortalecido la operación de la Emisora, los bancos otorgaron las dispensas a ciertas obligaciones de hacer o no hacer, previstas en cada uno de los contratos de crédito. A partir de las adquisiciones y hasta la fecha se han reducido y/o sustituidos diversos créditos con una reducción neta de $358 millones de pesos. Los contratos de créditos vigentes prevén diversas obligaciones de hacer y de no hacer respecto de los cuales la Empresa podría tener que solicitar dispensa para nuevas adquisiciones o por condiciones desordenadas y adversas de mercados financieros o por una crisis en el sector en el que se desempeña. La Compañía no puede asegurar que la Banca otorgue dichas dispensas. Ver Capítulo IV “Información Financiera” Sección 3. “Informe de Créditos Relevantes”.

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Factores de Riesgo Relacionados con la Adquisición de Nuevas Empresas. A la fecha del presente Prospecto, una nueva subsidiaria de Mexichem (la Oferente) ha revelado al público inversionista su deseo de iniciar un proceso de Oferta Pública de Adquisición de hasta el 100% de las acciones representativas del capital social de Dermet en efectivo, tan pronto se obtengan las autorizaciones gubernamentales requeridas conforme a la ley. No obstante que existen compromisos firmados entre algunos de los principales accionistas de Dermet y la Oferente, que permiten asegurar un nivel de aceptación de aproximadamente el 60.46% de las acciones representativas del capital social pagado emitidas por Dermet, Mexichem no puede asegurar que, una vez iniciada la Oferta Pública de Adquisición, se logre el cambio en el control efectivo de Dermet objeto de dicha Oferta Pública de Adquisición, ya que de existir una condición resolutoria de las previstas en el folleto informativo aplicable a la Oferta Pública de Adquisición, durante el proceso de dicha oferta pública, la misma se tendría por desistida por parte del oferente. Independientemente de lo antes expuesto, también es posible que como consecuencia de la realización de una condición resolutoria para el registro o para la liquidación de la Oferta Pública de Adquisición descrita en el párrafo que antecede, y que como resultado de la misma se tenga por desistida la Oferta Pública de Adquisición por parte del oferente, dicha circunstancia implicaría que la nueva subsidiaria de Mexichem mantenga una relación crediticia con Dermet, aún cuando no se haya adquirido el control efectivo de la sociedad, ya que con anterioridad al inicio de la Oferta Pública de Adquisición, el Grupo adquirió los derechos crediticios de la deuda bancaria a cargo de Dermet, como parte de un plan de negocios encaminado a la creación de sinergias. Obviamente, dicho entorno podría implicar, para la nueva subsidiaria de Mexichem y para Mexichem a nivel consolidado, la presencia de una posible cuenta incobrable cuyo monto no se considera relevante dentro del contexto de la situación financiera de Mexichem. No obstante que la administración de Mexichem considera que la adquisición de Dermet le generaría sinergias importantes, no puede asegurarse que puedan llegar a existir contingencias en el entorno operativo o de negocios de Dermet, las cuales de presentarse podrían afectar en forma negativa los resultados consolidados de Mexichem. Incorporación de Información Financiera Pro forma en el presente Prospecto. Este prospecto incluye información financiera Pro-Forma de la Compañía y de sociedades subsidiarias que fue elaborada por la administración de la Compañía tomando en consideración toda la información disponible y las reglas aplicables de los PCGAs. Esta información Pro-Forma se realizó con el objeto de hacer comparables las cifras de la Compañía en los distintos ejercicios sociales que se presentan, añadiendo o quitando los efectos financieros de distintas fusiones, adquisiciones o ventas de empresas para un mejor análisis. La información financiera Pro-Forma no representa los resultados financieros reales de la Compañía, la cual difiere de dichos resultados reales. Cualquier potencial inversionista deberá realizar su propio análisis de inversión y considerar dicha información financiera Pro-Forma como uno más de los factores de decisión, la cual no es conclusiva. Los estados financieros Pro-Forma que se presentan en este Prospecto toman como base las operaciones de Química Flúor y Grupo Primex, las cuales no pertenecían al Grupo por los años 2002, 2003 y 2004. Asimismo, se excluyen las operaciones del Sector Aceros (desincorporado el 17 de junio de 2005) por los años 2002, 2003 y 2004. La actualización de cifras para la incorporación de Química Flúor y Grupo Primex, así como la desincorporación del Sector Aceros han sido realizados conforme al boletín 4020 Informe de Procedimientos Acordados, y aprobados por el Comité de Auditoría, los cuales han sido revisados por el Auditor Externo. La Compañía estima que las cifras Pro-Forma incluidas en el presente Prospecto reflejan de manera aproximada los resultados consolidados de las actuales unidades de negocio de la Empresa. Posible Deterioro de Activos. La Compañía adoptó las disposiciones del nuevo boletín C-15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición”, el cual establece entre otros aspectos que ante la presencia de indicios de deterioro de un activo de larga duración en uso, las entidades deben determinar la posible pérdida por deterioro, a menos que cuenten con evidencia que demuestre de forma contundente que dichos indicios son de carácter temporal. Para calcular la pérdida por

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deterioro se debe determinar el valor de recuperación que ahora se define como el mayor entre el precio neto de venta de una unidad generadora de efectivo y su valor de uso, que es el valor presente de los flujos netos de efectivo futuros, utilizando una tasa apropiada de descuento. No obstante lo anterior, se tienen otros riesgos de carácter tecnológico y de obsolescencia que podrían afectar el valor de algunos activos de la Compañía, pudiendo generar un efecto negativo en la situación financiera de la Emisora. Concentración de Clientes. Ninguno de los clientes del Grupo representa más del 5% de las Ventas consolidadas. No obstante lo anterior, en Cloro de Tehuantepec (Proceso Cloro-Sosa), su principal cliente, PEMEX en su planta de VCM, no ha cumplido con las expectativas de consumo. De mantenerse la incertidumbre preexistente no es posible asegurar que en un futuro, el Proceso Cloro-Sosa se vea impactado de manera negativa por dicha circunstancia, lo que podría generar un efecto negativo en la operación y resultados financieros de la Emisora.

Volatilidad en los Precios de Insumos y Productos. La industria Química y Petroquímica se comportan de acuerdo con los ciclos de expansión y contracción de la economía internacional, lo que genera volatilidad en los precios, tanto de los insumos como de los productos terminados. Sin embargo, en la Cadena Cloro-Vinilo el factor relevante es el diferencial que se mantiene entre el precio del producto final y el costo de producción, diferencial que históricamente se ha mantenido y que ha generado márgenes positivos. La Empresa se mantiene realizando constantemente proyectos de eficiencia y crecimiento que le permitan minimizar el efecto de estos ciclos. No obstante lo anterior, la Empresa no puede asegurar que dichos proyectos minimizarán los posibles efectos negativos de los ciclos económicos internacionales, lo cual generaría un efecto negativo en la operación y resultados de la Emisora. Para la Cadena Flúor el riesgo que actualmente existe, es un exceso en la capacidad instalada en el mercado global lo que provoca menores precios para producir refrigerantes. La Compañía se encuentra en un proceso de integrar el ciclo de Fluorita-Ácido Fluorhídrico, contrarrestando este riesgo. Sin embargo, la Emisora no puede asegurar que la integración de dicho ciclo se concretará en los tiempos proyectados y que, por lo tanto, contrarrestará de manera eficiente el exceso global de capacidad instalada.

Estructura Corporativa de la Emisora como Controladora. La Compañía es una controladora pura que no tiene activos importantes distintos a las acciones de sus subsidiarias, de las cuales tiene propiedad mayoritaria. La capacidad de la Compañía para pagar dividendos y sus obligaciones para dar servicio a su deuda depende principalmente de que reciba fondos suficientes de sus subsidiarias. Además, de conformidad con la legislación mexicana, las subsidiarias sólo pueden pagar dividendos a la Compañía sobre las utilidades que estén incluidas en los estados financieros aprobados por los accionistas después de compensar cualquier pérdida previamente existente, destinar fondos correspondientes a la reserva legal y una vez que los accionistas hayan aprobado el pago de dividendos. Operaciones con Partes Relacionadas. Como parte de sus operaciones, en el pasado la Compañía ha realizado y continúa realizando operaciones con partes relacionadas de los Accionistas de Control. La Compañía estima que en el futuro continuará realizando operaciones con partes relacionadas, las cuales considera que son en beneficio de la Compañía. De acuerdo con los estatutos sociales de la Compañía, las operaciones con partes relacionadas deben de ser revisadas por el Comité de Auditoria y aprobadas posteriormente por su Consejo de Administración, el cual se encuentra integrado mayoritariamente por consejeros designados por los Accionistas de Control. Mexichem tiene diversos contratos de inversión en valores, de fideicomiso, y cuentas bancarias e inversiones con Banco Ve por Más, S.A. y Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V., los cuales generan intereses a tasas similares a las de mercado. Mexichem y Banco Ve por Más, S.A. y Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V, tienen accionistas en común que en cada caso mantienen participaciones accionarias relevantes.

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Mexichem recibe servicios de consultoría por la cantidad de $440,000 pesos mensuales de parte de Grupo Adro, S.A. de C.V. y del Sr. Ignacio del Valle Ruiz. Mexichem paga donativos de $800,000 pesos mensuales a Fundación Kaluz, A.C. Mexichem y Grupo Kaluz, S.A. de C.V., principal accionista de la Compañía, mantienen un contrato de prestación de servicios de asesoría cuyos honorarios representan el 1% de los ingresos consolidados de la Emisora. Las contraprestaciones que la Empresa paga a Partes Relacionadas, se han establecido en términos y condiciones similares a los que obtendría en el Mercado. Accionistas de Control. El Grupo de Control detenta aproximadamente el 61% de las acciones representativas del capital social suscrito y pagado de Mexichem antes de la Oferta Mixta materia del presente Prospecto y su tenencia accionaria será de aproximadamente el 54% después de la misma. Sin embargo, si el control sufre algún cambio la Empresa pudiera ver afectada sus operaciones por cambios en la administración. Actualmente la mayoría de los miembros que integran el consejo de administración han sido nombrados por los Accionistas de Control de la Compañía. Al terminar la Oferta Mixta los Accionistas de Control detentarán aproximadamente_54% de las acciones en circulación de la Compañía. Dichos Accionistas de Control podrán elegir por si solos a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo y en virtud de lo anterior, al concluir la Oferta Mixta, los Accionistas de Control podrán tomar, por detentar la mayoría, las resoluciones necesarias para nombrar o ratificar a los miembros del Consejo de Administración y, en su caso, dictar políticas de administración de la Compañía. La Compañía estima que una adecuada administración de ésta y el logro de sus metas corporativas se logrará con los lineamientos que establezcan la mayoría de los miembros del Consejo de Administración nombrados por los Accionistas de Control. No obstante lo anterior, la Compañía no puede asegurar que los Accionistas de Control nombren o ratifiquen a consejeros que necesariamente continúen con la misma política de administración de la Compañía que hasta ahora se ha seguido, pudiendo tener efectos negativos en las operaciones futuras de la Compañía.

c) Factores de Riesgo Relacionados con los Valores de la Compañía. Posible Volatilidad en el Precio de las Acciones “MEXCHEM * ” (antes “CAMESA * ”). Durante el año 2004, la acción “MEXCHEM * ” (anteriormente “CAMESA * “) se cotizó a un precio máximo de $6.00 y un precio mínimo de $4.50. De esta forma el rango de precios durante el ejercicio fue de: Precio Máximo $6.00 Preció Mínimo $4.50 Precio Último $5.90 Desde el 5 de septiembre de 2005 el nombre de la acción cambia a “MEXCHEM * ” y su comportamiento durante el año 2005 ha sido: Precio Máximo $ 15.00 Preció Mínimo $ 5.10 Precio Último $ 13.30 Ausencia de Mercado para los Valores Inscritos. La acción “MEXCHEM * ” (antes “CAMESA * ”) obtuvo importantes avances en materia de bursatilidad durante 2004 ya que pasó del estrato de “Mínima Bursatilidad” al inmediato superior de “Baja Bursatilidad”. Al mes de diciembre de 2004, se ubicó en la posición 95 del Índice de Bursatilidad, y calificación de “Baja Bursatilidad”. Al 30 de septiembre de 2005 la acción “MEXCHEM*” (antes “CAMESA * ”) se ubicó en el lugar 58 con un índice de bursatilidad de 6.599

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(en una escala de 0 a 10) y ubicándose en el grupo de acciones de “Baja Bursatilidad”, ascendiendo 37 posiciones en la escala de la BMV. Sin embargo, no se puede asegurar que los inversionistas no tengan dificultad para comprar o vender la acción, tanto en volúmenes como en mayor tiempo, para encontrar posturas contrarias en el mercado. A la fecha, no se ha presentado esta situación. Como parte de la reestructuración corporativa realizada durante 2003, en el mes de abril de 2004 CAMESA (ahora Mexichem) realizó una oferta de suscripción recíproca opcional resultando en una suscripción de 6,199,600 acciones “CAMESA * ” (ahora “MEXCHEM * ”), mismas que ya forman parte del gran público inversionista. A pesar de que uno de los objetivos de la Oferta Mixta es incrementar el número de inversionistas del gran público inversionista, la Emisora no puede garantizar que los valores materia de la presente Oferta tengan un amplio mercado o volumen de cotización. Derechos de los Accionistas. Las acciones “MEXCHEM * ” (antes “CAMESA * ”), son ordinarias, comunes y de libre suscripción, y otorgan derechos corporativos y patrimoniales plenos para todos sus tenedores.

d) Factores de Riesgo Relacionados con la Oferta.

Riesgos Relacionados con la Oferta Pública y los Valores Objeto de la Emisión: Las acciones representativas del capital social de Mexichem están actualmente inscritas en el RNV y cotizan en la BMV. Los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos buscarán una adecuada distribución de las Acciones, materia de la Oferta Mixta, con la finalidad de lograr una correcta formación de precios en el mercado. Sin embargo, no puede asegurarse que una vez efectuada dicha Oferta, se desarrollará un mercado secundario adecuado y activo para las acciones de “MEXCHEM * ”, situación que podría limitar la bursatilidad de las Acciones y la capacidad de los inversionistas de Mexichem para venderlas a través de la BMV. Véase capítulo II. “La Oferta”. Sección 3. “Plan de Distribución”. El precio al que son ofertadas las Acciones puede no ser indicativo del precio del mercado después de la Oferta o del Precio al cual éstas podrán ser vendidas en el mercado después de la Oferta. Entre otros factores que podrían afectar el precio de las Acciones se encuentran: •Las variaciones reales o anticipadas en los resultados de operación trimestrales de la Compañía; •Cambios en los estimados financieros elaborados por analistas en valores; •Contratación o renuncia de ejecutivos clave de la Compañía; •Ventas de volúmenes importantes de Acciones; y •Volatilidad en el precio general en los mercados de valores globales y/o mexicanos. Muchos de estos factores están fuera del control de la Compañía y pueden disminuir el precio del mercado de las Acciones independientemente del desempeño de operación de la Compañía.

4. Otros Valores. Mexichem no tiene inscritos otros valores distintos a sus acciones representativas de su capital social, las cuales están inscritas en el RNV y se cotizan exclusivamente en la BMV. De igual manera, las únicas acciones pendientes de suscripción son las que emitieron en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem celebrada con fecha 21 de septiembre de 2005, las cuales están destinadas exclusivamente a la Oferta Pública Primaria de suscripción, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 81 de la LMV. CAMESA (Ahora Mexichem) tenía inscrita sus acciones en la Sección de Valores del RNV y cotizaban en la BMV. Con motivo de la adquisición del 100% de las acciones de Subsidiaria Mexichem por CAMESA, y como parte de la Oferta Pública de Adquisición concluida el 29 de abril de 2004, el 1º de junio de 2004, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Subsidiaria Mexichem acordó

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solicitar a la CNBV la cancelación del registro de las acciones de Subsidiaria Mexichem en la Sección de Valores del RNV, y solicitar a la BMV la cancelación de la inscripción de las acciones de Subsidiaria Mexichem en el listado de acciones susceptibles de cotizar en la BMV, cancelación que tuvo efectos a partir del día 6 de septiembre de 2004. El 27 de abril de 2005, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de CAMESA, aprobó cambiar el nombre e imagen corporativa de GRUPO INDUSTRIAL CAMESA S.A. DE C.V. por el de MEXICHEM S.A. DE C.V., dándole así una clara identidad a la Emisora para beneficio del mercado de valores, sus clientes, proveedores y público en general. El día 5 de septiembre de 2005 se obtuvo el cambio de clave de pizarra a “MEXCHEM* ”. Mexichem (antes CAMESA) ha cumplido oportunamente, durante los últimos 3 ejercicios, con la entrega de toda la información jurídica y financiera que está obligada a entregar por virtud de que sus acciones se encuentran inscritas en el RNV, y cotizan en la BMV. Mexichem ha presentado de manera oportuna en los últimos tres ejercicios, tanto a la BMV como a la CNBV y al público inversionista información de carácter financiero, económico, jurídico y administrativo en forma anual y trimestral. De igual forma la empresa ha informado oportunamente sus eventos relevantes. Todo lo anterior, de conformidad con lo dispuesto por la LMV, las Disposiciones Generales y el Reglamento Interior de la BMV. 5. Documentos de Carácter Público. La documentación presentada por la Emisora a la CNBV y a la BMV a efecto de obtener la inscripción de sus Acciones en la Sección de Valores del RNV y la autorización de la Oferta Mixta de las mismas, podrá ser consultada en la BMV, en sus oficinas o en su página de Internet:

www.bmv.com.mx. Copia de dicha documentación podrá obtenerse a petición de cualquier inversionista, siempre y cuando proporcione nombre, domicilio y teléfono, mediante una solicitud dirigida a las personas responsables de atención a inversionistas de la Emisora: C.P. Armando Vallejo Gómez, Director de Finanzas avallejo@mexchem.com.mx y/o Ing. Enrique Ortega Prieto, Gerente de Planeación eortega@mexichem.com.mx, teléfono 53-66-40-00, previa justificación de su interés legítimo. La página de Internet de la Compañía es

www.mexichem.com.mx. La información sobre la Compañía que aparece en la página de Internet arriba indicada no debe considerarse como parte de este Prospecto, ni de cualquier otro documento utilizado por la Compañía en relación con la Oferta Mixta. 6. Eventos Recientes Importantes. Eventos Significativos: A partir del 1° de enero de 2005, entró en vigor el Boletín Contable C-10 “Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura”, el cual establece ciertas disposiciones y criterios de valuación de los instrumentos financieros derivados. A la fecha de emisión de los estados financieros adjuntos la Compañía se encuentra evaluando el impacto que tiene este nuevo pronunciamiento, sin embargo, la administración de la empresa estima que la adopción de este nuevo principio no tendrá un impacto significativo en su situación financiera y resultados de operación. También a partir del 1° de enero de 2005, la Compañía adoptó las disposiciones del nuevo Boletín D-3 “Obligaciones Laborales” incrementando su pasivo por obligaciones laborales en $50 millones, el cual se

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presenta neto de su efecto de impuesto diferido en el estado consolidado de resultados en el renglón de “Efecto inicial por cambio en políticas contables ”. Durante febrero de 2005, la Compañía liquidó la deuda generada en la adquisición de Grupo Primex, en la cantidad de $117 millones de dólares americanos. Durante el primer semestre de 2005, la Compañía liquidó anticipadamente algunos préstamos bancarios en la cantidad de $534 millones de pesos, liberando a la Compañía de ciertas obligaciones pactadas con sus acreedores de hacer y no hacer. Los créditos liquidados anticipadamente no consideran los préstamos bancarios que tenía Grupo Primex a la fecha de la adquisición. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril del 2005, se aprobó la fusión de la Subsidiaria Mexichem, como sociedad fusionada con CAMESA, como fusionante. Asimismo, dado que la expansión y adquisiciones de la Empresa la posicionan estratégicamente en el Sector Químico y Petroquímico, dejando atrás el tradicional origen de la empresa, se aprobó cambiar la denominación social de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., por la de Mexichem, S.A. de C.V. Con fecha 15 de junio de 2005, la Compañía estableció un fideicomiso de inversión y administración para la compra de acciones emitidas por Mexichem por parte de algunos empleados de nivel gerencial de la propia Emisora. Este fideicomiso ha adquirido 1,553,450 acciones “MEXCHEM *”, lo que representa menos del 1% del capital contable. Cabe destacar que la compra de estas acciones se realizó en y a los precios corrientes en el mercado de valores. Los beneficiarios del fideicomiso obtuvieron un financiamiento por parte de la Compañía por un período de 3 años al término del cual serán titulares de las acciones, que en forma individual hayan adquirido con pleno ejercicio de los derechos que a ellas corresponda. Asimismo, este fideicomiso se encuentra administrado por un Comité Técnico integrado por tres miembros, elegidos por los beneficiarios, el cual sesiona regularmente. El único patrimonio de este fideicomiso lo integra las acciones MEXCHEM * adquiridas. El propósito de este plan es mantener y conservar el capital humano que tiene a su cargo la operación de Mexichem y sus subsidiarias. Hasta el 17 de junio de 2005 las actividades de Mexichem y sus Subsidiarias, incluían las fabricaciones de productos industriales, alambre y cable de acero concentradas en el Sector Aceros que fue vendido en esa fecha. Esta transacción originó una utilidad en venta de acciones neta de su impuesto sobre la renta de $193 millones de pesos, que se incluye en el estado consolidado de resultados anexos en el renglón de utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas. En la Sesión del Consejo de Administración celebrada el 31 de agosto de 2005, se aprobó la adquisición de la mayoría de las acciones en circulación de Grupo Dermet, S.A. de C.V., actualmente la subsidiaria Comercializadora Químico Minera, S.A. de C.V. se encuentra en proceso de negociación con Dermet, la cual espera concluir a más tardar en el mes de octubre de 2005. Durante julio y septiembre de 2005 se liquidaron ciertos pasivos bancarios así como se contrataron otros nuevos, teniéndose un aumento neto en la deuda por $358 millones de pesos. En Agosto de 2005, Mexichem, realizó la amortización anticipada de las obligaciones nominativas convertibles en acciones representativas del 12% del capital social suscrito de Mexichem emitidas en Mayo del 2004, mediante el pago de aproximadamente $913 millones de pesos. Esta negociación es consistente con la estrategia de consolidar su estructura financiera. Las obligaciones tenían fecha de vencimiento 4 de Junio de 2011 y su amortización anticipada cancela la opción del obligacionista para adquirir tales acciones. El día 5 de septiembre de 2005 la Compañía obtuvo el cambio solicitado a la BMV en la clave de pizarra la cual cambió de “CAMESA * ” a “MEXCHEM * ”.

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II. LA OFERTA. 1. CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES A continuación se incluyen los principales términos de la Oferta Mixta de la Compañía. Es posible que dichos términos no contengan toda la información que los inversionistas consideren importante.

La Oferta Pública Primaria se realiza al amparo del Artículo 81 de la LMV, que permite la emisión de acciones no suscritas, para su colocación mediante Oferta Pública sin que sean aplicables las disposiciones relativas a derechos de preferencia contempladas por el Artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los requisitos para llevar a cabo la Oferta Pública Primaria, al amparo del Artículo 81 de la LMV, incluyen, entre otros, la obtención de la autorización de la CNBV y la aprobación de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora. Las Acciones materia de la Oferta Pública Primaria que no se suscriban serán canceladas. Con fecha 5 de septiembre de 2005, fue convocada la citada Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía, haciéndose mención expresa de lo requerido por el Artículo 81 de la LMV. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía, celebrada con fecha 21 de septiembre de 2005, autorizó la emisión de las Acciones sin que, en consecuencia, sean aplicables los derechos de preferencia aludidos, a efecto de que la Compañía pueda proceder con la Oferta Pública Primaria. Conforme al citado Artículo 81, los propietarios de acciones de la Compañía que hayan votado en contra de las resoluciones aprobatorias antes citadas, tienen derecho a exigir a la Compañía la colocación de sus acciones como parte de la Oferta Mixta antes de la colocación de las Acciones y a un precio por acción igual al Precio de Colocación por Acción, para lo cual deberán enviar un aviso por escrito a la Compañía cuando menos con una semana de anticipación a la Fecha de Registro. Los Accionistas Vendedores se adhirieron al proceso de la Oferta Pública Primaria de suscripción simultáneamente a la fecha de celebración de la sesión del Consejo de Administración que tomó conocimiento de las resoluciones adoptadas en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem celebrada con fecha de 21 de septiembre de 2005. Las acciones Serie Única, Clase “II”, representativas del capital social en su parte variable, materia de la Oferta Mixta estarán representadas por un sólo título definitivo. Emisora: Mexichem, S.A. de C.V. Clave de Pizarra: “MEXCHEM * ”

Tipo de Oferta Pública: Oferta mixta (primaria y secundaria) de acciones en México, a

través de la BMV. Las Acciones materia de la Oferta Mixta están representadas por uno o varios títulos definitivos que han sido depositados en el Indeval.

Tipo de Valor: Acciones Serie Única, comunes, ordinarias, sin expresión de

valor nominal, con plenos derechos de voto y de libre suscripción, Clase II representativas de la parte variable del capital social de Mexichem, para la Oferta Pública Primaria y Clase I representativas de la parte fija sin derecho a retiro del capital social de Mexichem para la Oferta Pública Secundaria.

La porción primaria de la Oferta Mixta y la correspondiente emisión de Acciones se llevará a cabo en términos de lo establecido en el Artículo 81 de la LMV.

Número de Acciones que se ofrecen: 97,750,000 Acciones. Precio de Colocación: El precio de oferta es de $13.50 M.N. por Acción. Monto Total de la Oferta Mixta: $1,319,625,000.00 M.N. Monto de la Oferta Primaria: $853,844,544.00 M.N.

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Monto de la Oferta Secundaria: $465,780,456.00 M.N.

Recursos Netos: La Emisora estima que obtendrá aproximadamente $819

M.N. millones como recursos netos de la porción primaria de la Oferta Mixta. La Emisora no recibirá recursos de la porción secundaria de la Oferta Mixta.

Accionistas Vendedores: Significa, dos grupos de personas:

a) personas relacionadas que no participan en la administración del Grupo de Control, y

ciertos accionistas personas físicas que participan en la administración del Grupo de Control.

Fecha de la Oferta: 20 de octubre de 2005.

Fecha de Registro en la BMV: 20 de octubre de 2005. Fecha de Liquidación: 24 de octubre de 2005. Forma de Liquidación: Las Acciones materia de la Oferta se liquidarán en efectivo. Número de Valores Ofrecidos en la Oferta Mixta: Oferta Pública Primaria 63,247,744

Oferta Pública Secundaria 34,502,256 Total 97,750,000

Porcentaje del Capital Social Ofrecido: Las Acciones materia de la Oferta Mixta representarán, el

19.949% de las acciones en que se dividirá el capital social de la Compañía después de concluir la Oferta.

Monto del Capital Social pagado antes de la Oferta: $406,566,566 M.N., representado por 426,752,256 acciones

Clase I, representativas del Capital Social Fijo suscrito y pagado. La parte variable representada por acciones Clase II, son las acciones materia de la presente Oferta Mixta que aún no han sido pagadas.

Monto del Capital Social pagado después de la Oferta: $466,822,646.09 M.N. ($406,566,566 pesos corresponden a la

parte fija del capital social y $60,256,080.09 pesos a la parte variable del capital social

Número de Acciones en Circulación representativas de la parte fija y parte variable del Capital Social antes de la Oferta: 426,752,256 Acciones Serie Única Número de Acciones en circulación representativas de la parte fija y parte variable del Capital Social después de la Oferta: 490,000,000 Acciones Serie Única (426,752,256 Acciones

Serie Única, Clase I, representando a la parte fija del capital

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social y 63,247,744 Acciones Serie Única, Clase II, representando a la parte variable del capital social)

Monto del Capital variable pagado antes de la Oferta: $0.00 M.N. Monto del Capital variable pagado después de la Oferta: $60,256,080.00 M.N.

Representación de las acciones: Las Acciones (incluyendo las Acciones objeto de la Oferta

estarán representadas en uno o varios títulos definitivos mismo que estará depositado en el Indeval.

Derecho de Voto: Las Acciones objeto de la Oferta, concederán a sus

tenedores derechos de voto pleno. Destino de los Fondos: La Compañía pretende utilizar los recursos netos que

obtenga de la Oferta, después de deducir los costos, comisiones por colocación y demás gastos que la Compañía incurra con motivo de la Oferta, para la participación en proyectos existentes y en nuevos proyectos. Ver la sección “Destino de los Fondos” al terminar esta sección.

Política de Dividendos: La declaración, importe y pago de dividendos son aprobados

por la Asamblea de Accionistas, por recomendación del Consejo de Administración, y los dividendos sólo podrán ser pagados de utilidades retenidas de cuentas previamente aprobadas por los accionistas, siempre que se haya creado una reserva legal y cualesquiera pérdidas de ejercicios fiscales anteriores hayan sido pagadas. En caso de que nuestros accionistas aprueben el pago de dividendos, la cantidad de dividendos dependerá de nuestros resultados de operación, situación financiera y necesidades de capital, y de las condiciones generales del negocio.

Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o

extranjera, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones de seguros y de fianzas, organizaciones auxiliares de crédito, sociedades de inversión y fondos de pensiones o de jubilaciones o de primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige.

Listado: Actualmente las acciones ordinarias, nominativas, sin

expresión de valor nominal, de la Serie Única de la Compañía, se cotizan en la BMV bajo la Clave de pizara “MEXCHEM* ”.

Bases para la Determinación del Precio: Las bases para la determinación del precio de colocación

incluyen, entre otras, el comportamiento del precio de cotización de las acciones de “MEXCHEM* ” en la BMV, el historial operativo, la situación financiera actual, las expectativas futuras, los mercados y la administración de la Compañía, la situación financiera y las expectativas del sector en el que opera la Compañía, así como las condiciones generales de los mercados de capitales, incluyendo la valuación de otras empresas similares a la Compañía.

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Régimen Fiscal: El régimen fiscal vigente aplicable a la enajenación de acciones a través de la BMV para personas físicas y morales residentes en México y/o residentes en el extranjero está previsto en los artículos 24, 60, 109, 154 y 190 de la Ley del Impuesto sobre la Renta y en la Resolución Miscelánea Fiscal vigente.

Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos: GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa y

Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. actuarán como Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos de la Oferta Mixta.

Múltiplos de Colocación:

Antes de la Oferta Después de la Oferta Múltiplos de Mexichem (1) Precio/Utilidad 10.97 12.60 Precio/Valor en Libros 2.11 1.85 Valor Empresa/UAFIDA 4.23 4.23 Múltiplos del sector Conglomerados (2) Precio/Utilidad 6.20 Precio/Valor en Libros 1.10 Valor Empresa/UAFIDA 5.70 Múltiplos del mercado (3) Precio/Utilidad 12.20 Precio/Valor en Libros 2.60 Valor Empresa/UAFIDA 7.40 ___________________________

(1) Calculado por los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos, considerando: (i) el precio de colocación, y (ii) el número de acciones en circulación y estados financieros Pro-Forma al 30 de septiembre de 2005. Los múltiplos después de la Oferta consideran un aumento de capital por la Oferta Primaria.

(2) Promedio Ponderado, calculado por los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos utilizando el precio de cierre de ALFA y DESC del 18 de octubre de 2005 y la información financiera al 30 de junio de 2005.

(3) Múltiplos ponderados calculados por los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos de la Oferta Mixta con precios del 18 de octubre de 2005 e información financiera disponible de la BMV al 30 de junio de 2005.

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. En relación con la Oferta Pública de Acciones, los accionistas de Mexichem adoptaron, entre otras, las siguientes resoluciones en su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 21 de septiembre de 2005:

1. Se aprobó la cancelación de las 58’189,733 acciones Clase “II” que se encontraban en la Tesorería de la Sociedad.

2. Se aprobó aumentar el Capital Social en su parte Fija, en la suma de

$243’516,566.00 (Doscientos cuarenta y tres millones quinientos dieciséis pesos 00/100 M.N.) mediante el traspaso de 255’034,996 acciones de la Clase II a la Clase I; por lo que El Capital Social en su parte Fija, quedó en la cantidad de $406’566,566.00 (Cuatrocientos seis millones quinientos sesenta y seis mil quinientos sesenta y seis pesos 00/100 M.N.) representado por 426’752,256 acciones de la Clase “I”.

3. Se dejó constancia y se agradeció la renuncia presentada por los accionistas

presentes o representados en dicha Asamblea de Accionistas, a ejercer su Derecho de Preferencia establecido en el Artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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4. Se aumentó el capital social en su parte variable, mediante la emisión de

63’247,744 acciones Clase II no suscritas para su colocación entre el público inversionista, en términos del Artículo 81 de la Ley del Mercado de Valores. La resolución queda sujeta a la aprobación y condiciones que señale la CNBV.

Realizar una oferta pública primaria de las 63’247,744 acciones Clase “II”, emitidas según el párrafo anterior. La resolución queda sujeta a la aprobación y condiciones que señale la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Se designaron a las personas integrantes del Consejo de Administración que lleven a cabo todos los trámites necesarios de la oferta pública por lo que para su ejercicio gozarán de las facultades más amplias a que se refiere el Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en los demás Estados de la República Mexicana y del Articulo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

5. Se aprobó reformar el Artículo Sexto de los Estatutos Sociales relativo al Capital Social de Mexichem, S.A. de C.V.

Por otra parte, el Consejo de Administración de Mexichem en sesión celebrada el día 27 de julio de 2005 aprobó, previa opinión favorable del Comité de Auditoría, realizar las negociaciones necesarias para la adquisición, a través de su empresa subsidiaria Comercializadora Químico Minera, S.A. de C.V., de la compañía Dermet de México, S.A. de C.V. Estas negociaciones incluyen la Oferta Pública de Compra de las acciones representativas del capital social de Dermet de México, S.A. de C.V., que simultáneamente a la Oferta Mixta materia del presente Prospecto se lleva a cabo, Por su parte, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Comercializadora Químico Minera, S.A. de C.V. de fecha 7 de septiembre de 2005 aprobó, con el voto favorable de Mexichem, la adquisición a través de una oferta pública de compra en bolsa de valores de hasta el 100% (menos una) de las acciones representativas del capital social de Dermet de México, S.A. de C.V., sujeto a la obtención de las autorizaciones correspondientes por parte de la CNBV, 2. Destino de los Fondos. La Emisora estima que obtendrá aproximadamente $819 millones de pesos de recursos netos de la porción primaria de la Oferta Mixta, después de deducir los costos, comisiones por colocación y demás gastos que la Compañía incurra con motivo de la Oferta. Véase Capítulo II “La Oferta” sección 4. “Gastos Relacionados con la Oferta.” La Compañía pretende utilizar los recursos netos que obtenga de la Oferta Pública Primaria para la participación en proyectos estratégicos de inversión existentes y nuevos definidos por Mexichem, S.A. de C.V., los cuales se espera contribuyan con un mayor valor agregado. Entre los más relevantes, están los siguientes, con su estimación del porcentaje de recursos a utilizar: Proyectos de Eficiencia:

• Modernización de la tecnología de producción de Sosa y cloratos: 7.40%. • Purificador de Fluorita: 3.76%. • Planta de EDC/VCM: 43.41%.

Proyectos de Crecimiento:

• Inversión en una planta de Compuestos en EE.UU: 8.68%. • Diversificación a nuevos productos en la Cadena Flúor: 8.68%. • Ampliación de la capacidad de la mina de Fluorita: 3.47%. • Producción y comercialización de sal de mesa e industrial: 4.34%. • Sustitución de importaciones de productos químicos: 14.47%. • Adquisición de Red de Distribución Propia de productos químicos y plásticos: 5.79%.

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La realización de estos proyectos se llevará a cabo durante el actual y los próximos ejercicios, para lo cual la Compañía, estima utilizar tanto recursos obtenidos mediante la Oferta Primaria, materia de este Prospecto, como por los recursos generados por su operación. 3. Plan de Distribución. De conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Colocación de fecha 20 de octubre de 2005 (el “Contrato de Colocación”), los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos, están obligados con Mexichem y los Accionistas Vendedores a colocar sobre la base de mejor esfuerzo, al Precio de Colocación por Acción indicado en la portada de este Prospecto de Colocación hasta 97,750,000 Acciones en la Oferta Mixta. Las Acciones objeto de la Oferta Mixta serán colocadas a través de la BMV, de conformidad con las disposiciones de la LMV, las Disposiciones Generales, el Reglamento Interior de la BMV y demás disposiciones aplicables. Asimismo, a partir del cruce en la BMV de la Acciones de la Oferta Mixta, éstas dejarán de cotizar por el método de subasta y cotizarán de forma continua en la BMV. El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos, contempla utilizar métodos tradicionales de oferta tales como encuentros bursátiles en principales ciudades de México, juntas y conferencias telefónicas con inversionistas de manera individual, difusión en medios impresos de comunicación y publicación del aviso de Oferta Pública en medios impresos de amplia circulación. Los encuentros bursátiles se celebran tanto con inversionistas institucionales e inversionistas individuales, personas físicas y morales, y con las áreas de promoción de las casas de bolsa y de las instituciones financieras que participan en la Oferta Mixta. La Oferta Mixta también se promueve en reuniones o conferencias telefónicas con posibles inversionistas en forma individual. Los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos tienen celebrado, entre ellos, un contrato entre líderes colocadores conjuntos, en el cual se estipulan diversos términos y condiciones para la distribución de las Acciones en la Oferta Mixta. Asimismo, los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos tienen celebrados diversos contratos de sindicación con otros intermediarios colocadores que participarán en la Oferta Mixta. Está distribución contempla la participación de colíderes en la Oferta Mixta e intermediarios que participan en el sindicato de colocadores. La siguiente tabla muestra el número de acciones y porcentaje de participación en la Oferta Mixta por cada uno de los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos, colíderes y miembros del sindicato colocador:

Intermediario Colocador Número de Acciones a Colocar

Porcentaje de la Oferta Mixta

GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa 56,764,668 58.07%

Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. 24,327,714 24.89% Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos 81,092,382 82.96%

IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero 5,928,000 6.06%

Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero INBURSA. 6,518,518 6.67%

Casa de Bolsa BANORTE, S.A. de C.V., Grupo Financiero BANORTE. 1,591,840 1.63%

Santander Serfin, Casa de Bolsa, S.A. de C.V. 1,285,927 1.32% Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex

148,148 0.15%

Multivalores Casa de Bolsa, S.A. de C.V. 1,185,185 1.21% Colíderes 17.05%

Total 100%

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La Compañía y los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos tienen conocimiento de que el Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. (que forma parte del Grupo de Control de Mexichem), tiene la intención de adquirir Acciones materia de la Oferta Mixta. Esta adquisición sería aproximadamente por 6,637,500 de Acciones, que es aproximadamente el 1.35% del capital social después de la Oferta y el 6.79% de la Oferta Mixta. Excepto por lo revelado en el párrafo anterior, los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos y la Compañía no tienen conocimiento de que los otros accionistas, directivos o miembros del Consejo de Administración de la Compañía pretendan adquirir parte de las Acciones que son objeto de la Oferta Mixta y ni los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos ni la Compañía tienen conocimiento de que persona alguna o grupo de personas pretenda adquirir más del 5% de la Oferta Mixta. Sin embargo, los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos y la Compañía no pueden asegurar que alguna de las personas antes indicadas realice adquisiciones de Acciones en la Oferta Mixta. En su caso, la existencia de dichas adquisiciones se dará a conocer una vez obtenido el resultado de la Oferta Mixta. Mexichem tiene diversos contratos de inversión en valores, de fideicomiso, y cuentas bancarias e inversiones con Banco Ve por Más, S.A. y Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V., los cuales generan intereses a tasas similares a las de mercado. Mexichem y Banco Ve por Más, S.A. y Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V, tienen accionistas en común que en cada caso mantienen participaciones accionarias relevantes. Los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos mantienen y continuarán manteniendo relaciones de negocios con la Compañía y sus afiliadas. Les prestan diversos servicios, principalmente financieros, contra el pago de contraprestaciones en términos de mercado, incluyendo aquellos que recibirán como intermediarios colocadores líderes en la Oferta Mixta. Los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos consideran, en conjunto y en forma individual, que no tienen conflicto de interés alguno con la Compañía en relación con los servicios que prestan con motivo de la Oferta Mixta. Se tiene previsto que los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos llevarán a cabo operaciones que faciliten la colocación de las Acciones y la estabilización de precios. En su caso, la estabilización de precios ser realizará con métodos tradicionales, tales como llevar a cabo posturas de compra o venta de las Acciones en el mercado. El Día Hábil anterior a la Fecha de la Oferta en la BMV, los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos asignarán las Acciones objeto de la Oferta Mixta al Precio de Colocación por Acción a sus clientes y a los Colíderes y miembros del Sindicato tomando en consideración lo siguiente:

1. El monto de la demanda presentada por cada uno de los participantes en la Oferta Mixta. 2. Los montos de demanda correspondientes a cada uno de los diferentes niveles de precio de las

Acciones objeto de la Oferta Mixta. 3. Las ofertas sujetas a números máximos y/o mínimos de Acciones y precios máximos respecto

de las Acciones que los clientes propios o los Colíderes o miembros del Sindicato presenten a los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos.

Los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos, tienen la intención de dar preferencia en la asignación de las Acciones a aquellos clientes, Colíderes y miembros del Sindicato que hayan ofrecido los precios más altos por Acción. No obstante lo anterior, los criterios de asignación podrán variar una vez que se conozca la demanda total de las Acciones objeto de la Oferta Mixta y los precios a los que tal demanda se genere. Todas las Acciones se colocarán al mismo precio entre todos los participantes. Los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos pretenden colocar las Acciones entre los siguientes inversionistas:

1. Banca privada e inversionistas calificados 2. Sociedades de inversión 3. Fondos privados de pensiones 4. Aseguradoras 5. Asesores de inversión 6. Inversionistas institucionales 7. Resto del gran público inversionista

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Asimismo, pretenden distribuir las Acciones entre inversionistas institucionales, que de conformidad con la LMV se entiende a las instituciones de seguros y de fianzas, únicamente cuando inviertan sus reservas técnicas, a las sociedades de inversión, fondos de pensiones y jubilaciones de personal, complementarios a los que establece la Ley del Seguro Social y de primas de antigüedad, que cumplan con los requisitos señalados en la Ley del Impuesto Sobre la Renta, así como a los demás inversionistas institucionales que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorice oyendo la opinión de la CNBV. Durante el periodo de promoción, los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos, los colíderes y miembros del Sindicato promoverán la Oferta Mixta entre los inversionistas antes citados. Los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos recibirán posturas de compra de Acciones por parte de sus clientes y de los demás subcolocadores hasta las 17:00 horas de la Ciudad de México del día hábil anterior de la fecha de determinación del Precio de Colocación por Acción. Esta fecha se estima será el 19 de octubre de 2005 y será el día hábil anterior de la Fecha de Oferta Mixta en la BMV. El Precio de Colocación por Acción se dará a conocer a través del Emisnet. Asimismo, el día posterior a la determinación del Precio de Colocación por Acción se publicará un aviso con fines informativos el cual incluirá las características definitivas de la Oferta Mixta. Los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos, de conformidad con los acuerdos con la Emisora y los Accionistas Vendedores, darán preferencia a la venta de las Acciones Primarias sobre las Acciones Secundarias, por lo que de la demanda recibida por los posibles inversionistas, primero se colocarán las Acciones Primarias. Todas las Acciones se colocarán al mismo precio. En el Contrato de Colocación suscrito entre la Emisora, los Accionistas Vendedores y los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos, se conviene que de cumplirse cualesquiera de las condiciones que se establecen a continuación, entre otras, en el periodo comprendido entre la fecha de firma del Contrato de Colocación y la fecha de liquidación de la Oferta Mixta, se resolverán las obligaciones que asumen las partes, como si dichas obligaciones no hubieran existido:

(i) (A) Mexichem o cualquiera de sus subsidiarias, a partir de la fecha de los Estados Financieros incluidos en el Prospecto, hubiera sufrido una pérdida o daño significativo respecto de su negocio que derive de cualquier evento relevante, ya sea que esté o no asegurado, o de cualquier conflicto laboral o acción judicial o gubernamental que afecte en forma significativa el curso ordinario de los negocios, administración, posición financiera, capital social o resultados de operación de Mexichem y sus subsidiarias en su conjunto, excepto si éste se hubiere revelado en el presente Prospecto; o (B) a partir de la fecha del presente Prospecto, hubiere tenido lugar algún cambio en el capital social de Mexichem o de cualquiera de sus subsidiarias, o cualquier cambio o circunstancia que afecte en forma significativa el curso ordinario de los negocios, administración, posición financiera, capital social o resultados de operación de Mexichem y sus subsidiarias en su conjunto, excepto si éstos se hubieren revelado en este Prospecto, cuyo efecto, en cualesquiera de los casos descritos en los incisos (A) o (B) anteriores, a juicio razonable de los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos, sea adverso y significativo y no permita o haga recomendable proceder con la Oferta Mixta en los términos y condiciones contemplados en el presente Prospecto;

(ii) que tuviere lugar cualquiera de los siguientes eventos: (A) la suspensión o limitación significativa en la intermediación de los valores emitidos por Mexichem en la BMV; (B) se declarare una suspensión generalizada en las actividades bancarias en México por una autoridad competente, o existiere una interrupción significativa en los servicios de banca comercial o liquidación de valores en México; (C) el inicio o incremento de hostilidades en las que participe México, o una declaración de guerra o de emergencia nacional; o (D) que ocurra una crisis o cambio en las condiciones políticas, financieras o económicas o en el tipo de cambio aplicable, o en la reglamentación en materia cambiaria, en México, si los eventos a los que hacen referencia los párrafos (C) o (D), a juicio razonable de los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos, oyendo la opinión de Mexichem, no permitieren o no hicieren recomendable proceder con la Oferta;

(iii) si los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos no pudieren colocar las Acciones, como consecuencia de legislación aplicable o por orden de una autoridad competente;

(iv) en caso de que la inscripción en el RNV o en el listado de la BMV de las Acciones de la Emisora o de los Accionistas Vendedores, fuere cancelada por la CNBV o la BMV;

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(v) si la Emisora o los Accionistas Vendedores no pusieren a disposición de los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos, los títulos que amparen las Acciones en la fecha y forma convenidas; y/o

(vi) en caso de que se inicie un procedimiento de concurso mercantil, quiebra o cualquier otro evento similar que afecte a Mexichem o a cualquiera de sus subsidiarias.

El Grupo de Control y otros accionistas de la Emisora se obligaron con los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos a que, durante un plazo de 180 días contados a partir de la Fecha de la Oferta Mixta, no ofrecerán, venderán, o se obligarán a vender, ni anunciarán o inscribirán una oferta de Acciones o valores que las representen o cualquier tipo valores o instrumentos que sean convertibles en Acciones o instrumentos cuyo valor subyacente sean las Acciones, de las que sean propietarios, directa o indirectamente, sin el consentimiento previo y por escrito de GBM. No obstante lo anterior, a partir del día 90 de la Fecha de la Oferta Mixta, dichas personas podrán vender sus Acciones con el consentimiento previo y por escrito de GBM, el cual lo otorgará vigilando y tomando en consideración el desarrollo de las acciones de Mexichem en la BMV. Dicho consentimiento no será negado sin causa justificada. 4. Gastos Relacionados con la Oferta. Los principales gastos relacionados con la Oferta Mixta son aproximadamente los siguientes: (i) Comisiones por intermediación y colocación $46,186,875.00 M.N. (ii) Derechos de estudio y trámite de CNBV $14,228.00 M.N. (iii) Derechos de inscripción en el RNV $200,000.00 M.N. (iv) Honorarios y gastos de los asesores legales $4,350,000.00 M.N. (v) Honorarios y gastos de los auditores externos $310,000.00 M.N. (vi) Impresión de documentos $287,500.00 M.N. (vii) Publicaciones $1,459,053.00 M.N. (viii) Gastos de promoción y encuentros bursátiles $634,725.00 M.N. (ix) Otros $400,000.00 M.N. El total de gastos relacionados con la Oferta Mixta es de aproximadamente $53,842,831.00. M.N. Los recursos netos que recibirá la Compañía derivados la Oferta Primaria es de aproximadamente $819,006,599.00 M.N., descontados la parte proporcional de los gastos correspondientes a dicha Oferta.

75

5. Estructura de Capital Después de la Oferta. La siguiente tabla muestra la estructura del capital consolidado de Mexichem de conformidad con la revisión limitada a los estados financieros al 30 de junio de 2005. En la segunda columna se muestra la estructura de capital consolidado de Mexichem que resultaría después de realizada la Oferta, considerando un monto estimado de $819.0 millones de pesos:

Reportado Ajustado por

Oferta Activos Totales 8,692,095 9,511,102 Pasivos Totales 5,720,635 5,720,635 Deuda Bancaria Deuda de Corto Plazo $477,366 $477,366 Deuda de Largo Plazo 1,978,713 1,978,713 Deuda Bancaria Total 2,456,079 2,456,079 Capital Contable Capital Social y prima en suscripción de acciones 992,057 1,811,064 Utilidad Neta 625,023 625,023 Otras partidas acumuladas 1,354,380 1,354,380 Total Capital Contable 2,971,460 3,790,467 Capitalización Total (*) $5,761,155 $6,615,000

Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005. (*) Se calculó a partir del número de acciones antes y después de la Oferta Mixta a un precio estimado de $13.50 por acción.

76

6. Nombre de Personas con Participación Relevante en la Oferta. Las personas que tuvieron participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación a la evaluación legal o evaluación financiera de la Emisora, así como en relación a los trámites para el registro de las Acciones en el RNV y autorización de la Oferta Mixta de las mismas son los siguientes: Nombre Cargo Institución C.P. Ricardo Gutiérrez Muñoz Director General Mexichem C.P. Armando Vallejo Gómez Director de Finanzas Mexichem Julio Serrano Castro Espinosa Director de Finanzas Corporativas GBM Alejandro Finkler Kudler Director General Arka Patricia Flores Milchorena Directora Finanzas Corporativas Arka Lic. Fernando Ysita del Hoyo Socio Ysita y Asociados C.P. Carlos Moya Vallejo Socio Delloite Lic. Juan Pablo del Río Socio Bufete Carrillo Gamboa Lic. Francisco Carrillo Gamboa Socio Bufete Carrillo Gamboa Salvador Hernández Venegas Socio Asesoría y Administración

Patrimonial, S.A. de C.V. Ninguna de las personas antes mencionadas tiene un interés directo o económico en la Compañía, excepto por los C.P. Ricardo Gutiérrez Muñoz y C.P. Armando Vallejo Gómez quienes son beneficiarios del plan de opción de compra de acciones de la Compañía. Relaciones con Inversionistas. La persona encargada de las relaciones con los inversionistas de la Emisora son los señores C.P. Armando Vallejo Gómez, Director de Finanzas y el Ing. Enrique Ortega Prieto, Gerente de Planeación. Teléfonos 53-66-40-00 y los correos electrónicos avallejo@mexichem.com.mx y eortega@mexichem.com.mx . 7. Dilución. Los inversionistas que adquieran Acciones en la Oferta Mixta, sufrirán una dilución de su inversión. Para estos efectos, la dilución representa la diferencia entre el precio de colocación pagado por los adquirientes en la Oferta Mixta y el valor en libros neto por acción al 30 de septiembre de 2005, ajustado para reflejar la Oferta Mixta. El cuadro siguiente muestra la dilución por acción después de la Oferta Mixta considerando los datos por acción al 30 de septiembre de 2005: Precio de colocación $13.50 Valor en libros neto por Acción antes de la Oferta $6.40 Incremento en valor en libros neto por Acción atribuible a la Oferta $0.85 Valor en libros neto por Acción estimado después de dar efecto a la Oferta $7.24 Dilución para los adquirentes de Acciones $6.26 Al 30 de septiembre de 2005, la utilidad por Acción fue de $1.02. Una vez concluida la Oferta Mixta, la nueva utilidad por acción sería de $0.89, lo que representa una dilución de 12.75%. Inmediatamente después de la Oferta Mixta, la Compañía tendrá 490,000,000 de Acciones en circulación. En los últimos 3 años los principales funcionarios y consejeros de la Compañía no han adquirido acciones fuera del mercado o en forma distinta al resto de los accionistas de Mexichem.

77

8. Accionistas Vendedores. Los Accionistas Vendedores estarían vendiendo como parte de la Oferta Secundaria 34,502,256 Acciones Serie Única, Clase I, representativas de la parte fija sin derecho a retiro del capital social suscrito y pagado de Mexichem, al Precio de Colocación por Acción que representa el 35.30% del total de la Oferta Mixta. Dichas Acciones representan 8.08 % del capital social pagado de Mexichem antes de la Oferta. Los Accionistas Vendedores figuran en el grupo de Accionistas Principales de la Compañía y algunos de ellos, realizan funciones de consejeros de la Emisora. A continuación se presenta el cuadro correspondiente al número y porcentaje de Acciones de las que los Accionistas Vendedores son titulares antes y después de la Oferta Mixta.

TENENCIA % DEL

CAPITAL ACCIONES TENENCIA % DEL CAPITAL ACCIONISTAS VENDEDORES EN OFERTA

SECUNDARIA ANTES ANTES QUE SE DESPUÉS DESPUÉS

OFERTA OFERTA VENDEN OFERTA OFERTA

Fundación Magdalena Ruiz de Del Valle 11,711,664 2.74% 5,714,706 5,996,958 1.22%

Familia Del Valle Ruiz 74,268,761 17.40% 10,637,550 63,631,211 12.99%

Familia Del Valle Perochena 10,310,894 2.42% 3,500,000 6,810,894 1.39%

Accionistas (2) no relacionados al Grupo de Control 9,440,706 2.21% 8,500,000 940,706 0.19%

Constructora y Perforadora Latina, S.A. de C.V. 2,519,000 0.59% 2,500,000 19,000 0.00% Fondo de Pensiones de Servicios Corporativos Pennwalt, S.A. De C.V. 4,628,000 1.08% 3,650,000 978,000 0.20%

SUMA DE ACCIONES 112,879,025 26.45% 34,502,256 78,376,769 16.00%

TOTAL DE ACCIONES 426,752,256 490,000,000

9. Información del Mercado de Valores. Las Acciones de la Emisora actualmente se encuentran inscritas en el RNV que mantiene la CNBV y cotizan directamente en la BMV bajo la clave de pizarra “MEXCHEM* ”. El último precio de cierre reportado para las acciones de la Emisora el 19 de octubre de 2005, fue de $13.50 por acción. Las Acciones objeto de la Oferta Pública son acciones Serie Única, Clase II (para la Oferta Primaria) y Clase I (para la Oferta Secundaria) de Mexichem. La Emisora ha solicitado la inscripción de las Acciones materia de la Oferta Pública Primaria en la Sección de Valores del RNV, para su cotización en la BMV bajo la clave de pizarra “MEXCHEM* ”. El nivel de bursatilidad correspondiente a las Acciones es “Baja” conforme a la información disponible por parte de la BMV al mes de septiembre de 2005. Fondo de Recompra de Acciones Mexichem La Compañía cuenta con un fondo de recompra de acciones (Reserva para Adquisición de Acciones Propias) de hasta $466 millones de pesos que está activo y podría participar en compraventas de Acciones. Dicho fondo de recompra de acciones de la Compañía fue creado mediante asamblea de accionistas celebrada con fecha 12 de octubre de 2000 y el monto del fondo de recompra fue establecido mediante asamblea de accionistas de fecha 21 de septiembre de 2005. El comportamiento de la acción MEXCHEM* (antes CAMESA*) comparativamente con el desempeño del Índice de Precios y Cotizaciones de la BMV se muestra en las siguiente gráfica en términos de variación porcentual:

78

En los últimos tres ejercicios, la cotización en la BMV de las acciones “MEXCHEM*” (antes “CAMESA*”), no han sido suspendidas. Con base en la lista de asistencia correspondiente a las más recientes Asamblea General de Accionistas de la Emisora, la Compañía estima que el número de tenedores de las Acciones es de aproximadamente 29. Las siguientes tablas muestran los precios mínimo y máximo de cotización de las acciones en la BMV durante los períodos indicados: Comportamiento anual

Periodo Máximo Mínimo Cierre No.

Operaciones Volumen Importe 1999 $4.50 $1.61 $4.35 381 83,948,000 $283,397,590 2000 $4.50 $3.89 $4.00 124 20,917,000 $84,757,799 2001 $4.10 $2.35 $3.00 99 93,448,100 $297,270,461 2002 $3.00 $1.85 $2.69 72 77,869,400 $199,815,221 2003 $4.52 $2.65 $4.50 61 25,587,300 $69,677,514 2004 $6.00 $4.50 $5.90 113 12,617,200 69,423,540

-50%

0%

50%

100%

150%

200%

250%

300%

350%

400%

450%

Dic

-01

Mar

-02

Jun-

02

Sep-

02

Dic

-02

Mar

-03

Jun-

03

Sep-

03

Dic

-03

Mar

-04

Jun-

04

Sep-

04

Dic

-04

Mar

-05

Jun-

05

Sep-

05

MEXICHEM IPC

Variación Porcentual de Precios NominalesDic 2001 – Sep 2005

-50%

0%

50%

100%

150%

200%

250%

300%

350%

400%

450%

Dic

-01

Mar

-02

Jun-

02

Sep-

02

Dic

-02

Mar

-03

Jun-

03

Sep-

03

Dic

-03

Mar

-04

Jun-

04

Sep-

04

Dic

-04

Mar

-05

Jun-

05

Sep-

05

MEXICHEM IPC

Variación Porcentual de Precios NominalesDic 2001 – Sep 2005

79

Comportamiento trimestral

Periodo Máximo Mínimo Cierre No.

Operaciones Volumen Importe 1T2003 $2.70 $2.65 $2.70 5 2,591,500 $6,966,538 2T2003 $2.80 $2.70 $2.80 10 20,580,500 $55,760,620 3T2003 $2.80 $2.74 $2.80 7 2,224,600 $6,236,996 4T2003 $4.52 $2.89 $4.50 39 190,700 $713,600 1T2004 $5.10 $4.50 $5.10 56 381,500 $1,826,211 2T2004 $5.20 $4.79 $5.10 19 4,616,400 $22,303,500 3T2004 $6.00 $5.00 $5.95 23 840,500 $4,970,983 4T2004 $5.95 $5.50 $5.90 20 6,778,800 $40,322,860 1T2005 $8.50 $5.10 $8.50 76 7,024,800 $45,396,810 2T2005 $8.70 $8.45 $8.50 77 10,696,600 $90,946,190 3T2005 $15.00 $8.50 $15.00 89 3,884,100 $43,449,520

Comportamiento mensual

Periodo Máximo Mínimo Cierre No.

Operaciones Volumen Importe Jun-04 $5.10 $4.79 $5.10 8 47,900 $232,020 Jul-04 $6.00 $5.00 $6.00 11 72,000 $398,143 Ago-04 $6.00 $5.82 $6.00 9 138,500 $824,340 Sep-04 $5.95 $5.95 $5.95 3 630,000 $3,748,500 Oct-04 $5.95 $5.90 $5.95 8 1,675,800 $9,967,810 Nov-04 $5.95 $5.50 $5.60 5 40,000 $233,645 Dic-04 $5.95 $5.60 $5.90 5 5,063,000 $30,121,400 Ene-05 $6.00 $5.10 $6.00 10 2,768,800 $16,332,330 Feb-05 $6.30 $5.97 $6.25 31 2,488,800 $15,410,730 Mar-05 $8.50 $6.30 $8.50 33 1,767,200 $13,653,740 Abr-05 $8.70 $8.49 $8.60 35 2,355,200 $20,033,200 May-05 $8.60 $8.48 $8.50 22 2,336,100 $19,845,130 Jun-05 $8.60 $8.45 $8.50 20 6,005,300 $51,067,860 Jul-05 $8.60 $8.50 $8.60 17 969,700 $8,254,230 Ago-05 $14.05 $8.60 $14.00 63 1,726,000 $18,795,240 Sep-05 $15.00 $13.80 $15.00 9 1,188,400 $16,400,058

Fuente: BMV

80

III. La Compañía 1. Historia y Desarrollo de Mexichem, S.A. de C.V. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 2. Descripción del Negocio: La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. a) Cadena Cloro-Vinilo: La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. Proceso Cloro-Sosa: La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. i. Actividad Principal y Empresas que lo Integran. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. ii. Canales de Distribución. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. iii. Principales Clientes. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. iv. Información del Mercado. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. Proceso Vinilo: La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. i. Actividad Principal y Empresas que lo Integran. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. ii. Canales de Distribución. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. iii. Principales Clientes. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. iv. Información del Mercado. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. b) Cadena Flúor. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual.

81

Proceso Fluorita: La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. i. Actividad Principal y Empresas que lo Integran. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. ii. Canales de Distribución. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. iii. Principales Clientes. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. iv. Información del Mercado. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. Proceso Ácido Fluorhídrico: La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. i. Actividad Principal y Empresas que lo Integran. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. ii. Canales de Distribución. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. iii. Principales Clientes. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. iv. Información del Mercado. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 3. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos. a) Patentes, Licencias y Marcas Cloro de Tehuantepec, S.A. DE C.V.

No. No. de Registro Denominación Tipo Clase Protege Fecha de

Presentación Fecha de

Vencimiento

1. 869,070 LA MINA MIXTA 30 Productos alimenticios 15/Noviembre/2004 15/Noviembre/2014

2. 870,028 LA MINA MIXTA 31 Alimentos para animales 18/Noviembre/2004 18/Noviembre/2014

82

Grupo Primex, S.A. de C.V.

No. No. de Registro Denominación Tipo Clase Protege Fecha de

Presentación Fecha de

Vencimiento

1. 361,910 ALTAF Mixta 6

Productos químicos con exclusión de de medicinas, preparaciones farmacéuticas, cosméticos y productos de perfumería

02/Febrero/1984 02/Febrero/2014

2. 359,646 LUGATOM Mixta 6

Productos químicos con exclusión de de medicinas, preparaciones farmacéuticas, cosméticos y productos de perfumería

01/Noviembre/1984 01/Noviembre/2013

3. 360,250 LUGATOM Mixta 1

Materias primas o parcialmente preparadas, incluyendo compuestos plastificantes para PVC y compuestos plastificados de PVC

01/Noviembre/1993 01/Noviembre/2013

4. 364,178 LUGATOM Mixta 62

Servicios prestados por medio de la transformación de sustancias o artículos en nuevos productos o artículos semielaborados, en relación con la industria química

01/Noviembre/1993 01/Noviembre/2013

5. 361,899 PROVIN Mixta 62

Servicios prestados por medio de la transformación de sustancias o artículos en nuevos productos o artículos semielaborados, en relación con la industria química

06/Enero/1994 06/Enero/2014

6. 361,897 PRIMEX Mixta 62

Servicios prestados por medio de la transformación de sustancias o artículos en nuevos productos o artículos semielaborados, en relación con la industria química

06/Enero/1984 06/Enero/2014

7. 361,898 PRIMEX Mixta 1

Amparar y proteger materias primas o parcialmente elaboradas

06/Enero/1984 06/Enero/2014

8. 361,900 POLIVISOL Mixta 62

Servicios prestados por medio de la transformación de sustancias o artículos en nuevos productos o artículos semielaborados, en relación con la industria química

06/Enero/1984 06/Enero/2014

83

No. No. de Registro Denominación Tipo Clase Protege Fecha de

Presentación Fecha de

Vencimiento

9. 361,901 VINDEX “B” Mixta 62

Servicios prestados por medio de la transformación de sustancias o artículos en nuevos productos o artículos semielaborados, en relación con la industria química

06/Enero/1984 06/Enero/2014

10. 376,498 BIOPACK Mixta 1

Amparar y proteger materias primas o parcialmente preparadas

22/Agosto/1994 22/Agosto/2014

11. 376,396 BIOPACK Mixta 6

Amparar y proteger productos químicos con exclusión de medicinas, preparaciones farmacéuticas, cosméticos y productos de perfumería

22/Agosto/1994 22/Agosto/2014

12. 376,497 BIOPACK Mixta 62

Servicios prestados por medio de la transformación de sustancias o artículos en nuevos productos o artículos semielaborados, en relación con la industria química

22/Agosto/1994 22/Agosto/2014

Pennwalt, S.A. de C.V.

No. No. de Registro Denominación Tipo Clase Protege Fecha de

Presentación Fecha de

Vencimiento

1. 92,353 CAPA ROJA Nominativa 6 Productos químicos en general

15/Noviembre/2002 15/Noviembre/2012

2. 92,354 FERROCAPA Nominativa 6 Productos químicos en general

15/Noviembre/2002 15/Noviembre/2012

3. 208,056 PERCLORON Nominativa 6 Metales comunes y sus aleaciones 21/Noviembre/1977 13/Mayo/2012

4. 208,365 CUPROCAPA Nominativa 6 Productos químicos en general

07/Julio/2002 07/Julio/2012

5. 342,673 PENNCHEM Nominativa 6 Metales comunes y sus aleaciones 10/Febrero/1988 13/Julio/2012

84

b) Otros Contratos. No existen contratos relevantes diferentes al negocio principal de Mexichem y sus Subsidiarias. c) Concesiones. Todas las concesiones mineras están vigentes hasta el año 2029. Las reservas probadas de Fluorita son de aproximadamente 40 millones de toneladas. El valor estimado de estas reservas a precios actuales de venta es de $3,240 millones de dólares de los EE.UU. Dicho precio de venta está sujeto a variables internacionales de mercado, fuera del control de la Compañía. A continuación se detallan las concesiones que han sido otorgadas a empresas subsidiarias de Mexichem:

Polímeros de México, S.A. de C.V.

No. No. de Registro Denominación Tipo Clase Protege Fecha de

Presentación Fecha de

Vencimiento

1. 169,598 IZTAVIL Nominativa 6

Resinas de Cloruro de Polivinilo y en general toda clase de productos quimicos.

11/Marzo/1971 11/Marzo/2011

2. 405,420 Logo Diseño 35 Publicidad y negocios 23/Julio/1990 23/Julio/2010

3. 409,244 Logo Diseño 35 Publicidad y Negocios 23/Julio/1990 23/Julio/2010

4. 442,434 Logo Diseño 1 Productos químicos en general

23/Julio/1990 23/Julio/2010

5. 538,584 IZTABLEND Nominativa 1 Policloruro de Vinilo 30/Octubre/1991 30/Octubre/2011

6. 568,886 MEXICHEM Nominativa 1 Productos Químicos en General

02/Diciembre/1997 02/Diciembre/2007

7. 569,645 MEXICHEM Nominativa 17 Lámina de Poliestireno 10/Diciembre/1997 10/Diciembre/2007

8. 569,646 MEXICHEM Nominativa 21 Platos y Vasos Desechables 10/Diciembre/1997 10/Diciembre/2007

9. 577,724 MEXICHEM Nominativa 6 Metales Comunes y sus Aleaciones 23/Julio/1998 23/Julio/2008

85

Número Lote Minero Ubicación Titulo Expediente Superficie Concesión Principales Inicia VencimientoHectáreas Minerales

1 Las Cuevas Zaragoza, S. L.P. 164421 67/5407 20 Explotación Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 20292 San Luis Potosí Zaragoza, S. L.P. 164422 67/5654 100 Explotación Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 20293 Chihuahua Zaragoza, S. L.P. 164423 67/5656 100 Explotación Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 20294 Sinaloa Zaragoza, S. L.P. 164424 67/5657 100 Explotación Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 20295 Nuevo León Zaragoza, S. L.P. 164425 67/5659 100 Explotación Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 20296 Campeche Zaragoza, S. L.P. 164426 67/5677 100 Explotación Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 20297 Coahuila Zaragoza, S. L.P. 164427 67/5658 100 Explotación Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 20298 Tabasco Zaragoza, S. L.P. 164428 67/5676 100 Explotación Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 20299 Jalisco Zaragoza, S. L.P. 164429 67/5655 100 Explotación Fluorita Mayo 7, 1979 Mayo 6, 2029

10 Veracruz Zaragoza, S. L.P. 164665 67/5647 86 Explotación Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 202911 Las Cuevas 2 Zaragoza, S. L.P. 164666 67/5822 8 Explotación Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

12Ampliación de la Consentida Zaragoza, S. L.P. 164667 67/5592 71 Explotación Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

13 Durango Zaragoza, S. L.P. 164668 67/5651 50 Explotación Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 202914 Guerrero Zaragoza, S. L.P. 164669 67/5649 90 Explotación Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 202915 Michoacan Zaragoza, S. L.P. 164670 67/5653 100 Explotación Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 202916 Sonora Zaragoza, S. L.P. 164671 67/5652 100 Explotación Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 202917 Zacatecas Zaragoza, S. L.P. 164672 67/5650 69 Explotación Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 202918 Tamaulipas Zaragoza, S. L.P. 164673 67/5648 100 Explotación Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 202919 Guerrero 4 Zaragoza, S. L.P. 164674 67/14708 100 Explotación Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

20Ampliación 1 de Guerrero Zaragoza, S. L.P. 164675 67/14531 100 Explotación Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

21 Guerrero 5 Zaragoza, S. L.P. 164676 67/14976 60 Explotación Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 202922 Guerrero 6 Zaragoza, S. L.P. 164677 67/14977 100 Explotación Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 2029

23 Ampl. 2 de Guerrero Zaragoza, S. L.P. 164678 67/14532 100 Explotación Fluorita Junio 18, 1979 Junio 17, 202924 La Consentida Zaragoza, S. L.P. 172016 67/5446 100 Explotación Fluorita Septiembre 22, 1983 Setiembre 21, 2033

25Ampliación 3 de Guerrero Zaragoza, S. L.P. 183681 67/321-1/8-6 100 Explotación Fluorita Noviembre 21, 1988 Noviembre 20, 2038

26 California Zaragoza, S. L.P. 193796 67/1.3/380 200 Explotación Fluorita Diciembre 19, 1991 Diciembre 18, 204127 La Purísima 5 Zaragoza, S. L.P. 193973 67/8/1.3/396 91 Explotación Fluorita Diciembre 19, 1991 Diciembre 18, 204128 La Purísima 4 Zaragoza, S. L.P. 198574 67/1.3/514 350 Explotación Fluorita Noviembre 30, 1993 Noviembre 29, 204329 Yucatan Zaragoza, S. L.P. 214150 67/8/1.3/00824 400 Exploración Fluorita Agosto 10, 2001 Agosto 9, 2051

30Ampliación Campeche Zaragoza, S. L.P. 208533 8/1.3/826 100 Explotación Fluorita Noviembre 24, 1998 Noviembre 23, 2048

31 Hidalgo Villa Zaragoza, S. L.P. 209559 8/1.3/825 400 Explotación Fluorita Agosto 3, 1999 Agosto 2, 204932 Oaxaca Zaragoza, S. L.P. 207283 17767 200 Exploración Fluorita Mayo 27, 1998 Mayo 26, 2004

33 La VirgenSan Nicolas Tolentino,

S.L.P. 217145 67/20715 35 Exploración Fluorita Junio 18, 2002 Junio 17, 2008

34 La Virgen 1San Nicolas Tolentino,

S.L.P. 217928 67/20753 181 Exploración Fluorita Septiembre 18, 2002 Septiembre 17, 200835 Yucatan I Zaragoza, S.L.P. 214082 67/20516 510 Exploración Fluorita Agosto 10, 2001 Agosto 9, 200736 La Fortuna Ahumada, Chihuahua 206757 16/1/1.3/716 450 Explotación Sulfato de Sodio Marzo 12, 1998 Marzo 11, 204837 La Providencia Badiraguato, Sinaloa 193784 95/2/1.3/821 12 Explotación Au, Ag, Pb, Cu, Zn Diciembre 19, 1991 Diciembre 18, 204138 San Pedro Norte S.L.P. 195204 8/1.3/378 220 Explotación Au, Ag, Pb, Cu, Zn Agosto 25, 1992 Agosto 24, 204239 Gossan 10 Badiraguato, Sinaloa 200725 95/2/1.3/1112 135 Explotación Au, Ag, Pb, Cu, Zn Septiembre 26, 1994 Septiembre 25, 2044

40 San Pedro PonienteCerro San Pedro,

S.L.P. 204869 8/1.3/640 63 Explotación Au, Ag, Pb, Cu, Zn Mayo 13, 1997 Mayo 12, 204741 Las Palomas Caborca, Sonora 214434 78/8852 1,491 Explotación Au, Ag Septiembre 6 , 2001 Septiembre 5 , 2051

6,992

Concesiones MinerasVigencia

Cia Minera Las Cuevas S. A. de C. V.

42 Gossan Badiraguato, Sinaloa 191894 321.1/9-846 441 Explotación Cobre, Molibdeno Diciembre 19, 1991 Diciembre 18, 201643 Gossan 5 Badiraguato, Sinaloa 214301 95/2/1.3/01989 75 Exploración Au, Ag, Pb, Cu, Zn Septiembre 6, 2001 Septiembre 5, 205144 Gossan 6 Badiraguato, Sinaloa 190006 95/321.1-9/974 163 Explotación Au, Ag, Pb, Cu, Zn Diciembre 6, 1990 Diciembre 5, 201545 Gossan 7 Badiraguato, Sinaloa 190007 95/321.1/9-975 178 Explotación Au, Ag, Pb, Cu, Zn Diciembre 6, 1990 Diciembre 5, 201546 Gossan 8 Badiraguato, Sinaloa 196362 95/2/1.3/1005 163 Explotación Au, Ag, Pb, Cu, Zn Julio 16, 1993 Julio 15, 204347 Gossan 12 Badiraguato, Sinaloa 214472 95/2/1.3/01988 100 Exploración Au, Ag, Pb, Cu, Zn Septiembre 28, 2001 Septiembre 27, 205148 Gossan 13 Badiraguato, Sinaloa 214473 95/2/1.3/01990 108 Exploración Au, Ag, Pb, Cu, Zn Septiembre 28, 2001 Septiembre 27, 205149 San Pedro Cerro San Pedro, S.L.P. 209538 67/8/1.3/835 458 Explotación Fluorita, Fosforita, Au, Ag Agosto 3, 1999 Agosto 2, 2049

1,686

50 La Azul Taxco, Gerrero 105355 94/1849 9 Explotación Fluorita Mayo 12,1944 Mayo 11, 201151 Guadalupe Taxco, Gerrero 191822 321.1-9/902 113 Explotación Fluorita Diciembre 19, 1991 Diciembre 18, 2041

122 8,800

Simbologia:

Au.- oroAg.- plataPb.- plomoCu.- cobreZn.- zinc

Fluorita de Santa Martha S. A. de C. V.

Resturadora de Minas S. A. de C. V.

86

La concesión de Unión Minera del Sur está vigente hasta el año 2043. Las reservas probadas de los domos salinos son de aproximadamente 57 millones de toneladas. El valor estimado de estas reservas a precios actuales de venta es de $1,436 millones de dólares de los EE.UU. Dicho precio de venta está sujeto a variables internacionales de mercado, fuera del control de la Compañía. 4. Legislación Aplicable y Situación Tributaria. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 5. Recursos Humanos. El personal contratado por las empresas subsidiarias de Mexichem (antes CAMESA), se presentan a continuación de manera Pro-Forma:

Sept 2002 Dic 2003 Dic 2004 Dic PROCESOS

2005

1,144 1,078 1,054 Sindic Planta y eventuales 1,010 804 678 620 No Sindicalizados 562

1,948 1,756 1,674 GRAN TOTAL 1,572

Sept 2002 Dic 2003 Dic 2004 Dic PROCESOS

2005

58.7% 61.4% 63.0% Sindic Planta y eventuales 64.2%41.3% 38.6% 37.0% No Sindicalizados 35.8%100% 100% 100% GRAN TOTAL 100%

Durante los últimos 3 años, no se ha presentado conflicto de orden laboral alguno en todas y cada una de las plantas, manteniendo una relación positiva con los sindicatos, la cual se caracteriza por el mutuo entendimiento y apoyo para lograr los cambios trascendentes para las empresas del Grupo. A continuación se presenta el cuadro de relaciones colectivas laborales por planta y central obrera:

Union Minera del Sur S.A de C.V

Concesiones Mineras

Número Lote Minero Ubicación Titulo Expediente Superficie Concesión Principales Inicia VencimientoHectáreas Minerales

1 Sal Jaltipan, Veracrux 196141 46 635,000 Explotacion Salmuera Junio 4, 1993 Junio 3, 2043

Vigencia

87

Planta Central Obrera

Cloro de Tehuantepec Sindicato de Trabajadores de la Industria Química, Petroquímica, Carboquímica, Similares y Conexos se la Reública Mexicana

Pennwalt "Santa Clara"

Sindicato Industrial de Trabajadores de Productos Químicos, Petroquímica, Laboratorios Farmaceuticos, Artículos para Tocador Plásticos y Similares del Estado de México

Pennwalt "El Salto" Sindicato Industrial de Trabajadores y Empleados en la Extracción, Elaboración, Distribución y Venta de Productos Químicos y Farmaceuticos del Estado de Jalisco

Primex Altamira 92 Sindicato de Trabajadores de la Industria Química, Petroquímica, Carboquímica, Similares y Conexos se la Reública Mexicana

Primex Altamira 202 Sindicato de Trabajadores de la Industria Química, Petroquímica, Carboquímica, Similares y Conexos se la Reública Mexicana

Primex Tlaxcala Sindicato de Trabajadores de la Industria Química, Petroquímica, Carboquímica, Similares y Conexos se la Reública Mexicana

Primex Tlaxcala Sindicato de Trabajadores de la Industria Química, Petroquímica, Carboquímica, Similares y Conexos se la Reública Mexicana

Minera las Cuevas 222

Sindicato Nacional de rabajadores Mineros, Metalúgicos y Similares de la República Mexicana

Minera las Cuevas 222 F1

Sindicato Nacional de rabajadores Mineros, Metalúgicos y Similares de la República Mexicana

Química Fúor Sindicato de Trabajadores de la Industria Química, Petroquímica, Carboquímica, Similares y Conexos se la Reública Mexicana

6. Desempeño Ambiental. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 7. Estructura Corporativa. Mexichem, S.A. de C.V. es una empresa controladora pura que mantiene el control de sus dos Cadenas Productivas a través de su tenencia accionaria en las siguientes empresas y de sus respectivas subsidiarias al 30 de junio de 2005.

Servicios CorporativosPennwalt,

S.A. de C.V.100%

Pennwalt,S.A. de C.V.

100%

Cloro deTehuantepec,S.A. de C.V.

100%

MexichemColombia,

S.A.100%

Unión MineraDel Sur,

S.A. de C.V.100%

Proceso Cloro Sosa

Terminal Petro-química Altamira,

S.A. de C.V.42.14%

GrupoPrimex,

S.A. de C.V.100%

Poliespumade México,

S.A. de C.V.100%

Nacional deResinas,

S.A. de C.V.100%

Polímerosde México,

S.A. de C.V.100%

Proceso Vinilo

Cadena Cloro Vinilo

Restauradorade Minas,

S.A. de C.V.100%

Fluorita deSanta Martha,S.A. de C.V.

100%

Fluorita dePurísima,

S.A. de C.V.100%

Cía. Minera lasCuevas,

S.A. de C.V.100%

Proceso Fluorita

QuímicaFlúor,

S.A. de C.V.100%

Proceso HF

Cadena Flúor ComercializadoraQuímico Minera,

S. A. de C. V.100%

MexichemS.A. de C.V.

88

A la fecha del presente Prospecto, una nueva subsidiaria de Mexichem (Comercializadora Químico Minera, S.A. de C.V.) ha revelado al público inversionista su deseo de iniciar un proceso de Oferta Pública de Adquisición de hasta el 100% de las acciones representativas del capital social de Dermet en efectivo, tan pronto se obtengan las autorizaciones gubernamentales requeridas conforme a la ley. Mexichem también ha considerado la adquisición o creación de nuevas empresas que apoyen su estrategia de integración. La Compañía no puede asegurar que obtenga las autorizaciones para realizar la oferta pública de compra de Dermet y/o que la misma concluirá satisfactoriamente. Tampoco puede asegurar la adquisición o incorporación de nuevas empresas. A continuación se presenta una gráfica con estructura operativa Pro-Forma de Mexichem, incluyendo sus principales subsidiarias o unidades de negocio actuales y una vez incorporado Dermet como parte la nueva Cadena de Distribución, suponiendo que se materialicen algunos de los supuestos antes mencionados:

Fuente : Mexichem

Estructura operativa proforma

*Los cuadros rojos muestran las adquisiciones de 2005** Los cuadros azules representan los proyectos futuros*** A través de la diversificación de productos**** Sujeto a que se concluya la oferta pública de compra de Dermet conforme al folleto informativo a disposición del público.

Visión Estratégica

****

***

Fuente : Mexichem

Estructura operativa proforma

*Los cuadros rojos muestran las adquisiciones de 2005** Los cuadros azules representan los proyectos futuros*** A través de la diversificación de productos**** Sujeto a que se concluya la oferta pública de compra de Dermet conforme al folleto informativo a disposición del público.

Visión Estratégica

****

***

89

8. Descripción de Principales Activos. A continuación se presenta la relación de los principales activos de las Cadenas Productivas de Mexichem, todos los cuales se encuentran libres de gravamen o afectación de cualquier tipo, ya que ninguno de ellos constituye garantía de financiamiento alguno:

CIA.

Principales Activos Tamaño Estado en que se encuentran

Capacidad instalada

Capacidad utilizada

Seguro Dimen-siones

Medidas ambiental

es que afecten su

uso Terreno Unimisur 470 hectáreas Optimo si 470

hectáreas Ninguna

Saloducto 46 km Optimo si 46 km x 12"

Ninguna

Tanque de salmuera cruda 1,500 m3 Optimo 1,500 m3 si 9 mts. x 11 mts

Ninguna

UN

IMIS

UR

Tanque de almacenamiento de diesel

900 m3 Optimo 900 m3 si 5mts x 7mts

Ninguna

Almacén de salmuera cruda 4293 m3 Optimo 4293 m3 94.66% si 27mts x 8mts

Ninguna

Dos reactores para precipitar impurezas

325 m3 x hr c/u Optimo 325 m3 xhr 94.66% si Diam. 1.5 mts.

Ninguna

Tres filtros pulidores de salmuera

200m3 xhr Optimo 200m3 xhr 94.66% si 6mts x 4mts

Ninguna

Dos tanque de almacenamiento de salmuera tratada

10,565 m3 Optimo 10,565 m3 94.66% si 45mts x 7mts

Ninguna

Tanque de sal disuelta 1800 m3 Optimo 1800 m3 94.66% si 20mts x 5mts

Ninguna

Tanque de sal carbonatada 800 m3 Optimo 800 m3 94.66% si 12mts x 6 mts

Ninguna

Torre para preparación de sal disuelta carbonatada

70 m3 x hr Optimo 70 m3 x hr 94.66% si 18mts x 2.25 mts

Ninguna

Cuatro filtros de salmuera marca Acuamex

138 m3 Optimo 138 m3 94.66% si 6mts x 3mts

Ninguna

Cuatro Filtros para manejo de lodos marca Perrin

1,416” cuadradas Optimo 1,416” cuadradas

94.66% si 8.85 x 40 plgs. c/u

Ninguna

Tanque saturador de salmuera

310 m3 Optimo 310 m3 94.66% si 19mts x 4.4

Ninguna

Siete equipos de refrigeración carrier

3,200 tn x hr Optimo 3,200 tn x hr 94.66% si 4 x 5 x 1.5 mts.

Ninguna

Dos compresores centrífugos de cuatro pasos marca Delaval

620 tn x hr c/u Optimo 620 tn x hr c/u 94.66% si Ninguna

Ocho almacenes para cloro liquido

300 tn c/u Optimo 300 tn c/u 94.66% si 30mts x 3.3 mts

Ninguna

33 electrolizadores glanor con tecnología De Nora- PPG

720 tn diarias Nuevo 20% y el restante a finales del 2007

720 tn diarias 94.66% si Ninguna

Cuatro transformadores rectificadores General Electric 110/kb

24,000 kba con rectificadores de 20,800 kwy 580 volts cd maximosa 26 ka

Optimo 24,000 kba con rectificadores

de 20,800 kwy 580 volts cd

máximos

94.66% si Ninguna

Sistema de secado de cloro 64,000 lbxhr Optimo 64,000 lbxhr 94.66% si Ninguna Sistema de evaporación de triple efecto de tecnología swenson

860 tn diarias Optimo 860 tn diarias 94.66% si Varios equipos

Ninguna

Tres almacenes de licor de celdas

5000 m3 c/u Optimo 5000 m3 94.66% si 33.5mts x 6.4 mts

Ninguna

Tres almacenes de sosa 5000tn c/u Optimo 8000tn 94.66% si 35.8mts x 4.6mts

Ninguna

Patio de vías de 14 km Optimo 14 km 94.66% si 14 km. Ninguna

CLO

RO

DE

TEH

UA

NTE

PEC

Dos calderas 80 tn x hr Optimo 80 tn x hr 94.66% si 2.4 mts.x 6 mts.

Ninguna

90

Terreno Planta Ecatepec 11.57 hectáreas Óptimo 11.57 hectáreas 90% Si 107.6 x 107.6 mts.

Ninguna

Tanques cilíndricos de almacenamiento Cloro-Sosa

Óptimo 453,500 litros 100% Si Diám. 1.5 mts x 3 mts de long.

Ninguna

Tanque de almacenamiento Sosa

Óptimo 1,800 toneladas 72% Si Diám. 15 mts x 4 mts de alto

Ninguna

Unidad de Producción Ácido Clorhídrico

Óptimo 500 toneladas día

90% Si 15 mts. de alto.

Ninguna

Unidad de Producción de Hipoclorito

Óptimo 600 toneladas día

92% Si 15 mts. de largo x 10 mts. de ancho y 2 mts. de alto

Ninguna PEN

NW

ALT

Celdas Electrolíticas 46 unidades Óptimo 104 toneladas día

84% Si 2.5 mts de alto x 15 mts. de largo

Ninguna

Terreno Planta Altamira 45.4 hectáreas Óptimo 26 hectáreas 57.27% Si 400X800mts, 330x398 mts

Ninguna

Reactores de Polimerización 36,000 galones Óptimo 46.8 ton por carga

86.54% Sí 4.2 x 8.4 mts

Ninguna

Columnas de despojado 46.1 mts3 Óptimo 82,000 lbs/hr 50% Sí 20.37x2.5 mts

Ninguna

Secadores Óptimo 23 tons/hr 95% Sí 3.4 mtsx 8.7 mtsx 4 mts.

Ninguna

Esferas 4000 mts3 Óptimo 4000 mts3 80% Sí Diámetro 19.8 mts

Ninguna GR

UPO

PR

IMEX

Silos almacenamiento 390 mts3 Óptimo 390 mts3 80% Sí 14.37 mts diámetro 5.6 mts

Ninguna

Terreno San Luis Potosí 14 hectáreas Óptimo 80,000 toneladas mes

90% Si 900 x 155 mts.

Ninguna

Unidad Minera Villa de Zaragoza, SLP

450 hectáreas Óptimo 1,200,000 toneladas anual

100% Si Irregular Ninguna

Jumbos Electro hidráulicos 4 Óptimo 25 mts. de perforación

72% Si Brazo: 4 mts

Ninguna

Camiones de Volteo Interno 3 Óptimo 40 toneladas 100% Si Caja de 48 pies cúbicos

Ninguna

Estación de Quebrado 36 x 42 pulgadas y 42x48 pulgadas

Óptimo 194 tons. métricas/hora

93 ton métricas/hora

100% Si N. A. Ninguna

CIA

. MIN

ERA

LA

S C

UEV

AS

Planta de Beneficio 63 celdas de flotación

Óptimo Promedio 50 pies cúbicos

cada una

100% Si Edificio de 25 m x

Ninguna

Terreno Planta Matamoros 140.85 hectáreas Óptimo 140.85 hectáreas

100% Si 1; 800 x 1500 mts 2; 521 x 800 mts 2

Ninguna

Unidades de Producción de Trióxido de Azufre

1,100 toneladas Óptimo 1,100 toneladas día

60% Sí Varios equipos

Ninguna

QU

ÍMIC

A F

LUO

R

Reactor de Ácido Fluorhídrico

100 pies long., y 10 pies diámetro

Óptimo 94,000 toneladas anuales

72% Si 100 pies long., y 10 pies diámetro

Ninguna

91

9. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. 10. Acciones representativas del Capital Social. De conformidad con los acuerdos adoptados en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem, S.A. de C.V., celebrada el 21 de septiembre de 2005, el capital social de Mexichem está representado por 426,752,256 acciones integradas por acciones ordinarias, nominativas de la Clase "I" y Clase “II” con derecho a voto y sin expresión de valor nominal y se integran como sigue:

Concepto Clase I Clase II Acciones Importe (*) Capital fijo 426,752,256 426,752,256 $406,567Capital variable 63,247,744 63,247,744 60,256 Suma acciones emitidas 426,752,256 63,247,744 490,000,000 466,823Menos: Acciones de tesorería (63,247,744) (63,247,744) (60,256)

Acciones en circulación 426,752,256 426,752,256 $406,567(*) Miles de pesos Con fecha 17 de junio de 2005, la Compañía vendió el 100% de las acciones representativas del capital social de su, hasta entonces, subsidiaria Aceros Camesa, S.A. de C.V. y empresas subsidiarias, en cumplimiento del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su sesión del 26 de enero de 2005. Hasta el 27 de abril de 2005, la denominación social de la Compañía era Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. Previo a esa fecha, Mexichem, S.A. de C.V. era una empresa subholding, subsidiaria de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. En Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de la fecha mencionada, éstos aprobaron la fusión de ambas entidades siendo Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. la sociedad fusionante y Mexichem, S.A. de C.V. la sociedad fusionada. Una vez aprobada la fusión, inmediatamente acordaron cambiar la denominación social de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., por la de Mexichem, S.A. de C.V., denominación que a partir de ese momento se aplica a la Compañía. Debido a que la fusión se efectuó entre CAMESA (tenedora) y una de sus subsidiarias (Subsidiaria Mexichem), entre las consecuencias de la misma se dio un incremento en el capital social de CAMESA (ahora Mexichem) por el equivalente a 263,240 acciones Clase II (ahora Clase I) para ser entregadas a los accionistas minoritarios de Subsidaria Mexichem, así como la emisión de 31,589 acciones Clase II que se depositaron en tesorería y que fueron canceladas junto con las demás acciones de tesorería que en total alcanzaban la cantidad de 58,189,733 acciones Clase II, mediante resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 21 de septiembre de 2005. Como consecuencia de la citada fusión, el capital social autorizado de CAMESA (ahora Mexichem) quedó representado, al 27 de abril de 2005, por 484,941,989 acciones de las que se encontraban suscritas y pagadas 426,752,256, (de las cuales 171,717,260 acciones Clase I, correspondían al capital social fijo y 255,034,996 acciones Clase II correspondían a capital variable), habiendo quedado en tesorería 58,189,733 acciones de la Clase II. Posteriormente, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 21 de septiembre de 2005 se adoptaron las resoluciones cuyo resultado fue la estructura de capital a que se refiere el cuadro contenido en el primer párrafo de este apartado. El 21 de mayo de 2004 los accionistas de CAMESA (ahora Mexichem) mediante Asamblea General Extraordinaria, acordaron la constitución de un crédito colectivo por $288 millones mediante la emisión de 288 obligaciones susceptibles de conversión en acciones Serie Única, Clase II, representativas de la parte variable de su capital social, las cuales en el supuesto de su conversión total representarían el 12% del capital social suscrito y pagado de CAMESA (ahora Mexichem), que equivaldría a la participación del Grupo Carso. En esta misma Asamblea acordaron cancelar 73,510,984 acciones Serie Única, Clase II, que se encontraban en tesorería pendientes de suscripción y pago con la consecuente reducción del capital variable. Así mismo, los Accionistas acordaron aumentar el capital social variable en la cantidad de $288 millones mediante la emisión de 58,158,144 acciones Serie Única, Clase II, que quedarían en la tesorería de la Sociedad y a disposición del Consejo de Administración con el único objeto de cubrir la posible conversión de las obligaciones, resolviéndose que dichas acciones en tesorería se inscribieran

92

en la BMV y fueran depositadas en la S.D. Indeval, S.A. de C.V., institución para el depósito de valores, previa la actualización ante la CNBV de la inscripción de las acciones de la Compañía en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, a efecto de inscribir las acciones emitidas obligándose la Compañía a no solicitar su cancelación en tanto existieran obligaciones que estuvieran pendientes de conversión o amortización. En la misma Asamblea de Accionistas de fecha 21 de septiembre de 2005, se aprobó la cancelación de la emisión de obligaciones susceptibles de conversión en acciones serie única representativas del capital social de Mexichem en virtud de su amortización anticipada. El 14 de mayo de 2004 la Compañía realizó una colocación en la BMV de 4,500,000 acciones de tesorería representativas de su capital social, en ejecución de las políticas de adquisición y colocación de acciones propias de la sociedad, a través de una operación de subasta en cumplimiento con lo que establece el artículo 58 fracción III de las Disposiciones Generales. El 29 de abril de 2004 CAMESA concluyó la oferta pública de compra de acciones de MEXICHEM y de suscripción recíproca de acciones CAMESA para llegar a un total de 6,199,600 acciones suscritas de CAMESA, por parte de aquellos inversionistas que anteriormente eran accionistas de MEXICHEM. Todas las acciones otorgan plenos derechos corporativos y patrimoniales a sus tenedores. La Compañía no ha modificado los derechos que otorgan estas acciones, en los últimos tres ejercicios. No existen otros valores relacionados con la cotización en bolsa de las acciones Mexichem. 11. Dividendos. Mexichem (antes CAMESA) ha decretado el pago de dividendos en efectivo durante los últimos cuatro años de manera consecutiva, mismos que ha pagado en una sola exhibición (los decretados en 2002 y 2005) o en cuatro exhibiciones (los decretados en 2003 y 2004).

Asamblea General Ordinaria de Accionistas

Dividendo Decretado por Acción (*)

Número de Exhibiciones

Fecha de Exhibiciones

21 Octubre 2002 $0.30 Un sólo pago 24 Octubre 2002

23 Abril 2003 $0.15 4 pagos May, Ago, Nov 2003 y Feb 2004

28 Abril 2004 $0.17 4 pagos May, Ago, Nov. 2004 y Feb 2005

27 Abril 2005 $0.17 Un sólo pago 11 Mayo 2005

(*) Cifras en pesos nominales de la fecha de decreto del derecho y pago. Estos datos actualizan la información contenida sobre el particular en el Reporte Anual 2004. La declaración, importe y pago de dividendos son aprobados por las asambleas generales ordinarias de accionistas, por recomendación del Consejo de Administración, y los dividendos sólo podrán ser pagados de utilidades retenidas de cuentas previamente aprobadas por los accionistas, siempre que se haya creado una reserva legal y cualesquiera pérdidas de ejercicios fiscales anteriores hayan sido pagadas.

La Compañía mantiene contratos de crédito que establecen restricciones que limitan el pago de dividendos hasta por el 50% de la utilidad neta del ejercicio anterior. La política de pago de dividendos de Mexichem, depende de la generación de utilidades, generación de flujo y de las inversiones proyectadas en sus distintas Cadenas Productivas.

93

IV. Información Financiera.

La información financiera publicada por la Compañía referente a los ejercicios 2002, 2003 y 2004 se incorpora por referencia al Reporte Anual.

Debido a que la Compañía ha realizado adquisiciones y ventas de empresas durante los ejercicios 2004 y 2005, en este capítulo se presentan algunas cifras y datos de estados financieros Pro-Forma. La información financiera correspondiente al 30 de junio de 2005 y 2004, corresponde a los Estados Financieros elaborados para efectos de la revisión limitada realizada por los Auditores Externos, para los fines de la Oferta materia de este Prospecto. Las cifras se presentan en miles de pesos. La Emisora ha dado cumplimiento a lo previsto en el Artículo 41 de la Circular Única, en virtud de que la presentación de resultados por “Cadena Productiva” ó “línea de negocio” no implica una variación o cambio alguno a políticas, criterios y/o prácticas contables conforme a las cuales la Emisora elabora sus estados financieros. Es decir que la información por Cadena Productiva se utiliza solamente para efectos de presentación sin que se haya dejado de reportar resultados por línea de negocio. 1. Información Financiera Seleccionada: La información que se presenta a continuación corresponde a los estados financieros por los seis meses terminados el 30 de junio de 2005 y 2004, que sirvieron de base para la revisión limitada de los contadores independientes de la Compañía. Ver Capítulo VII. Anexos. También en ese Capítulo VII, Anexos, inciso b) se encuentran las principales políticas contables.

La información presentada y elaborada a partir de los estados financieros que sirvieron de base para la revisión limitada mencionada en el párrafo anterior, no son comparables por los siguientes factores:

a. Adquisición de subsidiarias - Durante los meses de mayo y diciembre de 2004, la Compañía adquirió la totalidad de las acciones en circulación de Química Flúor, S.A. de C.V. y Grupo Primex, S.A. de C.V.; compañías dedicadas a la producción y venta de Ácido Fluorhídrico y a la producción y venta de resinas de policloruro de Vinilo y compuestos para la industria del plástico, respectivamente. Con dichas adquisiciones, la Compañía asume el liderazgo en estos sectores en México. Esta situación originó que las cifras en los balances generales consolidados y en los estados de resultados consolidados por los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2005 y 2004 no sean comparables por el impacto que tuvieron estas adquisiciones. Las transacciones anteriores originaron el reconocimiento de un crédito mercantil y el reconocimiento de ciertos activos intangibles.

A continuación se presenta un resumen de cada una de las adquisiciones de los negocios realizados por la Emisora, con cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005:

Resumen adquisiciones de subsidiarias en 2004 *

Química Grupo

Flúor Primex

Valor de la transacción $ 301,799 $ 2,402,697

Capital contable 207,418 942,895

Exceso en valor de compra 94,381 1,459,802

Menos intangibles:

Contrato de no competencia - 224,752

Contrato de suministro de producto - 118,478

Cartera de clientes 94,381 490,869

Uso de marca - 245,103

94,381 1,079,201

Crédito mercantil $ - $ 380,601 (*) El importe de Crédito Mercantil mostrado en el Balance al 30 de junio de 2005 por un importe de $434,027 incluye el monto del crédito mercantil por la adquisición de Primex que se muestra en este cuadro.

94

Un resumen de la situación financiera a la fecha de la adquisición de cada subsidiaria adquirida, en miles de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005 es como sigue:

QF

al 31 de mayo de 2004

PRIMEX al 31 de diciembre de

2004 Activos circulantes $ 196,329 $ 1,949,914 Activos a largo plazo 720,699 976,746

Total del activo $ 917,028 $ 2,926,660

Pasivo a corto plazo $ 505,193 $ 1,612,019 Pasivo a largo plazo 204,417 371,746

Total pasivo 709,610 1,983,765 Capital contable 207,418 942,895

Total pasivo y capital contable $ 917,028 $ 2,926,660

b. Documento por pagar por la adquisición de Primex - Durante febrero de 2005, la Compañía liquidó

la deuda generada en la adquisición de Primex, en la cantidad de $117 millones de dólares americanos.

c. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2005, se aprobó la

fusión de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. como sociedad fusionante, con Mexichem, S.A. de C.V. como sociedad fusionada con cifras al 30 de abril de 2005. Asimismo, en dicha Asamblea se aprobó el cambio de denominación social de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. por el de Mexichem, S.A. de C.V. La citada fusión no tuvo efectos de consideración en el Activo, Pasivo, Capital Social y Capital Contable, ni en los Resultados de la Emisora, toda vez que la sociedad fusionada era una subsidiaria que consolidaba al 100% con la propia Emisora.

d. Venta del Sector Cable y Alambre - Hasta el 17 de junio de 2005 las actividades de Mexichem

(antes CAMESA) incluían la fabricación de productos industriales, alambre y cable de acero, la cual en los estados financieros adjuntos se presentan como operaciones discontinuadas. La operación de compra-venta tuvo un valor aproximado de $130 millones de dólares, moneda de curso legal en los EE.UU., los cuales fueron destinados al pago de pasivos bancarios. La venta de las empresas de este sector es un evento no recurrente. A continuación se muestran los efectos financieros identificados con la venta de este negocio, del 1º de enero al 17 de junio de 2005; los efectos financieros de esta desincorporación se muestran en el inciso 6). del presente Capítulo “Cifras Financieras Pro-Forma (Información Comparable que incluye el Efecto de Nuevas Adquisiciones y Desincorporaciones”:

95

Ventas $ 755,050

Costo de ventas 522,230

Gastos de operación 113,683

Utilidad de Operación 119,137

Otros gastos 22,964

Costo integral de financiamiento 4,440

Impuesto sobre la renta 28,550

Participación de utilidades 6,226

56,957

Utilidad en venta de acciones 193,188

Efecto de operaciones discontinuadas $ 250,145 (*)

Ebitda $ 144,282

Activo circulante $ 486,183

Activo a largo plazo 906,791

$ 1,392,974

Pasivo circulante $ 453,733

Pasivo a largo plazo 40,577

Capital contable 898,664

$ 1,392,974

(*) El total del efecto por operaciones discontinuadas según revisión limitada al 30 de junio de 2005 es por $267,440 (miles de pesos), ya que incluye otras operaciones. e. Préstamos bancarios y deuda a largo plazo - Durante el primer semestre de 2005, la Compañía

liquidó anticipadamente algunos préstamos bancarios en la cantidad de $534 millones de pesos, liberando a la Compañía de ciertas obligaciones pactadas con sus acreedores de hacer y no hacer.

96

CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04

ACTIVO TOTAL $8,692,095 $5,366,127

PASIVO TOTAL 5,720,635 3,093,933

PASIVO A LARGO PLAZO 2,916,298 2,043,908

CAPITAL CONTABLE CONSOLIDADO 2,971,460 2,272,194

VENTAS NETAS 4,284,133 1,379,780

RESULTADO BRUTO 1,296,506 419,023

RESULTADO DE OPERACIÓN 756,486 192,703

UAFIDA 973,739 270,204

UTILIDAD POR OPERACIONES CONTINUAS (Después de ISR y PTU) 392,583 99,177

RESULTADO NETO CONSOLIDADO 625,023 (57,850)

Depreciación y Amortización del Ejercicio 217,253 77,501

Adquisición de Inmuebles, Plantas y Equipo $88,100 $47,365

Rotación de Inventarios (Días) 39 43

Plazo Promedio Pago Proveedores (Días) 94 60

Rotación Cuentas por Cobrar (Días) 61 78

PROMEDIO PONDERADO DE ACCIONES EN CIRCULACION (*) 426,582,095 422,922,483

Utilidad Por Acción $1.47 ($0.13)

(**)Dividendos en Efectivo por Acción $ 0.17 $ 0.17

Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005, a excepción de los datos por acción y número de acciones en circulación. (*) El promedio ponderado de acciones en circulación se obtiene de promediar las acciones representativas del capital social de la Emisora emitidas durante los períodos del 1º de enero al 30 de junio de 2005 y 2004, incluyendo las emitidas por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2005. (**)Cifras no actualizadas: pesos nominales a la fecha en que fueron decretados.

2. Información Financiera por Cadena Productiva:

Ventas por Cadenas Ene-Jun Ene-Jun Ene-Dic Ene-Dic Ene-Dic

Productivas 2005 % 2004 (*) % 2004 (*) % 2003 (*) % 2002 (*) %

Cadena Cloro-Vinilo 3,568,048 83% 2,775,975 82% 6,332,142 84% 5,213,970 83% 4,453,648 81% Proceso Cloro-Sosa 1,179,212 28% 696,860 21% 1,721,631 23% 1,389,781 22% 1,270,365 23% Proceso Vinilo 2,388,836 56% 2,079,115 61% 4,610,511 61% 3,824,188 61% 3,183,283 58%Cadena Flúor 716,085 17% 617,804 18% 1,239,541 16% 1,081,589 17% 1,059,378 19% Proceso Fluorita 346,020 8% 322,316 9% 599,840 8% 499,199 8% 400,788 7% Proceso Acido Fluorhídrico 370,065 9% 295,488 9% 639,701 8% 582,390 9% 658,590 12%

Total 4,284,133 100% 3,393,779 100% 7,571,683 100% 6,295,558 100% 5,513,026 100%

97

Ebitda por Cadenas Ene-Jun Ene-Jun Ene-Dic Ene-Dic Ene-Dic

Productivas 2005 % 2004 (*) % 2004 (*) % 2003 (*) % 2002 (*) %

Cadena Cloro-Vinilo 760,222 73% 291,185 60% 745,787 67% 496,830 58% 350,911 57% Proceso Cloro-Sosa 493,837 48% 129,835 27% 395,813 35% 173,922 20% 85,175 14% Proceso Vinilo 266,385 26% 161,350 33% 349,974 31% 322,908 38% 265,736 43%

Cadena Flúor 275,963 27% 198,098 40% 373,087 33% 363,148 42% 266,302 43%

Proceso Fluorita 178,178 17% 170,002 35% 255,650 23% 236,720 28% 99,192 16% Proceso Acido Fluorhídrico 97,785 9% 28,096 6% 117,436 10% 126,428 15% 167,110 27%

1,036,185 100% 489,284 100% 1,118,874 100% 859,979 100% 617,213 100%Gastos de la Controladora ( 62,446) (6%) ( 38,810 ) (9%)( 5,716 ) (1%)( 18,833 ) (2%)( 21,455 ) (4%)

Total 973,739 94% 450,474 91% 1,113,158 99% 841,146 98% 595,758 96%

(*) Cifras Pro-Forma.

-

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

7,000

8,000

9,000

2001 2002 2003 2004 12M

Flúor Cloro Vinilo

**

Fuente : Mexichem

Crecimiento sostenido en volúmenes y ventas

Ventas proforma por división de negocios *Volumen proforma por división de negocios

CAC2001–12M=17%CAC2001–12M=7%

-

500

1,000

1,500

2,000

2,500

2001 2002 2003 2004 12M

Flúor Cloro Vinilo

*Cifras de Ventas en millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005, calculadas con base en la información proforma mostrada en este prospecto.

** Últimos 12 Meses del 1º de julio 2004 al 30 de junio 2005

-

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

7,000

8,000

9,000

2001 2002 2003 2004 12M

Flúor Cloro Vinilo

**

Fuente : Mexichem

Crecimiento sostenido en volúmenes y ventas

Ventas proforma por división de negocios *Volumen proforma por división de negocios

CAC2001–12M=17%CAC2001–12M=7%

-

500

1,000

1,500

2,000

2,500

2001 2002 2003 2004 12M

Flúor Cloro Vinilo

*Cifras de Ventas en millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005, calculadas con base en la información proforma mostrada en este prospecto.

** Últimos 12 Meses del 1º de julio 2004 al 30 de junio 2005

98

Ventas Pro-Forma y Margen Uafida. A continuación se presentan gráficas de las ventas y margen Uafida Pro-Forma para las dos Cadenas Productivas:

-

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

7,000

8,000

2002 2003 2004 12M0%

2%

4%

6%

8%

10%

12%

14%

16%

18%

20%

Ventas Margen EBITDA

**

Fuente : Mexichem

Ventas* proforma vs Margen (Cadena Cloro-Vinilo)

*Ventas en millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005, calculadas con base en la información proforma mostrada en este prospecto.

73% del EBITDA

** Últimos 12 Meses del 1º de julio 2004 al 30 de junio 2005

-

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

7,000

8,000

2002 2003 2004 12M0%

2%

4%

6%

8%

10%

12%

14%

16%

18%

20%

Ventas Margen EBITDA

**

Fuente : Mexichem

Ventas* proforma vs Margen (Cadena Cloro-Vinilo)

*Ventas en millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005, calculadas con base en la información proforma mostrada en este prospecto.

73% del EBITDA

** Últimos 12 Meses del 1º de julio 2004 al 30 de junio 2005

Fuente : Mexichem

Administración profesional (no sólo el ciclo) detrás del crecimiento

-200400600800

1,0001,2001,4001,6001,8002,000

2001 2002 2003 2004 12M

Flúor Cloro Vinilo

EBITDA* proforma desglosado por cadena

CAC=36%

**

*Cifras en millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005, calculadas con base en la información proforma mostrada en este prospecto.

** Últimos 12 Meses del 1º de julio 2004 al 30 de junio 2005Fuente : Mexichem

Administración profesional (no sólo el ciclo) detrás del crecimiento

-200400600800

1,0001,2001,4001,6001,8002,000

2001 2002 2003 2004 12M

Flúor Cloro Vinilo

EBITDA* proforma desglosado por cadena

CAC=36%

**

*Cifras en millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005, calculadas con base en la información proforma mostrada en este prospecto.

** Últimos 12 Meses del 1º de julio 2004 al 30 de junio 2005

99

Análisis de Ventas Pro-Forma por mercados domésticos y de exportación: Jun-05 % 2004 % Jun-04 % 2003 % 2002 %

Nacional $ 2,974,606 69% $ 5,210,364 69% $ 2,320,660 68% $3,944,143 63% $3,408,202 62%

Exportación 1,309,526 31% 2,361,319 31% 1,073,119 32% 2,351,415 37% 2,104,824 38%

$ 4,284,133 100% $7,571,683 100% $3,393,779 100% $ 6,295,558 100% $5,513,026 100%

Fuente : Mexichem

Ventas* proforma vs Margen (Cadena Flúor)

27% del EBITDA-

200

400

600

800

1,000

1,200

1,400

2001 2002 2003 2004 12M0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

45%

Ventas Margen EBITDA (eje derecho)

*Ventas en millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005, calculadas con base en la información proforma mostrada en este prospecto.

**

** Últimos 12 Meses del 1º de julio 2004 al 30 de junio 2005Fuente : Mexichem

Ventas* proforma vs Margen (Cadena Flúor)

27% del EBITDA-

200

400

600

800

1,000

1,200

1,400

2001 2002 2003 2004 12M0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

45%

Ventas Margen EBITDA (eje derecho)

*Ventas en millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005, calculadas con base en la información proforma mostrada en este prospecto.

**

** Últimos 12 Meses del 1º de julio 2004 al 30 de junio 2005

100

3. Informe de Créditos Relevantes: La información de créditos relevantes para el cierre del ejercicio 2004 se incorpora por referencia al Reporte Anual. Al 30 de junio de 2005, los saldos de los créditos principales contratados por Mexichem, se resumen a continuación:

2005 2004 Préstamos en Moneda Extranjera:

Comerica Bank Crédito de 32.2 millones de dólares americanos

documentado con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa LIBOR más 1.875 puntos. El principal se amortiza en 16 pagos trimestrales de 2,012,500 dólares con vencimiento el 30 de junio de 2009.

$346,618 $387,332

BBVA Bancomer, S.A. Crédito simple de 6 millones de dólares americanos

documentado con un pagaré que causa intereses trimestrales a la tasa LIBOR más 1.85 puntos. El principal se amortiza en 20 pagos trimestrales de 300,000 dólares con vencimiento el 15 de septiembre de 2009

54,899 72,174

Gobierno Federal Préstamo de 1.6 millones de dólares americanos que

causa intereses trimestrales a la tasa LIBOR más 0.8125 puntos. El principal se amortiza en 6 pagos trimestrales de 269,625 dólares con vencimiento el 1° de diciembre de 2006.

17,414 38,799

Banco Nacional de México, S.A. Préstamo de 5.4 millones de pesos colombianos que

causa intereses trimestrales a la tasa del 9.6% con vencimientos renovables mensualmente.

24,928 33,199

Préstamos en Moneda Nacional:

Banco Inbursa, S.A. Crédito en cuenta corriente documentado con pagaré que

causa interés mensual a la tasa fija del 9.15% anual. El principal se amortiza en 6 pagos trimestrales de $6,250 con vencimiento el 4 de diciembre de 2006.

37,500 52,165

Crédito simple documentado con un pagaré que causa intereses trimestrales a la tasa TIIE más 1.75 puntos. El principal se amortiza en 24 pagos trimestrales a partir de diciembre de 2005 de $70,419 con vencimiento el 5 de septiembre de 2011.

1,625,925 -

Crédito simple documentado con pagaré que causa interés mensual a la tasa TIIE más 1.75 puntos. El principal se amortiza en 17 pagos trimestrales de $1,250 con vencimiento el 31 de agosto de 2009.

21,250 192,207

Pagaré que causa intereses a la tasa del 11.35% con vencimiento el 7 de julio de 2005. 100,000 -

Banco Nacional de México, S.A. Crédito simple documentado con un pagaré que causa

intereses a la tasa TIIE más 1.35 puntos. El principal se amortiza en 18 pagos trimestrales de $22,500 con vencimiento el 17 de diciembre de 2008.

- 422,536

2,228,534 1,198,412Menos - Préstamos bancarios y porción circulante de la

deuda a largo plazo (477,366) (206,240)

$ 1,751,168 $ 992,172

101

Los vencimientos de la deuda al 30 de junio de 2005 serán como sigue:

A pagar durante- Julio 2005 a junio 2006 $ 477,366 Julio 2006 a junio 2007 404,551 Julio 2007 a junio 2008 386,247 Julio 2008 a junio 2009 386,247 Julio 2009 a junio 2010 286,154 Julio 2010 en adelante 287,969

$ 2,228,534

Los financiamientos contratados con Banco Inbursa, S.A., BBVA Bancomer, S.A. y Comerica Bank establecen ciertas restricciones para la Compañía, siendo las más importantes las siguientes:

a. Mantener un índice de liquidez igual o superior a 1.5. b. Ciertas restricciones para la existencia de nuevos gravámenes. c. Pago de dividendos hasta por el 50% de la utilidad neta del ejercicio anterior. d. Mantener un índice de cobertura de intereses consolidada no menor a 3.5. e. Mantenimiento del índice de apalancamiento no mayor a 1.0. f. Mantener un capital contable de la Compañía medido en pesos constantes de 2.6 millones de

pesos. g. Mantener un pasivo con costo no mayor de 3.25

En el mes de Septiembre de 2005, la Compañía pago anticipadamente un financiamiento que al 30 de junio de 2005 no cumplía con la restricción de liquidez, por lo tanto, la deuda fue clasificada de acuerdo a sus vencimientos originales. La Empresa y sus subsidiarias se encuentran al corriente en el pago de sus adeudos. Durante el primer semestre de 2005, la Compañía pagó anticipadamente algunos de sus créditos por un importe de $533,895, utilizando recursos generados tanto por la venta del Sector Aceros, como por la operación de sus empresas. 4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora: Los comentarios y análisis relativos a los ejercicios 2002, 2003 y 2004 se incluyen por referencia al Reporte Anual. Para efectos de comparación, se presentan, de manera adicional, algunos datos Pro-Forma. Las cifras presentadas en esta sección están en miles de pesos. Mexichem y sus empresas subsidiarias, participan, en el Sector Químico y Petroquímico elaborando productos, todos ellos insertos en mercados globales, atendiendo las demandas de productos de distintos sectores industriales, clientes nacionales y extranjeros o bien compitiendo en México contra productos importados. Los productos que elabora la Compañía son insumos importantes para la elaboración de otros satisfactores. Del año 2000 al 2002, la economía nacional e internacional experimentó comportamientos recesivos o de poco crecimiento lo que afectó los resultados de Mexichem. La menor demanda y un exceso de capacidad instalada en algunos de los productos elaborados provocaron una fuerte caída en los precios internacionales, en tanto que el costo de producirlos en México se ha incrementado en elementos básicos de los Procesos Productivos, como es el caso de la energía eléctrica y el gas. Estas circunstancias se reflejaron en menores ventas, costos mayores y menor margen bruto y operativo. A partir de 2003 se inició un nuevo ciclo de recuperación que se manifestó claramente en el ejercicio 2004, con los consecuentes beneficios para Mexichem. Los volúmenes de todas las operaciones fueron 9% superiores a los de 2003; como consecuencia de la estrategia de mercadotecnia en volumen

102

y mejora en los precios de Cloro, Sosa y PVC, todo esto al tomar ventaja de la reactivación económica en todo el abanico de sectores y mercados en los que participa. La administración de la Empresa ha respondido a las condiciones imperantes mediante estrategias operativas y financieras. En el terreno operativo, se realizan mejoras de manera constante en los Procesos Productivos al tiempo que se mantienen inversiones para modernizar y adquirir equipos industriales que mantengan a Mexichem como líder en sus respectivos mercados, caracterizado por ser un productor de bajo costo, alta calidad y excelente servicio que respalden las relaciones comerciales de largo plazo. En el ámbito financiero, se ha puesto especial atención en mantener una sana situación mediante una cuidadosa aplicación de los flujos de efectivo en el pago de pasivos con costo, lo que se traduce en una posición financiera sólida. Ante la oportunidad de consolidar su portafolio de negocios, las bajas tasas de interés imperantes y la previa reducción de pasivos, así como las señales de recuperación de la economía internacional, en el ejercicio 2003 Mexichem adquirió el 43.36% de acciones de la Subsidiaria Mexichem mediante la contratación de pasivos en pesos con instituciones financieras mexicanas. Durante 2004, Mexichem tomó ventaja en la oportunidad de adquirir dos empresas, ambas líderes29 en sus respectivos mercados, las cuales ofrecen sinergias al portafolio de negocios de la Empresa. De esta manera en mayo de 2004 adquirió Química Flúor, compañía que se integra a una nueva Cadena Productiva, Flúor, en virtud de que la Fluorita extraída y beneficiada por Compañía Minera Las Cuevas, S.A. de C.V., es una materia prima esencial en la producción de Ácido Fluorhídrico, que produce Química Flúor. En diciembre de 2004, concluyó la adquisición de Grupo Primex, el más grande productor en México y Latinoamérica30 de resinas, compuestos y plastificantes, lográndose así el balance óptimo en la Cadena Virtual de Cloro, (en Cloro de Tehuantepec), la de VCM, (en PEMEX), y la de PVC en Grupo Primex y Polímeros. Para financiar la adquisición de Química Flúor, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Mexichem celebrada el 21 de mayo de 2004, aprobó la constitución de un crédito colectivo por $288 millones de pesos mediante la emisión de 288 obligaciones susceptibles de conversión en acciones Serie Única, Clase II, representativas del Capital Social de Mexichem, S.A. de C.V., las cuales en el supuesto de su conversión total representarían el 12% del capital social suscrito y pagado de Mexichem. El 24 de agosto de 2005 la Asamblea de Obligacionistas aprobó la amortización anticipada de la totalidad de las obligaciones, liquidando un importe de $913,083 (precio de amortización), de los cuales $625,083 corresponden a la diferencia entre el valor nominal y el precio de amortización de las obligaciones y se registrará como una partida especial en el estado de resultados y se dará un efecto de reembolso de capital a la parte contabilizada originalmente como prima en suscripción de obligaciones dentro del capital contable. El efecto neto de impuestos sobre el capital será de $375,049 y se registrará en los resultados al 30 de septiembre de 2005 como una partida extraordinaria. La estrategia de negocios de Mexichem le permitió, durante la etapa recesiva de la economía, compensar las menores ventas en la Cadena Cloro-Vinilo, mediante importantes logros en el sector minero, a través de la búsqueda de nuevos mercados con mejores márgenes y la atención de nichos de mercado que han crecido, como es el caso de las industrias del petróleo y del gas. En el ejercicio 2004, todos los Procesos y Cadenas que integran Mexichem se vieron beneficiados por un favorable desempeño de la economía que demandó mayores cantidades de materiales para satisfacer la demanda, llegando a generar eventuales sobredemandas y especulación en precios de algunas materias primas como el caso del acero. Como resultado de las adquisiciones y enajenaciones de empresas en el Grupo, prácticamente todos los rubros financieros han registrado importantes crecimientos, especialmente en ventas, utilidades, activos y pasivos.

29 Idem 3 30 Ídem 4

103

A continuación se presentan las razones de las variaciones en activos, pasivos, capital contable y resultados de la información financiera reportada a la BMV y a la CNBV, por el segundo trimestre de 2005, comparada con la revisión limitada al 30 de junio de 2005 y 30 de junio de 2004.

2005 Revisión Informe a la Variación Porcentaje

Concepto Limitada Bolsa Activos 8,692,095 8,696,881 (4,786) (0.06%) Pasivos 5,720,635 5,740,154 (19,519) (0.34%) Capital contable 2,971,460 2,956,727 14,733 0.50% Resultados 625,023 624,932 91 0.01% Las variaciones se deben principalmente a la adopción de las disposiciones del nuevo Boletín D-3 “Obligaciones Laborales” incrementando el pasivo por obligaciones laborales en (miles) $50,000 el cual se presenta neto de su efecto de impuesto diferido en el estado consolidado de resultados en el renglón de “Efecto inicial por cambio en políticas contables”, reclasificación de activos y pasivos y ajuste de Impuesto Diferido. No se consideró el efecto del aumento del capital suscrito y pagado con motivo de los acuerdos de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 27 de abril del 2005 en virtud de que el efecto representa el 0.0006% del capital social por lo cual no tiene ningún efecto en la utilidad por acción al 30 de junio de 2005 ni efecto dilutivo con motivo de la Oferta. Por otro lado, se presentan a continuación las razones de las principales diferencias entre los resultados reportados por el segundo trimestre de 2004 con respecto a las cifras de la revisión limitada al 30 de junio de 2004: Las variaciones se originan principalmente por la adopción del Boletín C-15 que fue un reconocimiento del deterioro al inicio del año en el valor de cierta maquinaria y equipo principalmente del sector minero por (miles) $75,449 y (miles) $213,489 al sector de cable y alambre (se incluye como operaciones discontinuadas) y una disminución en el pasivo por impuesto sobre la renta diferido por (miles) $80,902, de los cuales miles $61,872 se incluye en operaciones discontinuadas, el cual se presenta en el estado consolidado de resultados bajo el rubro “Efecto inicial por cambio en políticas contables”. Asimismo, la adopción del Boletín C-12 “Instrumentos financieros con características de pasivo, de capital o de ambos” (“C-12”) tuvo un efecto en el registro de las obligaciones convertibles en acciones (actualmente amortizadas en forma anticipada) por la cantidad de (miles) $60,455 a valor nominal.

a) Resultados de Operación por el Periodo Enero a Junio 2005 (Análisis con base en Estados Financiero Elaborados para Revisión Limitada, no comparables por la adquisición de Química Flúor y Grupo Primex en 2005)

Ventas Durante los primeros seis meses de 2005, las ventas de Mexichem se han incrementado sustancialmente con respecto a las del mismo período en 2004, debido a que ya se incorporan, en su totalidad, las operaciones por las empresas subsidiarias recién adquiridas, Química Flúor y Grupo Primex, así como por el incremento en la demanda de los productos elaborados por las subsidiarias de

104

la Compañía. Solamente las ventas de Grupo Primex sumaron $2,074 millones de pesos, por lo que las ventas sin la aportación de Grupo Primex aumentaron 60%.

CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04 VENTAS NETAS $4,284,133 $1,379,780 Variación % 210%

Analizado por Cadenas Productivas y Procesos, el Proceso Cloro-Sosa (de la Cadena Cloro-Vinilo), vendió $1,179 millones de pesos, cantidad superior en un 69% a la registrada en el período enero-junio de 2004 y se explica por un aumento de 19% en el volumen vendido y el resto al crecimiento de precios; el ciclo de la industria química en este sector continúa al alza. Este Proceso no ha sido afectado por compra o venta de empresas dentro del Grupo. La demanda de Cloro por parte de PEMEX ha sido irregular por paros técnicos en sus instalaciones, por lo que las empresas subsidiarias que integran este Proceso han colocado parte de su producto en mercados de exportación. En cuanto al Proceso Vinilo, las ventas por los primeros seis meses de 2005 ascendieron a $2,389 millones de pesos ó un incremento de 665% con respecto a enero-junio de 2004, producto de un incremento de 600% en el volumen vendido, en su mayor parte aportado por la reciente adquisición de Grupo Primex. Por lo que toca a la Cadena Ácido Fluorhídrico, el Proceso Fluorita colocó en el mercado 384 mil toneladas, un 4% más que lo vendido durante los primeros seis meses de 2004 y representó ventas por $346 millones de pesos, un 17% más que en la primera mitad del ejercicio anterior, donde el incremento de precios ha tenido un efecto favorable en este desempeño. Respecto del Proceso Ácido Fluorhídrico, se fabricaron 36 mil toneladas de este producto, 674% más que el año anterior, dado que los ingresos en 2004 sólo reconocieron operaciones de mayo y junio, para un importe de $370 millones de pesos por el período enero-junio 2005, 345% más que en los primeros seis meses del ejercicio anterior. Considerando cifras Pro-Forma, las ventas han tenido el siguiente comportamiento:

CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04 VENTAS NETAS $4,284,133 $3,393,779 Variación % 26%

Utilidad Bruta Durante los primeros seis meses de 2005 la utilidad bruta registró un incremento de 153%, originado por el incremento en la masa crítica, el mayor margen por incrementos en precios y por reducción de costos fijos.

CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04 UTILIDAD BRUTA $1,296,506 $419,023 Variación % 209%

Considerando cifras Pro-Forma, la utilidad bruta ha tenido el siguiente comportamiento:

CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04 UTILIDAD BRUTA $1,296,506 $699,063 Variación % 85%

105

Utilidad de Operación En lo que concierne al periodo enero-junio de 2005, la utilidad de operación fue de $756.5 millones de pesos, 292% superior a la registrada en el mismo lapso de 2004, a consecuencia de los incrementos en volúmenes, precios, el efecto de menores costos fijos y la consolidación corporativa.

CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04 UTILIDAD DE OPERACIÓN $756,486 $192,703 Variación % 292%

Considerando cifras Pro-Forma, la utilidad de operación ha tenido el siguiente comportamiento:

CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04 UTILIDAD DE OPERACIÓN $756,486 $298,549 Variación % 153%

UAFIDA En la primera mitad del ejercicio 2005, la UAFIDA ascendió a $974 millones de pesos, cantidad 3.5 veces mayor a la obtenida en el mismo período del año 2004.

CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04 UAFIDA $973,739 $270,205 Variación % 260%

Considerando cifras Pro-Forma, la utilidad bruta ha tenido el siguiente comportamiento:

CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04 UAFIDA $973,739 $450,474 Variación % 116%

Costo Integral de Financiamiento Al 30 de junio de 2005, el Costo Integral de Financiamiento acumula $99.6 millones de pesos que se comparan con los $21.9 millones resultantes en la primera mitad de 2004, debido al pasivo con costo contratado durante 2004, mediante el cual se financiaron las adquisiciones de Química Flúor y Grupo Primex, lo que incluye los pasivos ya contratados por las empresas subsidiarias adquiridas. A raíz de la venta de Sector Aceros, la Compañía realizó prepagos de pasivos con costo, lo que podrá incidir favorablemente en el rubro del Costo Integral de Financiamiento. Impuestos Al 30 de junio de 2005 el importe por concepto de Impuesto sobre la Renta ascendió a $198.7 millones y por Participación de Utilidades a los Trabajadores por $69.3 millones de pesos. La suma de estas dos partidas es superior en 151% en relación con el período enero-junio 2004 Pro-Forma, básicamente derivado de una mayor utilidad con respecto al ejercicio anterior. La comparación de las cifras con relación al enero-junio 2004 reales, la variación fue de 305%. Utilidad Neta Por los meses de enero a junio de 2005, es necesario distinguir el resultado por operaciones continuas (Cadenas Cloro-Vinilo y Flúor, sin Sector Aceros), de la utilidad neta con los eventos extraordinarios como la venta del Sector Aceros en junio 2005, registrada en el rubro Resultados por Operaciones Discontinuas. Destaca el crecimiento de casi 3 veces la utilidad neta por operaciones continuas respecto a la primera mitad del ejercicio 2004.

106

CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04

UTILIDAD POR OPERACIONES CONTINUAS (Después de ISR y PTU) $392,583 $99,177 Variación % 296% UTILIDAD NETA MAYORITARIA $625,023 ($57,850) Variación % No comparable Impacto de la inflación La inflación registrada en México, ha tenido efectos de aumentos en algunos de los principales componentes del costo de ventas y de los gastos operativos, por el aumento en precio de bienes no comerciables, en particular los costos de energía eléctrica y gas. Estos aumentos, no registrados en otros países donde residen competidores de Mexichem, se traducen en reducción para los márgenes de utilidad, que la empresa ha enfrentado con una cuidadosa administración de los Procesos Productivos para incrementar su eficiencia y reducir costos. Adicionalmente a lo antes comentado, los precios del petróleo y sus derivados han sufrido importantes incrementos en los mercados internacionalmente, lo que ha incidido en los costos de producción, pero también en los precios de los productos que la Compañía y sus subsidiarias fabrican y comercializan. Impacto de tipo de cambio En los últimos años se presentó de manera simultánea una menor tasa de inflación en México, con una revaloración del peso mexicano contra el dólar norteamericano, lo que se reflejó en los estados financieros de Mexichem, en menores ingresos por ventas de exportación, debido a los principios contables mexicanos que establecen la obligación de actualizar los estados financieros con base en la inflación. De este modo, los ingresos en dólares se registran por menos o iguales pesos, pero se comparan con datos de períodos anteriores que han sido revaluados por la inflación registrada. Para los primeros seis meses de 2005, el comportamiento del dólar de los EE.UU. ha registrado ligeras minusvalías respecto del peso y no ha representado impactos relevantes en las operaciones de la Compañía. Cobertura de obligaciones en moneda extranjera Mexichem y subsidiarias son compañías con una estrategia de diversificación con visión y participación en mercados globales. Esta definición, se expresa en una importante actividad de exportación a todo el mundo generando ingresos en otras divisas, especialmente en dólares norteamericanos. Esta generación de ingresos en otras monedas le da una cobertura natural al pago de los intereses y de la deuda en moneda extranjera contratada, como se observa en el siguiente cuadro:

Relación (veces) 30 Jun 05 30 Jun 04 Ventas en moneda extranjera / pasivo con costo en

moneda extranjera 1.4 1.3 b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez Los recursos generados por la operación (UAFIDA) de la Compañía durante los primeros seis meses del ejercicio 2005 ascienden a $974 millones de pesos, 260% superiores a los obtenidos durante el mismo período de 2004, crecimiento que se explica por las adquisiciones de empresas ya mencionadas. Durante el período enero-junio 2005, destaca la operación de venta del Sector Acero de la Compañía (desinversión) cuyos efectos se reflejaron tanto en la disminución de depreciaciones acumuladas, como en cambios en el capital de trabajo. La venta del Sector Aceros significó recursos por aproximadamente $130 millones de dólares, mismos que fueron aplicados, parcialmente, a pagar pasivos con costo. Los

107

efectos en la información financiera derivado de la venta del Sector Acero, se muestran en el Capítulo IV, “Información Financiera”, Punto 1 “Información Financiera Seleccionada”, inciso c) “Venta del Sector Cable y Alambre”.

Documento por pagar por la adquisición de Primex - Durante febrero de 2005, la Compañía liquidó la deuda generada en la adquisición de Primex, en la cantidad de $116.8 millones de dólares americanos. Préstamos bancarios y deuda a largo plazo - Durante el primer semestre de 2005, la Compañía liquidó anticipadamente algunos préstamos bancarios en la cantidad de $533,895, liberando a la Compañía de ciertas obligaciones pactadas con sus acreedores de hacer y no hacer.

Durante el ejercicio 2005, Mexichem decretó el pago de dividendos equivalente a $0.17 por acción. Mexichem no mantiene ningún acuerdo con sus subsidiarias que limite la transferencia de recursos de las subsidiaras a la empresa. Al 30 de junio de 2005, la Compañía cuenta con líneas de crédito disponibles, por la cantidad de $250 millones de dólares. Pasivo total/activo total (expresado como %)

30 Jun 05 30 Jun 04 66% 58%

Pasivo con costo/capital contable (expresado como veces)

30 Jun 05 30 Jun 04 0.83 0.63

Los pasivos de Mexichem y sus subsidiarias, han sido contratados a un plazo promedio de cinco años. En la sección 3. “Informe de Créditos Relevantes” del presente capítulo IV. “Información Financiera” se incluye el perfil de vencimientos por los próximos años. La tesorería de Mexichem mantiene como política la premisa de mantener finanzas sanas con liquidez suficiente para garantizar las inversiones necesarias que le permitan contar con la tecnología más eficiente y moderna de producción a bajos costos y alta calidad. La Deuda Neta de recursos disponibles al 30 de junio de 2005 es de $1,006.9 millones de pesos y se detalla a continuación, con cifras presentadas en los Estados Financieros incluidos en el Capítulo VII. “Anexos”. Préstamos bancarios y porción circulante del pasivo a largo plazo $ 477,366 Préstamos bancarios y deuda a largo plazo 1,751,168 Obligaciones convertibles 227,545 Suma Pasivo con Costo 2,456,079

Menos: Efectivo e inversiones temporales 1,449,219

Deuda Neta $ 1,006,860 A continuación se incluyen dos gráficos en los que se muestra el Margen UAFIDA y la relación de Deuda Neta a Capital Contable, con datos de Mexichem al 30 de septiembre de 2005:

108

En la Cadena Cloro-Vinilo se tiene celebrado contrato de cobertura de gas con PEMEX a precio fijo hasta el 60% del precio del mercado por el período de enero de 2004 a diciembre de 2006; cuando el diferencial en precio es mayor o menor al de mercado se paga el de cobertura. La Empresa no puede asegurar que el precio de este insumo este garantizado a partir del 2007, por lo que cualquier incremento sustancial en dicho precio podría afectar en forma negativa los resultados, situación financiera y operación de la Emisora. Debido a la naturaleza de sus operaciones, Mexichem y sus subsidiarias mantienen cuentas bancarias y de inversión tanto en moneda nacional como en dólares de los EE.UU. Tanto la empresa como sus subsidiarias no tienen adeudos fiscales relevantes al 30 de junio de 2005. Inversiones Comprometidas para el 2005, y Fuente de Financiamiento Para eliminar el efecto de la ciclicidad de las industrias en las que la Compañía participa, ha establecido proyectos orientados a mejorar la eficiencia de sus actuales instalaciones, así como proyectos de crecimiento. Entre los más relevantes, están los siguientes, con su estimación del porcentaje de recursos a utilizar:

Proyectos de Eficiencia: • Modernización de la tecnología de producción de Sosa y cloratos: 7.40%. • Purificador de Fluorita: 3.76%. • Planta de EDC/VCM: 43.41%.

Proyectos de Crecimiento:

• Inversión en una planta de Compuestos en EE.UU: 8.68%. • Diversificación a nuevos productos en la Cadena Flúor: 8.68%. • Ampliación de la capacidad de la mina de Fluorita: 3.47%. • Producción y comercialización de sal de mesa e industrial: 4.34%. • Sustitución de importaciones de productos químicos: 14.47%. • Adquisición de Red de Distribución Propia de productos químicos y plásticos: 5.79%.

Fuente: Bloomberg, Mexichem

Margen de EBITDA Deuda Neta / Capital Contable

´Los datos de comparativos internacionales se refieren al promedio de las siguientes empresas: Braskem, Uniao, Copesul, Uralkaly, Croda international, Shin-Etsu, Dow Chemical, Du Pont, PPG industries, Rohm and Haas, Lyondell Chemical Co., Nova,FMC, Westlake, Olin, Polyone, Occidental Petroleum y Georgia Gulf. Cálculos basados en la última información reportada por cada empresa

0.7 0.7

0.0

0.1

0.2

0.3

0.4

0.5

0.6

0.7

0.8

Comparativos Internacionales Mexichem

17.3%

21.1%

0.0%

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10.0%

15.0%

20.0%

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Comparativos Internacionales Mexichem

Fuente: Bloomberg, Mexichem

Margen de EBITDA Deuda Neta / Capital Contable

´Los datos de comparativos internacionales se refieren al promedio de las siguientes empresas: Braskem, Uniao, Copesul, Uralkaly, Croda international, Shin-Etsu, Dow Chemical, Du Pont, PPG industries, Rohm and Haas, Lyondell Chemical Co., Nova,FMC, Westlake, Olin, Polyone, Occidental Petroleum y Georgia Gulf. Cálculos basados en la última información reportada por cada empresa

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Comparativos Internacionales Mexichem

109

La realización de estos proyectos se llevará a cabo durante el actual y los próximos ejercicios, para lo cual la Compañía, estima utilizar tanto recursos obtenidos mediante la Oferta Primaria, materia de este Prospecto, como por los recursos generados por su operación y, no descarta, eventualmente, la contratación de créditos complementarios. Razones de Liquidez

30 Jun 05 30 Jun 04 Activo circulante / pasivo corto plazo 1.37 1.72 Activo circulante - inventarios / pasivo corto plazo 1.16 1.50 Activo circulante / pasivo total 0.67 0.59 Activo disponible / pasivo corto plazo 0.52 0.14

Los cambios en las anteriores relaciones financieras se explican por la incorporación (en las cifras de 2005) de las operaciones y capital de trabajo de las adquisiciones ya mencionadas. Rentabilidad

30 Jun 05 30 Jun 04Rentabilidad sobre capital 13.21% 4.36%

La rentabilidad al 30 de Junio 2005 y 2004, considera la Utilidad por Operaciones Continuas con respecto al Capital Contable Consolidado.

El incremento en la rentabilidad para el acumulado enero-junio 2005, también corresponde a las adquisiciones ya mencionadas. Como consecuencia de las utilidades obtenidas y de las recientes adquisiciones y desinvesiones realizadas, el valor de la inversión de los accionistas de Mexichem, en términos de Valor en Libros por Acción (VL), se ha incrementado, según se observa en la siguiente gráfica:

Fuente: Bolsa Mexicana de Valores (BMV)

VL por acción

2.5

3.5

4.5

5.5

6.5

7.5

8.5

2001 2002 2003 2004 12 M

CAC 21.3%

*Incluye dividendos

Enfocados a la generación de valor

* Últimos 12 Meses del 1º de julio 2004 al 30 de junio 2005

*

Fuente: Bolsa Mexicana de Valores (BMV)

VL por acción

2.5

3.5

4.5

5.5

6.5

7.5

8.5

2001 2002 2003 2004 12 M

CAC 21.3%

*Incluye dividendos

Enfocados a la generación de valor

* Últimos 12 Meses del 1º de julio 2004 al 30 de junio 2005

*

110

c) Control interno

Mexichem y subsidiarias cuentan con una estructura de control interno constituida por la Dirección General a cargo del C.P. Ricardo Gutiérrez Muñoz, y de un Departamento de Auditoría Interna. A partir de abril de 2002, la empresa constituyó su Comité de Auditoría conforme lo establece la LMV. Ambas entidades internas analizan, actualizan y supervisan los procedimientos de control interno que aseguren el mantenimiento de márgenes operativos, la conservación del patrimonio de los accionistas y evitar operaciones que pudieran afectar a los accionistas minoritarios. La Compañía es tenedora de varias subsidiarias a las que obliga a cumplir con todas las disposiciones establecidas para cada una de sus diferentes áreas de operación. Estos lineamientos persiguen los siguientes propósitos: • Proteger e incrementar el patrimonio de los inversionistas; • Emitir información confiable, oportuna y razonable; • Delegar autoridad y asignar responsabilidades para la consecución de las metas y objetivos

trazados; • Detallar las prácticas de negocio en la organización; • Aportar los métodos de control administrativo que ayuden a supervisar y dar seguimiento al

cumplimiento de las políticas y procedimientos. Existen controles definidos para las siguientes áreas: Comercialización: políticas relativas a la comercialización. Operación: lineamientos para las áreas de recursos humanos, tesorería, contabilidad, jurídico, fiscal e informática, entre otras. A continuación se describen brevemente algunas de las Políticas y Procedimientos de Control Interno más importantes: Recursos Humanos: La Compañía se apoya en los conocimientos, experiencias, motivación, aptitudes, actitudes y habilidades de sus recursos humanos para lograr sus objetivos. En este sentido, cuenta con políticas y procedimientos que regulan el reclutamiento, selección, contratación e inducción de todo el personal; así como su capacitación, promoción, compensación y asistencias. Asimismo contempla los aspectos relativos al control de bajas, prestaciones y pago de nóminas. Estos lineamientos cumplen con las disposiciones legales vigentes y buscan incrementar la eficiencia y productividad de la Compañía. Tesorería: Comprende los procedimientos para captación de recursos incluyendo créditos, cobranza por ventas, envíos y traspasos, etc. Trata además con los procedimientos para el control de las cuentas por cobrar, esto es, su origen, gestión de cobro y registro. Estas políticas incluyen también los procedimientos para la administración y registro de las cuentas por pagar provenientes de proveedores. Los procedimientos incluyen la normatividad para la emisión de cheques y transferencias electrónicas, definiendo los niveles de autorización y documentos de soporte requeridos. Adquisiciones: La adquisición de materias primas relacionadas con los procesos de operación se realiza con base a presupuestos y programas autorizados. Estas políticas permiten que las compras de la Compañía se realicen a precio competitivo y condiciones favorables de calidad, oportunidad de entrega y servicio, cotizando por lo menos con tres opciones diferentes. Para cada operación de compra se definen los niveles de autorización y responsabilidad. Sistemas: Se cuenta con manuales para el uso y resguardo de los sistemas y programas de cómputo que se distribuyen entre los usuarios responsables. Existen procedimientos para la correcta asignación, resguardo y uso de los equipos; así como el control de los mismos y de sus accesorios. La Compañía cuenta con un sistema interno de soporte para la atención de reportes sobre fallas o requerimientos de servicio sobre los equipos de cómputo y sus programas de manera que el personal pueda realizar sus

111

actividades diarias con el mínimo de contratiempos. 5) Estimaciones contables críticas Mexichem considera que las siguientes políticas contables requieren de un alto nivel de complejidad y la aplicación de juicio por parte de su administración, estas estimaciones contables críticas han tenido el mismo criterio de aplicación en todos los segmentos de negocio del Grupo. A partir del 1° de enero de 2004, la Compañía adoptó las disposiciones del nuevo Boletín C-15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición” (“C-15”). El C-15 establece, entre otros aspectos, que ante la presencia de indicios de deterioro de un activo de larga duración en uso, tangibles e intangibles incluyendo el crédito mercantil, las entidades deben determinar la posible pérdida por deterioro, a menos que cuenten con evidencia que demuestre en forma contundente que dichos indicios son de carácter temporal. Para calcular la pérdida por deterioro, se debe determinar el valor de recuperación que ahora se define como el mayor entre el precio neto de venta de una unidad generadora de efectivo y su valor de uso, que es el valor presente de los flujos netos de efectivo futuros, utilizando una tasa apropiada de descuento. El efecto por la aplicación de este nuevo principio, fue el reconocimiento del deterioro en el valor de cierta maquinaria y equipo, principalmente del sector minero por $75,449 y $213,489 al sector de cable y alambre (se incluyen como operaciones descontinuadas) y una disminución en el pasivo por impuesto sobre la renta diferido por $80,902 ($61,872 se incluye en operaciones discontinuadas) el cual se presenta en el estado financiero de resultados bajo el rubro “Efecto inicial por cambio en política contable”. Asimismo, la Compañía adoptó las disposiciones contenidas en el nuevo Boletín C-12 “Instrumentos financieros con características de pasivo, de capital o de ambos” (“C-12”). El C-12 indica las diferencias básicas entre el pasivo y el capital contable, y establece las reglas para clasificar y valuar en el reconocimiento inicial, los componentes de pasivo y de capital de los instrumentos financieros combinados. El reconocimiento y valuación posterior de los componentes de pasivo y capital contable de los instrumentos financieros, queda sujeto a las normatividades previamente emitida en los boletines aplicables. La adopción de este nuevo principio contable se muestra en el registro de las obligaciones convertibles. A partir del 1° de enero de 2005, entro en vigor el Boletín C-10 “Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura”, el cual establece ciertas disposiciones y criterios de valuación de los instrumentos financieros derivados. A la fecha de emisión de los estados financieros adjuntos la Compañía se encuentra evaluando el impacto que tiene este nuevo pronunciamiento, sin embrago, la administración de la empresa estima que la adopción de este nuevo principio no tendrá un impacto significativo en su situación financiera y resultados de operación. También a partir del 1° de enero de 2005, la Compañía adoptó las disposiciones del nuevo Boletín D-3 “Obligaciones Laborales” incrementando su pasivo por obligaciones laborales en $50,000, el cual se presenta neto de su efecto de impuesto diferido en el estado consolidado de resultados en el renglón de “Efecto inicial por cambio en políticas contables ”. Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición, y se actualizan mediante factores derivados del INPC. En el caso de activos fijos de origen extranjero su costo de adquisición se actualiza con la inflación del país de origen y se considera la fluctuación del peso mexicano con relación a la moneda de dicho país de origen. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos. Los años promedio de vida útil utilizados para calcular la depreciación son las siguientes:

2005 y 2004 Edificios y construcciones 13 a 50 Maquinaria y equipo 10 a 16 Equipo de transporte 1 a 5 Mobiliario y equipo 1 a 10

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Activos intangibles - Corresponde a los contratos de no competencia, de suministro de productos terminados, de usufructo de inmuebles, uso de marcas y cartera de clientes, los cuales se amortizan en la vida económica de cada activo. Estos activos son actualizados utilizando factores derivados del INPC. Los años utilizados para calcular la amortización son las siguientes:

Años de amortización

Contrato de no competencia 5 Contrato de suministro de materiales 3 Cartera de clientes 15 Uso de marca 20 Contrato de usufructo de bienes 20

Crédito mercantil - El crédito mercantil originado por adquisiciones efectuadas a un precio superior al valor contable se actualiza aplicando el INPC, el cual se encuentra sujeto a pruebas de deterioro. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades - El impuesto sobre la renta (“ISR”) y la participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”), se registran en los resultados del período en que se causan, y se reconoce el ISR diferido proveniente de las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluye el beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar, utilizando la tasa de ISR que se espera estará vigente cuando el activo o pasivo fiscal se realice. El ISR diferido activo, se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Se reconoce la PTU diferida proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y la renta gravable, sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen.

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6) Cifras Financieras Pro-Forma (Información Comparable que Incluye el Efecto de Nuevas Adquisiciones y Desincorporaciones)

A continuación se presenta un cuadro de resumen financiero Pro-Forma, en miles de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005).

CONCEPTOS 30-Jun-05 30-Jun-04CAC **

(% 2002-2004) 2004 2003 2002 VENTAS NETAS $4,284,133 $3,393,779 17.2% $7,571,683 $6,295,558 $5,513,026 RESULTADO BRUTO 1,296,506 699,063 20.6% 1,533,344 1,101,145 913,072 RESULTADO DE OPERACIÓN 756,486 298,549 71.2% 819,756 538,171 279,653 UAFIDA 973,739 450,474 36.7% 1,113,158 841,146 595,758 UTILIDAD POR OPERACIONES CONTINUAS (Después de ISR y PTU) 392,583 189,647 162.8% 513,371 235,709 74,320 RESULTADO NETO CONSOLIDADO 625,023 107,666 95.7% 436,654 223,805 113,967 Depreciación y Amortización del

Ejercicio 217,253 151,925 (3.7%) 293,402 302,975 316,105 Adquisición de Inmuebles, Plantas y

Equipo $88,100 $47,365 14.3% $146,263 $154,860 $111,861 Rotación de Inventarios (Días) 39 43 60 45 63 Plazo Promedio Pago Proveedores

(Días) 94 60 90 38 42 Rotación Cuentas por Cobrar (Días) 61 78 57 67 64 PROMEDIO PONDERADO DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN (***) 426,582,095 422,922,483 422,922,483 415,789,416 415,789,716 Utilidad Por Acción $1.47 ($0.13) $0.54 $0.32 $0.12 *Dividendos en Efectivo por Acción $0.17 $0.17 $0.17 $0.15 $0.30 Cifras Pro-Forma, en miles de pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005, a excepción de los datos por acción y número de acciones en circulación. (*) Cifras no actualizadas: pesos nominales a la fecha en que fueron decretados. (**) Tasa de Crecimiento Anual Compuesto comparando 2004 con 2002 (***) El promedio ponderado de acciones en circulación se obtiene de promediar las acciones representativas del capital social de la Emisora emitidas durante los períodos 2002, 2003, 2004, así como el del 1º de enero al 30 de junio de 2005 y 2004, incluyendo las emitidas por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2005. Para la elaboración de la información financiera Pro-Forma, se aplicaron las siguientes bases:

1. Se partió de los estados consolidados de resultados de Mexichem, S.A. de C.V. y subsidiarias por los años terminados el 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002 (auditados) y, por el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2004.

2. Se recalculó la actualización de los estados financieros mencionados en el punto anterior con base en factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor de la fecha de emisión al 30 de junio de 2005.

3. Se incluyeron los estados financieros de Grupo Primex, S.A. de C.V. y Química Flúor, S.A. de C.V., por los años terminados el 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002 (auditados) y, por el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2004. Negocios adquiridos por Mexichem, S.A. de C.V. durante 2004.

4. Se recalculó la actualización de los estados financieros mencionados en el punto anterior con base en factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor de la fecha de emisión al 30 de junio de 2005.

114

5. Se cotejó la inclusión de cifras determinadas en el punto 4 anterior, en la columna de ajustes Pro-Forma. En el caso de Química Flúor, S.A. de C.V., y exclusivamente por el año terminado el 31 de diciembre de 2004, se incluyeron las cifras correspondientes por el periodo comprendido del 1 de enero al 31 de mayo de 2004.

6. Por las subsidiarias que representan el Sector Aceros de Mexichem, S.A. de C.V. se eliminó el total de sus cifras incluidas dentro del los diferentes renglones del estado consolidado de resultados.

7. Se recalcularon las operaciones aritméticas de los estados consolidados de resultados Pro-Forma (no auditados) de Mexichem, S.A. de C.V. y subsidiarias.

Enseguida se presentan las cifras base, cifras de ajuste Pro-Forma y cifras resultantes Pro-Forma utilizadas para la preparación de la información financiera Pro-Forma presentada en el presente Prospecto:

Mexichem, S.A. de C.V.

Estados de resultados Pro-Forma por el año terminado el 31 de diciembre de 2004

Expresado en pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005

Cifras en miles de pesos

Ajustes Pro-Forma

Mexichem Cifras base

consolidadas

Más Química

Flúor

Más Grupo Primex

Menos División Aceros

Cifras consolidadas Pro-Forma

Ventas netas $4,849,461 $244,749 $3,882,448 ($1,404,976) $7,571,683

Costo de ventas 3,419,596 258,168 3,490,490 (1,129,914) 6,038,339

Utilidad bruta 1,429,865 (13,418) 391,958 (275,062) 1,533,344

Gastos de operación 594,753 16,553 163,680 (61,398) 713,587

Utilidad de operación 835,113 (29,971) 228,278 (213,664) 819,757

Otros ingresos (gastos) (5,258) (19,305) (18,862) 5,349 (38,076)

Costo integral de financiamiento (106,871) 5,250 5,754 17,672 (78,195)

Utilidad antes de impuestos 722,984 (44,026) 215,171 (190,643) 703,486

Impuesto sobre la renta 268,873 (29,212) (10,561) (83,561) 145,540

Participación de utilidades 20,966 5,467 18,142 44,575

289,840 (23,745) 7,581 (83,561) 190,115

Utilidad por operaciones continuas 433,144 (20,281) 207,589 (107,082) 513,371

Participación en el resultados de asociadas (1,645) (1,645)

Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas 4,659 2,701 7,360

Efecto acumulado por cambio en política contable (208,036) (26,013) 151,616 (82,432)

Utilidad neta consolidada $229,767 ($46,294) $205,944 $47,235 $436,654

115

Mexichem, S.A. de C.V.

Estados de resultados Pro-Forma por los seis meses terminados el 30 de junio de 2004

Expresado en pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005

Cifras en miles de pesos

Ajustes Pro-Forma

Mexichem Cifras base

consolidadas

Más Química

Flúor

Más Grupo Primex

Menos División Aceros

Cifras consolidadas Pro-Forma

Ventas netas $2,011,030 $244,749 $1,767,555 ($629,556) $3,393,778

Costo de ventas 1,454,715 258,168 1,484,026 (502,193) 2,694,716

Utilidad bruta 556,315 (13,418) 283,528 (127,363) 699,062

Gastos de operación 274,992 16,553 174,512 (65,545) 400,513

Utilidad de operación 281,323 (29,971) 109,016 (61,818) 298,549

Otros ingresos (gastos) 32,261 (19,305) 27,210 (19,286) 20,880

Costo integral de financiamiento (34,343) 5,250 (2,042) 8,155 (22,981)

Utilidad antes de impuestos 279,241 (44,026) 134,184 (72,949) 296,449

Impuesto sobre la renta 101,723 (29,212) 33,384 (22,392) 83,503

Participación de utilidades 8,719 5,467 9,115 0 23,301

110,442 (23,745) 42,499 (22,392) 106,803

Utilidad por operaciones continuas 168,799 (20,281) 91,686 (50,557) 189,646

Participación en el resultados de asociadas 0 0 0 0 Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas 451 0 0 0 451 Efecto acumulado por cambio en política contable (208,035) (26,013) 0 151,616 (82,432)

Utilidad neta consolidada ($38,785) ($46,294) $91,686 $101,059 $107,665

116

Mexichem, S.A. de C.V.

Estados de resultados Pro-Forma por el año terminado el 31 de diciembre de 2003

Expresado en pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005

Cifras en miles de pesos

Ajustes Pro-Forma

MexichemCifras base

consolidadas

Más Química

Flúor

Más Grupo Primex

Menos División Aceros

Cifras consolidadas Pro-Forma

Ventas netas $3,400,523 $582,390 $3,159,600 ($846,954) $6,295,558

Costo de ventas 2,673,492 424,045 2,809,075 (712,198) 5,194,413

Utilidad bruta 727,031 158,345 350,525 (134,756) 1,101,145

Gastos de operación 380,995 103,500 138,938 (60,460) 562,974

Utilidad de operación 346,035 54,845 211,587 (74,296) 538,171

Otros ingresos (gastos) 8,794 (7,742) (11,637) (31,139) (41,724)

Costo integral de financiamiento (48,885) (13,854) (35,759) 24,755 (73,743)

Utilidad antes de impuestos 305,944 33,250 164,191 (80,680) 422,704

Impuesto sobre la renta 146,859 8,285 34,350 (2,850) 186,644

Participación de utilidades 5,554 2,806 18,844 (26,851) 352

152,413 11,091 53,194 (29,702) 186,996

Utilidad por operaciones continuas 153,531 22,159 110,997 (50,979) 235,709

Participación en el resultados de asociadas 10,076 160 10,236

Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas (22,140) (22,140)

Efecto acumulado por cambio en política contable

Utilidad neta consolidada $141,468 $22,159 $111,157 ($50,979) $223,805

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Mexichem, S.A. de C.V.

Estados de resultados proforma por el año terminado el 31 de diciembre de 2002

Expresado en pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005

Cifras en miles de pesos

Ajustes Pro-Forma

Mexichem Cifras base consolidadas

Más Química Flúor

Más Grupo Primex

Menos División Aceros

Cifras consolidadas Pro-Forma

Ventas netas $2,896,645 $658,590 $2,645,231 ($687,439) $5,513,026

Costo de ventas 2,219,077 514,529 2,360,530 (494,181) 4,599,954

Utilidad bruta 677,567 144,061 284,701 (193,257) 913,072

Gastos de operación 560,447 50,689 120,739 (98,457) 633,419

Utilidad de operación 117,120 93,372 163,962 (94,801) 279,653

Otros ingresos (gastos) (29,092) (28,348) (1,276) 27,325 (31,391)

Costo integral de financiamiento (42,671) (13,871) (35,239) 27,150 (64,631)

Utilidad antes de impuestos 45,357 51,154 127,447 (40,327) 183,631

Impuesto sobre la renta 33,478 14,127 13,864 20,225 81,695

Participación de utilidades 5,253 4,163 14,800 3,399 27,616

38,731 18,291 28,665 23,624 109,311

Utilidad por operaciones continuas 6,626 32,863 98,782 (63,951) 74,320

Participación en el resultados de asociadas 13,473 (2,753) 10,720

Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas 7,260 7,260

Efecto acumulado por cambio en política contable 21,667 21,667

Utilidad neta consolidada $49,027 $32,863 $96,029 ($63,951) $113,967

118

V. Administración. 1. Auditores Externos. Durante los ejercicios de 2001 y 2002, el auditor externo de los estados financieros consolidados fue el C.P.C. Carlos Moya Vallejo. En el año 2001, el despacho de auditores era la firma Ruiz, Urquiza y Cía., S.C. A partir del ejercicio 2002, la firma de auditores externos tiene la razón social Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, debido a que en este mismo período se presentó la integración de ambas firmas tanto nacional como internacionalmente. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2004 de ciertas subsidiarias consolidadas que representan el 2.53% y 5.28% de los activos totales y el 12.68% y 9.90% de las ventas netas consolidadas al 31 de diciembre de 2004 y 2003, fueron examinados por otros auditores independientes, en cuyos informes se basó el C.P.C. Luis Javier Fernández Barragán, auditor externo de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., para expresar su opinión con respecto a las cantidades relativas a tales subsidiarias. Los estados financieros de los últimos tres ejercicios no presentan salvedades, opiniones negativas o abstenciones de opinión sobre los mismos, de parte de los auditores externos, solamente incluyen algunas notas aclaratorias sobre algunos cambios importantes, los cuales se mencionan en el cuerpo del dictamen que aparece junto con los estados financieros al 31 de diciembre de 2004 en el apartado 7, a), de este reporte. En la opinión para el ejercicio 2004, el auditor externo manifestó que la adquisición de ciertos negocios (Química Flúor y Grupo Primex) impactaron la comparabilidad de los mismos. Se recomienda leer la Nota 2 de los estados financieros dictaminados que se integran en el capítulo 7 del presente Reporte Anual. Tanto la opinión de los auditores externos sobre los estados financieros consolidados, así como el dictamen del comisario han sido limpios en cuanto a los criterios y políticas contables y de información seguidas por la Sociedad. Todos se consideraron adecuados y suficientes, así como aplicados en forma consistente y de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados. Los estados financieros al 30 de junio de 2004 y 2005 que se incluyen en el presente Prospecto han sido sometidos a revisión limitada por el C.PC. Carlos Moya Vallejo. La designación de los Auditores Externos de la Compañía está a cargo del Consejo de Administración de Mexichem escuchando la opinión del Comité de Auditoría. Asimismo, los Auditores Externos de la Compañía no prestan a ésta servicios diferentes a los de auditoría, con excepción de los relativos a la devolución del Impuesto al Valor Agregado en las empresas del Grupo que se lo requieran, por los cuales se les ha pagado hasta $150,000 pesos en un ejercicio. El pago por estos servicios distintos a los de auditoría externa representan no más del 2.5% de los honorarios pagados por la auditoría a los estados financieros de Mexichem y sus Subsidiarias. 2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses. Mexichem tiene diversos contratos de inversión en valores, de fideicomiso, y cuentas bancarias e inversiones con Banco Ve por Más, S.A. y Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V., los cuales generan intereses a tasa similares a las de mercado. Mexichem recibe servicios de consultoría por la cantidad de $440,000 mensuales de parte de Grupo Adro, S.A. de C.V. y del Sr. Ignacio del Valle Ruiz. Mexichem paga donativos de $800,000 mensuales a Fundación Kaluz, A.C. Mexichem y Grupo Kaluz, S.A. de C.V., principal accionista de la Compañía, mantienen un contrato de prestación de servicios de asesoría cuyos honorarios representan el 1% de los ingresos consolidados de la Emisora.

119

3. Administradores y Accionistas. La información correspondiente a este apartado del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual, Ver Capítulo 4. Administración. c. Administradores y Accionistas. La información que ha cambiado del mencionado Reporte Anual se describe a continuación:

Consejo de Administración El Consejo de Administración de la empresa está integrado por 14 miembros propietarios y 9 consejeros suplentes y fue designado en asamblea el 27 de abril del 2005. Presidente del Consejo de Administración: Sr. Antonio del Valle Ruiz

Consejeros Propietarios Consejeros Suplentes Tipo ConsejeroDon Antonio del Valle Ruiz Don Antonio del Valle Perochena Patrimonial Don Adolfo del Valle Ruiz Don Adolfo del Valle Toca Patrimonial Don Ignacio del Valle Ruiz Don José Ignacio del Valle Espinosa Patrimonial Don Alain Jean Marie de Metz Simart Don Francisco Javier del Valle Perochena Patrimonial Don Ricardo Gutiérrez Muñoz Doña Blanca del Valle de Santacruz Patrimonial Don Jaime Ruiz Sacristán Don Gerardo del Valle Toca Patrimonial Don Juan Pablo del Valle Perochena Doña Guadalupe del Valle de Domit Patrimonial Don Divo Milán Hadad Independiente Don Fernando Ruíz Sahún Independiente Don René Rival León Don Jorge Corvera Gisbone Independiente Don Juan Beckman Vidal Don Juan Domingo Beckman Legorreta Independiente Don Armando Santacruz Baca Independiente Don Santiago Clariond Reyes Retana Independiente Don Valentín Díez Morodo Secretario: Lic. Fernando Ysita del Hoyo Comisario Propietario: C.P. Carlos Moya Vallejo Comisario Suplente: C.P. Francisco Moguel Gloria De acuerdo con las resoluciones de la quincuagésima quinta Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2005, los emolumentos correspondientes a los miembros del Consejo de Administración de Mexichem son de $15,000.00 (quince mil pesos 00/100 m.n.), por cada sesión de dicho órgano a la que asisten. Al Presidente del Consejo de Administración corresponde un emolumento de $20,000.00 (veinte mil pesos 00/100 m.n.) por cada sesión de dicho órgano a la que asista.

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Principales Funcionarios: Los principales funcionarios de Mexichem y sus principales empresas Subsidiarias son los señores: Ricardo Gutiérrez Muñoz, Director General de Mexichem, su antigüedad en la empresa es de 12 años y cuenta con una carrera de Contador Público. Héctor Valle Martín. Director General de la Cadena Flúor, su antigüedad en la empresa es de 16 años y cuenta con una carrera de Ingeniero Industrial y Sistemas.

C.P. Armando Vallejo Gómez Director Financiero de Mexichem. Su antigüedad en la empresa es de 4 años y cuenta con una carrera de Contador Público. Ing. Alejandro Nosti Busquets. Director General de la Cadena Cloro-Vinilo, su antigüedad en la empresa es de 15 años y es Ingeniero Químico. Lic. Rogelio Rensoli Osorno. Director de Relaciones Industriales cuenta con estudios de Licenciatura en Administración de empresas y tiene una antigüedad 5 años en la Compañía. Principales Accionistas: A la fecha del presente Prospecto las únicas acciones en circulación corresponden a la Clase I, representativas del capital social fijo suscrito y pagado. Los principales accionistas de Mexichem, S.A. de C.V., de acuerdo con los criterios contenidos en el anexo “N” de las Disposiciones Generales se mencionan a continuación:

Relación de los Principales Accionistas de Número de Acciones % de MEXICHEM, S.A. DE C.V. antes de la Oferta Tenencia

Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. (*) 254,179,684 59.56% Servicios Kaluz, S.A. de C.V. 2,973,950 0.70% Plaza Azcapotzalco, S.A. de C.V. 5,272,000 1.24% Fundación Magdalena Ruíz Del Valle 11,711,664 2.74% Antonio Del Valle Ruíz 6,137,550 1.44% Ignacio Del Valle Ruíz 47,223,143 11.07% Adolfo Del Valle Ruíz 20,908,068 4.90% René Salvador Rivial Vergara 5,333,211 1.25% María Juana Diharce Tardan 4,107,495 0.96% Constructora y Perforadora Latina, S.A. de C. V. 2,519,000 0.59% Fondo de Pensiones de Servicios Corporativos Pennwalt, S. A. de C. V. (**) 4,628,000 1.08% Otros Accionistas 16,522,752 3.87% Público Inversionista 45,235,739 10.60%

426,752,256 100.00% (*) Antonio del Valle Ruiz y su familia tienen el control efectivo de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. (**) Fondo de Pensiones de Servicios Corporativos Pennwalt, S.A. de C.V., fue establecido a partir del 1º de enero de 2004 por dicha empresa como plan de pensiones por jubilación y de pagos por concepto de primas de antigüedad de su personal. Al 30 de septiembre de 2005, las acciones de Mexichem propiedad de este Fondo se encuentran depositadas bajo cierto contrato de intermediación bursátil aperturado ante GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, y en proceso de traspaso a Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. Este Fondo es administrado por un Comité Técnico que se reúne periódicamente y del que derivan directrices de inversión y administración patrimonial. Servicios Corporativos Pennwat, S.A. de C.V. es una empresa prestadora de servicios a las diferentes subsidiarias integrantes del Grupo. El patrimonio total de este Fondo, al 30 de septiembre de 2005, es de $95.4 millones de pesos, incluyendo las acciones MEXCHEM* de su propiedad.

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Con fecha 15 de junio de 2005, la Compañía estableció un fideicomiso de inversión y administración para la compra de acciones emitidas por Mexichem por parte de algunos empleados de nivel gerencial de la propia Emisora. Este fideicomiso ha adquirido 1,553,450 acciones “MEXCHEM *”, lo que representa menos del 1% del capital contable. Cabe destacar que la compra de estas acciones se realizó en y a los precios corrientes en el mercado de valores. Los beneficiarios del fideicomiso obtuvieron un financiamiento por parte de la Compañía por un período de 3 años al término del cual serán titulares de las acciones, que en forma individual hayan adquirido con pleno ejercicio de los derechos que a ellas corresponda. Asimismo, este fideicomiso se encuentra administrado por un Comité Técnico integrado por tres miembros, elegidos por los beneficiarios, el cual sesiona regularmente. El único patrimonio de este fideicomiso lo integra las acciones MEXCHEM * adquiridas. El propósito de este plan es mantener y conservar el capital humano que tiene a su cargo la operación de Mexichem y sus subsidiarias. Comité de Auditoria. El contenido de esta sección se incorpora por referencia, ver, en el Reporte Anual, capitulo 4. Administración. c. Administración y Accionistas, sección de Comité de auditoria. Dentro de los integrantes del Comité de Auditoría, Don Thomas Folke Egerstrom Ericsson dejó su lugar a Don Jaime Ruiz Sacristán, quien es experto financiero. De acuerdo con las resoluciones de la quincuagésima quinta Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2005, se nombraron los integrantes del Comité de Auditoria y se establecieron sus emolumentos los cuales son de $20,000.00 (veinte mil pesos 00/100 m.n.) por cada sesión de dicho órgano a la que asistan. 4. Estatutos Sociales y otros Convenios.

La información correspondiente a este apartado del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. Ver Capítulo 4. Administración. d. Estatutos Sociales y Otros Convenios, salvo para los siguientes conceptos actualizados:

i) Modificaciones a los Estatutos Sociales. La última reforma a los estatutos sociales de Mexichem, S.A. de C.V. fue acordada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 21 de septiembre de 2005, en la que se modificó la cláusula relativa al capital social para quedar en los siguientes términos: ARTICULO SEXTO. El Capital Social es variable, en el entendido de que el monto del capital variable no podrá exceder diez veces del importe del capital mínimo fijo sin derecho a retiro. El Capital Mínimo Fijo sin derecho a retiro es la cantidad de $406’566,566.00 (Cuatrocientos seis millones quinientos sesenta y seis mil quinientos sesenta y seis pesos 00/100 M.N.) representado por 426’752,256 acciones ordinarias, nominativas, de la Clase "I", totalmente suscritas y pagadas y sin expresión de valor nominal, la parte variable del capital social, estará siempre representada por acciones de la Clase "II", que tendrán las características que determine la asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas que acuerde su emisión, pero en todo caso serán nominativas, y sin expresión de valor nominal. Cada acción tendrá derecho a un voto en las asambleas de accionistas; podrá votar en relación con todos los asuntos que se presenten a la asamblea, cuando estos estatutos o la Ley le otorgue el derecho a voto, y todas las acciones, dentro de su respectiva serie, conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Previa autorización expresa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Sociedad podrá emitir Acciones no suscritas para su colocación en el público, siempre que se mantengan en custodia en una institución para el depósito de valores y se cumplan las condiciones previstas al efecto por el Artículo 81 (ochenta y uno) de la Ley del Mercado de Valores.

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En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se decrete la emisión de Acciones no suscritas, deberá hacerse renuncia expresa al derecho de preferencia a que se refiere el Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Habiendo quórum en los términos de los Estatutos Sociales, el acuerdo que se tome producirá todos sus efectos, inclusive respecto de los accionistas que no hayan asistido a la Asamblea, por lo que la Sociedad quedará en libertad de colocar Acciones entre el público, sin necesidad de hacer la publicación a que se refiere el Artículo mencionado en el párrafo anterior. Cuando una minoría que represente cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) del Capital Social representado por Acciones con derecho de voto, vote en contra de la emisión de acciones no suscritas, dicha emisión no podrá llevarse a cabo. En la convocatoria para la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que se reúna para resolver sobre emisión de Acciones para su oferta pública, se deberá hacer notar expresamente que se reúne para los fines precisados en el Artículo 81 (ochenta y uno) de la Ley del Mercado de Valores, haciendo mención especial de lo establecido en la Fracción X de ese mismo Artículo. Cualquier accionista que vote en contra de las resoluciones correspondientes durante la Asamblea referida, tendrá derecho a exigir de la Sociedad la colocación de sus acciones, al mismo precio en el que se ofrezcan al público las acciones materia de la emisión. En todo caso, dichos accionistas deberán pagar las comisiones que correspondan a los agentes colocadores y suscribirán los contratos que se requieran para lograr la colocación. La Sociedad tendrá obligación de colocar en primer lugar las acciones pertenecientes a los accionistas inconformes.

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7. Anexos. a. Estados Financieros Dictaminados y Consolidados por los Ejercicios Sociales

Terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia a los Reportes Anuales correspondientes a cada ejercicio. b. Estados Financieros al 30 de Junio de 2005 con Revisión Limitada por Contador Público

Independiente. Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias (antes Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V.) (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.) Balances generales consolidados y estados consolidados de resultados por los seis meses terminados el 30 de junio de 2005 y 2004, e Informe sobre la revisión limitada de los contadores independientes del 21 de septiembre de 2005

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Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias (antes Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V.) (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)

Informe de los contadores independientes y balances generales consolidados y estados consolidados de resultados Contenido Página Informe de los contadores independientes 1 Balances generales consolidados 2 Estados consolidados de resultados 3 Notas a los balances generales consolidados y estados consolidados de resultados 4

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Informe de los contadores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de Mexichem, S.A. de C.V.: Hemos llevado a cabo una revisión limitada de los balances generales consolidados de Mexichem, S.A. de C.V. y subsidiarias (la “Compañía”) (antes Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V.) al 30 de junio de 2005 y 2004, y los estados consolidados de resultados, por los seis meses terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la Compañía.

Previamente hemos examinado los estados financieros consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2004 y 2003 sobre los cuales basados en nuestros exámenes y en los informes de otros auditores emitimos nuestro dictamen sin salvedades el 21 de marzo de 2005, los cuales deben de leerse en forma conjunta con los presentes estados financieros para tener una comprensión adecuada de los mismos.

Hemos conducido nuestra revisión de acuerdo con la norma sobre la revisión limitada de estados financieros intermedios emitida por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. Una revisión de la información financiera intermedia consiste principalmente en la aplicación de procedimientos de revisión analítica a diferentes elementos de los estados financieros, en entrevistas con funcionarios de la Compañía que tienen responsabilidad sobre asuntos financieros y contables, en la lectura de actas de asamblea y de juntas de consejo, y en comprender el sistema establecido para la preparación de los estados financieros intermedios; por lo que es sustancialmente menor que una auditoría conducida de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, cuyo objetivo es expresar una opinión con relación a los estados financieros tomados en su conjunto, por lo tanto, no expresamos una opinión sobre los estados financieros intermedios.

A partir del 1° de enero de 2004 la Compañía y sus subsidiarias adoptaron las disposiciones del nuevo Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”, que establece que, si el valor presente de los flujos netos de efectivo y futuros estimados de una unidad generadora de efectivo, es menor al valor en libros de los activos de larga duración tangibles e intangibles, se debe reconocer una baja en su valor por deterioro. El efecto por la aplicación de este principio, fue un castigo al valor de cierta maquinaria y equipo principalmente del sector minero por $75.4 millones y $213.4 millones al sector de cable y alambre (que se incluye como operaciones discontinuadas) y una disminución en el pasivo por impuesto sobre la renta diferido por $80.9 millones.

Basado en nuestra revisión limitada, no tuvimos conocimiento de situación alguna que requiera modificar los estados financieros intermedios que se acompañan, a fin de que estén presentados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu C.P.C. Carlos Moya Vallejo 21 de septiembre de 2005

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Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.) Balances generales consolidados (no auditados) Al 30 de junio de 2005 y 2004 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de junio de 2005) Activo 2005 2004 Activo circulante:

Efectivo e inversiones temporales $ 1,449,219 $ 148,956 Cuentas por cobrar, neto 1,687,020 748,956 Inventarios, neto 576,202 235,060 Pagos anticipados 5,854 - Operaciones discontinuadas 124,410 677,893

Total del activo circulante 3,842,705 1,810,865 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 3,050,075 2,372,826 Activos intangibles 1,158,895 - Inversión en acciones de asociadas 30,181 - Otros activos 176,212 189,048 Crédito mercantil 434,027 - Operaciones discontinuadas - 993,388 Total $ 8,692,095 $ 5,366,127 Pasivo y capital contable Pasivo circulante:

Préstamos bancarios y porción circulante del pasivo a largo plazo $ 477,366 $ 206,240 Proveedores 1,555,412 213,140

Otras cuentas por pagar, provisiones y pasivos acumulados 730,032 325,627 Operaciones discontinuadas 41,527 305,018

Total del pasivo circulante 2,804,337 1,050,025 Préstamos bancarios y deuda a largo plazo 1,751,168 992,172 Obligaciones convertibles 227,545 237,398 Otros pasivos 182,549 36,356 Impuesto sobre la renta diferido 755,036 603,167 Operaciones discontinuadas - 174,815

Total del pasivo 5,720,635 3,093,933 Capital contable:

Capital contribuido- Capital social-

Histórico 693,067 693,067 En tesorería (288,000) (288,000)

Prima en emisión de acciones 586,990 586,990 Actualización de capital contribuido 534,186 534,186

1,526,243 1,526,243 Capital ganado-

Utilidades acumuladas 2,107,782 1,354,475 Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido (308,681) (308,681) Reserva para adquisición de acciones propias 466,286 466,286 Déficit acumulado por actualización (820,170) (766,129)

1,445,217 745,951 Total del capital contable 2,971,460 2,272,194

Total $ 8,692,095 $ 5,366,127 Las notas adjuntas son parte de los balances generales consolidados.

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Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)

Estados consolidados de resultados (no auditados) Por los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2005 y 2004

(En miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de junio de 2005, excepto utilidad por acción y número de acciones) 2005 2004 Ventas netas $ 4,284,133 $ 1,379,780 Costo de ventas 2,987,627 960,757

Utilidad bruta 1,296,506 419,023 Gastos de operación 540,020 226,320

Utilidad de operación 756,486 192,703 Otros gastos (ingresos), neto (5,329) 5,400 Costo integral de financiamiento 99,601 21,932 Utilidad por operaciones continuas antes de provisiones y

participación en el resultado de asociada 662,214 165,371 Provisiones para:

Impuesto sobre la renta, neto 198,664 53,768 Participación de utilidades a los trabajadores 69,309 12,426

267,973 66,194 Utilidad por operaciones continuas antes de la participación

en el resultado de asociada 394,241 99,177 Participación en el resultado de asociada (1,658) - Utilidad por operaciones continuas 392,583 99,177 Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas 267,440 (100,608) Efecto inicial por cambios en políticas contables (35,000) (56,419) Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 625,023 $ (57,850)

Utilidad (pérdida) por acción:

Por operaciones continuas $ 0.92 $ 0.23 Por operaciones discontinuadas 0.63 (0.23) Por el cambio en política contable (0.08) (0.13) Utilidad básica por acción $ 1.47 $ (0.13)

Promedio ponderado de acciones en circulación 426,489,016 422,922,483 Las notas adjuntas son parte de los estados consolidados de resultados.

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Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.)

Notas a los balances generales consolidados y estados consolidados de resultados (no auditados) Por los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2005 y 2004 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de junio de 2005) Actividades

Mexichem, S.A. de C.V. y Subsidiarias (la “Compañía” o “Mexichem”) (antes Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V.) es tenedora de las acciones de un grupo de compañías que se dedican a la fabricación de productos químicos, cloro, sosa cáustica y resinas de cloruro de polivinilo, a la producción y venta de ácido fluorhídrico, así como la extracción beneficio y venta de mineral espatoflúor. Hasta el 17 de junio de 2005 sus actividades incluían la fabricación de productos industriales, alambre y cable de acero, la cual en los estados financieros adjuntos se presentan como operaciones discontinuadas.

Eventos significativos

a. Adquisición de subsidiarias - Durante los meses de mayo y diciembre de 2004, la Compañía adquirió la totalidad de las acciones en circulación de Química Flúor, S.A. de C.V. (“QF”) y Grupo Primex, S.A. de C.V. (“Primex”); compañías dedicadas a la producción y venta de ácido fluorhídrico y a la producción y venta de resinas de policloruro de vinilo y compuestos para la industria del plástico, respectivamente. Con dichas adquisiciones, la Compañía asume el liderazgo en estos sectores en México. Esta situación origino que las cifras en los balances generales consolidados y en los estados de resultados consolidados por los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2005 y 2004 no sean comparables por el impacto que tuvieron estas adquisiciones. Las transacciones anteriores originaron el reconocimiento de un crédito mercantil y el reconocimiento de ciertos activos intangibles. Un resumen de la situación financiera a la fecha de la adquisición de cada subsidiaria es como sigue:

QF

al 31 de mayo de 2004

PRIMEX al 31 de diciembre de

2004 Activos circulantes $ 196,329 $ 1,949,914 Activos a largo plazo 720,699 976,746

Total del activo $ 917,028 $ 2,926,660

Pasivo a corto plazo $ 505,193 $ 1,612,019 Pasivo a largo plazo 204,417 371,746

Total pasivo 709,610 1,983,765 Capital contable 207,418 942,895

Total pasivo y capital contable $ 917,028 $ 2,926,660

b. Documento por pagar por la adquisición de Primex - Durante febrero de 2005, la Compañía

liquidó la deuda generada en la adquisición de Primex, en la cantidad de 116.8 millones de dólares americanos.

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Fusión y pago de dividendos - En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2005, se aprobó la fusión de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. como sociedad fusionante, con Mexichem, S.A. de C.V. como sociedad fusionada con cifras al 30 de abril de 2005. Asimismo, en dicha Asamblea se aprobó el cambio de denominación social de Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V. por el de Mexichem, S.A. de C.V. También se aprobó el pago de dividendos equivalente a $0.17 centavos por acción.

c. Venta del sector cable y alambre - El 17 de junio de 2005, se concluyeron las negociaciones para la venta del negocio de cable y alambre, actividad que se llevaba a cabo a través de su subsidiaria Aceros Camesa, S.A. de C.V. y afiliadas. Esta transacción originó una utilidad en venta de acciones neta de su impuesto sobre la renta de $193,188, que se incluye en el estado consolidado de resultados adjunto en el renglón de utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas.

a. Préstamos bancarios y deuda a largo plazo - Durante el primer semestre de 2005, la Compañía liquidó anticipadamente algunos préstamos bancarios en la cantidad de $533,895.

Bases de presentación

a. Consolidación de estados financieros no auditados - Los balances generales consolidados y los estados consolidados de resultados adjuntos (estados financieros a fechas intermedias), no han sido auditados y fueron preparados utilizando los mismos criterios contables y registrando las estimaciones necesarias para conformar los estados financieros a fechas intermedias con los estados financieros consolidados básicos auditados al 31 de diciembre de 2004. En virtud de que los estados financieros adjuntos no contienen cierta información y notas que normalmente incluyen los estados financieros básicos, éstos deben leerse en forma conjunta con los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2004.

b. Los estados financieros adjuntos, incluyen los de Mexichem, S.A. de C.V. y los de sus

subsidiarias, en los cuales se tiene el 100% de participación accionaria y se ejerce control efectivo. Los saldos y operaciones intercompañías importantes, han sido eliminados en estos estados financieros consolidados.

c. Conversión de estados financieros de subsidiarias en el extranjero - Los estados financieros de las subsidiarias extranjeras cuyas operaciones se consideran como integradas a las de la Compañía debido a que su principal actividad es la comercialización de productos elaborados en México, y por lo tanto, se considera a éstas una parte integral de las operaciones mexicanas, se convirtieron como sigue: los activos y pasivos monetarios se convierten al tipo de cambio de cierre del balance general, y los activos y pasivos no monetarios y el capital contable se convierten al tipo de cambio histórico de la fecha en que se realizaron las operaciones, y las cifras resultantes se actualizan aplicando el Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”). Los efectos de conversión se registran en los resultados del ejercicio en el costo integral de financiamiento.

Durante el proceso de conversión, los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero fueron ajustados a los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.

d. Reclasificaciones - Los estados financieros por los seis meses que terminaron el 30 de junio de

2004 han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2005.

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Resumen de las principales políticas contables Las políticas contables que sigue la Compañía están de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México (PCGA), los cuales requieren que la Administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren presentar en los mismos. Aún cuando pueden llegar a diferir de dichas estimaciones, la Administración de la Compañía considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: a. Adopción de políticas contables -

A partir del 1° de enero de 2004, la Compañía adoptó las disposiciones del nuevo Boletín C-15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición” (“C-15”). El C-15 establece, entre otros aspectos, que ante la presencia de indicios de deterioro de un activo de larga duración en uso, tangibles e intangibles incluyendo el crédito mercantil, las entidades deben determinar la posible pérdida por deterioro, a menos que cuenten con evidencia que demuestre en forma contundente que dichos indicios son de carácter temporal. Para calcular la pérdida por deterioro, se debe determinar el valor de recuperación que ahora se define como el mayor entre el precio neto de venta de una unidad generadora de efectivo y su valor de uso, que es el valor presente de los flujos netos de efectivo futuros, utilizando una tasa apropiada de descuento. El efecto por la aplicación de este principio, fue un reconocimiento del deterioro en el valor de cierta maquinaria y equipo principalmente del sector minero por $75,449 y $213,489 al sector de cable y alambre (se incluye como operaciones discontinuadas) y una disminución en el pasivo por impuesto sobre la renta diferido por $80,902, ($61,872 se incluye en operaciones discontinuadas), el cual se presenta en el estado consolidado de resultados bajo el rubro “Efecto inicial por cambio en políticas contables”. Asimismo, la Compañía adoptó las disposiciones contenidas en el nuevo Boletín C-12 “Instrumentos financieros con características de pasivo, de capital o de ambos” (“C-12”). El C-12 indica las diferencias básicas entre el pasivo y el capital contable, y establece las reglas para clasificar y valuar en el reconocimiento inicial, los componentes de pasivo y de capital de los instrumentos financieros combinados. El reconocimiento y valuación posterior de los componentes de pasivo y capital contable de los instrumentos financieros, queda sujeto a las normatividad previamente emitida en los boletines aplicables. La adopción de este nuevo principio contable se muestra en el registro de las obligaciones convertibles mencionadas en la Nota 6. A partir del 1° de enero de 2005, entro en vigor el Boletín C-10 “Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura”, el cual establece ciertas disposiciones y criterios de valuación de los instrumentos financieros derivados. A la fecha de emisión de los estados financieros adjuntos la Compañía se encuentra evaluando el impacto que tiene este nuevo pronunciamiento, sin embrago, la administración de la empresa estima que la adopción de este nuevo principio no tendrá un impacto significativo en su situación financiera y resultados de operación. También a partir del 1° de enero de 2005, la Compañía adoptó las disposiciones del nuevo Boletín D-3 “Obligaciones Laborales” incrementando su pasivo por obligaciones laborales en $50,000, el cual se presenta neto de su efecto de impuesto diferido en el estado consolidado de resultados en el renglón de “Efecto inicial por cambio en políticas contables ”.

b. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La Compañía actualiza sus estados financieros en términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general que se presenta, reconociendo así los efectos de la inflación en la información financiera. En consecuencia, los estados financieros del año anterior que se presentan, también han sido actualizados en términos del mismo poder adquisitivo y sus cifras difieren de las originalmente presentadas que estaban en pesos de poder adquisitivo del cierre del año anterior. Consecuentemente, las cifras de los estados financieros adjuntos son comparables, al estar todas expresadas en pesos constantes. La inflación del período fue de 0.8% y 1.6% al 30 de junio de 2005 y 2004, respectivamente.

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c. Inversiones temporales - Las inversiones temporales se encuentran representadas

principalmente por depósitos bancarios y reportos, valuados al costo de adquisición, más rendimientos devengados o a su valor de mercado, el que sea menor.

d. Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se registran originalmente a su costo de

adquisición y costos directos relacionados con la producción, los cuales son actualizados a su valor de reposición de conformidad con el último costo de compra, producción o extracción sin exceder al valor de realización, con excepción de aquellos en el sector minero con problemas de desplazamiento. El costo de ventas se actualiza utilizando el costo de reposición o extracción al momento de su venta.

e. Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición, y se actualizan

mediante factores derivados del INPC. En el caso de activos fijos de origen extranjero su costo de adquisición se actualiza con la inflación del país de origen y se considera la fluctuación del peso mexicano con relación a la moneda de dicho país de origen. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos. Los años promedio de vida útil utilizados para calcular la depreciación son las siguientes:

2005 y 2004 Edificios y construcciones 13 a 50 Maquinaria y equipo 10 a 16 Equipo de transporte 1 a 5 Mobiliario y equipo 1 a 10

f. Activos intangibles - Corresponde a los contratos de no competencia, de suministro de

productos terminados, de usufructo de inmuebles, uso de marcas y cartera de clientes, los cuales se amortizan en la vida económica de cada activo. Estos activos son actualizados utilizando factores derivados del INPC.

Los años utilizados para calcular la amortización son las siguientes:

Años de amortización

Contrato de no competencia 5 Contrato de suministro de materiales 3 Cartera de clientes 15 Uso de marca 20 Contrato de usufructo de bienes 20

g. Inversión en acciones de asociadas - Se valúa a través del método de participación mediante el cual

se reconocen los cambios patrimoniales en la fecha en que ocurren, tomando como base el capital contable y resultado del año reportado en los estados financieros auditados.

h. Otros activos - Incluye los valores de los gastos de preparación y desarrollo de la mina, tales como: gastos de excavación, remoción de exceso de tierra, construcción de caminos, salarios, depreciación, etc., necesarios para la explotación de los nuevos niveles de la mina, y que se amortizarán con base en las toneladas extraídas en un período estimado de cinco años. Este método contable establece una mejor relación entre los ingresos y los costos y se apega a las prácticas contables utilizadas por la industria minera. Estos activos son actualizados utilizando factores derivados del INPC.

i. Crédito mercantil - El crédito mercantil originado por adquisiciones efectuadas a un precio superior al valor contable se actualiza aplicando el INPC, el cual se encuentra sujeto a pruebas de deterioro.

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j. Instrumentos financieros derivados - El sistema de control interno establecido por la Compañía, incluye políticas y procedimientos para administrar su exposición a riesgos cambiarios y volatilidad del precio del gas natural utilizando instrumentos financieros derivados. La negociación con estos instrumentos se realiza sólo con instituciones de reconocida solvencia y se han establecido límites para cada institución. La Compañía no realiza operaciones con instrumentos financieros derivados con carácter especulativo. Los instrumentos financieros derivados con fines de cobertura, se valúan utilizando el mismo criterio de valuación de los activos o pasivos cubiertos, y los efectos de su valuación se reconocen en los resultados, netos de los costos, gastos o ingresos provenientes de los activos o pasivos cuyos riesgos están siendo cubiertos. Los activos o pasivos financieros que generan dichos instrumentos, se presentan en el balance general diminuyendo a los pasivos o activos cuyos riesgos están siendo cubiertos.

k. Obligaciones laborales al retiro - De acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, las subsidiarias

mexicanas que cuentan con personal tienen obligaciones por concepto de indemnizaciones y primas de antigüedad pagaderas a empleados que dejen de prestar sus servicios bajo ciertas circunstancias. El pasivo por primas de antigüedad, pensiones y pagos por retiros se registran a medida que se devengan, de acuerdo con cálculos actuariales basados en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés reales, efectuando aportaciones al fondo en fideicomiso que se tiene constituido para estos fines. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por beneficios proyectados a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía.

l. Provisiones - Cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un evento

pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente, se reconoce una provisión. Para efectos de su registro contable, el importe se descuenta a valor presente cuando el efecto del descuento es significativo.

m. Reserva para adquisición de acciones propias - Las compras de acciones se registran directamente

en la reserva de adquisición de acciones propias a su costo de adquisición. Una vez que son recolocadas y existe una diferencia entre el valor de colocación y el precio de adquisición, ésta se registra como un superávit o déficit en emisión/compra de acciones. Si por el contrario se aprueba el retiro de las mismas, éstas se registran como una reducción de capital a su valor teórico.

n. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades -

El impuesto sobre la renta (“ISR”) y la participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”), se registran en los resultados del período en que se causan, y se reconoce el ISR diferido proveniente de las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluye el beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar, utilizando la tasa de ISR que se espera estará vigente cuando el activo o pasivo fiscal se realice. El ISR diferido activo, se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Se reconoce la PTU diferida proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y la renta gravable, sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen. El impuesto al activo pagado que se espera recuperar, se registra como un anticipo de ISR y se presenta en el balance general disminuyendo el pasivo por ISR diferido.

o. Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de

cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados en el costo integral de financiamiento.

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p. Déficit acumulado por actualización - Se integra del resultado por posición monetaria acumulado hasta la primera actualización y la pérdida por tenencia de activos no monetarios que representa, el cambio en el nivel específico de precios por debajo de la inflación.

q. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos se reconocen en el período en el que se transfieren los

riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se embarcan para su envío al cliente y éste asume la responsabilidad sobre los mismos.

r. Resultado por posición monetaria - El resultado por posición monetaria, que representa la erosión del

poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación, se calcula aplicando factores derivados del INPC a la posición monetaria neta mensual. La ganancia se origina de mantener una posición monetaria pasiva neta.

s. Utilidad (pérdida) por acción - (i) La utilidad (pérdida) por acción por operaciones discontinuadas

se calcula dividiendo la utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio. (ii) La utilidad (pérdida) por acción por el cambio en políticas contables se calcula dividiendo el efecto inicial por cambios en políticas contables entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio. (iii) La utilidad (pérdida) básica por acción se calcula dividiendo la utilidad (pérdida) neta consolidada entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio.

Préstamos bancarios y deuda a largo plazo

Al 30 de junio se integran como sigue:

2005 2004 Préstamos en moneda extranjera:

Comerica Bank Crédito de 32.2 millones de dólares americanos documentado

con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa LIBOR más 1.875 puntos. El principal se amortiza en 16 pagos trimestrales de 2,012,500 dólares con vencimiento el 30 de junio de 2009 346,618 387,332

BBVA Bancomer, S.A. Crédito simple de 6 millones de dólares americanos

documentado con un pagaré que causa intereses trimestrales a la tasa LIBOR más 1.85 puntos. El principal se amortiza en 20 pagos trimestrales de 300,000 dólares con vencimiento el 15 de septiembre de 2009 54,899 72,174

Gobierno Federal Préstamo de 1.6 millones de dólares americanos que causa

intereses trimestrales a la tasa LIBOR más 0.8125 puntos. El principal se amortiza en 6 pagos trimestrales de 269,625 dólares con vencimiento el 1° de diciembre de 2006 17,414 38,799

Banco Nacional de México, S.A.

Préstamo de 5.4 millones de pesos colombianos que causa intereses trimestrales a la tasa del 9.6% con vencimientos renovables mensualmente 24,928 33,199

Préstamos en moneda nacional: Banco Inbursa, S.A. Crédito en cuenta corriente documentado con pagaré que

causa interés mensual a la tasa fija del 9.15% anual. El principal se amortiza en 6 pagos trimestrales de $6,250 con vencimiento el 4 de diciembre de 2006 37,500 52,165

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2005 2004 Crédito simple documentado con un pagaré que causa

intereses trimestrales a la tasa TIIE más 1.75 puntos. El principal se amortiza en 24 pagos trimestrales a partir de diciembre de 2005 de $70,419 con vencimiento el 5 de septiembre de 2011 1,625,925 -

Crédito simple documentado con pagaré que causa interés

mensual a la tasa TIIE más 1.75 puntos. El principal se amortiza en 17 pagos trimestrales de $1,250 con vencimiento el 31 de agosto de 2009 21,250 192,207

Pagaré que causa intereses a la tasa del 11.35% con

vencimiento el 7 de julio de 2005 100,000 - Banco Nacional de México, S.A.

Crédito simple documentado con un pagaré que causa intereses a la tasa TIIE más 1.35 puntos. El principal se amortiza en 18 pagos trimestrales de $22,500 con vencimiento el 17 de diciembre de 2008 - 422,536

2,228,534 1,198,412 Menos- Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a

largo plazo (477,366) (206,240)

$ 1,751,168 $ 992,172 Los vencimientos de la deuda al 30 de junio de 2005 serán como sigue:

A pagar durante- Julio 2005 a junio 2006 $ 477,366 Julio 2006 a junio 2007 404,551 Julio 2007 a junio 2008 386,247 Julio 2008 a junio 2009 386,247 Julio 2009 a junio 2010 286,154 Julio 2010 en adelante 287,969

$ 2,228,534

Los financiamientos contratados con Banco Inbursa, S.A., BBVA Bancomer, S.A. y Comerica Bank establecen ciertas restricciones para la Compañía, siendo las más importantes las siguientes: a. Mantener un índice de liquidez igual o superior a 1.5 b. Ciertas restricciones para la existencia de nuevos gravámenes c. Pago de dividendos hasta por el 50% de la utilidad neta del ejercicio anterior d. Mantener un índice de cobertura de intereses consolidada no menor a 3.5 e. Mantenimiento del índice de apalancamiento no mayor a 1.0 f. Mantener un capital contable de la Compañía medido en pesos constantes de 2.6 millones de

pesos g. Mantener un pasivo con costo no mayor de 3.25

En el mes de septiembre de 2005 (ver Nota 7) la Compañía pagó anticipadamente un financiamiento que al 30 de junio de 2005 no cumplía con la restricción de liquidez, por lo tanto, la deuda fue clasificada de acuerdo a sus vencimientos originales.

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Obligaciones convertibles El 24 de mayo de 2004, la Compañía emitió 288 obligaciones susceptibles de conversión en acciones de Mexichem con valor nominal de un millón de pesos cada una. Con la emisión de estas Obligaciones, se emitieron 58,158,144 acciones sin expresión de valor nominal que se mantendrán en la tesorería de la Compañía, para que, en el supuesto de que los tenedores de la Obligaciones ejerzan en su caso su derecho de la conversión sobre las Obligaciones, éstas representen el 12% del capital social de la Compañía. La vigencia de las Obligaciones es de 7 años a partir de su fecha de emisión y, causan intereses trimestrales a la tasa fija del 9%. Por tratarse de un instrumento financiero con características de deuda y capital, la Compañía separó la parte correspondiente de capital, comparando el valor presente de los intereses contractuales contra la tasa teórica de mercado por un préstamo de características similares, correspondiente al 13%, por lo tanto, se registró dentro del capital contable una prima por suscripción de obligaciones de $60,455 a valor nominal. Al 30 de junio de 2005 el saldo de estas obligaciones es de $227,545. El acta de emisión de Obligaciones establece obligaciones de no hacer, siendo las más importantes las siguientes: – Índice de endeudamiento no mayor de 2.5 a 1.0 – Cobertura de interés no menor de 2.5 a 1.0 – Pago de dividendos superiores al 35% de la utilidad neta – No caer en incumplimiento en otros contratos de deuda

Eventos posteriores

a. El 24 de agosto de 2005 la Asamblea de Obligacionistas aprobó la amortización anticipada de la totalidad de las obligaciones, liquidando un importe de $913,083 (precio de amortización), de los cuales $437,558, neto de su efecto de impuesto sobre la renta, corresponden a la diferencia entre el valor nominal y el precio de amortización de las obligaciones y se registrará como una partida especial en el estado de resultados, se dará un efecto de reembolso de capital al monto capitalizado y una reducción del pasivo por obligaciones.

b. En la Sesión del Consejo de Administración celebrada el 31 de agosto de 2005, se aprobó la adquisición de la mayoría de las acciones en circulación de Dermet de México, S.A. de C.V. (Dermet) mediante la realización una Oferta Pública, la cual espera concluir exitosamente a más tardar en el mes de octubre de 2005. Asimismo en el mes de septiembre de 2005 se pagó la deuda financiera que tenía Dermet.

c. Durante julio y septiembre de 2005 se liquidaron y se obtuvieron ciertos créditos bancarios,

originando un efecto neto de obtención de deuda por $358,483.

d. El 21 de septiembre de 2005, en Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se aprobó la colocación de 63,247,744 acciones de la Compañía mediante la realización de una Oferta Pública en el mercado de valores mexicano, dicha colocación representará un incremento en el capital social del 12.9%.

* * * * *

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c. Informe de los contadores independientes sobre la aplicación de los procedimientos previamente convenidos en relación con los resultados Pro-Forma de Mexichem y Subsidiarias por los años 2004, 2003 y 2002 y por el período terminado el 30 de junio de 2004.

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d. Información del Comisario. d. Informe del Comisario.

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d. Informe del Comisario. La información correspondiente a este apartado del prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual. e. Estados Financieros al 30 de Septiembre 2005, reportados a la BMV, no auditados ni

revisados limitadamente por Auditores Externos.

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Mexichem, S.A. de C.V. Tercer Trimestre

Reporte de Operaciones 1. Ventas y Mercados Las ventas consolidadas al tercer trimestre de 2005 ascendieron a $6,436 millones de pesos, un 168% mayores a las ventas acumuladas al tercer trimestre de 2004. El volumen total de toneladas a dicho periodo es de 1,584, un 30% mayores a las de 2004. Las ventas y volumen de Grupo Primex al tercer trimestre de 2005 y 2004 ascienden a $3,095 y $1,811; y 250 y 251, respectivamente. Por lo anterior, considerando resultados pro-forma (incluye cifras de Primer en 2004), las ventas al tercer trimestre por $6,436 se incrementaron en un 53% y en un 8% en volumen. Las ventas consolidadas pro-forma (incluye cifras de Primex de 2004) del tercer trimestre de 2005 ascendieron a $2,104 millones de pesos, un 5% mayores a las ventas acumuladas al tercer trimestre de 2004. El volumen total de toneladas a dicho periodo es de 526, un 18% mayores a las de 2004. A continuación se incluye en un resumen de ventas reportadas al tercer trimestre de 2005 y 2004 en cifras reales.

2,005 2,004 Tercer Acumulado Tercer Acumulado Trimestre Septiembre Trimestre Septiembre

Volumen (miles) Químicos 225 678 153 603 Plásticos 100 286 15 42

Mina 184 568 180 549 Química Flúor 17 52 15 20

Total 526 1,584 363 1,214

Ventas (millones) Químicos 611 1,803 504 1,189 Plásticos 1,173 3,589 184 506

Mina 160 510 151 478 Química Flúor 160 534 166 227

Total 2,104 6,436 1,005 2,400

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A continuación se incluye en un resumen de ventas reportadas al tercer trimestre de 2005 y 2004 en cifras pro-forma.

2,005 2,004 Tercer Acumulado Tercer Acumulado Trimestre Septiembre Trimestre Septiembre

Volumen (miles) Químicos 225 678 153 603 Plásticos 100 286 97 293

Mina 184 568 180 549 Química Flúor 17 52 15 20

Total 526 1,584 445 1,465

Ventas (millones) Químicos 611 1,803 504 1,189 Plásticos 1,173 3,589 1,180 2,317

Mina 160 510 151 478 Química Flúor 160 534 166 227

Total 2,104 6,436 2,001 4,211

Cadena Cloro-Vinilo Al tercer trimestre de 2005, las ventas de Sosa-Cloro suman $1,803 millones de pesos, cantidad superior en un 52% a la registrada en 2004; el volumen de ventas fue de 678 mil toneladas, 12% mayor al alcanzado en mismo período año anterior, debido principalmente a que el ciclo de la industria química (cloro y sosa) continúa a la alza en adición al crecimiento de los precios; eficiencia en las operaciones de las plantas y se han reducido los costos fijos. El consumo de cloro por parte de PEMEX, continua siendo afectado por paros técnicos en sus instalaciones, para alcanzar los volúmenes de venta se ha colocado parte de este producto en el mercado de exportación. Para el caso del Vinilo, las ventas totalizaron $3,589 millones de pesos, lo que representa un 609% más que el tercer trimestre de 2004, el volumen de ventas alcanzado fue de 286 mil toneladas un 581% mayor a las de 2004; los incrementos se deben a la adquisición de Primex. En cifras pro-forma las ventas de 2005 de $3,589 incrementaron un 55% y el volumen de 286 mil toneladas disminuyo en 1%. Los excelentes resultados de este sector se atribuyen al alza generalizada de precios, a la reducción de costos por operación eficiente de las plantas y a la implementación de sinergias entre Primex y Polímeros. Cadena Fluorita-HF La cadena esta representada por la integración de la producción de fluorita en Minera Las Cuevas y la producción de ácido fluorhídrico en Química Flúor.

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Compañía Minera Las Cuevas embarco 568 mil toneladas, 3% más que en el 2004. A la fecha continua nuestra actividad en Europa a través de Noranda- nuestro principal canal de distribución que generó un crecimiento en el mercado del grado metalúrgico en 3%, gracias a la reactivación experimentada en los sectores del acero y del cemento. El mineral concentrado grado ácido creció en 4% sus volúmenes vía nuestro principal cliente Honeyweel en Canadá. Las ventas totalizaron $1,044 millones de pesos, cantidad superior en un 48% a las del mismo período del año anterior principalmente por el ajuste positivo de precios en todos los mercados y por la operación de nueve meses de Química Flúor en 2005 en comparación con cuatro meses en 2004. En los primeros nueve meses del año Química Flúor produjo 52 toneladas de ácido fluorhídrico, 160% más que el período anterior y las ventas suman $534, un 135% más que el periodo anterior; los incrementos se deben a que esta compañía se adquirió en mayo de 2004; a partir de su adquisición, se inicio un intenso trabajo sin precedente, de mercadotecnia, operativo y reingeniería en sus procesos. Los trabajos de ingeniería incluyeron el desarrollo del purificador de HF, para poder utilizar la fluorita de Las Cuevas a partir del 2006, resolviendo así el suministro de su principal y fundamental materia prima que es la fluorita. 2. Eficiencia y productividad La utilidad de operación al cierre del tercer trimestre es de $1,154 millones de pesos, cifra superior en un 181% a la alcanzada en el mismo período del año anterior. La utilidad de operación más la depreciación es de $1,476 millones de pesos, cantidad 2.7 veces mayor a la de 2004. Las adquisiciones de nuevas compañías realizadas el año anterior en adición con el aumento de la masa crítica y de precios en algunas divisiones y los efectos de la reducción de costos fijos; principalmente en el sector cloro-vinilo son las principales causas que permitieron esta importante mejora. El Ebitda aportado en el período de Grupo Primex es por la cantidad de $329 millones. En cifras pro-forma la utilidad de operación más la depreciación de 2005 por $1,476 se incremento en un 89%. Utilidad neta La utilidad neta al tercer trimestre de 2005 es de $412 millones de pesos, cifra superior en un 89% a la de 2004. La utilidad incluye el ingreso neto como operación discontinuada por la venta de la división Aceros por $243 millones de pesos y una partida especial derivada de la amortización anticipada de las obligaciones convertibles por la cantidad de $629 millones de pesos, adicionalmente se esta reconociendo un efecto anticipado por cambio en política contable relacionado con el boletín D-3 por $34 millones de pesos. 3. Deuda financiera Con la intención de mantener un índice máximo de 1.5 veces Deuda Neta a Utilidad de operación más Depreciación, al tercer trimestre de 2005 se ha reducido la deuda en 27% como resultado neto de la liquidación en forma anticipada de parte de la deuda, así como de la contratación de un nuevo crédito; con esta medida se reduce la vulnerabilidad del Grupo en futuros ciclos que pudieran ser a la baja. El 19% de la deuda se tiene contratada en dólares americanos el tiempo promedio de vencimiento es de 5 años.

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4. Impuestos diferidos Al tercer trimestre de 2005 el pasivo de impuestos diferidos es de $692 millones de pesos; el activo fijo es lo que genera este impacto. En los resultados del período se tiene reconocido un ingreso de $142 millones de pesos. 5. Posición en moneda extranjera La posición pasiva en moneda extranjera en el balance es de $62 millones de dólares, resultado de la reestructura de la deuda financiera. 6. Control interno El Comité de Auditoría esta integrado por Consejeros Independientes. El Comité se rige por un reglamento establecido por el Consejo de Administración. Dicho Comité se asegura que existan mecanismos que les permitan determinar si la empresa cumple con las disposiciones legales que le son aplicables, este Comité se apoya en las áreas interna de control (auditoría interna) y en los asesores externos que considere convenientes. 7. Eventos relevantes En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado 21 de septiembre se aprobó la amortización anticipada de la Emisión de obligaciones susceptibles de conversión en acciones serie única representativas del capital social de Mexichem Mexichem inicio gestiones ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., para la realización de una Oferta Pública Mixta (Primaria y Secundaria) para la suscripción y venta de acciones representativas de aproximadamente el 12% de su capital social. Dicha Oferta Pública tiene como finalidad incrementar la capacidad de inversión en proyectos estratégicos del grupo, ampliando al mismo tiempo su base de inversionistas. Por otro lado Mexichem, a través de su subsidiaria Comercializadora Químico Minera, S.A. de C.V., realizará una Oferta Pública de Adquisición a través de la bolsa de valores de por lo menos el 60.45% y hasta el 100% de las acciones representativas del capital social pagado de Dermet de México, S.A. de C.V., para lo cual igualmente se han iniciado las gestiones pertinentes. Dicha Oferta Pública de Adquisición se realizará de manera independiente y desvinculada de la oferta pública mixta antes referida y con el objetivo de ampliar la red de distribución y comercialización de la producción químico-minera del grupo.

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f. Opinión Legal Independiente.

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g. Título que Ampara la Emisión.

MEXICHEM, S.A. DE C.V. DOMICILIO SOCIAL: MEXICO, D.F. DURACION: 99 AÑOS NACIONALIDAD: MEXICANA (CONTADOS A PARTIR DEL 30 DE JUNIO DE 1978)

CERTIFICADO PROVISIONAL 01 AMPARA 63’247,744 ACCIONES,

DE LA 001 A LA 63’247,744 DE LAS 63’247,744 ACCIONES CLASE “II”

EL PRESENTE CERTIFICADO PROVISIONAL SE EXPIDE PARA SU DEPOSITO EN LA S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V., INSTITUCION PARA EL DEPOSITO DE VALORES DE CONFORMIDAD Y PARA LOS EFECTOS DEL ARTICULO SETENTA Y CUATRO DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES Y AMPARA 63’247,744 (SESENTA Y TRES MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL SETECIENTOS CUARENTA Y CUATRO) ACCIONES ORDINARIAS, NOMINATIVAS DE LA CLASE “II”, EN TESORERÍA, SIN EXPRESION DE VALOR NOMINAL, QUE INTEGRAN LA TOTALIDAD DE LA CLASE “II” REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL VARIABLE DE LA SOCIEDAD LA SOCIEDAD FUE CONSTITUIDA EL 30 DE JUNIO DE 1978, SEGUN CONSTA EN LA ESCRITURA PUBLICA NUMERO 34,080, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO ROBERTO NUÑEZ Y ESCALANTE, NOTARIO PUBLICO NUMERO 112, DEL D. F., INSCRITA EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO DE LA CIUDAD DE MEXICO, D. F, BAJO EL NUMERO 212, VOLUMEN 1,076, A FOJAS 150, EL 12 DE JULIO DE 1978 BAJO LA DENOMINACION DE GRUPO INDUSTRIAL CAMESA, S.A. POSTERIORMENTE LA SOCIEDAD SUFRIO DIVERSAS REFORMAS ENTRE LAS CUALES SE ENCUENTRAN: I.- LA TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD EN SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SEGUN CONSTA EN ESCRITURA PUBLICA NUMERO 6,312, DE FECHA 1° DE FEBRERO DE 1984, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO CECILIO GONZALEZ MARQUEZ, NOTARIO PUBLICO NUMERO 151 DEL D. F., HABIENDO SIDO INSCRITA EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO BAJO EL FOLIO MERCANTIL NUMERO 4,103, EL 22 DE FEBRERO DE 1984; II.- LA MODIFICACION TOTAL A SUS ESTATUTOS, SEGUN CONSTA EN LA ESCRITURA PUBLICA NUMERO 5,636, PASADA ANTE LA FE DE LA LICENCIADA ANA DE JESUS JIMENEZ MONTAÑEZ, NOTARIA PUBLICA NUMERO 146 DEL D.F., HABIENDO SIDO INSCRITA EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO DE ESTA CIUDAD EL 22 DE FEBRERO DE 1990; III.- LA REFORMA A LOS ARTICULOS 6°, 7°, 8°, 10°, 12° Y 13° DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, SEGUN CONSTA EN LA ESCRITURA PUBLICA NUMERO 19,762 DE FECHA 3 DE MARZO DE 1997, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO JORGE ALFREDO RUIZ DEL RIO ESCALANTE, NOTARIO PUBLICO NUMERO 168 DEL D. F, INSCRITA EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO DE ESTA CIUDAD EL 2 DE ABRIL DE 1997; IV.- EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y LA REFORMA A LOS ARTICULOS 6°, 18°, 19°, 25°, 28° Y 38°, SEGÚN CONSTA EN LA ESCRITURA PUBLICA NUMERO 20,452, DE FECHA 16 DE OCTUBRE DE 1997, PASADA ANTE LA FE DEL ANTERIOR NOTARIO, INSCRITA EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE ESTA CIUDAD EL 12 DE DICIEMBRE DE 1997. V.- LA FUSIÓN DE LA SOCIEDAD CON GRUPO EMPRESARIAL PRIVADO MEXICANO, S.A. DE C.V., Y EL AUMENTO DE CAPITAL SEGÚN CONSTA EN LA ESCRITURA PUBLICA NUMERO 22,708, DE FECHA 8 DE NOVIEMBRE DE 1999, PASADA ANTE LA FE DEL ANTERIOR NOTARIO, INSCRITA EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE ESTA CIDUAD EL 12 DE NOVIEMBRE DE 1999; VI.- LA REFORMA A LOS ARTICULOS 7°, 17°, 21°, 22°, 23°, 24° Y 32°, SEGÚN CONSTA EN LA ESCRITURA PUBLICA NUMERO 25,647, DE FECHA 4 DE JUNIO DEL 2002, PASADA ANTE LA FE DEL ANTERIOR NOTARIO, E INSCRITA EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE ESTA CIUDAD EL 20 DE JUNIO DEL 2002; Y VII.- LA FUSION CON MEXICHEM, S.A. DE C.V.; LA REFORMA A LOS ARTICULOS 15°, 16°, 17°, 20°, 21° Y 32° DE LOS ESTATUTOS SOCIALES; Y EL CAMBIO DE DENOMINACION POR MEXICHEM, S.A. DE C.V.; Y LA REFORMA AL ARTICULO 1° DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, SEGÚN CONSTA EN LAS ESCRITURAS PUBLICAS NUMEROS 30,028 Y 30,074 DE FECHAS 10 Y 22 DE JUNIO DE 2005 RESPECTIVAMENTE, PASADAS ANTE LA FE DEL LICENCIADO JORGE ALFREDO RUIZ DEL RIO ESCALANTE, NOTARIO PUBLICO NUMERO 168 DEL D. F, E INSCRITAS EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO DE ESTA CIUDAD LOS DIAS 24 Y 25 DE AGOSTO DE 2005, RESPECTIVAMENTE. EL PRESENTE CERTIFICADO PROVISIONAL RESULTA DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 21 DE SEPTIEMBRE DE 2005. ____________________________ ______________________________ DON ANTONIO DEL VALLE RUIZ DON FERNANDO YSITA DEL HOYO

MEXICO, D.F., A 17 DE OCTUBRE DE 2005.

PRINCIPALES DERECHOS Y OBLIGACIONES

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ARTICULO 2. OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto:------------------------------------------------------------------------------------ 1.- Promover, organizar y administrar toda clase de sociedades mercantiles o civiles.-------------------------------------------------------------- 2.- Adquirir acciones, intereses o participaciones en otras sociedades mercantiles o civiles, ya sean nacionales o extranjeras, bien formando parte en su constitución o bien adquiriendo acciones o participaciones.-------------------------------------------------------------------- 3.- Recibir de otras sociedades mexicanas o extranjeras y proporcionar a las sociedades de que sea accionista o socio o a otras sociedades, servicios de asesoría y consultoría técnica en materia industrial, comercial, administrativa o financiera, jurídica y de cualquier otra índole.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4.- Obtener, adquirir, utilizar o disponer, de toda clase de patentes, marcas, nombres y avisos comerciales, y derechos de autor, y derechos sobre cualquiera de los anteriores, y de cualquier otra forma, adquirir, obtener, aprovechar o disponer por cualquier título legal, de concesiones, permisos, franquicias, licencias, autorizaciones, asignaciones, comisiones y derechos sobre procesos, ya sea en México o en el extranjero.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5.- Obtener toda clase de préstamos o créditos con o sin garantía específica y otorgar préstamos a sociedades mercantiles o civiles en las que la sociedad tenga un interés o participación que no sea menor del 40% del capital social de la sociedad de que se trate. Podrá otorgar préstamos, créditos o garantías a sociedades mercantiles o civiles cuando la sociedad tenga un interés menor del 40% del capital social de la sociedad de que se trate, siempre y cuando los demás socios o accionistas de la empresa de que se trate, otorguen prestamos, créditos o garantías sobre el préstamo total equivalentes al porcentaje de su participación accionaria. 6.- Otorgar toda clase de garantía y avales de obligaciones o títulos de crédito a cargo de sociedades en las que la sociedad tenga un interés o participación que no sea menor del 40% del capital social de la sociedad de que se trate. Podrá otorgar toda clase de garantía y avales a sociedades mercantiles o civiles cuando la sociedad tenga un interés menor del 40% del capital social de la sociedad de que se trate, siempre y cuando los demás socios o accionistas de la empresa de que se trate otorguen garantía o avales sobre la garantía o avales totales equivalentes al porcentaje de su participación accionaria.--------------------------------------------- 7.- Emitir y girar toda clase de títulos de crédito, aceptarlos y endosarlos, incluyendo obligaciones con o sin garantía hipotecaria o real.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8.- Adquirir en propiedad o en arrendamiento toda clase de bienes muebles e inmuebles, así como derechos reales sobre ellos, que sean necesarios o convenientes para su objeto social; y;----------------------------------------------------------------------------------------------- 9.- En general, realizar y celebrar todos los actos y contratos y operaciones conexos, accesorios o accidentales, que sean necesarios o convenientes para la realización de los objetos anteriores.--------------------------------------------------------------------------------- Las sociedades en las cuales esta empresa tenga la titularidad de la totalidad o la mayoría de las acciones o partes sociales, no deberán directa o indirectamente, invertir en acciones de la misma. Asimismo, las sociedades en que esta empresa tenga la titularidad de la totalidad o la mayoría de las acciones o partes sociales, no deberán invertir, directa o indirectamente en ninguna otra sociedad que sea accionista mayoritaria de esta empresa, o que sin serlo, tengan aquéllas conocimiento que es accionista de esta.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ARTICULO 5. NACIONALIDAD: La sociedad es de nacionalidad mexicana. Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la nación mexicana. Los inversionistas extranjeros que adquieran algún interés social en la empresa, se sujetarán en todo caso a las leyes vigentes en materia de inversiones extranjeras. El texto de este artículo se insertará íntegro en los títulos representativos de las acciones que se emitan, sean títulos definitivos o certificados provisionales.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ARTICULO 6. El Capital Social es variable, en el entendido de que el monto del capital variable no podrá exceder diez veces del importe del capital mínimo fijo sin derecho a retiro. El Capital Mínimo Fijo sin derecho a retiro es la cantidad de $406’566,566.00 (Cuatrocientos seis millones quinientos sesenta y seis mil quinientos sesenta y seis pesos 00/100 M.N.) representado por 426’752,256 acciones ordinarias, nominativas, de la Clase "I", totalmente suscritas y pagadas y sin expresión de valor nominal, la parte variable del capital social, estará siempre representada por acciones de la Clase "II", que tendrán las características que determine la asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas que acuerde su emisión, pero en todo caso serán nominativas, y sin expresión de valor nominal. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Cada acción tendrá derecho a un voto en las asambleas de accionistas; podrá votar en relación con todos los asuntos que se presenten a la asamblea, cuando estos estatutos o la Ley le otorgue el derecho a voto, y todas las acciones, dentro de su respectiva serie, conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. ------------------------------------------------------------------------- Previa autorización expresa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Sociedad podrá emitir Acciones no suscritas para su colocación en el público, siempre que se mantengan en custodia en una institución para el depósito de valores y se cumplan las condiciones previstas al efecto por el Artículo 81 (ochenta y uno) de la Ley del Mercado de Valores. ------------------------------------------ En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se decrete la emisión de Acciones no suscritas, deberá hacerse renuncia expresa al derecho de preferencia a que se refiere el Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General

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de Sociedades Mercantiles. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Habiendo quórum en los términos de los Estatutos Sociales, el acuerdo que se tome producirá todos sus efectos, inclusive respecto de los accionistas que no hayan asistido a la Asamblea, por lo que la Sociedad quedará en libertad de colocar Acciones entre el público, sin necesidad de hacer la publicación a que se refiere el Artículo mencionado en el párrafo anterior. Cuando una minoría que represente cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) del Capital Social representado por Acciones con derecho de voto, vote en contra de la emisión de acciones no suscritas, dicha emisión no podrá llevarse a cabo. ----------------------------------------- En la convocatoria para la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que se reúna para resolver sobre emisión de Acciones para su oferta pública, se deberá hacer notar expresamente que se reúne para los fines precisados en el Artículo 81 (ochenta y uno) de la Ley del Mercado de Valores, haciendo mención especial de lo establecido en la Fracción X de ese mismo Artículo. ------- Cualquier accionista que vote en contra de las resoluciones correspondientes durante la Asamblea referida, tendrá derecho a exigir de la Sociedad la colocación de sus acciones, al mismo precio en el que se ofrezcan al público las acciones materia de la emisión. En todo caso, dichos accionistas deberán pagar las comisiones que correspondan a los agentes colocadores y suscribirán los contratos que se requieran para lograr la colocación. La Sociedad tendrá obligación de colocar en primer lugar las acciones pertenecientes a los accionistas inconformes. ------------------------------------------------------------------------------- ARTICULO 7. RECOMPRA DE ACCIONES La sociedad con fundamento en el artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores y de conformidad con las disposiciones de carácter general que dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, podrá adquirir las acciones representativas de su capital social, a través de la Bolsa de Valores, al precio corriente en el mercado de valores, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia emisora o en su caso al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, para lo cual no se requerirá resolución de asamblea. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- La asamblea general ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte, el consejo de administración deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad emisora, no podrán ser representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad emisora o, en su caso, las acciones de tesorería a que se refiere este artículo, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que para este último caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolución de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del consejo de administración tratándose de su colocación. -------------------------------------------------------- En ningún caso las operaciones de adquisición y colocación podrán dar lugar a que se excedan los porcentajes autorizados conforme a la fracción II del Artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores, tratándose de acciones distintas a las ordinarias, ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento de la inscripción en el listado de valores de la bolsa en que coticen. ------------- La compra y colocación de acciones previstas en esta fracción, los informes que sobre las mismas deban presentarse a la asamblea general ordinaria de accionistas, las normas de revelación en la información financiera, así como la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la Bolsa de Valores correspondiente y al público inversionista, estarán sujetos a las disposiciones de carácter general que expida la propia Comisión. ------------------------- ARTICULO 8. TITULOS DE ACCIONES: Los títulos definitivos o los certificados provisionales de las acciones deberán cumplir con los requisitos establecidos por el artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, contendrán el texto íntegro del artículo 5 de estos estatutos, los mismos contendrán cupones numerados para el pago de dividendos y para el ejercicio de aquellos derechos que requieran la entrega de cupones. ------------------------------------------------------------------------------------ ARTICULO 9. FIRMA DE TITULOS DE ACCIONES: Mientras se entregan los títulos definitivos de las acciones, se podrán expedir certificados provisionales por cualquier número de acciones. Los certificados y títulos de las acciones, ya sean provisionales o definitivos, llevarán la firma del presidente y secretario del consejo de administración. Las firmas podrán ser en facsímil, si así lo autoriza la asamblea general de accionistas o el consejo de administración, a condición de que en este caso los originales de las firmas respectivas se depositen ante el Registro Público correspondiente al domicilio social. ------------------------------ ARTICULO 10. REGISTRO DE ACCIONES: La sociedad llevará un libro de registro de acciones que podrá ser llevado por la sociedad, o por alguna institución para el depósito de valores autorizada, en el que se inscribirán todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que sean objeto las acciones que formen parte del capital social. --------------------------------- ARTICULO 11. TITULARIDAD DE LAS ACCIONES: La sociedad considerará como propietario de las acciones a la persona registrada como tal en el libro de registro de acciones a que se refiere el artículo precedente. A este fin, dicho libro se cerrara dos días hábiles antes de la fecha fijada para una asamblea de accionistas, y se volverá a abrir en el día hábil siguiente a aquél en el que la asamblea se hubiere celebrado o debería haberse celebrado. ------------------------------------------------------------------------------------- Para hacer la inscripción correspondiente, el accionistas de que se trate deberá presentar a la sociedad los títulos de

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acciones o comprobantes con valor legal suficiente que comprueben la operación relativa. ----------------------------------------------------------------------- ARTICULO 12. AUMENTOS Y DISMINUCIONES AL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de capital social, de la parte mínima fija, se efectuarán por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de accionistas. La parte variable del capital social podrá aumentarse dentro del limite establecido por el articulo 6, con la única formalidad de que el aumento sea acordado por la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria debiendo protocolizarse el acta correspondiente, sin necesidad de inscribir la escritura notarial que contenga la protocolización de la resolución correspondiente, en el Registro Público de Comercio. Excepto cuando los accionistas ejerzan su derecho de retiro, o cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el artículo 14 bis III, fracción I de la Ley del Mercado de Valores. --------------------------------------------------------------------------------------------- No podrá decretarse aumento alguno antes de que estén íntegramente pagadas las acciones emitidas con anterioridad. La acciones que se emitan para representar la parte variable del capital social y que por resolución de la Asamblea General Ordinaria de accionistas que decrete su emisión deban quedar depositadas en la tesorería de la sociedad, para entregarse a medida que vaya realizándose su suscripción, podrán ser ofrecidas para su suscripción y pago por el consejo de administración, respetando en todo caso a los accionistas de la sociedad. Los derechos de preferencia a que se refiere el artículo décimo tercero de los estatutos los aumentos en el capital social podrán efectuarse mediante capitalización de reservas, de utilidades pendientes de aplicar o de superávit, o mediante pago en efectivo o en especie. En los aumentos por capitalización de reservas, de utilidades pendientes de aplicar o de superávit, todas las acciones ordinarias tendrán derecho a la parte proporcional que les correspondiere de las nuevas acciones que se emitan como consecuencia de la capitalización. ----------------------------------------------------------------------------------------- Sus subsidiarias no deberán directa o indirectamente invertir en el capital social de su controladora, ni de ninguna otra sociedad respecto de la cual dicha controladora sea su subsidiaria. --------------------------------------------------------------------------------------------------- Todo aumento del capital social deberá inscribirse en un libro de registro que a tal efecto llevara la sociedad. ------------------------------ Las reducciones del capital social deberán ser aprobadas por resolución de la Asamblea General de Accionistas y podrán efectuarse para absorber pérdidas, para efectuar reembolsos a los accionistas, o en caso de que éstos ejerzan el derecho de retiro a que se refiere el presente artículo. Las reducciones de capital para absorber pérdidas, se efectuaran mediante la reducción proporcional del número total de acciones en circulación, incluyendo tanto acciones representativas de capital mínimo fijo, como acciones representativas de la parte variable del capital social. En caso de reducción de capital por reembolso a los accionistas, se procederá de acuerdo con lo que acuerde la Asamblea General de Accionistas respectiva, pero en todo caso, se amortizarán primeramente las acciones representativas del capital variable y únicamente si el número de tales acciones no es suficiente para absorber totalmente el monto de la disminución de capital, se amortizarán acciones representativas del capital mínimo fijo de la sociedad, en el número que se requiera para completar la disminución de capital decretada. ----------------------------------------------------- En caso de reducción del capital social como consecuencia de que un accionista propietario de acciones representativas de la parte variable del capital social deseare ejercitar su derecho de retirar total o parcialmente su aportación, además de ceñirse a lo ordenado en los artículos 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Se deberá pagar conforme a lo siguiente: ---------

1. El valor que resulte más bajo de los dos siguientes: 95% del valor de cotización en bolsa obtenido del precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 días en que se hubieran negociado las acciones de la sociedad, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, durante un período que no podrá ser superior a 6 meses, o bien, el valor contable de las acciones de acuerdo al balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquél en que la separación deba surtir sus efectos, previamente aprobado por la asamblea general ordinaria de accionistas. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el período señalado en el párrafo anterior sea inferior a 30, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dicho período, se tomará el valor contable de las acciones.

2. El pago del reembolso será exigible a la sociedad, a partir del día siguiente a la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, que haya aprobado el balance general correspondiente al ejercicio en que el retiro deba surtir sus efectos. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

En todo caso, el retiro parcial o total de aportaciones de un accionista deberá notificarse a la sociedad de manera fehaciente, y no surtirá efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del inicio del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio siguiente, si se hiciere después. -------------------------------------------------------------------------------------- El ejercicio del derecho de retiro de aportaciones estará sujeto a los siguientes aspectos: (i) que el retiro de capital no implique violaciones a los contratos que tenga celebrados la sociedad con acreedores; y, (ii) que la sociedad no vea interrumpidas las actividades que establece su objeto social, al disponer de fondos para el pago del derecho de retiro, que sean indispensables para su actividad. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Si se diere alguno de estos casos, el Consejo de Administración lo notificará al solicitante y tomarán conjuntamente las medidas necesarias para dar efecto a la solicitud de retiro. El pago del reembolso será exigible a la sociedad. Cuando medie previamente la aprobación del Consejo de Administración por no caer en ninguno de los aspectos precisados en el párrafo anterior, a partir del día siguiente a la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que haya aprobado el estado de posición financiera correspondiente al ejercicio en que el retiro deba surtir sus efectos. -------------------------------------------------------------------------------------

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De efectuarse algún retiro total o parcial por parte de algún accionista por reembolso, en todo caso, se harán las retenciones de impuestos que, en su caso, procedieren. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ARTICULO 13. DERECHOS PREFERENCIALES DE LOS ACCIONISTAS: los aumentos a la porción variable del capital social deberán ser aprobados por la asamblea general de accionistas ordinaria o extraordinaria, según se convenga, debiendo protocolizarse en cualquier caso el acta correspondiente ----------------------------------------------------------------------------------------------------- En caso de aumentos en la parte fija o variable del capital social, las nuevas acciones deberán expedirse guardando los limites a la parte variable del capital social establecidos en el articulo 6 de estos estatutos sociales. En caso de aumentos de capital social mediante nuevas contribuciones de capital, los tenedores de acciones en circulación a la fecha en que se efectué tal aumento de capital, tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se expidan, en el concepto de que los accionistas de cada una de las series de acciones tendrán preferencia en primer lugar, para suscribir las acciones que se emitan, en proporción a las acciones que posean al momento de ejercer su derecho. Los accionistas deberán ejercer su preferencia dentro del termino fijado para tal objeto por la asamblea general de accionistas que resolviere el aumento de capital, termino que no podrá ser menor de quince días ni mayor de treinta días, y que se computara a partir de la fecha de publicación del aviso correspondiente en el diario oficial de la federación. En caso de que después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas debieren ejercer las preferencias que se les otorgan en este articulo, aun quedaren algunas acciones sin suscribir, el consejo de administración tendrá la facultad de ofrecer de nueva cuenta a quien ya compro o a terceros las acciones no suscritas, para su suscripción y pago, a condición de que en todo caso, las personas físicas o morales a las que ofrezcan las acciones, estén capacitadas para suscribirlas y para ser propietarias de ellas, y a condición de que las acciones de que se trate sean ofrecidas para su suscripción y pago en términos y condiciones que no sean mas favorables a aquellos en que hubieren sido previamente ofrecidas a los accionistas de la sociedad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ARTICULO 14. CLASES DE ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS: Las asambleas de accionistas serán extraordinarias, ordinarias o especiales, y todas serán celebradas en el domicilio social. Aquéllas convocadas para resolver cualquiera de los asuntos previstos en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, serán asambleas extraordinarias de accionistas; aquéllas convocadas para los efectos del artículo ciento noventa y cinco de dicha Ley, serán asambleas especiales de accionistas; y todas las demás serán asambleas ordinarias de accionistas. ---------------------------------------------------------------------------- ARTICULO 15. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS: Las Asambleas Ordinarias de Accionistas serán celebradas cuando menos una vez al año dentro de los cuatro primeros meses siguientes al cierre de cada ejercicio social, cuando sean convocadas por el Consejo de Administración. Además de los asuntos que el consejo de administración determine, se incluirá en la Orden del Día de las asambleas generales anuales ordinarias de accionistas, los siguientes asuntos: ----------------------------- 1.- Discutir, aprobar o modificar el balance general y demás documentos financieros de la sociedad, después de haber conocido el informe del Consejo de Administración y el informe de el o los comisarios. --------------------------------------------------------- 2.- Informar a los accionistas sobre el balance general y demás documentos financieros, al cierre del ultimo ejercicio social de la empresa o empresas en las cuales la sociedad sea titular de la mayoría de sus acciones o partes sociales, y cuando dicha inversión exceda del 20% del capital contable de esta sociedad, conforme al último estado de posición financiera aprobado por la asamblea general ordinaria de accionistas. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3.- Nombrar a los miembros del Consejo de Administración y al Comisario y determinar sus remuneraciones, mismas que deberán ser cargadas a gastos de administración; y --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4.- Resolver sobre la aplicación de utilidades. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas serán celebradas cuando sean convocadas por el Consejo de Administración. -- Las Asambleas de Accionistas, Ordinarias y Extraordinarias, serán celebradas también, a solicitud de accionistas con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el diez por ciento del capital social, en los términos de los artículos ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, o cuando sean convocadas por el Comisario de acuerdo con lo previsto por el artículo ciento sesenta y seis, inciso VI de dicha Ley. En los casos en que de acuerdo con estos estatutos o con la Ley General de Sociedades Mercantiles, los accionistas de una sola serie deban votar por separado o en los casos en que sus votos deban ser computados por separado, la votación o el cómputo respectivo podrá llevarse a cabo ya sea en una Asamblea Especial de Accionistas convocada para dicho objeto por el Consejo de Administración, o dentro de la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas correspondiente, según sea el caso. ARTICULO 22. CONSEJO DE ADMINISTRACION: La dirección y administración de los negocios de la sociedad, estará encomendada a un consejo de administración compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de veinte consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- El Presidente del consejo tendrá voto de calidad en caso de empate. Los miembros del consejo de administración propietarios e independientes, así como sus respectivos suplentes, durarán en su cargo un año y podrán ser reelectos pero, en todo caso, continuarán en funciones hasta en tanto las personas designadas para sustituirlos hayan tomado posesión de sus cargos. -----------

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De conformidad con la fracción IV del artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores deberá cumplir con: ------------------------------

a) El consejo deberá reunirse por lo menos una vez cada tres meses. b) El presidente del consejo, al menos el veinticinco por ciento de los consejeros o cualquiera de los comisarios de la

sociedad, podrá convocar a una sesión del consejo. c) El reporte del comité de auditoria deberá presentarse a la asamblea de accionistas. d) Será facultad indelegable del consejo aprobar las operaciones que se aparten del giro originario de negocios y

que pretendan celebrarse entre la sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la emisora o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; la compra o venta del diez por ciento o más del activo; el otorgamiento de garantías por un monto superior al treinta por ciento de los activos, así como operaciones distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento del activo de la emisora;

e) Los miembros del consejo de administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, salvo en el caso establecido por el artículo 159 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y

f) Los Comisarios deberán ser convocados, además de a las sesiones del consejo de administración, a todas las sesiones de aquellos órganos intermedios de consulta en los que el consejo de administración haya delegado alguna facultad. ----

ARTICULO 32. ORGANO DE VIGILANCIA: La vigilancia de las operaciones de la sociedad estará a cargo del (os) comisario (s) tendrá(n) las facultades y obligaciones establecidas en el artículo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y será designado por los accionistas presentes en la asamblea general ordinaria, quien le fijará la remuneración respectiva. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Para la elección del (os) comisario(s), se estará a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles.----------------------------- ARTICULO 32 BIS Los accionistas que representen cuando menos el quince por ciento del capital social, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos establecidos en el artículo 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dicha acción podrá ejercerse también respecto de los Comisarios e integrantes del Comité de Auditoria, ajustándose al citado precepto legal. --------------------------------------------------------------------------- ARTICULO 35. APLICACION DE UTILIDADES: Las utilidades netas anuales que muestre el balance general y los estados financieros a que se hace referencia en el artículo precedente, serán aplicadas como sigue, por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- A) La cantidad necesaria para cubrir a los trabajadores y empleados de la sociedad, la participación en las utilidades correspondientes, de acuerdo con lo previsto por la Ley. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- B) Un cinco por ciento de las utilidades netas, para establecer o incrementar el fondo de reserva legal, hasta que dicho fondo llegue a una cantidad igual al veinte por ciento del capital social; ----------------------------------------------------------------------------------------- C) El remanente será aplicado en la forma en que lo determine la asamblea general ordinaria de accionistas, la que en todo caso podrá delegar en el consejo de administración de la sociedad, la facultad de resolver sobre la conveniencia de distribuir la totalidad o parte de dicho remanente como dividendo entre los accionistas, en cuyo supuesto el consejo podría igualmente ser autorizado para determinar el monto, fecha, forma y términos en que tal distribución deba ser realizada, en la inteligencia de que en tanto la asamblea de accionistas o el consejo de administración no acuerden otra cosa, el citado remanente deberá permanecer en la cuenta de utilidades retenidas. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Los reembolsos o dividendos que, en su caso, no sean cobrados por los accionistas en un término de 5 años, prescriben en favor de la sociedad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ARTICULO 36. APLICACION DE PERDIDAS: Las pérdidas, si las hubiere, serán absorbidas por los accionistas en proporción al número de sus acciones y hasta por su valor determinado tomando en cuenta el número de acciones y el capital social vigente, y la prima pagada por ellas, en su caso. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ ARTICULO 37. DISOLUCION DE LA SOCIEDAD: La sociedad será disuelta anticipadamente a la expiración del término de duración previsto en el artículo tercero, en cualquiera de los casos a que se refieren los incisos II, IV y V del artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, o cuando así lo resolviere la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ARTICULO 38.- LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD: Una vez disuelta la Sociedad, será puesta en liquidación, para lo cual la asamblea General Extraordinaria de Accionistas designará dos o más liquidadores, por mayoría de votos, estableciendo el plazo en el que deberán ejercitar sus funciones y la remuneración que se pagará al liquidador o liquidadores.-------------------------------------- Al iniciarse la liquidación, dejara de fungir el consejo y los liquidadores gozarán de las mismas facultades establecidas para el consejo de administración.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- El nombramiento de liquidadores será inscrito en el Registro Público de Comercio Correspondiente y al quedar este hecho, los administradores dejaran de desempeñar sus funciones, en la Asamblea General Extraordinaria en que sea nombrados los liquidadores, se harán las estipulaciones que consideren pertinentes los accionistas, y en todo caso, los liquidadores se ajustaran a lo previsto por el capitulo XI de la Ley General de Sociedades mercantiles.--------------------------------------------------

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