BANC'ENTRALDO BRASIL

N

N

Memorándum de Entendimiento

Entre

Ia

Superintendencia de

Servicios Financieros

dei Banco Centrai dei

Uruguay

yel

Banco Centrai do Brasil

Sobre cooperación mutua e

int'ercambio de informaclón para

fines de supervisión consolidada y

transironteriza

lntroducción

1. La Superintendencia de Servidos Financieros dei Banco Central del Uruguay (SSF) y ei

Banco Central do Brasil (BCB), en adelante definidos como 'las Autoridades",

expresan su voluntad de cooperar mutuamente sobre la base dei entendìmiento y

confianza mutuos y están de acuerdo en basar su cooperaclón en torno a la

supervisión de Instituciones Autorizadas con respecto a los princípios y

procedimientos descritos en ei presente Memorándum de Entendimiento (MoU).

Ambos supervisores reconocen los Principios Básicos para una Supervisión Efectiva

emitidos por ei Basel Committe on Banking Supervision (BCBS). Este MoU no se

considera un acuerdo internacional en ei sentido de la legisiación uruguaya o

brasiieña y no estabiece obligaciones jurIdicamente vinculantes ni deroga ninguna

disposiclón de la iegislación nacional, internacional o supranacional vigente en

Uruguay o en Brasil.

2. La Superintendencia de Servicios Financìeros (SSF) dei Banco Central dei Uruguay

(BCU) de acuerdo con lo establecido en los artículos 33 y 34 dei Texto Ordenado de ia

Carta Orgánica dei Banco Central dei Uruguay (BCU), es un órgano desconcentrado,

dependiente dei Directorio dei BCU, que actúa con autonomIa técnica y operativa y

ejerce la regutación y la supervisión de ias entidades que integran ei sistema

financiero. Asimismo, de acuerdo con lo estabiecido en la Ley N 18.627 de Mercado

de Vaiores le corresponde ai BCU, a través de la SSF, velar por ia transparencia, la

competitividad y ei funcionamiento ordenado dei mercado de valores, por la adecuada

información a los inversionistas y por la reducción dei riesgo sistémico.

3. El BCB es Ia Autoridad responsable por la regulación y supervisión de las instituciones

financieras e ìnstituciones de pago en Brasil, de conformidad con los artículos 9 y lo,

IX, de la Ley n 4595 de 1964 (Ley Nacional dei Sistema Financiero), y artículos 9,10 Y

15 de ia Ley n2 12.865, de 2013. Ei BCB es una agencia federal, con personalidad

jurídica propia, actuando como brazo ejecutivo dei Consejo Monetario Nacional

(CMN), que es ei órgano encargado de establecer las políticas claves y regias para ei

sistema financiero brasileño.

Definiciones

4. Para los efectos del presente MoU, se define:

"Institución Autorizada": En Uruguay, Ias instituciones supervisadas por la SSF son las

establecidas en ei art. 34 del Texto Ordenado de ia Carta Orgânica del BCU (Fuente:

Ley n9 16.696 de 30.03.1995, art. 37, en ia redacción dada por Ley N9 18.401 de

24.10.2008, art. 92, Ley NQ 18.643 de 9 de febrero de 2010, art. 12; Ley N2 18.643 de 9

de febrero de 2010, art. 29; Ley n9 18.643 de 9 de febrero de 2010, art. 39) y en Brasil,

una institución autorizada o supervisada por ei BCB, bajo las Leyes y Reglamentos

aplicables, tales como: ei artículo 10, subsecciones IX y X, de ia Ley dei Sistema

Financiero Nacional (Ley 4,495, de 1964), artículo 9, subsección V, de la Ley 12,865, de

2013, entre otras.

"Establecimiento Transfronterizo": Una sucursal, una subsidiaria o una oficina de

representación de una lnstitución Autorizada constituida bajo ia jurisdicción de una de

ias Autoridades y que opera en ia jurisdicción de la otra Autoridad.

"Supervisor de Origen": El supervisor situado en Uruguay o en Brasil, respectivamente,

responsable de la supervisión consolidada de una institución Autorizada.

"Supervisor Anfitrión": El supervisor situado en Uruguay o en Brasil, respectivamente,

responsabie de ia supervisión de un Establecimiento Transfronterizo.

"Inspección in situ": Es la visita de inspección ilevada a cabo en las instalaciones de un

Estabiecimiento Transfronterizo por parte dei Supervisor de Origen, o dei Supervisor

Anfitrión, según corresponda, a través de funcionarios debidamente autorizados.

"lnspección extra situ": Es la que se realiza desde las instalaciones dei Supervisor de

Origen o dei Supervisor Anfitrión, respecto de instituciones Autorizadas o

Establecimientos Transfronterizos, según corresponda.

"lnformación de ciberseguridad":

a) EI conocimiento sobre incidentes cibernéticos y amenazas cibernéticas ocurridas en ei

sector financiero en las respectivas jurisdicciones;

b) información relacionada con ei riesgo cibernético y la resiiiencia operacionai, reievante

para ei sector financiero, que atrae ia atención de ias dos autoridades;

c) Temas seleccionados sobre ciberseguridad (inciuyendo respuestas regulatorias,

acciones y medidas) de ias respectivas jurisdicciones; y

d) Los resultados de ias acciones de supervisión tomadas para evaluar los controles de

segurìdad de ia información de Ias instituciones Autorizadas, inciuida ia opinión de ias

Autoridades sobre ia adecuación de dichos controles.

Alcance

5. El objetivo de este MoU es formalizar mecanismos de cooperación e intercambio de

información entre ias Autoridades, promoviendo ia integridad, estabilidad y eficiencia

de ias Instituciones Autorizadas.

6. Las Autoridades tienen ia ìntención de cooperar en ia supervisión de Establecimientos

Transfronterizos de instituciones Autorizadas, incorporadas en ia otra respectiva

jurisdicción y dentro de sus respectivas jurisdicciones. Las Autoridades también

reconocen ia relevancia dei desarrollo de prctìcas de resiliencia operativa, incluido un

intercambio de información sobre ciberseguridad entre ias Autoridades para

mantener ei conocimiento de ias amenazas cibernéticas a fin de proporcionar

orientaciór) sin demora a las institucìones financieras para proteger los sistemas

financieros contra incidentes cibernéticos.

7. Ei alcance de ia cooperación incluirá ei intercambio de información durante ei proceso

de autorización o licenciamiento (tanto la emisión y revocacìón) de Estabiecimientos

Transfronterizos; ia supervisión permanente; así como ei intercambio de información

relacionada con la ciberseguridad y la información sobre proveedores externos

relevantes de servicios tecnológicos para ei sector financiero en ias respectivas

jurisdicciones1 si está disponibie. Las Autoridades acuerdan mutuamente intercambiar

información sobre Estabiecimientos Transfronterizos ubicados en su jurisdicción o en

ia jurisdicción de ia otra Autoridad, respectivamente, mediante previa solicitud

específica, según lo permitido por la ley y sobre cualquier otra información pertinente

que pudiera ser necesaria para ayudar con ei proceso de supervisión.

7

8. Tras Ia recepción de una solicitud por escrito dei Supervisor de Origen para obtener

información sobre ei Estabiecimiento Transfronterizo de una institución Autorizada

constituida en ei país de ia Autoridad soiicitante, ei Supervisor Anfitrión se esforzará a

prestar ia información soiicitada, inciuso, en ios casos en que estuvieren contenidas en

una inspección o en otros informes, siempre que ia normativa nacional de cada

Autoridad así io permita. Dicha información no debe inciuir datos bancarios

individuaiizados en ei pasivo dei balance de ia institución Autorizada, sujeto a ias

disposiciones dei párrafo 25, a menos que sea de particuiar reievancia para ei

Supervisor de Origen. Asimismo, ia entrega de información bajo ei presente MoU

podrá ser negada, en los términos estabiecidos por ias ieyes nacionaies, por motivos

de interés púbiico, seguridad nacionai, o cuando su reveiación pudiera interferir con

una investigaclón en curso. Cuando ias Autoridades perciban Ia necesidad de acción

urgente, ias solicitudes podrán ser presentadas en cuaiquier formato, pero debe ser

confirmado posteriormente por escrito.

Licencias

9. Ei Supervisor Anfitrión notificará ai Supervisor de Origen de ias soiicitudes de

aprobación para estabiecer una subsidiaria, sucursal o una oficina de representación

de acuerdo con ia iegisiación apiicabie, o para hacer adquisiciones, directa o indirecta,

en la jurisdicción de acogida, así como aquelias que impiican ios cambios en ei control

accionario y/ o en ia participación.

10. En ei proceso de estabiecimiento de un Estabiecimiento Transfronterizo, previa

soilcitud, ei Supervisor de Origen'debe informar ai Supervisor Anfitrión ei coeficiente

de solvencia y ei histórico de registros anteriores de ia casa matriz, así como detalies

de garantía de depósitos en ei país de origen. Además, ei Supervisor de Origen debe

informar ai Supervisor Anfitrión si ia institución Autorizada soiicitante está en

cumplimiento sustanciai de Ias ieyes y regiamentos bancarios nacionaies y si se espera

que, sobre Ia base de su estructura administrativa y de sus controies internos,

administren ei Estabiecimiento Transfronterizo de manera ordenada y adecuada. Por

medio de previa solicitud, ei Supervisor de Origen también asistirá ai Supervisor

ç

Anfitrión, mediante la verificación o complementación de la información suministrada

por la entidad solicitante.

11. Las Autoridades podrán intercambiar información acerca de sus sistemas regulatorios,

ei alcance y desarrollo de la supervisión basada en riesgos y ei alcance de ia

supervisión consolidada aplicable en Ia lnstitución Autorizada requirente y sobre los

Establecimientos Transfronterizos, de conformidad a la legislación vigente en cada

ju risd icción.

12. Ei Supervisor de Origen, a solicitud dei Supervisor Anhitrión, podrá facilitar cualquier

información disponible en sus archivos que pueda ser útil para evaluar la idoneidad y

probidad de los candidatos a administradores de un Establecimiento Transfronterizo.

Asimismo, podrá facilitar la información sobre la idoneidad económica y moral de los

accionistas, los controladores yb beneficiarios últimos de la propìedad.

Cooperación en materia de control acciona rio

13. Las Autoridades se consultarán antes de conceder autorización a un Establecimiento

Transfronterizo o para evaluar cualquier adquisición de participación significativa o

toma de control por parte de una institución Autorizada, según lo definido por las

respectivas legislaciones nacionales.

Cooperación con otras autoridades de supervisión

14. Las Autoridades están de acuerdo en actuar como intermediarias, y en la medida de lo

razonabie, y en los términos permitidos por las leyes nacionales en ei intercambio de

información entre la Autoridad extranjera requirente y otras autoridades de

supervisión en sus respectivas jurisdicciones.

Supervisión continua; acciones correctivas

15. Las Autoridades se informarán mutuamente inmediatamente y en la medida permitida

por las !eyes nacionales, acerca de cualquier acontecimiento que tenga ei potencial de

poner en peligro la estabilidad de las Instituciones Autorizadas que tengan

Establecimientos Transfronterizos en la jurisdicción dei otro país respectivo.

Asimismo, previa solicitud, las Autoridades podrán informarse sobre las sanciones

administrativas que se han impuesto o cualquier otra acción que han tomado en este

Establecimiento Transfronterizo, como Supervisor Anfitrión o en Ia Institución

Autorizada, como Supervisor de Origen.

16. Las Autoridades discutirán cualquier información significativa sobre ias Instituciones

Autorizadas que tengan Establecimientos Transironterizos en Ia otra jurisdicción y

cuyo conocimiento pueda ser relevante para ia otra Autoridad. Se considerará que

constituyen temas relevantes, en particular:

a) Preocupaciones sobre Ia solidez financiera de una institución (incumplimiento de

suficiencia de capital u otros requisitos financieros, pérdidas significativas, rápido

declive en Ias ganancias o un deterioro de Ia rentabilidad).

b) Preocupaciones relacionadas con eI sistema de controles internos y gobierno

corporativo.

c) Preocupaciones derivadas de Inspecciones in situ, entrevistas o informes

prudenciales y Ias comunicaciones con una institución u otro órgano regulador.

d) Opinión de Ias Autoridades sobre la adecuación de los planes de continuidad del

negocio definidos por ias Instituciones Autorizadas/Establecimiento

Transfronterizo, incluido ei análisis de escenarios relacionados con interrupciones

causadas por incidentes cibernéticos. El intercambio de información será a

solicitud de Ias Autoridades de supervisión.

e) Información sobre proveedores externos relevantes de servicios tecnológicos (por

ejemplo, proveedores de servicios de procesamìento de datos, servicios de

almacenamiento de datos y servicios de computación en ia nube) para ei sector

financiero en Ias respectivas jurisdicciones, si están disponibies, y sobre ia

evaluación de los controles desarroilados por ei institución

Autorizada/Establecimiento Transfronterizo para gestionarios. Ei intercambio de

información será a solicitud de Ias Autoridades de supervisión.

f) Desarroilos regulatorios relacionados con problemas de protección de datos.

17. Las Autoridades pueden requerir aciaraciones de Ia otra parte en cualquier momento,

así como ia reaiización de reuniones consideradas necesarias.

18. Para cualquier institución con sede en Uruguay o en Brasil respectivamente, que tenga

licencia en un tercer país y que solicite una licencia a Ia otra Autoridad, en ia medida

de sus posibilidades, Ias Autoridades discutirn todas Ias informaciones significativas a

su disposición que puedan ser relevantes para la otra Autoridad.

Situaciones de crisis

19. Las Autoridades se informarán, mutuamente y sin demora, si se enteran de una crisis

incipiente en reiación a cualquier institución supervisada con Establecimientos

Transfronterizos en eI otro país.

20. Las Autoridades procurarán cooperar para facilitar Ias medidas de gestión de

situaciones de crisis/emergencia que puedan impactar a los Estabtecimientos

Transfronterizos, que también pueden abarcar crisis derivadas de incidentes

cibernéticos o ìnterrupciones de los servidos financieros pertinentes (incluidos

servicios prestados por proveedores externos de servicios tecnológicos) ocurridos en

ei sector financiero.

Actuaciones in situ

21. Las Autoridades están de acuerdo que la cooperación es particularmente útil en ia

asistencia mutua en Ia realización de Inspecciones in situ en los Estabiecimientos

Tra nsfronterizos.

22. Cada Autoridad permitirá a la otra realizar inspecciones in situ, en los términos de este

MoU y de conformidad con lo previsto en sus respectivas ieyes y disposiciones

nacionales aplicabies, en la jurìsdicción dei Supervisor Anfitrión. Dichas Inspecciones in

situ podrán ilevarse a çabo mediante previa notificación por escrito por ei Supervisor

de Origen y previa aceptación por escrito dei Supervisor Anfitrión.

23. Las Autoridades deben notificarse mutuamente, por lo menos, con 30 (treinta) días de

antelación de cualquier inspección que deseen realizar, dando detailes de los nombres

de los inspectores, dei objetivo de Ia inspección y de ia duración prevista. Los objetivos

/

y ei alcance de estas inspecciones, así como la forma en que se llevarn a cabo,

pueden ser discutidos por ias Autoridades, sin perjuicio de las atribuciones dei

Supervisor de Origen para ilevar a cabo inspecciones de los Estabiecimientos

Transfronterizos. Dichas inspecciones podrn ser realizadas por ei Supervisor de

Origen en compañía dei Supervisor Anfitrión, o bajo la forma que éste determine en

cada situación, con ei acuerdo mutuo de ambas partes. Las Autoridades se

mantendrán mutuamente informadas de los resultados de las inspecciones realizadas,

en la medida de lo razonabie y permitido por la normativa aplicabie.

24. Si ia entidad matriz ha sido auditada junto con su Establecimiento Transfronterizo en

ei otro país, ei Supervisor de Origen faciiitar ai Supervisor Anfitrión un informe de

síntesis sobre los resultados que son de importancia sobre dicho Estabiecimiento

Transfronterizo.

25. Cuando aiguna información relativa a un cliente individual en ei pasivo dei balance dei

Establecimiento Transfronterizo resultara de especial reievancia para ia supervisión

consolidada y transfronteriza, ei Supervisor de Origen podrá solicitar Ia asistencia dei

Supervisor Anfitrión, que se esforzará por reunir ia información en ia medida en que lo

permita ia legisiación nacional y transmitiria ai Supervisor de Origen.

Cooperación en ei campo dei intercambio de información sobre ciberseguridad

26. Las Autoridades acuerdan cooperar en ei campo dei intercambio de información sobre

ciberseguridad. A tal fin, ias Autoridades intercambiarán, por propia iniciativa o previa

soiìcitud, información que pueda ser relevante para sus actividades de supervisión.

27. Sin perjuicio de sus disposiciones nacionales sobre privacidad y protección de datos

personaies, toda la información intercambiada por Ias Autoridades en ei ámbito de Ia

ciberseguridad se tratará de forma confidencial y se utiiizará exciusivamente con fines

de supervisión.

28. En los casos en que ia información intercambiada deba ser revelada a terceros, ia

confidencialidad de ia información debe preservarse de conformidad con ias cláusulas

32, 33 y 34.

Cooperación en materia de Prevención dei Lavado de Activos y Financiación dei

Terrorismo

29. Las Autoridades están de acuerdo en cooperar en ei ámbito de Ia prevención dei

iavado de activos y financiamiento dei terrorismo (LA/FT). Para tal fin, ias Autoridades

intercambiarán, por iniciativa propia o a solicitud, la información que pueda ser

relevante para sus actividades de supervisión, sujeto a ias disposìciones legales de

cada país. A via de ejemplo, las Autoridades intercambiarán información relativa a:

Ias Ieyes y regulaciones nacionales en LA/FT;

• ei cumplimiento de Ia normativa de prevención de LA/FT por parte de ias

instituciones supervisadas y sus Estabiecimientos Transfronterizos;

• esquemas de LA/FT y tipologIas de operaciones sospechosas conocidos por las

Autoridades

30. Sin perjuicio de ias disposiciones nacionales sobre protección de ia privacidad y de los

datos, toda la información intercambiada por ias Autoridades en ei ámbito de Ia

prevención de LA/FT, será tratada confidenciaimente y será utiiizada exciusivamente

con fines de supervisión, en ia medida permitida por ia iegisiación apiicabie en cada

jurisdicción.

31. En ios casos en que la información intercambiada deba ser reveiada a terceros, ia

confidencialidad de Ia información debe ser preservada de acuerdo con ias ciáusuias

32, 33 y 34.

Confidenciaiidad de ias informaciones

32. Cualquier información confidenciai recibida de ia otra Autoridad, u obtenida en ei

curso de una inspección in situ, será utilizada únicamente para fines legales de

supervisión. En Ia medida que lo permitari Ias legisiaciones apticables, cada Autoridad

mantendrá Ia confidencialidad de toda ia información (que no sea información

públicamente disponibie) recibida por parte de la otra Autoridad, u obtenida en ei

curso de una lnspección in situ, de conformidad con este MoU y no revelará dicha

información más ailá de lo necesario para lievar a cabo sus responsabilidades legales

de supervisión.

/0

33. Sin perjuicio de la dispuesto en la cláusula 32, antes de divulgar cualquier información

confidencial que reciba de Ia otra Autoridad, u obtenida en ei curso de una inspección

in situ, ia Autoridad requirente deberá solicitar y obtener ei previo consentimiento de

ia Autoridad proveedora de Ia información, que puede imponer condiciones a su

divulgación, inciuyendo ei mantenimiento de ia confidencialidad por parte dei

receptor.

34. En caso de que una Autoridad sea legalmente obligada a revelar a terceros, incluida

una tercera autoridad de supervisión, ia información proporcionada por ia

contraparte, u obtenida en ei curso de una lnspección in situ, en virtud de este MoU,

deberá ser inmediatamente notificada ai emisor de ia ìnformación, indicando qué

información se ye obligada a divulgar y en qué circunstancias. Si asi lo requiere la

Autoridad de origen, Ia Autoridad receptora hará todo lo posibie para preservar ia

confidencialidad de ia iriformación en ia medida permitida por la ley. Las Autoridades

deben mantenerse mutuamente informadas de ias circunstancias en ias que están

legalmente obligadas a revelar la información recibida.

Coordinación permanente

35. Con ei fin de mejorar la calidad de la cooperación, los representantes de ias

Autoridades pueden reunirse para examinar cuestiones relativas a ias instituciones

Autorizadas que mantienen Estabiecimientos Transfronterizos dentro de sus

respectivas jurisdicciones así como para revisar ia efectividad dei presente MoU. Los

representantes de ias Autoridades tienen ia intención de promover su cooperación

por.medio de visitas con fines informativos.

36. Las Autoridades se podrán consultar mutuamente respecto de cualquier aspecto

referido a sus sistemas de reguiación y comunicarán cualquier cambio importante en

las normas y regiamentos internos de su jurisdicción, en particular, acerca de los

cambios que tienen especial incidencia en ias actividades de los Estabiecirnientos

Tra nsfronterizos.

37. Las Autoridades deberán emplear sus mejores esfuerzos en ia ejecución de este MoU.

Sin embargo, en caso de eventual fracaso en ei cumpiimiento de este MoU, ninguna

/

/(

de ias partes deberá ser considerada responsabie. Cuaiquier diferencia en ia

interpretaclón o aplicación de Ias disposiciones dei presente MoU deberá ser resueita

por ias partes de común acuerdo. Ambas Autoridades se esforzarán en crear

oportunidades adecuadas para ilegar a un acuerdo.

38. Cada Autoridad cubrirá sus propios costos correspondientes a ia inspección in situ, así

como ei costo de generar ia información solicitada, si corresponde. Otros costos de

asistencia aitos se cubrirán según io acordado por ias Autoridades para cada caso

particular.

39. Ei presente MoU entrará en vigor en Ia fecha de ia última firma y sustituye, en su

totaiidad, ai firmado en ei ano de 2008, que dejará de surtir efecto a partir de ia

entrada en vigor dei presente instrumento.

40. Este MoU seguirá existiendo hasta que cuaiquiera de ias partes notifique a ia otra, por

escrito, con un mes de anteiación, sobre su deseo de revisar o enmendar su conten ido

o retirarse de éi.

41. La cooperación y ia asistencia de conformidad con ei presente MoU se mantendrán

por un piazo de 30 dIas, a contar de ia notificación por escrito de una Autoridad a ia

otra, manifestando su intención de suspender la cooperación y ia asistencia,

resoiviendo ei presente MoU, sin que dicha situación afecte ias solicitudes de

asistencia previamente efectuadas, saivo que ias partes convengan aigo distinto o que

exista aigún impedimento para dicho cumpiimiento. En caso de terminación de este

MoU, ia información obtenida en virtud de éi, deberá seguir siendo tratada de forma

confidencia i.

42. Las Autoridades podrán revisar ei presente MoU en ei marco dei desarroiio de ia

legislación nacionai y de la experiencia adquirida por ia supervisión de ias instituciones

respectivas.

43. Se firman dos originaies dei mismo tenor, en españoi y en portugués. En caso de

divergencia en la interpretación de este documento, eI texto en españoi prevalecerá.

Brasiiia, II ç)1: jOY'- S Montevideo/4/l4 ç

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PoreiBanco /1

Centra,1do Bras7 / /

Paulo Sergio Ne

de Souza

En: /,' if..:/ LJ

Por la Superintendenciade Servidos Financieros

dei Banco Central dei

Uruguay (BCU)

Juan Pedro Cantera

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ANEXO I

Autoridades nacionales a Ias que legalmente hay obligación de

trasladar la información confidencial

Superintendencia de Servicios Financieros ("SSF")

• Autoridades judiciales competentes.

• Comisiones parlamentarias de investigación.

• Poder Ejecutivo - Ministerio de EconomIa y Finanzas, en ei ejercicio de sus potestades de

control sobre ei Banco Central dei Uruguay o en virtud de pedidos de informes

pariamentarios.

• Dirección General impositiva en lo pertinente

Banco Central do Brasil ("BCB")

• Autoridades judiciaies competentes.

• Comisiones parlamentarias de investigación.

• Otras autoridades que pueden tener acceso a datos confidenciaies, en los términos de ia

Ley de Secreto Bancario.

/1