/iP.LLf.MDTDR5 i

PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA DE EMISION DE OBLIGACIONES DE LARGO PLAZO

AUTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS S.A.

CALIFICACION DE RIESGO: A+ MONTO DE LA EMISION: USD 2'000.000,00

Estructurador financiero y legal: Pichincha Casa de Valores PICAVAL S.A. ~IPIICNAILrrrrflCASA DE VALORES SA

Caracteristicas de la emision:

Hasta Dos Millones de Dolares de los Estados Unidos de Ameri<;a (USD 2'000.000,00) .

Clase A: 1440 dfas

El monto mfnimo sera de US$ 1.000,00 pudiendo emitirse tftulos pOl' montos mayores, siempre que sean multiplos de US$ 1.000,00

Clase A: Se aoara en 16 altes i!!Uales corres ondientes al 6,25% '" Clase A: Dieciseis (16)

Clase A: 7,75% anual Tasa de interes anual fija Sobre la base de aiios de 360 dfas (30/360) Clase A:Cada 90 dfas (trimestral) Clase A:Cada 90 dfas (trimestral)

Automotores del Valle Vallemotors S.A. a traves del DepOsito Centralizado de Compensacion y Liquidacion de Val ores DECEVALE SA

Desmaterializada

Razon social de la caIificadora de riesgo: peRPacific Credit Rating S.A.

GOLDENRepresentante de los obligacionistas: ------- ­Golden Bond SA BOND

;. x-:·~ I l I ll"1

Mediante Re~oluci6n N°..Q~IM.V •. 2.o.1.3~.1.7.o.6 , expedida por la Superintendencia de Compaiifas el .4. de .. abor.i 1... .. de 2013, se aprob6 la emisi6n de obligaciones de largo plaza yel contenido del presente prospecto; se autoriz6 la oferta publica de las obligaciones de largo plazo; y, se dispuso su inscripci6n en el Registro de Mercado de Valores.

Chiusula de exclusion, segun 10 establece el articulo 15 de la Ley de Mercado de Valores La aprobacion del Prospecto de Oferta Publica no implica de parte de la Superintendencia de Compaiifas ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendacion alguna para la suscripcion 0 adquisicion ~tlS- res del Valle Vallemotors S.A., oi pronunciamiento en s ntiUno 8t1'6)hliirnd;b~NY~;lc~ade la entidad emisora, el riesgo 0 la rentabilidadde laemi ·on. I r'\f~ C.()MPANIAS '\

~ J .. ..J •

D1RECCION DE AUTORlZtl,(ION VREGISTRO

!i/ALLEMDTDR5 i. 2

INDICE DE CONTENIDO

Pagina

CARATULA

INDICE 2

GLOSARIO 3

PORTADA 4

INFORMACION GENERAL DEL EMISOR 6

DESCRIPCION DEL NEGOCIO DEL EMISOR 1]

CARACTERISTICAS DE LA EMISION 29

INFORMACION ECONOMICO-FINANCIERA 43

DECLARACION JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE 51 LEGAL

ANEXOS

1. INFORME DE CALIFICACION DE RIESGO 53

2. INFORMES DE AUDITORlA EXTERNA 84

~ SUPERINTi'::ND~~C[Aq ~ DE COMPANIAS

DIR~6N DE AUTORIZA.:,ON VREGISTRO

Quito, - 4 ABR. L013 I

'l,~D<> \ 1U1I.OJl.Ski __ 0 \

01

\ Firrna.:.=--=- lo__o__oo-==.J J

OJ/

3 !i/ALLEMoroR5 _.

GLOSARIO

Para los efectos de la interpretaci6n del presente Prospecto de Oferta PUblica de Emisi6n de Obligaciones de Largo Plaza, los siguientes terminos tendnin el significado y alcance que se les asigna a continuaci6n. Los terminos en singular comprendenin el plural cuando fuese aplicable.

Agente pagador: significani (Automotores del Valle Vallemotors S.A. a traves del

Dep6sito Centralizado de Compensaci6n y Liquidaci6n de Valores DECEVALE S.A.)

Emisor: significani (Automotores del Valle Vallemotors S.A.)

Obligaciones de Largo Plazo: significani los valores de deuda de largo plaza

emitidos conforme a la Escritura Publica de Emisi6n.

Prospecto: Es eI presente documento que debeni ser autorizado por la

Superintendencia de Compafifas.

Contrato de Emision: significara la escritura Publica de Emisi6n de Obligaciones de

Largo Plaza con sus anexos, cualquier anexo modificatorio y/o complementario del

mismo.

Codificacion CNV: significani la Codificaci6n de Resoluciones del Consejo Nacional

de Valores (Resoluci6n No. CNV-008-2006).

Documentos de la emision: significara la escritura Publica de Emisi6n de

Obligaciones de Largo Plazo, el Prospecto de Oferta Publica y los antecedentes

adicionales que se hayan presentado a la Superintendencia de Compafifas con ocasi6n

del proceso de inscripci6n de la oferta publica y autorizaci6n de la emisi6n de las

Obligaciones de Largo Plazo.

Emision: significara la emisi6n de Obligaciones de Largo Plaza del EMISOR

conforme al Contrato de Emisi6n.

Ley de Mercado de Valores: significara la LMV (Codificaci6n 2006-001).

Obligacionistas: significara cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga

inversi6n en las Obligaciones de Largo Plazo emitidos conforme al contrato de

emisi6n.

Registro de Mercado de Valores: significani el registro de valores que lleva la

Superintendencia de Compafifas de conformidad a la Ley de Mercado de Valores ya

su normativa complementaria.

Representante de los obligacionistas: significara (GOLDENBOND S.A.), en su

calidad de Representante de los Obligacionistas.

SIC: significara la Superintendencia de Compafifas.

~ SUPERINTEN[)~~CIA I ~ DECOMPANIAS I

DIRECCION DE AUTORIZACION VREGISTRO I

QUito, ~ 4 ASR. 2~13 I A.PR~DOi.' r. I !!.c..:l··.. L I

l. ~i~;::-::=-:=-.~~ s __=_~~ J

1.1

4 !i/ALLEMDTDRS -..

1. PORTADA

PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA , DE EMISION DE OBLIGACIONES DE LARGO PLAZO

1.2 Raz6n social y nombre comercial del emisor, del estructurador y colocador.

Emisor: Automotores del Valle Vallemotors S,A.

Estructurador financiero y legal: Pichincha Casa de Valores PICAVAL S,A,

Casa de valores colocadora: Pichincha Casa de Valores PICAVAL S.A.

1.3 Caracteristicas de la emisi6n

Hasta Dos Millones de Dolares de los Estados Unidos de America (USD 2'000.000,00) General

Clase A: 1440 dfas

El monto mfnimo sera de US$ 1.000,00 pudiendo emitirse tftulos por montos mayores, siempre que sean multiplos de US$ I ,000,00 Clase A: Se pagani en 16 partes iguales correspondientes al 6,25 % del ca ital Clase A: Dieciseis (16)

Clase A: 7,75% anual Tasa de interes anual fi'a Sobre la base de afios de 360 dfas (30/360) Clase A:Cada 90 dfas (trimestral) Clase A:Cada 90 dfas (trimestral) Automotores del Valle Vallemotors S.A. a traves del Deposito Centralizado de Compensacion y Liquidaci6n de Valores DECEVALE S.A. Desmaterializada

1.4 Raz6n Social de la calificadora de riesgo y la categoria de la calificaci6n de la emisi6n.

~ SUPERINTFNDENCIA

~ DECOMPANfAS DIRECCl6N DE AUTORiZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR.2013

~~~~~t'~;A~_O

Pacific Credits Rating S.A. A+

ll-irma:. .. _ ___ . - ---~'~'-:"'-

fi/ALLEMDTDR5 V 5

1.5 Numero y fecha de la resolucion expedida por la Superintendencia de Compafiias que aprueba la emision y el contenido del prospecto, autoriza la oferta publica y dispone su inscripcion en el Registro del Mercado de Valores

Mediante Resoluci6n N°.Q •. IMV. •. 2013 .•.1.7'O.6 , expedida poria Superintendencia de Compaiiias el ..4. de.. ~.1:?J;.~.~ de 2013, se aprob6 la emisi6n de obligaciones de largo plaza y el contenido del presente prospecto; se autoriz6 la oferta publica de las obligaciones de largo plaza; y, se dispuso su inscripci6n en el Registro de Mercado de Valores.

1.6 Clausula de exclusion, segun 10 establece el articulo 15 de la Mercado de Valores

Ley de

La aprobaci6n del Prospecto de Oferta Publica no implica de parte de la Superintendencia de Compaiifas ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendaci6n alguna para la suscripci6n 0 adquisici6n de las obligaciones emitidas pOl' Automotores del Valle Vallemotors S.A., ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo 0 la rentabilidad de la emisi6n.

tQ St.JPERINTENDL~NCIA ~ DE COMPANfAS

DIRECc\ON DE AUTORIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 A8R. 2013 lAPR<>BA£>~\ 1Nombre: .Je. 1. :" ikOllSkL__..--.

.._..~-----.--~==)

6 !JPLLEMDTDR5 i.

2. INFORMACION GENERAL SOBRE EL EMISOR

2.1 Razon social y nombre comercial del emisor

AUTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS S.A.

2.2 Numero de RUC

1792022169001

2.3 Domieilio, direccion, numero de teh~fono, fax y direceion de correo electronico de la ofieina principal y de sus ofieinas principales

Oficina prineipal:

Domicilio: Dircccion: TclCfono: Fax: Corrco Electronico:

Pichincha - Ecuador Av. General Rumifiahui N° 50 e Isla Genovesa (593 2) 2850-777 (593 2) 2868-818 framirez@vallemotors.com

Sucursal:

Pichincha - Ecuador Av. Oswaldo Guayasamin E5 -111 Y Pasaje la Pra a (593 2) 6010-570 (593 2) 2894-332 framirez@vallemotors.com

2.4 Fechas de otorgamiento de la escritura publica de constitueion e inscripcion en el Registro Mercantil

La Compania Automotores del Valle Vallemotors S.A., se constituy6 como Sociedad An6nima, mediante escritura publica otorgada ante la Notaria Segunda del Cant6n Quito, la Doctora Ximena Moreno de Solines, el 17 de enero del 2006 e inscrita en el Registro Mercantil del mismo Cant6n el 7 de

febr 0 'SUPERINTENDENCI.\

DE COMPANfAS DIRECCION DE AUTORIZACION YRtGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

APRC>BA.D<:.:> ~PIICNAILfflrrlCASA DE VALORES SA. Nombre: -.f", 1. u.skl----­0 •

Firma ' ~:: _)

-- --

7 fjpLLEMOTDR5 -..

2.5 Plazo de duracion de la compaiHa

EI plazo de duraci6n de la Compafifa es de 50 afios, contados a partir de la fecha de inscripci6n de la presente escritura en el Registro Mercantil, es decir el 7'de febrero del 2006.

2.6 Objeto social

EL objeto principal de Vallemotors S.A. es dedicarse a 10 siguiente:

a) Comercializaci6n de toda clase de automotores; b) Importaci6n, expOitaci6n y distribuci6n de toda clase de automotores

nuevos y usados, repuestos, piezas y partes; c) Taller automotriz de manteniendo y revisi6n, reparaci6n, cambio de partes

y repuestos, enderezado y pintura, y en general todas las actividades mecanicas y electr6nicas, relacionadas con servicios de automotores en todas sus fases;

d) Distribuci6n y venta de repuestos y piezas para automotores.

2.7 Capital suscrito, pagado yautorizado

Capital suscrito y pagado: USD 600,000,00 Capital autorizado: USD 1'200.000,00

2.8 Numero de acciones, valor nominal de cada accion, clase y series

Numero de Acciones:

Valor Nominal de cada acci6n:

Clase:

600.000

USD 1,00

Nominativas y Ordinarias

2.9 Principales accionistas propietarios de mas del 10% de las acciones representativas del capital suscrito de la compafiia, con la indicaci6n del porcentaje de su respectiva participacion

Capital Accionista Suscrito y Participaci6n i

i ~

AYASA

Javier Acosta Toral

Daniel Acosta Toral

Juan Patricio Acosta Toral SUPER1NTENDENCIA

~ DE COMPANfAS=-­DIRECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

mm[1~6\{~~ Quito, - 4 A.SR. 2013

..A.. P~~i~.~,DC> Nombre: C, I' Ie UI QUS I FirlT1il: __ I I ~___ __..__=-J

Pagado USD 313.123,00

79.126,00

79.126,00

79.125,00

~---

52,19%

13,19%

13,19%

13,18%

8 /iALLEMDTDR5 V

2.10 Cargo 0 funei6n, nombres y apellidos del representante legal, de los administradores y directores

Representante legal Javier Acosta Toral

DIRECTORIO Director Gil Malo Alvarez Director Fernando Arteaga Valdiviezo Director Daniel Acosta Toral Director Pablo Andres Toral Cordero

Javier Acosta Toral Gerente Administrativo :

Daniel Acosta Recursos Humanos : Marfa de los An eles Sierra

Gerente Finaneiero: Fabricio Ramirez Chiribo a

Contadora General: Alexandra Cisneros

Finanzas : Gina Cadena

Sistemas: Javier Salazar Director Comereial :

Juan Patricio Acosta Toral

Gereneia San Rafael- Cumba a: Luis Fernando Barona Gerente Post Venta:

Jose Pazmiiio Cabeza de Vaca

Gereneia de Servieio : Luis Duran 0

Colisiones : Andres Ri oli Gerencia de Re uestos: Sebastian Ye ez Accesorios : Daniela Restre 0

2.11 Numero de empleados, trabajadores y directivos de la compaiiia

EI numero de empleados, trabajadores y directivos que trabajan en Automotores del Valle Vallemotors S.A. es de 92.

~ SUPEr{INTENDENCIA 1 ~ DE COMPANfAS

DIRECc/ON DE AUTORIZACION YREGISTRO Qd/

Quito, - 4 AER. 2013 ~IPI[CNAILrrfrrICASA DE VALORES S.A.APR

Nombre: _-.It ---------_..Firmd: _

9 fjfr.LLEMDTDRS t.

N° de Personas

26

20

25

12

9

92

2.12 Organigrama de la empresa

GERENTE GENERAL

JAVIER ACOSTA

fiFRFNClA liFRFNCIA I DIRECTOR

ADMINISTRATIVA f1NANCIEI1A COMERCIAL

DANIELACOSTA FABRICIO IlAM tREZ JUAN PA11llCIO

ACOSTA

l CONTAOORA CiFRfNClA SAN

RECURSOS HUMANOS GENERAL IlArAEUCUMIJAYAlMh. III LUS ANGHlS ALI:.XAN IlAA LUIS HRNANIlU SIERRA CISNEROS IIARONA

FINAN2AS

lilNACAOFNA

• SUPER1NTENDENCIA

DE COMPANiAS DIRE(c/ON DE AUTORIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

APRC> B.A. e:::> <> Nombre: ['.~.t. k

-~~~ __lKO_USJ '- Firma: =====---::.I<;~==_-====._====.J

Ii FRFN CIA

i>OSTVENTA

JOSE i>AZMINO

(; lRlN CIA IJE SERVICIU

LUIS DURANli 0

COL/SIONES

ANDIlFSRIGOII

CiFRFNCIA DF

REPUESTOS

SEBASTIAN YEPEZ

ACCFSORIOS

DANIElA RESTREPO

O:r/

10 Ii/ALLEMDTDR5 i

2.13 Referencia de empresas vinculadas

Automotores del Valle Vallemotors S.A. tiene como empresas vinculadas.

\

-_

Automotores y Anexos S.A. AYASA Mayor accionista de Vallemotors S.A.

Inmobu cars Cia. Ltda Banco Pichincha

Gesti6n / Parentesco Parentesco

Em rese ros Banco Pichincha

Parentesco Parentesco

• '" Automotores del Sur S.A. AUDESUR Accionista con el 35,00%

Tallerauto Accionista con el 99,99% Vallemotors S.A. Gesti6n

2.14 Participacion en el capital de otras empresas

Automotores del Valle Vallemotors S.A. no tiene participaci6n en el capital de otras empresas.

2.15 Detalle de los costos de la emision

Estructuraciori del proceso de Emisi6n Colocacion de Valores Comision de Boisa de Valores Calificadora de Riesgo Representante de Obligacionislas Elabo'racion de Prospectos Publicaciones Inscripcion en Registro de Mercado de Valores Desmaterializaci6n (DECEV ALE) Gestion de Pago (DECEV ALE) Inscripcion en Boisa de Valores Gastos Notari ales Impuestos

Total Costos

Costos de la emsion:

Monto de la emisi6n 2.000.000,00

10.000,00 0,50% 10.000,00 0,50%

1.800,00 0,09%

7.750,00 0,39% 4.000,00 0,20%

500,00 0,03%

1.000,00 0,05% 2.500,00 0,13%

1.400,00 0,07%

400,00 0,02% 4.000,00 020% 3000,00 0,15%

4.146,00 0,21%

50.496,00 2,52%

~ SUPER1NTENDENCIA

~ DE COMPANfAS DIREWON DE AUTORIZACION YREGISTRO ~PIICNAILrrlrllCASA DE VALORES SA

Quito, - 4 ABR.· 2013

A.PR~l'\. ~. ~ombre: _ '~ ­

Firma: . ~ -----=:-:;-=_

11 fS/ALLEMDTDR5 i..

3. DESCRIPCION DEL NEGOCIO DEL EMISOR

3.1 Descripcion del entorno economico en que desarrolla sus actividades y el desempeiio de la empresa en el sector al que pertenece

3.1.1 Entorno macroeconomico ecuatoriano

a. Antecedentes

En el mes de enero del ano 2000, como medida de saneamiento frente al detrimento macroecon6mico impulsado por el colapso financiero de 1999 y reflejado en el crecimiento excesivo y sostenido en el nive! general de precios y la acelerada devaluaci6n de la moneda local, se llev6 a cabo una transformaci6n del regimen cambiario, mediante la implementaci6n del d61ar de Estados Unidos de America como moneda oficial.

A partir del ana 2007 se ha realizado una serie de reformas a nivel econ6mico, especialmente en el ambito tributario. A fines de 2011 se aprobaron nuevas reformas tributarias, siendo las mas importantes: el incremento del 2 al 5 por ciento en el Impuesto a la Salida de Divisas - que afect6 a la liquidez del sistema financiero con el retiro de USD 200 millones de dep6sitos bancarios-, la Reforma Verde - cuyo resultado se refleja en 2012 en una reducci6n en el 16% de las ventas de vehfculos comparado con el ano 2011-, y el incremento al ICE. Tambien se han aprobado leyes orientadas al desarrollo social y productivo, economfa popular y solidaria y regulaci6n del poder de mereado para evitar practicas monop6licas, como la Ley Organica de Regulaci6n y Control del Poder del Mercado, en la que se dispuso que las instituciones financieras no pueden ser accionistas de companfas de seguros, reaseguros, casas de valores y administradoras de fondos y fideicomisos.

En cuanto al endeudamiento externo, China actualmente constituye el mayor acreedor. Al tercer trimestre del 2012, la deuda con ese pafs supera los USD 6.350 millones, que equivale a mas del 59% del total de la deuda externa publica.

Respecto al mercado bursaril ecuatoriano, este no ha sido afectado por los estragos riegativos presentados en las bolsas extranjeras (norteamericanas, europeas y asiaticas) producidos por la crisis crediticia europea. No carrieron con la misma suerte los mercados bursatiles de otros pafses de la regi6n, que tienen mayor vfnculo con las mencionadas bolsas extranjeras. En la ultima decada, el mercado de valores nacional ha tenido un incremento del II %, explicado principalmente por la disminuci6n de costos financieros comparados con los propios del financiamiento a traves del sistema financiero. Durante el 2012, hasta noviembre, se han negociado mas de USD 124 millones en renta variable y USD 3.330,6 millones en renta fija, llevando a un total de USD 3.454,6 millones. En el perfodo comparable del ano 2011, estos rubros fueron de USD 101,6 millones en renta variable, USD 3.244,2 millones en renta fija y un total de USD 3.345,8 millones. EI incremento entre 2011 y 2012 ha sido de

3,25%. E:I 0 I 2)UPERIN1T:NDENC[f.\ .

___ DE COMPANfAS DlRECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR, 2013 AP ,I;,l,A,1:.>C>

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Firma: Nombre: ---"""-FFaI:.::..e.:.;

12 fj#LLEMDTDR5 i

El 28 de noviembre de 2011 se aprob6 el presupuesto general del estado para el 2012, por USD 21.524 millones (sin incluir financiamiento para la importaci6n de derivados). Se estiman ingresos por USD 15.919 millones y gastos por USD 20.152 millones, llevando a un deficit de USD 4.233 millones, queequivale al 6% del PIB.

En noviembre de 2012, se aprob6 la Ley Organica de Redistribuci6n de los Ingresos para el Gasto Social, misma que busca recaudar al menos USD 200 millones para cubrir patte de los USD 300 millones que costarfa el incremento de USD 35 a USD 50 en el Bono de Desarrollo Humano, mediante un impuesto punitivo a las utilidades de los bancos y financieras. Con esta medida, el gobierno ha senalado que pretende disminuir la inequidad en la distribuci6n de la riqueza. No obstante, la posici6n de la banca recalca: que esta medida es preocupante dada la repercusi6n que tendra en la capitalizaci6n de estas instituciones financieras y la contraposici6n con los principios que estipula Basilea III como son: mejorar considerablemente la calidad del capital bancario y elevar de forma significativa el nivel exigido de capital. Ademas la disminuci6n de las utilidades implica menor crecimiento de las IFI's y por 10 tanto menor posibilidad de otorgamiento de creditos, 10 que serfa nocivo para la economfa.

b. Producto Interno Bruto (pm)

En los ultimos 17 anos el crecimiento promedio del PIB fue de 3,42%. El2004 registr6 el mayor incremento con una tasa de 8% en tanto que en 1999 el PIB decreci6 en 5,3%.

TASADE CRECIMIENTOPIB REAL 0,1

0,08

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(sd) semidefinitivo; (p) provisional Fuente: Banco Central Del Ecuador

. Elaborado por: PICAVAL SA

Para el 201 0, segun la revisi6n del Banco Central del Ecuador, la previsi6n de crecimiento de la economfa es de 3,58%, porcentaje mayor al obtenido en el ano 2009 y cuyo incremento se bas6 especialmente en la gesti6n de intermediaci6n financiera, la industria de manufactura, la construcci6n y el comercio; mientras que por el contrario, los sectores de Fabricaci6n de productos de refinaci6n de petr6leo, los servicios de intermediaci6n financiera indirec " , , y ilvicultura decrecieron en 19,7%, 15,8% Y res~mbilHt'hTe':ND~~Cli\

~ DE COM~ANIAS DIRECCION DE AUTORIZACION VREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 mm[1~6\(~I~ ~P~ko'P<> Nombre:' U----­Firma: __ ~- -=___ )

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07{

13 li/AUEMDTDR

En el 2011, Ja economfa evidencio una recuperacion y se observo un incremento de 6,5%. Los sectores que mayormente aportaron en el crecimiento fueron: la construccion y obra publica con 14,0% y el area de suministro de electricidad y agua con una expansion anual de 8,0%, servicios de intermediacion financiera con 7,8%, el comercio al par mayor y menor en 6,6% y la industria en 6,2%, en tanto que, el sector de menor crecimiento fue hogares plivados con servicio domestico (0,5%).

El BCE, preve que el crecimiento econ6mico del 2012 sera de 4,8% impulsado mayormente por la industria manufacturera donde destacan, la elaboraci6n de bebidas, la producci6n de madera y elaboraci6n de productos de madera, carnes y pescados elaborados, fabricaci6n de prendas de vestir y fabricaci6n de qufmicos, caucho y plasticos. Otros sectores de dinamismo serfan el comercio al por mayor y menor, la construcci6n y obra publica y servicios gubernamentales.

c. Precio del Petr61eo

PRECIO DEL PETROLEO WTI- US$

130

110

90

70

50

30

10

Fuente: AlE Elaborado por: PICAVAL SA

El petr6leo es el recurso natura] de mayor trascendencia desde mediados del siglo anterior y su importancia en la generaci6n de energfa 10 ha convertido en el Commoditie sobre el cual el mundo tiene puestos los ojos.

El precio del barril de petr61eo se ha caracterizado por la volatilidad como se puede apreciar en el grafico anterior, y su comportamiento suele estar influenciado por la mejorfa 0 deterioro de las relaciones polfticas de los pafses productores del mineral, especialmente en medio oriente donde se concentran las mayores reservas de crudo; y par las variaciones de la oferta y demanda.

La OPEP concentra a los principales productores de petr6leo, quienes regulan la oferta de crudo como medida de control de precios.

En los ultimos afios tambien ha influido en el comportamiento del precio las transacciones especulativas del Commoditie en los mercados bursatiles

increme . . el barril motivado por la actividad bursatil, lJegando a

~ SUPERINTENOENCIA

~ DECOMPAr~fAS

internacionales, es asf que en el 2007 y 2008, se observ6 un importante

l DIRECCION DE AUTORIIACION YREGISTRO I

f;,'·-'R 20"3 IQuito, - 4 Ab. 1 I

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14 !i/ALLEMOTORS i cotizarse el barril de petr61eo en el mercado de futuros en un record de USD150. Posteriormente se produjo un ajuste descendiendo a nive1es de USD30 el barril en el primer trimestre del 2009. En e1 segundo semestre del 2009 el precio se recuper6 para ubicarse en nive1es cercanos a USD70.

Durante el 2010, el precio del petr6leo estuvo influenciado por el incremento de la demanda de China a niveles record, e1 debi1itamiento del d61ar y la disminuci6n de las reservas de Estados Unidos, asi tenemos que e1 barril de crudo ha fluctuado entre USD65 y USD87.

Para el 2011, el precio del barril de petr61eo se cotiz6 en promedio a USD94,87 mostrando una tendencia al alza desde su caia en el primer trimestre del 2009, este incremento del precio del crudo en el mercado con respecto al ana precedente, se debi6 a la crisis polftica en Libia y el terremoto en Jap6n, hechos que impulsaron el alza. EI comportamiento del precio durante los dos ultimos anos, ha sido beneficioso para el pais, permitiendo reducir sus necesidades de financiamiento y mejorar la balanza comercial petrolera.

El petr61eo es el principal producto de exportaci6n del pais, pues representa el 50% del total exportado y aporta con cerca del 30% de los ingresos del sector publico no financiero, por 10 que cualquier variaci6n en el precio del crudo impacta significativamente en las cuentas fiscales.

Durante los primeros tres meses del 2012, registr6 un crecimiento en el precio del barril de crudo al ubicarse en USD 106,16 en marzo, sin embargo a partir de abril de 2012, el precio del petr6leo ha evidenciado una tendencia a la baja, asi tenemos que en septiembre se cotizaba alrededor de los USD86 el barril.

d. Inflaci6n

INFLACION ANUAL -"IPC -- IPP NACIONAL

20

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Fuente: !NEC, Banco Central del Ecuador Elaborado par: PICAVAL SA

Ecuador registr6 una intlaci6n anual de 3,33% en el 2010, siendo esta cifra una de las mas bajas de los ultimos MOS. A diciembre de 2010, la intlaci6n mensual fue de 0,51 %, porcentaje inferior al registrado en el mismo periodo del ana a ·or. Las bebidas alcoh6licas, tabaco y estupefacientes es el rubro que mas onNy6 ~mRU\llaG~&Qi~lli"on na variaci6n anual de 6,31 %. Los gru os ~ro®~(i)iMAAl~~1\r9vie on un fuerte impacto en la

D1RECCION DE AUTORrZAClON YREGISTRO

Quito, - 4 AER. 2013 A.PR Qp...pcp

'-...:~~i~~:~~b~~e=:==_E=c:::'s'1~'==Ii=ee =~lU=:ik=OOUU~S=-_:J

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15 IiPLLEMDTDR5 .i inflaci6n global fueron los alimentos y bebidas 5,40%, prendas de vestir y calzado 4,60%, restaurantes y hoteles 4,56%, mientras que por el contrario, en cuanto a la recreaci6n y cultura se evidenci6 una deflaci6n de -0,94%.

En el 2010, los efectos negativos de la crisis energetica y fen6menos naturales que impactaron en la producci6n especialmente agricola, no incidieron considerablemente en el incremento de precios. A nivel internacional en el primer semestre se redujeron los precios de los alimentos basicos, especialmente cereales y azucar, 10 cual motiv6 una cafda generalizada de los precios en el mundo.

AI cierre del 2011, la inflaci6n anual se ubic6 en 5,41 %, superando las expectativas oficiales de inicio de ano de una inflaci6n de 4,47%. La inflaci6n promedio mensual fue de 0,44% casi el doble que el 2010. Entre los productos que sufrieron una mayor inflaci6n se encuentran: los alimentos y bebidas no alcoh6licas, las prendas de vestir y calzado, la educaci6n, los hoteles y restaurantes, y con una variaci6n anual de 14,07% se destaca el rubro de bebidas alcoh6licas, tabaco yestupefacientes.

La meta planteada por el gobierno para el 2012 es de 5,41 %, en septiembre lIego a 5,22% siendo uno de los valores mas bajos en 10 que va del ano.

e. Balanza Comercial

Balanza Comercial - millones de USD

1.400

900

400

-100

-600

-1.100

-1.600

-2.100 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 sep-12

~ Exportaclones ~ Impor1aciones - Saldo Comerclal (eje der)

Fuente: Banco Central del Ecuador Elaborado por: PICAVAL SA

En el 2009, el Gobierno adopt6 algunas medidas para corregir el desfase externo provocado por la cafda del precio del petr6leo, el incremento de los precios de algunas materias primas y la apreciaci6n del d6lar, se establecieron cupos a las importaciones, asf como salvaguardas cambiarias y a la balanza de pagos, con el objetivo de desincentivar las compras en el exterior. Pese a las medidas senaladas, a diciembre de 2009, la balanza comercial registr6 un deficit de USD233,8 millones, pero inferior al evidenciado en el primer trimestre de ese ano cuando el deficit fue de USD760 millones. ()JL

~ SLiPERINTEND~r-:Cli-\ 1 ~ DECOMPANIAS

DIRE((ION DE AUT~"')RIZACION YREGISTRO mHla\;6\(~~

Quito, - 4 AtR. 2013

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Nornbre: --ti~6tIH**-out1W

16 fjp,LLEMDTDRS !.

En el 2010, el Gobierno elimin6 las salvaguardas cambiarias y a la balanza de pagos, luego que el d61ar retrocedi6 frente al euro y a la apreciaci6n del peso colombiano y al restablecimiento del precio del petr61eo en niveles presupuestados.

A diciembre de 2010, la balanza comercial evidenci6 un deficit de USD1978.73 millones, resultado que al ser comparado con el obtenido en el ano precedente, muestra un incremento en la brecha deficitaria.

Al cierre del ano 2011, la balanza comercial registr6 un saldo deficitario de USD 687 millones, resultado que signific6 una recuperaci6n comercial de 66% frente al deficit del ano 2010 (USD 1.978,7 millones). La Balanza Comercial Petrolera present6 un saldo favorable de USD 7.826,39 millones, 39% superior al saldo de USD 5.630,40 millones obtenido en el ana 2010, esto como consecuencia de un incremento del 35% del precio del crudo y sus derivadas.

Por otra parte, la BaJanza Comercial No Petrolera mostr6 un crecimiento en el deficit de 12.3% al pasar de USD 7.609,13 millones registrados en el 2010 a USD 8.490,83 millones correspondientes al cierre del 2011. Este comportamiento obedece principalmente al incremento en el valor FOB de las importaciones, donde sobresalen las materias primas, bienes de consumo y bienes de capital.

Pese a las restricciones a las importaciones de artfculos como bebidas alcoh6licas, celulares, autos y ciertos electrodomesticos, las importaciones superan a las exportaciones y la Balanza Comercial mantiene una posici6n deficitaria. Si bien durante los cinco primeros meses del ano y en septiembre se registraron saidos positivos, no se ha logrado equilibrar la balanza. Al tercer trimestre el saldo acumulado asciende a de USD -756,99

f. Tasa de Interes

Las tasas de interes han experimentado cambios sustanciales desde julio del 2007, esperando beneficiar sobre todo al segmento de microcredito y consumo. En el 2009, el Gobierno decret6 fijar las tasas de interes activas, por 10 que en el primer semestre no se observ6 mayores variaciones.

Tasas de Interes Referenciales (Ecuador)

- ­ Acdv8 Ret.renel.'

11,000/0

9,00%

F FF)ten1~j,pTCCrWttrat"deHE=rdor--,

El bar r: P -\PM{S:A1END~r-:CIA

=- DE COMPANIAS DIRECCION DE AUTORiZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 .A.iPRC>BAO<>

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Nombre:~1 Firma: .~

17 fiP,LLEMDTQR

A partir de junio de 2009, se evidenci6 una !eve reducci6n de la tasa activa la cual se ubic6 en diciembre de 2009 en 9,19%, en tanto que la tasa pasiva observ6 una tendencia creciente, yen diciembre de 2009 fue de 5,24%.

Durante el 2010, las tasas observaron una tendencia a la baja como resultado del incremento de la liquidez en la economfa. Asf tenemos que en diciembre del 2010 la tasa activa disminuy6 a 8,68%, mientras que la tasa pasiva 10 hizo hasta I1egar a 4,28%.

Para el 2011, se muestra una disminuci6n de las tasas en los dos primeros meses, la tasa activa desciende de 8,59% a 8,25% y la tasa pasiva decrece de 4,55% a 4,51 % de enero a febrero. A partir de marzo 2011 la evoluci6n de las tasas permanece constante en periodos no regulares, es asf como hasta mayo 2011 se registra una tasa activa de 8,34% y pasiva de 4,60%. En los cuatro meses siguientes la tasa activa sufre un leve crecimiento al pasar de 8,34% a 8,37%; mientras que pOl' el contrario la tasa pasiva evidencia a septiembre 2011 una disminuci6n a 4,58%. Desde octubre 2011 hasta septiembre del 2012, la tasa activa se ubica en 8,17% y la tasa pasiva en 4,53%; la estabilidad de las tasas responde a los niveles de liquidez que ha registrado la economfa.

3.1.2 Entorno en el que Vallemotors S.A. desarrolla sus actividades

a) Sector Autonwtriz Ecuatoriano:

La industria automotriz en el Ecuador surge en la decada de los 50, con la fabricaci6n de carrocerfas, asientos para buses y algunas partes y piezas metalicas pOl' parte de empresas del sector metalmecanico y textil. A partir de ello, en la decada de los 60, se incursiona en la fabricaci6n de otros elementos de uso comun dentro de los modelos de vehfculos y marcas existentes en nuestro mercado. En 1973 AYMESA inici6 la fabricaci6n de vehfculos en el Ecuador. En 1992 se inician las importaciones de vehfculos a Colombia y Venezuela y a su vez Ecuador inicia las exportaciones.

En el Ecuador, la industria automotriz en el ana 2000 tuvo un fuerte decrecimiento, registrand.o 18.983 unidades vendidas, una de las cifras mas bajas de la historia. Para el ana 2001, el mercado automotriz alcanzo 56.950 vehfculos vendidos, 10 que representa un crecimiento de 200,01 % en unidades con respecto a1 ano 2000.

Para el ana 2009 los vehfculos vendidos fueron 92.764, 10 cua1 mostr6 un decrecimiento de -17 ,68% en relacion a las 112.684 unidades vendidas en el 2008; esto debido a factores como la falta de crectito y la reduccion de las remesas de los migrantes, ambos efectos de la crisis internacional vivida en ese entonces.

Se evidencia, que a partir del ana 2001, el Sector Automotriz ha mostrado una tendencia creciente, llegando a 139.893 unidades vendidas en el 2011, marcando un record de ventas durinte la ultima decada. La significativa cifra de vehfculos vendidos en el ano anterior represento un crecimiento de 5,84%

con respe o. 'RwlFp.~B~eLP2172unidades.

~ DE COMPANfAS DIRECCION DE AUTORIZACION YREGISTROI

Quito, - 4 ABR. 2013

Nombre: -bvrl¥Ol!~w.u.UillL~'---­Firma:

18 IS/ALLEMDTDR5 i.

SegUn los datos publicados por la Asociaci6n de Empresas Automotrices del Ecuador (AEADE), de las 139.893 unidades vendidas durante el 2011, los autom6viles son el tipo de vehfculo que tuvo mayor acogida con el 44,74%, seguido por los SUVS con el 22,67%, dejando en tercer lugar a las camionetas con el 19,64%, mientras que los Buses y Camiones y las Vans representaron el 8:90% y 4,06% del total de las unidades vendidas respectivamente. De estas cifras tambien cabe resaltar que los autom6viles crecieron de 57.278 unidades en el 2010 a 62.585 unidades en el 2011 (9,27%), mientras que los SUVS mostraron el mayor decrecieron (-3.82%) al pasar de 32.972 unidades en el 2010 a 31.712 unidades en e12011.

69.3721 58.095

59.151

80.410

89.558

91.778

112.684

92.764

132.172

139.893

b) Medidas Gubernamentales:

Desde el 2008 hasta 10 que va del ano 2012, el gobiemo ecuatoriano ha impuesto a1 sector automotriz medidas gubernamentales con el prop6sito de mejorar la gesti6n ambiental, incentivar la producci6n nacional y reducir el deficit de la balanza comercial. Como primera disposici6n del gobiemo, se reform6 el Impuesto a los Consumos Especiales (ICE); estableciendo para los vehfculos un porcentaje gradual en base al precio de venta al publico. A inicios del 2009, el estado puso una restricci6n de 35,00% a las importaciones; medida que fue reemplazada por un arancel del 12,00% a mediados del mismo ano.

Al cierre del primer semestre del ano 2010, se impuso un arancel para los vehfculos hfbridos aplicando una tabla porcentual de acuerdo al cilindraje del au to motor; ademas de un arancel del 5,00% a los vehfculos importados. Durante el 2011, se implement6 un nuevo sistema que consistfa en el registro de las importadoras en el COMEX (Consejo de Comercio Exterior), con el prop6sito de controlar y restringir la importaci6n de vehfculos; para el tercer trirnestre se cre6 una licencia de importaci6n adicional.

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BA.I::>C>. . . Firma: __

~ SUPERINTl::NDli~Cl~ ~ DECOMPANIAS

OIRE((ION DE AUTORIZAC!ON YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

19 jjp.LLEMDrDR5 i

Para enero de 2012, se impuso la Ley de Fomento Ambiental y Optimizaci6n de los Ingresos del Estado, con la cual se asign6 un impuesto ambiental al sector automotriz dependiendo del cilindraje del vehfculo, antigtiedad y avaluo. Finalmente en junio del mismo ana, el COMEX estableci6 una restricci6n anual tanto en unidades como en valor de importaci6n para los vehlculos clasificados en varias partidas,

c) Participacwn de Mercado Nacional.'

EI mercado ecuatoriano, tiene sus preferencias en cuanto a marcas se refiere, como se puede observar la mayor parte de elias mantienen una tendencia creciente durante los ultimos tres anos, llegando en Octubre de 2012 a liderar el ranking, Chevrolet con una participaci6n del 45,1 %, seguido par Hyundai con el 10,1 % de mercado, EI tercer y cuarto lugar del ranking 10 ocupan Kia y Nissan can el 8,3% y 6,3% respectivamente. Toyota cuenta con una participaci6n del 5,3%; dejando por debajo del 4% a las demas marcas que tienen mercado en nuestro pafs.

Fuente: Asociaci6n de Empresas Automottices del Ecuador (AEADE) Efaborado por: PICA VAL S.A.

Debido a las medidas gubernamentales impuestas por el Estado Ecuatoriano en el mes de junio de 2012 respecto a las cuotas de importaci6n de vehfculos para cada, una de las comercializadoras, se observa un decrecimiento de -26,7% en el total de autos vendidos lIegando a ubicarse en 102.540 unidades en octubre de 2012, cantidad menor ala registrada en diciembre de 2011.

Por su parte, Nissan y Renault han logrado mantener su porcentaje de participaci6n en 10 que va del ana 2012, mostrando una tendencia al alza en cuanto a unidades vendidas se refiere. Asf, podemos observar el crecimiento de ventas que se ha dado en cada una de estas marcas, desde el ano 2008 (111 cuando in'cia s r aClOnes, .eJe ' , '

PERJNI -:ND·~ fA

::0--­ DE COMPANfAS DIRECCION DE AUTORIZACION YRcGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 A.PR

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----------------------------

20 /ilALLEMDTDR5 i

Ventas Anuales por Marca (unidades)

l\larca 2007 2008 2009 2010 2011 Oct·12

INissan 3.27611 4.54311 4.930 II 9.40711 10.080 11==6=.44=71 IRenau~t 2. 155 11 2.72211__1.80---,211 5.00511 5.441 11__2_.59_21

Ventas Nissan Ventas Renault

Fuente: Asociaci6n de Empresas Automottlces del Ecuador (AEADE) Elaborado pOl': PICAVAL S. A.

A octubre 2012, Nissan y Renault tienen un participaci6n de 6% y 3% respectivamente.

5%

Partlcipae16!! Mercado

• Chevrolet

• Ford

• Hyulldai

-Kia

• Mazda

• lssan

Fuente: Asociaci6n de Empresas Automotrices del Ecuador (AEADE) Elaborado pOl': PICAVAL S.A.

d) Automotores del Valle VALLEMOTORS S.A.

Vallemotors S.A. abri6 sus puertas el dfa 19 de Mayo del 2006, en un local temporal ubicado en el sector de HEI Colibrf' en Sangolquf, con siete empleados, y seis unidades vendidas hasta fin de meso Para el 31 de Diciembre de ese mismo ano, habfa ya vendido su unidad numero 99. Durante esos primeros seis meses se realiz6 una busqueda intensiva de un local definitivo, y en Febrero del ano siguiente se iniciaba la construcci6n de dicho local en San Rafael, el mismo que se inaugura el 1 de Abril del 2007.

[~ SUPERlNTENDENC1A

~ DECOMPANfAS DIR~ON DE AUTORIZA((I)N VREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 APRC>BAOC>

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21

Nombre: -",:~jl6IJ~:fIIffiiISlt~--Firma: __

~LLfMDTOR5 _

En su incesante busqueda de creclmlento, Vallemotors propone a su filial AYASA la apertura de una segunda agencia en el Valle de Cumbaya, para la cual inicia la construcci6n de un local en dicha zona. ElIde Marzo del ano 2008 abre las puertas el local de Vallemotors Cumbaya. Ese ano las ventas de Vallemotors crecieron n'ipidamente, llegando a convertirse en un verdadero competidor en sus dos zonas de influencia y trazando el camino para llevar el liderazgo dentro de los concesionarios de la zona en un futuro cercano.

Automotores del Valle Vallemotors S.A. cuenta con 97 trabajadores en total, su area ffsica contempla 2 grandes salones de exhibici6n de vehfculos (SHOWROOM), 2 talleres mecanicos homologados por cada una de las marcas y un centro de colisiones completamente equipado para dar un excelente servicio de enderezada y pintura.

Actualmente cuenta con un sistema contable (ERP muy sofisticado, especialmente desarro lIado para concesionarios, que' peQ!1ite' tdministrar las operaciones de la companfa al detalle, tanto de inventarios C6mO de servicios.

Vallemotors, comercializadora de Nissan y Renault, ha obtenido certificaciones en varias ocasiones por entidades automotrices internacionales, en el area de ventas de vehfculos, de repuestos, servicio de taller y centro de colisiones. Los mismos que cumplen con todos los estandares de calidad, mecanica, implantaci6n, equipamiento y manejo ambiental exigidos por nuestras marcas. Ha disenado mecanismos que garantizan una maxima reducci6n de los tiempos de trabajo, de manera que la inmovilizaci6n del vehfculo del cliente sea mfnima.

e) Proveedor y participation de mercado Vallemotors S.A.

EI Proveedor de Automotores del Valle Vallemotors S.A. es Automotores y Anexos S.A. AYASA; mismo que suministra las unidades tanto de Nissan como Renault para la venta en los locales que Vallemotors tiene destinados para la comercializaci6n.

I

Die-09 Die-10 Die-11 Oet-12

# Ventas autos Renault 1.802 5.005 5.441 2.592

# Ventas autos Nissan 4.930 9.407 10.080 6.447

# Ventas autos Nissan·Renault 6.732 14.412 15.521 9.039 # Ventas autos nacional 92.764 132.172 139.893 102.540

# Ventas autos Renault Vallemotors 0 776 840 307

# Ventas autos Nissan Vallemotors 0 1.098 1.346 771

Total Ventas autos Vallemotors 1.874 2.186 1.078 % Participaci6n Val/ematars --13,00% 14,08% 11,93%

% Participaci6n Renault- Val/ematars 15,50% 15,44% 11,84%

% Participaci6n Nissan-Val/ematars 11,67% 13,35% 11,96% .

Fuente: AsoclacI6n de Empresas AutomotJices del Ecuador (AEADE), Vallemotors S.A. Elaborado por: PJ1--a.lI..B..L...:L..a­ ........

~ SUPERINTEND~~CIl\ ~ DE COMPANIAS

DIRECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

Quito, -:- 4 ABR. 2013 BADC>

22 (jALLEMDTDR V

Dentro de la participaci6n que Nissan y Renault mantienen dentro del mercado au to motor ecuatoriano, se puede observar que VaHemotors cuenta con una mayor participaci6n en la marca Nissan durante los anos 2010-2011, llegando a octubre de 2012 a obtener una participaci6n de 11,96% en relaci6n a Nissan y de 11,84% con respecto a Renault, mostrando una leve diferencia porcentual entre ellas debido a la reducci6n que presenta Renault en los diez primeros meses del ano.

f) Principales Cuentas e Indicadores

Durante los seis anos que Vallemotors tiene en el mercado automotriz, se puede observar un crecimiento de sus activos hasta el ano 2010 cuando se ubic6 en USD 10.650.595 siendo el valor mas alto y a partir del cual se evidencia un decrecimiento para registrar en diciembre de 2012 un monto de USD 3.910.311. En febrero 2013 los activos ascienden a USD 6.405.323.

TOTALACTIVOS

12.000.000,00 10.650.595,00

10.000.000,00

8.000.000,00

6.000.000,00

4.000.000,00

2.000.000,00

2010 2011 2012 Feb-13

Fuente: Automotores del Valle Vallemotors S.A. Elaborado pOl': PICAVAL S.A.

La misma tendencia que han mostrado los activos de la empresa, se refleja en sus pasivos, debido a la necesidad de recursos para financiar la compra de activos fijos e inventarios. Vallemotors ha mantenido como polftica el financiamiento unicamente con bancos, registrando para el 2010 un monto total de pasivos de USD 9.449.630, valor que en los anos posteriores muestra un decrecimiento hasta en diciembre 2012 ubicarse en USD 2.795.438.

Por ellado del patrimonio, Vallemotors inici6 sus operaciones en el 2006 con un capital social de USD 1.000, para el ano siguiente aument6 su capital en USD 249.000 llegando a cerrar el 2007 con un capital de USD 250.000; para el ano 2008 increment6 nuevamente el capital a USD 600.000, actualmente se esta realizando un tercer aumento de capital de USD 400.000 con 10 cual el capital social de la companfa ascenderfa a USD 1.000.000. EI patrimonio de la empresa registr6 un aumento al pasar de USD 1.200.965 en el 2010 a USD 1.114.873 en diciembre de 2012.

Nombre: _.-lUMln~~:mlSkl-· Firma: _

~ SUPER1NTLND~~C1A

~ DECOMPANIAS DIRECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

23 !J/ALLEMDTDR5 _.

TOTAL PASIVOS TOTALPATRIMONIO

9.449.630,00

2010 2011 2012 Feb-13

Fuente: Automotores del Valle Vallemotors S.A. Elaborado por: PICAVAL S.A.

Los ingresos totales de Vallemotors S.A. muestran una tendencia creciente llegando a USD 31.605.174 en el ano 2010; evidenciando un crecimiento del 180,7% con respecto al ano 2009. Para el 2011, los ingresos sufren un incremento de 16,5% llegando a ubicarse en USD 36.831.425. A diciembre de 2012, los ingresos de la empresa totalizaron un valor de USD 24.5152.310. en Febrero de 2013 los ingresos alcanzaron USD 3.798.301.

36.831.425,00

31.605.174,00

24.515.310,00

III

3.798.300,80

I j

Fuente: Automotores del Valle Vallemotors S.A. Elaborado por: PICAVAL S.A.

Los ingresos totales de Vallemotors estan conformados por las ventas netas de vehfculos tanto Nissan como Renault, ademas de la venta de repuestos, accesorios y otros ingresos post venta. En cuanto a la venta de vehfculos por cada marca se puede observar que Nissan tiene una mayor cantidad de ventas, superando casi ~. (}1ta ~~rCb~'~;~ru~~

DIRECCION DE AllTORIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ASK 2013 rrITfj[?!~6Y~~

~~~N?"·.~,-,,-,,,-Firma:

24 Ii/ALLEMOTOR5 __

VENTAS USD

Ventas Renault Ventas Nissan

4

2010 2011 2012 Feb-13

Fuente: Automotores del Valle Vallemotors S.A. Elaborado por: PICA VAL S.A.

3.2 Principales lineas de productos, servicios, negocios y actividades de la compaiHa

PRODUCTOS

Su principallfnea de negocios es la venta de los vehfculos nuevos:

• NISSAN

~ Sentra 1.600 CC ~ Almera 1.600 CC ~ TiidaHatchback y Sedan 1.600 CC ~ SE Sport 2.000 CC ~ Versa 1,600 c.c.Pure Drive ~ March 1;600 C.C.Pure Drive ~ Qashqai 1.600 y 2.000 CC Mff YNT ~ X-trail Classic TIM, T/A 2.500 CC (CLASICO) ~ X-traiIXtreme 2.500 CC ~ Np300 4x2 cm 2.400 CC (Gasolina) ~ Np300 4x2 CIS 2.400 CC (Gasolina) ~ Np300 4X4 C/D 2.400 CC (Gasolina)

• RENAULT

~ Logan Familier 1.400 CC ~ Logan: Expression y Dynamique 1.600 CC ~ Sandero: Expression y Dynamique 1.600 CC ~ Stepway 1.600 CC ~ Duster 1.600 y 2.000 CC Mff YAff ~ Koleos TIM, T/A 2.500 CC

~ SUPERINTENDENCIA

~ DE COMPANfAS DlRECClON DE AUTORIZflClON YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

~ P l::t C> B A: iL> <> Nombre: _-Eb.-t-f. • w+-i__ Firrna:_

C(

~PIICNAILrrlrrlCASA DE VAlORES SA

25 /iALLEMDTDR5 _

Otras Ifneas de negocios importantes son:

• TALLERES

~ Servicios de reparaci6n y mantenimiento de vehfculos propios de las marcas

~ Servicios de enderezada y pintura

• REPUESTOS

~ Venta de repuestos aJ por mayor y menor ~ Ventas de gran variedad de accesorios

3.3 Descripcion de las politicas de inversiones y de financiamiento de los ultimos tres aiios

Las polfticas de inversiones de Vallemotors respecto a los ailos 2010,2011, 2012 estrin orientadas a: ­

• Destinar fondos a funciones basicas para mover el negocio, entre estas: compra de inventario, financiamiento a clientes, compra de herramientas y otras similares.

• Adecuar los locales donde funciona el concesionario y los talleres. • Capacitar al personal para brindar un mejor servicio. • Dirigir los excedentes de flujos, si los hubiera, a pre cancelar los

creditos bancarios. • Inversiones que no afecten los niveles de solvencia de la empresa. • Mejorar la rentabilidad de la empresa.

Las polfticas de financiamiento que Vallemotors ha manejado durante los ultimos tres ailos, consideran que:

• EI financiamiento para la empresa debe provenir de entidades financieras debidamente autorizadas por los organismos de control y de su mayor proveedor. ~

• Para financiar sus compras y cartera de clientes, realiza prestamos bancarios a corto plaza, entre 90 y 120 dfas, los cuales a su vencimiento se renuevan con un abono entre el 10 y 20%.

.. Para financial' la construcci6n del edificio del concesionario (San Rafael); ampliar el taller de enderezada y pintura (Tumbaco) y remodelar el taller (Cumbaya); realiza prestamos bancarios de largo plaza, generalmente por 4 anos.

• EI credito que su mayor proveedor les proporciona cuenta con un plazo de 30 dfas y una tasa de interes beneficiosa, por 10 cual es una de las herramientas mas usadas por la empresa. ~

~ SUPERINTFNDENCIA

~ DE COMPANfAS DJRECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

~PIICNAILQuito, - 4 ABR. 2013 rlllflCASA DE VALORESSA

26 !iALLEMDTDR5 V.

3.4 Factores de riesgo asociados con la compafiia y con la oferta publica que incluyan: desarrollo de la competencia, perdidas operativas, tendencia de la industria, regulaciones gubernamentales y procedimientos legales.

Desarrollo de la Competencia:

EI mercado mundial automotriz es altamente competido, y el Ecuador no es la excepci6n. Con mas de 70 marcas participantes dentro de los 5 segmentos (autom6viles, todoterrenos, camionetas, vans y camiones) el mercado de autom6viles es el mas versatil en el Ecuador. Adicionalmente, todas las empresas automotrices estan asociadas por 10 que la informaci6n relevante a todo 10 relacionado es muy amplia y de facil acceso. Actualmente las 10 marcas mas grandes en cuanto a comercializaci6n de vehiculos nuevos manejan el 92% de participaci6n con una marca predominante que retiene el 45% de la misma.

Perdidas Operativas:

Durante los 6 afios que Vallemotors mantiene sus operaciones, el 2012 es el unico periodo en el cual present6 una perdida operativa y una perdida neta, debido a la restricci6n impuesta por el gobierno, tanto en unidades como en valor de importaci6n, por 10 cual sus ingresos por venta de vehfculos disminuy6. Los resultados de este ano tambien son consecuencia del anticipo de impuesto a la renta. Para disminuir esta vulnerabilidad frente a factores externos a la compafifa, Vallemotors ha potencializado su area de postventa, registrando ingresos mayores con respecto a afios anteriores. Se espera que dichos ingresos sigan manteniendo la tendencia al alza, puesto que el area de postventa es muy importante no s610 por su alta rentabilidad sino tambien por su estabilidad ya que generalmente todas las leyes impositivas y restrictivas estan relacionadas a la comercializaci6n de vehiculos nuevos no asi hacia el mantenimiento de los mismos y con un parque automotor de mas de 1'500.000 unidades en circulaci6n las posibilidades de crecimientos son casi ilimitadas.

Tendencia de la Industria:

La industria automotriz tiene una tendencia estable en este momento debido a la restricci6n a las importaciones dispuesta por el gobierno nacional hasta el afio 2014. Esto quiere decir que la demanda por vehfculos es mayor a la oferta 10 que ocasiona un incremento importante en los precios de unidades nuevas generando oportunidades de negocio en areas de postventa tales como el departamento de accesorios que ha tornado una gran importancia en los ultimos tiempos. Para el ano 2015 se preve que las restricciones a las importaciones se levanten 0 al menos que los Ifmites crezcan 10 que llevara a mejores rendimientos de las empresas automotrices. Par el lade de Vallemotors, la tendencia para este ano sera tambien estable con la ventaja de que se encuentra reestructurada para las condiciones actuales con una tendencia creciente en el departamento de Postventa.

Regulaciones Gubernamentales:

Las medidas dispuestas por el Gobierno actual determinan un limite de cupos a las importaciones de vehfculos nuevos tanto en cantidad como en monto en millones de d6lares. Este ro£edimiento ha side altamente cuestionado por las empresa det~io 8m)fl~~~~l.9I~aa eptado y se esta trabajando en

~ DECOMPANIAS DlRECClON DE AUTORIZACtON VREGISTRO Ii?!-:-: PIICNAIL

rrlrflCASA DE VALORESSA

Quito, - 4 ABR. 2013

APRQBA.I:>C> 1 0 , t

Nombre: ---;~"41'~~oAAlI~~

Firma:._

27 liP. EMDWR5 i base al mismo. Las resoluciones publicadas en el registro oficial indican claramente que las medidas tomadas reginin hasta el31 de diciembre del 2014 por 10 que se espera que para el ano 2015 la restricci6n se levante. Desde el ano 2007 se han tornado varias medidas de canicter restrictivo 0 impositivo hacia el mercado automotriz por parte del actual gobierno tales como el incremento del ICE, el ISO, la imposici6n de cupos a las importaciones, el aumento temporal de aranceles a las importaciones desde Colombia, el aumento de aranceles a las importaciones de vehfculos, el impuesto verde entre otros. A pesar de todas esas medidas, las empresas automotrices han sabido salir adelante adaptandose a las mismas y siendo muy innovadores a traves de nuevas ideas.

3.5 Descripcion sucinta de la estrategia de desarrollo del emisor en los Ultimos tres afios, incluyendo actividades de investigacion y desarrollo de los productos nuevos 0 mejoramiento de los ya existentes.

Las estrategias de crecimiento se pueden dividir en dos: Vehfculos nuevos, donde el crecimiento se da por las gestiones propias del concesionario y por AYASA, que es quien impone el marketing a nivel general; y el otro crecimiento es en talleres y repuestos, donde depende directamente del concesionario.

Vehiculos nuevos: El apoyo que tiene por parte del importador es importante, ya que al tener dos marcas, con respaldo internacional, gran nombre a nivel nacional y excelente reputaci6n, la permanencia en el mercado es segura y de largo plazo. A nivel concesionario, trabaja constantemente en mejorar la calidad del servicio, de cumplir con los procesos que dicta la marca, tanto de venta como de servicios, capacitaci6n continua a vendedores como administrativos y por supuesto reconocimientos para las tareas bien realizadas.

Servicios y repuestos: En estas areas es donde mas potencial de crecimiento tiene en vista de la gran colocaci6n de vehfculos en el mercado en los afios anteriores, sobretodo en la zona de influencia, los cuales son los llamados a ser clientes a nivel posventa. L6gicamente es un negocio mucho mas rentable que el de vehfculos nuevos, pero con la diferencia que es venta de volumen y de relaci6n a largo plazo con el cliente. En esta area cuenta con auditorfas constantemente para certificar que se cumpla con todas las exigencias de la marca y asf mismo se satisfaga las necesidades y aspiraciones de los clientes.

El mercado de vehfculos nuevos es muy amplio, pero todas las marcas tienen su nicho, hay ciertos modelos, que son los de trabajo, los cuales si comparten el mismo mercado objetivo, estos se diferencian por confiabilidad, equipamiento y finalmente precio.

En el segmento de taxis, el Nissan Sentra, es indiscutible la marca mas apetecida, ya que su motor es sumamente confiable, los gastos que genera su mantenimiento son muy reducidos frente a los de su competencia. Esto ha lIevado a que este modelo sea el mas vendido de la marca y entre los vehfculos de trabajo, uno de los mas demandados obteniendo asf un gran precio en su reventa.

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A.PR Nombre: ~I' Firma:

Quito, - 4 ABR. 2013

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~ St:Pl:RINTEN[)~~Clf\ ~ DE COMPANIAS

DIRECCION DE AUTORIZAClON YREGISTRO

28 Ii/ALLEMDTDR5 i

En la lfnea de SUV, se encuentra la X Trail, la cual es un vehfculo con excelentes prestaciones y que a pesar de tener un motor de 2,500cc, compite en precios con los 2,000cc de Hiunday y Kia.

Por el lado de Renault, a pesar de que es una marca que se est<i introduciendo con mucha fuerza en los ultimos 5 afios, ha logrado posicionarse en el segmento de los 1,600cc. Es la mas competida pero con sus prestaciones ha logrado avanzar en la recordaci6n de los clientes. Tiene el Koleos, un SUV de motor 2,500cc que tiene las mejores prestaciones para el segmento de precio al cua] pertenece.

La durabilidad de los vehfculos se basa en la calidad de los mismos, en el mantenimiento y en los repuestos que se utilicen, Vallemotors se especializa en estos puntos. Asf mismo se enfoca principalmente en la satisfacci6n a sus clientes, para 10 cual cuentan con Talleres de Servicios Tecnicos altamente Especializados, cuenta con un stock amplio de repuestos originales y provee accesorios de todo tipo para los vehfculos que comercializa.

Al momento, Vallemotors cuenta con autorizaci6n por parte de AYASA para abrir una nueva agencia en otra ciudad del pafs que no este atendida por ningun concesionario Nissan Renault, pero no se 10 ha podido hacer debido a las restricciones que ha implementado el Gobierno a las importaciones automotrices. En el momenta que se elimine la restricci6n se abrira la tercera agencia.

En terminos financieros, la estrategia que aplic6 Vallemotors desde el primer dfa fue apuntada a un crecimiento rapido en vista de las condiciones del mercado, as! fue el 2006, 2007 y 2008. Para el 2009 el crecimiento se redujo por los cupos y cierre de importaciones procedentes de Colombia y se vendi6 1] millones. En el ano 20 I 0 las ventas crecieron a 32 millones y para el 2011 se lleg6 al pico con 36 millones. La utilidad neta generada (despues de impuestos) para estos 3 ultimos anos fue: 156 mil para el 2009, en el 2010 fue 442 mil y para el2011 fue de 501 mil d6lares.

EI patrimonio para estos 3 afios fue asf: 758 mil, 1'2 millones y 1'5 millones respectivamente.

Esto demuestra claramente la s61ida situaci6n financiera de la empresa y que supo aprovechar el momenta del crecimiento de la industria; mientras que el mercado creci6 en total un 30%, Vallemotors increment6 sus ventas en un 300%.

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~ SUPER1NT.ENDl:::~C1A ~ DE COMPANll\S

DIRlliioN DE AUTORIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 APR BAI:><>

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29 !iALlEMDTDR5 __

4. CARACTERISTICAS DE LA EMISION

4.1 Fecha del Acta de Junta General de Accionistas que resolvio la emision.

La presente emisi6n de Obligaciones de Largo Plazo fue autorizada por la Junta General y Extraordinaria de Accionistas de la Compania "Automotores del Valle Vallemotors S.A" celebrada en el Distrito Metropolitano de Quito, en sesi6n de fecha 23 de Octubre de 2012.

4.2 Monto y plazo de la emision

CLASE MONTO PLAZO CLASEA Hasta 2'000.000,00 1440 dias

4.3 Unidad monetaria en que se representa la Emision

D6lar de los Estados Unidos de America (USD)

4.4 Numero y valor nominal de las obligaciones que comprenden cada serle

Los titulos senin desmaterializados, por tanto no aplica la numeraci6n.

I

El Valor Nominal minimo de los titulos valores desmaterializados, sera de USD 1.000,00 (Un Mil d6lares de los Estados Unidos de America).

Clase Monto por Plazo Valor Nominal de N" de N° de Valor de Tasa c1ase cada titulo cupones cupones cada de

de de cupon de Interes interes ca ital ca ital

A 2'000.000,00 1440 E1 monto minima 16 16 Cupones 7,75% dias sera de USD de capital anual

1.000,00 pudiendo iguales, en emitirse tftu10s pOT funci6n del montos mayores, monto siempre que sean colocado mu1tip1os de USD

1.000,00 Total 2'000.000,00

4.5 Obligaciones con la indicacion respectiva de ser a la orden 0 al portador

Las Obligaciones de Largo Plaza senin desmaterializadas desde la respectiva emisi6n, por ende: (i) Las Obligaciones de Largo Plazo no seran impresas ni confeccionadas materialmente, sin perjuicio del procedimiento establecido en la LMV, Reglamento del DECEVALE Y normas complementarias. (ii) Mientras las Obligaciones de Largo Plazo se mantengan desmaterializadas, se conservaran depositadas en el DECEVALE y la transferencia de las mismas se efectuaran conforme a la LMV, las normas que regulan al DECEVAELE y

normas . . r'N~CIA .. UPERINTEND.·. '

~ DE COM~ANfAS DIRECCION DE AUTORIZAClON YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 ffirTI[i<;6~~I~ APRq~~fI?<>

Nombre: _.J,.>....JJL'YW'ill...>.J.WllJJ,U.J.IU---­

Firma:

30 /ilAUEMDTDRS __

4.6 Tasa de interes y forma de reajuste

La tasa de interes que devenguen las obligaciones de la Clase A es siete punto setenta y cinco por ciento anual (7,75%).

For'ma de reajuste: La tasa de interes anual es fija, sin reajustes durante su vigencia.

4.7 Forma de cilculo

La tasa de interes se calculara sobre la base de afios de 360 dfas, de 12 meses con duraci6n de 30 dfas cada mes.

4.8 Feeha a partir de la eual el tenedor de las obligaciones empezara a ganar intereses y fecha de emision de las obligaciones

Las obligaciones empezanin a generar intereses a partir de la fecha de emisi6n, entendiendose como fecha de emisi6n la fecha valor en que se realice la primera colocaci6n de la Clase A.

Para el calculo de los intereses de las obligaciones que se coloquen posteriormente a la fecha de emisi6rt se descontaran los dfas transcurridos desde la fecha de emisi6n hasta la fecha de colocaci6n.

4.9 Indicacion de la presencia 0 no de eupones para el pago de intereses en los valores. En caso de presencia de eupones indicar su valor nominal 0 la forma de determinarlo

La presente emisi6n de Obligaciones de Largo Plazo sera desmaterializada, por 10 tanto los cupones de las obligaciones no tendran existencia ffsica 0

material, seran referenciales para el pago de las cuotas referencialesoo

Los intereses de las obligaciones de la clase A tienen vencimiento trimestral, seran pagados en 16 partes a los 90, 180, 270, 360, 450, 540, 630, 720, 810, 900, 990, I080, 1170, 1260, 135"0 y 1440 dfas respectivamente contados desde la fecha de emisi6n de las obligacionesoo EI interes que devenguen las obligaciones se calculara en funci6n del saldo de capital remanente sobre la tasa de interes nominal correspondiente a dicha claseoo

4.10 Forma de amortizacion y plazos, tanto para el pago de la obligacion eomo para el de sus intereses

EI pago del capital de las obligaciones se realizara de manera trimestral (Cada 90 dfas)oo

EI pago de intereses de las obligaciones, se realizani de manera trimestral (Cad

~ . SUPERINTENDENCIA

DE COMPAr''HAS DIRECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

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--

31 ~LLEMDTaR5 ~

En el caso que la fecha de vencimiento no sea un dfa laborable, los pagos de las obligaciones y/o cupones de interes se efectuanin en el dfa habil bancario siguiente que significa cualquier dfa del ano que no sea sabado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro dfa en que los bancos esten obligados 0 autorizados por ley 0 por la Superintendencia de Bancos y Seguros para permanecer cerrados.

Capital remanente

100,00% A los 90 dias 93,75% 6,25% 1,94% Alos 180 dias 87,50% 6,25% 1,82% Alos 270 dias 81,25% 6,25% 1,70%-Alos 360 dias 75,00% 6,25% 1,57% A los 450 dias 68,75% 6,25% 1,45%

Amortizaci6D de Capital A los 540 dias - 62,50% 6,25% 1,33% YPago de iDtereses: Alos 630 dias ' 56,25% 6,25% 1,21%

A los 720 dias 50,00% 6,25% 1,09% A los 810 dias 43,75% 6,25% 0,97% A los 900 dias 37,50% 6,25% 0,85% Alos 990 dias 31,25% 6,25% 0,73% A los 1080 dias 25,00% 6,25% 0,61% A los 1170 dias 18,75% 6.25% 0,48% Alos 1260 dias 12,50% 6,25% 0,36% Alos 1350 dias 6,25% 6,25% 0,24% Alos 1440 dias 0,00% 6,25% 0,12% ~-- - ­

Pa!los de Capital e interes en porcentajc del mOllto colocado

4.11 Razon social del agente pagador, direccion en la que se realizara el pago e indicacion de la modalidad de pago.

Actuara como agente pagador Vallemotors S.A. a traves del Deposito Centralizado de Compensacion y Liquidacion de Valores DECEVALE S.A.

Los pagos de capital e interes se efectuaran por cuenta de VALLEMOTORS, en las oficinas del Deposito Centralizado de Co'mpensacion y Liquidacion de Valores DECEVALE S.A., 0 a su vez, a traves de transferencias de fondos realizadas por el Deposito Centralizado de Compensacion y Liquidacion de Valores DECEVALE S.A., desde la cuenta de VALLEMOTORS, a la cuenta que especifiquen los obligacionistas. La fecha de pago sera cada 90 dfas.

Informacion del Deposito Centralizado de Compensacion y Liquidacion de Valores DJ,J:J...l:..Y.J:.u.J~o...A~--------~

Nombre: 4Vr+l~~..JmJWl,l.:IjU---­Firma: __

-----

32 ~LLEMOTOR5 ~

Quito-Ecuador

Av. Amazonas 1084y Naciones Unidas. Edificio La Previsora. Torre B. Piso 7. Oficina 703.

(02) 2 921-650/ 264-661

Guayaquil-Ecuador

Pichincha334 y Elizalde. Edificio EI Comercio. Piso 1

(04) 2533-625

4.12 Descripcion del tipo de garantia, si la garantia especifica consistiere en tlujo de fondos, debera seiialarse el nombre del fiduciario y del fideicomiso.

La presente emisi6n de Obligaciones de Largo Plazo se emitini con garantfa general del emisor. La garantfa se otorgani en los. terminos de la Ley de Mercado de Valores, Reglamento General, las normas expedidas por el Consejo Nacional de Valores (Codificaci6n CNV) y demas normas aplicables.

4.13 Tratandose de emisiones convertibles en acciones, especificar los tt~rminos

en que se realizara la conversion

No aplica

4.14 Denominacion 0 rawn social del Representante de Obligacionistas, Direccion domiciliaria y casilla postal, numero de teIefonos, fax, pagina web y direccion de correo electronico

GOLDENBOND~D-~,-'°1' Quito-Ecuadori __ omici 10:;

iI

Av. Republica del Salvador N35-146 y Suecia. I Direccion: Edificio "Prisma Norte". Piso 7. Oficina 71. i

Casilla Postal: 17171020 __________ ._.__ 0 -_. ­

Teh~fono: (5932) 243-3951

Fax: (5932) 243-5130

Pagina Web: www.golden-bond.com -----~----

E-mail: eaguirre@ golden-bond.com

~ ~~IC~~~~~~f~~1 DIREWON DE AUTORIZACION YREGI:TRO I

Quito, - 4 ABR. 2m3 .

A.PIR~~~D<>

l ~~:,bce - " .alie iUlkouskl j

33 fjp,LLEMOTDRS i

4.15 Resumen de Convenio de Representacion de Obligacionistas

El convenio fue suscrito en la Ciudad de Quito, a los diez dfas del mes de diciembre de 2012, teniendo por objeto que EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, en el ejercicio de sus funciones actue por el bien y defensa de LOS OBLIGACIONISTAS, en los terminos previstos en la Ley de Mercado de Valores y demas normas aplicables.

De conformidad con la ley, EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS:

(a) queda sujeto a la supervIsIon y control de la Superintendencia de Compafifas, en cuanto a su calidad de representante; (b) responde a su gesti6n hasta por culpa !eve, para 10 cual puede imponer condiciones a EL EMISOR, demandar a EL EMISOR, solicitar a los jueces competentes la ejecuci6n de las garantfas rendidas, u otros actos contemplados legalmente; y, (c) puede solicitar a EL EMISOR, los informes que sean necesarios para una adecuada protecci6n de los intereses de sus representados; junto con las demas atribuciones establecidas en la Ley de Mercado de Valores y demas normas aplicables.

Por la suscripci6n del convenio el representante de los obligacionistas se obliga a:

• En funci6n de 10 dispuesto por la legislaci6n y demas normativa vigente y \ acordado con EL EMISOR al amparo del presente contrato, EL

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS se compromete a observar y cumplir con las obligaciones que se detallan en los Numerales que siguen de esta Clausula.

• Verificar el cumplimiento por parte de EL EMISOR, de las clausulas, terminos y demas condiciones establecidas en el contrato de emisi6n.

• Informar respecto del cumplimiento de las clausulas y obligaciones por parte de EL EMISOR, a LOS OBLIGACIONISTAS Y Superintendencia de Compafifas, con la periodicidad que esta sefiale.

• Verificar peri6dicamente el uso de los fondos declarados por EL EMISOR, en la forma y conforme a 10 establecido en el contrato de emisi6n.

• Velar por el pago equitativo y oportuno de todos LOS OBLIGACIONISTAS, de los correspondientes intereses, amortizaciones yreajustes de LAS OBLIGACIONES.

• Acordar con EL EMISOR las reformas especfficas al contrato de emisi6n que ligacionistas.

[i',s SUPFRIN.TEND~~crA rr;;J DE COMPANIAS

DIRE((ION DE AUTORIZAClON YREGISTRO

Quito, - 4 ABR, 2013

APRI~aAD<> Nombre: te, Nllr~e ~ulkOU_SSk _11 _ Firma: __

34 Ii/ALLEMOTDR5 __

• Elaborar el informe de gesti6n para ponerlo a consideraci6n de la Asamblea de Obligacionistas.

• Convocar a la Asamblea de Obligacionistas cuando corresponda.

• Otorgar a nombre de la comunidad de LOS OBLIGACIONISTAS, los contratos 0 documentos que deban celebrarse con EL EMISOR en cumplimiento de las resoluciones de la Asamblea de Obligacionistas.

• Solicitar al EMISOR la conformaci6n de un fondo de amortizaci6n para el pago de LAS OBLIGACIONES en caso de un riesgo razonable de no pago de dichas OBLIGACIONES.

• Verificar el cumplimiento en el pago del LAS OBLIGACIONES, conforme al compromiso asumido con el agente pagador e informar a la Superintendencia de Compafifas en caso de demora.

• Remitir con una periodicidad semestral a la Superintendencia de Compafifas y a las Boisas de Valores, 0 cuando estas 10 dispongan, un informe de gesti6n.

• Todas aquellas otras establecidas en la Ley de Mercado de Valores, demas normas aplicables que se entiendan incorporadas y en el presente contrato.

EI convenio de representaci6n de los obligacionistas estara vigente durante todo el perfodo de vigencia de la emisi6n de LAS OBLIGACIONES. Bajo ninguna raz6n ni circunstancia del presente Contrato se entendera extinguido en tanto EL EMISOR mantenga obligaciones pendientes para con LOS OBLIGACIONISTAS. Por 10 tanto, sin perjuicio de su vigencia nominal, el convenio se entendera prorrogado indefinidamente en cuanto a las obligaciones y responsabilidades del EMISOR respecto de LOS OBLIGACIONISTAS, hasta la cancelaci6n total de las mismas por parte del EMISOR.

~ SUPERINTF:l"f)I::~CIA I ~ DE COMPANIAS

DIRECCION DE AUTORIZi\C10N YREGISTRO

Quito, - 4 A8R. 2013 A. po R C> Pt.£> C>

Nombre: -.tc.~~l~'l\$~lilWlISkl---Firma:_

35 !iALLEMDTDR5 i 4.16 Declaracion juramentada del representante de los obligacionistas, de no

estar incurso en las prohibiciones del articulo 165 de la Ley del Mercado de Valores

ABOGAOOS &CONSLJUORfS

CERTIFICADO

En ml calidad de Gerente General de GOLDENBOND SA; certifico:

Que mi representada, en su calidad de representante de los obligacionistas en la emisi6n de obligaciones de la compania VALLE MOTORS SA, no mantiene ningun lipo de vinculo con el emisor, el asesor, el agenle pagador, garanle, ni companias relacionadas por gesti6n, propiedad 0 administraci6n del emisor de acuerdo a 10

dispueslo en el articulo 165 de la Ley de Mercado de Valores, su Reglamento ydemas disposiciones conexas.

Quito 12 de diciembre del 2012. /

I

I

) .!

E~~rd~ Aguirre Mena~~ENTE GENERAL

I

~ SUPER1NTENDl~~CIA

~ DE COM~ANIAS DIRECCION DE AUTORIZAClON YREGISTRO

Quito, - 4 ABH. 2013

A.PR.~AD<> Nombre: -f~ 1.~~ :

Flrlna:__ ._

, fjpLLEMDTDRS-.. 36

4.17 Sistema de colocacion con indicacion del responsable y asesor de la emision

Se 10 realizara discrecional e indistintamente, a traves del mercado bursaril y/o extrabursatil.

La casa de valores colocadora y asesora de la emisi6n es Pichincha Casa de Valores PICAVAL S.A.

4.18 Resumen del contrato de underwriting, de existir

No existe.

4.19 Procedimiento de rescates anticipados

La presente emlSlOn de Obligaciones procedimientos de rescates anticipados.

de Largo Plazo no contempla

4.20 Detalle de los recursos a captar

Los recursos a captar por medio de la presente emisi6n de Obligaciones de Largo Plazo seran destinados para sustituci6n de pasivos del emisor.

4.21 Extracto del estudio de calificacion de riesgo actualizada

Informe de la Calificaci6n de Riesgo: Ver anexo # 1

Cert.ificado y Extracto del Estudio de Calificaci6n se presentan a continuaci6n:

'~:8 SUPERINTENDENCI;\

~ DECOMPANfAS DIRECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 AER. 2013

.A..PRC>BAOC> Nombre: _' J. • • • Firma: _

PACIFIC CREDITpeRI RATING

"Prestigio, Rapidez y Experiencia"

Que el Comite de Calificacion de Riesgo No. 001-2013 celebrado el 03 de enero de 2013, con el analisis de la informacion financiera al 30 de noviembre de 2012, acordo asignar la siguiente categoria de calificacion a la Emision de Obligaciones de Largo Plazo Automotores del Valle Vallemotors S.A.

".~"

> 0 S! ;:Q

~ ~ c;:;. egoria A: Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una buena capacidad de pago del capital e intereses. en los lerminos y plazos pactados. pero que es 8""1,. ­ceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor y su garante. en el sector al que pertenecen yen la economia.?! ~ ~ _0 o·

I ~ 0 oolcategona de cafificacion descrita puede inc/wi" signos mas (+) 0 menos (-). EI signa mas (+) indicara que fa cafificacion podrfa subi"r hacia su inmediata superio~ ~J

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,> jIo\ ~ tTl 1!/i¢ntras que ef signa menos (-) advertira descenso a fa categorfa inmediata inferior.

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~ ..<::::::::0 RIS' ASD EMISION:NO -. :z:,. ?' L, eft""''''

f',.) f"\;:;;"-'-"Or:;9 Emisor: Automotores del Valle Vallemotors S.A.CJ.:j\ ~»6

Instrumento a Calificar: Emision de Obligaciones de Largo Plazo Automotores del Valle Vallemotors S.A.;; Zl [T; m _,2 Caracteristica:£!:PC2 ~C/)YJ

'-~ 0

En Quito, a los 03 dias del mes de enero de 2013.

~~!J ~ Econ. Catalina Pazos

Gerente General

"La informacion empleada en la presente calificacion proviene de fuentes oficiales; sin embargo, no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma, por 10 que no nos hacemos responsables par alglln error u omision par el uso de dicha informacion. Las calificaciones de PeR - PAGFIC CREDIT RA TING constituyen una evaluacion sabre el riesgo invo/ucrado y una opinion sobre la calidad crediticia, y /a misma no imp/ica recomendacion para comprar, vender 0 mantener un ,'alor; ni una garant/a de pago del mismo; ni estabilidad de su precio. "

\.).)

--.l

38

peR PACIFIC CREDIT RATING

Quito, 07 de enero de 2013

PCR-O.0122.2013

Senor Fabricio Ramirez Gerente Financiero Automotores del Valle Vallemotors S.A.

De nuestras consideraciones:

Adjunto, para su conocimiento, el informe que contiene la CalificaciOn de Riesgo de Emisi6n de Obligaciones Largo Plazo Automotores del Valle Vallemotors SA

EI Objetivo de la calificaci6n de riesgo es dar una opini6n sobre el riesgo del incumplimienlo en el pago de los inlereses y la amortizaci6n de los valores emitidos. PCR-PACIFIC CREDIT RATING analiz6 la garantia general, los resguardos de la emisi6n y los principales indicadores financieros de la empresa sabre la base de la informaciOn financiera hisl6rica audijada del Emisor, cortado al 31 de diciembre de 2007, 2008, 2009, 2010 Y2011 , Y no audijada al 30 de noviembre de 2011 y 2012.

Adicional, se analiz6 los estados financieros hist6ricos con el fin de evaluar la gesliOn financiera de la empresa, las proyecciones de sus principales variables, ademas se analiz6 el contexte econ6mico en el que se desenvuelve la misma. Se evalu6 la gesli6n operativa de la empresa, la cual incluy6 visijas a las inslalaciones y entrevislas con las distintas areas administrativas y operalivas.

Calificadora de Riesgo PCR-PACIFIC CREDIT RATING SA en Sesi6n de Comile NQ 001-2013 del 3 de enero de 2013, acord6 por unanim idad asignar a la Emisi6n de Obligaciones Largo Plazo Automolores del Valle Vallemotors SA la caificaciOn segun el siguiente detalle:

Significado de la Calificacion

Categorfa A: Corresponde a los valores cuyos emisares y garanles lienen una buena capacidad de pago del capijal e intereses, en los terminos y plazos pactados, pero que es susceptible de deleriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economia.

La categorfa de calificaci6n, descrita puede incluir signos mas (+) 0 menos (-). EI signo mas (+) indicara que la calificaci6n podria subir hacia su inmediata superior, mientras que el signa menos (-) advertira descenso a la calegoria inmediata inferior.

"La inlormaci6n empleada en la presente calilicaci6n proviene de luentes oliciales; sin embargo, no garanlizamos la conliabilidad e integridad de la misma, por 10 que no nos hacemos responsables por algun error u omisi6n por el usa de dicha inlormaci6n. Las calificaciones de PCR - PACIFIC CREDIT RA TlNG constffuyen una evaluaci6n sobre el riesgo involucrado y una opini6n sobre la calidad credilicia, y, la misma no implica recomendaci6n para comprar, vender 0 man/ener un valor; ni una garantfa de pago del mismo; ni eslabilidad de su precio. "

SUPERINTENDENCIt\

DE COMPANIAS DIRECCION DE AUTORIZAClON YREGISTRO

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Quito, - 4 AER. 2013

A.p~I~OaAI:>C> Nombre: te, ~QtWlle ~U1kOUSkl Firma:_ If ~

39

Cuadro 1: Condiciones y Termlnos Generales

Vallemotors SA.

Monto de la Emlsl6n

Emlsor

Hasta Dos Millones de D61ares de los Estados Unidos de America (US$ 2'000.000,00)

D61ar de los Estados Unidos de America

Estruclurador F1nanclero y Legel

Unldad Monelarle

PICAVAL Casa de Valores S.A

PICAVAL Casa de Valores S.A Vallemotors SA a Iraves del Dep6silo Cenlralizado de Compensacion y Liquidacion de Valores

Agente Colocador

Agente Pegador DECEVALE SA

Representanta de los GOLDENBOND

Obllgaclonlslae

Serles, Monlos y Plazos Serle I Manto por Clase (US$) I ptezo (d las)

A I 2.000.000,00 11.440

Fecha de EmslOO Las obligaciones empezaran a generar intereses a partir de la fecha de emisi6n, la cual as la tacha de

colocaci6n primaria de la primers obligaci6n de clasa A.

Clese A:: 7,75% anual y fijaTasa dolnteMs yforma de

raajuste

Sobre la base de anos de 360 dlas (301360)

Amortizaci6n de capllal y Pego

CAlculo de Intareses

Clese A:: Cada noventa dlas (Trimestral)

de Interases

EI pago de las obligaciones se efectuara por cuenta de Automotores del Valle SA VALLEMOTORS S.A Y

la gesti6n de pago la realizara 91 Dep6sito Centralizado de Compensaci6n y Liquidaci6n de Val ores

DECEVALE SA. Las oficinas de DECEVALE se encuentran ubicadas en las siguienles direcciones: Quito

Av. Amazonas y Naciones Unidas. Edificlo La Previsora, Torre B, Piso 7. Guayaquil: Pichincha 334 y

Elizalde, Piso 1. Los pagos S9 realizaran mediante cheque 0 credito a la cuenta en un banco con

Lugar y fecha de pago

operaciones en el territorio naeional.

Mercado Bursatil y/o ExtrabursatilSistema de Colocacl6n

Desmaterializada, a traves del Deposito CentraJizado de Compensaei6n y Liquidaei6n de Valores

DECEVALE, por 10 tanto no contandra Utulos valores en forma fislea.

Tlpo de Emlsl6n

Contralo de Underwriting y No existe Contrato de Underwriting y no as convertible en acciones

ConversiOn de Acelones

Sistema de Sorteos y Resceles No contempla procedimiento alguno de serteos, ni rescates anticipados

AntJclpados

Destlno de los reculSOS a ceplar Los recurses se destinarsn para sustituci6n de paslvos

Garantla General acorde a los terminos establecidos en el art. 162 de la Ley de Mercado de ValoresClese de Gerentia

Segun 10 astablece la Codificacion de las Resoluciones del Consejo Naeional de Valores en el articulo 11,

Seccl6n I, Capitulo Ill, Subtltulo I, Titulo III, mientras se encuentren en circulaci6n las obligaciones, el

emisor debe mantener los siguientes resguardos, obligandose a:

Resguernos

1. Mantener como medida orientada a preservar el cumplimiento del objeto social de la companfa,

tendiente a garantizar el pago de las obligaciones a los inversionistas la siguiente: . Mantener una relaei6n entre los pasivos bancarios a largo plazo sobre el patrimonio no mayor

de 3 a 1, durante el plaza en que este vigente la emisi6n de obligaciones. . Mantener una relaci6n de activos circulantes sabre pasivos circulantes mayor a 1

2. Se obliga a no repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora.

3. Se obliga a mantener durante la vigeneia de la emisi6n,Ia relaciOn activos libres de gravamen sabre

obligaciones en circulaci6n segtin 10 establecido en el articulo 13 de la Secci6n I del capitulo 111 del

Subtltulo I del Titulo III de la Codificaci6n de Resoluciones expedidas por el Conseio Nacional de

Valores

Fuente: Vallemotors S.A I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Racionalidad

La calificaci6n asignada a la "Emisi6n de Obligaciones Largo Plazo Automotores del Valle Vallemotors

S.A" se sustenta en los siguientes aspectos:

• Automotores del Valle Vallemotors SA In/CIO sus operaciones en el 2006, siendo su actividad

principal la comercializaci6n, importaci6n,

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motores, UPERINTFNDENCIA

DE COMPANfAS DIRECc/ON DE AUTORIZACfON VREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

2

40

repuestos, piezas y partes. Asi mismo poseen un Taller automotriz de mantenimiento y revision, reparacion, cambio de partes y repuestos, pintura y todas las actividades mecanicas y electronicas, relacionadas con servicios de automotores en todas sus etapas. Tambien se encargan de la distribuciOn y venta de piezas y repuestos para automotores.

La EmisiOn de Obligaciones Vallemotors SA fue aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Compariia, realizada el 23 de octubre de 2012, la misma que resolvio aprobarla por un monto"de hasta US$ 2,00 millones y con GaranHa General en los terminos de la Ley de Mercado de VaJores

• Automotores del Valle Vallemotors S.A es generadora recurrente de EBITDA positivo, y suficientes para financiar el crecimiento del negocio. Sin embargo, la deuda financiera ha venido creciendo de manera importante desde el 2010. Se estima que el riesgo economico de la empresa se mantendra estable en el tiempo reduciendo los niveles de endeudamiento frente a la generacion y al patrimonio, 10 que imprime en su gestion f1exibilidad financiera para enfrentar riesgos externos.

• Los ingresos de la empresa se encuentra ligado al comportamiento del mercado y la industria, la cual se ha visto afectado en los ultimos arios por el entorno macroeconomico, restricciones y medidas arancelarias que han afectado a todo el sector automotriz. AI 30 de noviembre de 2012, los ingresos de Automotores del Valle Vallemotors S.A alcanzan una cifra de US$ 23,70 millones, siendo inferior en 30,12% en relaciOn a 10 alcanzado en similar periodo de 2011, justificado a las medidas arancelarias relacionadas con los CKDs, los cupos establecidos a la importaciOn y el incremento del impuesto a la salida de divisas, los mismos que generaron una contracciOn en las ventas del sector en el 2012, por limitaciones de oferta y por el incremento en precios de los automotores.

• Se proyecta para el 2012 que las ventas y el EBITDA se reduzcan con respecto a 2011, pero que estos sean suficientes para afrontar las necesidades y obligaciones de la empresa. EI riesgo de volatilidad del negocio de Automotores del Valle Vallemotors S.A se veria aun mas afectado si la empresa incrementa su nivel de apalancamiento a los niveles historicos, superiores a 4 veces, ya que Ie restaria flexibilidad econ6mica para enfrentar circunstancias menos favorables. Se debe mencionar que la empresa esta realizando un aumento a US$ 1,00 millones de capital pagado mediante la capitalizacion de utilidades, 10 cual disminuira su nivel de apalancamiento financiero.

• La demanda de vehiculos, sigue siendo importante aunque se estima que en menores niveles que en arios anteriores. AI momenta es todavia dificil cuantificar los efectos que las restricciones del gobierno pudieran generar en el sector automotor, asi como por restricciones en el otorgamiento de creditos por parte de Instituciones Financieras para el presente ario. Se estima que existe un riesgo sistemico en este sentido. A pesar de 10 mencionado, consideramos que la empresa seguira generando resultados atractivos para sus accionistas y suficientes para cumplir con sus obligaciones aun cuando los margenes pudieran presionarse.

Durante los periodos analizados, la empresa a mantenido buenos niveles de liquidez, los cuales Ie permiten cLbrir su pasivo a corto plazo con sus activos corrientes. A noviembre 2012 su indice de liquidez fue de 1,32 veces.

AI examinar la posiciOn relativa de la garanHa frente a otras obligaciones, se tiene que el valor total de activos libres de gravamen muestra una cobertura de 1,03 veces sobre los pasivos totales u otras obligaciones de la empresa.

• Finalmente, se debe mencionar que las proyecciones presentadas por la empresa presentan concordancia con la situacion actual del sector y el mercado, sin embargo si restricciones en los cupos de importacion como las actuales y que rigen hasta el 2014, 0 medidas similares fueran retomadas posteriormente al ario mencionado, los flujos de la empresa podrian variar a 10 proyectado a partir del 2015, sin que estos alcancen los niveles esperados.

Riesgos y Debilidades:

PCR - PACIFIC CREDIT RATING, de acuerdo con numeral 1.7 del Articulo 18, Seccion IV, Capitulo III, Subtftulo IV, Titulo II de la Codificacion de la Resolucion del C.NV. considera que los riesgos futuros que podria afectar al desemperio de la empresa son los siguientes:

La empresa al pertenecer a un sector aJtamente vulnerable hacia la variacion de las condiciones macroecon6micas, podria ver afectado su nivel de demanda, debido a factores como un incremento en las tasas de interes, ya que podria limitar el acceso a credito de una porcion de la poblaciOn; shocks externos que provoquen decrementos en los precios de varios commodities especialmente del petroleo 10 que podria ocasionar una retraccion de~>aw~iFod1JCj1i·~:--------- ____

I UPERINTENDENCIA

=--- DE CO~,I1PANfAS www.ratingspcr.com 3DIRECCION DE AUTOfllZACION YREGISTRO

Quito,

Nombre:

Firma:

41

• En cuanto a los riesgos generados per las politicas ecooomicas y comerciales puestas en marcha por el Gobierno ecuatoriano, el principal problema serra Ia restricci6n del cupo y la limitaci6n de importaciones y, una polftica arancelaria mas agresiva. Asimismo, mayores impuestos y tasas sobre los vehiculos, sus matrfculas, rodaje, entre otros, pueden afectar negativamente la demanda de este sector.

• Fuerte competencia de otras marcas en el sector.

• Ingreso de nuevas marcas en el mercado.

• Concentraci6n Geografica en los Valles de Cumbaya y los Chillos.

Atentamente,

Econ. Catalina Pazos Gerente General - Calificadora de Riesgos Pacific Credit Rating SA

[~ SUPERINT[ND[~~C[A ~ DE COMPANIAS

D1RE(CION DE AIJTORIZAClON YREGiSTRO

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Nombre: --t~~~)lUJ.:oosJ~--­Firma:~__

Ii/ALLEMDTDR5 i 42

4.22 Limites de Endeudamiento

Los ]fmites de endeudamiento estan'in establecidos por los resguardos de la emisi6n.

4.23 Resguardos

./

1. Se obliga a determinar como medida orientada a preservar el cumplimiento del objeto social de la compafifa, tendiente a garantizar el pago de las obligaciones a los inversionistas:

a.

b.

Mantener una relaci6n entre los pasivos bancarios sobre el patrimonio no mayor de 3 aI, durante el plaza de vigencia de la emisi6n de obligaciones. Mantener una relaci6n de activos circulantes sobre pasivos circulantes mayor a 1.

II. Se obliga mora.

a no repartir dividendos mientras existan obligaciones en

III. Se obliga a mantener, durante la vigencia de la emisi6n, la relaci6n activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulaci6n, segun 10 establecido en el articulo 13 de la Secci6n I del Capftulo III del Subtftulo I del TItulo HI de la Codificaci6n de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores. ell

~ SUPERINTENDENCf.<\

~ DE COMPANfAS DIRE(CION DE AUTORIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 A.PrfJ pc>

Nombre: ~l~aU¥l~WffillSki_ Firma:

----

43 fYALLEMDTDR

5. INFORMACION ECONOMICO-FINANCIERA DEL EMISOR

5.1 Informacion financiera comparativa de los tres ultimos ejercicios economicos.

AUTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS S.A. BALANCES GENERALES

(Expresados en USD)

HIST<)RICO

NIIF NIIF NIIF 2010 201 I 2012

Caja-Bancos 1.403.017,00 2.302.881,00 1.174.377,00

lnversiones Tempora1es Cuentas por Cobrar 5.664.063,00 3.566.256,00 1.067.304,00 lnventario 2.748.429,00 1.636.480,00 851.525,00

Pagos Anticipados 149.524,00 452.408,00 154.188,00

Aetivos por Impuestos Corrientes 48.469,00 251.177,00 27.391,00

Activo Corriente: 10.013.502,00 8.209.202,00 3.274.785,00

Activo fijo neto 515.871,00 702.895,00 559.083,00

Otros activos 46.954,00 45.355,00 45.036,00 Cuentas por cobrar de largo p1azo 26.823,00 18.400,00 18.400,00 Activos por Impuestos Diferidos 47.445,00 34.618,00 13.007,00

- - - - ­--~----------- ~-

TOTAL ACTIVOS 10.650.595,00 9.lH0.470,OO 3.910.311,00

Obligaciones Financieras Corto P1azo 1.683.188,00 1.797.531,00 1.988.077,00 Cuentas por pagar 7.148.174,00 4.781.980,00 201.405,00 Pasivos Acumulados 297.457,00 317.081,00 172.182,00 Otras pasivos 4.371,00 24.153,00 55.503,00 Pasivos por Impuestos Corrientes 181.782,00 373.641,00 245.656,00 Pasivo Corriente: 9.314.972,00 7.294.386,00 2.662.823,00 Obligaciones Financieras Largo P1azo 121.112,00 185.018,00 92.883,00

Ob1igaciones por beneficios Definidos 13.546,00 25.411,00 38.604,00 Pasivos por Impuestos Diferidos 2.936,00 1.128,00

TOTAL PASIVOS 9.449.630,00 7.507.751,00 2.795.438,00

TOTAL PATRIMONIO 1.200.965,00 1.502.719,00 l.l 14.873,00

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO 10.650.595,00 9.010.470,00 3.910.311,00 - -- - - -------------------~-----------~- --~-

~ SUPERINTENDENCIA

~. DE CO~/IPANfAS D/RE((fON DE AUTORllAGON V REGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 APB

/J;~:b~~: ~\F"4f"'c...IL<LlllllLl.J!U. _ -.-_.._-- .__...-=t£;::z=========

44 !iALLEMDTDR5 i

AUTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS SA ESTADOS DE RESULTADOS

(Expresados en lJSD)

----- ­ ------- ­ -­ - ­ - ---- ­

H1ST()RICO

NIII' NIIF NIIF 2010 2011 2012

-­ -- ­ - ------

Ventas Renault 9.806.003,00 10.933.943,00 5.601.929,00 Ventas Nissan 20.814.402,00 23.804.659,00 16.172.596,00 Venta Vehfculos 30.620.405,00 34.738.602,00 21.774.525,00 Post-Venta 984.769,00 2.092.823,00 2.740.785,00 Total ingresos 31.605.174,00 36.831.425,00 24.515.310,00 Costo de Ventas - 28.726.315,00­ 33.138.683,00 - 21.398.974,00

Utilidad Bruhl en Vcolas 2.878.859,00 3.()92.742,00 3. II6.336,00

Administraci6n 1.015.569,00 ­ 1.328.774,00 ­ 1.207.386,00 Ventas 1.297.993,00 ­ 1.693.254,00 ­ 1.720.483,00 Financieros 188.644,00 ­ 330.907,00 ­ 326.352,00 Gastos de Operaci6n 2.502.206,00 - 3.352.935,00 - 3.254.221,00

Utilidad en Operaciones 376.653,00 339.807,00 - 137.885,00

Total otros ingresos (gastos) 203.655,00 359.890,01 146.602,00

UTILIDAD (PERDlDA) ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA

580 ~08 00 .. ,

69969701 . ,

871700 . ,

- - ­ - - --~

Impuesto a la Renta 172.088,00 ­ 182.179,00 ­ 246.262,00

Ingresos (Gastos) por Impuestos diferidos

34.236,00 - 15.764,00 - 19.802,00 - -

~~------- -

UTiLlDAD (PERDIDA) NETA --­ - - - -

442,456,00 - -

501.754,01 - 257.347,00 - -------- ­

5.1.1 Estados financieros auditados

Ver anexo # 2 ~ Supr::R1NT[NDlf?~C1A ~ DE COMPANIAS

DIRECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 A.PRC>BA.m:::><>

~~~;::_._~~i _

45 IJPLLEMDTDR5 i

5.1.2 Amllisis horizontal y vertical e indicadores Financieros

Analisis Horiwntal

ALTOMOTORF.s DEL VALLE \ALLEi\IOTORS S.A. BALANCES GE\ERALES

(Expresados en lJSDj

- - - - - -- ­ HISTORICO Amilisis Horizontal NIIF NIIF \IIF Expresado en t;f

2010 2011 2012 • 11·10 • 12·11 - ­ -- ­ -­ - - -- ­ -------- ­ --- ­ - ­ - - - - - ­ - -~

Caja-Bancos 1.403.017.00 2.302.881.00 1.174.377.00 64,14% 49,00% Inversiones Temporales Cuentas por Cobrar 5.664.063,00 3.566.256,00 1.067.304,00 -37,04% -70,07% Inventario 2.748.429,00 1.636.480,00 851.525,00 40,46% 47,97% Pagos Anticipados 149.524,00 452,408,00 154.188,00 202,57% -65,92% Activos por Impuestos Corrientes 48.469,00 251.177,00 27.391,00 418,22% ·89,09% Activo Corriente: 10.013.502,00 8,209,202,00 3,274.785,00 -18,02% -60,11% Activo fijo neto 515.871,00 702.895,00 559.083,00 36,25% -20,46% OITOS activos 46.954,00 45.355,00 45.036,00 -3,41% -D,70% Cuentas por cobrar de largo plazo 26.823,00 18,400,00 18.400,00 -31,40% 0,00% Activos por Impuestos Diferidos 47.445,00 34.618,00 13.007,00 -27,04% -62,43%

TOTAL ACTI\ OS - ­ -- ­ -- ­ - -

10.650.595,00 9.010.470,00- - -

3.910.311,00- --- ­

·15,400/( ·56,60% --------- ­----~-----------

Obligaciones Financieras Corto Plazo 1.683.188,00 1.797.531,00 1.988.077,00 6,79% 10,60% Cuentas por pagar 7.148.174,00 4.781.980,00 201.405,00 -33,10% -95,79% Pasivos Acumulados 297,457,00 317.081,00 172.182,00 6,60% 45,70% OITOS pasivos 4.371,00 24.153,00 55.503,00 452,57% 129,80% Pasivos por Impuestos Corrientes 181.782,00 373.641,00 245.656,00 105,54% -34,25% Pasivo Corriente: 9.314.972,00 7.294.386,00 2,662.823,00 -21,69% -63,49% Obligaciones Financieras Largo Plazo 121.112,00 185.018,00 92.883,00 52,77% 49,80% Obligaciones por beneticios Definidos 13.546,00 25,411,00 38.604,00 87,59% 51,92% Pasivos por Impuestos Diferidos 2.936,00 1.128,00 -61,58% - ­ - - - - - - - - - ­

TOTAL PASI\ OS 9.449.630,00 7.507.751,00 2.795.438,00 ·20,55% ·62,77t;f

TOTAL PATRnlONIO 1.200.965,00 1.502.719,00 1.114.873,00 25,13% ·25,81 %

TOTAL PASIVO +I'-\TRI~IO\IO 10.650.595,00 9.010.470,00 3.910.311,00 ·15,40% ·56,60% -~-- -­ - - - - ­ ----- ­ --~------- -- ­ - ­

~ SUPE-R-IN-'TEI'Jm~~crqt\ ~ DECOMPANIAS

DlRECClON DE AUTORIZAClON VREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 I A.IP'R BA.De>

r 'I\'l.~~'lliU'musKL'-­Nombre: -L.;....uu

Firma:_

---------- -----------

- -- - - - ----------- --

46 [jp.LLEMOTDRS i.

ALTo\lOTORES DEL YULE \ ALLE\IOTORS SA ESTADOS DE RESLLTADOS

(Expresados en lSD)

-------------- ­ - - ­ -~------

HlSTORleO Analisis Horizontal

\UF NUF \UF Expresado en 9c

2010 2011 2012 ! 11·10 ! 12·11 - -- ­ -- ­ -­ ~-- --- ­ ~ - ­ - ­ --

Ventas Renault 9.806.003,00 10,933.943,00 5,60 1.929,00 11,5% 48,8% Ventas Nissan 20.814.402,00 23.804,659,00 16,172.5%,00 14,4% ·32,1% Venta Vehfculos 30.620.405,00 34.738,602,00 21.774.525,00 13,4% -37,3% Post-VenIa 984.769,00 2.092.823,00 2.740.785,00 112,5% 31,0% Total ingresos 31.605,174,00 36,831.425,00 24.515.310,00 16,5% -33,4% Costo de Ventas 28.726.315,00 - 33.138.683,00 - 21.398.974,00 15,4% -35,4%

ltilidad Bruhl en Yentas 2.87S.S59.00 3.692.742.00 3.116.336,00 2SJ7O/( ·15,610/(

Administraci6n 1.015.569,00 - 1.328.774,00 - 1.207.386,00 30,8% -9,1% Ventas 1.297.993,00 . 1.693,254,00 - 1.720.483,00 30,5% 1,6% Financieros 188.644,00 - 330.907,00 - 326.352,00 75,4% -1,4% Gastos de 2.502.206,00 . 3.352.935,00 - 3,254.221,00 34,0% ·2,9%

.9,780/( ·140,580/(

Total olros ingresos (gastos) 203.655,00 359.890,01 146.602,00 76,7% -59,3%

lTILIDAD (PERDlDA) A\TES DE "SO 30S 00 69969701 S717 00 20.57\"( ·9S.75~fnIPlESTO ALA RE\TA ,. , . , . ,

Impueslo ala ReDta 172.088,00 - 182.179,00 - 246.262,00 5,9% 35,2%

IDgresos (Gaslos) porImpueslos 34.236,00 - 15.764,00 - 19.802,00 ·146,0% 25,6%

diferidos

lTILIDAD (IlERDIDAI \ETA 442.456,00 501.754,01· 257.347,00 13,400/( ·151,29%

~ SUPERINTEND~~Cl~ ~ DECOMPANIAS

DIRECCION DE AUTORIZAnON VREGISTRO

Quito, - 4 AER. 2013

~ po '"f.Q~uCkPC> Nomore: ( ~~.

FliIl1a: - .--­

- ---

---- ------------- -- - --- -- -- - ---

---------

47 li/ALLEMDTDRS

Amllisis Vertical

BALANCE GENERAL HIST()RICO Expresado en % 2010 2011 2012

Caja-Bancos 13,17% 25,56% 30,03%

Inversiones Temporales 0,00% 0,00% 0,00%

Cuentas por Cobrar 53,18% 39,58% 27,29%

Inventario 25,81% 18,16% 21,78%

Pagos Anticipados 1,40% 5,02% 3,94%

Activos por Impuestos Corrientes 0,46% 2,79% 0,70% Activo fijo neto 4,84% 7,80% 14,30%

Otros activos 0,44% 0,50% 1,15%

Cuentas por cobrar de largo plazo 0,25% 0,20% 0,47%

Activos por Impuestos Diferidos 0,45% 0,38% 0,33% -­ - - - ­ -­ ---­ - --­ - -

TOTAL ACTIVOS 100,00% 100,00% 100,00%

Obligaciones Financieras Corto Plazo 15,80% 19,95% 50,84%

Cuentas por pagar 67,12% 53,07% 5,15%

Pasivos Acumulados 2,79% 3,52% 4,40% Otros pasivos 0,04% 0,27% 1,42%

Pasivos por Impuestos Corrientes 1,71% 4,15% 6,28%

Obligaciones Financieras Largo Plazo 1,14% 2,05% 2,38%

Obligaciones por beneficios Definidos 0,13% 0,28% 0,99%

Pasivos por Impuestos Diferidos 0,00% 0,03% 0,03% - --­

TOTAL JlASIVOS -

88,72% 83,32% -

71,49% - - - -

TOTAL PATRIMONIO 11,28°k J(1,(18% 28,51 % --­

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO 100,00% 100,00% 100,00%

ESTADO DE RESlJLTADOS HIST()IUCO

Expresado en % 2010 20It 2012 ~

Total ingresos 100,00% 100,00% 100,00%

Costo de Ventas -90,89% -89,97% -87,29%

lJtilidad Bruta en Ventas 9,11 % 10,03% -­ -

Gastos de Operaci6n -7,92% -9,10% -----­ ------- --­ -------------­ - -­

lJtilidad en Opcraciones 1,19% 0,92% -----­ --­ - --­ - ---- - ­ -

Total otras iRgresos (gastos) 0,64% 0,98% ,-­lJTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE 1 8401 900 IMPlJESTO A LA RENTA ' Ie I, it

12,71 %

-13,27% -­

·0,56%

0,60%

040 0, Ie

Impuesto a la Renta

Ingresos (Gastos) por Impuestos diferido

-0,54%

0,11% -0,49% -0,04%

-1,00% -0,08%

-: , -I

=­ DE COMPANfAS DIRECCION DE AUTORIZACHlN YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

~~~,~~r<> Flrma:~

- - - - --- -- -

--

48 jjp.LLEMDTDR5 i

INFORMACION FINANCIERA A FEBRERO 2013

II - - - - -

Amilisis Vertical Expresado en o/c

Feb-12 Feb-13 ._-­ ----

Caja 633.057,00 517.480,32 -18,26% 6,28% 8,08% Inversiones Temporales 104.469,00 -100,00% 1,04% 0,00% Cuentas por Cobrar 4.121.642,00 2.150.235,15 -47,83% 40,89% 33,57% Inventario 3.470.278,00 2.722.820,50 -21,54% 34,43% 42,51% Pagos Anticipados 843.318,00 341.972,18 -59,45% 8,37% 5,34% Activos por Impuestos Corrientes 139.384,00 67.909,26 -51,28% 1,38% 1,06% Total Activos Corrientes 9.312.148,00 5.800.417,41 ·37,71% 92,39% 90,56%

...Activo fijo neto 704.789.00 532.658,55 -24,42% 6,99% 8,32% Activo Intangible 43.598,00 53.847,33 23,51% 0,43% 0,84%

0,00% 0,18% 0,29% -~

100,00% 100,00%

Obligaciones Financieras Corto P1azo 1.441.933,00 1.927.875,33 33,70% 14,31% 30,10% Cuentas por pagar 6.279.207,00 2.961.954,71 -52,83% 62,30% 46,24%

Pasivos Acumulados 481.494,00 223.036,65 -53,68% 4.78% 3,48%

Otros pasivos 46.898.00 37.018,30 ·21,07% 0,47% 0,58%

Iotal Pasivos Comentes 8.249.532,00 5.149,884,99 ·37,57% 81,85% 80,40%

Deuda Financiera Largo Plazo 185.017,00 92.882,93 -49,80% 1,84% 1,45% Obligaciones por beneficios Diferidos 25.411,00 38.604,22 51,92% 0,25% 0,60% Pasivos por Impuestos Diferidos 2.937,00 1.128,30 -61,58% 0,03% 0,02%

Iolal Pashos 8.462.897.00 5.282.500,~~ 83.970/, 82,47%

PAIRI~IO"IO DE LOS ACCIONISIAS -Capital Social 600.000,00 -0,00% 5,95% 9,37% Reserva Legal 75.382,00 76,53% 0,75% 2,08% Reserva Facultativa 0,00% 6,55% Utilidadades 0 Perdidas Retenidas ·88,41% 9,71% 1,77% Resultados adopci6n NIIF 0,00% -1,50% -2,36% Utilidad del E'ercicio -92,98% 1,12% 0,12%

16.03'i1 17.53%

TOTAL P·\SI\'O YPA'I RIW)NIO 10.078.935.00 6.405J23,30 -- 100.00'1, 100.00%

-

~ SLJpl::RlNTENf)~.~Cl~l ~ DE COMPANIAS

DIRECCION DE AUTORIZACION YiiEGiSTRO

J. AP;r' 2"13 IQuito, -, . Dr(, 0

r t I I~p~c>c>JNombre:~1 Firma: ,

-I

49 !iPLLEMDTDRS v­

• Analisis Vertical

I Expresado en 9c

~ 2011 2012

Venlas Renault 976.290,10 974.764,84 -0,16% 19,53% 25,66%

Venlas Nissan 3.677.859,92 2.425.447,94 -34,05% 73,57% 63,86% VenIa Vehfculos 4.654.150,02 3.400.212,78 -26,94% 93,10% 89,52% Post-Venia 344.890,40.

"-398.088,02 15,42% 6,90% 10,48%

Total ingresos 4.999.040,42 3.798.300,80 ·24,02% 100,00% 100,00%

Cosio de Ventas 4.348.653,72 . 3.309.182,25 .23,90% ·86,99% ·87,12% UTILIDAD BRUTA 650.386,70 489.118,55 ·24,80% 13,01 % 12,88%

Adminislracion 197.742,80 226.513,76 14,55% -3,%% -5,96% Ventas 2%.516,02 227.883,50 -23,15% -5,93% -Q,OO% Financieros 57.398,26 40.193,94 -29,97% -1,15% -1,06% Gastos de operacion 551.657,08 • 494.591,20 ·10,34% .1l,04% ·13,02%

UTILIDAD (PERDIDA) OPERACION 98,729,62 • 5.472,65 ·105,54% 1,97% ·0,14%

Olros ingresos (gastos) 14.591,54 13.422,49 -8,01% 0,29% 0,35%

UTILIDAD (PERDIDA) EJERCICIO 113.321,16 7.949,84 -92,98% 2,27% 0,21%

Indicadores Financieros

INDICES FINANCIEROS 2010 2011 2012 Feb-13

Uquidez (AC/PC) 1,07 1,13 1,23 1,13

Prueba Acida 0,78 0,90 0,91 0,60 Activo Corriente - Pasivo Corriente 698.530,00 914.816,00 611.962,00 650.532,42

Rotaci6n CxC 67 37 18 38

Rotaci6n CxC Clientes 67 37 16 34

Pasivo / Patrimonio 7,87 5,00 2,51 4,70

Pasivo I Activo 0,89 0,83 0,71 0,82

Rentabilidad ROE • 36,84% 33,39% -23,08% 4,25%

Rentabilidad ROA • 4,15% 5,57% -6,58% 0,74% Ut. Brula I Ventas Netas 9,11% 10,03% 12,71% 12,88% Ut. Neta I Ventas Netas 1,40% 1,36% -1,05% 0,21%

Utilidad por acci6n (US$) • 0,74 0,84 -0,43 0,16

Ventas (USD) 31.605.174,00 36.831.425,00 24.515.310,00 3.798.300,80

Volumen de Ventas (unidades) 1.861 2.135 1.183 163

Costos Fijos 1.354.788,56 1.715.205,08 2.060.502,49 142.118,00

Costos Variables 958.773,44 1.306.822,92 867.365,29 92.461,00

* Las cuentas de resultados se anualizaron utilizando la siguiente f6rmula (Cuenta 12* 12)

['!i SUPERINTENDENCI.A. \

'!L DE COMPANfAS 01 RECCION DE AUTORIZAClQN YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

A.P~r~:~~I:><> Nombre: J~~ _.'\'~:1hillth:~1~II~QllSJL

AI" J"Firma: III

50 ~LLEMDraRS i

5.2 Descripcion de los activos productivos e improductivos existentes a la fecha, con indicacion de las inversiones, adquisicion y enajenaciones de importancia, realizadas en el ultimo ejercicio economico.

5.2.1 Descripcion de Activos Productivos e Improductivos:

AUTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS S.A. BALANCE GENERAL

Expresado EN USD

ACTIVOS PRODUCTIVOS 2012 Feb-13 Caja-Bancos

Cuentas por Cobrar

Inventario

Pagos Anticipados

Activos por Impuestos Corrientes

TOTAL ACTIVOS CORRIENTES Propiedad, Planta y Equipo

Otros activos

Cuentas por cobrar de largo plazo

Activos por Impuestos Diferidos

TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES

1.174.377

1.067.304

851.525

154.188

27.391

3.274.785 559.083

45.036

18.400

13.007

635.526

517.480

2.150.235

2.722.821

341.972

67.909

5.800.417 532.659

53.847

18.400

604.906

5.2.2 Indicacion de las inversiones, adguisicion y enajenaciones de importancia, realizadas en el ultimo ejercicio economico.

Automotores del Valle Vallemotors S.A., no ha realizado ninguna inversi6n, adquisici6n ni enajenaci6n de importancia en el ultimo ejercicio econ6mico 2012. ~

~ SUPERINTENDENCIA

~ DE COMPAt':rfAS OIRECCION DE AUTORIZACION YREGISHW

Quito, - 4 ABR. 2013 A.PRC>B~iC.'»<>

r, ~J.jl r.. !I. J'Nambre: ~~

Firma:.. "[

!i/ALLEMoraR5 .... 5]

6. DECLARACION JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA COMPANIA

DECLARACION JURAMENTADA

Javier Acosta Toral, en mi calidad de Gerente General y como rcprcscntante legal de AUTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS S.A, eertifieo que la informacion que eonsta en el Prospecto de Oferta Publica de Obligaciones de Largo Plazo, a emitirse por la suma de hasta USD 2.000.000,00 (Dos millones de dolares de los Estados Unidos de America), autorizada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de mi representada, en reuni6n de fecha 23 de octubre de 2012, es

fidedigna, real y completa; y sere penal y civil mente responsable por cualquier falsedad u omision contenida en ella.

P. AUTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS S.A

:JBS)G JaVicr Acosta Toral

Gerente General

~ SUPERINTI-:NDENCIA

~ DECOMPANfAS OIREC(fON DE AUTORiZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2m3 A.PB ~~por-

Nombre: _ L, Firma:

VALLEMOTORS SA SAN RAFAEL: Av. General Ruminahui sin e Isla Genovesa esquina Telts: (593-2) 285-0777 1286-7161 1286-8818 Fax: (593-2) 286·8540

CUMBAYA: Av. Interoceanica sin y Pasaje La Praga Tells: (593-2) 2894332 16010570/6010571 Fax: (593-2) 2894332

52 fjft.LLEMDTDRS _

• ANEXOS

~ SUPERINTENDENCIA

~ DE COMPANfAS D1RECCION DE AUTORIZAClON VREGISTRO

Quito, - 4 ASK 2013 .APR BAfl:>C>

• I

f\Jombre: _..-I~,.4l.~~AA\AI~ \!irrna: ----- . (ho,\..AO

53 !JALLEMDTORS i

• ANEXO 1

"INFORME DE CALIFICACION DE RIESGO"

• E1g~rc~~'~~~~; ",......- .

DIRECCION DE AUTORIZACION YREGI5TRO

Quito, - 4 ABR. 2013 A.IP' F,it. BA1,D<>

Nombre: _ t~, 1\ ~l ~lle ~U::;.:..lkO,--UUSS_Kl__

Firma:_

54

peR PACIFIC CREDIT RATING

Emisi6n de Obligaciones de Largo Plazo Automotores del Valle Vallemotors S.A.

• Significado de la Calificacion

Categoria A: Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una buena capacidad de pago del capital e intereses, en los terminos y plazos pactados, perc que es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cam bios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economfa.

La categorfa de calificaci6n descrita puede incluir signos de mas (+) 0 menos (-). EI signa de mas (+) indicara que la calificaci6n podrfa subir hacia su inmediata superior, mientras que el signo menos (-) advertira descenso a la categorfa inmediata inferior.

"La informaei6n empleada en la presenle eatifieaci6n proviene de fuenres ofieiales; sin embargo, no garanlizamos la eonfiabilidad e inlegridad de la misma, por 10 que no nos hacemos responsables por algun error u omisi6n por el uso de dicha informaei6n. Las calificaeiones de PCR ­PACIFIC CREDIT RATING eonslituyen una evaluaei6n sobre el riesgo involucrado y una opini6n sobre la ealidad eredilieia, y, la misma no impliea recomendaei6n para comprar, vender 0 man/ener un valor; ni una garan/ia de pago del mismo; ni eslabilidad de su precio. "

Accion Realizada

En comile de calificaci6n de riesgo NQ 001-2013 de PCR- PACIFIC CREDIT RATING del 03 de enero de 2013 acord6 por unanimidad otorgar la clasificaci6n de "A+" a "Emisi6n de Obligaciones Largo Plazo Automotores del Valle Vallemotors SA... Esta decisiOn ha tomado en cuenta la siluaci6n del sector automotriz, el posicionamiento en el mercado de las marcas Renault y Nissan en el mercado, politicas de Gobierno Corporativo, Responsabilidad social, asf como la capacidad de la empresa de generar f1ujos y afrontar sus obligaciones con acreedores de acuerdo a la situaci6n actual de la empresa y sus proyecciones.

EI informe se realiz6 sobre la base de la informaci6n operativa y financiera emilida por la empresa y las caracterfsticas de los instrumentos evaluados, establecido en el contexte econ6mico en el que se desenvuelve la misma, la evoluci6n de sus principales indicadores econ6micos, financieros y la experiencia de la empresa en su mercado, y la capacidad de generar flujos dentro del proceso de emisi6n.

Racionalidad

La calificaci6n asignada ala "Emisi6n de Obligaciones Largo Plazo Automotores del Valle Vallemotors S.A" se sustenta en los siguientes aspectos:

• Automotores del Valle Vallemotors SA inici6 sus operaciones en e12006, siendo su actividad principal la comercializaci6n, importaci6n, exportaci6n y distribuci6n de toda clase de automotores, repuestos, piezas y partes. Asf mismo poseen un Taller automotriz de mantenimiento y revisi6n, reparaci6n, cambio de partes y repuestos, pintura y todas las actividades mecanicas y electr6nicas, relacionadas con servicios de automotores en todas sus etapas. Tambien se encargan de la distribuci6n y venta de piezas y repuestos para automotores.

~ SUI'ERINTEi\'D~i".~Cr.'\ Pag f\<Il oe 30==-- DE CO~vIPANLi\S

OIRECCION DE AUTORIZAClON YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

N~~~~~~~rc> Flrma: __ _~_

55

• La Emisi6n de Obligaciones Vallemotors SA fue aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Compania, realizada el 23 de octubre de 2012, Ia misma que resolvi6 aprobarla par un monto de hasta US$ 2,00 millones y con Garantia General en los terminos de la Ley de Mercado de Valores

• Automotores del Valle Vallemotors S.A es generadora recurrente de EBITDA positivo, y suficientes para financiar el crecimiento del negocio. Sin embargo, la deuda financiera ha venido creciendo de manera importante desde el 2010. Se estima que el riesgo econ6mico de la empresa se mantendra estable en el tiempo reduciendo los niveles de endeudamiento frente a la generaci6n y al patrimonio, 10 que imprime en su gesti6n f1exibilidad financiera para enfrentar riesgos externos.

• Los ingresos de la empresa se encuentra ligado al comportamiento del mercado y la industria, la cual se ha visto afectado en los ultimos anos por el entorno macroecon6mico, restricciones y medidas arancelarias que han afectado a todo el sector automotriz. AI 30 de noviembre de 2012, los ingresos de Automotores del Valle Vallemotors S.A alcanzan una cifra de US$ 23,70 millones, siendo inferior en 30,12% en relaci6n a 10 alcanzado en similar periodo de 2011, justificado a las medidas arancelarias relacionadas con los CKDs, los cupos establecidos a la importaci6n y el incremento del impuesto a la salida de divisas, los mismos que generaron una contracci6n en las ventas del sector en el 2012, por limitaciones de oferta y por el incremento en precios de los automotores.

• Se proyecta para el 2012 que las ventas y el EBITDA se reduzcan con respecto a 2011, pero que estos sean suficientes para afrontar las necesidades y obligaciones de la empresa. EI riesgo de volatilidad del negocio de Automotores del Valle Vallemotors S.A se verfa aun mas afectado si la empresa incrementa su nivel de apalancamiento a los niveles hist6ricos, superiores a 4 veces, ya que Ie restaria flexibilidad econ6mica para enfrentar circunstancias menos favorables. Se debe mencionar que la empresa esta realizando un aumento a US$ 1,00 millones de capital pagado mediante la capitalizaci6n de utilidades, 10 cual disminuira su nivel de apalancamiento financiero.

• La demanda de vehfculos, sigue siendo importante aunque se estima que en menores niveles que en anos anteriores. AI momenta es todavia diHcil cuantificar los efectos que las restricciones del gobierno pudieran generar en el sector automotor, as! como por restricciones en el otorgamiento de crE'Jditos por parte de Instituciones Financieras para el presente ano. Se estima que existe un riesgo sistemico en este sentido. A pesar de 10 mencionado, consideramos que la empresa seguira generando resultados atractivos para sus accionistas y suficientes para cumplir con sus obligaciones aun cuando los margenes pudieran presionarse.

• Durante los periodos analizados, la empresa a mantenido buenos niveles de liquidez, los cuales Ie permtten cubrir su pasivo a corto plazo con sus activos corrientes. A noviembre 2012 su indice de Iiquidez fue de 1,32 veces.

• AI examinar la posici6n relativa de la garantia frente a otras obligaciones, se tiene que el valor total de activos libres de gravamen muestra una cobertura de 1,03 veces sobre los pasivos totales u otras obligaciones de la empresa.

• Finalmente, se debe mencionar que las proyecciones presentadas por la empresa presentan concordancia con la situaci6n actual del sector y el mercado, sin embargo si restricciones en los cupos de importaci6n como las actuales y que rigen hasta el 2014, 0 medidas similares fueran retomadas posteriormente al ano mencionado, los f1ujos de la empresa podrfan variar a 10 proyectado a partir del 2015, sin que estos alcancen los niveles esperados.

Riesgos y Debilidades:

PCR - PACIFIC CREDIT RATING, de acuerdo con numeral 1.7 del Articulo 18, SecciOn IV, Capitulo III, Subtitulo IV, Titulo II de la Codificaci6n de la Resoluci6n del C.N.V. considera que los rfesgos futuros que podrfa afectar al desempeno de la empresa son los siguientes:

La empresa al pertenecer a un sector a~amente vulnerable hacia la variaci6n de las condiciones macroecon6micas, padria ver afectado su nivel de demanda, debido a factores como un incremento en las tasas de imeres, ya que podria limitar el acceso a credrto de una porciOn de la poblaci6n; shocks externos que provoquen decrementos en los precios de varios commodities especialmente del petr61eo 10 que padria ocasionar una retracci6n del aparato productivo.

~ S.UPERINTEND~~CIA ~ DSCO"MPANIAS Pagina 2 de 30

OIRW6N DE AUTORIZACION VREGIS"fRO

Quito, - 4 AER. 2m3 \

~b~"~~ '\e~uVC> Firrria: __.­

56

En cuanto a los riesgos generados por las politicas econ6micas y comerciales puestas en marcha por el Gobierno ecuatoriano, el principal problema serfa la restricci6n del cupo y la limftaci6n de importaciones y, una politica arancelaria mas agresiva. Asimismo, mayores impuestos y tasas sobre los vehfculos, sus matrfculas, rodaje, entre otros, pueden afectar negativamente la demanda de este sector.

Fuerte competencia de otras marcas en el sector.

Ingreso de nuevas marcas en el mercado.

Concentraci6n Geografica en los Valles de Cumbaya y los Chillos.

Argumento de Perspectiva

PCR- PACIFIC CREDIT RATING considera que la perspectiva de la presente calificaci6n es estable debido a los buenos resu~ados financieros obtenidos por la empresa, 10 cualle permfte lograr una buena capacidad de pago con respecto a sus obligaciones financieras; sin embargo, esta podrfa verse afectada ante cambios externos adversos que afecten al sector en el que la empresa se desenvuelve.

Informacion Utilizada para la Calificacion

1. Informacion Financiera • Estados Financieros Audftados Anuales de 2007 a 2010 en NEC, Estados Financieros Auditados de 2011 y

Estados Financieros Internos No Auditados de Automotores del Valle Vallemotors SAal 30 de noviembre de 2011 y 2012 de acuerdo a Normas Internacionales de Informaci6n Financiera NIIF.

• Estructura de Financiamiento. • Estructura de Inversiones Permanentes. • Presupuesto Anual y Proyecciones Financieras. • Estructura de Costos y Gastos.

2. Informacion EconOmica • Principales Indicadores Econ6micos de Ecuador (Banco Central del Ecuador). • Analisis del Contexto Econ6mico.

3. Perfil de la Empresa • Caracterfsticas de la administraci6n y propiedad. • Descripci6n del negocio del emisor. • Estadfsticas de ventas.

4. Otros • Preliminar del Prospecto de Oferta Publica de la Emisi6n de Obligaciones. • Minuta de la Emisi6n de Obligaciones. • Acta de la Sesi6n de Junta General Extraordinaria de Accionistas de Automotores del Valle Vallemotors SA • Contrato del Representante de los Obligacionistas. • Estadfsticas del Sector. • Aumento del Capital Social y Reforma del Estatuto Social de la Companfa. • Proyecciones Financieras de la Compania.

Amllisis Realizados

a) Analisis de la Emision: Evaluaci6n de la Garantfa General que fortalece la emisi6n ante posibles eventos de incumplimiento en los pagos a los inversionistas.

b) Analisis Financiero Historico: Interpretaci6n de los Estados Financieros hist6ricos con el fin de evaluar la gesti6n financiera de Automotores del Valle Vallemotors S.A; asf como entender el origen de fluctuaciones importantes en las principales cuentas.

c) Analisis Financiero Proyectado: Evaluaci6n de los supuestos que sustentan las proyecciones financieras; asf como analisis de la predictibilidad, variabilidad y sensibilidad de la capacidad de pago de Automotores del Valle Vallemotors S.A y los diversos factores econ6micos que influyen.

d) Evaluacion de la Gestion Operativa: La cual incluye una visfta a las instalaciones de Automotores del Valle Vallemotors S.A, entrevistas con las distintas areas administrativas y operativas, principalmente, con la linea de gerencia de la Compania.

e) Analisis de Hechos de Importancia Recientes: Evaluaci6n de eventos recientes que por su importancia son trascendentes en la evoluci6n de la Companfa. ,,-------------------..

~ SUPERINTENDENCIA

~ DECOMPANfAS Pagina 3 de 30

D1RECCION DE AUTORIZAOON VREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 .A.PlR<::>BA.I:><:>

Nombre: t', 'l,I~,t' Il..' l' ..... , ''''''''/

Firma: f

(

57

f) Evaluaci6n de los Riesgos y Opol1unidades: Analisis de hechos (ciclos economicos, adquisiciones 0 expansiones de instalaciones 0 mercados, nuevos competidores, cambios tecnologicos, etc.), que bajo ciertas circunstancias, pueden incrementar 0 suavizar, temporal 0 permanentemente, el riesgo financiero de Automotores del Valle Vallemotors SA

g) Consideraciones Generales para fa Calificacion: EI estudio para la calificacion contempla, no solo la evaluacion individual de Automotores del Valle Vallemotors S.A, sino tambien su posicion competitiva en los mercados, analizando a cada emisor en funcion de sus sectores de actividad. La evaluacion comprendera aspectos tanto cuantitativos como cualitativos. Ademas el estudio contempla los siguientes criterios basicos:

EI cumplim'iento oportuno del pago del capital e intereses y demas compromisos, de acuerdo con los terminos y condiciones de la emision, asi como de los demas activos y contingentes. Las provisiones de recursos para cumplir, en forma oportuna y suficiente, con las obligaciones derivadas de la emision. La posicion relativa de la garantfa frente a otras obligaciones del emisor 0 del garante, en el caso de quiebra 0 liquidacion de estos. La capacidad de generar flujo dentro de las proyecciones del emisor y las condiciones del mercado. Comportamiento de los organos administrativos del emisor, calificacion de su personal, sistemas de administracion y planificacion. Conformacion accionaria y presencia bursati!. Consideraciones de riesgos previsibles en el futuro, tales como maxima perdida posible en escenarios economicos y legales desfavorables.

Caracteristicas de los Instrumentos

La Emision de Obligaciones Vallemotors SA fue aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Compania, realizada el 23 de octubre de 2012, la misma que resolvio aprobarla por un monto de hasta US$ 2,00 millones y con Garantfa General en los terminos de la Ley de Mercado de Valores. A continuacion se detallan las condiciones y terminos generales de la misma:

,'~' :i:: ·~Z:l;~:·:~~:.'T: ;'~,;: ~:~~ ". ..:', ':',' ~ c~~~~' (Condiciones y T41n1ines :aenerates Emllor Vallemotors SA

Hasta Dos Millones de Dolares de los Estados Unidos de America (US$ 2'000.000,(0)Manto de la Emlsl6n

Unldad Manetaria D61ar de los Estadas Unidas de America

PICAVAL Casa de Valores S.A

PICAVAL Casa de Valores S.A

Vallemotors SA a traves del Dep6sito Centralizado de Compensaci6n y Liquidaci6n de Valores DECEVALE SA

Estructurador Flnanclero y Legal

Agente Colocedor

Agente Pagador

Representante de los

Obligaeionistas

GOLDENBOND

Serie IManto por Clase (US$) I Plaza (dlas)

A I 2.000.000,00 11.440

Las obligaciones empezaran a generar intereses a partir de la fecha de emisi6n, la cual es la fecha de colocaci6n

primaria de la primera abligaci6n de c1ase A.

Clase A:. 7,75% anual y lija

Sabre la base de anos de 360 dias (30/360)

Clase A:. Cada noventa dias (T rimestral)

EI pago de las obligaciones se elecluara par cuenta de AUlomolores del Valle S.A. VALLEMOTORS S.A Y la gesti6n

de pago la realizara el Dep6sito Centralizado de Compensaci6n y Liquidaci6n de Valores DECEVALE SA Las

oficinas de DECEVALE se encuentran ubicadas en las siguientes direcciones: Quito Av. Amazonas y Naciones

Unidas. Edificio La Previsora, Torre B, Piso 7. Guayaquil: Pichincha 334 y Elizalde, Piso 1. Los pagos se realizaran

mediante cheque 0 credito a la Guenta en un banco con operaciones en el territotio nacional.

Series, Montos y Plazos

Fecha de Emisi6n

Tasa de Interes y forma de

reaJuste

Clilculo de intereses

Amortizacl6n de Capital y Pago

de Intereses

Lugar y tacha de pago

Sislema de Colocaci6n Mercado Bursatil y/o Extrabursatil

Desmaterializada, a traves del Dep6sito Centralizado de Compensaci6n y Liquidaci6n de Valores DECEVALE, por 10

tanto no contendra titulos valores en (orma fisica.

No existe Contrato de Underwriting y no es convertible en aceiones

Tipo de EmisiOn

Conlralo de Underwriting y

SUPERINTENDENCIA Pagina 4 de 30DE COMPANfAS

OIRECCION DE AUTORIZAClON VREGISTRG

Quito, - 4 A3R. 2013 Jf4..PIF~

-1.v,-'-M\T~.Hf~-JnHlffl:tlilliJtj----Nombre: nrma: ._l

58

Conversl6n de Acelones

Sistema de Sortaos y Rescates

Anticlpados

No contempla procedimienlo alguno de sorteos, ni rescates anticipados

Destino de los recursos a capter Los recursos se destinaran para sustituci6n de pasivos

Clase de Gerentla Garantia General acorde a los terminos establecidos en el art. 162 de la Ley de Mercado de Valores

Resguerdos

. Segun 10 establece la Codiflcaci6n de las Resoluciones del Consejo Nacional de Valores en el articulo 11, Secci6n I,

Capftulo III. Subtitulo I. Titulo III. mientras se encuentren en circulaci6n las obligaciones, el emisor debe mantener

los siguientes resguardos, obligandose a:

1. Mantener como medida orientada a preservar el cumplimienlo del objeto social de la companla, tendiente a

garantizar el pago de las obligac[ones a los inversionistas 18 siguienle: . Mantener una relaci6n entre los pasivos bancarios a largo plazo sobre el patrimonio no mayor de 3 a 1,

durante el plazo en que esle vigente la emisi6n de obligaciones. . Mantener una relaci6n de activos circulantes sobre pasivos circulantes mayor a 1

2. Se obliga a no repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora.

3. Se obliga a mantener durante la vigencia de la emisi6n, la relacion activos libres de gravamen sobre

obligaciones en circulaci6n segun 10 establecido en el articulo 13 de la Secci6n I del Capftulo III del Subtitulo I

del Titulo III de la Codificaci6n de Resoluciones expedldas por el Consejo Naclonal de Valores

Fuente: Vallemotors S.A I Elaboracion: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

A continuaci6n se puede observar el detalle de la amortizaci6n de capital y pago de intereses de la presente emisi6n de obligaciones, de la Serie A:

'r- ~ • ...-\~ • - - - ­

ell8dro 2: PaOli C.PI~ 8lnte_ • se~e A (UBS)C~~~£~;·;:.'";~~:~~-·· :­ ust 2,00 mDllInee· tua de Intll,* 7,75"

Capital Rem_nle(1<+1)Cepltel (1<) Interes ~)No. Cup6n Perlodo (dres)

2.000.000

1 38.750,00 163.750,00 1.875.000.00

2

125.000,0090

125.000,00 36.328,13 161.328,13 1.750.000,00

3

180

1.625.000,00

4

270 125.000,00 33.906,25 158.906,25

31.484,36 156.484,38 1.500.000,00

5

125.000,00360

125.000,00 29.062,50 154.062,50 1.375.000,00

6

450

26.640,63 151.640,63 1.250.000,00

7

125.000,00540

1.125.000,00

8

125.000,00 24.218,75 149.218,75630

125.000,00 146.796,88 1.000.000.00

9

720 21.796.88

875.000,00

10

125.000,00 19.375,00 144.375,00810

141.953,13 750.000,00

11

125.000,00 16.953.13900

125.000,00 14.531,25 139.531,25 625.000,00

12

990

137.109,38 500.000,00

13

1.080 125.000.00 12.109.38

375.000,00

14

1.170 125.000,00 9.687,50 134.687,50

250.000,00

15

1.260 125.000,00 7.265,63 132.265,63

1.350 125.000,00 4.843.75 129.843,75 125.000,00

16 125.000,00 2.421,88 127.421,88 0,001.440

Fuente: Vallemotors S.A I Elaboracion: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

~ SUPER]NTENDI~~CIA

~ DE COMPANIAS DIR~(lN DE AUTORIZACION YREGISTRO Pagina 5 de 30

Quito, - 4 ABR, 2013

011

59

Garantfas

Activos Libres de Todo Gravamen

Para dar cumplimienlo a la exigencia de la Codificaci6n de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores en el en el Articulo 13, de la Secci6n I, del Capitulo III, del Subtitulo I, del Titulo III, el cual indica que el monto de las emisiones amparadas con Garantfa General no podran exceder el 80,00% del total de Activos Libres de todo Gravamen, es asi que, se revis6 que el 80,00% de los activos libres de todo gravamen, al 30 de noviembre de 2012, alcanzaron la suma de US$ 3,06 millones, con 10 cuallos US$ 2,00 millones de la presente emisi6n se hallan dentro de los Iimites establecidos en la normativa.

.' Cuadro 3: Actives Llbrea de,todo Gravamen (US$) (Nov.2012)

Activo Total 5.266.203

(-) Activos Gravados' 1.394.890

(-) Activos Diferidos 47.550

(-) Monlo no redimido de Obligaciones en circulaci6n ---

3.823.763

(-) Monto no redimido de Tilularizaci6n de Flujos Futuros

(-) Derechos Fiduciarios

(=) Total Activos Libres de Gravamen

80% del Valor de Activos Libras de Gravamen 3.059.011

Nueva Emisi6n de Obligaciones 2.000.000

Activos libras de gravamenl Monto Total de obligaciones por emitir 1,91

1,5380% activ05 libres de gravamen! Monto Total de obligaciones par emitir

Fuente: Vallemotors S.A I Elaboraci6n: peR-PACIFIC CREDIT RATING

Asi mismo, al examinar la posici6n relativa de la garantfa frente a otras obligaciones, se tiene que el valor total de activos libres de gravamen muestra una cobertura de 1,03 veces sobre los pasivos totales u otras obligaciones de la empresa.

Obligaciones adicionales, Iimitaciones y prohibiciones a las que se sujetara el emisor

Automotores del Valle SA VALLEMOTORS se obliga a mantener los siguientes resguardos, mientras se encuentre en circulaci6n las obligaciones, conforme los establece la Codificaci6n de las Resoluciones del Consejo Nacional de Valores:

1. Mantener como medida orientada a preservar el cumplimiento del objeto social de la compania, tendiente a garantizar el pago de las obligaciones a los inversionistas la siguiente:

• Mantener una relaci6n entre los pasivos bancarios a largo plazo sobre el patrimonio no mayor de 3 a 1, durante el plaza en que este vigente la emisi6n de obligaciones.

• Mantener una relaci6n de activos circulantes sobre pasivos circulantes mayor a 1.

2. Se obliga a no repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora.

3. Se obliga a mantener durante la vigencia de la emisi6n, la relaci6n activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulaci6n segun 10 establecido en el artfculo 13 de la Secci6n I del Capitulo III del Subtitulo I del Titulo III de la Codificaci6n de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores

, los unicos aclivos gravados que posee la empresa es una prenda comercial de VH con Banco Promerica

[~ SUPERINTENDENCIA ~ DE COMPAfHAS Pagina6de30

I)!RECCION DE AUTORIZMION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 At. po l~ B 1:><:> 01,

Nombre: -L 1- ., Flrma: _

60

Analisis del Emisor

Resena

Vallemotors SA abri6 sus puertas el dia 19 de Mayo del 2006, en un local transttorio ubicado en el sector de "EI Colibrf" en la parroquia de Sangolquf, con siete empleados, y seis unidades vendidas hasta fin de meso En Febrero del ano siguiente se iniciaba la construcci6n de un local definttivo en San Rafael, el mismo que se inaugura eli de Abril del 2007.

En su continua busqueda de crecimiento, Vallemotors SA propane a Ayasa Ia apertura de una segunda agencia en el Valle de Cumbaya y elide Marzo del ano 2008 abre las puertas ellocal de Vallemotors Cumbaya. Ese ano las ventas de Vallemotors crecieron rapidamente, lIegando a convertirse en un efectivo competidor en sus dos zonas de influencia y trazando el camino para lIevar el liderazgo dentro de los concesionarios de la zona en un futuro cercano.

Automotores del Valle Vallemotors SA su area fisica contempla 2 grandes salones de exhibici6n de vehiculos (SHOWROOM), 2 talleres meeanicos homologados par cada una de las marcas y un centro de colisiones completamente equipado para dar un servicio especializado de enderezada y pintura.

Actualmente cuenta con un sistema contable (ERP), especialmente desarrollado para concesionarios, que permtte administrar las operaciones de la compania al detalle, tanto de inventarios como de servicios.

Vallemotors SA, comercializadora de Nissan y Renault, se ha certificado en varias ocasiones par entidades automotrices internacionales, en el area de ventas de vehiculos, repuestos, servicio de taller y centro de colisiones, los mismos que cumplen con todos los estandares de calidad, mecanica, implantaci6n, equipamiento y manejo ambiental exigidos par marcaS asociadas. Tambieln han disenado mecanismos que garantizan una maxima reducci6n de los tiempas de trabajo, de manera que la inmovilizaci6n del vehiculo del c1iente sea minima.

Administracion y Gobierno Corporativo

Vallemotors SA, al30 de noviembre de 2012 present6 un capttal suscrtto que asciende a US$ 0,60 millones. Los accionistas de la empresa se los presenta a continuaci6n:

Cuadro 4: Parttclpaci6n Aceionaria

Accionistas Participaci6n

AYASA 52,19%

JAVIER ACOSTA TORAL 13,19%

DANIEL ACOSTA TORAL 13,19%

JUAN PATRICIO ACOSTA TORAL 13,19%

FERNANDO RAFAELARTEAGA VALDIVIEZO 8,25%

Total 100,00%

Fuente: Vallemotors S.A / Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Vallemotors SA, cuenta con una Plana Gerencial y un Directorio de alto nivel profesional, los cuales cuentan con gran experiencia en el sector y con una trayectoria dentro de la empresa, 10 que beneficia a la misma en la mejora de sus operaciones. La Plana Gerencial y el Directorio se respaldan en la existencia de una estructura organizacional cuenta con un grupo humane altamente calificado.

~ SUPERINTEND~~CIA

~ DE COMPANIAS DlREWON DE AUTORIZACION VREGISTRO Pagina 7 de 30

Quito, - 4 ABR. 2013

~b~~~~~~C> Firn~~

--

61

. ~ . .. ••• v:­

.. Cuadro 5:Directorlo

Presidente Nicolas Espinosa Maldonado

Director Gil Malo Alvarez

Director Fernando Arteaga Valdiviezo

Director Daniel Acosta Toral

Director Pablo Andres Toral Cordero

Fuente: Vallemotors S.A I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Cuadra 6: Plana Gllrentlal .-

Nombre Cargo

Ing. Nicolas Espinosa Maldonado Presidente Ejecutivo

Javier Acosta Toral Gerente General

Daniel Acosta Gerente Administrativo

Juan Patricio Acosta Toral Director Comercial

Ing. Fabricio Ramirez Chiriboga Gerente Financiero

Jose Rafael Pazmiiio Gerenle de Post Venia

Fuente: Vallemotors S.A I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

VALLEMOTORS SA, presenta la siguiente Estructura Organizacional, encabezado por la Presidencia Ejecutiva a cargo de Nicolas Espinosa

Grafieo 1

Fuente: Vallemotors S.A I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

AI 30 de noviembre de 2012, Automotores del Valle., Vallemotors SA Se encuentra conformada por 97 empleados, posee un equipo altamente competente, con amplia experiencia. En la actualidad la empresa no cuenta con ningun tipo de sindicato, ni comite de empresa que afecte a su desempefio operativo. As! mismo, la empresa mantiene una excelente relaci6n con su personal; ya que permanentemente se preocupa por la salud, seguridad y condiciones laborales de todos sus miembros. Para 10 cual emplean normas de calidad proporcionando gran importancia a la Gesti6n de Recursos Humanos y su impacto en todas las operaciones que se desarrollan dentro de la misma.

~.~ SUPER1NTEND~~C1A 1I}}i DE COMPANIAS Pagina 8 de 30

DIR~()N DE AUTORIZACION VREfilSTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

~,~~~~~ Firma:

\

62

'CU8dro 1:'Personai AUtOmotores' deI'Valle., Vallemotol8 sA. (Nov. 2012)

Area No. Empleados

Venta de Vehiculos 29

Talleres 25

Repuestos 12

Colisiones 9

Administraci6n 22

Total 97

Fuente: Vallemotors S.A I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Par otro lado, Vallemotars SA se via afectado en aproximadamente US$12,000 por un juicio a un ex empleado; asimismo la empresa cuenta con una p61iza de Fidelidad con la aseguradora quien debera reconocer el perjuicio a la empresa.

Gobierno Corporativo

Automotores del Valle., Vallemotors SA, se orienta en mejorar las expectativas de sus clientes par media de sus productas y servicios de excelencia fundamentados en el cumplimiento certificaciones, normas y estandares de las marcas que representa, asegurando la mejora continua de sus procesos y actividades.

Cumplen los siguientes valores corporativos:

,/ Confianza. ,/ Respeto. ,/ Fidelidad. ,/ Trabajo en equipo.

As! mismo Automotores del Valle., Vallemotors SA, se preocupa por el bienestar de su personal; ya que realiza las siguientes actividades: Creaci6n de la Unidad de Salud y Seguridad en el trabajo, ademas la empresa cum pie con todas las obligaciones laborales de todos sus miembros.

Par otro lado, la empresa se preocupa por el medio ambiente, el cual promueve la adopci6n criterios ambientales en el ahorro del consumo de agua potable y energia eh§ctrica; asimismo se preocupan por minimizar el impacto ambiental mediante la gesti6n en el manejo de desechos y la clasificaci6n de residuos.

Tambien se encuentran desarrollando un Manual Ambiental, el cual define los Iineamientos necesarios para garantizar la formaci6n, comunicaci6n, sensibilizaci6n y parlicipaci6n de todos los empleados de la organizaci6n en el aspecto ambiental.

Adicionalmente la empresa cuenta con un marketing responsable, el cual realiza un seguimiento para encontrar posibles oportunidades de mejora, otorgandole al c1iente la posibilidad de expresar su experiencia antes, durante y despues de la venta; esto les proporciona perfeccionar algunos procesos.

Responsabilidad Social Corporativa.·

Vallemotors S.A cada ano realiza agasajos a personas necesitadas; para el ano 2011 se realiz6 en la Escuela de las Madres Misioneras de Calcuta y tambien se 10 realizara para este periodo.

Presencia Bursatil

Vallemotors S.A no registra emisiones anteriores ni participaci6n en el Mercado de Valores convirtiendo a la presente emisi6n en su primera incursi6n en esta manera de financiamiento.

Despues de todo 10 descrito PCR - PACIFIC CREDIT RATING expresa que el comportamiento de los 6rganos administrativos del emisor, la calificaci6n de su personal sistemas de administraci6n y planificaci6n ademas de la confarmaci6n accionaria y presencia bursatil son adecuados, 10 cual PCR - PACIFIC CREDIT esta dando

agina 9 de 30§ SUP~flNTEND~~CIA ~ DE COMPAN1AS

DIRECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

63

cumplimiento con 10 estipulado en los numerales 1.5 y 1.6 del Articulo 18 del Seccion IV. Capitulo III. Subtitulo IV. Titulo II de la Codificacion de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores.

Operaciones y Estrategia

La actividad principal de Automotores del Valle Vallemotors SA es la comercializacion, importaci6n, exportacion y distribucion de toda clase de automotores, repuestos, piezas y partes. Asi mismo poseen un taller automotriz de mantenimiento y revisi6n, reparacion, cambio de partes y repuestos, pintura y todas las actividades mecanicas y electronicas, relacionadas con servicios de automotores en todas sus etapas. TambiEln se encargan de la distribucion y venta de piezas y repuestos para automotores.

La empresa divide sus operaciones comerciales en las siguientes seis Hneas de negocios:

• NISSAN

,/ Sentra 1.600 CC '" Almera 1.600 CC ,/ Tiida Hatchback y Sedan 1.600 CC ,/ SE Sport 2.000 CC '" Versa 1,600 C.C. ,/ March 1,600 C.C. ,/ Qashqai 1.600 y 2.000 CC MIT Y NT '" X-trail Classic TIM, T/A 2.500 CC (CLASICO) '" X-trail Xtreme 2.500 CC ,/ Np300 4x2 C/D 2.400 CC (Gasolina) ,/ Np300 4x2 CIS 2.400 CC (Gasolina) ,/ Np300 4X4 C/D 2.400 CC (Gasolina)

• RENAULT

'" Logan Familier 1.400 CC '" Logan: Expression y Dynamique 1.600 CC ,/ Sandero: Expression y Dynamique 1.600 CC '" Stepway 1.600 CC ,/ Duster 1.600 y 2.000 CC MIT YAIT ,/ Koleos TIM, T/A 2.500 CC

Posee otras lineas de importantes de negocio:

'" Servicios de enderezada y pintura. ,/ Servicios de reparacion y mantenimiento de vehiculos propios de las marcas.

TambiEln mantienen un conjunto de manuales, guias, estandares enfocados a incrementar la calidad en las operaciones para satisfaccion de los c1ientes y en consecuencia incrementar las ganancias. Asimismo la empresa se encuentra incluida en un programa de Certificacion AS-DOS, la cual involucra la certificacion de 28 procedimientos relacionados con operaciones de servicio, repuestos y apoyo. Adicionalmente poseen una poHtica interna de calidad que manifiesta el compromiso de todo su personal orientado en "Superar las expectativas de sus clientes a traves de productos y servicios de excelencia basados en el cumplimiento de normas, certificaciones y estandares de las marcas que representa, asegurando la mejora continua de sus procesos yactividades".

Estrategias

Las estrategias de crecimiento se pueden dividir en dos: Vehiculos nuevos, donde el crecimiento se da por las gestiones oportunas del concesionario y por AVASA, la cual aplica el marketing a nivel general; y el otro incremento es en talleres y repuestos, en donde depende solamente del concesionario.

Vehiculos nuevos; La empresa cuenta con dos importantes marcas las cuales tienen respaldo internacional, gran nombre a nivel nacional y excelente reputacion, 10 cual garantiza la permanencia en el mercado. A nivel de concesionario Automotores del Valle Vallemotors SA trabaja constantemente en mejorar la calidad del servicio, cumplir con los procesos que dicta la marca, capacitaci6n a vendedores y personal administrativo.

~.9 SUPERINTENDENCIA ~ Co - / agina 10de30 =- DE MPANIAS

DIRE(CION DE AUTORIZAClON YREGISTRO a." Quito, - 4 ABR. 2013

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64

Servicios y repuestos: en estas areas es donde mayor potencial de crecimiento posee la empresa, debido al nivel de colocaci6n de vehfculos en los anos anteriores. Este es considerado un negocio en el cual se busca la relaci6n a largo plazo con el cliente. En esta area, la compania tiene audrtorfas constantes para certificar el cumplimiento de todas las exigencias de la marca y asi mismo se satisfaga las necesidades y aspiraciones de los clientes.

Hechos Relevantes del Sector y la Empresa

• Ourante el ana 2011, la variaci6n de las ventas de la industria automotriz ecuatoriana han sufrido un leve descenso como consecuencia de los nuevos impuestos implementados por el Gobierno ecuatoriano, pero al final de ano las ventas repuntaron y alcanzaron aproximadamente 137.000 unidades vendidas segun la AEAOE.

• En agosto de 2011, el COMEX emitio las resoluciones No. 17 y 18 que establecen 10 siguiente:

a Cupos para la importacion de vehiculos que reduce en 20% la importacion del ano anterior. a Cupos para la importaci6n de CKO's que a reduce en 5% la importaci6n del ano anterior. a Aranceles para los CKO's que irian entre el 5% y el 18% dependiendo de si es camioneta 0

autom6vil y del cilindraje. a Regimen de licencias de importacion, dentro de los cupos, 10 que demora el proceso. o Impuestos "verdes", tanto al cilindraje, como a la edad de los vehiculos.

• En junio de 2012, el Comite de Comercio Exterior (Comex) decidio asignar cuotas en unidades a los importadores de vehiculos y celulares. La "restricci6n cuantitativa" durara hasta 2014.

• En la actualidad la empresa cuenta con autorizaci6n por parte de AYASA para la apertura de una nueva agencia en otra ciudad del pais, que no este atendida por ningun concesionario Nissan Renault; perc no se ha efectuado ya que por las restricciones que ha implementado del Gobierno a las importaciones automotrices; por olro lado Vallemotors espera que se elimine la restricci6n para abrir la tercera agencia.

FODA

Fortalezas • Gran experiencia del personal gerencial de Vallemotors, en venta de vehiculos. • Vehiculos full equipo desde fabrica, sin que exista variaci6n considerable del precio. • Precios competrtivos en el mercado ecuatoriano. • Apoyo directo de los fabricantes para solucionar problemas, en el menor tiempo. • Stock de partes y repuestos para salisfacer la necesidad del cliente. • Permanente capacitaci6n a los empleados, para lograr una especializaci6n en cada area. • Uneas de credito bancarias aprobadas que permrten un agilidad para compras de inventario a nivel

corporativo. • Respaldo de AYASA como importador, empresa con mas de 45 anos de experiencia en el mercado

automotriz. • Exclusivas Iineas de accesorios para los vehiculos. • Excelente cumplimiento con entidades de control, como son: SRI, lESS, Ministerio de Relaciones

Laborables, entre otros.

Oportunidades

• Nuevos productos de las marcas Nissan y Renaurt. • Contar con un proceso que eXigen los Fabricantes de las Marcas para poder realizar una excelente venta. • Confianza por parte de los Clientes a la Empresa y en las marcas representadas. • Enfoque principal en solventar las necesidades de los clienles en base a estandares de calidad que exigen

los Fabricantes de las Marcas. • Los beneficios de Ia "Ley de Chatarrizacion" PLAN RENOVA es una potencial grande para vehiculos de

trabajo, taxi y camionetas. • La dolarizaci6n y el credito bancario han permrtido una estabilidad en los ingresos del Irabajador 10 que Ie

permrte endeudarse, genera un crecimiento natural de la industria automotriz. • Hay un exceso de demanda insatisfecha de posventa, la cual se puede capturar hacia nuestros talleres. • Alianzas estrategicas con bancos, empresas de rastreo satelrtal y otros que dan ventajas a los clientes. • Red de distribuidores relativamente pequena para la ciudad y resto del pais, 10 que permrte abarca espacios

mas grandes. [~ SUPERJNTENDENCIA

~ DE COMPANfAS

Firma: _

Paginall de 30

DlREWON DE AUTORIZAClON YREGISTRO

Quito, - 4 ABR, 2013 Of~

uQkP<>

65

• EI proceso de emisi6n de obligaciones permrtira no tener alta dependencia de los bancos para compras de inventario.

• Apertura del nuevo centro comercial Scala Shopping en Cumbaya, atraera a muchos c1ientes.

Debilidades • Fana de talleres mas amplios en los dos concesionarios. • No cuenta con el numero necesario de unidades para su comercializaci6n, debido a las restricciones del

Gobierno. • Alta rotaci6n del personal de ventas de Vehiculos nuevos, pues al tener la escuela Nissan, las marcas los

buscan. ,.

• Fana de activos fijos propios (terrenos 0 edificios) para satisfacer las garantfas exigidas por los bancos para nuevas Iineas de credito.

• A pesar de la buena ubicaci6n de nuestras agencias, las modificaciones que se estan realizando en las vias principales estan afectando a las visitas de los clientes (corto plazo).

• En ocasiones el representar a las marcas, nos frenen iniciativas que permitirian mayor rentabilidad para la empresa.

Amenazas • Locales arrendados a 10 anos. Los duenos no estan interesados en vender. • EI Gobierno ha tomado medidas econ6micas que han afectado al mercado automotriz en materia impositiva

y restrict iva sobre importaciones. • Gran dependencia de bancos para financiar las ventas a los clientes. • La industria Automotriz esta expuesta constantemente a cambios y decisiones gubernamentales que pueden

frenar el accionar propio de la industria. • Hay una excelente relaci6n con las Fabricas Nissan y Renault, perc una decisi6n de ellos puede afectar a

nuestro negocio.

Analisis Macroecon6mico Internacional La crisis financiera que en Europa, ha deteriorado la economia de naciones desarrolladas y no obstante las economfas emergentes han tenido un desempeno notable, producto de incentivos de producci6n y un adecuado manejo de las fluctuaciones de los precios y el desempleo.

Se puede predecir que en el 2012 continuara la desaceleraci6n de la primera economia mundial, Estados Unidos, hecho reflejado en constantes aumentos y la disminuci6n de la actividad econ6mica.

Por su parte, La Uni6n Europea presenta una significativa volatilidad en todos sus indicadores financieros, que se hizo mas profunda con el ingreso de Chipre dentro de los paises europeos rescatados, junto con Grecia, Irlanda y Portugal; y la debilidad del sistema financiero espano!.

En America Latina se proyecta un crecimiento moderado, especialmente porque su principal actor Brasil presenta una desaceleraci6n, producto de la baja en precios de las materias primas.

Aunque la implementaci6n de varias medidas politicas ha disminuido el riesgo de mercado, la macroeconomfa mundial sigue siendo vulnerable. En este sentido, el riesgo principal, riesgo a tomar en cuenta durante el 2012 es el alza del precio del petr61eo que implica mayores costos de producci6n en paises emergentes como China e India y que a mediano plazo, empujara a cierlas economfas a realizar ajustes estructurales como resultado de menores indicadores de productividad.

Esta afirmaci6n se refleja en los pron6sticos de inflaci6n, los cuales indican, que a finales del 2012 la carda de los precios al consumidor sera de 25,00% en la zona del Euro y del 35,00% en el Jap6n. En Estados Unidos este indice es menor del 10,00%.

atro factor de riesgo en la economia mundial esta atado al desempeno del sistema Financiero en la Zona Euro, tomando en cuenta que la calidad de sus activos podrfa disminuir debido al crecimiento de la morosidad de su cartera del segmento privado, 10 que hara que la emisi6n de creditos se endurezca, minimizando el apalancamiento de capital de trabajo 0 de prestamo a corto plazo.

Establecer nuevas normativas y politicas de credito, en los sistemas financieros de las economias emergentes es otro riesgo latente, ya que se dificulta el acceso a credito, preocupaciones que surgen al revaluarse la

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vialidad de ciertos proyectos de inversi6n que se financiaron en el periodo de expansi6n crediticia, esto debido a que los bancos quieren cuidar la calidad de sus activos.

Analisis Macroeconomico Nacional En el 2011 la economia ecuatoriana se caracteriz6 por un alto dinamismo del sector real, destacando especialmente las actividades de Construcci6n, Agricultura y Transporte. Este crecimiento, permiti6 que el Producto Interno Bruto Real (PIB) culminara el ano en US$ 26,928 mil/ones, 10 que signific6 un crecimiento de 7.8%. De acuerdo a proyecciones del Banco Central del Ecuador, el PIB al 2012 alcanzarfa la cifra de US$ 28,226 mil/ones, con 10 que se proyecta un crecimiento de la economia ecuatoriana del 4,8% para el2012 en comparaci6n al 2011.

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Fuente: INEC, Banco Central del Ecuador I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

EI precio del petr61eo ecuatoriano entre junio y septiembre 2012, tuvo un valor promedio de US$ 91,15 por barril, alcanzando el punta mas alto en el mes de agosto (US$96,47). Durante Junio el precio del crudo ecuatoriano en el mercado internacional fue de US$ 87,90,10 que representa una caida de 8,71%.

Grafieo4

lnfladon BcumU!30J

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Fuente: INEC, Ministerio de Finanzas I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

AI mes de septiembre 2012 la inflaci6n acumulada es de 5,22%, cifra que aument6 en 0,34 puntos porcentuales en relaci6n a agosto. AI comparar la inflaci6n acumulada a Septiembre 2012 (5,22%) con la de septiembre 2011 (5,39%), se observa una disminuci6n de 0,17 puntos porcentuales.

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Grafico 5 Grafico 6 --·----··---·-···-------------·-··-----~l

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Fuente: INEC, Banco Central del Ecuador I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

EI riesgo parS del Ecuador a septiembre 2012, fue de 743 puntos, inferior al presentado en septiembre de 2011 (868) y a agosto de 2012 (791).

Por otro lado, la balanza comercial Petrolera de enero a septiembre de 2012 se ubic6 de US$6.837,23 millones. La balanza comercial petrolera present6 un crecimiento de 13,45% con respecto al mismo periodo del ana anterior.

Grafico7

E'xpoluclones No Petroleras ". 30 <Ie Selltlembr!' ,2:(112

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Fuente: INEC, Banco Central del Ecuador, Ministerio de Finanzas / Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

La participaci6n de las exportaciones tradicionales y no tradicionales dentro de las ventas externas No Petroleras al 30 de septiembre de 2012, fue de 44,6% y 55,4%, respectivamente.

Las importaciones al 30 de septiembre de 2012 en comparaci6n a similar periodo de 2011 aumentaron en bienes de capital (19,01%) y Materias primas (2,75%), Bienes de Consumo (5,53%), Combustibles y Lubricantes (6,23%) y Otros Productos (15,29%),

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Grafico 8

Importation., pcr Destino Econ6mico 3 sep. 2012 (Valor FDBI

Fuente: INEe, Banco Central del Ecuador, Ministerio de Finanzas I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

AI 30 de septiembre de 2012 la recaudacion de impuestos ha side US$ 8.402,69 millones, siendo abril 2012 el de mayor recaudacion (US$1.440,34 millones) y febrero el de menor recaudacion (US$754,21 millones). Para el mes de septiembre 2012 el cobro fue de US$ 936.228 millones, presentando un variacion positiva de 8,44% respecto al monte de agosto 2012 (US$ 863.334 millones). Cabe seiialar que la recaudacion de IVA representa el 48,13% del total de recaudacion y ellmpuesto a la Renta el 32,69%.

Grafico 9

ReC3udacionde Impueltol(miles US$)

Fuente: INEC, SRI I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

En septiembre de 2012, las reservas internacionales de libre disponibilidad aumentaron en US$ 664,62 millones, 10 que significo que el saldo en este mes registrara un valor de US$ 4.883,43 millones.

Grafico 10

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Fuente: INEC. Banco Central del Ecuador, Minislerio de Finanzas I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Para el mes de septiembre 2012 las tasas activas presentadas por el sistema financiero fueron

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Cuadra B

ProduclNo CorpQrat~o

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817 9,33

9,53 1021

ProcuctiYQ Pymes ~ 1.2 11 83

Consumo

to,64 1133

MiwltredllO AcumooG;Or Ampliada 22,44 25,5

Microcffidilo AcumuiacKir S:mp!e 25,~ 2i,5

MicroGredito ~~ncr,sta 28,82 30,5

Fuente: Banco Central del Ecuador I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

En sintesis el Ecuador present6 los siguientes indices durante los meses de 2012:

Cuadra 9 " ' "",' , ,··,Y"i',~ ,.,,' !I.u..lil ... ClfIIaMa.......cImlc.. ·Eould.'21l12 EcUaclot.,;C,,*lIeoftIoMtoN_..1 _ .. -, ..601i 1...12 ,.....12 ...·12 _Ia lu.·12 1"'12 ag...,2 11...12

PrOOo del Pelroleo (mllones US) 99.620 103,200 \11,990 111,79D 101,680 87,900 88.06 98,.-7 92,19

InOacioo mensual aI consumidor 0,570 0.780 0,900 0,160 -0,190 0,180 0.26 0,29

InOaci6n acumulada mensual (%) 5,29% 5,53% 6,12% 5,42'). 4,85"1. 5.00·,(, 2,67 2,97 4.12

Canasta FarTlltiaf (06Iilres 421,070 418,810 422.500 424,770 423.350 426,420 424,40 426,046 432.71

Bal8n.28 Comercial Pelrolera (millor.e$ US) 943.270 905.590 805,80&0 868,910 757,310

Balllnza Comercial No petrolenl (m:lones US) -a3<',379 -657,643 -689,1041 -644.805 -872,0481

Batan2a ComerClai 108.89 2047.95 116.70 224,11 -115.17

RecavdaciOn de Impuestos (milooes US) 991.008 746,851 923.360 1.3047,555 850,855 813.680

Tasa de desemploo lrimeslral 04,88 5.19

RILO 3.371.38 3.375,5-4 3.368.09 3.787.39 3.918.08 3.930,92 4.040.32 04.218.8' 04.883.-43

Fuente: Banco Central del Ecuador I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Analisis del Sector y Mercado

Sector Automotriz

La industria automotriz ha mantenido una tendencia sostenida creciente durante los perfodos econ6micos 2007 a 2010, es asf que, las ventas del sector automotor en el pais crecieron a una tasa promedio anual de 15,86%, obteniendo un record de ventas en el ano 2008 de 112.684 unidades, sin embargo, debido a las medidas adoptadas por el Gobierno ecuatoriano al implementar las restricciones arancelarias con un

incremento de hasta e147,00%2 a inicios de 2009 se redujeron las ventas en 17,68%. Algunos de los factores a los que se les atribuy6 el bajo rendimiento fueron la falta de credito y la reducci6n de las remesas de los migrantes, de las cuales una gran parte se invertian en este tipo de bienes, ambos efectos de la crisis internacional vivida en ese entonces.

Para el ana 2010, las empresas del sector automotriz direccionaron sus operaciones con especial enfasis en una planificaci6n estrategica de las ventas que defina de forma adecuada el abastecimiento del producto, sin que este caiga en la escasez del mercado ni en el sobre stock que podrfa provocar un endeudamiento innecesario. Con estos antecedentes, las proyecciones estaban relacionadas a una leve recuperaci6n de ventas de hasta unas 110 mil unidades; sin embargo, de acuerdo a las cifras de la Asociaci6n Ecuatoriana Automotriz (AEA), se confirma que la comercializaci6n lIeg6 a las 132 mil unidades registrandose un incremento del 42,48% respecto del ano 2009. La reactivaci6n de los creditos financieros en el 2010 Y la recuperaci6n de la confianza del consumidor, ayud6 de sobremanera al sector automotriz, adem as de los variados planes d~ financiamiento que ofrecieron las instituciones financieras a los clientes para adquirir un vehiculo fueron un factor determinante en el repunte de las ventas,

EI 2011, se constituy6 como un importante ano para el mercado automotor regional que en promedio registr6 un crecimiento de 18,50% con relaci6n al 2010, Colombia, Argentina, Peru y Chile lideran la tendencia, registrando crecimientos superiores al 20,00%. Los mercados de Ecuador y Brasil crecieron a menor ritmo que la regi6n y el mercado venezolano fue el unico que registr6 un decrecimiento del 3,60%.

2 www.diariohoy.com.ec

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Es importante mencionar, que una serie de medidas gubernamentales causaron variaciones en las condiciones del mercado automotor nacional en el ano 2011, 10 cual derivo en incremento en los precios y migracion de la demanda hacia vehfculos basicos y menos equipados. La prevision de crecimiento de la economfa nacional para el ano 2011 de acuerdo al BCE (Banco Central del Ecuador) ascendi6 al 6,50%, y a pesar de las dificultades el mercado automotor present6 un desempeno similar a la economfa ecuatoriana, registrando un crecimiento en unidades del 5,84% con relaci6n al ano 2010. A continuaci6n se puede observar el Top ten de las marcas preferidas en el mercado ecuatoriano:

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2007 2008 2009 2010 2011

Marca Unidades Part. Unidades Part. Unidades Part. Unidades Part. Unidades Part.

1 Chevrolet 36.174 39.41% 47.519 42,17% 40.185 43,32% 53.429 40.42% 59.189 42,31%

2 Hyundai 9.951 10,84% 13.167 11,68% 11.814 12,74% 17.241 13,04% 14.879 10,64%

3 Kia 2.867 3,12% 4.149 3,68% 5.432 5,86% 10.908 8,25% 11.965 8,55%

4 Nissan 3.276 3,57% 4.543 4,03% 4.930 5,31% 9.407 7,12% 10.080 7,21%

5 Mazda 8.918 9,72% 10.437 9,26% 7.692 8,29% 8.589 6,50% 8.012 5,73%

6 Toyota 7.848 8,55% 10.360 9,19% 6.372 6,87% 8.722 6,60% 6.730 4,81%

7 Renault 2.150 2,34% 2.722 2.42% 1.802 1,94% 5.005 3,79% 5.441 3,89%

8 Ford 3.554 3,87% 2.452 2,18% 2.245 2.42% 4.080 3,09% 4,385 3,13%

9 Hino 3.519 3,83% 4.693 4,16% 3.279 3,53% 3.831 2,90% 4.133 2,95%

10 Volkswagen 1.315 1,43% 1.310 1,16% 1.739 1,87% 2.603 1,97% 3.590 2,57%

11 Great Wall 8 0,01% 36 0,03% 19 0,02% 679 0,51% 2.071 1.48%

12 Chery 30 0,03% 301 0,27% 115 0,12% 490 0,37% 1.515 1,08%

Otras 12.168 13,26% 10.995 9,76% 7.140 7,70% 7.188 5.44% 7.903 5,65%

Tolal General 91.778 100,00% 112.684 100,00% 92.764 100,00% 132.172 100,00% 139.893 100,00%

Fuente: AEADE I Elaboraci6n: PCR· PACIFIC CREDIT RATING

Durante el ano 2011, el mercado nacional registr6 la comercializaci6n de 139.893 vehfculos nuevos, la provincia de Pichincha concentro el 39,30% de las ventas de vehiculos, seguido de Guayas (26,40% de participacion), mientras que, en tercer lugar se ubico la provincia de Tungurahua con el 7,20% de participaci6n en la venta de vehfculos a nivel nacional. Por otro lado, el 44,74% del total de vehfculos comercializados son automoviles, este segmento ha presentado un crecimiento del 1,20% en comparacion a la demanda del ana 2010, sin embargo, la comercializaci6n de camionetas evidencio una disminucion del 1,50% y registrando una participaci6n del 19,64%. En cuanto a tendencias, el mercado ecuatoriano se ha mostrado muy abierto a comprar autos amigables con el medioambiente, perc para el cierre del ano 2011, el gobierno se ha contradicho totalmente con el supuesto caracter ecologico de la Ley de Fomento Ambiental y Optimizaci6n de los ingresos del Estado, gravando a los vehiculos hibridos equipados con tecnologfa innovadora y menos contaminantes con IVA (12,00%) e ICE (hasta 32,00%) encareciendolos al punta de ser inviable su comercializacion en el mercado nacional; debido a esto, las ventas de vehfculos hfbridos alcanzaron tan solo las 2.330 unidades, es decir, que se produjo una contraccion en el nivel de ventas del 48,00% frente a similar perfodo de 2010.

" , , .-Cuadro 11: Evoluclcln dei tegmento

2007 2008 2009 2010 2011

Segmento Unldades Part. Unidades Part. Unldades Part. Unidades Part. Unldades Part,

Autom6viles 38.565 42,02% 46.846 41,57% 35.869 38,67% 57.278 43,34% 62.585 44,74%

Camionetas 20.660 22,51% 27.963 24,82% 21.336 23,00% 27.808 21,04% 27.469 19,64%

SUVS 19.769 21,54% 22.710 20,15% 24.727 26,66% 32.972 24,95% 31.712 22,67%

VANS 1:917 2,09% 2.207 1,96% 1.895 2,04% 3.702 2,80% 5.678 4,06%

Camiones 9.358 10,20% 11.521 10,22% 7.919 8,54% 9.180 6,95% 10.788 7,71%

Buses 1509 1,64% 1437 1,28% 1018 1,10% 1232 0,93% 1661 1,19%

TOTAl 91.778 100,00% 112.684 100,00% 92.764 100,00% 132.172 100,00% 139.893 100,00%

Fuente: AEADE I Elaboraci6n: PCR - PACIFIC CREDIT RATING

Para el cierre de julio de 2012, el numero de unidades vendidas foo de 74.569, volumen menor en 9,07% en

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comparaci6n a 10 registrado similar periodo de 2011 (82.009 unidades), esto debido a las restricciones de cupo y valores para el sector automotriz dispuestas por el Comne de Comercio Exterior (COMEX) mediante Resoluci6n 66 del 15 de junio de 2012, provocando de esta manera un cambio en el proceso de compra de vehfculos. Bajo esta premisa, las previsiones para dicho sector no son las mas alentadoras, dado que se espera terminar el 2012 con ventas en el mercado de 110.000 vehfculos a escala nacional, aproximadamente 30,00% menos unidades que el ano de 2011.

Es importante destacar, que debido a las Iimnaciones comerciales, solamente a 38 companfas automotrices se les ha asignado una cuota desglosada, entre las cuales se encuentran: Automotores y Anexos SA AYASA, con US$ 92,00 millones y to.107 unidades; Neohyundai, con US$ 83,00 millones y 10.766 unidades, y General Motors Ecuador, US$ 63,00 millones y 6.512 unidades.

Adicionalmente, el COMEX establece restricciones cuantitativas y por monto a Ia importaci6n de CKD's (Completely Knocked Down - Completamente Desarmadas) para vehiculos: 76.107 unidades CKD y hasta US$ 448,00 millones anuales durante tres anos. OMNIBUS BB s610 podra importar 50.052 unidades, MARESA 18.032 YAYMESA 6.5523

.

En el ano 2012, el sector se via afectado por la vigencia de leyes restrictivas, ya que el comportamiento de las ventas se fue desacelerando despues del mes de junio, por Ia fijaci6n de los cupos para la importaci6n de vehfculos. Antes del 15 de junio las ventas ascendieron en 10.259 unidades promedio por mes y despues fueron situadas en 9.145 vehfculos, de acuerdo a las cifras de la Asociaci6n Ecuatoriana Automotriz (AEA), 10 cual gener6 una caida en las ventas por unidades del 16%.

Los factores que influyeron para que el sector no cerrara con un buen rendimiento son los siguientes:

• Ley de Regulaci6n de Crednos para la vivienda y vehfculos. • Restricci6n a las tarjetas de credno. • Impuestos (Se yen afectados los vehiculos con componente nacional).

Adicionalmente es primordial mencionar que algunos clientes se yen afectados al momenta de acceder a un credno para Ia adquisici6n de un vehiculo, ya que es necesario analizar a los c1ientes potenciales, en 10 que dependen del historial crediticio y el nivel de cupo que haya concedido el banco para cada usuario. Esto quiere decir que no depende del concesionario el monto de la cuota inicial; sino de las instnuciones financieras privadas que otorgan el credito.4

Medidas restrictivas al sector automotriz5

Desde el ano 2008 hasta el ano 2011, el gobierno ha concretado mas de diez medidas gubernamentales segun el sector automotriz. Estas medidas adoptadas por el gobierno han sido justificadas por dos razones: la primera para disminuir la contaminaci6n; y la segunda, porque a pesar de Ia ayuda hacia este sector, no se han registrado precios compe@vos para el mercado, ni se ha aumentado la producci6n local. EI 01 de enero del 2008, se registr6 la primera decisi6n del gobierno dirigida para el sector automotor. Reform6 el Impuesto a los Consumos Especiales (ICE), que cambi6 de un 5,15% fijo que pagaban los vehiculos, a una tabla gradual del 5,00% al 35,00%, en funci6n del precio de venta al publico. Para el segundo semestre del ano en menci6n, se modific6 esa tabla para vehiculos con incrementos porcentuales de 5 puntos. Sin embargo, para el cierre del ano 2008, se registr6 un record de ventas.

Como corolario de este hecho, al empezar el ano 2009, para equiparar la balanza comercial, el gobierno decidi6 poner una salvaguarda, y restringir la importaci6n en un 35,00%. Para luego, en junio del 2009, reemplazar la restricci6n por un arancel de 12,00%; y al siguiente mes, se aplic6 nuevamente otra salvaguardia cambiaria, que gener6 una menor importaci6n de vehfculos desde Colombia.

AI cierre del primer semestre del 2010, se impuso un arancel a los vehiculos hfbridos. De acuerdo al cilindraje, el tributo se incrementaria en un 5,00%; posteriormente, en octubre del mismo ano, se modific6 este impuesto aplicando una tabla porcentual tambien de acuerdo al cilindraje, que lIeg6 hasta el 35,00%. Y para diciembre, se oficializ6 un arance(deI5,00% a los vehiculos importados, tambien segun el tipo de cilindraje de cada automotor.

3 EXPLORED - Archivo Digital de Noticias del Diario Hoy - http://www.explored.com.ec/noticias-ecuadorlla-compra-programada-se-perfila­

como-la-opcion-para-tener-vehiculo-559693.hlml

44 Diario el Comercio. 20 de diciembre del 2012. pag. 8 5 Bura de Analisis Informative - 11 medidas tributarias para el sector automotriz en 2 ai'ios -Junio 13 de 2011 ­http://www.burodeanalisis.com/2011/06/13/11-medidas-tributarias-para-el-sector-automotriz-en-2-anos/

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A inicios de 2011, se implemenl6 un nuevo sistema. Cada compania importadora debra registrarse al Comex (Consejo de Comercio Exterior), con la finalidad de conlrolar y reslringir, de acuerdo al caso, Ia importacion de los vehiculos. AI cierre del primer trimeslre de 2011, este registro incluyo la importaci6n de COK (automotores desarmados ademas de neumalicos, y materiales de reencauche). Asimismo, se cre6 un comtte interinstitucional que puede suspender los registros a los importadores. Para el tercer trimestre de 2011, el Gobierno elimina los registros y se crea la licencia de importacion, adicionalmente, se crea impuestos a los CKO que van desde el 10,00% a118,00% en automoviles y del 5,00% a19,00% en camionetas6

.

Para enero de 2012 se impuso la Ley de Fomento Ambiental y Optimizaci6n de los Ingresos del Estado, en la misma que se incliJy6 al sector automotriz, gravandole un impuesto ambiental segun el cilindraje, antigOedad y avaluo, elevando del 2,00% a15,00% ellmpuesto a la Salida de Oivisas (ISO), medida que afecta ala importacion de autos. Todas estas medidas, segun la Asociacion Ecuatoriana Automotriz (AEA), han provocado que en Ecuador se pague el 89,00% mas del valor de un vehiculo, solo en impuestos. Sin embargo, a pesar de las muttiples medidas impositivas, no se ha logrado detener el crecimiento del parque automotor en el pars (1'690.088 unidades de vehiculos).

Mediante Resolucion No. 66 del Comtte de Comercio Exterior (COMEX), adopto en sesion I/evada a cabo el11 de junio de 2012, y que entro en vigencia el dia 15 de junio de 2012, limttar las importaciones de vehiculos al Ecuador, esta restricci6n cuantttativa tiene vigencia hasta el ano 2014. Es importante enfatizar, que el COMEX dispuso que la Aduana descuente inmediatamente de la cuota asignada las cantidades y montos importados desde el 01 de enero del 2012. Asimismo, dentro de dicha Resoluci6n se incluye una lista de 38 companias automotrices a las que se les asigno una cuota desglosada, segun la partida arancelaria, el monto y las unidades que pueden traer. EI cupo total para hacer pedidos al mercado extranjero en vehiculos es de US$ 538,00 millones7

.

Finalmente, con fecha 21 de junio de 2012, fue aprobada por la Asamblea Nacional la Ley Organica para la Regulacion de los Creditos para Vivienda y Vehiculos, la misma que entr6 en vigencia el dia 26 de junio de 2012, tras la publicaci6n en el Registro Oficial, con 10 cual qUienes no puedan cancelar los creditos de casas y vehiculos (unicos para uso familiar) pueden extinguir la deuda con la devoluci6n del bien. De esta forma, hace que el sistema financiero se blinde aun mas y que los credttos que se otorgaban, en particular, para obtener un vehiculo sean mas selectivos, recortando los plazos y requiriendo entradas mayores, y por ende disminuiria en el corto plazo Ia demanda en el mercad08

.

Analisis Financiero

Estados Financieros Auditados Anuales de 2007 a 2010 en NEC, Estados Financieros Auditados de 2011 y Estados Financieros Internos No Auditados de Automotores del Valle SA Vallemotors al 30 de noviembre de 2011 y 2012 de acuerdo a Normas Internacionales de Informacion Financiera NIIF.

Anillisis de Resultados

Ingresos Operacionales:

Automotores del Valle Vallemotors S.A operativamente se dedica ala compra y venta de autos marca Renault y Nissan, compra y venta de repuestos de las marcas antes mencionadas. Adicionalmente presta servicios de mantenimiento y reparaci6n de toda marca. Se debe mencionar que la empresa calcula sus ingresos tomando en cuenta el importe estimado de cualquier descuento, bonificaci6n 0 rebaja comercial que la compania pueda otorgar.

Los ingresos de la empresa se encuentran ligados al comportamiento del mercado y la industria, la cual se ha visto afectada en los ultimos anos por el entorno macroecon6mico, restricciones y medidas arancelarias que han afectado a todo el sector automotriz. Es asi, que los ingresos de la empresa a diciembre de 2008 registraron un monto de US$ 11,42 millones superando en 102,64% a 10 registrado en el 2007 (US$ 5,63 mil/ones), para po?teriormente decrecer sus ventas en el 2009 en 1,36% por limitaciones en los cupos y cierres de importaciones de Colombia. AI cierre del 2010 originado por el desempeno del mercado automotor, se registr6 un importante incremento en los ingresos de Automotores del Valle Val/emotors S.A al alcanzar una cifra de US$ 31,61 millones.

6 Diario el Universo - Mas de 10 cambios han afectado costa de autos - http://www.eluniverso.com/2011/10/25/1/1356/mas-10-cambios-han­atectado-costo-autos.html 7 Diario EI Universo - Ecuador - http://www.eluniverso.com/2012106/16/1/13561comex-impone-cupos-importar-carros-celulares.hlml 8 Diario EI Universo - Ecuador - http://www.eluniverso.com/2012/06/27/1/13561rige-ley-hipotecas-unicos-bienes.html

[~ SUPERINTEND~~CIA ~ DECOMPANJAS

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Para el primer semestre de 2011, el sector automotriz estuvo creciendo en 19,2%, y como consecuencia de las medidas arancelarias y cupos de importaci6n, el crecimiento se desaceler6 a partir del mes de agosto de ese ano. En el caso de Automotores del Valle Vallemotors S.A, los ingresos al cierre del 2011 alcanzaron US$ 36,83 millones superando en 16,54% a 10 alcanzado en el 2010.

AI 30 de noviembre de 2012, los ingresos de Automotores del Valle Vallemotors S.A alcanzan una cifra de US$ 23,70 millones, siendo inferior en 30,12% en relaci6n a 10 alcanzado en similar periodo de 2011, justificado por las medidas arancelarias relacionadas con los CKDs, los cupos establecidos a la importaci6n y el incremento del"impuesto a la salida de divisas, los mismos que generaron una contracci6n en las ventas del sector en el 2012, por Iimitaciones de oferta y por el incremento en precios de los automotores. De igual manera hay que mencionar que el 15 de junio de 2012, se implementaron nuevas regulaciones de cupos no s610 en d61ares sino tambie!n en unidades, dicha restricci6n durara hasta el 2014.

Respecto a las polfticas de precios, hay que mencionar que Vallemotors no tiene injerencia en los mismos, ya que estos vienen dados directamente por el importador AYASA. Anteriormente AYASA modificaba los precios una vez al ano, en cada modelo un porcentaje diferente de acuerdo al mercado y a la competencia.

Los ingresos operacionales de la empresa se dividen en dos: ingresos por ventas e ingresos por servicios. En el caso de los ingresos por ventas, a noviembre de 2012 representaron el 93,80% de los ingresos totales con un monto de US$ 22,34 millones, de los cuales e169,61% correspondi6 a venta de vehiculos Nissan, 24,90% a venta de vehiculos Renault y el restante 5,48% a venta de accesorios.

Por su parte, los ingresos por servicios representaron el 6,20% de los ingresos de la empresa con un monto de US$ 1,48 millones, de los cuales US$ 0,88 millones correspondieron a servicios por repuestos y US$ 0,60 millones a servicios mana de obra.

Finalmente, los descuentos en ventas y servicios a noviembre de 2012 sumaron US$ 0,11 millones. Dentro de este rubro se registran descuentos relacionados a venta de repuestos, lIantas, accesorios, vehfculos, entre otros.

Costo de Venta y Utilidad Bruta:

Los costos de venta de Automotores del Valle Vallemotors S.A han pasado de US$ 5,16 millones en diciembre de 2007 a US$ 33,14 millones en el 2011, representando en promedio el 90,68% de los ingresos. De tal manera, que la utilidad bruta de la empresa a diciembre de 2011 registr6 la suma de US$ 3,69 millones (10,03% de los ingresos), superando en 25,91% a los US$ 2,88 millones (9,11% de los ingresos) registrados en e12010.

AI 30 de noviembre de 2012 los costos de la empresa registraron la cifra de US$ 20,71 millones, siendo inferiores en 32,27% a los US$ 30,57 millones registrados en similar periodo de 2011, justificado por la reducci6n de los ingresos en dicho periodo por las razones expuestas anteriormente. De igual manera la participaci6n de los costos frente a las ventas ha disminuido de 90,13% en noviembre de 2011 a 87,36% en el 2012, con 10 que a noviembre de 2012 Automotores del Valle Vallemotors S.A registr6 una utilidad bruta de US$ 3,00 millones, inferior en 10,52% a 10 alcanzado en noviembre de 2011.

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Fuente: Vallemotors S.A I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Gastos Operacionales y Utilidad Operativa:

La estructura operativa de la empresa resulta adecuada para su volumen de negocio, los gastos operativos incluyen en su mayor parte gastos de comercializaci6n. Una parte importante de la remuneraci6n de todo el personal varia en relaci6n a las ventas (especificamente en funci6n del margen brutal 10 cual permite adecuar estos gastos a las circunstancias cambiantes del mercado. Se observa que los gastos de operaci6n se mueven consistentemente en relaci6n a las ventas sin fluctuaciones importantes, pasando de US$ 0,45 millones en el 2007 a US$ 3,35 millones en el 2011 9 , de tal forma que al cierre del 2011 la empresa obtuvo una utilidad operacional de US$ 0,34 millones, inferior en 9,78% a los US$ 0,38 millones alcanzados al cierre de 2010.

AI30 de noviembre de 2012 los gastos operacionales de Automotores del Valle Vallemotors S.A registraron la suma de US$2,97 millones representando eI12,52% de los ingresos, citra superior a los US$ 2,91 millones alcanzados en similar periodo de 2011 (8,58% de los ingresos). Con estos resultados, la utilidad operativa a noviembre de 2012 registr6 el monto de US$ 0,027 millones, inferior en 93,86% a los US$ 0,44 millones registrados en noviembre de 2011.

Grtlfico 13

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I, Gasto50perativos

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Fuente: Vallemotors S.A I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Gastos Financiero~ y Utilidad Neta:

Los gastos financieros no represenlan un rubro importante en el P&G, manteniendo un peso por debajo del 1% del ingreso operativo entre el 2007 al 2012. La estructura del pasivo financiero determina sus costos, pues la deuda bancaria es la mas costosa. AI 31 de diciembre de 2010 producto del incremento de la deuda financiera a corto plazo, se refleja un incremento en el gasto financiero en comparaci6n a los arios anteriores, registrando la suma de US$ 0,19 millones, mientras que dicho comportamiento creciente continu6 para el

9 A partir de los EEFF audilados del 2010 los gastos financieros se encuentran registrados dentro de los as

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2011 al registrar un gasto financiero de US$ 0,33 millones. AI 30 de noviembre de 2012 el gasto financiero de la empresa registro la suma de US$ 0,35 millones, inferior en 8,52% a 10 registrado en el 2011 (US$ 0,38 millones).

Respecto a la utilidad neta, esta presenta una tendencia general creciente pasando de una perdida de US$ 10.000 en el2007 a US$ 0,44 millones en diciembre de 2010, posteriormente la utilidad decrece en 9,34% al registrar la cifra de US$0,50 millones en diciembre de 2011. Para el 30 de noviembre de 2012 la utilidad neta de Automotores del Valle Vallemotors S.A registro la suma de US$ 0,17 millones, inferior en 76,16% de 10 registrado en noviembre de 2011, producto de menores ventas debido a las restricciones que sufrio todo el sector automotriz."

Gn3fico 14

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Fuente: Vallemotors S.A J Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Analisis de Cobertura

EI EBITDA de Automotores del Valle Vallemotors S.A es historicamente positivo perc su crecimiento es volatil por influencia del entorno en el que opera, es as! que el EBITDA de la empresa pasa de US$ 0,03 millones a US$ 0,65 millones al cierre del 2010 para posteriormente decrecer a US$ 0,74 millones en el 2011 1°. AI 30 de noviembre de 2012 el EBITDA (acumulado) de la empresa alcanz6 un monto de US$ 0,44 millones, inferior en 48,92% a 10 alcanzado en similar periodo de 2011, producto del descenso en los ingresos de la compania.

Gn3fico 15 Grafico 16

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Fuente: Vallemotors S.A JElaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

La cobertura del EBITDA frente al gasto financiero entre el 2007 al 2010 a presentado una tendencia similar al EBITDA con una cobertura que incremento del 0,90 veces en el 2007 a 3,44 veces en el 2010. Para diciembre

10 No se considero los gastos financieros dentro del Ebit para el calculo del EBfTDA para mantener la relaci6n con los datos hist6ricos.

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del2011 dicha cobertura decrece a 2,22 veces derivado ados razones: a una menor generaci6n de EBITDA y tambiem al incremento de los gastos financieros correspondientes a intereses bancarios y a intereses proveedores.

AI 30 de noviembre de 2012 este indicador de cobertura fue de 1,05 veces, siendo inferior a las 2,29 veces registradas en noviembre de 2011, justificado por una menor generaci6n de EBITDA para el 2012. A pesar de la disminuci6n en el nivel de cobertura se observa que la empresa genera flujo suficiente para cubrir los gastos financieros a noviembre de 2012.

Analisis del Balance General

AI 31 de diciembre de 2011 los activos de la empresa registraron la suma de US$ 9,01 millones, cifra inferior en 15,40% a 10 registrado en diciembre 2010 y a su vez se encuentran financiados en 83,32% por pasivos con un monto de US$ 7,51 millones yen 16,68% por el patrimonio con una suma de US$ 1,50 millones.

AI 30 de noviembre de 2012 los activos de Automotores del Valle Vallemotors S.A registraron la suma de US$ 5,27 millones, de los cuales 87,93% pertenecen a activo corriente con un monto de US$ 4,63 millones, mientras que el activo no corriente alcanz6 la suma de US$ US$ 0,64 millones, representando el 12,07% del total de activos.

Por su parte, el pasivo de la empresa al 30 de noviembre de 2012 alcanz6 el monto de US$ 3,72 millones, financiando el 70,65% del activo. De esta cifra, el 94,26% correspondi6 a pasivo corriente mientras que el restante 5,74% correspondi6 a pasivo no corriente. Finalmente, el patrimonio alcanz6 un monto de US$ 1,55 millones.

Calidad de Activos

La estructura de activos de Automotores del Valle Vallemotors S.A es consistente con la dinamica del negocio, con cuentas por cobrar comerciales, que a noviembre de 2012 representan eI35,33% del activo y constituyen el activo mas importante; en promedio los ultimos 5 alios han representado el 46,10% de los activos de la empresa.

Las cuentas comerciales por cobrar incluyen una provisi6n para reducir su valor al de probable realizaci6n. Dicha provisi6n se constituye en funci6n de un analisis de la probabilidad de recuperaci6n de las cuentas. En cuentas por cobrar la empresa mantiene la politica de facturar con al menos el 30% que representa la entrada del vehiculo y la diferencia la mayoria de sus clientes la financia con Instituciones Financieras, los demas pagan de contado 0 entregan un vehiculo usado.

AI 30 de noviembre de 2012, el segundo activo con mayor participaci6n fue el inventario con un saldo de US$ 1,59 millones (30,18% de los activos). Los inventarios son presentados al costa de adquisici6n 0 valor neto razonable. Los inventarios incluyen una provisi6n para reconocer perdidas por obsolescencia, la cual es determinada en funci6n de un analisis de la probabilidad real de venta.

Finalmente, el activo fijo neto registr6 la suma de US$ 0,57 millones, representando eI10,81% de los activos, en donde los principales activos fijos a noviembre de 2012 fueron las mejoras, ve3hiculos y equipos de c6mputo.

~ SUPERJNTEND~~CIA

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3.566,26 1.860,33

1.636,48 1.589,27

452,41 185,02

251,18 322,03

8.209,20 4.630,74

--/­

702,90 569,52

98,37 65,95

801,27 635,47

9.010,47 5.266,20

Activos Corrientes

Caja-Bancos 376,68 3,89 97,42 1.403,02 218,82

Inversiones

financieras 21,28 104,00

temporales

Cuentas por 738,02 1.736,62 1.279,33 5.664,06 5.638,41

Cobrar

Inventarios 373,41 1.194,88 1.344,75 2.748,43 2.264,28

Pagos anticipados 149,52 190,43

Activos por

impuestos 48,47 245,76

corrientes

Total Activos

Corrientes 1.488,11 2.935,40 2.742,78 10.013,50 8.861,70

Activos No

Corrientes

Activo Fijo Neto 36,96 98,17 108,94 515,87 416,99

Otros activos no 288,39 233,88 255,62 121,22 312,71

corrientes

Total Actives No 325,35 332,06 364,56 637,09 729,70

Corrientes

Total Activos 1.813,45 3.267,45 3.107,34 10.650,60 9.391,40

Fuente: Vallemotors S.A I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Estructura del Pasivo y Patrimonio

AI30 de noviembre de 2012 el pasivo de la empresa registr6 un monto de US$ 3,72 millones, cifra inferior en 50,47% a 10 registrado en similar periodo de 2011.

EI principal pasivo de la empresa corresponde a obligaciones bancarias a corto plazo (70,05% de pasivo total), seguido con el 9,90% de cuentas por pagar. Se debe mencionar que la politica de Automotores del Valle Vallemotors S.A en cuanto a cuentas por pagar es de 30 dfas con todos sus proveedores.

~ SUPERINTENDENCIA

~ DE COMPANfAS D1RECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

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Firma:_

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Fuenle: Vallemotors S.A I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Pasivos Corrienles

Obligaciones

Bancarias 325 501 289 1.683 1.774 1.798 2.606

Cuentas par Pagar 1.003 1.892 1.709 7.148 5.011 4.782 368

Pasivos

Acumulados 56 50 297 348 317 262

Otras cuentas par

pagar 150 186 103 398 271

Tolal Pasivos

Corrientes 1.328 2.449 2.197 9.315 7.236 7.294 3.507

Prestamos

Bancarios 238 176 112 275 185121 185

Obligaciones por

Beneficios

Definidos 14 25 25

Pasivos por

Impuestos

Diferidos 3 3

Tolal Pasivos no

corrientes 238 176 112 135 275 213 213

Tolal Pasivos 1.566 2.626 9.450 7.511 7.508 3.7202.308

AI 30 de noviembre de 2012, los niveles de endeudamiento financiero de Automotores del Valle Vallemotors S.A continuan sobre niveles hist6ricos observados entre el 2007 al 2009. Los ultimos anos fueron de altos niveles de requerimientos para el negocio, perfodos expansivos, con necesidades de financiamiento adicional, para hacer frente a la demanda de vehfculos. Se observa un importante incremento en la deuda en el 2010, la misma que sirvi6 para financiar inventario y cuentas por cobrar. AI 30 de noviembre de 2012 la empresa registr6 una deuda financiera que alcanz6 la cifra de US$ 2,79 millones, superando en 36,24% a 10 registrado en similar periodo de 2011. Se debe mencionar que el 33,70% de su deuda con instituciones financieras es con Banco Pichincha seguido con el 38,83% cuyo acreedor es Produbanco y con el 23,46% Banco Promerica.

Gnlfico 17

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Fuenle: Vallemotors S.A I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

~ SUPERINTENDENCIA

~ DE CONIPANIAS Pagina 25 de 30

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EI patrimonio de Automotores del Valle Vallemotors S.A al30 de noviembre de 2012 registr6 un saldo de US$ 1,55 millones, donde el capital social con un monto de US$ 0,60 millones represent6 el 38,81% del total de capital, seguido por los resultados acumulados con una participaci6n del 35,13%. Se debe mencionar que la empresa esta realizando un aumento a US$ 1,00 millones de capital pagado mediante la capitalizaci6n de utilidades.

Amllisis de Rentabilidad

Los indicadores de rentabilidad de Vallemotors SA al 30 de noviembre 2012 son los siguientes: el ratio que relaciona la rental5ilidad sobre el patrimonio fue de 11,23% inferior a la registrada en noviembre 2011 (38,73%).oe igual forma, la rentabilidad sobre el activo (ROA) pas6 de 7,76% en noviembre 2011 a 3,30% en noviembre 2012, esto fue debido a que su utilidad neta del ejercicio a noviembre 2011 registr61a suma de US$ 0,73 millones siendo superior al registrado en noviembre 2012 que registro US$ 0,17 millones decreciendo en 76,16% respecto a noviembre del 2011, de igual forma sus activos y pasivos disminuyeron en 43,93% y 50,47% respectivamente.

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Fuente: Vallemotors S.A / Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Cuadro 14: Rentabllidad

Indieador Die-07 Die-OB Die-09 Die-10 Nov-11 Die-11 Nov-12

ROE (acumulado) -3,87% 7,00% 19,65% 36,84% 38,73% 33,39% 11,23%

ROA (acumulado) -0,53% 1,37% 5,05% 4,15% 7,76% 5,57% 3,30%

Fuente: Vallemotors S.A / Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Amllisis de Liquidez

Durante los periodos analizados, la empresa a mantenido buenos niveles de liquidez, los cuales Ie permiten cubrir su pasivo a corto plazo con sus activos corrientes. A noviembre 2012 su indice de liquidez fue de 1,32 superior al registrado en noviembre 2011 que fue de 1,20 creciendo en un 10,31 % su indice de liquidez respecto al 2011 del periodo analizado, este incremento se ve justificado principalmente por la disminuci6n que tuvo Vallemotors SA en las cuentas par pagar.

Sin embargo a noviembre de 2012 su indice de liquidez sin sus inventarios (prueba acida) fue de 0,87 ligeramente inferior al registrado en noviembre 2011 (0,88), esto se origin6 porque sus inventarios disminuyeron en un 29,81% respecto al 2011 del periodo analizado.

Se debe mencionar que totalizando sus activos corrientes y sus pasivos corrientes decrecieron respecto a noviembre 2011 en (46,54%) y (51,53%) respectivamente, en sus activos corrientes tuvo mayor afectaci6n la disminuci6n de sus cuentas por cobrar e inventarios

~ SUPERINTENDENCIA

~ DECOMPANfAS DIRECClON DE AIJTORiZACION YREGISTRO

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Fuente: Vallemotors S.A I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Endeudamiento y Solvencia

En 10 relativo al ratio de endeudamiento (pasivo total/patrimonio) muestra una tendencia variable pasando de 6,34 veces en diciembre de 2007 a 2,89 veces en diciembre de 2009 para posteriarmente incrementarse a 7,87 veces en el 2010 Y posteriormente decrecer a 5,00 veces en diciembre de 2011. Dicha propension se ha dado par los cambios en los pasivos, con 10 cual historicamente el nivel de apalancamiento se encuentra por niveles altos en comparacion a empresas similares del sector.

AI 30 de noviembre de 2012 el nivel de apalancamiento fue de 2,41 veces, siendo inferior a las 3,99 veces alcanzadas en noviembre de 2011 , producto de una importante disminucion en los pasivos de la empresa.

Grilfico 20 Grilfico 21

60.0

50.0

40.0 .

IC·07 Olc·(J;:1 d'c-OY dle-IO nov·' I 11_-11 nowo-li

- Cteu.Qa i· narc ef''' 'Ee 10" ,t2 meses.l

-....-.c,i NO Tc·tI/ESlTOA (12: rne<;es)

tmJeueJamlento PatrlmQrll;l1

8.00

7.00

SOQ

5.00

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- -oasNo rctaI/Pa~r,m~nlO

- - DeoiJ.1 FI'·'~ e-1',1' p~ nmo' 10

Fuente: Vallemotors S.A I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Por su parte, el ratio que relaciona el pasivo total con el EBITDA (12 meses) muestra una tendencia decreciente, mostrando que la empresa en el 2007 podia cancelar su deuda con la generacion de fondos en 49,98 alios, disminuyendo este tiempo hasta alcanzar 10,22 alios en diciembre de 2011, esto se via justificado por la generacion de EBITDA por parte de la empresa. AI 30 de noviembre de 2012 este indicador se incremento a 11,87 alios, siendo superior a los 8 alios registrados en noviembre de 2011, producto de los menores ingresos registrados en el 2012.

EI indicador de Deuda Financiera/EBITDA (12 meses) a diciembre de 2010, manifiesta que la empresa podria cancelar sus compromisos financieros en 2,78 alios, tiempo superior al registrado en diciembre de 2009 (1,47 alios). AI 31 de diciembre de 2011, se ubico en 2,70 alios, mientras que al 30 de noviembre de 2012, el indice fue de 8,90 alios, tiempo mayor al obtenido . . ., ano: A

UPER1N1:N ENL

=-- DE COM~ANfAS OIRECCION DE AUTORIZACION VREGISTRO Pagina 27 de 30 01'J,

Quito, - 4 ABR. 2013 lA-PRO: ~DC>INombre: __t~l_~h· U1KousKI \. Firma: ...---==:::::I;t======J

81

Proyecciones

A continuaci6n se muestran las proyecciones realizadas par Automotores del Valle Vallemotors S.A para el proceso de Emisi6n de Obligaciones de Largo Plazo.

Las variables macroecon6micas que se utilizaron para las proyecciones son las siguientes:

Se utiliz6 una tasa de inflaci6n anual proyectada del 5% desde eI 2012 al 2017, mientras que un crecimiento del PIS para el ana 2012 del 5,4%, para el2013 del 4,4% y para los anos 2014 al2017 un crecimiento de 3,3%.

La tasa de participaci6n proyectada de la marca Renault en el mercado ecuatoriano es del 2.6% entre los anos 2012 al 2014, mientras que a partir del 2015 la participaci6n de la marca es de 3,4%. Por otro lade en la marca Nissan se proyecta una participaci6n del 6,0% desde el 2012 al 2014 y para los siguientes anos se incrementa a 7,0%.

EI flujo de caja cubre en 2,63 veces eI gasto financiero de la empresa en eI ano 2012; asimismo esta cobertura disminuye a 1,67 para el ano 2013. Para los siguientes anos el nivel de cobertura proyectado se encuentra alrededor de 1,60 veces y se incrementa de acuerdo a las proyecciones a 3,98 veces en el 2018.

Con respecto a la cobertura de la deuda financiera y el f1ujo de caja, mantiene una cobertura inferior a 1 hasta el ano 2017 que se incrementa a 1,06 veces y en el 2018 cuya cobertura es de 2,03 veces.

Con respecto a la cobertura del EBIT frente a los gastos financieros, se mantiene una cobertura inferior a 0,40 veces para los primeros dos alios para despues incrementarse hasta alcanzar 2,38 veces en el 2018.

Finalmente el ESIT frente a la deuda financiera mantiene una cobertura inferior a una vez hasta el 2017 que dicha cobertura se incrementa a 1,92 veces y 2,38 veces para el 2018.

Cuadro 15: Eatado de Resultados F'roy8Ctado (US$)

Cuenta 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Ingresos Netos 25.527.181 26.166.459 36.320.242 37.679.226 39.096.639 40.558.654

Costa de ventas 22.230.479 22.508.786 31.825.472 32.960.070 34.140.589 35.352.691

Utilidad Bruta 3.296.702 3.657.673 4.494.770 4.719.156 4.956.049 5.205.963

Gastos de Ventas -1.659.267 -1.700.820 -1.743.372 -1.808.603 -1.954.832 -2.027.933

Gastos Administralivos -1.222.752 -1.253.373 -1.924.973 -1.996.999 -2.072.122 -2.149.609

Gastos financieros -303.733 -323.108 -314.722 -348.219 -317.912 -304.572

Utilidad Operativa 110.951 380.372 511.703 565.335 611.183 723.850

Otros gastos/ingresos 262.168 275.277 289.040 303.492 318.667 334.600

Utilidad antes de Impuestos 373.119 655.648 600.743 668.626 929.850 1.056.451

Participaci6n Empleados -55.968 -98.347 -120.111 -130.324 -139.478 -158.768

Impuesto a la Renta -69.773 -122.606 -149.739 -162.471 -173.682 -197.930

Utilidad Neta 247.378 434.695 530.893 576.033 616.491 701.753

Fuente: Vallemotors S.A I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Despues de 10 mencionado PCR-PACIFIC CREDIT RATING expresa que el Emisor presenta capacidad de generar flujos dentro de las proyecciones establecidas y las condiciones actuales del mercado, con 10 cual esta en capacidad de cumplir con los pagos de capital e intereses y demas compromisos, de acuerdo con los terminos y condiciones presentados en la emisi6n y sus proyecciones, as! como de los demas activos y contingentes, ademas esta en capacidad de cumplir con las provisiones en forma oportuna y suficiente, con las obligaciones derivadas de Ia emisi6n. Sin embargo, si la restricci6n en la importaci6n de vehfculos continuase posterior al 2014, ana en el que vence esta limitaci6n, 0 se determina una condici6n de caracterfsticas similares, los flujos de la empresa podrfan verse afectados, con 10 que existirfa diferencias significativas con relaci6n a 10 proyectado a partir del 2015. Con 10 mencionado, PCR-PACIFIC CREDIT RATING ha dado cumplimiento a

ti1I SUPERINTENDENCIA ~ DE COMPANfAS Pagina 28 de 30

DIRE((ION DE AUTORIZACION YREGISTRO ~ J~

Quito, - 4 ABR. 2013

;''!::a.P~ ~~DC> Nombre: __ tl - alie ~uikouskl

---=::=:j::=======::::=.-I

82

analizar y expresar crrterio sobre 10 estipulado en los numerales 1.1, 1.2, 1.4 del Articulo 18 del Capitulo III delSubtftulo IV del Titulo II.

Miembros de Comite

Econ. Catalina Pazos Ing. Esteban Zambrano Ing. Wladimir Jimenez

~ SUPERINTEND~~CIA ~ DE COMPANIAS

D1RECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

#~PR BAI:>~I 1 'roo!!.....!.' Nombre: _' • , JlJlK1lU.SJ(.....I _L;;;:1a: _.._-

Pagina 29 de 30

83

Anexll : Retlumert

Automolor.. del Vella VALLEMOTORS S .....

estados I'Jnanclel'Oll Indlvlduales

dle-OB dle>08 die-10 nov-11 dle-11 nov-12MM_. Gil D6lerel Selance General

dle-O?

Activo Corriente

Activo Corriente prueba acida

Activo No Cementa

ActivaTotal Pasivo Corriente ,. Pasivo No Corriente

Pastvo Total

Total PBtrimonlo

Oauda Financlera

Corto PI3Z0

Largo Plazo

Estado de Ganancla V P6rdldss

Total de Ingresos

Costo de Vantas

Utilidad BNte Gastos opera cion ales

Re8ultado de Operacl6n

Otras Ingresos y Egresos

Gastos Financieros1

Ulilidad IPerdlda\ Neta del Ejerciclo

EBITDA y Cobertura

EBIT (12 me.e.)

EBITDA (12 me.e.)

EBITDA (Acumulado)

Gastos Financieros (12 mesas)

EBIT I Gastos Financieros (12 meses)

EBITOA I Gastos Financieros (12 meses)

Solvencia

Pasivo Corriente I Pasivo Total

Paslvo No Cordente I Pasivo Total

Deuda Financiera ! Pasivo Total

Pasivo No Corriente I Palrimonio

Deuda Financiera I Palrimonio

Pasivo Total I Patrimonio

Pasivo No Corrienle ! EBITDA (12 meses)

Deuda Financiera I EBITDA (12 meses)

Pasivo Tolal! EBITDA (12 meses)

Rentabilidad

ROA (acumulado)

ROE (acumulado)

L1quldez

Liquidez General Prueba Acida

1.488 1.115

325

1.813

1.328

238

1.566

247

563 325

238

5.633

5.161

472

452

20

5 -35

-10

20

31

31

35

0,57 0,90

0,85 0,15

0,36

0,96

2,28

6,34

7,60

17,97

49,98

-0.53%

-3,87%

1,12

0,84

2.935 2.743 10.014 8.662 8.209 4.631 1.741 1.398 7.285 6.397 6.573 3.041

332 365 637 730 801 635

3.267 3.107 10.651 9.391 9.010 5.266

2.449 2.197 9.315 7.236 7.294 3.507 176 112 135 275 213 213

2.626 2.306 9.450 7.511 7.509 3.720

642 799 1.201 1.681 1.503 1.546 677 400 1.604 2.049 1.963 2.791 501 269 1.683 1.774 1.798 2.606 176 112 121 275 185 185

11.415 11.260 31.605 33.921 36.831 23.703

10.367 10.164 28.726 30.574 33.139 20.707

1.046 1.096 2.879 3.348 3.693 2.995 973 697 2.502 2.910 3.353 2.969

75 200 377 438 340 27

76 114 204 291 360 147

·60 -58 -189 -377 -331 -345

45 157 442 728 502 174

75 200 565 888 871 228

143 273 649 939 735 314

143 273 649 484 735 440

60 56 189 411 331 299

1,27 3,46 3,00 2,16 2,03 0,76

2,41 4,73 3,44 2,29 2,22 1,05

0,93 0,95 0,99 0,96 0,97 0,94 0,07 0,05 0,01 0,04 0,03 0,06

0,26 0,17 0.19 0,27 0,26 0,75

0,27 0,14 0,11 0,15 0,14 0,14

1,05 0,50 1,50 1,09 1,32 1,81

4,09 2,89 7,87 3,99 5,00 2,41

1,23 0,41 0,21 0,29 0,29 0,68

4,73 1,47 2,78 2,18 2,70 8,90

18,33 8,46 14,57 8,00 10,22 11,67

1,37% 5,05% 4,15% 7,76% 5.57% 3,30%

7,00% 19,65% 36,84% 38,73% 33,39% 11,23%

1,20 1,25 1,07 1,20 1,13 1,32

0,71 0,64 0,76 0,88 0,90 0,67

Nota 1: Lns egresos financieros 3 partir de dldembre 2010 se reglstran en fos gastos operaclonales

Nota 2: LI)s EEFF de la empres.a se encuenlran balo NIIF apartlr del 2011

Fuente: Vallemotors S.A / Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Atentamente,

Econ. Catalina Pazos Ing. Diana Maldonado Gerente General Analista

~ SUPERJNTEND~~CJA

~ DECOrVH~ANIAS

Firma: __.__

Pagina 30 de 30 DlRECClON DE AUTORIZt\.CION YREGISTRO

Quito,

84 {jALLEMDTDR5 V

ANEX02 ~

"INFORMES DE AUDITORIA EXTERNA"

a SUPERINTEND~~CIA \ - DE COMPAN1AS

DIR~6N DE AUTOR1ZAC10N Y REGISTRO

Quito, - 4 p,BR. 2013

\ !~~b~-~~ ~u~p<> \ Cr'l'- ------­\2·~·.":'\.·-==-===--"'-· -­

85 f~;lL l ~l \~. [;~".) .\,i;!;\. (,.hn\\1 1.,';.j,!,1\'j

I,-H. ~~~'.!,!~~, J.~.:'d.II). o'\.: '9,.,

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t' C) l~\''.. I :1 -. i i;

If,;rORME DE LOS AUDITOR =S INOErENOI NTES

/\ !r)~ rn; "ill )1'05> de! Dirf'clono y A..:. i nislfl:'; <.It' rlU1 OMOT) ES DEL VALLF. . VALLE 01 ORS S.

1"\:"l!I;S ;,Ti:t:,:(, !<_'i> ";-;:d:"',1:', ;,',;1[,,10:-0" "lu<; ~r. ;U".ll't HI ti~ V 1\1 LCMOT HS ::l.A •.~:I. L

:··;fn;}:·l-r:dl"~:! t.-i tJ .. ·t!.:.tn~;i" q~tlcl.=,l at ~.~ 1 de dlcl!.~'rpt:·t': dr..:l ~r11l! v t~1::: ~(;f(t~~~pcrj·!h...ntc\5 {:;I j··F........

(;~:. 1'~·~"tdtc..~tJJ~ :.1t:· ;•. arnt;:o~ p 1 t.'i prJtn~}(")!ilr:': 'f ... if" 110.:'"';:-' ~F-., t;·f!t1 pc; ~;i '-11~( 'cpr!ln.ict·.! :..:11 t~' oJ

(1) \H! I .·~.:rnp··l :10:-; i;jS p.:'!iiL!._~~s. (')n'3t'IO"~ ~1~Fl~tt('.:j! ,/.~:., 'J' (~t!:'; n ...'lJ·:;~) 'fJ::':l~t'J~l .....

. 'espol15<\billO.l i de la .'erencla de la Compaflia por 10;; psl:ldos fin,oll)cidOS

L~'l i ..l~'-Il ~nC!l'l v~ :~'l (: ,JPiP~1j~i:(.i C;~ r~·-;p:tn'·,·I'JIL ·t:; ~3 pl·er:~la:.k")p ;l rf~'S:n~t1~'f(H'i :-~J7:,,)··1~jh1f.: ~l..'-~

r:; -~t(,~ C',~; ,Jt.;Ut"'., ~!l"..:lPt."~,.:;r'l~j )~, :lvuer-.,.Jo c)n Pr"Ji I(.j('?t()::~ (if; (·ontahIL\ 'J.J (JCt ... .::·1 "'j!, 1:..lrll···

.l·~;}.ltdj")~' ~:rl el r:l~Udj(1:' [~.t.~ 1:.:·(.)~>J{f~~·lt.l!t;,...i··rC H~vit"·/F:; c.: 0j~::~"i~o j~J ;f'nC't(·n·f·rdA~,·.t-:'f'! v \.!;

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l~t tj,~. ... :~) uh;H p"r.,.. G;j'~nicnto~ dl'~ 2~~0tU~;'j '=i >::ld~.~~Ud~i0S f.1 la~ I.-:JI,-:LiqSr":li"C;~;; PArr"'! 1i~ .. ~~l...)1 f:: rrc;pOStli..,J dt.... ';':'X .'''Yt4:,~H ILl;, 0 Wllon ;,;,(ll)'C iJ t31~~ct,v'J~:')d nr.;l f:\.,ntro\ il)t'=!-rno cto I() C:\.Hl'~)cP'·ift}

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;I~t:t ('.C'DG!""' '.Jr~r !~r\~ i)~l:·;e n~ra fHIf-':-SlrA ");Jlnitlf" de dlHJi~nrid

~ SUPERINTENDS~CIA

~ DE COMPANlAS DIR~6N DE AUTORIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

,\~u~p<> Nombre: -.L:..#~~~=~---

Firma:_--

86

OpmiiJn

;'" r,uc~trd OP~IW~I I~)" re:t:1ith~: c'3,xk1~, fll1d;Y'lel':'- jYCSenl3n rclz;.J110blemCl1lb, eq !('l1.y; '", ,i,\i,'xlo::" fil:pUI1.:m;c:" i.:J PO,,,;CIIYI fi;'131f:,c'1ci cit' VAI-LEMOlOR ,A, _ d

l ~ i d,~

::,r:,~Ir.tlre dt'! 2010, 01 reSlltl'],jO 'I '" SuS '';pi:': ,;j'Al'k:: 'J ~;lF, fllIiVS de C'lr per 'c:-' :.Hb ;",r;ll1n,;do 61\ ,~sa t8d,.il de') ;:h.. u,.~r'dn ,':on pill)Cir,,)S .).: : )[1td!l;ifd.)rj !1i>.ni,~rL~'l11efl\" ;:]cEula'-J,)S r.~lj f~l r. ::~p3Jf":r.

(\11,1.':;1, ,;, cpin,oP S~ty(;' (~: '~d' 'pl!fTl!f'; lie cit· ;J~ ':.ll"p, ;:.11':,S ;1 i!)U'CJnrl~' '"k L. r:on"p::li'ii ;, celf',,)

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~ SUPER1NTENDENCIA

~ DE COMPANfAS ==-­ '" DIRECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

Quito,

Nombre: _...-!'~~~~~=~__

Firma: __

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AUTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS SA Balances Generales

AI 31 de Oiciembre del 2010 y 2009 (En Dolares de los Estados Unidos de America - USS)

ACTIVOS

2010

Actlvos Corrientes Elective en Caja y Bancos (Nota 4) 1'274,017 In_sion... Temponlles 129.000 Cuentas po< Cobrat, Neto (NOla 5) 6'030,783 InventBOos (NOI8 6) 2'750 156

TOlal Adivos CorTIenles 10'183,956

Activo. fiI2!. (Nola 7) Equipo de Ccmputaci6n 62,829 Equipo de OIici'la 20,408 Equipo de Segosidad 2,683 Equipo de T_ y ~ientas 41,586 Muebles yEn........ 90,952

9,163 Maquineria y Equipo Instaladones

51,128 31,786Vehieulos

Depreciad6n Aeumulada ~

Total Adives Fijos, Neto 237,149

Ottos Ai:tivos (Nota 8) 367,313

Tolal Adivos ~

Las not3s adjuntas de 1 a 19 son parte integrar\te de estos estados financieros,

I

2009

97,415 21.282

1'279.333 1'344,748

2'742.778

29,392 9,924 2,683

35,399 68,222 I

6,000 (42678)

108.942

255620 I

~

AUTOMOTORES DEL VAllE VALLEMOTORS SA Balances Generales

AI 31 de Diciembre del 2010 y 2009 (En Dolares de los Estados Unidos de America - USS)

PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

2010

Pasivos Conientes

Obligaciones Bancarias (Nota 9) 1'253.079 Obligaciones con Particulares 137,886 Cuenlas por Pagar (Nota 10) 7'440,724 Pasivos AOJmulados ( Nota 11) 187,291 Cuenlas per Pagar Aocionistas ~

Total Pasivos Conientes 9'022748..

Pasivo a Largo Plazo (Nola 12) 413,335

Total Pa!Uvos 9'436,083

Patrimonio ~ los Acdoni~tas

Capital Social (Nota 15) 600.000 Resenra legal 20.036 Resulados Aeumulados 178.836 U1iiidad Neta del Ejercicio ._... - _. 553 463

Total Patrmonto de los Accionistas ;.352335

Total Pasivo y Patri'nonio de los AceionistBS .wll!.Ml§

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ivUJ'Q. .oroE

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E(H

~

288.916

1'708,572 49,896

149550 2'196,934

111534

2'308,468

600,000 4.338

37,559 156 975

7[,8 872

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2009

11'260,309 (10'163,985)

1'096,324

(493,281) (403,249)

(896530)

199,794

(57,773) 114094

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38,417

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financieros.

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AUTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS SA Estados de Resultados

Alios Terminados el 31 de DiClembre del 2010 y 2009 (En Dolares de los Estadcs Un,dos de America - US$)

2010

Ingresos y Costes:

Ventas Netas Coslos de Venlas

Utilidad Bruta Gastos Operacionales:

Gastos de Administrativos Gastos de Venta

Total Gastos 0peracic>r>aJes

Utiidad Operac:ional Ottos lng_os IGastos): Gastos Financieros, netes O1ros Ing"",os (Gaslos) , netos

Total Otros Ingresos (Geslos)

UtDidad antes de Participaci6n • Trabajadores e Impueslo a I. Rent.

Manos: ParlicipaciOn Trabajadores (Nota 13)

Impuesto a Ie Renta (Nota 14)

Total

Utilidad Nets dol E'jefCicio

Las notas adjuntas de 1 a 19 son parte in1egrante

31'659,259 (28'726315)

2'932,944

(901,394) (1'262048)

(2'163 442)

769,502

(107,085) 19,1 173

84088

853590

128,039

, 172088

300 127

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de estes estados

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U«Z'­UJIZ

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vincul

£QQ2

11'647,558 (11'215,924)

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487,963

(28,556) (67,858)

-.m.ml (117,658)

(276.7'"')

(276,145)

93,521

~

--.2.U.lli ,,~ ", ..........' ....

156,975

73.2" 38,417 60.723

381,257 (149,864) (163,719)

149,550 (44 590)

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AUTOMOTORES eEL VALLE VALLE MOTORS S.A.

Notas a los !:stados Financieros (En ()()/ares de los Estados Umdos de Amffica • US$)

Nota 1- Op!@clones

Automotores del Valle - VallemOlors SA. fue consliluida en el Ecuader el 17 de enerold~ 2006 e inserita en el Registro Mercantil el 7 de febrero del mismo ailo, cuYO objeto pr'ncipal segUn su escritura de cons1~uci6n, es:

- La comertializaciOn, compra, venta, inlercambio, arrlendo, promoci6n, export importacl6n y en general negodacl6n de lodo tipo de produclos de fa industria aut, de maqUu,8rias;

- La reprasentaci6n de produetos, marcas y empresas nacionaies y ex1r....jeras al sector automocriz;

- La preslaci6n de servicios de meeanica, reparaci6n y ensamblaje de lodo lipo de prod' de Ia ildustria autamolriz y de maquinaies, inc'Jyendo automotores, buses, tract amiones 0 similares asi como maqunarias en generaL

OpenlIivarnente Ia Compailia sa dedica a Ia distribucl6n de vehiculos mares Reneu. y Ni. de acuerdc aI plan de negocios que manliene con AYASA. Adicionalmente presta servicios mantenmiento y repa.-aci6n de vehiculos de estas do> morcas pmc;palmente.

La d.ecci6n registrada de Ia Campaoila 88 Is Av. Grol. Rumiriahui sin e Isla Genovesa esquil- I San Rafael - Ecuador. ..,.

Nota 2- PoIiUcas Confables Slgnlflcativas

Los eslados fn....cieros lldjumos han side prepanldcs de acuerde con las NoimaS Ecualorianas de Contabilidad (NEC), las cualas requieren que Ia Gerencia de Ia corripaiiia efeclue estinaciones y u\jfice ciertos supueslos, para determiner eI valor de clertas transacciOnes incJuidas en dichos estados fnancieros,

Las Nann.. Ecualorianas de Contabifodad (NEC) son 0...._ a las Norma. Inlemacionales de Contabifldad (NIC). Para aquel1as siuaciones especlfocas que no estiln normadas par las NEC, Ia Federaci6n Nadonal de Conladores del Ecuador recomienda que las NIC provean los Iilesmientos a seguirse como principia> de Contabilidad en Ecuador. A partir del ejercicio fISCal 2011 Ia Campania adoptara las Nonnas IntemaciOnale$ de In'QfTTl8Ci6n Financiers - NItF de manera anlicipada para Ia preparaeian de sus ...lades financieros.

A conllnuacicin sa resumen las prilcipales poI~icas contables aplicadas por la Campania, en Is preparaci6n de sus eslados fnancietos, as;:

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AUTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS SA

Estado de Flujcs de Efectivo Anos Tem1inados el31 de Diciemb'e del 2010 y 2009

(En Wares d<i los ES11lcJos UnKios d!> America • USS)

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Flujos ~ Efeetlvo W !!! ActMdades ~ Operacl6n:

ReQbido de dientes per vente! 26858,455 Pagado 8 proveedore, y empleaoos (26'641,034) OtrO$ (egresos) ingresos. neto _ 84 066

Etective nalo proveniente de las acti'llCl3des de operaci6n. 341,519

E:!!:!i2! n Efectlvo 22!!!!. ~ !!! Inversion:

AdqulsiciOn de activos njos (163,206) Invorsl6n en atros activos (159,951) lnversiones temporales a corto piau> ~,

Efectivo neto (utllizado en) las 8ctivid8des de irwersi6n (430,881)

EM.2!n Efectlvo e!!!!!! Adtvtd.des de Anenel.mlento:

Pr6stamos con Institudones finanderas. neto 964,163 ObliQadonos • ( ...go Plaza 301801

Electivo nttto provenlente <:Ie (utiliza(1() en) las aetivk:lades de 1'265,964finandamlento

Aumento (OisminvoOn) del Efedivo en elja y Banccs 1'175,602

Soldo dol EfecliYo en Coja y Bancos allnicio del Mo ~

Saldo del Erectivo en Caja y Sancos al Final del Mo Ul.!.9..ll ~~ !! Utflld.d ti!1! £2!l !! Efectivo Nelo ~ !!l~!!!!!! Actlvidades de OpencJOn:

U~idad neta 553,463

Ajustes para Conciliar 1.3 Utilid8d Neta con eI Efecttvo Neto Provenlenle de en las ACUvldades de Opera:::i6n:

Provlstooes. Depredadones y Amortizaaones 92,607 Parlidpaci6n Trabajadores 128.039 Impue810 a 18 Renta 172,068

Clmblos ~!!l ActivO! Xr ..lvo.:

(AurrtentO) Oismlnuc:i6n en cuentas per cobrar (4760.794) (AutnenCO) en Inveotartos (1'405,408) Aumento (Oisminud6n) en Cuentas par Pagar 5·.70,03. (Oisminuci6n) Aumento en Cuentas por Pagar Acdoostas (145.182) (OlsminuCl6n) en PaStVOs AQ.lmuJados (162 ;32)

Efectivo nato pr'O'iflnienle de las aeti\tk1aoes de op.eraa6n. _..J.i1A!J!

Las nota", adjunlas de 1 a 19 son parte integra'lle de estos estados financieros

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AUTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS SA

Netas a los Estados Fnancieros (En D61ares de los ESlados Unidos de America, USS)

Cuenlas 112! Cobrar

Las cuenlaS por cobra- a clientes tienen vencimientos de 180 dias plaza, son reconocMias y registradas al monto original de la fad......

Inventarios

Los in""ntarias esfan registrados 81 costo de adquisici6n. el que no excede el valor de mercado. EI costo sa del.nnina par el metodo de costa promedio ponderado para repuestos y costo espe<:lflCO para vehiculos.

~~

Los Activos Fijos estan registradol at costo de adquisici6n. Las renovaciones y majores importantel se capltalizan, mientTas que 101 reemplazos mehores. reparaCiones y manteniniento que no mejoran el activo y no alargan su vida Uti!, Ie cargan at gasto 8 tnedlda . que se efect1lan.

El costo de los AdNOS Fijos es depreciado con cargo a I"" resullados de cada periodo contable. de acuerdo con el metoda de linea recta en funci6n de 'os anos de vida Util estmada, en base a los siguientes porcentajes anuahts:

Por<:enlajes da Actives Depreciables Anos Depreciaci6n

Equipo de Cornputaci6n 3 33 VehlOJlos 5 20 Equipo de OflGina 10 10 Equipo de SegLKidad 10 10 Equipos d. Talief y Henamientas 10 10 Muebles y Ense.... 10 10

~ 112! Activos

Incluye gastos diferr.tos por concepto de mejoras en IocaJes arrendados y ef sistema inforrn8tico. k>s cuales son amortlzados a 3 arios.

Cuenlas I1Q! ~

Los pasNOS por cornpral. tianen un plazo de vencimienlo de antre 21 y 30 dlas. y se registran al costo de la faet1la del ~oveedor

Partic!paci6n de los Empl8ados en las Utllidades

Las \eyes Iaborales de Ie RepUblica del Ewador requieren que 10 Cornp2iiia dislribuya entre SUI empleadol el15% de sus utilidades antes del impueslo ala renla. Esle cargo as regis1rado en los resultados del ejarcicio.

9

5~4: C/) 0 c::

AUTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS SA

Notas a los Estados Fi"ancieros (En D6lares de los Estados Unidos de Am~nca - US$)

Impuesto a Ia Renta

La provisiOn pare impuesto a Is renta se calcula mediante Ia aplicaci6n de Ia lasa in pos~iv

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25% aplicable a lal ul~idades gravables. comparada con el anli~ calculado en el ejer' anterior, eI mayor se considera como impuesto a Ia renta del ejercicio. Este cargo .. regist, en 101 resultados del ejen:icio.

Res81Vll Legal

La Ley da Companies de Ie RepUblica del Ecuador requiere que las lociedacle. an6n' rransfieran a reseMI legal, por 10 menos el10% de Ia u1~idad neta anual, hasta 9Jalar p monos. el 50% del cap~at sodal de Ie Companla DicIla raserva no esta sujet;l a dislribuci excep10 en a1 caso de liquidaci6n da fa C<mpaJ'\la. pen> puede ser utilizada pare aumantos lUI· cap~al 0 para cubrir perdidas en las operacionBs.

las V8ntaS son registradaa neto de descuentos y devokJciones en el periodo en que 'las mercaderias son despachadas.

Reconoci'nienlo de Vent..

ReconocinientQ de Coslos ~ Gasto.

E! costa de ventas es registrado nato de descuentos y devol.Jciones en al periOd(,"~'; que 'Ias . mercaderias son despaclladas. Los gastos son registrados de acuer<lo con eI metodo dal de""ngado.

Nota ~ - indices !!! Preclos al Consumldor l!f£I

Porcen1aje J!! Vwiaci6n ~!2! Indices!!!! Precios !!! ConSl.midor !!E9

La disminuci6n en el poder adquisAivo distorsiona las citras conlables y no penn~en efectuar una adecuada, cornparad6n con periodos anteriorel.

EJ stguien1e cuadro represents informaciOn relacionada con el porcentaje de variaci6n en los .1indices de predos al consumidor (IPC) preparado por ellnstiMo Nacional de Estadi.licas y Censos (INEC):

I"

Aho Tenninado Variaci6n Diciembre~ ~

2008 8.83 2009 4.31 2010 3.33

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AUTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS SA

Netas a los Estados Financieros (En D61ares de (os Estados Unidos d~ Amenca • US$)

Nota~-~!.!!~y~

EI detalle del Electivo eo Caj8 y Bancos al 31 de diciemln del 2010 y 2009, es como s;gue:

2010 2009

Caja Bancos

168,673 1'105 344

71 97344

Tota' ~ ~

~~ -~ lW: Cobrar

EJ delaHe de las Cuentas por Cobrar 8131 de didembre del 2010 Y2009, os como sigue:

Clien1es

Empleados

Anticipos

Impuesto 8 Ia Renta Retenci?nes en la F~onte de Impuesio a lsi ventas

Anticipo Impuesto a Ia Renta

Cred~o Tributario IVA

Otras cuentas per cobrar Provisi6n cuenlas incobrables

Total

EI movimtento de 13 provISIOn para cuentas flcobrab~s.

SakJo al inicio del ana Baja

Provisi6n

Saldo al final del ano

11

2010

5'742,224

43,668

162,625

30,208

10.241

2,020

55,482

...ill.illl §]&7~

es como stgue:

2010

(12,541)

(93441

~~

2009

1'050,763

1,906

7,492

55,941­

12,251

2,020

24,211:­

137,266

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2009

(4,374)

1,140

~

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<C/) AUTOMOTORES DEL VALLE

VALLEMOTORS SA N<>tas a 100 Estados Financieros

(En D6IBres de los Est&dos Unldos de America· US$)

~~ - Inventario.

EJ detaKe de los Inventarios 8131 de diciembre del 2010 y 2009, os como sigue:

2010

2'506,788Ve!liOJIos 161,969Repueslos (Aecaoolios)

2,204Aditivos y Lubricantes 502Materiales y SlITlini$1t'O$

Ordenes de Trsbajo en Proceso ~

Total ~

p

--

92 .....'.'.' •••••••1 •• --- ..

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AUTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS SA

Notas a k)s Estado5 Flnanderos (En Wlores de los ESlo<1os Unidos de AmMca • USSj

Nota r -~ .E!l2!

EI mov'niento de 10. Actives Fijos al31 de dlciembre del 2010 y 2009. es como slguo:

Saldo Saldo Saldo Final Final Final 2008 2009 Mlelones yentas AjuSles 2010~

Equioo de Compulacl6n 18.050 11,342 29,392 33,237 62.629 Equlpo de Oflclna 6.619 3.305 9.924 10.484 20,406 Equlpo de Seguridad 2.623 60 2.683 2.683 Equlpos de Taller y HerramlOnlas 26.310 9.089 35.399 6,187 41.586 InstalaCiones 9,163 9,163 Maquinarla y EqUlpo 51,128 51.128 Musbles y Enseres 63.462 4.760 68.222 22,730 90,952 Vehiculos .-MQQ 6.000 32,848 17.062) 31.786

Sublolal 123.064 28.556 151.620 165.777 (7.062) 310.335 Depreciaci6n Acumulada 1248901 (17.788) (42.678) (34971\ 3,145 1ill lllll1§}

Totol ~m ~ ~4~ .w..s ~~ ~ mJ:l2

13

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g SUPERINTENDENCIA

DE COMPANfAS==--­OIRE(CION DE AUTORIZACION YREGISTRO

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A.P c.l. ·~uQPC>

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AUTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS SA

Netas a los Estados Fi'lancieros (En 06Jares de los Eslados Unidos de America· US$)

Nota 11 - Pasivos Acumulados

Representan las provisiones de benefocios sociales: dOCimo tercero y cuano sueldo, londos de reserva; sueldos y comisiones per pagar. El detalle de los Pasivos Acumulados a! 31 de dlCiembre del 2010 y 2009, es como sigue:

2010 2009

Dkino Tercero 12,091 2,922 Dec:mo Cuarto 5,818 2,459 Fondos de Reserva 8,915 6,098 Participaci6n Trabajodores 128,039 38,417 Impuesto a 10 Rents 32.428

Total l1UAl ~~

Hota ;11- Postvos a Laroo P1azo

EI detolle de los Pasivos a Largo Plazo aI 31 de diciembre del 2010 y 2009, os como sigue:

2010 2003

Banco Pichincha (1) 413,335 111,534

Total ~ ~

(1)AI31 de diciembre de 2010, corresPICnden a tres preslamos 0 una losa promedie reaju5table de 10.73% que vencen en aOOl2011, noviembre 2012 y neviembre 2014.

t!l2!! 1:1- P./ticlpacion !! Trab.l_dores

La COl1cUac:On de la utilidad segun estados financjeros y la base de caleulo de Ia partidpaci6n a trobajadores. es como sigue;

2010 2009.

Utilidad antes de Paoopaci6n a Trabajadores e Impuesto a Is Renta 653,590 256.115

15% Partjeipac.i6n a Trabajadores ~ ~

~-AUTOMOTORES OEL VALLE

VALLEMOTORS SA Notas a los EstadoS Financieros

(En DOIares de los Estados Unidos de America· USS)

Nota ll-Impueslo!!!! Renta

La conciUaci6n de la Ulilidad segun eslados fnanciaros y la base de calculo del inpuesto a la renta. es amo sigue:

2010 2009

Ulilidad Coniable (antes de participaci6n a trabajadores e impuesto a /a rental

Menos:

15% Particlpaci6n a trabajadores

Incremento de empleados

Pago a trabajadores con discapacidad

Mas:

GaslOS no deducibles

Base imponible para el impuesto a la renta

(A) AnticiPIC calculado 2009 lB) Impuesto a Ia renta causado

Impuesto a Ia ranis (mayor ertre A y 8)

853,590

128,039

46.298

15,816

24913

688350

82,502 172,088 172,088

256,115

38,417

27,313

52,507

242692

60723

Menos: Anticipo Pagado Retendones en lSI fuente Saldo a favor de ejerck;ios anteriores

Impuesto ala Renla par Pagar (Credito Tributalio)

62,770 57,158 19733

~

62.743 19,733

-- ­~

Nota12 - Capital Social

AI 31 de diciemllre del 2008. el capital suscrito es de 600,000 acciones nominalivas y ordinarias de US$ 1.00 de valor nominal unitario.

Mediante escritura public.a de 21 de o::tubre de 2008, se rerolla un aumento de capital que asciende a US$ 350,000, adicionamente se realiza una relcxma integral y cod'lC8c!6n de los es'.a1Ulos sociaies.

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AUTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS SA

Notas a los Estados F;nancieros (En D61.res de los Estados Untdos de Ilm~rica • US$)

Nota :!§ • ~ con Compafiias Relaclonados

La composicion de los soldo. con campania. y partes relacionadas al 31 de dlclembre del 2010 Y 2009, es como sigue:

Cuentas por cobrar eventss por pagar 2010 2009 2010 2009

Autornotore. y Anexos S.A. 693 6'534,548 1'492,994 Automotores del Sur S.A. 12713 12.713 26067 ~

Total j].,4Qll ....lU1~ ~~

~ 1L - Silu!!(il6n Fiscal

La campania no ha sido lIscalizada per parte de las autoridades tTibutarias desde su conSlluciOn en el a1io 2006.

RRVlsl6n !l:!!!!!!!d!

De lllClJerdo CX>n 10 eslabletido en el Articulo 94 del C6digo Tributario, Ia lacuttad de Ia entidad oupervisora para determinar Ia obligaci6n tribularia, sin que requiera pronu~_lo previa caduca:

aJ En Ires ano., conladOs deade la techa de Ia declaraci6n, en 10. tributes que Ja ley exija determinaciOn por el sujelo pas;'o;

b) En seis anos a partir de la fecha en que se vence m plazo para presentar la declaraci6n cuando no se hubieren declarado en tooo 0 en parte; y;

c) En un 300, cuando sa trate de ver'ifJCar un acto de determinaciOn pradkada per el sujeto pasivo c en forma mixla. contado desde Ia locha de noIifiCBCiOn de Iales adOs,

La lacubd de las autoridades Iributarias para revisa' Ia declaraci6n de mpueslo a fa rento hasIa 81 alio 2007, de aaJer'do con 10 indicado en ellrteral aj anterior, aun no ha prescrto,

Nota ~ - Cuentas !!! Q!!!!!!

AI 31 de diciembre de 2010 Ja Campania mantiene en wen1as de orden deudoras y acreedoras USS 1'113,066 c:orrespondienle a cheques posfechados de Ia. obtigaciones comerciales - clienles.

AUTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS S.A.

Notas a los Estados Financieros l!:U

(En DOIares de los Est.des Unidos de Am~ric • . US!)

Nota ~ - Evenlos Subsecuen1es

A la lecha de emisi6n del informe por parte de los Auditon.. Extemos, no han .ucedido situadcnes, que a critero de la administraciOn de la compaliia. pudieran tener un efecto significativo sobre tos I!lstados financteros.

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95

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AUTO TORES OEL VALLE VALLEMOTORS .A.

(Una db idiaria de AutuDlotor 'y Anelos S.A. A\'ASA)

Examt'n de los.E tados Financieros AI31 de DitiembrcdcllOIl

Nombre: --''''''-1J~'fI1-''I.l!1ill'-!W!!L-__

Italia 214 YEloy lfaro, uito -t:.cuadQr 96 Te!f..: (593)(:2) 155 OZ 9{ - 200 29 8

Fax: 59~1 .l 255 45 65 ?, ,Box: 17...oJ-J4J \\i\\" ....,rngi~\orld.com

........ INFORME DE LOS AU~TORES INDEPENDIENTES ...... '. A los miembros del DiredoriQ y Accionistas de..... AUTOMOTORESDEL VALLE· VALLEMOTORS S.A• .....­ (Unaaubs;diaria deAlJtomot:ores y Anexo$ S,A. AYASA) ....... Informe ,sobre los estadosflnancieros ...... 1. Hamos auditado los estados fil'lancieros que S8 adjuntan de VALLEMOTORSS.A••

que comprenden el balance general 81 31 de diciembre del 2011 y los correspondlentes estados de resultados, de cambiol:> en el patrimonio y de 11ujo$ de caja por el ana termil"ladoen esa fecha y un resumen de las poHticas contables significativ8S y otras notas ~plloativas.

:Responsabitidad de la Gerencia de fa Compania pot los e.tadol f;naneierca

2, La gerencia de la Compania es responsable de la preparad6n y presentacl6n razonable de estos estados financieros de acuerdo con Normaslntemacionsles de Informacion Financiera· NIIF. y del control intemo determinado por Is gereneis como ne<;esarlo para permfttr Is preparaclon de los estadosfinancieros libres de errores maleriales, debido a frsude 0 error.

Responsabilidad del Auditor

3, Nuesfra responsabiUdad es expresar una opinion soare estosestados financlero$ bass,dOt; en nuestra auditorla. Nuestra auditorla fue efectuada de acuerdo con normes intemaclonales de auditoria. Dichas normas reql..lieren que cumplamos con requisitos eticos y planifiquemos y reaHcemos Is auditoria para obtener certeza razonable de sl los estadosfina.ncieros no contlenen errores irnportanles.

Una audltoria comprende la realizaclon de procedimientos para obtener evjdencia de Buditolia sobre los saldos y revelaciones presentadas en los estados financieros, Los pfOcedimientos selecclonados dependen del juicio del auditor, Incluyendo la evaluaci6n del riesgo de errores importantes en Josestados ftnancieros por (raude p error. Al efec1uar esta evaluacion de rlesgo. el auditor toma en consideracion los conlroles internos relevantes para la preparaclon y presentaci6n razoNlble de los estattos financieros de Is Compaflia a fin de diser)ar procedimientos de auditorJa adecuados a las drcunst3ncias. pero no con el prop"slto de expresar una opini6n sabre Is efectividad del control intemo de 1a Compaf1ia. Una auditods tambien comprende Ie evaluacl6n de que los pdnd~os de contabilidad utHizados son apropiados y de que las estimaciones contables hechas por la gerencia son razonables, as! como una evaluacl6n de la presentacion general de los estados finanoleros. Consideramos que la evidE;lncia de auditOria que hemos oblenido es suflcieote y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinion de audilorla

~ SUPERINTENDENCIA

:1 ~ DE COMPANfAS DIRECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

, t \ 'orld\\ idt '1~ ..o(WI;On of IfKkpl.'nJC'm Quito, - 4 ABR. 2013 .. aUdl!llI~.;li.'LOllmmj.: "nJ ":ol1'ullill~ ftnn'

N~~~' n'1.-rrrJrt"-f'"u~~PC>

Firma:

97

Quito, - 4 ABR. 2013

Ie ~spc::> Firma:_

~ SUPERINTENDENCIA

~ DE COMPANfAS DIRECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

2

4. En rwewa opiruon, los ref&fidos estados financleros presentan rElZQnablemente, en iOOOS los aspectos materiales. la posci6n financiers de VALLEMOTORS S.A.a1 31 de cd em fa del 2011 t at resultado de sus operaciones y sus fluJos de efeetivo porel afio .esmmetio en ass rechs. de acuerdo con Normas lnternaclonales de lnformacl6n F1I1anciera ~. Nl1F.

As.unto de Enfaais

.5. Sin caHtiesr ouestra opini6n, Informamos que tal como se explica con mas detalle eo Ie Nota ~, los es adO$financieroscorrespondientes al ano terminado of 31 de diciembre 2011 sort los primeros qlJe Is compaf1ia ha preparadoaplicando NilE Con fines ~mparati\(osj dichos estados financieros induyen cifras corre-sp.ondlentes al aflo termrnado el.31 de die embre de 2010 y saloos del estsdo de situaci6n financiera al1 de enero del 2010 (fecha de transieion), los que han side> ajustados conforme a las NllF vlgentes al 31 de diciembre de 2011. Las cittes qUe sa presentan con fines comparativos, ajustadas conforme a NllF. surgen de los estados financieros correspondientes a Jos 8"'OS lerminados el31 de diciembre de 2010 y 2009 preparadO's de acuerdo con las normas contabl£ts vigentesen aquel momento, sobre 10$ que emmmos nuestros informes de auditorla can una opini6n sin salvedades, al 12 de Marzo de 2011 y el 5 de Marzo 0&12010, respeclivamente. Los eteelos mas significativos de la adO'pci6n de las NHF sobre Ia informad6n financiera de Is Compania se describen en Ie Nota 3,

l"forme' reqlJEltidos por otrasregulaclones

6, Nuestra opini6n sobre el cumplimiento de las obligaciones tributarias de Is Compania, por al ej8rcicio terminado el 31 de diciernbre de 2011, se emile por separado,

QUito. 25 de febrero de 2012 .. ~<. t:..- ~ AIc~~

.... R ilt IS' .e-glsro en a upenntendenclB de Compai'lIas: 060 ...

AUTOMOTORES DEL VALLE. - VALLEMOTORS S.A. (Una subsidiarla de Automotore:s y An.xos SA AYASA)

Estado de Situacion Financiera Al 31 de Oiciembre del 201' y 2010

(En D61ams de los Esfadoo Unidos de Am(uioo - USS)

ACTJVOS

Activos Corrientes

Efectivo y Equivalente de Electivo (Nota 4)

Cuernas Comerciales y Otras Cuentas por cobrar (Nolas 5)

Pages Anticlpados (Nota 6)

ActlvoS por Impuestos Corrientes (Nota 13)

lnvel'ltarios (Nota 7)

Total Activos Corrientes

Activos !i2 Corrl!ntes Propiedad Planta y Equipo (Nota 8)

Depreciaci6n AcumtJlada

Propiedad Planta y EqUipo, Nato

Otros Activo$ Cuentas por Cobrat a Largo Plazo

Activos por Impuestos Diferidos (Nota 13)

Total Activos No Corrlentes

Total Activos

\)~--

(' In. Javier Acosta \ G rente Genera!

"".-

Diciembre 31, 2011 2010

2'302,881 1'403.017

3'566,256 5'664,063

452,408 149,524

251,177 48,469

1'6;LWQ £74§A.~J1

8'209,202 10'0'13,502

991.383 71:5,280

(288.488) (19~4Q91

702,895 5·15,871

45.355 46,954 18,400 26,823

. 34.618 47,442

801,268 637,093

Enero 1, 2010

204,528

907,274

131,289

210,882

)'345,828

2'805,801

452.500

(16§,24Z)

327,258

10,720 32,232

13,21Q

363.420

Las Mtas adjuntas del 1 a! 23 son parte inlegrante de estos esladosfinanCieros f'UI t.;\f'

~ SUPERINTENDENCIA

~ DE COMPANfAS D1RECCION DE AUTORIZAClON YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

N~:~-";?! ...~CKf><> Firma: /

99

AUTOMOTORES OEl VALLE· VAllEMOTORS S,A. Wna $ubsidiaria de Automotores y Anexos S.A. AYASA)

Esfado de Stiuaci6n Financiera Al 31 de 0 clembre del 20 1 2010

fEn ()() ares de los E. laoos Uf}idosde Am rica - US

PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Diciembre 31, Enero 1, 2011 2010 2010

P~sivos.'Corrientes

ObhgBClones a COrlo Plazo (Nota 9) 1.797,531 1'683,188 331, 122 Cuentas Comerciates por Pagar y Oiras Cuentas

4'781,980 7'148.174 1'549,179po pagar Nota 10)

Pasivos AC1Jmulados (Nota 11) 317,081 297,457 114,825 Otros PastvoS (Nota 12) 24.153 4,371 161,331 Pasivos por Impuestos Corrientes (Nota 13) 373,641 181,782 98.807

Total Pasivos Cardenlas 7'294,386 9'314.972 2'355,264

Pasivos ,No Corrlentes

Pasl os por Impuestos Diferido$ (Nota 13) 2,936 Obligadones a Financieras a largo Plaza (Nota 15) 185,018 121,112 69,328 Obllgaclones por Beneficios Definidos (Nota 16) 25.411 13,547 6,120

Tolal Pesivos No Corrlentes 213,365 134.658 75,448

Tetal Pasivos 7'507,751 9'449,630 2'430.712

Pattimonio de los Accionistas (Nota 17)

Capital Social 600.000 600000 600.000 Reserva Legal 15.382 20,036 4.338 Resultados Acumulados 325.583 138.473 (2,804)Resultado Nato del Ejetcicio 501754 442.456 156.975

Total Patrimonio de los Accionfstas '1'502.719 1'200,965 758,509

.. Total Pasivos y Patrimonio de Acdonistas.. I ! --~

/ Ina Javier Acosta i rente General

\

[~ SUPERINTENDEN"lA

~ DE COMPANfAS OIRECCION DE AUTORIZACI6N YREGISTRO

Nombre: ----b..~HI&-JlHMH~+----

---

100

AUTO OTORES DEL VALLE· VALlEMOTORS S.A. Una subsidiaria. de Automotores y Anexos S.A. AYASAI

/J.. ermi ados el31 de Oiclembre del 2011 y 2010 Estado de Resultados Integral

(En DOt ra d los Estadas UJlidos de America ~ USS)

ZQ1Q

31'605,174 (28726,31 S1

2'878.859

1'015,569 1'297,993

188,644

2'502,206

376,653

222.345 (18,690)

203.655

580,308

172,088

(34,2~6}

~

lngl'u.o$ y. Costos

s, oems (Nota 18) voslo de VElntas (Nota 19)

tJ ilidad Bruta en Ventas

GastO$!!! Operacion (Nota 19)

l[lislracion Vena -manCtefOS

Total Gas os de Operac.i6n

Utiljdad en Operaciones

Ottos lngreso8 IEgresosl (Nota 20

o as lf19resos

01ro (Egresos)

Total Otros. Neto

Utllidad Antes de lmpuesto a la Renta

tmpuestos ! las Ganancias

lmpuesto a Is Renta (Nota 13) GS$tos por Impuestos Oiferidos (Nota 13) Ingresos por Impuestos Oiferidos (Nota 13)

Vlllioad Integral

( lng. Vavier Acosta \. Getnte General

-../

2011

36'831.425 (33'138,.683)

3'092,742

"328.774 "693,254

330.907

3'352.935

339.807

465.238 (105,348)

359,890

699,697

182,179 15,764­

-.~

las notss adjuntas del 1 al 23 son parte integrante de estes estado financieros,

5 ~ SUPER[NTEND[~J':CIA ~ DECOMPAN1AS

DIRE(CION DE AUTORIZAClON YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

Firma:__

~" L

AUTOMOTORES DEL VALLE· VALlEMOTORS S.A. (Una subsidiaria de Automotores y Anexos 5,A. AYASA)

Atios Terminados al 31 de Diciembre del 2011 y 2.010 Estados de Cambtos en el Patrimonio de los Accionistas

(En D6Lares de los Estados Unidos de AfJWn'ca .. US$,

CaPilal Reserva Resultados Jal -..!.&9~ AeumYli9Q.'-

Saldos al 1 de enero de 2010 .~QQg ~_ 975 AprOj)l;;ld6o de UlJlidade:s 5,698 141,277 {'~,9751 Efectos adopci6n NlrF (111,007)UtllJdad del EJefOClO

Partiapadcin COOll'OladCll'8S 288,853 :i Partidpad6n No ControladOfss _~64 III t,g

Satdos al 31 de dldembre del 2010 2Q.9

Apropiacion de uliltdades'

artiCl:paeion ConuolooOOls 230.918 (230 918) Parti<:Jpaci6n No ConlroladOOl .11,S38 (21t538) oplaCl6n Reserva Legal 55, (55,J.4a)

f>ago de OMtlendOs 200,000 (200,000) Utllidac del EjercictO,

Particirxtci6n ContrClladOra> 261,865~

Pl<lI'tietpadOO No ControJadoi'a" z D3 Saldos 31 31 de dictembr'e del 2011

0

~ ~ 53 §\Ii 720=l~a20­Z

'~ I gO(/) ~ :> tTl c:c: '1j . -..:..L

tr1<l. Javler Acosta· 0tJ ~ ;<:l » -t (Jm

Gerente General:::0 - 0 ::'• N~Z » -lC:::;:"'" "'-.) n m

~ Las notas ~Jntas del 1 al 23 son parte integrante de estos estados fina~cieros,.:;-.~ ~ o,"'OZg CJ.) z»o 6~ -< ZllTl-0 ~ );'Qo ~(/)> ::a 0

-o-

~I3 ~

ro,,, .

102

AUtO' OfORfS oet VAllE· VAllEMOTORS ,S,A, lUI subsidiarh. de Autome>toru y A...e)tos 5.A. AVASA)

e lnaov af 31 de Diclembre de! 2011 y 2()10 Esmdo de FlulO'$ de Efectivo

(En DlJIar.(;S de los E'stados Unidos de AmeriJ:l:/ - US$)

f"yio * ff!Ctivo 201'11. Actividades 2! Opet.cion:. .

ReQ~ de'dian e$ 39'113,456 26'898,465 .Pagado a proveedor8S, empleados y terceros (38'324.469) (26'641,034) Otros lngreso$ (giilstoS) 381,270 84.088

EfaclNO neto provenisnte de las aclividades' de operaci6n 1'170.257 341,519

.Flujo a.ctivo e.2!!!!AJ:tividad,s 2! 'nversion:

Adqulsici6n de activos fijos, neto (248,642) (163.206) AdqIJisicl6n de Otros Activos (159,957) Adquisicion de Inversiones a Corto Plaza 21,284

Efeclivo neto (tJtitizado en) las actividades de inversion (248,642) (301,881)

FluioEfectl,vopOf .!!!. Actividades de Financlamiento:

Obligadones a corto plazo 114,343 964,163 Obligaclones a largo plazQ 63.906 301,801 Pago de dividendos (200,000)

Erectivo neto (utilizado) proveniente de las activfdades de fjnanciamiento (21.751) 1'265,964

Aumento del Efectivo en Caje y Baneas 1'305,602 Saldo del Efectlv\> en Caja y Baneos al inido del ana, 1)7,415

Selda del Efectivo en Cala y. Banens al final del aM. ~P.lZ

r' tg~ Javier Acosta\. ferante General .. ~ ~

Las no~s adjuntas del 1 al23 $on parte integrante de e$tos estados financleros,.... ,.;1/1..­..... 7

[~ SUPERINTENDENCIA

~ DE COMPANfAS DIRECCION DE AlITORllACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

A.PR~h~~PC> Nombre: _-L _ Firma: ,_.. I ~i

\...~t _

103

.. '~ .

AUlOMOTORES DEL VALLE: .> VALLEMOTORS S.A. (Una s.u~i(Uarlade Automotore& y Anexos S.A,. AVASA)

.J\. s Tarminados ei 31 de Diciembre del 2011 y 2010 Estaoa de- FJUjos ce Efectlvo

(En DOl res de los £stados Un/dDs de America· USS)

COtteu aeion de.rNuJtado del ano con el flujo PfQVemtrnte de las operaciones

u' l;dad· :eta del Ejercicio

Partidas que no representan moyimienlo dB efectivo

Depreciacion y amortizaCion. ProvisIon de Incobrables Partlc/pacon trabajadores lmpuesto a la renta Inventsrio casto en proceso Impuestos diferldos Beneficios defintdos AJustes adopcl6n 1era. vez NlIF

Cambios Netos en Aotivos y Pasivos

Disminuci6n (Aumento) en cuentas par cobrar y otros {Aumento) en Pagos Antic[pados Disrninuci6n (Aumento en irwenlarios (Aumento) de Activo .Impuestos Corrientes Disminucl60 Otr05 Activos (Oisminuci6n) Aumento en cuentas por pagsr yotros (Disminuci6n) en pasivas acumulados Aumento de Paslvo lmpuesto Contente (Disminuci6n) cuentas por Pagar Acciomstas Aumento Otros Pasivos

Efectivo neto proveniente de las activtdades de operaci6n

Jilg Javier Acosta Gerente General )'-... .-"

Las notas adjuntas del 1al 23 son parte intagrante de estos estados flnancieros.. .

....­

...... ",,;;t

~ SUPER1NTENDSr-:CIA

~ DE COMPANIAS mRE((ION DE AUTORIZACtON YREGISTRO

Quito, - 4 ABR, 2013

Nombre: ----.J.'-ll~r¥llUUlWlU---

442,455

63,977 83,263 22,358 9,344

120,694 128.039 182,119 172,088 84,793 15,764 11,863

(141,916) 111,008

2'290,456 (4'760,794) (315,405)

1'027,156 (1'405.408) {219;947)

1,598 {2'360,920} 5'870,038

(143,609) (162,732) 9,680

(145,782) 19,787

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104 '.

AUTOMOTORES DEL VALLE· VALLEMOTORS S.A. (Una subsidlaria de Automatares y Anex:os S.A..AYASA)

Notas a los Estados Financieros (En DOlarDs de los EsJados Unidos de America ,. US$)

ata 1-Operacianes

A~o ores del VaDe - Vallemotors SA, fue. constituida en el Ecuador el 17 de eoero del ~ loserifa en el Regtstro Marcantil al 7 de febraro del mismo anD, cuyo objeto social

p" I <$egun 51..1 escritura de constituci6n. as;

La comerciallzaci6n. compra, vema,lntercamblo. arriando. promociOn, exportaci6n e importedon Yeli general negoclad6n de todo tipo de prQdl)ctos de la industria automotriz y de maquinarias;

- La represel"ltacl6n de produclos. marca.s y empresas nacionales y extranjeras vincuJadas at sector automotriz;

_. La prestacion de servfclos de mecanica, reparacion If ensamblaje detodo tipo de ptoductos de la industtia automotriz If de maqujnari~s. incluyendo automotores. buses, tractores, camlones 0 similares asl como maquina(i;:is en general.

Operstivamente Ie Compat'lia se dedica a l;:i distribuci6n de vehiculos marca Renault y Nissan de acuerdo al plan de negocio$ que mantiene con AYASA Adicionalmente presta seNicios de mantenlmienlo y reparacion de vehiculos de estsl> dog maTcas prindpalmente,

La dlrscci6n registrada de Is Compaflla as la Av. GraL Rumif'iahul sin e Isla Genovesa esquina. San Rafael - Ecuador-

Nota 2 - Pollticas Contabl~$ Slgnificatlvas

2.1 Declaraci6/J de cumpl1mie/Jto

Los estados financieros han sido preparados de conformidad con las Nomras Internadonales de Informacion Final"\clera (NilF).

Los estados de siluaci6n financiers cle acuerdo a NIIF al 31 de diciembre de.! 2010 Y el estado desltuaci6n financiera de apertura al 1 de anew del 201~. han. sldo preparado~ exc!usivamente para seT utUizados por la admlnistracI6n de la Compa la como parte del praceso de conversion a NIIF para sl alio terminado el 31 de diciembre del 2011 ... Los estados financieros AUTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS SA al 31 de diciembre del 2010 y 2009, fueron preparados de acuerdo con principlos de contabllldad generalmente aceptados en el Ecuador, los cuales fueron considerados como los principlos de contabilidad previos (PCGA anteriOresl, tal como sa define en Ie NIlF 1 Adopcitm PDf prlmera vez de las Normas Intemaciotlales de Infom18ci6n Financiera, para la preparaci6n de los e$~adOs de situaci6n financiara de aeuerdo a NIIF al 1 de enero y al 31 de dlelembre del 2010. Los PCGA anteriores difieren en ciertos aspectos de Is<>., NI.IF. cw..

..

~ SUPERINTENDENCIA

~ DE COMPANfAS OIRECCION OE AUTORIZACiON YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

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105

AUTOMOTORES DEL VALLE· VALLEMOTORS S.A. (Una 8u1:)sidiaria de Automotores y Anexos S.A. AYASA)

Notas a los Estados Financieros (En D6Iares de los Eslados Unidos de America· USS)

La preparaci6n de los presentes estados financieros en conformidad con NIIF requiere que la Administraci6n reaHee ciertas estimaciones y establel-ca algunos supuestos inherentes e la acuvldad economica de la entided, con el prop6sito de determiner Ie valuacioo y presentacion de algunas partjdas que forman parte de los estados financieros. En opinion de la Administracion, tales estimaciones y supuestos estuvferon basados en la mejor utilizacion de la informacion disponlble af momento. loscuales podrian lIegar a diferir de sus ereaos finales, EI detalle de las esUmaciQoes y jurelos contables criticaS se delaUsn en Ie Nota 4

A continuaci6n sa describen las principala's polftlcas contables adoplaclas en Ie preparaci6n de estos eslados financleros. Tal como 10 requiere la NIIF 1, estas politlcas han sido definidas en funcion de las NIIF vigentes al 31 de dlciembre del 2011. aplJcadas de maner3 un'iforme a todos los perfodos que se presentan.

2,2 BJises de preparscion

los eslados financieros de AUTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS SA comprenden los estsdos de situacion finanoiera al 1 de e~to del 2010 {teche de transicion). 31 de diciembre del 2010 y 31 de diclembre del 2011. los estados de resultado integral, de cambios en al patrimonio y de flujos de efective por tos anos termin·ados al 31 de diciembre del 2011 y 2010. Estos estados finanCter05 han sido preparados de acuerdo coo Normas fntern9cionales de Informac.i6n Financiers (NIIF).

2.3 Efectivo y equiva/entes de efectivo

Ef efeet.ivo y equivalentes de efectivo lncluye aquellos activosfinancieros liquidosj dep6silos 0 inversiones financieras Iiquidas, que se puooen transformer (apidamente en efectivo en un plazo inferior a tres mesas y sobregiros bancaries. Los sobregiros bancarios son presentados como pasivos corrientes en el estado de srtuaci6n financiera,

2.4 Cuentas comarda/es por cobrar y orras cuentas por cobrsr

Las cuentas c:omerciales por cobrar y otras cuenCas por cobrar son activos financleros no derivados con pagos frjos 0 delerminables. que no coUl-an en un mercado activo.

~ SUPERTNTENDS~CIA ~ DECOMPANIAS

OIRE((\6N DE AUTORlZACiON YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 APR -,ADC>

\ f'lombre __t~, I • ; 0 Ie ~UIKO~ __ \ firnla: _

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AUTOMOTORESOEL VALLE ~ VAt...lEMOTORS S.A. (Una subsldieria de Automoton~8 y Anexos S.Jt AYASA)

Notas a ios Estados Finanderos (En D6fares de los Estados Un/dos de Am~rioa - US$)

Despues del reconocimlento iniclal. a valor razonabJe. sa miden al costo amortizado utilizando el metodc de fa tasa de interes efectiva, menes eualquier deterJoro, El ingraso por intereses (lncluyendo los intereses lInplfcitos) sa reconocen como ingresos de inversiones y se eslellian utilizando la tasa de rntaTeS efectiva, EI periodo de credlto promediosobrela venia de bienes es de 50 dlas,

Las cuentas comerciales por cobrar lncluyen una provision para reducir su valor 81 de probable reallzacion" Dicha provision se constltuye en 1uncion de un anaHsls de la probabilidad de reeuperaci6n de las cuentas.

Las cuentas comerciales por cobrar 'I otras cuentas por cobrar se claslfican en activos corrienies, excepto los vencimientos superiores 8 12 meses desde la fecha del est~do de siluacion finanCiers, que sa claslfican como activO$ no corrientes. El valor razonable de las cuentas. comerciales POT cobral Y otr&s cuentas por cobrar se revel~lO en fa Nota 5

2.5 fnventariQs

los lnventarios son presentados at costo de adquisici6n 0 valor neto realizable, et menor, Son vaJuados con el metodo del costo promedio ponderado, l.as importaciones en transito sa encuentran registradas a su costo de adquisici6n, Los inventarios incluyen una provisi6n para reconocer perdidas por obsolescencia, la cual es determinada en funci6n de un analisis de fa poslbllidad real de vents. Ei valor neto realizable representa el predo de venia estlmado menos lodoS los costos de terrninac/on y los costas necesarios para Ie venta,

2.5 Propiedades, planta yequlpo

2.5.1 Medicilm enel momento fk( reconocimiento

Las partldas de propiedades, planta yequlpo se medlran lnicialmente por su costo.

El costo de propiedades, planta y equipo comprende su predo de adquisici6n mas todos los costos dlrectamente refacionados oon la ubicaci6n del activo, su puesta en condiciones de funclonamiento segun 10 previsto por fa gerencia,

Adicionalmente, se considerara como costo de las partidas de propjedades, pienta y equipo. los costos por pn!lstamos de la financiaci6n directamente atribuibles a la adquislcion de actives que (squiersn de un per1000 de 'Iampo sustancial antes de Hstos para su usc e venta. ~ SUPERINTENDENCIA

~ DE COMPANfAS 1.1 D1RECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

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AUTOMOTORE$ DEL VALLE .. VALLEMOTORS $,A. (IJna $ubsJdJaria de Automotores y Anexos S.A. AYASA)

Notasa los Estados Financieros (En DOIares de los Esfados Unldos de Am rica '. USS)

2.5.2 Mediciqn posterior sl reconoclmiento: modelo del costo

De,spues del reconocmiel'lto inicial, las propiedades, planta y equJpo son reglstradas al costo menos la depreciaci6n acumufada y Ell importe ,acumulado de las pt;rdidiJs de detetioro de valor.

Los gastos de reparaciones y mantenimientos se imput,an a resultados en el periodo en que $e producen

2.5.3 Metoda de depreciaci6n y vidas iltiles

Ef cO$lo 0 valor revalusdo de propiedades, planta y equipo se depreda de acuardo con el metodo de linea recta. La vida om estimada, valores residuales y metodo de depreciaci6n son revlsados af final de cada ano. slendo el efecto de cualqUier cambio en eI estimado registrado sobre una base prospe<=tiv3.

A continuacl6n se presentsn las principales partidas de propiedades, planta 'i equipo y las vidaslitiles usadas en el calcuJo dela depreciaci6n:

hem Vida Util (en aftos)

Equipo de OficJna 4 Vehiculos 8 Muebles yenseres 5-8 Equipos de computaci6n 4 Herfernientas i-a Maquinsrla y Equipo 10

2.5.4 Retiro 0 venta depropiedades, planta y equlpo

La utilidad 0 perdida que surja de! retiro 0 venta de una partida de propledades, planta y equipo as eslcu/ada como la diferencia entre el precio de venta y el valor en libros del activo y reconocida en resultados.

§ g~Pc;~~~ru~~ D1R~6~l DE AUTCRIZACION YREGISTRO

12 Quito, - 4 ABR. 2013

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AUTOMOTORES OEL VALLE· VALLEMOTORS $.A. (Una subsldlaria de Automolores 'I Anexos S.A, A YASA)

Notas lil. los Estados Financieros (Ell D6Jares de los Estados Unifies de America· US$)

2.6 Activos Intangibles

2.1.1 Activos inlangibles adquJrldos de fQrma sep.,ada

Los actlvos Intangibles adquiridos de forma separada son registrados al costo menos Ie amortizaci6n aeumulade y cualquler perdida por deteJioro seumulada. La amortizaci6nse reconoce con base en al metodo de linea recta sobre su vida uti! estimada, La vida util estimada, valor reSidual y metoda de depreciacl6n son revisados al final de cads ano. siendo el efeelo de cualquier cambio en el estimado reglstrado sobre una base prospective.

2. 7.2 Metodo de amortizacJ6n y vidas miles

La amortizacion de los activos intangibles se carga a resultados sobre 6US vidas utiles utilizando el metodo de linea recta. La vida util estimada y metodo de amortizacl6n son revisados af 11nal de cada ario. slendo el eteela de cualqu1er cambia en el estimada registrado sobre una base prospectiva.

La vida u1i1 de un activo intangible as finite a indefinida. La vida utll de un activo intangible que su~a de un derecho contractual 0 legal de otro tipo no excedera el periodo de esos derechos pero puede ser inferior. dependiendo del periodo a 10 largo del cl.Islla entidad espera utilizar el activo.

Sa estlma que el valor residual de todos ros activos intangibles de Ia Compar"lia son igual a cero.

A cont~nuaci6n se presentan los prlncipales activos intangibles y las vldas uWes usadCls en el caleulo de la amortJ'zacI6n:

Vida utH {en ano.t

LicenC'ias de software 5

~ SUPERINTENDENCIA

~ DE COMPANfAS DIREWQN DE AUTOAIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 ~PR<>B.A.I:><>

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AUTOMOTO.RE5 DEL VALLE - VAlLEMOTOR5 5.A. (Una subsidiaria de Automotores y Anexos 5.A. AYASA)

, otas a los Estados Flnancleros (En DO/lu,&s de los Estados Unklos de America ~ USS)

2.8 Prestamos

Represe tan pasivos finanderos que se reconocen inicialmente a sUl/alor razanable. ne a de los coslos de la transacci6n ir,c rndos Estos prestamos se registran subsecuentemente a su costa amortizado; cualquier diferencia en ra los fondos recibidos (neto de 10 costos de Iransacd6n) y el valor de redenci6n sa reconoce en alestado de resultados d ranle el periodo del prestamp usando el melodo de mlen:~s efectivo.

Los pre tamas se clasifican como paslVo corriente a menos que ia Campa - is tenga derechq incondiclonal de diferir el pago de la obligaci6n por 10 menos 12 meses despues de la fee a de·j es ado de situacion financiera

2.9 Cuentas comerciales por pagar y atras cuentas par pagar

Las cuenlas comerc"ales por pa ar y olras cuentas par pager son pasivos flnancieros. no derivados con pagos fijos 0 determinabies. que no cotizan en un ercado activo.

Despues del reconoclmiento inlelal, a valor razonable. sa iden a'i cos 0

amortizadoutilizando el metoda de a tasa de inlere efectiva. El gas a par intereses (incl yenda los Intereses implfci os) sa reconocen como costas financi r s y sa 'calculan u i1izando la t8SB de Inten~sefectiva. excepta para las cuentas por pagar a corto plaza cuando el reconocimlf:mto del inter6S resultare inmaterial.· EI period de c edrto promedio para la compra de ciertos bJenes es de 4S dlas. El valor razonable de las cuenlas comerciales par pagar y crras cuentas por pagar se revelan en la Nota 10.

2.10 Impuestos

EI gasto por I puesta 8 la rente representa la suma del irnpuesto a la renta por pager corriente y el impues[o diferido

2.10.1 Impuesto corriente

~I. Imp esto par pagar corriente se basa en 18 ilidad gravable ltnbutana) regis rada duran~e ef ano. La uhhdad 9 avable djfiere de la utilldad conlable. debl 0 a las par1idas de ingresos 0 9a5tO$ ~mpo ibles 0 deducibles y partidas que nunca SOn gravables 0

deducibles. EI pasj'Jo par concepto del ilJXl1~~O----';QJ::f+'e-RW'~8-'~**&----., utihzando las lases f!scales aprobadas a rtn<ffll c-a~~e'i:i&lh1TEt:!1R~~CI A

~ DECOMPANIAS DIRECCION DE AUTORiZACIQN YREGISTRO

Quito, - 4 AER. 2013

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AUTOMOTORES DEL VALLE· VALlEMOTORS S.A. lUna aubsidiari.a de Automotores y Anexo$ S•.A. AYASA) . Notas 8 los Estados Fioancieros

(En Do/ares de lOS Estados Unidos de America - US$)

"2.10.2 Impuestos diferidos·

El Impuesto diferido sa reeonoce sobre las dlferenclas temporaries entre et valor en libros de tos activos y pasivos lncluldos en los estadosfinancierO$ y las bases fiscales correspondientes utifizadas para determinar la utilidad gravable. EI paslvo por impuesto diferldo sa reconoca generatmente para todes las diferenclas temporarlas imponibles. Sa reconoceni un activo por impuestos diferidos, por causa de todas las diferencias temporaries deducibles. en la medlda en que resulte probable que la Compai'lia dlsponga de utilidades gravables Muras contra las que se podria carger esas diferenclas temporarias dedlJcibles.

Los activos y pasivos por impuestos dtferidos deben medhe empleando las lases tiscales que se espera sean de aplicaci6n en el periodo en el que el aet.ivo se realice 0 el pasivo sa cancele.

EI impuesto difarido, correspondiente a cambio, en Is lasa de impuestos 0 en Is normatlva tributarie, la reestimaei6n de la recuperabilidad de los acflvos por impuestos diferidos 0 en 101 torma esperada de recuperar al valor en Hbros de un activo,se reconoce en el resultado del perlodo, excepto en la medida en que se relae/one con partidas previamente reconocidas fuera de los resultados del periodo

2.10.3 Impuestos corrientes y diferidos

los impuestos cotrientes y diferidos. deberan reconocerse como ingreso 0 gasto, y set in<:luld05 en el resultado, excepto en la medida en qua hayan surgido de una transacci6n 0 sucaso que se reconoce fuera del resulfado, ya sea en otro resultado integral 0 djrectamente en et patrimonio, en cuyo caso el impuesto tamb16n sa reconoce (uera del resultado;o cuando surgen del registro inlelal de una combinaci6n de negocios.

2.11 Provis/onflS

Las provisiones sa reconocen cuando la Compania tiene una obligaei6n preseme (ya sea legal 0 implicita) como resultado de un suceso pasado, es pr.obabte que la Compania. tanga que desprenderse de recursos que Incorporen beneficios econ6micos, para cancelar la obUgaci6n, y pUede hacerse una estimaci6n fisble del importe de la obligaci6n.

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~ DE COMPANfAS 15 1)!f1f,CCiON oe AUrORIZACION YRl!GISTRO

____Quito, - 4 ABR. 2013

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AUTOMorORES OEL VALLE· VALl..EMOTORS S.A. (Una subsldi.aria de Automotores y Anex.os S.A. AYASA)

Notas a los Estados Flnanc!efos (En D6Iares de los Estados Ufudo.s de America - USS)

EI importe reconocido como provlsi6n debe ser la mejor estimaci6n del "desembolso nacesario para cancelar Is ob1igacion presente, til final de cada

periodo, teniendo en eventa los riesgos y In incertldumbres correspondientes. Cuaodo se mide una provisi6n usando el fluja de efectivo estimado para cancelarla obllgaci6n presente, su valor en libros represents el valor presente de dicho f1ujo de efectivo.

2.12 Beneficlos _ empleado$

2.12.1 Beneficios definidos: J.ubilaci6n patrona/ y bonlflcacion por desahuc;io !,

EI costo de los beneficios definidos UubUaci6n patronal y bonificacion par desahucio) es deferminado utlNzando elMetodo de la Unldad de Credito Proyectada, con valoraciones actuarlales realizadas al final de cade perlodo. Las ganancias y perdida.sactuariales se reconooen utilizando al eofoque de Ie banda de fluctuac16n.

2.12.2 Partie/pacion.a trabajadores

La Campania reconoce un pasivo y un gasto por la partlcipad6n de los trabajadores en las utllidades de 1;:1 Compafiia, Este beneficio se calcole a la tasa del 15% de las utilidades liquidas de. acuerdo Con d)sposiciones legales.

2.13 Reconoclmiento de Ingreso$

Los ingresos se calcuJan al valor razonable de la contrapreslaci6n cobrada 0 por cobrar, teniendo en cuenta el Importe estimado de cuaJquier descuento boniflcaci6n 0 rebaJa comerdal que la Compal'lla pueda plorgSf'. '

2.13.1 Venta de bienes

Los !ngreses ordinario.s procedentes de la venta de bien" deben sec rsconceidos ouando se cumplen lodas y cada una de las sigulentes condiciones:

la Companla he tra sferido al comprador los riesgos y ventajas, de tipo significativo, denvados de fa propiedad de 10$ blenes;

la Companfa noconserva para si ninguna implicacionen la gesU6n corriente de los bienes vendido 01 r _ a~c!ado con la propiectad, i rtf. el ~'~N'Q.~~!os mlsrrtos; ~ DE COMPANrA~_

16 DIRECCION DE AUTOAIZACION VftEGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 ",11:><:>

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AUTOMOTORES DEL VAllE· VAllEMOTORS S.A. (Una subsidiaria de Automotores y Anexos S.A. AYASA)

etas a los Eslados FinanCieros (En D61ares de 10 Est dos Unidoo de America - US$)

el impone de losingresos ordlnarios p Jeda medirse con fiabilidad;

sea probable qu la Campania reelba los bene .cios econ6mlcos asociados can la transacci6n; y

los coslos incurridos, 0 par incurrir, en relaci6n con la transacci6n pueden ser rnedidos con flabilldad.

2.13.2 Prestaci6n de servicios

LOS mgresos provenientes de serviclOs d taller y centro de colisiones son r conocidos una vez que sa presta al seNlcio.

2.14 Costos y Gastos

Los costas y gastos se regis ran al costa hist6ric . Los costas y gastos se reconocen a medlda que son inc rridos, independientem nte de Is iecha en que se laya r alizado al pago. y se registran en I periodo mas cercano en at que se conocen.

.2.1,5 Compensacion de sa/dos y transacciones

Como norm general en los estados financieros no se compensan los acti os y pasivos. tampoco los ingresos y gastos salvo aquetros casas en los que la compensaci6n sea reQ erid 0 perrnitlda par aJgl na norma y esta presentaci6n sea el reflejo de la asenda De la transacclo .

Los ingreso y gasios con origen en Iran acciones que, contractualmente 0

par una norma legal, COl templen la posibilidad de compensacion y la Companla ti .ne la intancien de liQUIdar por su importe ne 0 0 de realiz8r ef . ctl 0 prooeder at p~go del pasivo de forma simultanea sa pres ntan nates en resultados.

~..9 SUPERINTENDENCIA

~ DE COMPANfAS DlRECCION DE AUTORIZAcrON YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 7

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AUTOMOTORESOEL VAllE· VAlL£MOTORS S.A. (Una sub.idlana de Automotore:s y An.xos S.A. AYASA)

Netas a los Estados Financieros (En D6Jares de los Estados Unidos de America - US$)

H9!! ~ - AdppclOn 22! primer, vez s!! las Nonnas Internaclonal" 9ilnformaplon Financier, lli!l.E1

La Superinlendencla de Compailfas eslabTed6 mediante Resoluci6n No06.Q.lCl.004 del 21 de ag05to del 2006. Is adopc 6n de ras Normas lntemacionales de Informacion Financiera (NIIF) 'I su apJicaci6n obligaloria por parte de las companies y en'tidades sujetas a su control y vigilancia, a partir del 1 de anero de 2009, Is cual fue· (stifJcsda con la Resolucion No. 06.Q.lCI.004 del 3 de jUlio del 2008, Adicionalmente. se estableci6 eT cumpHmiento de un cronograma de aplicaci6n segon 10 dispueslo en la Resoluci6n No. 08.G.DSC,010 del 20 de Iloviembre del 2008. La Campania presents sus estados finsncieros de acuerdo con NlIF a partir del 1 deenero de 2011, de manera antidpada cenfome 10 establecen las normas al ser una subsidiarla de Automotoresy Anexos SA AYASA

Haste et 31 de diciembre del 2010, Is Compal'lia prepare sus estados financie.ros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Ecuador. Desde e1 1 de enero del 2011, los estados flnancieros de la Compafiia son preparados de acuercto a NIlF, de manera anticipada conforme 10 establecenlas normas, af ;ser una subsidiarla de Automotores y Anexos SA AYASA

De acuerdo a 10 antes indicado, Ie Compania deflnio como su periodo de transicion a las NllF et ano 2010, estableoiendo como fecha para /a medici6n de los efectos de primers 8plicaci6n el1 de enera del 2010,

La apJicaci6n de las NlIF 5upone. con respecto a los princlplos de contabilidad generalmente aceptados en el Ecuador que seencontraban vigentes at momento de prepararS6 los estados financieros correspondlentes al aFlo 2010

Cambios en las polltlcas conlables. criterios de medici6n y forma de presentaeion de los estados financieros La j~cofporad6n de un nuevo estado financiero. el estado de resuJtado integral Un Incremento significativo de Is informacion incluida en las notas a los estados financieros

Para la preparacl6n de los presentes eSladosfinancieros se han aplicado algunas "excepciones obligatorias y exenClones optativas a la apllcaci6n retroactiva de las NIlF que se establece en Is Nt/F 1.

3.1 EKcepciones a la ap/lcae/on retroBct/va api/catha por Is Campa"'.

a) ~stlmacionea

La NIlF 1 establece que las estimaciones de 1a Compaflla reaHzadas segun las NIIF, en la fechs de transid6n, seran coherentes con lasestimaciones hechas para Ie misma te<;ha segun los PCGA anteriores (despues de reallzar los Qjl.Jstes necesarios para reflejar cualquier dJferencia en las politic-as contables), a menos que eJdsta evidenc!s 0 eti.· qU5~!~ft$~~\ffi~~ tuersn etr6neas. . DF"" COl\If· "'" til,

-J . ,IPANll\~'< O/RECCldN D~ AUTORIZACION VREGISTRO18

Quito, ~ 4 AER. 2013

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AUTOMOTORES DEL VALLE· VAlLEMOTORS S.A. (Una $ubsldtaria de Automototes y AnexosS.,A. AVASA) . Notas a los E$tOO05 Financiero$

(En DOlares de los £slados Unitios de Amenca. • US$)

La Compaflia podria teneT que realizer estimaciones conforme a tas NlIF, en 1a fecha de transition. que 110 fueraf1 requeridasen esa fachs aegun los PCGA anteriores. Para lograr coherencl8 con la NIC 10 Hechos ocurrldos despu~s del petlodo sabre el que se informa. dichas estimadones hechas segun las NlIF reflejaran las condiciones axlstentes en Is fecha de transici6n. En partiCUlar. las estimaclones realtzadas en la fache de transicl6n a las NlIF; relatives a preclos de mercado, tasas deinteres 0 tasas de cambio, reflejaran las condiciones de mereado en esa fachs.

Egta excepci6n tambiEm se aplicars a los periodos comparativos presentados an los primeros estados finanderossegun NIlF.

3.2 Exenciones a la aplicacion retroactiva elegidas por la Compaijfay sus $ubsidiarias

a) Usa del \lalor razonabJe como tosto atrlbuido

La exend6n de la NIIF 1 permite optar, en la techs de transic!6n a las NIlF, par la medici6n de una partida de propledades, plante y equipo, actrvos intangibles y propiedades de inversi6n por su valof razonable, y utilizer este valor razonable COmo el casto atribuldo enesa techs. La NIlF 1 establece que la Compania podra elegiT lrtjlizar una revaluad6n segun PCGA anterlores de una partida de propiedades, planta y equlpo, ya sea a la techa de translci6n 0 anterior, como costoatrlbuido en la fecha do 13 r()valuaci611,. 51 esta rue a esa techa sustanclalmente comparable: .

a) aJ valor razonable: 0

b) al costo, 0 al costo depreciadoseg(m las NIIF,

VAL~EMOTORS SA opl6 pOr' la. medici6n de ciertas partidas de propledades, planta y equipo. activos intangibles y propiedadas de inversion a su yalor razonable, y utilizar este valor razonable como el costo atribuido a Ie techs de transicion. EI valor razonable de los referidos activosfue medido mediante a su valor de adquisici6n como valores inidales, Del mismo modo. sa. revisaron '1se determlnaron nuevas vidas utiles remanentes y sa asignaron valores residuales. Para el resto de los items de propiedades. a.

§ S~PERINTEND~~CIA =-. DE COMPANIAS

DIRE((fON DE AU TOR/lAC/ON YREGISTRO

19

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't~ti~ouski

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115

AUTOMOTORES DEL VALLE VALlEMOTORS S.A. (Una sUbsidiarla de Al.JComotores y Anexos $,A. AVASA) . Notas a los Estados FmanClet'os

(En D61ares de /os Estados Umdos America US$)

bJ Benefie/os, los empleados

SegUl1 la. NIC 19 Benelfeios a los amp/eados, la Compatlla puede optar por Is aplicaci6n del enfoque de Is "banda de fluctuaci6n", segun el cual no se reconoce la totalldad de las ~rdidas y ganancias aduariaJes en los planes de beneficios definidos. Laaplicaci6n retroactlva de este enfoque requeril's que la Compatifa separela porci6n reconocida y la porci6n POl' reconocer, de las perdidas y ganancias aCluariales acumuladas. desde el comienzo del plan hasta la techa de transici6n a las NIIF. No obstante, Ie exenci6n de la NIIF 1 penonite a la Compal'\la reconocer toda las pE!rdidas y gansncias actuariaJes ecumuladas en la fechs de transicion a las NIlF, incluso 51 utilizsre el enfoque de la bal1da de ftuctuaci6n para tratar las perdidas y ganancias actusriales posteriores. Si Is Compal'lla tilizara esta opcion, la aplicara a todos los planes,

VALlEMOTORS SA aplic6 esta exanci6n y por 10 tanto reconocl6 an utilidades retenidas (deficit acumulado} el importa de fodes las ganancias (perdidss) aetuariales acumuladas desde la techs de inicio de todos los planes de beneflcios definldos hasta Is techs de transici6n a las NilF'.

r:) Designae/on de instrtJmentos financi.ros rcu;onocJdos prev/amente

La exenci6n de Ie NIIF 1 permite que en base a los hechos y circunstancias que existan en la techa de transicion a las NIlF, la Companla realice la designaci6n de sus instfumentos finane/eros reconocldos previamente de Ie siguiente maners:

Un pas/yo finaneiero (stempre que cumpla ciertos eriterlos) sea designado como un pasivo finaneiera a valor ralonable con cambios en resultados,

Un activo financlero sea medido como a valor razonable con cambios en resultados.

Una inversi6n en un instrumenl0 de palrimonlo medida a valor razonable con camblos en otro resultado integral.

Adicionalmente, Is NIIF 1 establece qUe si para la Companla es impracticable aplicar re roactivamente el metodo del interes efectivo 0 los requerimientos de delerioro de valor de los activos financierOS, el valor razonable del activo financiero a Is facha dela transiclon a las NIIF sera el nuevo costa amortiz_ado de ese activo tinancjero.

rP/I.

20

[i"!'I SUPERINTENDENCIA

~ DE COMPANfAS DIRECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 APR BAI:><:>

Nombre: Ed.h li"JU5~i Firmil: _

116

AUTOMOTORES DELVAlLe:~VAUEMOTORS5.A. (Una lubaidiaria de Automotores y Anexos S.A. AYASA)

Netas a los Estados Anancieros (En D6lares de los cstados Unfdos de America· US$)

VALLEMOTORS S.A. reatiz6lo siguiente~

Oeslgn6ciertos activos y paslvos fjnancieros como a valor razonable con camblos en result~dos ala fachs. de transici6n.

Aplic6 a partir de Is techa de trsnsici6n los requerlmientos de deterioro de valor de sus activos financleros,

Aplic6 de forma retroactive eJ metodo de interes efectivo para la medicion de sus cuentas por cobrar y prestamos.

3.3 Conciliitcion entre NIJF )f Principio$ de contabl1idad genera/mente aceptados en 81 Ecuador

Las concUlaciones que se presentan a cont,nuaci6n muestran Is cuantificaci6n del impacto de la transleton a las NIIF sobre Ja situad6n financiera, resulfado integral y ffujos de efectivo pre\liam~nte informados de VALLEMOTORS SA:

J.J.I CtHlcllladQII ot!l.Pturimm,;o Itel(} ul J dt' em:ro y (1/ J J de oi<;iembre tJell010

Oiciembre31, Enero 1, ~O10 .:2010

Patrlmonio de acuerdo a PCGA anleriOres informado pleviamente 1'352.335 798,en Ajustas por fa conversion a NflF: Medici6n al ooslo amortizado de etlentas por cobrar ~') (154,388) (19,142)Reconocimlenlo de lnteres(2) 12.4-84 Obsolescencia de inventarios (3) (1,727) (1,727)lmpuestos DifMdos (4) 47,445 13.210 Cambios de vida 'I valor residual de los activos fijos (5) (8.648) (4,135)Cambia de pollticas de capitaiizaci6n de activos fijos(5) (32,990) (22.449)Reconoclrnlento de provisi6n beneficlO!> a emplGados por lubllacion patronal(6) . (11.l47) (4,906)Reconocimiento de provision beneftcios a empfeados por desahucio(7) {2,40Q\ f1.214} Patrimonlo de acuerdo a NliF

~9 ~

eat

~ SUPERfNTENDENCIA

~ DE COMPANfAS DlRECCI6N DE AllTORlZACION YREGISTRO

21 Quito, - 4 ASH. 2013

N:::~-.L ie~~~ I:>C> Firma: __

117

AUTOMOTORES DEL VALLE· VALl'EMOTORS S.A. (Una $ubsidiaria de Automotorn y Anexos S.A. AYASA)

Notas a los Estados Finand~ros (En 06lares de los £sfados Unidos de America· USS)

E.xplie4lcI6n resumida de loa ,ajuste$ por conversion II NUF:

a) Sin efectos patrimoniales (reclasifica<;iones C:lntr. Activos y/o Pasivos)

La administraci6n de ia Compaf"ifa he efectuado las siguientes reclasificadones en el estado de situati6n financiera, para una aproplada pres.entaci6n de acu9rdo a la NIC1:

lrwerslones a corto plazo

Cuenlas pot cobrar

Mejoras en locales arrertdados

AmQrtizaci6n cargos diferidos

Obllgaclone,$ Financleras largopla20

Utilidades AcumulaOas

Resullado del Ejercicio

Presentaci6n balo~ anledQres

Incluido en lov6rsiones en Sancos NacionaU~s

lneillido en euentss par cobra corlo plaz¢

Induido eo Activos Djfe-ridos

lncluido en Activos Diferidos arnortizaci6n

Include en obHgaclones flnancieras largo plazp

InclUldo en Utlljdades Acumu[adas

Presentado como Resull\ic!O del EJerclcio

22

Presentaci611 bl!iQ titlE

lncluldo en la cuenta de efectivo y equlvalentes de efectivo

IncJuido euenlas POl' cobrar largo plno

lncl\,udo en Activos Fiios

locluldo en Activos Fijos Deprecj~ci6n

IncJuidoen obllgaciones fjnande as corto plaza

Inelu do en par1Jclpaclones no contl'Oladore·s

Reclasiflcada a la cuenta Participac10nes no conlroladoras

5aldoaa

Diclembre Enerol, 31. ,01Q 2010

129.000

26.823 32,231

449.243 331,516

'128,884 86,616

292.223 69,328

85,502

264,&11

~ SUPERINTENDENCIA

~ DECOMPANfAS DIRECCION DE AUTORIZACION VREGISTRO

Firma: _

Quito, - 4 ABR, 2013 BAI:>C> '.m-W--­

118

AUTOMOTORES DEL VALLE· VALLEMOTOR5 S.A, (Una subsidiaria de Autornatores y Anexo$ S.A. AYASA)

Notas a los Estados Financier"os (En DO/ares de los estados Unidos de America· US$)

b) Con efeelo, patrimoni\ll~.

(1) MedicJ6n al c-osfo amortlzado de cuentas par cobrar: Segun las NllF, las cuetltas por cobrar y 10$ prestamos que no sean instrumentos financieros derivaclos, <:laben ser medidos al costa emortizado, Baja NEe anteriores. los activos finsncieros y paslvos financferos fueron medidos a su valor nominal y los intereses fueron registrados en los resultados en funci6n de las tases de intereses nominales. AI1 de enew y al31 de diciembre del 2010. los afeotas de la mad/ciOn de cuentas por coorar al· oosto amortlzado 'fueron una disminuci6n en 105 ssldos de cuentas por cobrar de US$ 19,142 y US$ 135,246, respectivsmente,

(2) Reconocimiento de intereses: Segun las NIIF. la$ coentss por cobrar y los prestamos deberan reconocer lntereses implfcltos Baja NEe anteriores. los salivos financJeros y pasillos flnancieros fueron medidos a su valor nominal y los intereses fueron regislrado$ en los resultados en fund6n de las lasas de intereses nominales. AI 1 de anera y al 31 de diciembr8 del 2010, los efeetas de la medici6n de cuentas por cobrar at intares implidto fue un incremento en ventes par cobrar de US$ 12.484,

(3) Retonoclmiento de obso/escencia: AI 1 de enero de 20'10, e1 efe·cto de reconocer el inventarlo obsoleto fue de US$ 1,727,

(4) Reconocimiento de impuestos diferidos: Las NIIF requieren ef reconodmiento de tmpuestos diferido$ usando et metoda del balance que asta orlentado at calculo de las diferencJas temporaries entre la base tributaria de un a.ctivo 0 un pasivo Y Sll valor confable en el balance. Los ajustes en la valuadon de los activos y paslvos generados POt Is epHcacl6n de las NIIF, han significado fa determinaci6n de diferencias temporarias que fueron reglstradeis tomo activos (pasivos) por irnpueslos diferidos, Al 1 de enero y al 31 de diciembre del 20" 0, los efeolos de las dlferenclas temporenas fueron el reg!stro de activos (paslvos) por impuestos diferldos por USS13,210 y USS 34.235, respectivamente. ~

[~ SUPERJNTENDr~NCIA ~ DE COMPANfAS

DIRE{CION DE AUTORllAClON YREGISTRO 23

Quito, - 4 AeR. 2013 A. P R C'll B ~ I::><>

, . ~~ + ' ',,".!Nomore.._~.l.. • ~. _

\ Firma: --==-t-::::::::::=======..)

Nombre: -_C'-r'Rf~"'-"lL~ _

119

AUTOMOTORES DEL VALLE - VALLEMOTO'RS S.A. (Un~ 8ubsldiaril de Aut.omotores y Anexo.S.A. AYASA)

Notas a los Estados Financleros (En Wares de los Eslaoos Unidos de America - US$)

(5) Costa atribuldo de propfedades, planta y equJpo; Para la aplicadon de las NIIF se ha definido que los saldos al1 de enero de 2010 se registren a S1.l valor razonable AI 1 de enerO y al 31 de dicrembre del 2010, sa (eviso la composicl6n del activo tamando en c1.lenta Ie politics que gener6 una disminucl6n en los aaldos de propiedades, planta y equipo de US$ 22.449 que determin6 una dlferencia en depreciaci6n de US$ 4,135 Y US$ 10,541 que determino una diferencia en depteciad6n de US$ 4,511, respectivamenla

(6) Incremento en (a obfigaci6n por beneflcios definidos; Segun NIlF,la Companla debe reconoeer un pas!vo por beneficlos ·de·finidos (jubilaci6n patroneI) para todos sus emp!eados, con base en un calcu!o actuarial, el coal considera como variables: Iss tasas de morlalidad, tase de rotadon de los empleados, tasas de interes, tachas de jubilaci6n, efectos por incremento$ en tossalaries de los empleades; asi como ef efede en ras variaclones en las ~ prestaciones, derlvados de los tamblos en inflacion. Bajo PCGA .j

!

aoteriores, la Compaliia no reconoci6 una provision para jubilaci6n Ipatrons! oi reglstr6 nJnguna provision de bonificacl6n por desahucio. AI 1 de anero y al 31 de diciernbre del 2010, los efectos de estos cambjos, fueron un incremento en el saldo de obligation por Ibeneficios definidos que determin610s saldos por US$ 6.120 Y US$ 7,427, respectivamente

Un resumen de las diferencias temporarias as como sigue:

[i\B SUPERINTENDENCI~ ~ DE COMPANfAS

24 D1RECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

,Ap~

Firma:__

Dlferencigs {emporor/as: Ajuste a cuenCas por cobrar medidas al costo amort/zado

Obsolescencia Inventarios Depreciacl6n de Propiedad, plants y equlpo ProviSion de Jubf!aci6n patronal ProVision de desahuclo

Tasa neta ulRizada p<lf& el calculo del impuesto diferJdo

Adivo por impueslos diferidos

Oiferenclas temporarias Dldembre 31, Enero 1, ~ '-Q.1Q

141,904 19,142 1,727 1.727

41.637 26,583 11.147 4,906 2.400 1.214

22%-20% 22%-25%

j

120

AOTOMOTORES OEL VAlLf . VAllE OTORS a.A. (Una subsidjaria de Automotores y Anexos S.A. AYASAJ

Notas a los Es ados F ancieros (En DO/ares de los Eslados Unidos de America ~ USS)

• Cmu:ililJcU)1I del ResuJtlJlfo Integralpor el ani' termiltodu el31 de 'liciemhre del 2/)10 .

Re,!Sullado deacuerdo a PCGA 8nteriores nforrnado previament:e

Ajtlstes por fa conversion a NflF:

Reconocimiento de interes lmplicito (1) Bajas de activo files por polllica de capitafizaci6n (2) Ajuste gaslos por depreciacl6n (3) Reconocimiento del costo amortizado (4) Incremento en at gaslo por bene CIOS a empleados (5) Costo flnanclero de los benefiClos a empleadOs (5) ReconocJfnieoto de un Ingreso por impuestos difend05 (6)

Re$ I ado integral de acuerdo a NlIF

12.484 (10,543)

{4,511) (135,246)

(7,029) (398)

~

~ SUrF.RTNTEND~~crA ~ DE COMPANIA

OIRECCION DE AUTORIZACION VREGISTRO

5 Quito, - 4 AeR. 2013

r~b~_~Ya1JlaIle-B~~A~_D__C>_

121

AUiOtlOTORESDEL VALLe· VAlLEMOTORSS.A. th\a :subsidia:ri. de Automotores ''/ An.xo.. S.A. AVASA)

.otD a los Eslados l=1nanci~ros (OO de tos eS1adOS Un dos de Americe - U$S)

Exp:Ii~elon,f••umida de los ajusles por conversion a NUF:

,.) Sin e~. en resultados (recJas}ficaclones enttelngresos. Costos y Gastos)

La atlministrad6n de fa Compania ha efectuado las sigulantes reclasificaclones en al eslado oe resultado integral por elalia terminado el 31 de dielembre del 2010. para una apropiada presentae 6n de acuerdo a la Me 1:

Presentad6n bajo Presentaci6n

Cuenta PCGA anter'tores bajo NHF

Partlcipaci6n a Oespues de utilidad Induldo an ga5tO$ administfativos y Trabajadores operaclonal costa de ventas 128,038

(,3) Ajuste .1 gasto par depreeiacion de propiedades, plant. y equipo: La Compa~ja aplic6 la exencl6n establecida en la NIIF 1 respecto at costo atrlbuido 'J efectu6 Is revisiOn de vidas titiles econ6micas y vaJores rasiduales para el calculo de la deprec acl6n, los steelos resultantes de introducir ambos conceptos gener6 un menor (mayor) cargo a resultados por concepto de depreclaclon por US$ 4,5'1.

(4) Ajuste .,1 ingreso (gasto) par Inten~sesde cuentas par cobrar (prestltmos) medldasal costa amorti:tado: Con la aphcaci6n de las NIIF, la Compania utilize el metodo del costa amortizado para la medici6rt de las cuentas porcobrar y preslamos. EI sfeeto resultante de la aplicaci6n de 85fe metoda fue una disminucl6n en la utlUdad antes de impueslos de USS135.246. a1t

~ SUPERINTENDS~CIA

~ DE COM~ANIAS D1RECCION DE AUTORIZACION VREGISTRO

Quito, - 4 ABRo 2013

N~b~~~f<> Flrma: __~

122

AUl'OMOTORES DEL VALLE· VALLEMOTORS S.A. (Una aubaidiaria de Automotor" 'I Anexos S,A, AYASA)

Notas a J.os Estados Financleros (En D6fares de los £stados Unk:Jos de AmerfcB·· US$)

(5) Incremento en elf/aSIO parbeneficios definidos: Segun las NIIF, se he recbnocido una provision por bonifical;:ion por desahucioy jubilaci6n patronal que no habia side recpnocido segun los PCGA anteriores y se adopt6 como polltica el reconoeimiento de las ganancias 0 peraidas actulJriaJes originadas en Is medici6n de obligacion por beneficios definidos Gubilacion patronel y bonificaci6n por desahucio), EI efedo de esta situadon. fue un incremento en gastos de adminislraci6n y ventas US$ 7,029. ademas genero un casto financiero por concepto de benefic/os definidos de US$ 398

(6) Reconoclm/enlo de un Ingleso por impuestos diferidos: Los efect.os de la aplicacion de NIiF impliesn af registro de USS 34.236 en e/ Ingreso por Impuestos difaridos;

3.3.2 Ajustes slgnificatlvas en el estado de flujos de e/eetivo por.1 alia term'nade el 31 de dielembr. del 2010:

PCGA Redaslficaciones de Anteriores inversiones como

prevlaments equlvalentes informados de erectIvo NIIF

Saldo de efectlvo y equivalentes de efectivo al 31 de dicfembre de 2010 1'274,017 129.000 1'403,017

Efectivo neto utilizado en actividades de invElrsi6n (430,881) 129.000 (301,881)

. Nota! - Efectivo X Egylvalentes de Efectivo

,:EI efedivo yequivalentesde ·efectivo como se muestra en el estado de 11ujo de efectlvo pvede SEll' conciliado COri las partidas relacionadas an el estado de situacion financiera de la siguiente manera:

Ole/embre 31. Enero 1, 20112010 2010

eaja 332.964 168.673 85.902 aaneos 1969,917 1,152.344 97.342 lovers/ones 62,000 2112~

Total J.:~ ?Q4.526

~ SUPERINTENDENCIA'

~ DE COMPANfAS 7 OIRE((fON DE AUTORIZAClON YREGISTRO

N~~_~'''-'-'-;~0Uk.>.=u>l,4,h}A

Firma: _

123

AUTOMOTORES oeL VALLE· VALLEMOTORS S.A. (Una $ubsidlaria de Automoto'es y Anexos SA. AYASA)

Notas a los Estados Financieros (En D6Iares de los Esttldos Unidos de America· US$)

Nota ~ - Cuentaa Comerciales 2.2! Cobrar XQ!!!!cuentas B2! Cobrar

Un resumen de cuentas comerciales par cobrar y otra$ cuentas por cobrar es como $lgU8:

Clientes Intereses Costo Amortizado Reconocimiento de Ingresos Prestamos y Anticipo a empleados DepOsitos no registrados Anticipo a proveedores Provisi6n Cuentas Incobrables

Tolal

Cambles en la previsi6n para cue;ntas dudos1,3s; los movimientos de la provision para cuentas dudosas fueron como si9ue~

Saldos al comienz.o del ana (21,885) (12,541)ProvisIon

(22.358) (9.344} Saldos af final del ano

~'18B~)

28

0"

• SUPER1NTENDENC1A

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Quito, - 4 ABR. 2013

N~~&c:t~·I:><> Firma:_._ ~I GUS I

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AUTOMOTORES DEL VALLE - VALlEMOTORS S.A. (Una subafdlaria de Automotor.s y An.xos S.A. AYASA)

Notas a los Es ado Financieros (En D6lares de los Est~dos Unidos de America - US$)

Nota .§ - f!a2.! Anticlpadoa ~ 2S!!! Cuentas .22! Cobrar

Un resumen de pagos anticipados y otlas cueotas por cobrar es como sigue:

Seguros

Antic/po a proveedores locales Garantfas por recuperar Otras cuentas por cobrar Costo amortizado anticipo a proveedofes

Total

Nota Z-lnventarios

Un resumen de inventarios es C<lmo sigue:

Vehfcufos

Repuestos (Accesorios} Aditivos Lubricantes Materiales y Suministros Ordenes de Trabajo en Proceso Provlsi6n de Obsolescenc1a

Total

29

Oic1embre 31, 2Q11 2010

15,154 413,199 5.883

94,043 36,575 18,400

(12,520) 31.196

149~4

Oiciembre 31. 2011 2010

1'252,922 2'506,787 382,919 181.969

1,340 2,204 1,026 502

58,694

Enero 1, 2010

18,400 116,889

Enero 1, 2010

1'263,741 77.459

1,310

5045 (1,127) (1,72n (1,727)

l'636.~ .~ ~ ~-1§

o,~

.. SUPERINTE DENCJA

~ DE COMPANfAS D1RECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2ot3

\

AUTOMOTORES DEL VAlLE - VALLEMOTORS S.A. (Una 5ubsidia.ria de Automotores y Anexos SA. 11.'(ASA)

Notas a los Estados Financieros (En DOJares de los Estados Unidos de AmeriCa - US$)

Nota § - Propledad Planta y Eguipo

los movimientos de propiedades, planla y equlpo fueron como sigue:

Equipos de Computo. Equipo de OflCina Equipo de Tsiler y Herramienla.s lnstalaciones Maquinana y Equipo Mei<>ras MoebJes y EOSE!res Vehiculos

SUbtotal ~ptedaclOfl Acumulada

Total

SaJdo Final ZOOS

27,656 9,626

29,532

-331.516 48.170

6"000

452,500 (125.242}

;21..2§/3

Adit:iones

33,237 10,484 6,187' 9,163

51,128 . 22,731 3.21848

165,778 {34,971)

~Agz;

RecJasi- YSflfas! {gciol1YJi ~aia$

(482) 714 0,4(1)

- {2,Q50) (714) (177)

-117.726

- (9-492) - fl..Q§l}

117,726 (20,724) (42,2G8) 1,754

Z~~S~ Q&JlIQ)

Saldo Final

eJ,u$tes 2010

- 60.411 - 19,363

- 33.669

- 8,272 - 5U28 - 449,242 - 61,409

3t786-­715.280

1,318 !i~14~1

~~ll

AdlgiClI'lEl<S

25,669 6,152

20.658 3,533 2.120

12,656 307.24S

378,036 <92,910l

~

Recl(lSt­ficacj.Q~

-

_.­§..911

P"W

Ventasl Bajas

(487) (238) (114) (:l3i)

.­-(1.475)

(98750)

(101.395) 8.710

t1JAt2SPl

Saldo FInal

~ lQ11 (2iO) 85,323 (2Ca) 25,069 (471' 53.742 (690) to.7M 88~ 54.130

- 449,2"2 727 73,317

. (508) 239.176.

{538} 991.383 00.9501 (288.4$8)

~ ~

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126

AUTOMOTORES DEL VALLE· VALLEMOTORS S.A. (Una lublidtarla de Automotores y Anexos S.A. AYASA)

Notas a los Estados Flnancieros (En D6lares de los Slado Unidos de America· US$;

Nota! - Obllvacione. ! Corto Plazo

Un resumen deles obligaclones a corte plazo e como sigue:

Dfciembre 31, Enero 1.

2011 2010 2010

Produbanco (Linea de credito cerrada) 237.516 103,000 208,501 Banco Capital 52,5.201 650.079 80.415 Banco Pichincha 583.429 292,223 42.206 Promerica 387,500 500.000 Otras Obligaciones 69,156 131.886 Costo amortizado oIras obligeeiones (5,273)

Total

Nota 12 - Cuenta$ Comerclilles Q2!Pagar ~ Otras Cuentas R2! f.!s!r

Un resumen de cuenlas comerciales por pagar y alras cuentas por pagsr as como sigue:

Diciembre 31, Enero 1,

~ 2010 2010

Proveedores Locales 4'421,968 6'962.425 1'498,239Anticipo de Clientes 368.348 185,182 50,256Empleados 1.307 567 300 Costo amortizado anticipo clienles (2,893) Costo amortizado anticipo por Iiquidsr (4,603} Dtras cuentas por pagar (2.147) 384

Total

• SUPERINTENDENCIA

~ DE COMPANfAS DlRECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 APRC>BA.OC>

rA lr • ('..L ...t!Nombre: -LL.Jl .~

Firrna: _

1

---_..__.__._._-_._.•............._,...__..

127

AUTOMOTORES DEL VALLE ~ VAJ,.lEMOlORS S.A. (Una aUb•.idiaria de Automotores y Anexos, S.A. AYASA)

Notas a los Estados Frnancieros (En Dolares Cie los Estados Unidos de Amftrlca • US$)

Nota 11 - .Pasiv08 Acumulados

El resumen de pasivos acumulado$ as como sigue:

Beneficia! Soclelas Salarios por pagar lESS pDf Pager Liquidacl6n de Haberes Partl<;ipacion a Trabajadores Gastos Varios

Total

Nota 12 - Otros Pasivos

EI resumen de otros pasivos e$ como sigue:

Sueldo$ y Salarios Prestamos Acdonlstas Intereses Flnancieros Naclonales 01r8$ cuentas por Pager

Total

32

Dlciembr 31,

2011 WQ

65,381 26,824 74/913 86,880 25,740 48,010

7,912 3,841 120,796 128,140

2,339 3,762

31H2§1 ,n.4[l

Oidembre 31,

2011 2.010

15.000 3.768 8,000 1.153 603

~ ~

Enero 1,

2010

11,479 42.571 20,796

39,979

J lS·825

Enero 1,

2010

5,431 153,318

, 2,582

,WJ.,;W

Cit,

.. SUPERINTENDENCIA

~ DECOMPANfAS DIRECCION DE AUTORIZAGON YREGISTRO

~PR

Nornbre: Et.Na~·~~~---Firma: _

128

AUTOMOTORES DEL VALLE * VALlEMOTORS S,A, (Una subsidtarla de AutomotQrel y An.xos 5.A. AYASA)

Notas a los Estados Finanderos (En DOIares de Jos Estados Unidos de America- US$)

,Nota ll-Impue!tos

13.1 Activas y pas/vas del ano carr/ente

Un resumen de ~ctlvos y pasivos por impIJesttls corrientes a,s como sigue:

Activos por lmpueslo corriente: Retenclones en Ie Fuente - Ranta Ratenciones en la Fuente - Iva Anticlpo de Impu9sto a la Renta Credito Tributarlo - IVA Retenciones de Periodos Anterlores

Total

Pasivos por impuestos corrientes: Impuasto, a laRenta por Pagar lmpuesto a las ventas por Pagar -lve y

Relenciones Retenclones en Is fuente de impuesto a la

renta por pager

Total

13.2 Impuuio a la rentareconocJdo en los resultados

El sa510 del impuesto a Ie renta incluye:

Guto del impuesto corrienle (lngre'$o) Gasto por impu&stos diteridos

Total saslo de impues\os

182,179 .~

172087 (34,235)

~~

(Jl1

~ SurERINTEND~~CIA ~ DECOMPANIAS

DIRECGON DE AUTORIZACION YREGISTRO

129

AUTOMOTORES DEL VAllE· VAlLEMOTORS S.A. {Una eUbsldlaria de Automatare.,! Anaxos S.A. AVASA)

Notas a 10'5 Estados Financleros (En D6fares de los Estados Unidos de Am~rioa ~ VS$)

Una recondliaci6n entre la utllidad 'segun estados financieros y 18 utilidad grabable as como sigue:

2011 2010

UtiJidad Contable (antes de partidpaci6n ~ trabajadores e impuesto ala renta) 804.627 853.590

Menos;

15% ParticJpaci6n a trabajadores 120.694 128,039

Incremento de empleados 46,298

Pagos trabajadores con discapacldad 21.214 15.816

Otras Rentas Exentas y no Gravadas 103,609

Mas;

Gastos no deducibles 98.. 302 24.913 Gastoslncunidos para generallngresos Exentos 101.668 Base lmponible parae! impuesto a la renta 759,089 688,350

{A) Anticipo calculado (8) Impuesto a la renta causado

Impueslo a la renta (mayor entre A y B) 182,179 182,179

82,502 112..088 172,068

Manos: .Anticipo Pagado Retenciones en la fuente Saldo a favor de ejercicios anteriores

155,470 74,115

62,770 57.156 19,733

lmpuesto a Ie Renta por Pagar (Credito Tributerio) L~ ~

Las declaraciones de impuestos no han side revisadas por las autoridades tributarias. La f~ftad de las 8utoridades tributarias para reviser las deolaraciolies de lmpuesto a 113 rents hasta el ajercido 2008 sun no ha prescrito,

Glt

~ SUPER]NTEND~r-:C]A ~ DECOMPANIAS

DIRECCl6N DE AUTORIZACI6N YREGISTRO

Quito, - 4 ABR, 2013

APR BADe::>34 Nombre: --Eto.,ffttti'ff!i~~I1Ir---Firma: . .__

¢ &; It tl!ll!

130

AUTOMOTORes DEL VALLE· VAlLEMOTORS S.A. (Una 8ubsldlaria de AutomQtore$ y Anexos S,A. AVASA.)

Notas a los Estados Financleros En D6Jaros de los £sltJdos Unidos d& America - US$)

13.3 Sa/dos del impuesto diferido

Los movimientos de· activos (paslvos) par impuestos diferidos fueron como sigue:

Reconocld Reconocido Saldos al Reconocido oen otto directamenle Satdos comienzo en los resUltado enet elfin delaJ"lo resultedQ§ ~. oatrlmoolo del ail0

AIlo2011

OifeJl3'l1cies tempororias: Cuenta$ ComercJal por Cobrar Pagos Aniicipados Inventarios Propledad Planla y Equipo Obligaciones Fioancieras a Corto Plazo Cuen:tas y Documentos por Pagsr Jubllacl6n Patronel Desahuc!o Vacadones - Provis[6n Nomina y Gastos

34,OS7

415 9,993

2.452 528

-- ­

08.899} 2.880

(17) (823)

(1,213) (1.724) 2,024

2,008 - -.....-.

15,15B 2.880

398 9.170

(1.213) (1.724) '4.476

528 4,008

Total iZ.,ti~ W.l.til =~ =~ ~

Reconocido ReconocJdo Saldos al Reconoc do en olm directamente Saldos comlenzo en los resuJtado enel al fin

del alloa;sultados int~ral p@trimonio palane.? At'lo 2010

Difgrenc}a$ lemporarias. C\feJlwComarclates por Cobrar 4786 29,272 34,057Imrentsrlo15 432 (17) 415Propleda.d PIenta yEqulpo 6,646 3,347 9,993JubilaCi6n Patronet! 1.079 1,373 2.452Oesanucio

~. 267 - -W . 528 Total

~ ~

[O!I SUPERTNTENDENCIA

~ DE COMPANfAS DIRECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR, 2013 3S

~;~~iC>

131

AUTOMOTO~ES DEL VAL.LE· VALLEMOTORS S.A. (Una .",bsldiaria d. Automotores y Anexoe S.A. AYASA)

Notas a los Estados Financieros (fin Do/eres de los Estados UnJdos de America· US$)

13.4 Aspectos rribuiarJos dflJ Codigo de fa Producc;on

Con fecha diclembre 29 de 2010S8 promulgo en el Suplemento del Reglstro Oficial No, 351 sl Codigo Organ/co de la Produccion, Comercio e lovers/ones, el mismo que incJuye entre olros aspectos tributarlos.

La reducci6n progreslva en Ires puntos porcentuB es en la tafife de impuesto a la renfa para sociedades, as! tenemos: 24% pars el ano 2011, 23% para at ai'lo 2012 y ;22% a partir del ana- 2013 AI 31 de didembre del 2011 la Compania no efeetu6 para le medici6n del activo (paSI\lo) por impuestos di(erldos. <

Nota 14 - Partieipaei6n T'!baiadores

De conformldad con disposiciones legales. los trabajadores tlenen derecha a participar en Iss utitldades de Is empress en un 15% apHcabJe a las utilidade:s liquidas 0 confables, Los movimientos de la provisi6n para palticipaci6n a trabajadores fueron como sigue:

2011 201Q

Saldos at camienzo del ano 128,140 38,417 Provisl6n del ana 120.796 128,039 Pagos efecluados (128,038) (38,316) Saldos al fin del aflo

~ ~JJQ

Nota. 15 - Obligael6n ! ~ Pl;go

Un resumen de las Obligaciones a Largo Plaza as como sigue:

Diciembre31, Enero 1,

.. Banco Pichincha

Total

2011

185,018

.-it........ 3

2010 2010

121.112 69,328

.12j,11~ ~ Cf'4­

~ SUPERINTENDENCL.<\

~ DECOMPANfAS D1RECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

Nombre: --tt~~~ikoo~---Firma:

132

AUTOMOTORES DEL VALLE· VAUEMOTORS S.A. (Una subsldiarla de Automotores y Anexos S.A, AYASA)

Notas ,8 los Estados Financleros (En Do/ares de los Estado Unidos de Amerio • US$)

~ 16 - Obllgacion 22! Beneficio. Oeflnidos

Un resumen de Is obligaeion por beneficios definidos es como sigue:

Diciembre 31, Enero 1,

2011 201Q 2010

JubOaci6n Patronsl 20,348 11,147 4,906 Bonificacion por Desahucio 5,063 2,400 1,214

Total ~ .~

16. 1. Jubilllcff>n Patronel

De acuerdo con disposicions'S del Codigo del Trabajo. lOS trabajsdores que por veinte al'los o mas hubieren prestado sus servicios en forma continuada 0 interrumpida. tendran derecho a ser jUbiiados por sus empleadores sin perjuiclo de la jubilaeion que les corresponde en su condlcion de afiliados al Instituto Ecuatorlano de SegurJdad Sodal.

Los movimientos en el valor presente de Is obligacion de jubilacion patronal fueron como sigue:

2011 2010 Saldos al comienzo del ario 11,147 4,906 Provisi6n del Periodo -UQ1 .6,241 Saldos al final del ario

~

~ SUPERINTEND~ :CIA

~ DE COMPANIAS D1REWON DE AUTORIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

N~~~9~,~.D<> Firmi:l; 'i:~

133

AUTOM01"ORES DEL VALLE· VALLEMOTORSS.A. (Una subsidiaria de Automotores y AnexD8 S.A. AVASA)

Notas a 10$ Estados Financieros (En D6lol'es de los Estados UnkJos de America - USS)

Nota 11- P!!rimonio

17. 1. Capital Social

·AJ 31 de dlciembre da2011 Y 2010, al capital suscrito as de 600.000 acdones nominatives y ordinarles de US$ 1.00 de valor nominal unitario.

17.2. Reserva Legal

La Ley de Companies de la Republica del Ecuador requiere que sa transfieran a la reserve legal, por 10 menos el 10% de la utilidadneta anusl, hasta 19ualar por 10 menDs, el 50% del capital social de Ie Companla. Dicha reserve no esta suJeta a distribuci6n, excepto en et caso de liQuidacion de la CompafUa, perc poerle ser utihzada para aumentos de capital o para cubrir perdidas en las operaciones.

17.3. Resultados acumufados proven/entes de fa adopcI6n POf primers vez de las NIIF

Incluye los valores rasliltantes de los ajus(es odgrnados en la adopcl6n por prlmera Vel de las NIlF. El saldoacreed.or podra ser utilizado para compensar perdidas acumuladas. Este saldo no esta disponible para al psgo da dividendos y no podrs set capttalizado. Los lrabajadores no tendran derecho a una participaci6n sobre eate seldo y podr2 ser devuerta en al ca.SO de IiquJdaci6n de la Compania.

Nota, :11! - '"a"taos Optra,cionale!

Un resumen de los ingresosoperacionales as comosigue;

2011 2010

Ingreso Provenientes da la venta de Bianes: In.greso Provenientes de la venta de Servicios H Descuentos en ventas y servicios

35'804,548 1'389,091 (362.214)

31'212,124 670,580

(277,530}

Total ,~~ mQ~.114

D SUPERINTENDENCfA . D .rOiVfPAJ\f(r\S

DlRECCION OE AtJTIJRlZACiON YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 201338

AP~... · 'BADC> Nombre: . ., i Finna: ~_ rt-- ­

134

AUTOMOTORES OEL VALLE· VALLEMOTORS $.A. (Una IUb$ldiaria de Automotore. y Anexos SA. AYASA)

Notas a los Estados Financieros (en D61ares de los Estados Unidos de America - US$)

Nota 19 - QQ!!2 'i. Gastos ,22!!!! Naturaleza

Un resumen de los costos reportados en 10$ estados fjnancieros es como sigue;

Costo Oirecto de Venlas 32'434,687 28'396,385 Costo Dk eto de Servicios 703,996 329,930

Total

Un detalle de ga5to de operaci6n por su naluraleza es como sigue:

Gasto$ de Adminl5traci6n:

Gsstos de Personal Arriendos VigUancia Mantenimiento Depreclacion Servicio de Terceros Mejoras en locales Honorarios Profesionales 15% Trabajadores Gastos Implementaci6n 1era. vez NIIFs Otros Gastos

Total

578.493 445.440 194.357 167..408 48.321 46.081 30.766 14.720 27.149 20.712 32.165 35.531 45.697 42.2.68 32.725

120.694 95.813 38359 18.360

180.048 129.236

~ SUPER1NTENDS~ I.; ~ DECOMPANIA ~

OIREWON DE AUTCRIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ASK, 201339

APRC>BAD<>t' 1 ,. • •

Nombre: -Wr~lUJ4I~JHWl&---Firma: .

135

AUTOMOTORES DEL VALLE· VALLEMOTORS S.A. fUna $ubsjdiaria de A.utomofore8 y Anexos $.A. AVASA)

NobiS a 10$ Estado-s Ftnancieros (En DO/ares de los Estados Unfdos de Amerioa - USS)

Gastos de Vantas:

Gastos de Personal Gastos de Ventas Combustible y Movili~aci6n

Gastos Conexos Mantenlmiento Depreciaci6n Ventas Externas Servicios de Terceros Honorarios Profesionafes Comisi6n Tarjetas de Cr'dito 15% Trabajadores Gastos Implementaci6n 1era. vet. NIIFs Olros Gastos

Total

Intereses 8ancarios Comislones 8ancarias Intereses Proveedores Gastos Implementacion 1era. vez NIlFs

Total

40

1'255,483 38,083 20,540 85,584

8.217 36,239 90,238 19,206

87,275

52.387

m;tz55

816,630 43,302 15,093

151,114· 35,297 14,2.86 85,193

31,635 43,387 32,224 3,722

26,110

J'2eZ,99J

228,639 3,905

185,512 (§7,14~

~QZ

87.509 4,433

15,143 81,559

9 S1JPERINTEND~NCIi\ =- DE COMPANfAS

DIRECCION DE J!.IJTORIZACION If REGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

APR~ADC> Nombre: £G. r • _L.r-' _ ~ma: u~KI

136

.AUTOMOTORES OEL VALLE· VALLEMOTORS S.A. (Una .ubsld;aria de Automolor., y Anexo$ S.A. AYASA)

Notas a 10, Estados Financieros (£n DOIare de los £slados Unidos de America - USS)

Nota 20 - .Q!!2! lngreso, ~ Egresos.

164.824 141,55711'9re505 en Intereses

48,142 57.535Comlslones

104,026 3.917Incentlvos Aysa

35.789Ingresos por Matriculas 66.964Utihdad en Venta de Activos Fijos 45,493 19.336

Otr05 Ingresos (10,152) (11.522)Glosas Tributarias (95,196) (7,168)

Otros Gastos

~Q3.655Total

Nota 21 - Trangccione. £2!1 Partes R.I_aclonadas

21.1 Transacciones Comerciafes

Durante al a- o. la Compania reali:z6 las slguientes transacciones comerclales con partes relacionadas:

8UTQMOTORES Y ANEXOS.

Compras 31'236,576 28'479.204

- Cuentas por Pager 4,'266553 6'534,548

-

21.2 Compens.cion del personal clave de lag8rene;a

La remuneracion y/a compensaci6n pagada al personal clave de gerencia que tiene 13 autoridad y responsabilidad de planificar, djrigir y controlar las activldades de la Compania de manera directa 0 ndjrecta durante el al'\o 2011 fue de US$ 269,677 (US$ 213,890 en el ana .2010) Oh

~ SUPERINTENDENCIA

~ DE COMPANfAS DIRECCION DE AUTORIZAC!ON YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 41

j AP~91a.ADC>I Nombre: _~~~ ~ulkoUSKl \ Firma: _ _ . l..-W--­'-- ­

137

,AUTOMOTORES DEL VALLE· VALLEMOTORS S.A. (Una sUbsidiaria de AutomO'tores y Analeo$ S.A,AYASA)

Notes a los Estados Finaneieros (En Dolares de los Estados Unklos de AmeriCa ~ U$$)

Nota. 22 - Hecho! OcurridosOespytfs !t!! Ptrhildo S9bre !! sum.!!!! ,,,forma

Entre eJ 3'1 de diciembrE! del 2011 y la facha de emisl6n de los estadosfinancieros no se produjefon eventos que en opinion de Is Administracl6n pudieran tener un efecto Irnportante sobre los estados financiero$ adlunt<.Js,

Nota ,23 - Aprobaci6n s!!!2! Estados FinaAcie'T96

Los estados flnancieros poT el ano terminado e13'1 de diCiembre de 2011 han $1<10 aprobados por fa Administrac!6n de Ie Comp.:ania en febrer9 10 de 2012 y seran presentados a los Accionlslasy Junta Directiva para $U aprobacl6n. En oplni6n de la Administraci6n, 10 estados finaneleros seriin aprobados por Is Junta Djrectiva sin modlficaciones,

toll. SUPERINTEND~~CIA ~ DECOMPANIAS;-t! DIREWON DE AllTORIZAClON YREGISTRO,.. ...

~ ,

42 Quito, - 4 ABR. 2013

APRqDBADC>

\ Nombre: -~-Natft~ ~m~i " Firma, _::::;:::-=::_~:!L~::=:==:::::::====:.J

13-8

GUERRA &ASOCIADOS

;. f~ U /} I l 0 H [: SIN IJ _: r L t-J' '; n r i' r:mgl/,i'PC AD.

..- ..~. ..,..~ - ,'1" -r

, ,.o!l'."~

it 1.. , .~

Nombre: .J:uWl1~~il!el~-~--

Firma:

....;;,....1.

.~!!'.

AVTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS S.A.

(Uno slIbsidiaria de Automotores y Anexos S.A. AY ASA)

Examen de los Estlldos Finllncieros Al 31 de Dicicmbre del2012

139 • GUERRA & ASOCIADOS

INFORME QE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los miembros del Directorio y Accionistas de AUTOMOTORES DEL VALLE - VALLEMOTORS SA (Una 5uhsidiaria de Automotores y Anexos SA AYASAj

Informe sobre los estados financieros

1. Hemos auditado los estados financieros que se adjuntan de VALLEMOTORS S.A. ­que comprenden el balance general al 31 de diciembre del 2012 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de caja por el ar'io terminado en esa fecha y un resumen de las politicas contables significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia de la Compania por los estados financieros

2. La gerencia de la Campania es responsable de la preparaci6n y presentaci6n razonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Informacion Financiera - NIIF, Ydel control interno determinado por la gerencia como necesario para permitir la preparaci6n de los estados financieros Iibres de errores materiales. debido a fraude 0 error.

Responsabilidad del Auditor

3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinion sabre estos estados financieros basados en nuestra auditoria. Nuestra auditoria fue efectuada de acuerdo con normas internacionales de aUditoria, Dichas normas requieren que cumplamos can requisitos eticos y planifiquemos y realicemos la auditoria para obtener certeza razonable de si los estados financieros no contienen errores importantes.

Una auditoria comprende la realizaci6n de procedimientos para obtener evidencia de auditoria sabre los saldos y revelaciones presentadas en los estados financieros, Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluaci6n del riesgo de errores irnportantes en los estados financieros por fraude 0 error, AI efectuar esta evaluacion de riesgo, el auditor toma en consideraci6n los controles internos relevantes para la preparaci6n y presentacion razonable de los estados financieros de 18 Campania a fin de diseiiar procedimientos de auditoria adecuados a las circunstancias. pero no can el prop6sito de expresar una opinion sabre la efectividad del control interno de la Compania, Una auditoria tambiEm comprende la evaluaci6n de que los prir-lcipiOS de contabilidad utilizados son apropiados y de que las estimaciones contables hechas par la gerencia son razonables, as! como una evaluaci6n de la presentaci6n general de los estados financieros, Consideramos que la evidencia de auditoria que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opini6n de aUditoria. ot,

1

\~~"I '::' cOl v, i I ~.', (. ; 1';1 I ~ • t ' •• ., • • I >~. .I'. ,; ;' ;y;, ~tJ,>':)[_·j~ ! ~ ~.~ {: r > ': -"/ : ..... ) I' \: \

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~ SUPERINTEND~~CIA ~ DECOMPANIAS

,D,I;~~+go~~~A~JO~I~ftf\~~tJ·Xl'1·~WSTRO

,'~CQJ[~6? <:';lYt. (" ~BR:; ;1f113: ,n:;

Nombre: -itffa1~~~Wr---~ Firma: _

)

i

140

Opinion

4. En nuestra opinion los referidos estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la posicion financiera de VALLEMOTORS S,A, al 31 de diciembre del 2012, el resultado de sus operaciones y sus flujos de efeclivo por el ana terminado en esa fecha. de acuerdo can Normas Internacionales de Informacion Financiera - NIIF.

lnformes requeridos por otras regulaciones

5. Nuestra opinion sobre el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la Comparlia. por el ejercicio terminado el31 de diciembre de 2012, se emite por separado.

Quito, 2. de febrero de 2013

Au~M<:," X vdk··n 4' f"tf~s--~~yltJ~;;6='·=:=· ~gistro en la Superintendencia ------- BYRONGUERRA VILLAVICENCIO CP.A de Compariias: 060 Socio - Ucencia Nro. 2408

O>ts

~ SUPERINTENDENCIA

~ DE COMPAr'IlAS DIRECC/ON DE AUTORllAc/ON YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

2

141

AUTOMOTORES DEL VALLE - VALLEMOTORS S.A. (Una subsidiaria de Automotores y Anexos S.A. AYASA)

Estado de Situaci6n Financiera AI 31 de Diciembre del 2012 y 2011

(En Dolares de los Estados Unidos de America - USS)

ACTIVOS

Diciembre 31,

20'12 2011

Activos Corrientes

Efectivo y Equivalente de Efectivo (Nota 4) 1'174.377 2'302,881

Cuentas Comerciales y Otras Cuentas por cobrar 1'067,304 3'566,256(Notas 5)

Pagos Anticipados (Nota 6) 154,188 452,408

Activos por Impuestos Corrientes (Nota 13) 27.391 251,177

Inventarios (Nota 7) 851 ,525 j~36.480

Total Activos Corrientes 3'274,786 8'209,202

Activos No Corrientes Propiedad Planta y Equipo (Nota 8) 965,090 991,383

Depreciaci6n Acumulada (406.007) (288.488)

Propiedad Planta y Equipo, Neto 559,083 702.895

Otros Activos 45,036 45,355 Cuentas par Cobrar a Largo Plazo 18,400 18,400 Activos par hnpuestos Diferidos (Nota 13) 13.007 _..l4,.§.1§

Total Activos No Corrientes 635,526 801,268

Total Activos

.~_ .•,-; -", f

/// i I /, I / i . Ii.

"-r'-'-"--;::-<~ ._ .// t / /. / ;

1 {' !.~ \. '\ ,:,'-l--F!-IJ,;-tfl/li' . :{ '- L i " ./ " ! f ( /Ip'/ /

/' .-' ." Ingl-J~ivlerAcosta Ing. Alex-a .' r~O~neros " Gqrente General Contaifor General

! 1 f'/

" / I .'

Las notas adJuntas del 1 al 26 son parte integrante de estos estados financieros.

~ SUPERINTENDENCIA3 ~ DE COMPANfAS

OIRE(CION DE AUTORIZACION YREGI5TRO

Quito, - 4 ABR. 2013

.A.P~ Nombre: --.......""-fWIIlU!..~~:W----Firma: _

142

'! '" \ ",/./

AUTOMOTORES DEL VALLE· VALLEMOTORS S.A. (Una subsidiaria de Automotores y Anexos SA AYASA)

Estado de Siluacion Financiera AI31 de Diciembre del 2012 y 2011

(En D6/ares de los Estados Unidos de America - US$)

PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Oiciembre 31,

~012 ~01J

Pasivos Corr/entes

Obligaciones a Corto Plazo (Nota 9)

Cuentas Comerciales por Pagar y Otras Cuentas por Pagar (Nota 10)

Pasivos Acumulados (Nota 11) Otros Pasivos (Nota 12) Pasivos por Impuestos Corrientes (Nota 13)

Total Pasivos Corrientes

Pasivos No Corrientes

Pasivos por Impuestos Diferidos (Nota 13)

Obligaciones a Financieras a Largo Plazo (Nota 15) Obligaciones por Beneficios Definidos (Nota 16)

Total Pasivos No Corrientes

Total Pasivos

Patrimonio de los Accionistas (Nota 17)

Capital Social Reserva Legal Reserva Facultativa Resultados Acumulados Resultado Neto del Ejercicio

( P'"

\

\ ,

Total Patrimonio de los Accionistas

Total Pasivos y Patrimonio de Accionistas

!

!;~-:~--') __, ·-t'-;~-;- .J- ._- '

lrig. Javier Acosta <ferente General i

!',-.-1

4

__~795.438 7'507,751

600,000 133,071 419,759 219,390

-.1£57.347)

600,000 75,382

325,583 501,754

1'114,873 1'502,719

3'9]~n-'~!' ~~ZQ // .: ! __ I ,

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(:?'~ f~1-/~itJI;!/i ./­, . !~'f' f •

~ SUPERINTENDENCIA

~ DE COMPANfAS DIRECCION DE AUTORiZACION VREGISTRO

Quito, - 4 ABK 2013

til__

A.PR Nombre:

Firma:

1'988,077

201,405

172,182 55,503

-lli.656

2'662,823

1,128

92,883 __31:1604

132.615

1797,531

4'781,980

317,081 24,153

373,641

7'294.386

2,936

185,018

~41J

213.365

---

143

AUTOMOTORES DEL VALLE - VALLEMOTORS S.A. (Una subsidiaria de Automotores y Anexos SA AYASA)

Anos Terminados el 31 de Diciembre del 2012 y 2011 Estado de Resultados Integral

(En Do/ares de los Estados Unidos de America - US$)

Ingresos y. Costos

Ventas, netas (Nota 18) Costo de ventas (Nota 19)

Utilidad Bruta en Ventas

Gastos de Operaci6n (Nota 19)

Administraci6n Ventas Financieros

Total Gastos de Operaci6n

Utilidad en Operaciones

Otros Ingresos (Egresosl (Nota 20)

Otros Ingresos

Otros (Egresos)

Total Olros, Neto

Utilidad Antes de fmpuesto a la Renta

Impuestos ~ las Ganancias

lrnpuesto a la Renta (Nota 13) Gastos par Impuestos Diferidos (Nota 13)

Utilidad y/o Perdida Integral

---.--- .... ­~

(", ln~. Javier Acosta , Gerente General " .1

"'" "", _/J

Las notas adjuntas del 1 al 26 son palie integrante de estos estados financieros,

5

24'515,310 (21'398,974)

3'116,336

1'207,386 1720,483

326,352

3'254,221

(137,885)

264,356

(117,7?..12

146,602

8,717

246,262 19,802

=(25L~.ilJ

.~"".

36'831,425 (33'138,683)

3'692,742

1'328,774 1'693,254

330,907

3'352,935

339,807

465,238

("105,348)

359,890

699,697

182,179 __15,764

~QL754

~ .SUPERINTEND~~CTA ~ DECOMPANIAS

DIRECCION DE AUTORIZAC!ON YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 ~p BA.I::>C>

Nombre:

Firma:

0v,.

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AUTOMOTORES DEL VALLE - VALLEMOTORS S.A. (Una subsidiaria de Automotores y Anexos S.A. AVASA)

Alios Terminados al31 de Diciembre del 2012 y 2011 Estados de Cambios en eI Patrimonio de los Accionistas

(En Do/ares de los Eslados Unidos de America - US$)

Capital Reserva Reserva Resultados Resultado Social Facultativa ~. Acumulados del EjergJ<iQ Total

Saldos al31 de diciembre de 2010 6.QO~Q9P ....=...,. ~g~ 1~@ ~4@ J.~~..oo5

Apropiaci6n de Utilidades Participadon Controladoras 230.918 (230,918) Participaci6n No Controladora 211,538 (211,538)

Apropiaci6n Reserva Legal 55,346 (55,346) Pago de Dividendos (200,000) (200,000) Utilidad del Ejercicio:

Participad6n Cootroladoras 261.865 261,865 Participaci6n No Controladoras _2-39,889 239889

Saldos al 31 de diciembre del 2011 ~Q ~82 ~;:;,58.3 ~Q1,7~ ~1~502.I~

Apropiaci6n Reserva Legal 57,689 (57,689) Apropiaci6n de Reserva Facultaliva 419,758 (250,000) (169,758)

Pago de Dividendos (100.000) (100,000)

Traslado de Saldos 143,807 (174.307) (30,500)

Perdida del Ejercicio:

Participacion Controladora (136,137) (136.137) Participaci6n No Controladora ~-J:t21~lQl. / 1121.210)

Saldos al31 de diciernbre del 2012

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.M-"-"-'_._' -,."- ,"_. ~lJ~.758§,PflOOQ

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lrig·:i'ayier-Aeosta ....,~n~.~~tidra Cisneros,.· Oerenle General

..........:..,. . "".C6J;lladota..General /

Las notas adjuntas deli al26 son parte inlegranle de estos eSlado~jihanciefC\s,

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-----

145

AUTOMOTORES DEL VALLE - VALLEMOTORS S.A. (Una 8ubsidiaria de Automotores y Anexos S.A. AYASA)

Anos Terminados 81 31 de Diciembre del 2012 y 2011 Estados de Flujos de Efectivo

(En D6/ares de los Estados Unidos de America - US$)

Fluio de Efectivo por las Actividades de Operacion:

Recibido de c1ientes 27'134,557 39'113,456 Pagado a proveedores, empleados y terceros (28'455,636) (38'324,469) Otros ingresos (gastos) 202.977 381.270

EfectivQ neto provenienle de las actividades de operaci6n (1 '118,102) 1''170,257

Fluio Efectivo por las Actividades de Inversion:

Adquisici6n de actives fijes, neto (3,861 ) (248,642) Adquisici6n de Otros Activos ­-~

Efectivo neto (utilizado en) las actividades de inversion (3,540) (248,642)

Fluio Efectivo por las Actividades de Financiamiento:

Obligaciones a corto plazo 185,273 1'14,343 Obligaciones a largo plazQ (92,135) 63,906 Page de dividendos 1100,000) @O,OOO)

Efectivo neto (utilizado) proveniente de las actividades de financiamiento (6,862) (21,751)

Aumento del Efectivo en Caja y Sancos (1"128.504) 899,864 Salda del Efectivo en Caja y Bancos al inicio del ano, 2'302,881 1.403,017

Saldo del Efectivo en Caja y Bancos al final clel ano, t1.Z~3n- -" .4":'3Q2>~§.1...' ; .., ­

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._"., -In :-JaiJi" r Acosta -tn@;Alexa'1dr~'Cfsneros ~ G~rente General Contad~ra General

, l /" ! /~. /.'.. ~~/'

las ['Iotas adjuntas del 1 al 26 son parte integrante de estos esta'cios financieros, Q),

.. SUPERINTENDENCT;\ 7

~ DE COMPAN(AS D1RECCION DE AIHORiZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 .A.PR BA.I:>C>

Nombre: ._['~ , • .~__

Firma:_-=~~=======::.....-

146

AUTOMOTORES DEL VALLE - VALLEMOTORS S.A. (Una subsidiaria de Automotores y Anexos S.A. AYASA)

Arios Terminados el 31 de Diciembre del 2012 y 2011 Estados de Flujos de Efectivo

(En D6/ares de los Estados Unidos de America - US$)

Conciliacion del resultado del ano con el flujo proveniente de las operaciones

Utilidad y/o Perdida Neta del Ejercicio (257,347) 501,754

Partidas que no representan movimiento de efectivo

Depreciacion y amortizaci6n 147,673 63,9T7 Provision de incobrables 44,198 22,358 Participaci6n trabajadores 120,694 Impuesto a la renta 246,262 182,179 Inventario costo en proceso 84,793 Impuestos diferidos 19,802 15,'764 Vacaciones 10,594 Beneficios definidos 13,103 11,863 Ajustes NIIF (34,137) (141,916)

Cambios Netos en Activos y Pasivos

Disminuci6n en cuentas por cobraI' y otros 2'673,027 2'290,456 Disminucion (Aumento) en Pagos Anticipados 333,123 (315.405) Disminuci6n en inventarios 599,039 1'027,156 (Aumento) de Activo Impuestos Corrientes (43,465) (219,947) Disminuci6n Otros Activos 1,598 (Disminuci6n) en cuentas pOl' pagar y otros (4'587,436) (2'360,920) (Disminuci6n) Aumento en pasivos acumulados (155,493) (143,609)

(Disminuci6n) Aumento de Pasivo Impuesto Corriente (158,485) 9.680 Aumento Otros Pesivos 31.440 19 782

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Efectivo neto proveniente de las actividades de operaci6n tlJJ81O~ ,XJ7i~6§Z /// /'/'

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<_-'ng. Alex tlra'C(s'neros Conta90ra General

1, G~rente General f

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Las notas adjuntas del 1 al 26 son parte integrante de estos estados financieros, Q~J

• SUPERINTENDENCIA 8 ~ DE COMPANfAS

DIRECCl6N DE AUTORlZACI6N VREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

AD<=> Nombre: .-'''''"--'PlIl\'lWl1.I.Wo!=='----

FirmCl: __,_

likollSkl .

,.,.-'- lng. "Javier Acosta

147

AUTOMOTORES DEL VALLE - VALLEMOTORS S.A. (Una subsidiaria de Automotores y Anexos S.A. AYASA)

Notas a los Estados Financieros (En Dolares de los Estados Unidos de America - US$)

Nota 1- Operaciones

Automotores del Valle - Vallemotors SA, fue constituida en el Ecuador el 17 de enero del 2006 e inscrita en el Registro Mercantil el 7 de febrero del mismo ano, cuyo objeto social principal segun su escritura de constituci6n, es:

La comercializaci6n, compra, venta, intercambio, arriendo, promoci6n, exportaci6n e importaci6n y en general negociaci6n de todo tipo de productos de la industria automotriz y de maquinarias;

- La representaci6n de productos, marcas y empresas nacionales y extranjeras vinculadas al sector automotriz;

- La prestaci6n de servicios de mecanica, reparaci6n y ensamblaje de todo tipo de productos de la industria automotriz y de maquinarias, incluyendo automotores, buses, tractores, camiones 0 similares asf como maquinarias en general,

Operativamente la Compania se dedica a la distribuci6n de vehfculos marca Renault y Nissan de acuerdo al plan de negocios que mantiene con AYASA, Adicionalmente presta servicios de mantenimiento y reparaci6n de vehiculos de estas dos marcas principalmente,

La direcci6n registrada de la Compania es la Av. Gral. Ruminahui sin e Isla Genovesa esquina, San Rafael - Ecuador,

Nota ~- Politicas Contables Significativas

2.1 Declaracion de cumplimiento

Los estados financieros han side preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Informaci6n Financiera (NIIF).

Los estados de situaci6n financiera de acuerdo a NIIF al 31 de diciembre del 2010 y el estado de situaci6n financiera de apertura al 1 de enero del 2011, han side preparados exclusivamente para ser utilizados por la administraci6n de la Compania como parte del proceso de conversi6n a NIIF para el ano terminado el 31 de diciembre del 2010.

Los estados financieros AUTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS S,A, al 31 de diciembre del 2010, los cuales fueron emitidos por la Compania con fecha 12 de marzo de 2011, fueron preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Ecuador, los cuales fueron considerados como los principios de contabilidad previos (PCGA anteriores), tal como se define en la NIIF 1 Adopcion por primera vez de las Normas Internacionales de Informacion Financiera, para la preparaci6n de los estados de situaci6n financiera de acuerdo a NIIF al 1 de enero y al 31 de diciembre del 2010, Los PCGA anteriores difieren en ciertos aspectos de las NIIF.

9

~ SupmINTENDENCIA

~ DE COMPANfAS OIRECCION DE AUTGRIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

A. p RT~ ~~ 11:><> Nombre: te, NalRalie ~uikouskil _____ Firma:

148

AUTOMOTORES DEL VALLE· VALLEMOTORS SA (Una subsidiaria de Automotores y Anexos S.A. AYASA)

Notas a los Estados Financieros (En Do/ares de los Estados Unidos de America - US$)

"La preparaci6n de los presentes estados financieros en conformidad con NIIF requiere que la Administraci6n realice ciertas estimaciones yestablezca algunos supuestos inherentes a la actividad econ6mica de la entidad, con el prop6sito de determinar la valuaci6n y presentaci6n de algunas partidas que forman parte de los estados financieros, En opini6n de la Administraci6n, tales estimaciones y supuestos estuvieron basados en la mejor utilizaci6n de la informaci6n disponible al momento, los cuales podrian lIegar a diferir de sus efectos finales,

A continuaci6n se describen las principales polfticas contables adoptadas en la preparaci6n de estos estados financieros, Tal como 10 requiere la NIIF 1, estas polfticas han side definidas en funci6n de las NIIF vigentes al 31 de diciembre del 2012, aplicadas de manera uniforme a todos los periodos que se presentan,

2.2 Bases de preparaci6n

Los estados financieros de AUTOMOTORES DEL VALLE VALLEMOTORS S,A, comprenden los estados de situaci6n financiera al 31 de diciembre del 2012 el estado de resultado integral, de cam bios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los alios terminados el 31 de diciembre del 2012 y 2011, Estos estados financieros han side preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Informaci6n Financiera (NIIF),

2.3 Efectivo y equivalentes de efectivo

EI efectivo y equivalentes de efectivo incluye aquellos activos financieros Iiquidos, dep6sitos 0 inversiones financieras Iiquidas, que se pueden transformar rapidamente en efectivo en un plazo inferior a tres meses y sobregiros bancarios, Los sobregiros bancarios son presentados como pasivos corrientes en el estado de situaci6n financiera,

2.4 Cuentas comerciales por cobrar y otras cuentas por cobrar

Las cuentas comerciales por cobrar y otras cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos 0 determinables, que no cotizan en un mercado activo,

10 ~ SUPERINTENDENCIA

~ DECOMPANfAS=-­OIRECCION DE I\UTORIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 A. PR<:>BAI:><>

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149

AUTOMOTORES DEL VALLE· VALLEMOTORS S.A. (Una subsidiaria de Automotores y Anexos S.A. AYASA)

Notas a los Estados Financieros (En D61ares de los Estados Unidos de America - US$)

Despues del reconocimiento inicial, a valor razonable, se miden al costo amortizado utilizando el metodo de la tasa de interes efectiva, menos ·cualquier deterioro, EI ingreso por intereses (incluyendo los intereses implicitos) se reconocen como ingresos de inversiones y se calculan utilizando la tasa de interes efectiva, EI periodo de credito promedio sobre la venta de bienes es de 50 dias.

Las cuentas comerciales por cobrar incluyen una provisi6n para reducir su valor al de probable realizaci6n, Dicha provisi6n se constituye en funci6n de un analisis de la probabilidad de recuperaci6n de las cuentas.

Las cuentas comerciales por cobrar y otras cuentas por cobrar se c1asifican en activos corrientes, excepto los vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del estado de situaci6n financiera, que se c1asifican como activos no corrientes, EI valor razonable de las cuentas comerciales por cobrar y otras cuentas por cobrar se revelan en la Nota 5.

2,5 Inventarios

Los inventarios son presentados al costa de adquisici6n 0 valor neto realizable, el menor, Son valuados con el metodo del costa promedio ponderado, Las importaciones en transito se encuentran registradas a su costa de adquisici6n, Los inventarios incluyen una provisi6n para reconocer perdidas por obsolescencia, la cual es determinada en funci6n de un analisis de la posibilidad real de venta, EI valor neto realizable representa el precio de venta estimado menos todos los costos de terminaci6n y los costos necesarios para la venta.

2.5 Propiedades, planta yequipo

2.5.1 Medici6n en el momenta del reconocimiento

Las partidas de propiedades, planta y equipo se mediran inicialmente por su costo.

EI costa de propiedades, planta y equipo comprende su precio de adquisici6n mas todos los costos directamente relacionados con la ubicaci6n del activo, su puesta en condiciones de funcionamiento segun 10 previsto por la gerencia.

Adicionalmente, se considerara como costa de las partidas de propiedades, planta y equipo, los costos por prestamos de la financiaci6n directamente atribuibles a la adquisici6n de activos que requieren de un perfodo de tiempo sustancial antes de estar listos para su usa 0 venta. (§/l

11 ~ SUPERINTENDENCIA

~ DE COMPANfAS DIRE((JON DE AUTORIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

A.P~ Nombre: _=t~~:..;...":.;.:a=FiF-'''''- _

Firma:

150

AUTOMOTORES DEL VALLE - VALLEMOTORS S.A. (Una subsidiaria de Automotores y Anexos S.A. AYASA)

Notas a los Estados Financieros (En D61ares de los Estados Unidos de America - US$)

2.5.2 Medici6n posterior al reconocimiento: modele del costo

Despues del reconocimiento inicial, las propiedades, planta y equipo son registradas al costa menos la depreciaci6n acumulada y el importe acumulado de las perdidas de deterioro de valor.

Los gastos de reparaciones y mantenimientos se imputan a resultados en el perfodo en que se producen.

2.5.3 Metodo de depreciaci6n y vidas uti/es

EI costo 0 valor revaluado de propiedades, planta y equipo se deprecia de acuerdo con el metoda de linea recta, La vida utiI estimada, valores residuales y metodo de depreciaci6n son revisados al final de cada ano, siendo el efecto de cualquier cambio en el estimado registrado sobre una base prospectiva.

A continuaci6n se presentan las principales partidas de propiedades, planta y equipo y las vidas utiles usadas en el calculo de la depreciaci6n:

item Vida util (en alios)

Equipo de Oficina 4 Vehiculos 8 Muebles y enseres 5-8 Equipos de computaci6n 4 Herramientas 1-6 Maquinaria y Equipo 10

2.5.4 Retiro 0 venta de propiedades, planta y equipo

La utilidad 0 perdida que surja del retiro 0 venta de una partida de propiedades, planta y equipo es calculada como la diferencia entre el precio de venta y el valor en libros del activo y reconocida en resultados.

12 ~ SUPER1NTEND12,NCl ~ DE COMPANfAS

P!RfWON DE AUTORIZACI6N YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013

~PR~A.IE>~ It t • •

Nombre~~ Firmil: -------­

151

AUTOMOTORES DEL VALLE - VALLEMOTORS SA (Una subsidiaria de Automotores y Anexos S.A. AYASA)

Notas a los Estados Financieros (En Dolares de los Estados Unidos de America - US$)

2.6 Activos intangibles

2.7.1 Activos intangibles adquiridos de forma separada

Los activos intangibles adquiridos de forma separada son registrados al costo menos la amortizaci6n acumulada y cualquier perdida por deterioro acumulada, La amortizaci6n se reconoce con base en el metodo de linea recta sobre su vida util estimada, La vida util estimada, valor residual y metodo de depreciaci6n son revisados al final de cada ano, siendo el etecto de cualquier cambio en el estimado registrado sobre una base prospectiva.

2.7.2 Metodo de amortizacion y vidas (ltiles

La amortizaci6n de los activos intangibles se carga a resultados sobre sus vidas utiles utilizando el metodo de linea recta, La vida util estimada y metoda de amortizaci6n son revisados al final de cada ano, siendo el etecto de cualquier cambio en el estimado registrado sobre una base prospectiva.

La vida util de un activo intangible es finita 0 indefinida. La vida util de un activo intangible que surja de un derecho contractual 0 legal de otro tipo no excedera el periodo de esos derechos pero puede ser inferior, dependiendo del periodo a 10 largo del cual la entidad espera utilizar el activo.

Se estima que el valor residual de todos los activos intangibles de la Compania son igual a cero.

A continuaci6n se presentan los principales activos intangibles y las vidas utiles usadas en el calculo de la amortizaci6n:

Vida util (en alios)

Licencias de software 5~

..-------------, .. SUPERINTENDENCIA

13 ~ DE COMPANfAS DIRE((ION DE AUTORIZACION YREGiSTRO

Quito, - 4 A8R. 2013

Nombre: -i,;;".ffilliJ(f~f\HI\101\Wkl----­

Firma:

152

AUTOMOTORES DEL VALLE - VALLEMOTORS S,A, (Una subsidiaria de Automotores y Anexos S,A, AYASA)

Notas a los Estados Financieros (En Dolares de los Estados Unidos de America - US$)

2.8 Prestamos

Representan pasivos financieros que se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos de la transacci6n incurridos, Estos prestamos se registran subsecuentemente a su costa amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de transacci6n) y el valor de redenci6n se reconoce en el estado de resultados durante el periodo del prestamo usando el metodo de interes efectivo.

Los prestamos se c1asifican como pasivo corriente a menos que la Compania tenga derecho incondicional de diferir el pago de la obligaci6n por 10 menos 12 meses despues de la fecha del estado de situaci6n financiera.

2.9 Cuentas comerciales por pagar y otras cuentas por pagar

Las cuentas comerciales por pagar y otras cuentas por pagar son pasivos financieros, no derivados con pagos fijos 0 determinables, que no cotizan en un mercado activo.

Despues del reconocimiento inicial, a valor razonable, se miden al costa amortizado utilizando el metodo de la tasa de interes efectiva, EI gasto por intereses (incluyendo los intereses implicitos) se reconocen como costos financieros y se calculan utilizando la tasa de interes efectiva, excepto para las cuentas por pagar a corto plazo cuando el reconocimiento del interes resultare inmaterial, EI periodo de credito promedio para la compra de ciertos bienes es de 45 dias, EI valor razonable de las cuentas comerciales por pagar y otras cuentas por pagar se revelan en la Nota 10.

2.10 Impuestos

EI gasto por impuesto a la renta representa la suma del impuesto a la renta por pagar corriente y el impuesto diferido.

2.10.1 Impuesto corriente

EI impuesto por pagar corriente se basa en la utilidad gravable (tributaria) registrada durante el ano, La utilidad gravable difiere de la utilidad contable, debido a las partidas de ingresos 0 gastos imponibles 0 deducibles y partidas que nunca son gravables 0

deducibles, EI pasivo por concepto del impuesto corriente se calcula utilizando las tasas fiscales aprobadas al final de cada periodo.

--....."......=--=---~~~._-=.-~......14 ~ SUPE.f<lNTENOaNCIA

~ bE CCYMPANfAS DIREWON DE AUTORIZM:lQN YREGISTRO

QUito, - 4 ABR. 2013

153

AUTOMOTORES DEL VALLE· VALLEMOTORS S,A, (Una subsidiaria de Automotores y Anexos S.A. AYASA)

Notas a los Estados Financieros (En Dolares de los Estados Unidos de America - US$)

2.10.2 Impuestos diferidos

EI impuesto diferido se reconoce sobre las diferencias temporarias entre el valor en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas para determinar la utilidad gravable, EI pasivo por impuesto diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias temporarias imponibles, Se reconocera un activo por impuestos diferidos, por causa de todas las diferencias temporarias deducibles, en la medida en que resulte probable que la Compania disponga de utilidades gravables futuras contra las que se podria cargar esas diferencias temporarias deducibles.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos deben medirse empleando las tasas fiscales que se espera sean de aplicaci6n en el periodo en el que el activo se realice 0 el pasivo se cancele.

EI impuesto diferido, correspondiente a cambios en la tasa de impuestos 0 en la normativa tributaria, la reestimaci6n de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos 0 en la forma esperada de recuperar el valor en libros de un activo, se reconoce en el resultado del periodo, excepto en la medida en que se relacione con partidas previamente reconocidas fuera de los resultados del perfodo.

2.10.3 Impuestos corrientes y diferidos

Los impuestos corrientes y diferidos, deberan reconocerse como ingreso 0 gasto, y ser incluidos en el resultado, excepto en la medida en que hayan surgido de una transacci6n 0 suceso que se reconoce fuera del resultado, ya sea en otro resultado integral 0 directamente en el patrimonio, en cuyo caso el impuesto tambien se reconoce fuera del resultado; 0 cuando surgen del registro inicial de una combinaci6n de negocios.

2.11 Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Compania tiene una obligaci6n presente (ya sea legal 0 implicita) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Compania tenga que desprenderse de recursos que lncorporen beneficios econ6micos, para cancelar la obligaci6n, y puede hacerse una estimaci6n fiable del importe de la obligaci6n.

15 SUPERINTENDENCIA

I DE COMPAN1AS

DIRE(CI6N DE AUTORIZACION YREGISTRO

•

Quito, - 4 ABR. 2013 I IA-PRl~~~:~re: u ''----====tF======:J

154

AUTOMOTORES DEL VALLE - VALLEMOTORS S.A. (Una subsidiaria de Automotores y Anexos S.A. AYASA)

Notas a los Estados Financieros (En Dolares de los Estados Unidos de America - US$)

EI importe reconocido como provIsion debe ser la mejor estimacion del • desembolso necesario para cancelar la obligacion presente, al final de cada

periodo, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres correspondientes, Cuando se mide una provision usando el flujo de efectivo estimado para cancelar la obligacion presente, su valor en libros representa el valor presente de dicho flujo de efectivo.

2.12 Beneficios a empleados

2.12.1 Beneficios definidos: Jubilaci6n patronal y bonificaci6n por desahucio

EI costa de los beneficios definidos Uubilaci6n patronal y bonificacion por desahucio) es determinado utilizando el Metodo de la Unidad de Credito Proyectada, con valoraciones actuariales realizadas al final de cada periodo, Las ganancias y perdidas actuariales se reconocen utilizando el enfoque de la banda de fluctuaci6n.

2.12.2 Participaci6n a trabajadores

La Compania reconoce un pasivo y un gasto por la participacion de los trabajadores en las utilidades de la Compania, Este beneficio se calcula a la tasa del 15% de las utilidades Iiquidas de acuerdo con disposiciones legales.

2.13 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestaci6n cobrada 0

por cobrar, teniendo en cuenta el importe estimado de cualquier descuento, bonificaci6n 0 rebaja comercial que la Compania pueda otorgar.

2.13.1 Venta de bienes

Los ingresos ordinarios procedentes de la venta de bienes deben ser reconocidos cuando se cumplen todas y cada una de las siguientes condiciones:

la Compania ha transferido al comprador los riesgos y ventajas, de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes;

la Compania no conserva para si ninguna implicaci6n en la gesti6n corriente de los bienes vendidos, en el grado usualmente asociado con la propiedad, ni retiene el control efectivo sobre los mismos;

16

$ SUPERINTENDENCIA

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A.P~RA.I:><> N.ombre: - ",::~6tl~i Flrma: _

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el importe de los ingresos ordinarios pueda medirse con fiabilidad;

sea probable que la Compania reciba los beneficios econ6micos asociados con la transacci6n; y

los costos incurridos, 0 por incurrir, en relaci6n con la transacci6n pueden ser medidos con fiabilidad.

2.13.2 Prestaci6n de servicios

Los ingresos provenientes de servicios de taller y centro de colisiones son reconocidos una vez que se presta el servicio.

2.14 Costos y Gastos

Los costos y gastos se registran al costa hist6rico, Los costos y gastos se reconocen a medida que son incurridos, independientemente de la fecha en que se haya realizado el pago, y se registran en el periodo mas cercano en el que se conocen.

2.15 Compensaci6n de saldos y transacciones

Como norma general en los estados financieros no se compensan los activos y pasivos, tampoco los ingresos y gastos, salvo aquellos casos en los que la compensaci6n sea requerida 0 permitida por alguna norma y esta presentaci6n sea el reflejo de la esencia de la transacci6n.

Los ingresos y gastos con origen en transacciones que, contractualmente a par una norma legal, contemplan la posibilidad de compensaci6n y la Compania tiene la intenci6n de liquidar por su importe neto 0 de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultanea, se presentan netos en resultados. ~

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Nota ~ - Efec:tivo :t Eguivalentes de Efectivo

EI efectivo y equivalentes de efectivo como se muestra en el estado de flujo de efectivo puede ser conciliado con las partidas relacionadas en el estado de situaci6n financiera de la siguiente manera:

Diciembre 31, 2012 2011

Caja 115,856 332,964 Bancos 1'058,521 1,969.917

Total 1'174377 2'302881

Nota § - Cuentas Comerciales por Cobrar :t Otras Cuentas .PQ! Cobrar

Un resumen de cuentas comerciales por cobrar y otras cuentas por cobrar es como sigue:

Diciembre 31, 2012 2011

Clientes 992,367 3'866,751 Costo Amortizado (14,864) (65,906) Reconocimiento de Ingresos 53,780 98,121 Prestamos y Anticipo a empleados 133,745 44,745 Dep6sitos no registrados (9,283) (333,212) Provisi6n Cuentas Incobrables (88,441 ) (44,243)

Total 1'067,304 3'566256

G'''4

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Nombre: -J..l~rn\A~!J:lU\\cI\l3l\~-­

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Cambios en la provision para cuentas dudosas: Los movimientos de la provision para cuentas dudosas fueron como sigue:

2012 2011

Saldos al comienzo del ana (44,243) (21,885) Provision (43,009) (22,358) Ajustes NIIF (1,189)

Saldos al final del ana (88441) (44243)

Nota § - Pagos Anticipados y. Otras Cuentas .P2! Cobrar

Un resumen de pagos anticipados y otras cuentas por cobrar es como sigue:

Diciembre 31, 2012 2011

Seguros 12,316 15,154 Anticipo a proveedores locales 69,839 413,199 Otras cuentas por cobrar 74,131 36,575 Costo Amortizado de Otras Cuentas por Cobrar (837) Costo amortizado anticipo a proveedores (1,261 ) (12,520)

Total 154 188 452408

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19 ~ S PERINT .:,NDENCIA ~ DE COMPAN'lAS

OIRECClON DE AUTORIZAC.'ON VREGISTRO

I Quito, - 4 A8R. 2013

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_N_ot_a Z-.:.:,1n~v-",e.:":.l)t;:;::a",",ri",,,o~s

Un resumen de inventarios es como sigue:

Vehiculos

Repuestos (Accesorios) Aditivos Lubricantes Materiales y Suministros Repuestos y Servicios en Proceso Reconocimiento del Costo

Provision de Obsolescencia

Total

20

Diciembre 31 , 2012 2011

552,215 1'252,922 296,628 382,919

2,541 1,340 1,896 1,026

42,651 (41,459)

(2,947) (1,727)

851,525 1'636.480

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~J DE COMPANiAS D1RECCION DE AUTORIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 APR<:J BADe>

Nombre: -Et-N it "t'.1 .•1.' Firma: ' 'Olll~1 'r /'

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.. ~ §' '" I ~ OC/J Notas a los Estados Financieros If -/::- 3>0 tTl c:".. 0 c:::: Ii (En Do/ares de los Estados Unidos de America - US$)

-- -l r"\rn....- 0 ~ J.;ot."::I ::.JO_

fiI'l ?" ~?"~W r-.,) ..... ..::::., rn ~ C) o'~ZfI' W z»CJ Nota ~ - Propiedad Planta V Equipo

-< L! rnC ~~RCI»_ Los movimientos de propiedades, planta y equipo fueron como sigue: ~C/J:J>O :::0 . 0---/

Saldq Saldo Saldo Final Reclasi- Ventas/ Final Reclasi- Ventas/ Final 2010 Adiciones ficaciones Bajas Ajustes 2011 Adiciones ficaciones Bajas Ajuste 2012

Equipos de Computo 60,411 25,669 - (487) (270) 85,323 4,273 (220) (1,373) - 88,003 Equipo de Oficina 19,363 6,152 - (238) (208) 25,069 7,314 189 - - 32,572 Equipo de Taller y Herramientas 33,669 20,658 - (114) (471 ) 53,742 18,049 - - - 71,791 Instalaciones 8,272 3,533 - (331 ) (690) 10,784 654 714 - - 12,152 Maquinaria y Equipo 51,128 2,120 - - 882 54,130 3,550 (371 ) - - 57,309 Mejoras 449,242 - - - - 449,242 - - - 449,242 Muebles y Enseres 61,409 12,656 - (1,475) 727 73,317 6,023 (312) (370) - 78,658 Vehfculos 31,786 307,248 - (98,750) (508) 239,776 - (4,070) (35,318) (25,025) 175,363

Subtotal 715,280 378,036 (101,395) (538) 991,383 39,863 (4,070) (37,061) (25,025) 965,090 Depreciaci6n Acumulada (199.409) (92,910) 6,071 8,710 (10,950) (288,488) (73,376) (21,811) 4,011 (26,343) (406,007)

Total 515,871 285126 §.Qb1 (92,685) (11.488) 702,895 (33.513) (25,881 ) (33.050) (51,368) 559,083

p,

21

-­\0 VI

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Nota ~ - Obliqaciones ~ Corto Plazo

Un resumen de las obligaciones a carta plaza es como sigue:

Diciembre 31. 2012 2011

Banco Promerica Obligaci6n No. 10100006791 vence 29 de febrero de 2012, interes anual 9,76% 387,500 Banco Capital Obligaci6n No. LD11315000024 vence 12 de febrero de 2012, interes anual 9,76% 155,172

/ LD1135600014 vence 2 de marzo de 2012, interes anuaI9,75% 190,014 LD1131500006 vence 12 de febrero de 2012, interes anuaI9,76% 180,014 Banco Pichincha Obligaci6n No. 1291867-00 vence 28 de febrero de 2012, interes anual 9,74% 583,429 Banco Produbanco Obligaci6n No. CAR10100143135000 vence 30 de enero de 2012 interes anual9,OO% 237,516 Otras Obligaciones 69,158 Costo amortizado otras obligaciones (5,273)

Banco Machala Obligaci6n No. 12091166 vence 15 de enero de 2012, interes anual 11,21 % 25,000 Banco Pichincha Obligaci6n No. 141428601 vence 11 enero de 2013, interes anual 8,92% 750,000 976433-00 vence 9 de noviembre de 2014, interes anual 9,74% 92,136 Banco Promerica Obligaci6n No. 101000021581 vence 7 de febrero de 2013, interes anuaI9,84% 656,000 Banco Bolivariano Obligaci6n No. 0500001376 vence 26 de febrero de 2013, interes anual 9,61 % 85,670 Banco Produbanco Obligaci6n No. CAR10100195959000 vence 15 de abril de 2013, interes anuaI10,20% 122,083 Banco Produbanco (Linea de credito cerrada) 257,188

Total 1'988 077 1797 531

Los prestamos bancarios estan garantizados can prendas comerciales ordinarias can vehiculos de la Campania (ver Nota 23), AI 31 de diciembre del 2012 y 2011, la tasa de interes efectiva promedio anual sabre los prestamos bancarios es de 9,92%'y 9,63% respectivamente,

9 SUPER1NTENI)~NCIA­22 ~ DE OMPANfAS

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N~:~W~.\~~ Flrma:_ '~

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Nota 10 - Cuentas Comerciales Q.Q! Pagar ~ Otras Cuentas por Pagar

Un resumen de cuentas comerciales por pagar y otras cuentas por pagar es como sigue:

Diciembre 31 , 2012 2011

Proveedores Locales 148,092 4'421,968 Anticipo de Clientes 53,394 368,348 Empleados 553 1,307 Costo amortizado anticipo c1ientes (634) (2,893) Costo amortizado anticipo por liquidar (4,603) Otras cuentas por pagar (2,147)

Total 201 405 4'781 980

Nota 11- Pasivos Acumulados

EI resumen de pasivos acumulados es como sigue:

Diciembre 31, 2012 2011

Beneficios Sociales 37,795 85,381 Salarios por pagar 99,369 74,913 lESS por Pagar 26,414 25,740 Liquidaci6n de Haberes 8,137 7,912 Participaci6n a Trabajadores 467 120,796 Gastos Varios 2,339

Total 172 182 317081

Nota 12 - Otros Pasivos /'

EI resumen de otros pasivos es como sigue:

Diciembre 31. 2012 2011

Prestamos Accionistas 15,000 Intereses Financieros Nacionales 38,693 8,000 Otras cuentas por Pagar 16,810 1,153

Total

23 ., SUPER1NTENDENC1A

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Firma:_ Nombre: -t:tl~~~\nm1;tr--­

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Nota 13 -Impuestos --- J

13.1 Activos y pasivos del ano corriente

Un resumen de activos y pasivos por impuestos corrientes es como sigue:

Diciembre 31 , 2012 2011

Activos par impuesto corriente: Retenciones en la Fuente - Renta 74,716 Retenciones en la Fuente - Iva 43 Anticipo de Impuesto a la Renta 157,491 Credito Tributario - Impuesto a la Renta 9,790 Retenciones de Periodos Anteriores 17,558 18,970

Total 27391 251 177

Pasivos por impuestos corrientes: Impuesto a la Renta por Pagar 182,179 Impuesto a las ventas por Pagar -Iva y Retenciones 234,946 156,238 Retenciones en la fuente de impuesto a la renta por

pagar 10,710 35,224

Total 245656 373641

13.2 Impuesto a la renta reconocido en los resultados

EI gasto del impuesto a la renta incluye: 2Q12 .2Q.11

Gasto del impuesto corriente 246,262 182,179 (ingreso) Gasto por impuestos diferidos 19,802 15,764

Total gasto de impuestos 266064 197943

; . SUPERINTENDENCIA 24 =- DE COMPANfAS

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Una reconciliaci6n entre la utilidad segun estados financieros y la utilidad grabable es como sigue: ­

(Perdida)/Utilidad Contable (antes de participaci6n a trabajadores e impuesto a la renta) (11,085) 804,627

Menos:

15% Participaci6n a trabajadores 120,694

Pago a trabajadores con discapacidad 21,214

Otras Rentas Exentas y no Gravadas 64,111 103,609

Mas:

Gastos no deducibles 239,910 98,302

Gastos Incurridos para general Ingresos Exentos 8,724 101,668 Base imponible para el impuesto a la renta 173,438 759,089

(A) Anticipo calculado 246,262 (B) Impuesto a la renta causado 41,625 182,179

Impuesto ala renta (mayor entre A y B) 246,262 182,179

Menos: Anticipo Pagado 171,546 155,470 Retenciones en la fuente 84,506 74,715

(Credito Tributario) (9,790) (48,006)

Las declaraciones de impuestos no han sido revisadas por las autoridades tributarias, La facultad de las autoridades tributarias para revisar las declaraciones de impuesto a la renta hasta el ejercicio 2009 aun no ha prescrito,

. SUPER\NTEND~N/C1A. ~.I E COMPAN1AS ~, D AUTCRIZi\ClON '{ RE61STRO

25 OIR£CCION DE

. _ I. ABR. 20\3 QUito, i

A,DC> A P ~'Q~ 'Q\, ~\ O\\~~\

Nombre:

Firma:

-- --- ---

--- --

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13.3 Saldos del impuesto diferido

Los movimientos de activos (pasivos) por impuestos diferidos fueron como sigue:

Reconocid Reconocido Saldos al Reconocido o en otro directamente Saldos comienzo en los resultado en el alfin del ana resultados integral patrimonio delano

Ana 2012

Diferencias temporarias: Cuentas Comercial por Cobrar 15,158 (16,147) (989)

----../ Pagos Anticipados 2,880 (2,418) 462 Inventarios 398 251 649 Propiedad Planta y Equipo 9,170 (5,182) 3,988 Obligaciones Financieras a Corto Plazo (1,213) 1,213 Cuentas y Documentos por Pagar (1,724) 1,584 (140) Jubilaci6n Patronal 4,476 2,319 6,795 Desahucio 528 586 1,114 Vacaciones - Provisi6n Nomina y Gastos 2,008 (2,008) - - ­

Total (19802)~ = ~ =

Reconocido Reconocido Saldos al Reconocido en otro directamente Saidos comienzo en los resultado en el al fin

delano resultados integral patrimonio delano

Ana 2011

Diferencias temporarias: Cuentas Comercial por Cobrar 34,057 (18,899) 15,158 Pagos Anticipados 2,880 2,880 Inventarios 415 (17) 398 Propiedad Planta y Equipo 9,993 (823) 9,170 Obligaciones Financieras a Corto

(1,213) (1,213)Plazo

Cuentas y Documentos por Pagar (1,724) (1,724) Jubilaci6n Patronal 2,452 2,024 4,476 Desahucio 528 528 Vacaciones - Provisi6n Nomina

2,008 - - 2,008Gastos -- -- ­

Total (15764) ­~ ~

0-",

26 a SUPER INTENDENCIA

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13.4 ASAectos Tributarios del C6digo de la Producci6n

Con fecha diciembre 29 de 2010 se promulg6 en el Suplemento del Registro Oficial No, 351 el C6digo Organico de la Producci6n, Comercio e Inversiones, el mismo que incluye entre otros aspectos tributarios,

La reducci6n progresiva en tres puntos porcentuales en la tarifa de impuesto a la renta para sociedades, as! tenemos: 24% para el ano 2011, 23% para el ano 2012 y 22% a partir del ano 2013, AI 31 de diciembre del 2011 la Compania no efectu6 para la medici6n del activo (pasivo) por impuestos diferidos,

Nota 14 - Participaci6n Trabajadores /

De conformidad con disposiciones legales, los trabajadores tienen derecho a participar en las utilidades de la empresa en un 15% aplicable a las utilidades Ifquidas 0 contables, Los movimientos de la provisi6n para participaci6n a trabajadores fueron como sigue:

2012 2011

Saldos al comienzo del ano 120,898 128,140 Provisi6n del ano 120,796 Pagos efectuados (120,431) (128,038)

Saldos al fin del ano ill 120898

Nota 15 - Obligaci6n ! Largo Plazo

Un resumen de las Obligaciones a Largo Plazo es como sigue:

Diciembre 31,

2011

185,018Banco Pichincha (1)

185018Total

(1) Obligacion banco Pichincha No, 976433-00 vence 9 de noviembre de 2014, inten3s anual 9,74%. ot,

27 mSUPERINTl':NDl:~NeIA ~ DE COMPANiAS

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~,rma' __

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Nota 16 - Obiigacion por Beneficios Definidos

Un resumen de la obligaci6n por beneficios definidos es como sigue:

Diciembre 31,

2012 2011

Jubilaci6n Patronal 30,888 20.348 Bonificaci6n por Desahucio 7,716 5,063

Total ~ ~

16. 1. Jubilacion Patronal

De acuerdo con disposiciones del C6digo del Trabajo, los trabajadores que por veinte arios o mas hubieren prestado sus servicios en forma continuada 0 interrumpida, tendran derecho a ser jubilados por sus empleadores sin perjuicio de la jubilaci6n que les corresponde en su condici6n de afiliados al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social,

Los movimientos en el valor presente de la obligaci6n de jubilaci6n patronal fueron como sigue:

2012 2011

Saidos al comienzo del ario 20.348 11,147

Provisi6n del Periodo 10,540 9,201

Saldos al final del ario ~ ~

en.

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Nota 17 - Pa~rimonio

17.1. Capital Social

AI 31 de diciembre de 2012 y 2011, el capital suscrito es de 600,000 acciones nominativas y ordinarias de US$ 1,00 de valor nominal unitario,

17.2. Reserva Legal

La Ley de Companias de la Republica del Ecuador requiere que se transfieran a la reserva legal, por 10 menos el 10% de la utilidad neta anual, hasta igualar por 10 menos, el 50% del capital social de la Compania, Dicha reserva no esta sujeta a distribuci6n, excepto en el caso de liquidaci6n de la Compania, pero puede ser utilizada para aumentos de capital 0 para cubrir perdidas en las operaciones,

17.3. Resultados acumulados provenientes de la adopci6n por primera vez de las NIIF

Incluye los valores resultantes de los ajustes originados en la adopci6n por primera vez de las NIIF, EI saldo acreedor podra ser utilizado para compensar perdidas acumuladas, Este saldo no esta disponible para el pago de dividendos y no podra ser capitalizado, Los trabajadores no tendran derecho a una participaci6n sobre este saldo y podra ser devuelta en el caso de liquidaci6n de la Compania,

Nota 18 -Ingresos Operacionales

Un resumen de los ingresos operacionales es como sigue:

Ingreso Provenientes de la venta de Bienes: 22'926,307 35'804,548 Ingreso Provenientes de la venta de Servicios 1'108,261 1'389,091 (-) Descuentos en ventas y servicios (119,258) (362,214)

Total 24'515.310 36'831.425

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Nota 19 - Costo :l Gastos .QQ[ !!! Naturaleza

Un resumen de los costos reportados en los estados financieros es como sigue:

Costo Directo de Ventas Costo Directo de Servicios

Total

Un detalle de gasto de operaci6n

Gastos de Administraci6n:

Gastos de Personal Arriendos Vigilancia Mantenimiento Depreciaci6n Servicio de Terceros Mejoras en Locales Honorarios Profesionales 15% Trabajadores Costo Amortizaci6n Otros Gastos

Total

20'603,527 795.447

21'398974

por su naturaleza es como sigue:

32'434,687 703,996

33'138683

545,577 201,812

51,928 27,084 97,700 54,907

2,510

23,399 202.469

1'207386

578,493 194,357 48,231 30,766 27,149 32,165 45,697 32,725

120,694 38,359

180,048

1'328,774

~ SUPER1NTEND~~CIA 'I ~ DECOMPANIAS

30 D1RECCION DE AUTORIZACION YREGISmO I Quito, - 4 ABR. 2013

U1'ouskl Firma: _

~I:><:>

169

AUTOMOTORES DEL VALLE - VALLEMOTORS SA (Una subsidiaria de Automotores y Anexos SA AYASA)

Notas a los Estados Financieros (En D61ares de los Estados Unidos de America - US$)

2012 2011

Gastos de Ventas:

Gastos de Personal 1'300,252 1'255,483 Gastos de Ventas 43,273 38,083 Combustible y Movilizaci6n 19,839 20,540 Gastos Conexos 100,133 85,584 Mantenimiento 1,628 8,217 Depreciaci6n 24,948 36,239 Ventas Externas 59,201 90,238 Servicios de Terceros 10,636 19,208 Honorarios Profesionales 3,000 Comisi6n Tarjetas de Credito 102,178 82,275 Gtros Gastos 55,395 52,387

Total 1'720483 1'693254

2012 2011

Gastos de Financieras:

Intereses Bancarios 232,636 228,639 Comisiones Bancarias 1,227 3,905 Intereses Proveedores 141,820 185,512 Gastos NllFs (49,331 ) (87,149)

Total 326352 330907

~ SUPERINTENDENClf\'"

~ DE COMPANfAS31 OIRECClON DE AUTORIZACION YREGISTRO

Quito, - 4 ABR. 2013 ~PR<::>BA.I:>~

r. Al.ll • •Nombre: -+-J¥A+iIMl:!l:-rtllt~fM----Firma: __

170

AUTOMOTORES DEL VALLE· VALLEMOTORS S.A. (Una subsidiaria de Automotores y Anexos SA AYASA)

Notas a los Estados Financieros (En Dolares de los Estados Unidos de America - US$)

Nota 20 -~ Ingresos 'i. Egresos

2012 2011

Ingresos en Intereses 66,459 164,824 Comisiones 40,690 48,142 Incentivos Aysa 13,411 104,026 Ingresos por Matriculas 17,360 35,789 Utilidad en Venta de Activos Fijos 64,834 66,964 Otros Ingresos 61,602 45,493 Glosas Tributarias (10,152) Otros Gastos (117,754) (95,196)

Total 146602 359890

Nota 21 - Transacciones £Q!!. Partes Relacionadas

21.1 Transacciones Comerciales

Durante el ano, la Compania realiz6 las siguientes transacciones comerciales con partes relacionadas:

AUTOMOTORES Y ANEXOS,

Compras 19'543,568 31 '236,576

Cuentas por Pagar 148,092 4'266,553

21,2 Compensaci6n del personal clave de la gerencia

La remuneraci6n y/o compensaci6n pagada al personal clave de gerencia que tiene la autoridad y responsabilidad de planificar, dirigir y controlar las actividades de la Compania de manera directa 0 indirecta durante el ana 2012 fue de US$ 341,149 (US$ 269,677 en el ana 2011)

r~ SUPERINTENDENCIA

32 ~ DECOMPANfAS DIRECCION DE AUT:~IZACION YREGISTRO r

QUito, - 4 AeR. 2013

APR~ aAI:>O) I Nombre: lt~aL a ~ ~UlkOUSKI Firma:

171

AUTOMOTORES DEL VALLE· VALLEMOTORS S.A. (Una subsidiaria de Automotores y Anexos S.A. AYASA)

Notas a los Estados Financieros (En Dolares de los Estados Unidos de America - US$)

Nota ~ - Procesos Judiciales

Bajo el patrocinio del Dr. Jose Luis Guzman esta a cargo la queja ante el Juez Sexto de Contravenciones de Pichincha, formulada por la senora Marfa Marlene Cabezas Michelena, en la que pretende el pago de Treinta y Cuatro mil D61ares (US$34,000), EI riesgo de una resoluci6n contraria a la compania es de alrededor del 35%,

A cargo de este Estudio Juridico Almeida & Almeida abogados se mantiene un caso pendiente que se encuentra en Indagaci6n Previa por el delito de Abuso de confianza del senor CARLOS JAVIER MICHILENA TAMBA Y esta en conocimiento de la Fiscalia de Tumbaco. EI monto dispuesto por el indicado ciudadano es por la suma de USD $ 12.690.31. Como profesional del derecho y por etica profesional no estoy en capacidad de aseverar cual sera la resoluci6n del Juez, pues esta dependera de las diligencias indagatorias a fin de determinar la existencia del delito, as! como de la culpabilidad del imputado.

Nota 23 - Garantias

• Garant/as

Valor de la Garantia Bancos Descripci6n de la Garantia 2012 2011

Promerica - Prenda Comercial Ordinaria Vehiculos 1'146,470 814,944 Produbanco - Valores de alta convertibilidad 128,217 Pichincha - Prenda Comercial Ordinaria Vehfculos 244,791

Nota 24 - Instrumentos Financiero

En el mes de octubre de 2012 mediante acta de Junta General Extraordinaria, la compania resuelve realizar la oferta publica de emisi6n de obligaciones a largo plazo por un monto de . hasta US$ 2'000,000 (Dos millones de d61ares) con un plazo de hasta cuatro anos, con el objeto de que Vallemotors SA emita y coloque obligaciones mientras este vigente la aprobaci6n de la Superintendencia de Companfas, todo ello en los terminos de la Ley de Mercado de Valores, Este tramite se encuentra en proceso en el periodo 2013.

Nota 25 - Hechos Ocurridos Despues del Perioclo Sobre el que de Informa

Entre el 31 de diciembre del 2012 y la fecha de emisi6n de los estados financieros no se produjeron eve'ntos que en opini6n de la Administraci6n pudieran tener un efecto importante sobre los estados financieros adjuntos.

~ SUPERINTENDENCIA

~ DE COMPANfAS 33 DIRECClCm Of. AUTORIZAGON YREGISiRO

I Quito, - 4 ABR. 2013 I

I APf~?r.JI1~.~J><:>

Nombre: ~~ 1\1 ..,IIIt/1 II lUI

Firma: ( .----­

172

AUTOMOTORES DEL VALLE - VALLEMOTORS S.A. (Una subsidiaria de Automotores y Anexos S.A. AYASA)

Notas a los Estados Financieros (En Dolares de los Estados Unidos de America - US$)

Nota 26 - Agrobaci6n de los Estados Financieros

Los estados financieros por el ano terminado el 31 de diciembre de 2012 han sido aprobados por la Administraci6n de la Compania en febrero 1 de 2012 y seran presentados a los Accionistas y Junta Directiva para su aprobaci6n, En opini6n de la Administraci6n, 10 estados financieros seran aprobados por la Junta Directiva sin modificaciones.

34

~ S.UPERINTENg~~Cli\ ~ DECOMPANIAS.

DlRECCION DE AtJ1"ORllACIOH YREGIS) RO \

Quito, - 4 ASR. 2013 \ $1\... p I-~<>~A I:>~ \

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