TELBEC S.A.ORIGINADOR

PROSPECTO DE OFERTA PUBLICAMORGAN & MORGAN, FIDUCIARY& TRUST CORPORATION S.A."FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

AGENTE DE MANEJO YAGENTE PAGADOR

COMPAA GENERALDE COMERCIO Y MANDATO S.A. (COMAN DATO)

ADMINISTRADOR DE CARTERA

US$ 14'000.000(Catorce millones de Dlares de los Estados Unidos de Amrica)

FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE

"UNDECIMA TITULARIZACION CARTERA COMER1A'Li r:- COMANDATO" :(~~1\

VALORES DE CONTENIDO CREDlTICIO~ /~ I! ,\.~t)1", ~ IfJC '1y ~~MONTO TOTAL DE LA EMISION ..-o~, ~~..., :t~~

DenominacinVTC-Undcima-ComandatoMonto

US$ 14'000.000Plazo1.080 dasTasa de Inters

8.25% anual y fijaAmortizacin de CapitalTrimestral, a partir de Jos 180 dias de la

Fecha de EmisinPago de InteresesTrimestralCalificacin de RiesQos

"AM"

CALIFICACiN AAACALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S.A.

Merchantbansa S.A.ESTRUCTURADOR FINANCIERO Profilegal Ca. Ltda.

ESTRUCTURADORLEGAL

Resolucin No,SC.lMV.DJMV.A YRG,12.0003951 de julio 24 de 2012de Superintendencia de Compaas que autoriza la Oferta Pblica

Inscripciones en el Registro del Mercado de Valores /'Fideicomiso Mercantil No. 2012-2-13-001161 de julio 27 de 2012/'Fideicomiso como Emisor No. 2012-2-01-00581 de julio 27 de 2012Valores "VTC-UNDECIMA-COMANDATO" No. 2012-2-02-01062 de julio 27 de 2012'/

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IN DICE GENERAL

Portada

ndice General

Glosario de Trminos

1) Informacin general del Originador

1.1) Denominacin social1.2) Direccin1.3) Telfono1.4) Fax1.5) Correo electrnico y pgina web1.6) Objeto social1.7) Constitucin y reforma de estatutos1.8) Descripcin de la actividad econmica, productos y participacin

en el mercado1.9) Finalidad y motivacin de la Titularizacin

1.10) Grupo Financiero

1.11) Informe de los Auditores Independientes del Originador J 1 J UL 2012respecto del ejercicio 2011

1.12) Informacin econmica y financiera del Originador1.13 Gastos de emisin

2) Informacin general del Agente de Manejo

2.1) Denominacin social2.2) Direccin2.3) Telfono2.4) Fax2.5) Correo electrnico y pgina web2.6) Grupo econmico al que pertenece2.7) Fecha de constitucin y plazo de duracin2.8) Organizacin de la sociedad2.9) Recurso humano e infraestructura tcnica y administrativa para el

manejo de fondos y fideicomisos2.10) Identificacin y experiencia del personal directivo2.11) Autorizacin de funcionamiento e Inscripcin en el Registro

del Mercado de Valores2.(2) Capital social y composicin accionaria2.13) Confirmacin de que el Agente de Manejo no pertenece a ningn

13

131313131313

16

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19191919191919

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2131

3636

.~uuz '

Grupo Financiero2.14) Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo

respecto del ejercicio 20112.15) Informacin econmica y financiera del Agente de Manejo2.16) Indicacin de que las obligaciones asumidas por el Agente de

Mane'o son de medio no de resultado.

37

37

37

3) Informacin general sobre el Fideicomiso"Undcima Titularizacin Cartera Comercial- Comandato" 38

38

38

3838

38

3839

43

4142

44

DenominacinDetalle de la escritura pblica de constitucinRegistro nico de ContribuyentesNmero y fecha de Inscripcin del Fideicomisoen el Registro del Mercado de ValoresResumen del contrato de FideicomisoDerechos y obligaciones de los InversionistasDerechos y obligaciones del Agente de ManejoDerechos y obligaciones del OriginadorInformacin y Rendicin de cuentasHonorarios del Agente de ManejoDescripcin y valor de los activos transferidos para el desarrollo delproceso de titularizacin

Descripcin detallada de la historia de los flujos, de la proyeccinde los mismos, por un periodo equivalente al de la vigencia de laemisin y del procedimiento empleado para su clculo ~.~... 44

r:r~r~~~~~:~:::;~:::ecanismos de Garanta (~(;.~\ ~:3.13.3) Sobrecolateralizacin I( (,~ 4~!n,j) \ lRedencin Anticipada de los Valores >':. ~ ~~ ~A~ r.::i: e l2Procedimiento a seguir en caso que los Inversionistas ',,-'r::;~J.~c::;:-~//(;;'~~~i~ ~no reclamen oportunamente sus derechos ~ 55Relacin de costos y gastos a ser asumidos por el Fideicomiso 55Aspectos de tributarios 56

Causales de terminacin del Fideicomiso J 1 J UL 2012 56Procedimiento de liquidacin 56Causales y procedimiento para la sustitucin del Agente de Manejo 57Reforma del Fideicomiso 57Denominacin del Auditor Externo del Fideicomiso 58Informacin econmico - financiera del Fideicomiso 58

3.12)

3.1 )3.2)3.3)3.4)

3.5)3.6)3.7)3.8)3.9)

3.10)3.11 )

3.13)

3.14)3.15)

3.16)3.17)3.18)3.19)3.20)3.21 )3.22)3.23

4) Caractersticas de la Emisin - "VTC-UNDECIMA-COMANDA TO" 59

4.1) Nmero y fecha de inscripcin de los Valores en el Registro delMercado de Valores 59

::J 1 JUL 2012

4.2)4.3)4.4)4.5)4.6)4.7)4.8)4.9)

4.10)4.11 )4.12)4.13)4.14)4.15)4.16)4.17

Monto total de la emisinPlazo de la oferta pblicaProcediminto para la colocacinMonto mnimo de InversinForma y lugar de suscripcin de los ValoresCaractersticas de los ValoresValor nominal de los ValoresPlazo, Tasa de Inters, Periodicidad de pagosAdministrador de CarteraCustodio de la CarteraAgente de pago, forma y lugar de pagoForma de representacinFecha de emisinNegociacinAspectos tributarios de la inversinExtracto del estudio tcnico de la Calificadora de Ries os

5) Informacin adicional

5.1) Descripcin del tipo y caractersticas de la cartera5.2) Resumen de la valoracin de cartera5.3) ndice de Siniestralidad y descripcin detallada de la metodologa

empleada para su fijacin e indicacin de los clculos matemticosRealizados

5.4) Descripcin general de la estructura de la Titularizacin

Anexo A

Clusulas relevantes del Fideicomiso "Undcima TitularizacinCartera Comercial - Comandato"

Anexo BInforme de los Auditores Independientes del Originador respectodel ejercicio 2011

Anexo CInformacin Econmica y Financiera del Originador

Anexo D

Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejorespecto del ejercicio 2011

Anexo E

Informacin Econmica y Financiera del Agente de Manejo

Anexo F

Informacin Econmica y Financiera del Fideicomiso

62

6263

6367

68

70

95

102

139

147

Anexo GInforme de Estructuracin Financiera preparado por MerchantBansa S.A. 149

Anexo HCopia del Reglamento de Gestin 168

Anexo IInforme de Calificacin de Ries os 214

Anexo JResumen de la valoracin de cartera realizada 258

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GLOSARIO DE TERMINOS

Para la interpretacin y los efectos del presente Prospecto se considerar:

1)

2) Que las defmiciones de ciertas palabras o frases aplicarn tanto a la forma singular como alplural; y, que cuando el contexto as lo requiera, cualquier pronombre incluir la formamasculina, femenina o neutral correspondiente.

3) Que las palabras o frases definidas ms adelante, debern ser interpretadas segn el contexto enel que se encuentren.

4) Que las palabras o frases definidas ms adelante, las cuales aparecen en estricto orden alfabtico,tendrn los significados que constan a continuacin de cada una de ellas.

AD~TRADORDECARTERAEs quien tiene a su cargo las labores yobligaciones estipuladas en el respectivoContrato de Administracin General de Cartera,conforme consta del numeral 7.4) de la clusulasptima del FiDEICOMISO.

ASAMBLEAEs la Asamblea de INVERSIONISTAS, cuyasatribuciones constan determinadas en laclusula duodcima del FiDEICOMISO.

AUDITORA EXTERNAEs la firma que deber analizar y auditaranualmente los estados financieros, estados deresultados y cuentas del FiDEICOMISO.

numerales 11.1.3) de la clusula undcima o13 .2.6) de la clusula dcimo tercera delFiDEICOMISO.

CARTERAEs el conjunto de INSTRUMENTOS DECREDITO suscritos por DEUDORES, quecorresponden a operaciones de financiamientodel precio de venta de bienes muebles, que sonvendidos por COMANDA TO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones definanciamiento son inicialmente otorgadas porCOMANDATO a favor de dichos DEUDORESy, luego de una o varias transacciones,adquiridas por el ORlGINADOR.

La AUDITORA EXTERNA a la presente fechaconsta sealada en el numeral 7.6) de laclusula sptima del FiDEICOMISO, y podrser reemplazada segn lo estipulado en elnumeral 11.1.2) de la clusula undcima delFiDEICOMISO.

BENEFICIARIOEs el ORlGINADOR, en los trminos ycondiciones establecidos en el FiDEICOMISO,

CALIFICADORA DE RIESGOSEs la firma que deber evaluar los riesgos de lapresente TITULARlZACION, debiendo emitirla calificacin inicial, as como tambin lasactualizaciones de calificacincorrespondientes, segn la periodicidaddeterminada en la legislacin vigente yaplicable.

CARTERA DE REPOSICIONEs la CARTERA que el ORlGINADOR seencuentra obligado a transferir y aportar alFIDEICOMISO, a efectos de mantenerrespaldada la emisin de VALORES de lapresente TITULARlZACION, en los casos,trminos y condiciones estipulados en elnumeral 7.22) de la clusula sptima delFiDEICOMISO.

La CARTERA DE REPOSICION se aplicar,tanto respecto de la CARTERATITULARlZADA, as como tambin respectode la CARTERA SOBRECOLATERAL.

El aporte de CARTERA DE REPOSICION porparte del ORlGINADOR a favor delFIDEICOMISO da lugar a las OPERACIONESDE REPOSICION.

.000631 JUL 2012

CARTERA INICIALLa CALIFICADORA DE RlESGOS ser Es la CARTERA que el ORlGINADORdesignada por el ORlGINADOR segn lo transfiere y aporta al FiDEICOMISO, parasealado en el numeral 7.5) de la clusula cubrir: (i) la CARTERA TITULARlZADA ysptima del FiDEICOMISO, y podr ser CEATIFIC(ii)ula3,CART!':RA SOBRECOLA TERAL, a

.' ~I u 11 o 1 m 1 rreemplazada segn lo estipulado en los guardo conformldod COn el Outorizodo

p ,o Sup.rlnl.nd.nci~ce ", ~- CG COn: alucin No. ~ liS'.A

efectos de respaldar la emisin de VALORESde la presente TITULARIZACION.

Dicha transferencia y aporte se realizaconforme consta del numeral 4.1.2) de laclusula cuarta del FIDEICOMISO.

CARTERASOBRECOLATERALEs uno de los MECANISMOS DEGARANTIA de la presenteTITULARIZACION

La CARTERA SOBRECOLATERALconsistir en CARTERA adicional a laCARTERA TITULARIZADA, que tiene comoobjetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, aprorrata de su inversin en VALORES, cuandoel FIDEICOMISO enfrente eventualesinsuficiencias en la recaudacin de FLUJOS.

[(( f ,;1~~Iel INFORME DE ESTR(:J~~~CION ~~cFINANCIERA.

Se aclara de manera expresa que el monto fijode la CUENTA DE RESERVA no se reducirdurante la vigencia de los VALORES,conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

Al cabo del primer mes, contado desde laFECHA DE EMISION, la CUENTA DERESERVA registrar un monto fijo de US$62.160 (Sesenta y dos mil ciento sesentadlares de los Estados Unidos de Amrica).

La combinacin del monto fijo de la CUENTADE RESERVA Y del saldo mnimo de capitalde la CARTERA SOBRECOLATERALpermitir alcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA.

A partir de la FECHA DE EMISION se contarel PLAZO de los VALORES.

FIDEICOMISOEs el patrimonio autnomo dotado depersonalidad jurdica que se constituye comoconsecuencia jurdica de la celebracin de lapresente escritura pblica.

El fideicomiso mercantil irrevocable tiene ladenominacin de "Undcima TitularizacinCartera Comercial- Comandato".

Los VALORES que no se hayan colocado en laFECHA DE EMISION, quedarn en tesoreradel FIDEICOMISO para posterior colocacin.

FECHA DE EMISIONEs la fecha en que se realice la primeracolocacin de VALORES de la presenteTITULARIZACION. La FECHA DEEMISION constar expresamente sealada enlos VALORES.

FIDUCUUUAoAGENTEDE~OEs Morgan & Morgan, Fiduciary & TrustCorporation S.A., Fiduciaria del Ecuador.los

MECANISMOS DEla presente

DEUDORESSon los obligados a pagarINSTRUMENTOS DE CREDITO.

La forma de integracin, reposicin, trminos ycondiciones aplicables a la CUENTA DERESERVA constan estipulados en el numeral8.1.1) de la clusula octava del CONTRATODE FIDEICOMISO Y en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

La CUENTA DE RESERVA consistir enrecursos dinerarios, libres y disponibles, quetiene como objetivo respaldar a losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversinen VALORES, cuando el FIDEICOMISOenfrente eventuales insuficiencias en larecaudacin de FLUJOS.

Es uno de losGARANTIA deTITULARIZACION.

A la fecha de transferencia y aporte de laCARTERA al FIDEICOMISO, losDEUDORES debern cumplir con unocualquiera de los siguientes elementos: (a)contar con calificacin "A" segn informacinde un Bur de Informacin Crediticia (de serfactible y estar a disposicin general), o (b) noregistrar obligaciones crediticias en mora ovencidas segn informacin de un Bur deInformacin Crediticia (de ser factible y estar adisposicin general), o (c) no contar con ningnriesgo reportado ni registrado ante un Bur deInformacin Crediticia (de ser factible y estar adisposicin general), en cualquiera de los casosantes sealados con informacin cortada al mesinmediato anterior (o ms reciente, segn seadisponible) a la fecha de la ,transferencia, Y..

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FLUJOSSon los recursos dinerarios generados por laCARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLA TERAL, de conformidad con lostrminos especficos de su respectivo aporte afavor del FIDEICOMISO.

FONDO ROTATIVOSon recursos lquidos por un monto base deUS$ 10.000 (Diez mil dlares de los EstadosUnidos de Amrica), a ser transferidos yaportados por el ORIGINADOR alFIDEICOMISO en dinero libre y disponible,los cuales permitirn cubrir los PASIVOS CONTERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS.

,0008

en la forma estipulada en el acpite primero,pargrafo segundo de la clusula sptima delFIDEICOMISO.

INDICE DE SINIESTRALIDADEl INDICE DE SINIESTRALIDAD cuantificala probabilidad de que la CARTERATITULARIZADA no genere los FLUJOSnecesarios y suficientes para pagar losPASIVOS CON INVERSIONISTAS,conforme a las proyecciones constantes en elINFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

Segn los clculos constantes en el INFORMEDE ESTRUCTURACION FINANCIERA, elIndice de Siniestralidad es de 0.148% (Ceropunto ciento cuarenta y ocho por ciento)calculado sobre la suma de US$ 14'000.000(Catorce millones de dlares de los EstadosUnidos de Amrica).

INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERAEs el informe preparado por el EstructuradorFinanciero de la presente TITULARIZACION(MerchantBansa S.A.), el cual contiene losestudios, anlisis estadsticos, evaluaciones yproyecciones respecto de la generacin deFLUJOS por parte de la CARTERATITULARIZADA, Y que sustenta la viabilidadeconmica y financiera de la emisin deVALORES producto de estaTITULARIZACION.

INSTRUMENTOS DE CREDrrOSon pagars a la orden que al momento de suaporte al FIDEICOMISO, debern registrar lassiguientes caractersticas: (i) que correspondana operaciones de fmanciamiento del precio deventa de bienes muebles, que son vendidos porCOMANDA TO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones definanciamiento son inicialmente otorgadas porCOMANDA TO a favor de dichos DEUDORESy, luego de una o varias transacciones,adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) quecorrespondan a operaciones adquiridasconforme las polticas generales delORIGINADOR; (iii) que no registrenmorosidad; (iv) que la estructura de pago decapital e intereses corresponda a cuotasmensuales desde su fecha de exigibilidad; (v)que no registren ni provengan dereprograrnaciones ni refinanciamientos; y, (vi)cuyos DEUDORES cumplan con unocualquiera de los siguientes elementos: (vi. a)cuenten con calificacin "A" segninformacin de un Bur de InformacinCrediticia (de ser factible y estar a disposicin

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general), o (vi.b) no registreri'\:o,bhgaclOnes-' Qcrediticias en mora o vencidas segn ,,",~informacin de un Bur de Infonnaciol) \H"~'Crediticia (de ser factible y estar a dispOS1Ci~general), o (vi.c) no cuenten con ningn riesgoreportado ni registrado ante un Bur deInformacin Crediticia (de ser factible y estar adisposicin general), en cualquiera de los casosantes seiialados con informacin cortada al mesinmediato anterior (o ms reciente, segn seadisponible) a la fecha de la transferencia yaporte de los INSTRUMENTOS DECREDITO al FIDEICOMISO.

INVERSIONISTA(S)Son el o los titulares de los VALORESemitidos a su orden, como consecuencia delproceso de TITULARIZACION. En caso deque el ORIGINADOR sea propietario de uno ovarios VALORES, tambin ser consideradocomo INVERSIONISTA.

MECANISMOS DE GARANTIASon tres: (i) la CUENTA DE RESERVA, (ii) laSUSTITUCION DE CARTERA, Y (iii) laSOBRECOLA TERALIZACION.

La combinacin de los MECANISMOS DEGARANTIA permite alcanzar el NIVELAGREGADO DE COBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANTIA.

MONTO A EMITffiEs la suma de hasta US$ 14'000.000 (Catorcemillones de dlares de los Estados Unidos deAmrica).

NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DELOS MECANISMOS DE GARANTIAEs el nmero de veces que la combinacin delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA Ydel saldo minimo de capital de la CARTERASOBRECOLA TERAL permiten cubrir elINDICE DE SINIESTRALIDAD, 10 que en lapresente TITULARIZACION equivale a unacobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00)veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD,calculado sobre el saldo de capital de losVALORES efectivamente colocados entreINVERSIONISTAS y que, a su vez, comomnimo iguale el equivalente a 1/3 (un tercio)del dividendo trimestral que el FIDEICOMISOdebe provisionar a favor de losINVERSIONISTAS, es decir, la suma de US$478.527 (Cuatrocientos setenta y ocho milquinientos veintisiete dlares de los EstadosUnidos de Amrica) conforme consta delINFORME DE ESTRUCTURACION

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En todo caso, se aclara de manera expresa que:(i) el saldo minimo de capital de la CARTERASOBRECOLA TERAL, y (ii) el monto fijo de laCUENTA DE RESERVA, no se reducirndurante la vigencia de los VALORES,conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

OPERACIONES DEREPOSICIONSon aquellas operaciones en virtud de lascuales, el ORIGINADOR debe transferir yaportar CARTERA DE REPOSICION a favordel FIDEICOMISO, a efectos de mantenerrespaldada la emisin de VALORES de lapresente TITULARIZACION, en los casos,trminos y condiciones estipulados en elnumeral 7.22) de la clusula sptima delFIDEICOMISO.

ORDEN DE PRELACIONPROVISIONALEs el orden secuencial que la FIDUCIARIA, enrepresentacin del FIDEICOMISO, debeaplicar respecto de los FLUJOS que seanrecibidos por el FIDEICOMISO como productodel recaudo de la CARTERA, desde la FECHADE EMISION hasta cuando se integrecompletamente la CUENTA DE RESERVA.

El ORDEN DE PRELACION PROVISIONALconsta descrito en el numeral 7.18) de laclusula sptima del FIDEICOMISO.

ORDEN DE PRELACIONDEFINITIVOEs el orden secuencial que la FIDUCIARIA, enrepresentacin del FIDEICOMISO, debeaplicar respecto de los FLUJOS que seanrecibidos por el FIDEICOMISO como productodel recaudo de la CARTERA, desde la fecha enque se integre completamente la CUENTA DERESERVA hasta que se terminen de pagar losPASIVOS CON INVERSIONISTAS.

El ORDEN DE PRELACION DEFINITIVOconsta descrito en el numeral 7.19) de laclusula sptima del FIDEICOMISO.

ORIGINADOR o CONSTITUYENTEEs Telbec S.A.

PASIVOSSon los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Ylos PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOSDE LOS INVERSIONISTAS.

Los derechos de contenido crediticio consistenen la amortizacin del capital y el pago de laTASA DE INTERES de los VALORES de lapresente TITULARIZACION.

Los VALORES que no se coloquen entreINVERSIONISTAS, quedarn en tesorera delFIDEICOMISO, para posterior colocacin.

Para efectos de la amortizacin de capital y elpago de intereses de los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, se considerar una basede 360/360 que corresponde a afios detrescientos sesenta das, de doce meses, conduracin de treinta das cada mes.

PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOSINVERSIONISTASSon los costos, gastos e impuestos que lecorresponden al FIDEICOMISO y que debernser pagados por ste con cargo al FONDOROTATIVO.

PLAZOEs el perodo de vigencia de los VALORES,que para la presente TITULARIZACION es de1.080 (Un mil ochenta) das, contados a partirde la FECHA DE EMISION.

Para efectos de clculo del PLAZO seconsiderar una base de 360/360 quecorresponde a afios de trescientos sesenta das,de doce meses, con duracin de treinta dascada mes.

Se aclara expresamente que el PLAZO esdistinto a: (i) la duracin del FIDEICOMISO,y (ii) el plazo de exigibilidad de la CARTERA.

PROSPECTOEs el prospecto de oferta pblica de la presenteTITULARIZACION, el cual contiene lainformacin requerida por las normas legales yreglamentarias vigentes y aplicables.

REDENCION ANTICIPADASon de dos tipos: REDENCIONANTICIPADA TOTAL Y REDENCIONESANTICIPADAS PARCIALES.

Oo~o. .13 1 J UL 2012

Cuando en el presente documento se hagasimple mencin de PASIVOS, se entetlder ~e Cuando en el presente documento se hagase hace referencia a ambos tipos, en c;jd~;:d~OQue si PSimple e/er.lptmcin de REDENCION

gu -00 conformidod con el OUlorrZOdoa Superintendencia de C'o -, ~oScon

ReSOlucin No. ~.>~ d'::, t .AL.-

ANTICIPADA, se entender que se hacereferencia a la REDENCION ANTICIPADATOTAL y a las REDENCIONESANTICIPADAS PARCIALES, en conjunto.

REDENCION(ES) ANTICIP ADA(S)PARCIAL(ES)Consisten en que, una vez producidas una ovarias de las causales seflaladas en el numeral8.2.2) de la clusula octava delFIDEICOMISO, en virtud de las cuales en elFIDEICOMISO se registran FLUJOSexcedentarios que no han sido materia deOPERACIONES DE REPOSICION, laFIDUCIARIA podr abonar o cancelar, tantasveces cuantas se produzcan dichas causales, demanera anticipada, los VALORES, utilizandoal efecto tales FLUJOS excedentarios.

REGLAMENTO DE GESTIONEs el instrumento en el cual se establecen lasnormas e informacin complementaria para lapresente TITULARIZACION.

SOBRECOLATERALIZACIONEs uno de los MECANISMOS DEGARANTIA de la presenteTITULARIZACION.

,0011

La SOBRECOLA TERALIZACION operar enlos casos, trminos y condiciones seflalados enel numeral 8.1.3) de la clusula octava delFIDEICOMISO.

SUSTITUCION DE CARTERAEs uno de los MECANISMOS DEGARANTIA de la presenteTITULARIZACION.

La SUSTITUCION DE CARTERA consiste enla obligacin del ORIGINADOR de transferir yaportar al FIDEICOMISO, en sustitucin deCARTERA que registre morosidad de 15(quince) das o ms, otra CARTERA que, almomento de su aporte al FIDEICOMISO,rena los requisitos seflalados en el numeral7.22.5) de la clusula sptima delFIDEICOMISO.

La SOBRECOLA TERALIZACION se basa enla CARTERA SOBRECOLATERAL. En talsentido, a este MECANISMO DE GARANTIApodr denominrsele indistintamente, comoCARTERA SOBRECOLATERAL o comoSOBRECOLATERALIZACION.

TASA DE INTERESEs la tasa de inters anual y fIja del 8.25%(ocho punto veinte y cinco por ciento) aplicabledurante el PLAZO de los VALORES.

La SUSTITUCION DE CARTERA operar enlos casos, trminos y condiciones seflalados enel numeral 8.1.2) de la clusula octava delFIDEICOMISO.

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Se aclara de manera expresa que laREDENCION ANTICIPADA PARCIAL noconstituye el vencimiento anticipado de losVALORES, en virtud de lo cual, efectuadas unao varias de estas declaraciones deREDENCION ANTICIPADA PARCIAL porparte de la FIDUCIARIA, ningnINVERSIONISTA podr demandar alFIDEICOMISO, ni a la FIDUCIARIA, por elpago anticipado de ningn rubro de losVALORES.

REDENCION ANTICIPADA TOTALConsiste en que, una vez producidas una ovarias de las causales seflaladas en el numeral8.2.1) de la clusula octava delFIDEICOMISO, la FIDUCIARIA puedaabonar o cancelar anticipadamente losVALORES.

En tal sentido, dichos FLUJOS excedentariossern distribuidos entre losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversinen VALORES, debiendo practicarse el ajustecorrespondiente por pago anticipado de capitalde los VALORES, en la ltima cuota de pagode los VALORES, y de ser necesario, en lapenltima cuota y as sucesivamente.

Para tal efecto, la FIDUCIARIA podr acudir:(i) a los FLUJOS recaudados de la CARTERATITULARIZADA Y de la CARTERASOBRECOLA TERAL; (ii) a los recursosexistentes en la CUENTA DE RESERVA; y/o,(iii) a los recursos obtenidos producto deldescuento (venta) de la CARTERATITULARIZADA y de la CARTERASOBRECOLA TERAL. Para efectos de clculo de la TASA DE

INTERES se considerar una base de 360/360,Se aclara de manera expresa e ~\IjlJF/J~ QU I !l,ue corresponde a aflos de trescientos sesentaREDENCION ANTICIPADA T TAL a 3 P,_santo 01 mplor

.0 IPnformidod con 01oUlorizodoper lo C' r";I 11 nel 1. "... , les con

das, de doce meses, con duracin de treintadas cada mes.

Los VALORES estarn representados en ttulosemitidos a la orden.

De producirse situaciones que impidan lageneracin proyectada de los FLUJOS y, unavez ejecutados los MECANISMOS DEGARANTIA, los INVERSIONISTAS debernasumir las eventuales prdidas que se produzcancomo consecuencia de tales situaciones ..

Los VALORES se emitirn en forma material odesmaterializada, segn decisin delORIGINADOR y/o de los INVERSIONISTAS.En caso de que los VALORES se emitan, totalo parcialmente, en forma materializada, cadauno de los VALORES tendr un valor nominalde US$ 5.000 (Cinco mil dlares de los EstadosUnidos de Amrica), y cada ttulo podrcontener uno o ms VALORES, pero siempreen montos de US$ 5.000 o mltiplos de US$5.000. En caso de que los VALORES seemitan, total o parcialmente, en formadesmaterializada, no existir un valor nominalmnimo.

TITULARlZACIONEs el proceso mediante el cual se emitenVALORES susceptibles de ser colocados ynegociados libremente en el mercado burstil,emitidos con cargo al FIDEICOMISO en sucalidad de patrimonio autnomo.

VALOR(ES)Son los derechos de "contenido crediticio"reconocidos por el FIDEICOMISO a la ordende los INVERSIONISTAS, que sern pagadospor dicho FIDEICOMISO nicamente concargo a los FLUJOS que se proyecta serngenerados por la CARTERA TITULARIZADAy, de ser stos insuficientes, con los recursosque se obtengan de la ejecucin de losMECANISMOS DE GARANTIA.

Los VALORES constituyen pasivos delFIDEICOMISO, respecto de los cuales elFIDEICOMISO deber: (i) amortizar el capital,y (ii) pagar los intereses calculados en base a laTASA DE INTERES.

Los VALORES producto deTITULARIZACION se denominarnUNDECIMA-COMANDATO".

esta"VTC-

"Nota: Se informa que la estructura legal de la presente Titularizacin, as como el contenido detodos los documentos relacionados con la misma (incluyendo, pero sin limitarse al Fideicomiso,Reglamento de Gestin, Prospecto de Oferta Pblica, Valores, etc.), constituyen creacin ypropiedad intelectual del Estructurador Legal, por lo que se encuentran protegidos por lalegislacin vigente y aplicable en la Repblica del Ecuador y en tratados internacionales encuanto a Derechos de Autor. En tal sentido, se encuentra prohibida su reproduccin total oparcial, salvo autorizacin previa del Estructurador Legal."

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.0012

1) Informacin general del ORIGINADOR:

1.1) Denominacin social: Telbec S.A.

1.2) Direccin: Centro Comercial Plaza Lagos Oficina 2-4 Ed. Molinos. CantnSamborondon. Guayas-Ecuador.

1.3) Telfono: (593 4) 5018965 Ext. 111 ::J 1 J UL 2012

1.4) Fax: (593 4) 5018965 Ext. 113

1.5) Correo electrnico y pgina web:

ezhuma@telbec.com.ecjmarcos@telbec.com.ec

1.6) Objeto social:

El objeto del ORIGINADOR es dedicarse a: a) la importacin, exportacin, distribucin, compra,venta, comercializacin, elaboracin, intermediacin de productos farmacuticos y afines, as comotambin de repuestos de partes y piezas de automotores equipos pesados y camineros. Reparacinde Contenedores tanto para carga refrigerada como para carga no refrigerada. Tambin se dedicara la concesin de plantas elctricas, as como grupos y sistemas de generacin elctrica, equipos,materiales, repuestos, accesorios y cables para la construccin y mantenimiento de las instalacioneselctricas; turbinas, motores de combustin interna; toda clase de juguetes y juegos infantiles;acoples de mangueras y conexiones para maquinarias y ms equipos mecnicos; toda clase devehculos automotores, repuestos, accesorios y lubricantes as como tambin al alquiler de todaclase de vehculo, as como a dar servicio de mantenimiento, abastecimiento y reparacinmecnica, hidrulica y/o elctrica de automotores de equipos pesados y camineros, enderezada ypintada de los mismos, accesorios, repuestos, lubricantes para vehculos y/o herramientas parataller mecnicos, ensamblaje, reparacin, mantenimiento de bicicletas, triciclos, motos, as como ala compra venta, importacin, exportacin, distribucin y comercializacin de sus respectivosaccesorios y repuestos; toda clase de productos plsticos para uso domsticos, industrial ycomercial; toda clase de combustible, gasolina, diesel, krex, gas, mquinas fotocopiadotas, tintas yaccesorios para mquinas fotocopiadotas; ropa, prendas de vestir y de indumentaria nueva y usada,fibras, tejidos, hilados y calzado y las materias primas que la componen; equipos de imprenta y susrepuestos, as como de su materia prima conexa (pulpa, tinta, etctera); de aeronaves, helicpterosy sus motores, equipos de accesorios, instrumentos y partes; de aparatos elctricos, artculos decermica, artculos de ferretera, artculos de artesana, electrodomsticos, artculos de cordelera,artculos de deporte y atletismo, artculos de juguetera y librera, equipos de seguridad ylaboratorios, instrumentos de msica; madera en todas sus modalidades procesadas y msactividades conexas as como tambin la presentacin de servicios de estiba, desestiba,almacenamiento y empaque de la Industria Molinera; joyas y artculos conexos en la rama de lajoyera, bebidas alcohlicas yaguas gaseosas, agua de mesa, purificacin, filtracin, ozonificacin,envasados, productos de cuero, telas; productos qumicos, materia activa o compuestos, para larama veterinaria, y/o humanas, profilctica o curativas en todas sus formas y aplicaciones; depieles, pinturas, barnices y lacas, productos de hierro y acero; papelera y tiles de oficina, artculosde bazar y perfumera, productos de confitera, productos de vidrio y cristal, aparatos de relojera,sus partes y accesorios; tambin tendr por objeto prestar servicios de expedicin y recepcin decartas, tarjetas, paquetes postales, y otros servicios similares de correo, y de toda clase de productosalimenticios por cuenta propia o de terceros; de insumos o productos elaborados de origenagropecuario, avcola e industrial; de productos agrcolas e industriales en las ramas alimenticiametalmecnica y textil, maquinarias y equipos agrcolas, pecuarios e industriales, elctricos,materiales de construccin; fabricacin y comercializacin de alimentos balanceados para animalesen general; importacin y exportacin de materia prima de productos de cualquier tipo, variedad y

.0013

( .I .,_ .'t . S,r:.... (1 !1rguo"da ccnformldad con el outorlzadopcr la r ,,1 r.. Campan loa con

31 JUL 2012 olucl6nNo. ~S1o..r.12",

-,. 1. v NSUASlestado; tambin se dedicar al transporte martimo o fluvial, ~eW?{~e ~t'pii1S'ande '\. rce"ros;fletamento y operacin de buques; agenciamiento y representacin de buques, Compaas,consorcios y Agencias Nacionales o Extranjeras; importacin, distribucin, comercializacin,compra y venta de motores, vituallas y equipos para buques, as como de repuestos y accesorios.Se podr dedicar tambin al agenciamiento y/o representacin de Empresas o CompaasComerciales y/o Industriales Nacionales y/o Extranjeras. Podr participar en privatizacin oconcesiones Portuaria; A la consolidacin y desconsolidacin de carga y trmites aduaneros. Podrprestar servicios de salvataje en varamientos, en calladuras, incendios, remolques, transportesmartimos, fluvial y turstico; as mismo a la presentacin de servicios portuarios tales como:arrendamientos de cabezales, montacargas, estrobas, avituallamientos a los buques, transportes detripulaciones, abastecimiento de agua, combustibles tripulacin documentada y medios paramantenimiento y limpieza a bordo de los buques y gastos de escala en los puertos ecuatorianos; yaduaneros, tambin se dedicar a la investigacin, exploracin y explotacin de toda clase deobjetos, de metales y objetos preciosos que se encuentran en el fondo del mar, productos~d ~hundimiento de galeones, barcos y toda clase de embarcaciones de la cual la compaa.tilizar!:.~ "">'tecnologas modernas para lograr su objetivo, proteccin y cuidado. B) podr dedi~arse~ la. " -:'construccin de toda clase de viviendas familiares y unifamiliares, construccin de t6da;fasl1 de ) r- . ~edificios, centros comerciales, residenciales, condominios e industriales; El diseo, b'on fruci.n~~#14 1;planificacin, supervisin y fiscalizacin de cualquier clase de obras arquitectnicas y\tirbnsticas; r' DJ ~al trabajo de proyectos, realizacin y fiscalizacin de decoraciones interiores y ext'eiores; a: la,,'elaboracin y comercializacin de muebles de oficina, vivienda y modulares de todo tipo; ~ ()construccin, mantenimiento, estudio y fiscalizacin de proyectos elctricos e hidroelctric6' ~aseg\

~ 1 J Ul 2012

aptrato'le~n~trumental mdico, quirrgico y ortopdico, y otro elemento que se destine al uso y.. "?" ()"i'prCtf{~d''a medicina; J) Podr prestar servicios de asesora en los campos jurdicos, tanto en el

...;::::'~~pfi~da y/o pblica, econmico, inmobiliario y financiero, investigaciones de mercadeo y decomercializacin interna, K) Instalacin, explotacin y administracin de supermercados, pudiendotambin extender su actividad a la asesora tcnica relacionada a este campo; L) Se dedicar aprestar servicios de Agencia de Publicidad. Se podr dedicar al negocio de Publicidad opropaganda, pblica o privada, a travs de la Prensa, Radio, Televisin; Pelculas Cinematogrficasy Carteles impresos, o por cualquier otra forma de Difusin usual para tal fin o que en el futuro secrear, en locales privados y/o cerrados o en la via, o paseos pblicos y en distintos medios detransportes, tanto para entidades pblicas como privadas, para lo cual podr promover, crear oelaborar los videos y promociones que estime necesarios, LL) Brindar asesoramiento tcnicoadministrativo a toda clase de empresas; en cualquiera de los sectores de la economa y/oactividades, estudios contables financieros de instrumentacin de sistemas operativos utilizandomedios manuales, mecnicos o electrnicos, efectuando tareas relacionadas, con tcnicas decontabilidad, auditorias externas, pudiendo ser calificados como auditores externos en los registrosde auditoria externa en la Superintendencia de Compaas, M) La seleccin, contratacin,evaluacin y prestacin de servicios de personal, N) Servicios de limpieza y recoleccin de basuracomo su procesamiento; ) Importacin, exportacin, su comercializacin, compra, venta ydistribucin de toda clase de computadoras, repuestos, accesorios, y sus partes y todo lorelacionado a la electrnica y comercializacin de grupos de sistemas de electricidad e informtico,equipo, materiales, repuestos, accesorios y cables para la construccin y mantenimiento de susinstalaciones; servicios y mantenimiento de toda clase de computadoras, servicio satelital y decontabilidad por medio de la computacin, procesamiento de datos e internet; se dedicar alcomercio electrnico mediante internet de todos los tipos de bienes y servicios , diseo deprogramas y mercadeos a toda clase de empresas tanto nacionales como extranjeras, proveerservicios y asesoramientos de internet y paginas web en programacin HTML, FLASH, JAVA,PHP, venta del servicio de diseo de paginas web, implementacin y estructuracin de base dedatos; creacin de software y cd. Tambin tendr por objeto dedicarse a la asesora en sistema deinformtica, en sistema de telecomunicaciones y en sistemas en general. Se dedicar a la telefonade larga distancia desde y hasta pases internacionales, por la cual realizara llamadas telefnicas adiferentes regiones del territorio Nacional de Ecuador; prestar servicios completos de portador decomunicaciones COURIER internacional y/o dentro del territorio nacional; O) Se dedicar a laactividad mercantil como comisionista, intermediaria, mandataria, mandante, agente yrepresentante de personas naturales o jurdicas; cuenta correntista mercantil. Tambin podrrealizar ventas de los bienes y servicios mencionados en este artculo, mediante operaciones deventa a plazo y con reserva de dominio; Q) Fomentar y desarrollar el turismo nacional en todassus fases, especialmente en martimo, fluvial, como paseos, cruceros, chivas acuticas, deportes,etc. Utilizando para el efecto todo tipo de embarcaciones acorde a la actividad a realizar as mismoel turismo nacional e internacional, mediante la instalacin y administracin de agencias de viajes,hoteles, hosteras, moteles, restaurantes, clubes, cafeteras, centros comerciales, ciudadelasvacacionales, parques mecnicos de recreacin, tambin se dedicar a la siembra, cosecha, venta,importacin, exportacin y distribucin de toda clase de flores, rosas, orqudeas, etc.; (floricultura);R) Importacin, exportacin y comercializacin de grupos y sistemas de instalaciones petroleras;equipos, materiales, repuestos, accesorios y cables para la construccin y mantenimiento de lasinstalaciones petroleras; construccin, mantenimiento, estudio y fiscalizacin de proyectospetroleros; as como a la presentacin de todo tipo de servicios petroleros en el rea desegmentacin, control geolgico, perforacin, limpieza de pozos, provisin de qumicos necesariospara la actividad petrolera, transporte, construccin, mantenimiento de caminos, etc.; RR) Sededicar a la prospeccin, exploracin, adquisicin, explotacin, de toda clase de minas; fundicin,refinacin y comercializacin de toda clase de minerales, metales; venta de sus productos yelaboracin de los mismos, pudiendo a tal fin adquirir y enajenar minas y todo derecho minerodentro y fuera del pas. Tambin se dedicar a explotar minas, canteras y yacimientos. A lacomercializacin e industrializacin, exportacin e importacin de todo tipo de metales yminerales, ya sea en forma de materia prima o en cualquiera de sus formas manufacturadas y

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~~ ,_ .~ 3 1 J UL 2012 r; colucl6n No. 3(/

j 1 JUL 2012

1.8) Descripcin de la actividad econmica, productos y participacin en el mercado:

Telbec S.A. fue constituida en Octubre de 2003 e inscrita en el Registro Mercantil bajo el nmero18589 el 14 de octubre de 2003. Dentro de su objeto social se encuentra la de realizar actividades decuentacorrentista mercantil.

El capital social de Telbec S.A. asciende a USD 1'720.000 al 30 de junio del 2012.

Actividad:

Entre sus actividades estn las inversiones, destacndose las inversiones en adquisicin de'cartera (Pagars).

En las inversiones de cal1era, su principal cliente es la COMPAA GENERAL DECOMERCIO Y MANDATO S.A., quien financia en forma directa (CREDITO DIRECTO)a sus clientes, otorgndoles un plazo para el pago de los bienes o productos que vende.

Telbec S.A. invierte en dicha cartera, recibiendo a cambio los documentos (representadosen pagares) que suscriben los clientes de la COMPAA GENERAL DE COMERCIO YMANDATO S.A. con motivo de las ventas a crdito ya mencionadas. Estos documentosson endosados a favor de Telbec S.A.

Telbec S.A. realiza tales operaciones con la COMPAA GENERAL DE COMERCIO YMANDATO S.A. al amparo del Contrato de Compraventa de Cartera y Administracin suscritoentre las partes el 31 de octubre de 2003

1.9) Finalidad y Motivacin de la Titularizacin:

La presente TITULARIZACION, entre otros aspectos, tiene por objeto que el ORIGINADOR sea elBENEFICIARIO del producto neto de la colocacin de los VALORES. Con tales recursos elORIGINADOR lograr una fuente alterna de financiamiento para la ampliacin de las operacionespropias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonable.

1.10) Grupo financiero:

Telbec S.A. no pertenece a ningn grupo financiero.

1.11) Informe de los Auditores ludependientes del Originador respecto del ejercicio 2011:

Esta informacin consta del Anexo B (pag 70) del presente PROSPECTO.

COSTOS15.680,0049.000,0020.384,0025.760,0012.600,0044.766,16

PROVEEDORESEstructuracin FinancieraA ente ColocadorEstructuracin Le alCalificadora de Ries oBolsas de ValoresCustodia de Documentos *

0017

Administracin Fiduciaria (*) 58.576,00 0,42%Agente de Pago 14.407,81 0,10%Auditoria (*) 10.080,00 0,07%Publicidad Administracin (*) 15.000,00 0,11%Gastos Notariales (*) 5.600,00 0,04%Suscripciones y Afiliaciones (*) 5.600,00 0,04%TOTAL 277.453,97 1.98%(*) Estimacion

l' I

Directora de Autorizaci6n y Registro

:-11 JUl 2012

.0018

2) Informacin general del AGENTE DE MANEJO:

2.1) Denominacin social:

Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador"

2.2) Direccin:

2.2.1) Guayaquil:

Junn 105 y Malecn, Edificio Vista al Ro, Piso 5, Oficina 501

2.2.2) Quito:

Avenida de los Shyris y Suecia, Edificio Renazzo Plaza, Piso 1, Oficina 1033 1 JUL 2012

2.3) Telfonos:

(593 4) 256 0805, Guayaquil (PBX)

(5932) 3332822,3332812,3332814 (Quito)

2.4) Fax:

PBX (593 4) 256 0805 extensin 119, Guayaquil

(5932) 3332822 extensin 106, Quito

2.5) Correo electrnico y pgina web:

info@morimor.com.ec

www.morimor.com

2.6) Grupo econmico al que pertenece:

Morgan & Morgan Group

2.7) Fecha de constitucin y plazo de duracin:

Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", fue constituidamediante escritura pblica otorgada ante el Notario Trigsimo Octavo de Guayaquil, AbogadoHumberto Moya Flores, el 26 de febrero del 2003, teniendo inicialmente como objeto social laAdministracin de Negocios Fiduciarios. Su constitucin fue aprobada mediante Resolucin No.03-G-IMV-0001705, dictada ellO de marzo del 2003, por la Directora del Departamento Jurdicode Mercado de Valores de Guayaquil; inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 20 demarzo del 2003.

La duracin de la Compaa es de 50 aos, contados a partir de la inscripcin de la escritura deconstitucin en el Registro Mercantil.

,0019

ORGANIGRAMA POR AREASN

~

I ,,_o, I

-------rD~;;~~;~~=lL~~:~~~~J

GERENTEGENERAL

olidIII1:1~.t>..Q.1:1ca.lO;'"o.lOca.IIIca.

CJ.:

'-=r-~="),j

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~iJI

1

DEPARTAMENTODE SISTEMAS

DEPARTAMENTODE OPERACIONES

AREADE NEGOCIOSFIDUCIARIOS

CJCJ1'\..)CJ

2.9) Recurso humano e infraestructura tcnica y administrativa para el manejo defondos y fideicomisos:

~Directores: / ~---:.. Lt>" Eduardo Ferr~r Morgan, P~esidente,. Di.rector Principal '. /, / .~l.l~

Asistentes Fiduciarios

Administracin Central

Subgerente Administrativo Financiero

Coordinador Recursos Humanos

Srta. Helen Guerra ChichaySrta. Keyza Proao AguirreSrta. Alexandra Bohrquez Pincay / ..Srta. Isabel Guerrero Cabrera .(1 A ~ 'l,Eco. Alfonso Tapia Alcvar ,t" (( !:;~r {;,)

v. \. \... i,,~,,~~io~"~'~

Eco. Carlos Egas Minuche ~'or 'J ?e--:=::-~

Psic. Laura Moneada Holgun

Asistente Administrativo Financiero

Asistente de Cobranzas

Recepcin

Operaciones

Jefe Operativo

Asesores Operativos

Contabilidad

Contador General

Asistente

Asesores Contables

Legal

Asesor Legal

Abogados

Sistemas

Jefe de sistemasAnalista de Sistemas

Sr. Segundo Camino Mogro

Sr. Wilson Carranza Coto

Ing. Jorge Chvez Morls

Srta. Leticia Factos YcazaSr. Osear Ronquillo VianSr. Ivn Echeverra San MartnSr. Gustavo Prez LenSr. Steven Pesantes Egas

Ing. Arturo Prez Muoz

Sra. Colombia Morn Figueroa

CPA. Walter Baidal ParralesCPA. Wendy Avils RicaurteCPA. Mishelle Cajas BeltrnIng. Beatriz Mora SenzCPA. Mara Jos Hurel Intriago

Ab. Carlos Moreno Ortega

Ledo. Juan Pablo Cucaln RamrezAbg. Mara del Pilar Per Idrovo

Anl. Danny Acosta IpertyIng. Richard Garca AlaySr. Eduardo Cabezas ParraSr. Jonathan Ulloa JaramilloSr. Juan Pablo Snchez Ruiz

3 1 J UL 2012

.0022

Sucursal Quito

Asistente de Gerencia

Administrador Fiduciario

Asistente Fiduciario

Asesor Contable

lng. Michelle Lucero Mora

CPA. Diana Gonzaga Andrango

Sr. Diego Viteri Mesas

Ing. Silvana Alegra Guilln3 1 JUL 2012

Infraestructura Tcnica:

i. Recursos de Software

1. Sistema Operativo Contable- Galen

Galen es un innovador Sistema que permite un completo control sobre todos los aspectosconcernientes a la administracin de fondos. Abarca el procesamiento de transacciones deaportes y desembolsos, manejo de operaciones de Cltia y Bancos, tratamiento deColocaciones y Registro Contable. Mediante la naturaleza flexible e integrada de Galen, sepuede definir y establecer el plan de cuenta, calcular el VANU Y obtener reportes quecubran las necesidades del negocio.

Adicionalmente Margan & Morgan decidi desarrollar su propio sistema para laadministracin de Procesos de Titularizacin, que cubra gran parte de la informacingeneral, emisin, control y procesos de una Titularizacin.

1.1 Descripcin

Galen, a travs de una estructura completamente parametrizable, admite la administracinde Fideicomiso: Inversin, Titularizacin, Garanta, de Administracin, de PrestacionesSociales, Inmobiliario y sus diferentes especializaciones. Posibilita adems la gestin deFondos de Inversin sean estos Comunes, Especiales, de Pensiones o de Ahorro a LargoPlazo.

Caracteristicas generales del Sistema Galen:

Total control por parte del usuario, Altamente parametrizable, Navegacin flexible e intuitiva, Slidos controles de seguridad.

Caracteristicas Tcnicas del Sistema Galen

Galen administra la relacin de la empresa con sus clientes a travs de las siguientesaplicaciones.

,0023

3 1 J UL 2012i.

ii. Mdulo de Personas.Administracin y control de los datos de las personas, identificadas como Clientes,Proveedores, Vendedores, etc. Manteniendo el concepto de persona nica, permitiendohacer un anlisis global de las operaciones de la persona, sea esta natural o jurdica,contactos, etc.

iii. Contabilidad General.Proporciona informacin contable para la administracin y control de las actividadesfinancieras, convirtindose en una de las principales herramientas para el anlisisgerencial y la toma de decisiones. Permitiendo adems consolidar informacin de lasempresas definidas en el sistema.

iv. Caja, Bancos y Conciliaciones.Administracin de mltiples Bancos y cuentas por bancos, permitiendo disponer enlnea la situacin de cada cuenta corriente. Relacin directa con los mdulos de Cuentaspor pagar y Caja Bancos. Emisin de consultas gerencial e histrica por cada cheque,conciliacin bancaria.

v. Cuentas por Pagar - ProveedoresAdministra las facturas que se reciben de los proveedores, permitiendo elaborar elcomprobante de recepcin, retenciones automticas. Permite definir prioridades depagos previa aprobacin.

vi. Cuentas por Cobrar - Clientes.Controla la cartera por cobrar a sus clientes de crdito con estados de cuenta, reportesde antigedad de saldos, avisos de cobro, histrico de movimientos por cliente, ndicede morosidad.

vii. Inventarios.Realiza la gestin de control y mantenimiento del inventario con mltiples bodegas,unidades de medida, varios tipos de comprobantes. Reportes de Kardex, existencias enbodegas.

viii.Facturacin.Permite la emisin y registro de facturas a los clientes a crdito y contado. Permiteelaborar reportes de ventas por diferentes criterios.

ix. Punto de Ventas.La gestin de control de venta de los productos en un establecimiento de atencin alpblico. Controla turnos de vendedores, cuadre de caja, faltantes y sobrantes.

x. Retenciones.Administra la generaclOn de retenciones automticas y/o manuales de acuerdo a loestablecido por el SR! automatizando su emisin. Genera los archivos para ANEXO DERETENCIONES.

xi.

.0024

xii. Gerencial.Anlisis y evaluacin de los eventos y oportunidades del negocio en base a un conjuntode indicadores de gestin dados

2. Sistema de Titularizacin

Este sistema fue revisado y aprobado por el comit designado por la Superintendencia deCompaas para la obtencin de la respectiva licencia.

El sistema permite la administracin y control de la mayor parte de los procesosinvolucrados en un proceso de Titularizacin.

Como principal ventaja al ser ste una herramienta desarrollada "in-house", permite supersonalizacin de acuerdo a las necesidades presentadas en cada uno de estos procesos.

3. PlataCorma de Tecnologa

Morgan & Morgan 'Fiduciaria del Ecuador' a optado por incluir en su estructura la tendencia dela virtualizacin, la cual permite aprovechar al mximo el hardware del equipo al ejecutar msde un servidor a la vez. A continuacin se mencionarn algunas caractersticas de la nuevaplataforma de tecnologa que permite a la fiduciaria explotar sus recursos tecnolgicos y deinformacin:

Caracterstica DetalleSistema operativo seguro y confiable que proporciona

Windows Server 2008 herramientas y tecnologas destinadas a la administracin yproteccin de la red interna.

SQL Server 2005 Es un Sistema para la gestin de bases de datos robustas.

Zimbra Es un administrador de correo electrnico de cdigo abierto~ara empresas.

IpCop Se trata de un firewall basado en Linux que brinda una gamade posibilidades a la hora de conectar una red.

VMwareEsxi Es un producto que permite ejecutar varias maquinasvirtuales.

PHP5 Herramienta destinada al desarrollo de sitios web y creacinde soluciones personalizadas.

Internet InCormation Es un muy confiable servidor Web que permite alojar variosServices 7 sitios en un mismos servidor.

.0025

3 1 JUL 2012

Algunos detalles de nuestra plataforma:

Windows Server 2008 es el nombre de un sistema operativoMicrosoft. Es el sucesor de Windows Server 2003. Al igual queServer 2008 se basa en el ncleo Windows NT 6.0.

Entre las mejoras que se incluyen, estn:

Nuevo proceso de reparacin de sistemas NTFS: proceso en segundo plano que reparalos archivos daados.

Creacin de sesiones de usuario en paralelo: reduce tiempos de espera en los TerminalServices y en la creacin de sesiones de usuario a gran escala.

Cierre limpio de Servicios. Sistema de archivos 5MB2: de 30 a 40 veces ms rpido el acceso a los servidores

multimedia. Address Space Load Randomization (ASLR): proteccin contra malware en la carga de

controladores en memoria. Windows Hardware Error Architecture (WHEA): protocolo mejorado y estandarizado

de reporte de errores. Virtualizacin de Windows Server: mejoras en el rendimiento de la virtualizacin. PowerShel1: inclusin de una consola mejorada con soporte GUl para administracin.

Caractersticas de Microsoft SQL Server

Soporte de transacciones. Escalabilidad, estabilidad y seguridad. Soporta procedimientos almacenados. Incluye tambin un potente entorno grfico de administracin, que permite el uso de

comandos DDL y DML grficamente. Permite trabajar en modo cliente-servidor, donde la informacin y datos se alojan en el

servidor y los terminales o clientes de la red slo acceden a la informacin. Adems permite administrar informacin de otros servidores de datos.

Zimbra es la solucin lder para correo electrnico y calendario de cdigo abierto paraempresas, proveedores de servicios, instituciones acadmicas y gubernamentales ofrece unsoftware de grupo moderno e innovador muy superior.

Flexibilidad Permite personalizar fcilmente segn las necesidades de la empresa uorganizacin.

Libertad - Acepta utilizar el cliente web de Zimbra junto con otros programastradicionales, como plataforma mixta.

Durabilidad - Es un servidor de correo electrnico y calendario fiable y ampliable. Bajo mantenimiento - gestin y mantenimiento muy amigable y completamente

sencillo.

IPCop brinda una amplia gama de funcionalidades que van ms all de las que ofrecen algunosfirewalls comerciales. Algunas de sus caractersticas a continuacin:

.0026

3 1 JUL 2012

Acceso seguro por SSL a la interface de administracin web DHCP cliente / servidor. DNS dinmico. Lista de hosts configurable desde la interface web. HTIP / FTP Proxy.

VMware ESXi es un sistema de virtualizacin por software, es decir, es un programa que simulaun sistema fsico (un ordenador, un hardware) con unas caractersticas de hardwaredeterminadas. Cuando se ejecuta el programa (simulador), proporciona un ambiente deejecucin similar a todos los efectos a un ordenador fsico con CPU, BIOS, tarjeta grfica,memoria RAM, tarjeta de red, sistema de sonido, conexin USB, disco duro etc.

,Un virtualizador por software permite ejecutar o simular varios ordenadores con diferentessistemas operativos dentro de un mismo hardware de manera simultnea, permitiendo as elmayor aprovechamiento de recursos.

4. Detalle de hardware

Como parte de la estructura tecnolgica con la que cuenta la Fiduciaria, podemos destacar lossiguientes equpos:

Articulo Caracteristicas

Fabricantes IBM (Intemational Business Machines)HP (Hewlett-Packard)

Procesadores Intel XEON Quad Core de 2.50 Ghz y 2.40 GhzMemorias Hasta 5 GB RAM por servdorDiscos Duros Discos duros con tecnologa SAS de hasta 500 GBTarjetas de Red Tarietas Giga bt (10 100 1000)

Windows 2003 ServerSistemas Operativos Windows Server 2008

LinuxFaIModem DlinkUPS APC 3000W ON UNESe2uridad y Respaldos Tape Backup : DDS GENS 36/72GB SCSI

Las caractersticas mencionadas hacen referencia a los diferentes servidores con los quecontamos como son:

,0027

5. Estaciones de Trabajo

Caracteristicas similares a:

Marca - Proveedor : COMPAQ;TOSIDBA;XTRATECHProcesador : INTEL PENTIUM 4 o Core Duo o Core 2 Duo o

Quad CoreoRAM : 512MB a4 GBDisco duro : 80 GB a 500 GBT. Red : PCI 10/100 integrada o

WIFI D1ink 100 Mbps a 300 MbpsPuertos : USB, Serial, ParaleloMultimedia : CD Writer o DVD Writer

ParlantesMonitor : Samsung 16" o LG 19"Teclado : Xtratech o Genius o BenQMouse : Xtratech o Genios o BenQ

6. Software

\.

Sistema Operativo

7. Impresoras y Multifunciones

Windows XPWindows VistaWindows 7Sistema de Administracin de Fideicomisos.Sistema Contable GALEON.Office 2003 o 2007 STD o ProfessionaI.Correo Electrnico Outlook 2003 o 2007.Kaspersky Antivirus.Intranet Corporativa.Administracin de Titularizacin.Internet.Sistema Online de Consultas Jurdicas SILEC Lexis.Archivos y Carpetas Compartidos.

5 Impresoras Matricial

MARCA EPSONMODELO LX-300

2 Impresora Lser

MARCA HPMODELO 1200 SERIES Y 1606DN

6 Impresoras Lser

MARCA LEXMARKMODELO E230;

E120;E260;

,0028

5 Impresora Lser

MARCAMODELO

3 1 J UL 2012

SAMSUNGML-2571;CLP-300;SCX4300;ML-285IND;SCX-4828FN

CiiTIFICO que ~reE ~I 1 ,. f. "'~Illr

gua GO COnlormio~o cCn ol cutorilOOper lo o .' . . o

. . mpaloG con.

3 1 JUL 2012

BancoContabilidadRetencionesAnexos de IVAAnexo TransaccionalFormularios Entidades de Control

Sistema de Administracin de Fideicomisos de Titularizacin.Sistema de Administracin de Control de Bienes Inmuebles.Sistema de Administracin de Cartera.Sistema de Administracin de Inversiones.Sistema de Informacin Gerencial.Sistema de Consultas de Clientes Online va Internet.Herramientas de Control y de Administracin.Sistema de Consultas y Resmenes Ejecutivos.Sistemas para control de Requerimientos Legales, Contables y Tecnolgicos.

9. Servicios

Servidor WebServidor de correo morimor.com.ecServidor de Base de Datos y Gestin.Intranet Corporativo.Pgina WebConsultas ONLINE para Clientes de la Fiduciaria.Servicio de Seguridad Firewall.

10. Redes Locales

Morgan & Morgan cuenta con una red local interna que incluye dispositivos de accesoinalmbricos como Switch y Routers de las marcas Dlink y Linksys los cuales permitenalcanzar velocidades de transferencia de 1.0 Gbps.

Adems de la conexin a Internet de 2048 Kbps, contamos con una conexlOn interurbanadedicada de 2048 Kbps que utiliza una infraestructura de fibra ptica y ltima milla de cobre locual garantiza el 100% de CIR (velocidad de enlace en horas pico) y permite enlazar lasoficinas de Guayaquil y Quito para que esta ultima pueda utilizar los diferentes recursos comocorreo electrnico, Internet, intranet, sistema contable, archivos y dems.

11. Proveedor de Internet

Nuestro proveedor de Internet fue seleccionado principalmente por sus polticas deinterconexin, seguridad y confianza que nos proporcionan soluciones integrales nacionales einternacionales que dan a nuestro negocio las herramientas que necesitamos para ser siempre lamejor opcin de nuestros clientes.

En el Ecuador, SURA TEL es uno de los proveedores de telecomunicaciones con mayorcapacidad satelital. Cuenta con varias estaciones satelitales con sus propias instalaciones paracubrir a todos los clientes a lo largo y ancho del territorio nacional.

SURA TEL mantiene alianzas estratgicas de negocios con diferentes compaas que prestan elservicio de ltima Milla en las ciudades ms importantes del Ecuador, lo que le permite teneruna presencia adecuada y oportuna en dichas ciudades.

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12. Asesores Tcnicos

Toda versatilidad de productos y servIcIos con los que Morgan & Morgan cuenta estsustentada por una tecnologa de punta, unda a un grupo humano capactado dispuesto a brindarasesora y atencin personalizada al cliente en cualquier momento.

3 1 JUL 2012A su vez, a travs del equipo de sistemas con el que cuenta el staff de la empresa, se permiteexplotar en toda su capacidad nuestra plataforma tecnolgica. .

SOLSA, nuestros asesores tcnicos y nuestro personal especializado en Sistemas Informticos,dedican sus esfuerzos en establecer soluciones por medio de una asesora integrada, tcnica,conexa con redes, software y hardware, implementando da a da una infraestructura digital ytecnolgica, aportando con ideas y soluciones que nos encaminan plenamente hacia las metas yobjetivos de nuestros clientes, colaborando en toda forma y modo necesitado permitiendo elacceso inmediato a la informacin valiosa en el momento requerido,

2.10) Identificacin y experiencia del personal directivo:

HOJAS DE VIDA

1. EDUARDO FERRER MORGAN

Cargo:Presidente del Directorio

Preparacin Universitaria:Universidad de Notre Dame, Estados Unidos de Norteamrica (Bachelor ofArts, Economa, 1970); Instituto de Leyes Internacionales Pblicas, Grecia(1973); Tulane, Escuela de Leyes (J.D., 1975).

Cargo:Director Principal

Trayectoria Profesional:Presidente de la Junta Directiva de la Superintendencia de Bancos de Panam;durante el periodo de Junio 2000 - Junio 2001 y Junio 2003 - Junio 2004.Director de la Superintendencia de Bancos de Panam, durante el periodo de1998-2006. Asesor de la Embajada de la Repblica de Panam en WashingtonD.C, durante el periodo de Ratificacin de los Tratados del Canal, 1977-1978.Socio de la firma de abogados Morgan & Morgan, 1975. Ha sido Director dediferentes compaas privadas. Es autor de los libros "La Corporacin bajo laLegislacin Panamea" 1984; "El Fideicomiso bajo I~regislacin de laRepblica de Panam", 1989; y "The Private Foundattci~ Und~~':. anamanianLaw", 1995. ",1,/ A-. - /\'

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2. ROBERTO LEWIS MORGAN

Preparacin Universitaria:Se licenci en Derecho y Ciencias Polticas en 1983, en la Facultad de Derechode la Universidad Santa Mara La Antigua. Panam Repblica de Panam.Tambin estudi en el Bentley College. en Waltham, Massachusetts 1975-1977 .

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Trayectoria Profesional:Ha trabajado para Morgan & Morgan de Panam, como Abogado delDepartamento Corporativo (1983), Asistente del Departamento Corporativo(1979 -1982) Y Asistente del Departamento Judicial (1978). Tambin es sociode la mencionada firma desde 1992.

31 JUL 2012Cargo:Director Principal

Adems ha sido miembro de las Juntas Directivas de Morymor TrustCorporation Limited (Compaa con Licencia de Trust en Bahamas), Morgan &Morgan Trust 7Corp. Ud. (Compaa con Licencia de Trust en Las IslasVrgenes Britnicas), y Panama Outdoors S.A. y Arenera Balboa S.A.(dedicados a la extraccin de arena submarina). c~ '1 ua I _ r.,.'er

llu~'d~ ll'lAformiljoa GO" 111llulorizado3. EDUARDO E. MORGAN 111 per u erlr.l.n~cnceo e

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Preparacin Universitaria:Ha realizado cursos de Postgrado en Derecho Bancario en la Universidad deSalamanca (2002). Se gradu en la Facultad de Derecho y Ciencias Politicas(Bachelor of Laws, 1993) de la Universidad de Panam, y en el Hiram Collegeen Estados Unidos (Bachelor of Arts, Licenciatura en Administracin deEmpresas, 1984)

Trayectoria Profesional:Abogado en ejercicio desde 1993 y Socio del Grupo Morgan & Morgan. FueGerente General de MMG FIDUCIARY & TRUST CORP. (Panam) y es sociodel Grupo Morgan & Morgan encargado de los negocios fi~iari.9s a nivelmundial desde 1997 hasta la Fecha. Tambin fue GerenteA1(fneralde Morgan& Morgan Trust Corporation Limited (Islas Vrgenes BritnicaSfi:le 9~4 a1996. . r 7""~' ~ J'.

~ RICARDO IZURIETA MORA BOWEN ~ ~.~~r71~Cargo: .o -/ ~"...~ ~.~~~Director Principal "Clon ~ ~

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Preparacin Universitaria:Doctor en Jurisprudencia y Abogado de la Universidad Central del Ecuador.Tambin ha realizado Diplomados en el Instituto de Altos Estudios Nacionalesyen el Instituto de Desarrollo Empresarial (IDE).

Trayectoria Profesional:Entre sus funciones actuales destacan ser Miembro Principal del EstudioJurdico "Izurieta Mora-Bowen", Conjuez Permanente de la Corte Suprema deJusticia, Profesor Principal de la Escuela de Derecho de la Universidad Centraly Primer Vocal Principal del Consejo Directivo de la Facultad deJurisprudencia, Ciencias Polticas y Sociales de la Universidad, Vocal delDirectorio del Banco Amazonas y de Morgan y Morgan Fiduciaria del Ecuador,Presidente del Conservatorio de Msica "Franz Liszt", Presidente de laFundacin IDEA, Arbitro de la Cmara de la Construccin y Miembro deTERRALEX, Consorcio Mundial de Firmas Prominentes de Abogados.

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5. JAMES MCPHERSON FEBRES CORDERO

Cargo:Director Suplente

Preparacin Universitaria:Mster en Ciencias de la Administracin de Empresas en la Universidad deStanford, en Estados Unidos (1986). Estudi tambin en la Escuela deGraduados de Ingeniera Industrial en Purdue University, en West Lafayette,Indiana y obtuvo su ttulo de Ingeniero Civil en University of the Pacific, enStockton, Caliornia (1982).

Trayectoria Profesional:Desde Agosto de 1999 hasta la fecha se desempea como Gerente General deMcPherson Asesores S.A. En el perodo Diciembre 1998-Junio 1999 fueGerente General de la Agencia de Garanta de Depsitos. Durante cerca de diezaos ocup el cargo de Vicepresidente Ejecutivo de Banco del Agro S.A.FINAGRO. Tambin ocup cargos importantes en Agrovalores;:::S:-A::-'"FINAGRO Int'l Bank & Trust, Banco del Pacfico y La Cemento Nacilinal. '~_

6. FRANCISCO NUGU VARAS

Cargo:Gerente General

Preparacin Universitaria:Se recibi de Abogado en Octubre de 1988. Se ha especializado en el Ecuadory en el exteror (Colombia, Costa Rica, Estados Unidos y Panam), a travs decursos y seminarios, en temas relacionados con Negocios y ProductosFiduciaros; Titularizacin de Activos; Concesiones yPrivatizaciones; Acciones, Futuros y Opciones; Administracin Pasiva yActiva de Carteras; Sociedades de Negocios Internacionales, Fundaciones yFideicomisos; Negociacin; Recursos Humanos; Redaccin y NuevasTendencias en el Periodismo. Obtuvo un Diplomado en Direccin Financiera yMercado de Valores.

Trayectoria Profesional:Actualmente Gerente General, de. Morgan & Morgan, Fiduciary & TrustCorporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", empresa que forma parte del grupointernacional del mismo nombre.Desde 1995 se ha desempeado en funcones ejecutivas y de direccin endiversas empresas relacionadas con negocios fiduciarios y mercado de valores.En 1990 se incorpora a trabajar en el rea legal del sistema financiero.

Por espacio de dos aos (1997 - 1999), conductor del programa semanal"Anlisis Econmico", trasmitido por CN 3. Fue columnista de la pginaseditorial de Diaro El Telgrafo (1989 a 1995) y de Diario El Universo (1982 a1989), y articulista de la Revista Dominical "Semana" de Diario Expreso (1980a 1982). Tambin particip en investigaciones publicadas en Amrica Latina,Revista Latin Finance - artculo sobre Mercado de Valores en el Ecuador(1994), y ha sido instructor y expositor en seminarios, eventos y capacitacionesorganizadas por el COLAFI (Congreso Latinoamericano de Fideicomiso),Instituto de Desarrollo Empresarial (lOE), la Bolsa de Valores de Guayaquil,Corporacin MYL - Ediciones Legales, Asociacin de Sociedades Financierasdel Ecuador, Superintendencia de Compaas del Ecuador, Universidad del

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Azuay, Instituto de Prcticas Bancarias y Financieras, Universidad Catlica deGuayaquil, Cmara de Comercio de Guayaquil (ldepro), Cmara de Industriasde Cuenca.

El Abogado Francisco Nugu es un "Registered Trust and State Practicioner",miembro registrado de STEP - Society of Trust and Estate Practicioners, consede en Londres, Inglaterra.

7. ALEJANDRO CUADRADO CARDENAS

Cargo:Contralor Interno

Preparacin Universitaria:Ingeniero Comercial- Universidad Laica Vicente Rocafuerte

Trayectoria Profesional:2007-2010 Fiduciaria Morgan & Morgan - Contralor y AdministradorFiduciario; 2007-2006 Banco Centro Mundo - Subgerente Control de Riesgo deCrdito; 2006 Fiduciaria Morgan & Morgan - Oficial de Negocios; 2006-2002Banco de Machala - Jefe Control Riesgo Operativo - Jefe Reporte Crediticios;2002-1999 Banco del Pichincha - Auditor Seor, Contralor de Crdito,Operaciones, Agencias; 1999-1996 Banco de Prstamos - Jefe Tesorera, JefeBanca VIP; 1996-1990 Banco del Pacfico - Jefe Inversiones, Broker Me(cados

;::;'--' ..'"a Futuro, Trader Moneda Extranjera, Agente Pagados Obligalones".JefeControl Interno, Jefe Comercio Exterior, Jefe Cobranzas d~1 Exte;'iO:;-199_~(0'"1989 Financiera Greyhound - Asistente Presidencia. ',;z A -' . ~

8. RICARDO PARRA CABEZAS ~"(r~,jlf :!Cargo: 'or ~ /(jf~'", ;'-,::::::::::::,:-:,,'.'?Subgerente de Administracin de Negocios Fiduciarios "~l y

J 1 JUL 20129. CARLOS EGAS MINUCHE

Cargo:Subgerente Administrativo Financiero

Preparacin Universitaria:Economista con mencin en Gestin Empresarial y Finanzas - Escuela SuperiorPolitcnica del Litoral (ESPOL). Adicionalmente ha realizado diversos cursosespecializados en Finanzas, Tributacin y Mercado de Valores.

Trayectoria Profesional:Desde Junio del 2006 trabaja en Morgan & Morgan, Fiduciary & TrustCorporation S.A., "Fiduciaria del Ecuador". Entre el ao 2003 y 2006 formparte del equipo de trabajo de la Consultora EMC en ~~~tiva,administrativa y financiera. / '/' ~~

10. PEDRO ARTURO PREZ MUoz

Cargo:Contador General '< o co,'

~Preparacin Universitaria:Ingeniero Comercial, de la Facultad de Administracin de la Universidad deGuayaquil especializado en Finanzas y Banca.Trayectoria Profesional:A partir del 15 de junio de 2009, forma parte de Morgan & Morgan, Fiduciary& Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" bajo el cargo de ContadorGeneral. Desde el 13 de marzo de 200 I al 15 de octubre de 2006, labor para elBanco Bolivariano C.A. como asistente Senior de Contabilidad, y desde el 16de octubre de 2006 al II de junio de 2009 se desempe como ContadorGeneral de Valores Bolivariano, Casa de Valores S.A., adems de serSupervisor Senior del Departamento de Contabilidad del Banco Bolivariano.

11. CARLOS MORENO ORTEGA

Cargo:Asesor Legal

Preparacin Universitaria:Abogado de los Juzgados y Tribunales de la Repblica del Ecuador.

Trayectoria Profesional:Actualmente es Asesor Jurdico a cargo del Departamento legal de MORGAN& MORGAN, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador".Anteriormente ejerci de Subdirector de Procuradura Judicial de los BancosCompactados de la Sierra a cargo de la Agencia de Garanta de Depsitos,Procurador Judicial de la Agencia de Garanta de Depsitos en Quito,Procurador Judicial de los Bancos Compactados de la Costa en Quito.

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~.,.\t:~Ut f'IIC;"-~-- ""{

31 JUl )01) r.rL~f.e,2.11) Autorizacin de Funcionamiento e Inscripcin en el Registro del Mercado de i/ J)

Valores: ;..~~~~"o ~lO/) Re'!>'">

De acuerdo con la normativa del Mercado de Valores vigente, tras acreditar que Morgan~Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" contaba coninfraestructura fsica, de recursos humanos, capacidad tcnica, solvencia econmica yseguridades suficientes para el cumplimiento de su objeto; la Intendencia de Mercado deValores autoriz su funcionamiento mediante Resolucin No. 03-G-IMV-0003838 del II dejunio del 2003, inscrita junto con su Reglamento Operativo en el Registro del Mercado deValores como Administradora de Negocios Fiduciarios, bajo el N 2003-2-10-00029, del 16 deJunio del 2003.

El 18 de Junio del 2004, en escritura pblica de aumento de capital suscrito y pagado,establecimiento del capital autorizado y reforma del estatuto social, celebrada ante la NotariaVigsimo Sexta del Cantn Guayaquil, Dra. Roxana Ugolotti de Portaluppi, Margan & Margan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" aument su capital suscrito ypagado a la cantidad de USO 324,000 y estableci como capital autorizado la suma de USO648,000; actos que fueron aprobados por la Intendencia del Mercado de Valores medianteResolucin No 04-G-IMV-000441O del 4 de Agosto del 2004, e inscritos en el RegistroMercantil del mismo Cantn, el 20 de Agosto del 2004.

El 23 de agosto del 2005, la Intendencia de Mercado de Valores, mediante Resolucin No.05.G.IMV-0005525, resolvi ampliar la autorizacin de funcionamiento de Margan & Margan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", para que tambin participe enprocesos de titularizacin, quedndole en consecuencia, permitido administrar negociosfiduciarios y participar en procesos de titularizacin en los trminos de la ley de Mercado deValores. La resolucin ampliatoria y los Reglamentos de Operacin de la Fiduciaria enmencin, fueron anotados en el Registro del Mercado de Valores, bajo el mismo nmero deinscripcin inicial, esto es, el N 2003-2-10-00029.El 27 de junio de 2005, en escritura pblica de aumento de capital suscrito y Reforma deEstatuto Social, celebrado ante la Notaria Vigsimo Sexta del cantn Guayaquil, Dra. RoxanaUgolotti de Portaluppi, Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria delEcuador" aument su capital suscrito y pagado a la cantidad de USO 461,000.00 Y su capitalAutorizado a USO 648,000.00, actos que fueron aprobados por la Intendencia de Mercado deValores mediante Resolucin No. 05-G-IMV.0004968 de fecha lro de agosto de 2005 einscritos en el Registro Mercantil de Guayaquil con fecha 19 de agosto de 2005.

o Autorizacin para la Sucursal en Quito

US$ 461,000.00US$ 648,000.00461ordinarias y nominativas

Capital social y composicin accionaria:2.12)

El 24 de marzo del 2008, ante el Notaria Trigsimo Segundo del Cantn Guayaquil, Dr. NelsonJavier Torres Carrillo, se otorg escritura pblica de apertura de sucursal en la ciudad de SanFrancisco de Quito, Distrito Metropolitano de Quito, Provincia del Pichincha de la compaaMargan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A."Fiduciaria del Ecuador"; acto que fueaprobado por la Intendencia del Mercado de Valores mediante Resolucin No 08-G-IMV-0003671 del 23 de Junio del 2008, e inscritos en el Registro ~efcantil del mismo Cantn, el 04de agosto del 2008. ouo aTll'IQQ qUO el /)r'Unle elem .

r Q CQntormld p. o,per 00 con al aUla rizado

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Csolucl6n No. .3 'l 5/1_" de

Da .o 1/:> /Capital suscrito y pagado:

Capital autorizado:Nmero de acciones:Clase:

,0036

Valor nominal de las acciones: US$ 1,000.00 (UN MIL 00/100 DLARES DE LOSESTADOS UNIDOS DE AMRICA) por cada accin.

ACCIONISTASLos nicos accionistas de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciariadel Ecuador", son las empresas panameas ECUADORIAN HOLDING INC. (99.78%) yECUADORIAN CAPITAL INC (0.22%), ambas controladas por el Grupo Econmico Morgan& Morgan, con matriz en la Repblica de Panam.

2.13) Confirmacin de que el Agente de Manejo no pertenece a ningn GrupoFinanciero

Se confirma que el AGENTE DE MANEJO pese a pertenecer al Grupo Econmico Morgan &Morgan Group, no pertenece a ningn Grupo Financiero.

2.14) Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo respecto delejercicio 2011:

Esta informacin consta del Anexo D del presente PROSPECTO.

2.15) Informacin econmica y financiera del Agente de Manejo:

Esta informacin consta del Anexo E del presente PROSPECTO.

2.16) Indicacin de que las obligaciones asumidas por el Agente de Manejo son de medioy no de resultado

Las obligaciones que asume Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A."Fiduciaria del Ecuador", en el Fideicomiso "Undcima Titularizacin Cartera Comercial -Comandato" son de medio nicamente y no de resultado.

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3) Informacin general sobre el FIDEICOMISO "Undcima Titularizacin CarteraComercial - Comandato" ~_ ..

3.1) Denominacin: . . . . '. f~) -:-~,,'\/'Fideicomiso Mercantil Irrevocable "Undecllna TltulanzaclOn Cartera Comercial - Comandato/ I f' I

~l' "~ . f7i en l'. 'bl' d t' "'"j //3.2) Detalle de la eSCrItura pu Ica e cons ItuclOn: - , ~ e /

El FIDEICOMISO fue constituido en Junio 19 de 2012 mediante escritura Pbli~~,:ia;7entre el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA, ante el Notario Trigsimo Segundo del cantnGuayaquil, Dr. Javier Torres Carrillo. El listado de la cartera aportada al FIDEICOMISO seprotocoliz ante Notario Trigsimo del cantn Guayaquil, Dr. Piero Aycart Vincenzini, en Junio15 de 2012, protocolizacin que fue marginada en la escritura de constitucin delFIDEICOMISO, ante el Notario Trigsimo Segundo del cantn Guayaquil, Dr. Javier TorresCarrillo, en Junio 18 de 2012.

3.3) Registro nico de Contribuyentes: No. 09927631750013.4) Nmero y fecha de inscripcin del Fideicomiso en el Registro del Mercado de

Valores:

Como Fideicomiso Mercantil - No. 2012-2-13-01161 de julio 27 de 2012; y, como Emisor-No. 2012-2-01-00581 dejulio 27 de 2012.

3.5) Resumen del contrato de Fideicomiso:

El FIDEICOMISO tiene por finalidad implementar un proceso de TlTULARIZACION basado en laCARTERA INICIAL y, posteriormente, en la CARTERA DE REPOSICION a ser transferida por elORIGINADOR a este FIDEICOMISO, estando la CARTERA INICIAL y la CARTERA DEREPOSICION destinadas exclusivamente al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO y de estaTlTULARIZACION.

Esta TITULARIZACION podr representar la emisin de VALORES por un monto de hasta US$14'000.000 (Catorce millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica).

Los VALORES podrn emitirse dentro de los nueve (9) meses calendario contados a partir de la fechade la autorizacin de esta TITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compaas,pudiendo hacrselo con posterioridad, siempre que se haya obtenido de parte de la Superintendencia deCompaas, la prrroga correspondiente al plazo para la oferta pblica de los VALORES.

El FIDEICOMISO estar vigente hasta cuando se produzca una o varias de las causales de terminacinsealadas en el numeral 3.18) de este PROSPECTO, en cuyo caso la FIDUCIARIA iniciar el procesode liquidacin sealado en el numeral 3.19) del presente PROSPECTO,

3.6) Derechos y Obligaciones de los Inversionistas:

(a) Derechos de los INVERSIONISTAS:

(a.l) Recibir, en proporcin a sus respectivas inversiones en VALORES, losderechos de contenido crediticio (amortizacin de capital y pago de intereses)reconocidos en los VALORES.

(a.2) Recibir, en proporcin a sus respectivas inversiones en VALORES, los activosdistribuidos por la FIDUCIARIA en

o. '1 \ O/, jDirectora de Autorizacin y Registro

Orpo~.v

REDENCION ANTICIPADA, en los trminos y condiciones estipulados en elFIDEICOMISO.

(a.3) Comparecer, directamente o mediante apoderado, a las ASAMBLEAS.

(aA) Elegir y ser elegido como miembro del COMIT DE VIGILANCIA.

(a.S) Los dems derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES y en la legislacinaplicable.

(b) Obligaciones de los INVERSIONISTAS: 3 1 J UL 2012

3.7)

Los INVERSIONISTAS estn obligados a someterse a las dis~s',/, -lA.

contenidas en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GE>yTION, yen la '-'"legislacin aplicable, incluyendo su obligacin de acatar un~lIa.~(fuieJlto de OC? \REDENCION ANTICIPADA por parte de la FIDUCIARIA. ~( 1 ~ '%

Derechos y Obligaciones del Agente de Manejo: :; \\ ~< j;J ~~~,Cl

(a) Derechos del AGENTE DE MANEJO: ~~~ "

(a.l) Cobrar los honorarios estipulados en la clusula dcimo cuarta delFIDEICOMISO.

(a.2) Designar, a su sola discrecin, al reemplazo de la AUDITORA EXTERNA,debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones de alternabilidad.

(a.3) Designar, a su sola discrecin, al reemplazo de la CALIFICADORA DERIESGOS, debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones dealternabilidad. Esta facultad tambin podr ser ejercida por el COMIT DEVIGILANCIA de conformidad con lo estipulado en el numeral 13.2.6) de laclusula dcimo tercera del FIDEICOMISO.

(aA) Los dems derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, y en la legislacin aplicable.

(b) Obligaciones del AGENTE DE MANEJO:

(b.l) Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos en la fecha deconstitucin del FIDEICOMISO, as como aquellos que se incorporen a futuroal patrimonio autnomo del FIDEICOMISO.

Esta obligacin es de medio y no de resultado, pues se adquieren nicamentedeberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la FIDUCIARIA nogarantiza al ORIGINADOR ni a los INVERSIONISTAS, la consecucin delobjeto o de la finalidad pretendida a travs de la presente TITULARIZACION.Conforme lo anterior, la FIDUCIARIA se compromete nicamente aldesarrollo de una gestin fiduciaria, de acuerdo con los trminos y condicionesdel FIDEICOMISO y del REGLAMENTO DE GESTION.

(b.2) Si por cualquier causa los FLUJOS no son suficientes para pagar losVALORES, la FIDUCIARIA ejecutar los-MECANISMOS,DE GARANTIA.

(b.3) A sola discrecin de la FIDUCIARIA, actuar como Agente Pagador o designara un Agente Pagador para la presente TITULARIZACION.

La actuacin de la FIDUCIARIA como Agente Pagador no implica niconstituye garanta alguna de parte de la FIDUCIARIA ni del FIDEICOMISOsobre la generacin de FLUJOS. En tal sentido, la FIDUCIARIA y elFIDEICOMISO no garantizan rendimiento ni retomo alguno a losBENEFICIARIOS.

(bA)

(b.5)

(b.6)

(b.7)

(b.8)

(b.9)

(b.10)

(b.ll)

Actuar como representante legal del FIDEICOMISO en los trminos ycondiciones del FIDEICOMISO

Exigir al ORIGINADOR y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento de susobligaciones, conforme lo dispuesto en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y enla legislacin aplicable.

Mantener los bienes que integran el patrimonio autnomo del FIDEICOMISO,separados de los dems bienes de la FIDUCIARIA y de los otros negociosfiduciarios respecto de los cuales acta como fiduciaria. En consecuencia, laFIDUCIARIA no podr considerar como suyos, ni emplear en sus propiosnegocios, los bienes recibidos en negocio fiduciario irrevocable. Los bienes delFIDEICOMISO tampoco formarn parte de la garanta general de losacreedores de la FIDUCIARIA.

Cancelar, con los recursos del FONDO ROTATIVO o aquellos que deban serprovistos por el ORIGINADOR, todos los PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. En caso que los recursos delFIDEICOMISO fueren insuficientes, los PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS sern asumidos y cancelados por elORIGINADOR.

Siempre que los recursos del FIDEICOMISO lo permitan, amortizar capital ypagar intereses de los VALORES colocados, en los trminos y condicionesconstantes en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en elPROSPECTO y en los VALORES.

Exigir al ADMINISTRADOR DE CARTERA el cabal y oportunocumplimiento de las obligaciones asumidas por aquel, en virtud del respectivocontrato suscrito con el FIDEICOMISO.

Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, restituir o entregar al ORIGINADOR: (i) la CARTERAremanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerarios remanentes en elFIDEICOMISO; y, (iii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la informacin financiera,y ponerlas a disposicin de los respectivos destinatarios, en los trminosexigidos por la Superintendencia de Compaas y dems normativas aplicables.

3 1 J UL 2012

(b.13)

(b.14)

/~- ~,".,, 1)1 . ,)

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-:::r===================----====~~=------_~_.

(b.2) Proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestionar laobtencin de informacin y documentacin necesarias para laTITULARlZACION, o proveer a la FIDUCIARIA de la informacin ydocumentacin necesarias para la TITULARlZACION.

(b.3) Efectuar las correspondientes OPERACIONES DE REPOSICION deconformidad con lo estipulado en el numeral 7.22) de la clusula sptima delFIDEICOMISO.

(bA) Efectuar SUSTITUCIONES DE CARTERA, como MECANISMO DEGARANTIA, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 8.1.2) de laclusula octava del FIDEICOMISO.

(b.5) En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes, asumir ycancelar aquellas obligaciones definidas como PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

(b.6) Proveer recursos al FIDEICOMISO para reponer el FONDO ROTATIVO,cuando stos se hayan reducido de sus respectivos montos base, y no se lo hayapodido reponer de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.2) Y7.19.1) de la clusula sptima del FIDEICOMISO. Dicha provisin deber serhecha por el ORlGINADOR dentro de los dos das hbiles inmediatosposteriores a la fecha en que la FIDUCIARIA as le haya solicitado alORIGINADOR mediante simple carta.

(b.7) Las dems obligaciones establecidas para el ORlO ADDR~e/ ,.

FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en 10s.VAEORES en

3.9) Inform~:i~:i:I:~::i::~::~:uentas: ~:Y;\c.\\ f .,/ h

3.9.1) Informacin a los INVERSIONISTAS: .'c~,~ ''4' -:;",o'etc eO;;'~

La FIDUCIARIA difundir con una periodicidad semestral, un resumen inf~avb;sbre lasituacin de la TITULARlZACION, el cual contendr: (i) una relacin de la CARTERA (enbase al informe que deber ser provisto por el ADMINISTRADOR DE CARTERA), de losFLUJOS y de los PASIVOS del perodo semestral correspondiente, (ii) de la situacin de losMECANISMOS DE GARANTIA, Y (iii) cualquier otra informacin que se considere relevantepara los INVERSIONISTAS.

Toda informacin que, segn disposiciones legales, reglamentarias, del FIDEICOMISO, delPROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION, deba dirigirse a los INVERSIONISTAS atravs de la prensa, se lo har mediante publicaciones efectuadas en el Diario El Telgrafo,como diario de circulacin a nivel nacional.

Cualquier otra informacin a los INVERSIONISTAS, que no deba hacerse por la prensa, se ladifundir a travs de la pgina web de la FIDUCIARIA, cuya direccin eswww.morimor.com.ec. Dicha informacin tambin se entregar a la Superintendencia deCompaas, a las Bolsas de Valores y a la Calificadora de Riesgos.

3.9.2) Rendicin de cuentas al ORIGINADOR:

3 1 J Ul 2012 .0042

Honorarios del Agente de Manejo:3.10)

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~?~ ~- A-m~. de una rendlClOn de cuentas anual, la FIDUCIARIA tamblen rendlra trimestralmente':-; ~ cuen~:a ~bRIGINADOR en los trminos y condiciones exigidos por la Ley de Mercado de~or"~~ en la normativa reglamentaria vigente y aplicable. -: T Ir. u :11r~".""I" 111"-'" 'Ilr

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3.10.2) Desde la fecha de colocacin del primero de los VALORES hasta la fecha deliquidacin del FIDEICOMISO, incluyendo la emisin de VALORES hasta por elMONTO TOTAL A EMITIR de US$ 14'000.000: Un honorario mensual deadministracin del FIDEICOMISO por la suma neta de US$ 1.300 (Un mil trescientosdlares de los Estados Unidos de Amrica) ms IVA, pagaderos en forma mensual, pormes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros das hbiles de cada mes, contra lapresentacin de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que rena losrequisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable.

3,10.3) Un honorario nico de liquidacin del FIDEICOMISO por la suma de US$ 1.200 (Unmil doscientos dlares de los Estados Unidos de Amrica) ms IVA, pagaderos previo ala liquidacin ntegra del FIDEICOMISO conforme lo dispuesto en la clusula dcimosptima del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) das hbiles posteriores a la fecha depresentacin de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que rena losrequisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable.

Se deja constancia que los costos y gastos necesarios para el proceso de liquidacin delFIDEICOMISO sern con cargo al FONDO ROTATIVO, conforme los respaldoscorrespondientes que renan los requisitos establecidos en la normativa tributariavigente y aplicable. De igual forma, en caso que los recursos existentes en el FONDOROTATIVO no fueren suficientes para atender tales costos y gastos, el ORIGINADORdeber pagarlos directamente.

3.10.4) Por realizar las funciones de Agente Pagador, esto es, realizar los pagos tanto de capitalcomo intereses a los INVERSIONISTAS nicamente en las oficinas de laFIDUCIARIA misma o mediante transferencias bancarias directas, la FIDUCIARIAfacturar la suma neta equivalente al 0.08% (cero punto cero ocho por ciento) calculadosobre el monto efectivamente pagado a los INVERSIONISTAS ms IVA, pagaderos enla medida que se realicen los pagos a favor de los INVERSIONISTAS, dentro de losocho (8) das hbiles posteriores a la fecha de presentacin de la factura correspondientepor parte de la FIDUCIARIA, que rena los requisitos establecidos en la normativatributaria vigente y aplicable.

3.10.5) De ser el caso, un honorario nico por sustitucin de la FIDUCIARIA sin justa causa,que deber ser calificada de mutuo acuerdo por las partes, equivalente a cuatro mesesde administracin segn los honorarios determinados en los numerales 14.1) y 14.2) dela clusula dcimo cuarta del FIDEICOMISO, dependiendo de la etapa en que seencuentre el proceso de titularizacin, pagaderos previo el inicio del proceso desustitucin de la FIDUCIARIA conforme lo dispuesto en la clusula vigsimo primera

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3 1 JUL 2012

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del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) das hbiles posteriores a \I~ fe~li~ de~f/ 7presentacin de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que reuna los",",' )5. J.requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable. 'C (~ \.,0

On y Re~\'"Los honorarios pactados son netos, no incluyen tributos que por tales conceptos se debah-satisfacer, as como otros costos o gastos que deban incurrirse en la celebracin, administracin,ejecucin y liquidacin del FIDEICOMISO, como por ejemplo, sin ser restrictivos a losrelacionados con gastos por publicaciones de convocatorias a ASAMBLEA, realizacin deasambleas, provisin de informacin, documentos, copias, papelera, servicios de terceros engeneral, costos y honorarios por las gestiones de cobranza extrajudicial, judicial o arbitral de losINSTRUMENTOS DE CREDITO que hayan incurrido en mora. Los honorarios referidos en lapresente clusula, sern cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO, y de no existir recursossuficientes en dicho FONDO ROTATIVO, deber pagarlos directamente el ORIGINADOR.

El pago de los honorarios de la FIDUCIARIA se lo har siempre en la moneda de curso legalvigente en la Repblica del Ecuador.

En caso de que se