ADFRAHEC

PROSPECTO DE OFERTA PUBliCA FIDEICOMISO MERCANTiliRREVOCABlE "PRIM ERA TITUlARIZACION DE FlUIDS FUTUROS- ADFRANEC" ADFRANEC S.A

MONTO TOTAl DE lA EMISION uss 3 '000.000

1111 Valores Bolivariano ... Os.t ~ V.tb'es

lllJ AFFB Bolivariano ~defondosyfideicomiso5BcivaNno

mJ Banco Bolivariano PeR I PACIFIC CREDIT RATING ENERO 2012

PRC>SPECTO DE OFERTA PUE3LICA ADFRANEC S.A.

ORIGINADOR AGENTE DE MANEJO

Banco Bolivariano C.A.

AGENTE DE PAGO

FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE "PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS- ADFRANEC"

VALORES DE CONTENIDO CREDITICIO Denominaci6n VTC-Prirnera-Adfranec --~-

-

Manto US$ 3'000.000,00 Plaza 1080 dias ------~-

Tasa de lnteres: 7.25% anual)!_.!iJ_a_ Amortizaci6n de Cae!!al Trimestral !:.~9.2 de In te r~~--- Trimestra l IVIonto nominal minirno US$ 10.000

C ali ficaci6n de Riesgo "AA+"

MONTO TOTAL DE LA EMISION US$ 3 '000.000

(Tres millones de D61ares de los Estados Unidos de America)

CALIFICACION AA+ PACIFIC CREDIT RATINGS S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS

ValoresBolivariano, Casa de Valores S.A.

ESTRUCTURADOR FINANC/ERO Resoluci6n No. SC-IMV-DJMV-DAYR-G-12-0000068 de 10 de enero de 2012

de Ia Superintendencia de Cornpar1ias que autoriza Ia Oferta Publica

lnscripciones en el Registro del Mercado de Valores Fideicorniso Mercantil No.201 2-2-13-01 044 de 24 de enero de 2012 Fideicorniso como Ernisor No.2012-2-01-00540 de 24de enero de ~012 Val ores "VTC-PRIMERA-ADFRANEC-" No.2012-2-02-01 002 de 24 de enero de 2012

Clausula de exclusion: La aprobaci6n no implica de parte de Ia Superintendencia de Compaiiias ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendaci6n alguna para Ia suscripci6n o adquisici6n de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, Ia solvencia de Ia entidad ernisora, el riesgo o rentabilidad de Ia emisi6n.

CE~RTP7 1 CO Que ~ ! uresente Plernplal guarda coll filtTniUad con el

Z5 ENE Z01Z

.. fNOICE GENERAL

Portada 1

fndice Gem!ral 2

Glosario de Terminos 5

1.lnformaci6n general del Originador CERTJI?lC"O Que e' oresente P- jempiCH guarda conform1dad c:on 10

con resoJ~,c~~o ~Obn~------ De _,d_Q'"Q; _._Jq/2. 10 1.1. Nombre I denominacion social el autonza~. o por Ia $1:wnntendenc:la de Cf'o.'.l, pailias 1.2 . Direccion / , 0 10 1.3. NLJmero de te lefono /,/ \ . ;J . ~ " I~ 1 ' .

10 .A--"-"''\rv- vV ::> ,A, 1.4. NLJillero de fax / L -DO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA

" , . / b./ Oire~:tor de Autonzacion y Registro ( EJ 10 1.5. Correo electroniCO y pagma we 1.6. Objeto social - / 1.7. Descripcion de Ia activi~~con6mica, productos y partidpacion en

el rnercado

1.8. Grupo financiero 1.9. Finalidad de Ia Titularizaci6n

1.10.1nforrne de los Aud itores lndependientes del Originador respecto del ejercicio economico 2008

1.11.1nformaci6n econornica y financiera de l Originador

2.lnformaci6n general del Agente de Manejo

2.1 . Nornbre I denorninacion social 2.2. Direccion 2.3. Numero de Telefono 2.4. NLJrnero de fax 2.5. Correo Electronico y pagina web 2.6. Grupo econ6mico 2.7. Fecha de constitucion y plaza de duracion 2.8. Organ izacion de Ia saciedad 2.9 . Recu rsa humano e infraestructura tecnica y adrninistrativa para el

manejo de fondos y fideicomisos 2.10.1dentif icaci6n y experiencia del personal directivo 2.11. Autorizac ion de funcionarnienta e inscripcion en el Registro del

Mercado de Valores 2.12. Capital social y composicion accionaria 2.13.1nformaci6n economico- f inanciera 2.14.1nforrne de los Aud itores lndependientes del Agente de Manejo 2.1S.Indicaci6n de que las obligaciones asurnidas par el Agente de

Manejo son de media y no de resultado

10 10

10 12 12

12 12

13

13 13 13 13 13 13 13 13

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20

0000002

z 5 ENE 2U12

3.1nformaci6n general sobre el Fideicomiso "Titularizaci6n de Flujos Adfranec"

3.1. Denominaci6n del patrimonio aut6nomo 3.2. Detalle de Ia escritura publica de constituCi6n 3.3. Numero y fecha de lnscripci6n del Fideicomiso en el Registro del

Mercado de Valores

3.4. Resumen del contrato de Fideicomiso 3.4.1 . Finalidad y objeto 3.4 .2. Derechos de los inversionistas 3.4.3. Rendici6n de cuentas 3.4.4. Rernuneraci6n del agente de manejo

3.5 Derecho y Obligaciones de Ia Fiduciaria 3.6 Derecho y Obligaciones del Originador 3.71nformaci6n y Rendici6n de cuentas 3.B Honoraria del Agente de Manejo 3.9 Descripci6n y valor de los flujos comprometidos para el desarrollo

del proceso de titularizaci6n

3.10 Oescripci6n detallada de los flujos, de Ia proyecci6n de los mismos, por un periodo equivalente al de Ia vigencia de Ia emisi6n y del procedimiento empleado para su calculo

3.11 Descripci6n detallada de los mecanismos de garantfa utilizados en el proceso de titularizaci6n

3.13 Procedimiento a seguir en caso que los lnversionistas no ejercieran

21 21

21 21 21 21 22 22 23 25 27 28

28

29

42

oportunamente sus derechos 44 3.14 Relaci6n de costas y gastos a ser asumidos por el Fideicomiso 44 3.1S Aspectos de tributarios del Fideicomiso 45 3.16Causales de terrn inaci6n del Fideicomiso 45 3.17 Procedimiento de liquidaci6n 45

3.18 Causales y procedimiento para Ia sustituci6n del Agente de Manejo 46 3.19 Reform a del Fideicomiso 46 3.20 Nornbre o raz6n social de l Auditor Externo del Fideicomiso 47 3.211nforrnaci6n econ6mico- financiera del Fideicomiso 47

~ Tlv1r'() CER . d. a ~'Onfonm:t.d con t eJelliPiar guar - - nur el presen e , t d ~cta r!e Conwan i~S 48 4. Caracteristkas de Ia Emisi6n "- rl 13 Supenn2 e1 1 I . 1 2/JIA--

el ;wtom

2 5 ENE 20'12

4.9 . Plaza, Tasa de lnteres, Period icidad de Pago 4.10. Agente de Pago, Forma y Iugar de Pago 4.11. Forrna de representac i6n 4.12. Fecha de emisi6n 4.13. Negociacion 4.14. Aspectos Tributaries de Ia Inversion 4 .15. Extracto del estudio tecnico de Ia Calificadora de Riesgo

49 50 so so so so 51

s.lnformaci6n adidonal 52

6.Anexos

5.1. Descripcion detallada del activo a partir del cua l se generaran los flujos de fondos materia de Ia titularizacion

5.2 . Resumen de los aspectos mas relevantes del estudio tecnico -economico que respalda Ia generaci6n de los flujos de fondos proyectados

5.3 Descripci6n general de Ia estructura de Ia Titularizacion

A. Clausulas relevantes del Fideicomiso " Titularizaci6n de Flujos -

52

53

72

73

Adfranec" 73 B.-lnforme de los Auditores lndependientes del Originador respecto

del ejercicio economico 2010 85 C.-Informacion econornica y financiera del Originador 106 D.-lnforme de los Auditores lndependientes del Agente de Manejo

respecto del ejercicio econ6mico 2010 119 E. Informacion Econ6mica y Financiera del Agente de Manejo 158 F. Informacion Econ6rnica y Financiera del Fideicomiso G.- lnforme de Estructuracion Financiera preparado por

ValoresBolivariano, Casa de Valores S.A. H.- Co pia del Reglamento de Gesti6n

1.- Extracto del lnfonne de Calificaci6n de Riesgos ernitido por Pacific Credit Rating S.A.

162

164 187

225

OOOP004

,_ __ -- r- -- -- .

el autorizado uo1 1;:; Suner rn Len rjc~n c ta oe Co mpaiilas conresoluGif)n '~ o ----- -- - - i)e -- .. -- - --- Z5 ENE 20"12

LCDO. GII~1TAVO i~FNfl07A MJO.WSAI\.IUO DE TER.IVIINOS f)!I I~J:tw :.It: .-ltl Wt! t :JClil '\t: t;l, l ; Ct I tJ

I)

2) Que las defini c iones de ciertas palabras o frases aplicani n tanto a Ia forma s ingular como a l plural ; y, que cuanclo el contexto asi lo requi era, cualquier pronombre inc lui ni Ia forma masculina, remeni na o ne utral correspo ndiente .

3) Q ue las paJabras o frases definidas mas ade lante, deben!n ser interpretadas seg{m eJ contexto en e l que se encuentren .

4) Q ue las pa la bras 0 rrases clefinidas mas ade lante, y que aparecen en estri cto orclen alfabe tico, tenclr{m los s ignificaclos que constan a continuaci6n de cacla una de e li as.

FIDEICOMISO MERCANTIL: Atendiendo al sentido de las clausulas, cornprendera dos significados: a) Es el patrimonio de prop6sito exclusive, que siempre sera el emisor, patrimonio independiente integrado inicialmente por los actives transferidos por Ia originadora y, posteriormente por los actives, pasivos y contingentes que resulten o se integren como consecuencia del desarrollo del proceso de titularizaci6n; y, b) Es el contrato en virtud del cual una o mas personas llamadas constituyentes o fideicomitentes transfieren, de manera temporal e irrevocable, Ia propiedad de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, que existen o se espera que existan, a un patrimonio aut6nomo, dotado de personalidad jurfdica para que Ia sociedad adrninistradora de fondos y fideicomisos, que es su fiducia ria y en tal ca lidad su representante legal, cumpla con las finalidades especificas instituidas en el contrato de constituci6n .

TITULARIZACION: Es el proceso, mediante el cual se emiten VALORES susceptibles de ser colocados y negociados libremente en el mercado bursatil , con cargo al presente FIDEICOMISO, en su calidad de patrimonio de prop6sito exclusive.

FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS-ADFRANEC : La denominaci6n que con prop6sito de identificaci6n se le ha dado al fideicomiso mercantil (patrimonio de prop6sito exclusive) que se constituye por el presente contrato. CONSTITUYENTE U ORIGINADORA: Es Ia campania'. ADFRANEC S.A.

J BENEFICIARIA: Es Ia campania ADFRANEC S.A., en los terminos y condiciones estipuladas en el FIDEICOMISO MERCANTIL.

t/. AGENTE DE MANEJO Y/0 FIDUCIARIA: Es Ia compan1a BOLIVARIANO, ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS AFFB S.A., Ia misma que administrara y representara legalmente el FIDEICOMISO MERCANTIL. FLUJO PRINCIPAL: Es el DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado ,/ APORTE DE COLABORACION, derivado del CONTRATO SUMINISTRADOR DE LA CANASTA DISENSA, el misrno que es pagado por Ia companta CONSTRUMERCADO S.A., proveedor de los productos que comercializan los Franquiciados lndividuales Disensa, el cual actual mente equivale al 1% del total cle ventas netas realizadas par el Suministrador de los Productos de Ia Canasta del

CEF

o-~ ... .... , .. r;7. ~l~)t.!~.~~~~ Ot ~ ., Z '~ E.l'f Z.(ll Z.. /"0

Z5 ENE 20'12

DOCUMENTOS DE LA TITULARIZACION: Son todos y cada uno de los documentos relacionados con el proceso de TITULARIZACION, incluyendo ef presente fideicomiso , reglamento de gesti6n, prospecto, valores, convenios, contratos, aetas, certificados, solicitudes , etc.

MECANI!?MOS DE GARANTiA: Son Ia GARANTIA BANCARIA y el DEP6srro DE GARANTIA, y las estabfecidas par las normas pertinentes.

MECANISMO DE COBERTURA: Es el EXCESO DE FLUJO DE FONDOS.

FECHA DE EMISION: Es Ia fecha en que se realice Ia primera colocaci6n de los VALORES. La FECHA DE EMISION constarc3 expresamente serialada en los VAL.ORES.

A partir de Ia FECHA DE EMISION se contara el respectivo PL.AZO de los VALORES.

Los VAL.ORES que no se hayan colocado en Ia FECHA DE EMISION, quedaran en tesorerfa del FIDEICOMISO para posterior colocaci6n.

FONDO ROTATIVO: Son recursos dinerarios que serviran para cubrir los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. Ef FONDO ROTATIVO no es un MECANISMO DE GARANTIA.

ASAMBLEA: Es fa Asamblea de INVERSIONISTAS, cuyas atribuciones constan detenninadas en el presente contrato.

INVERSIONISTAS: Son el o los titulares de los VALORES emitidos a su arden , como consecuencia del proceso de TITULARIZACION. En caso de que LA ORIGINADORA sea propietaria de uno o varios VALORES, tambiem sera considerada como INVERSIONISTA.

INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA: Es el informe del Estudio Tecnico-Financiero y Econ6rnico de Ia Primera titu larizaci6n de Flujos Futuros por TRES MILLONES 00/'100 DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, cuyo originador es Ia comparifa ADFRANEC S.A. , preparado par ValoresBolivariano, Casa de Valores S.A., como Estructurador Financiero de fa TITULARIZACION, el cual contiene los analis is estadisticos, evaluaciones y proyecciones respecto del FLUJO PRINCIPAL y FLU.JO SECUNDARIO, que sustenta Ia viabilidad. econ6mica y financiera de Ia emisi6n de VALORES producto de esta TITULARIZACION.

CERTlmrY) Que el presente ~Jernpta1 'uarda confon1"'1.':' :i con el autonzado por Ia Supenntendenc1a de Companias

' {\PV t D flfJ. 'IJ 1 ) nLJ con resoluc!Ofl -"~- _ _ __ _ _ _ .. _ . e:. _ ~-_r._ _ .. .

PLAZO: Es el pe~iodo de vigencia de los VALORES, el cual se contara desde Ia FECHA DE EMISION. Para efectos de calculo del PLAZO se considerara una base de 360/360, que corresponde a arios de trescientos sesenta elias, de doce meses, con duraci6n de treinta elias cada mes. Se aclara expresamente que el PLAZO es distinto a Ia duraci6n del FIDEICOMISO.

iNDICE DE DESVIACION: Segun los estudios y calculos constantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA, el fndice de Desviaci6n equivale al 7.1262% del flujo proyectado. /

El INDICE DE DESVIACION cuantifica Ia probabilidad de que el FLUJO PRINCIPAL y SECUNDARIO no se generen conforme a las proyecciones c:onstantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. /

TASA DE INTERES: Es Ia tasa de interes anual y fija , aplicable durante el PLAZO de los VALORES. Segun las caracteristicas definidas en el INFORME DE ESTRUCTURACit)N FINANCIERA Ia totalidad de Ia emisi6n de valores tendra una TASA DE INTERES del 7.25% (siete punto veinticinco por ciento( Para efectos de calculo de Ia TASA DE INTERES se considerara una base de 360/360, que corresponde a arios de trescientos sesenta elias, de doce meses, con duraci6n de treinta elias cada rnes.

ORDEN DE PRELACION: Es el orden secuencial que Ia FIDUCIARIA, en calidad de Representante Legal del FIDEICOMISO, debe aplicar respecto de Ia utilizaci6n de los flujos futuros que reciba el FIDEICOMISO producto del recaudo del FLUJO PRINCIPAL y del FLUJO SECUNDARIO.

f1PASIVOS CON INVERSIONISTAS: So~ los derechos de contenido crediticio ]/ (amortizaci6n de capital y pago de intereses) l reconocidos par el FIDEICOMISO, en If virtud de los VALORES que hayan sido colocados entre INVERSIONISTAS. Para i/ efectos de amortizaci6n de capital y pago de intereses de los PASIVOS CON I INVERSIONISTAS, se considerara una base de 360/360 que corresponde a alios de l trescientos sesenta elias, de doce meses, con duraci6n de treinta elias cada mes.

Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION, los ,PASIVOS CON INVERSIONISTAS seran pagados exclusivamente con cargo a l?s ~;LUJOS; y, de ser estos insuficientes, con cargo a los MECANISMOS DE GARANTIA. 1

De producirse situaciones que impidan Ia generaci6n proyectada del FLUJO PRINCIPAL y del FLUJO SECUNDARIO y, una vez ejecutados los MECANISMOS DE GARANTfA los INVERSIONISTAS deberan asumir las eventuales perdidas que

'

se produzcan como consecuencia de tales situaciones.

CER'l'f l:i"T

En caso de que el FONDO ROTATIVO resulte insuficiente, tales costas, gastos e impuestos deberan ser asumidos par Ia ORIGINADORA, conforme lo estipulado en el presente contrato.

AUDITORA EXTERNA: Es Ia firma que debera analizar y auditar anualmente los Estados Financieros y cuentas del FIDEICOMISO.

CALIFICADORA DE RIESGOS: Es Ia firma que debera evaluar los riesgos de Ia TITULARIZACI0!\1, debiendo emitir Ia calificaci6n inicial, asf como las actualizaciones de calificaci6n correspondientes, segun Ia periodicidad determinada en Ia legislaci6n vigente.

COMITE DE VIGllANCIA: Es el organismo cuya forma de integraci6n, atribuciones y responsabilidades constan determinadas en el presente contrato.

PROSPECTO: Es el prospecto de oferta publica del proceso de TITULARIZACION, E!l cual contiene Ia informacion requerida par Ia normativa vigente.

REDENCION ANTICIPADA: Consiste en que, una vez producidas una o varias de las causales sefialaclas en el presente FIDEICOMISO, Ia FIDUCIARIA procedera a abonar o cancelar anticipadamente los VALORES, en los terminos y condiciones estipulados en el presente contrato. Se aclara de manera expresa que Ia REDENCION ANTICIPADA no constituye el vencimiento anticipaclo de los VALORES, en virtud de lo cual, efectuacla esta declaraci6n de REDENCION ANTICIPADA par parte de Ia FIDUCIARIA, ningun INVERSIONISTA podra demandar al FIDEICOMISO, ni a Ia FIDUCIARIA por el pago anticipado de ningun rubro de los VALORES.

REGLAMENTO DE GESTION: Es el instrumento en el cual se ~s~ablecen las normas e informacion complernentarias para Ia presente TITULARIZACIOf'J.

CER'Trt::nr-1) Que el presente P.Jemplar guarda confor;> ~-J con el autorizado por Ia SuQerrntenclencra de Compariras

... ' t 7 I co.n/esol . . r~p-No _ .Ob.t , .. 1 __ - _. De _

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, .. / ~ I jf;! /) . /j/ "// , tlvG / .

Z 5 ENE 2012 1) Informacion general del OIUGINADOR:

1.1) Denominadon social:

ADFRANEC S.A.

1.2) Diteccion:

Guayaquil: Justina Cornejo entre Francisco de Orellana y Luis Orrantia, numero 1-2-3--4-39 Edf. Torres Atlas, Torre A, 5to Piso Of. No.3-Guayaquii-Ecuador

1.3) TeiHono:

Guayaquil: (593 4) 6002017-6002018

CERTJFlo 1.4) Fax: Qu~ el .presente P.Jer~1plar guarda conform;d;;:j con

ef . autOIIZado:-~?r Ia tu, mntendencra . de (>_rnparlias Guayaquil: (593 4) 6017578 '""77,'" -~b . > De.fJ~~lZ . ~>~l~~~~t 1.5) Correo electronico y pagina Web: .// ~-::Do .. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA

/ , Drrector de Autonzacion y Registro (E) www.adllanec.conl_.ec L~-/ fernando.enderica@ad IJanec.com .ec

1.6) Ob_jeto socital:

El objeto social del ORIGINADOR: Sera Ia concepcion, creacion, sistematizacion, automatizacion, desarrollo, usa, administracion y explotacion, par si o por terceras personas, nacional e internacionalmente, de : marcas, nombres y lemas comerciales, secretes comerciales e industriales, derecho de autor, apariencias distintas, esquemas o formatos de negocios, sistemas operatives y de franquicias; know how; y toda y cualquier informacion, producto o servicio que tenga Ia calidad de informacion No Divulgada, en los terminos previstos en Ia Ley de Propiedad lntelectual.- Para el cumplimiento de estas actividades, Ia campania podra actuar como titular originaria o derivada de propiedad intelectual, industrial o de informacion No Divulgada de cualquier tipo; invertir en lnvestigacion y Desarrollo, asi como realizar cualquier otro acto y celebrar los contratos gue sean necesarios para el mejor cumplimiento de su actividad mercantil. J

1. 7) Descripci{m de Ia actividad economica, productos y participaci6n en el mercado:

1.7.1) Actividad Ecmt6mica

Adfranec S.A. es una empresa ecuatoriana cuyo prop6sito es Ia creaci6n, administracion y explotacion de Formatos de Negocios y de Franquicia en el Ecuador. 1\Jlediante contrato de Licencia celebrado el 19 de julio del 2004, Ia campania Adfranec S.A. adquiri6 el derecho a explotar Ia marca Disensa en el territorio nacional.

~

000'0010

En Noviernbre del 2008, Ia compan1a Distribuidora Rocafuerte Disensa S.A cambi6 su denominaci6n social a Construmercado S.A., por lo que de aqui en adelante s61o se hara referencia a este nornbre de Ia compafiia como Suministrador de los Productos de Ia Canasta del Sistema Disensa.

El Suministrador de los Productos de Ia Canasta del Sistema Disensa tiene las funciones, en general, de llevar a cabo el proceso de selecci6n y calificaci6n de los Franquiciados lndividuales, abastecer con los productos de Ia Canasta directamente a los Franquiciatarios, y prestar servicios de apoyo y control a los Puntos de Franquicia .

El flujo de ingresos que ADFRANEC S.A. percibe como Franquiciador Maestro del Sistema Disensa . proviene de los siguientes rubros:

o Cobra del Aporte de Colaboraci6n a Ia campania Construmercado S.A. , que actual mente consiste en el 1% del total de ventas netas realizadas por el Suministrador de los Productos de Ia Canasta del Sistema Disensa, de productos de Ia Canasta.

Cobra de Derechos de Entrada para los nuevor,,Franquiciados que suscriben contratos de Franquicias lndividuales(!) Este es ~n valor ('~7 fijado en d61ares que se paga por una sola vez, y que fluctua entre los US$20.000 y US$35.000.

o Cobro de Rega lias que son pagadas mensualmente por los Franquiciados al Fideicomiso, y calculadas en base las compras que realizan estos de dos productos especfficos de Ia Canasta: Cementa Holcim y Hierro Andec. Las regalfas consisten en US$0.02 por cada saco de Cementa Holcim de 50 Kg. a ser comercializado bajo Ia Franquicia y 0.40% del valor que representan las compras de hierro ANDEC que l1aga el Franquiciado.

1.7.2) Pmductos y marcas

La Franquicia Disensa es el producto mas importante que ofrece Adfranec S.A. en los actuales momentos, a su vez, los productos y marcas/proveedores que forman parte de Ia Canasta de Ia Franquicia Disensa se enumeran y muestran a continuaci6n:

Productos: Cementantes Agregados Calizas

Adoquines Tuberfas y accesorios Hierro Cables eiE:.ctricos Cubiertas CERTT"Pi\1f'a~rial de encofrado

Que el "resentE e1empi;H gu

Horm igon es Bloques

Marcas/Proveedores:

Perfi leria de acero Soldadura

Z 5 tNt ZUlZ

Herramientas

CERTIF1CO Holcirn Plastigama

Ideal Al ambrec Que e presente e)emplar gu;nda conform1dad con

An dec Elec trocab les Hormipisos

lpac el autonz~cld t.-801 Ia Super ntendenc;a rje Conrf iifas ,n 17. !'('~ jJ.h 12 D /O.t~ /} J k"' ~!:;,:, co'n;/ c _,_ Cl;-~/"-- ~-""' "

// ~USTAVO MENDOZA MENDOZA 1.7.3) De;odpd6n del Mercado / . 01"~"'' "''"''"'" Y "'''""'" Adfranec pertenece al mercado de IUcn y admin1straci6n de Franquic;as con una amplia experiencia en este terna.

El primer cliente objetivo de Ia empresa es Ia persona que desea crear una franquicia, actuando Adfranec S.A. en este caso como asesor en el proceso de creaci6n de Ia misma.

El segundo cliente objetivo es el que confia a Adfranec S.A. el proceso de desarrollar y administrar Ia franquicia, esta administraci6n puede ser parcial o total. Se debe entencler par administraci6n parcial Ia que le da a Adfranec SA funciones para ejecutar auditorfas de forma constante o auditorfas puntuales cuando el cliente requiera una supervision independiente, y por otro !ado, admin istraci6n total significa hacerse cargo de todo el modelo de negocios, con1o lo es Ia Franquicia Disensa .

Adicionalmente, Adfranec S.A . brinda el servicio de asesorfa en franquicias ya implementadas, hacienda revisiones cle rnodelos de negocios para Ia toma de medidas correctivas a defectos en el proceso de creaci6n o desarrollo de franquicias o de algun modelo comercial en general.

1.8) Grupo financiero:

Adfranec S.A. no pertenece a ningt:1n grupo financiero.

1.9) Finalidad de Ia Titularizacion:

La finalidad de Adfranec S.A. es conseguir condiciones mas favorables de financiamiento para capital de trabajo, con un costa financiero y un plaza razonab les; que le perm itan cont inuar con el mejorarniento de Ia ca lidad de sus emprendim ientos.

1.10) lnforme de los Auditores lndependientes del Originador respecto del ejercicio 2010:

Esta informacion se encuentra en el Anexo B del presente prospecto.

1.11) Informacion econ6mica y financiera del Originador:

Esta informacion consta en el Anexo C del presente PROSPECTO.

OOO~l0l2

2 5 ENE 201 2

2) Informacion general c.lel AGENTE DE MANEJO:

2.1) Dcuominacion social:

Bolivariano, Adm inistradora de Fondos y Pideicomisos AFFB S.A.

2.2) Direccion:

Guayaquil: .lunin 208 y Pedro Carbo, mezzanine, oficina MI.

2.3) Telcfono: CERTIF~CO Oue el presente eJemplar- g11arda confornw1a

GEUENTE DE NEGOCIOS FIDUCIAUIOS.- Estructura los negocios fiduciarios, verificando que los mismos se apeguen estrictamente a los lineamientos legales, asi como tam bien detennina Ia viabilidad operati va., financiera y legal delnegocio ficluciario propuesto.

SUB-GERENTE FINANCIERO Y DE OPERACIONES FIDUCIAIUAS.- Coord ina, estructura y supervisa los procesos administrativos y operativos de cacla uno de los negocios fiduciarios.

ADMINISTRADORES FIDUCIARIOS.- Administran los negocios ficluciarios y Ia relaci6n con las diferentes partes, manejanclo Ia operativiclad del negocio ficluciario e implementando el procedimiento respectivo. j

COORDINADOR DEL AREA DE VENTAS.- Realiza el seguimiento de l trabajo de ventas de los fo nclos de inversion, a traves de Ia reel comerc ial respectiva .

ASISTENTE DEL AREA DE VENTAS.- Asesora a Ia reel comercial respectiva so bre los nuevos proceclimientos de los fondos de inversion.

TESORERO - MESA DE NEGOCIACION.- Realiza las inversiones en los rnercados bursMiles y extrabursatiles tanto nacionales como del exterior de los fondos de inversion.

SUB-GERENTE DE OPERACIONES DE FONDOS.- Supervisa el cumplimiento del manual de procedimientos, asi como de los reglamentos internos de cada fondo.

OPERATIVOS DE FONDOS.- Realizan el proceso diario de cierre de cada fondo de inversion, asf como tarn bien registran los ingresos y rescales diarios del fonclo .

CONT ADOR- Elabora los estados financieros d iarios, mensuales y anuales de los fonclos de inversion, de los negocios fiduciarios y de Ia administradora, asi como tambien revisa el proceso contable que realiza e l {trea operativa de fondos de inversion y de los negoc ios fiduciarios.

ASISTENTE DE CONTABILIDAD.- E labora las conciliaciones bancarias de las cuentas corrientes y de ahorros de los fondos de in version, de los negocios fiduciarios y de Ia administradora, asi como tambien procesa los ingresos y egresos de Ia administradora.

COORDINADOR DE SISTEMAS.- Realiza funciones de apoyo y asesoria a los usuarios del sistema y controla que se cumplan las politicas y procedimientos del departamento en el desarrollo de los trabajos o proyectos que clirige .

DIRECTOR LEGAL.- Establece Ia viabilidad juridica de los negocios fiduciarios y estructura e implementa los procesos de titularizaci6n.

ASISTENTE LEGAL.- Revisa Ia documentacion legal entregacla por los clientes de los fonclos de inversion y negocios fiduciarios, asi como tambien coordina los tramites respectivos en cuanto a reformas o cambios al reglamento intern~JiU?Tdl

25 ENE 201Z

2.9) Recurso humano e infraestructura tecnica y admiuistrativa para el fondos y tideicomisos:

2.9.1) Recurso hummw e infraestructura Admiuistmtiva.

[_ Dlrcr.t.or y Pr or'~;;;]

Lcgul Adt~clano llh. F

IMPRESORAS Cantidad Marca Modelo

1 Hewlett Packard Laser Jet P3005x 1 Work Centre Co[!iadora XD100 2 Ef:!SOil LX-300

--1 Lexma1k 2400 Series 1 Epson. LX-810 1 Epson LX-300+

SCANNERS Cantidad I Marca --Modelo

2 \Hewlett Packard ScanJet 5300C 1 \Hewlett Packard ScanJet G30 1_9_

b. SISTEMAS

GESTOR lj'IDUCIA I FONDOS:

Es una solucion integrada dirigida hacia elmanejo de cualquier lipo de fide icomisos mercanti les tales como: de garantia, invers1on, inmobiliaria o de administraci6n, incluyenclo fondos colectivos de inversion o . fonclos de inversion a corto o largo plazo, asi como procesos de titularizaci6n de activos.

Esta desarrollado sobre una estructura modular para el manejo y control integral del negoc io, con un alto grado de parametrizaci6n que ha permitido facilmente Ia adaptacion del sistema a las politicas de Ia empresa, asi como a las necesidades personalizadas de cada negocio en particular, sin necesidad de modificar el c6digo de programacion del producto. Todo e l proceso de paramef.rizaci6n lo puecle realizar elusuario final debidamente autorizado, si n necesidad de Ia intervencion directa del fabricante. /

El producto esta disefiado con un esquema de multi empresa, multi agencia, multi moneda y multi usuario, que permite su amplia utilizacion en un ambiente de negocios globalizaclo. Cuenta con diversas funcionalidades que permiten garantizar Ia seguridad y consistencia de Ia base de datos, siendo esta una de la,s principales caracteristicas del sistema, ya que Gestor Fiducia I Fondos maneja un modelo f{ll1cional total de una Fiduciaria en todos sus aspectos, lo que permite de una manera natural que Ia informacion en cualquiera de sus m6dulos sea registrada ylo actual izacla por una tmica vez, quedando disponible a Ips usuarios del sistema de una manera complela, s in necesidad de interfaces especiales entre sus 'm6clulos.

Gestor Fiducia!Fondos opera en ml.lltiples plataformas de equipos de diversas marcas o proveedores, en las cuales opera e l motor de base de datos ORACLE y sus herramientas de desarrollo (portabilidad). No hay lfmite con relacion a voll.m1enes de transacciones ni de datos a procesar, ya que el rendimiento de Ia base de datos puede ser ajustado a los voltimenes actuales y a las proyecciones futuras. En el ambiente transaccional, ORACLE es Ia base de datos con mejor rendim iento en base a transacciones por segundo, en elmercado mundial. , I COlliS- (MIS- TAD MIN):

I-Ierramientas utilizaclas por el Grupo Financiero para creac10n de c lientes, actualizaciones y consultas de datos, tanto personates, como de movimientos de cuentas y procluctos.

SISTEMA DE ADMINlSTRAClON Y TESOIUGRiA (SAT):

Es un sistema contratado con el Banco Bo livariano, que permite rea lizar consultas y rnovirnientos de las cuentas de los Fonclos de Inversion y Fideicomisos Mercantiles. Este sistema permite realizar transferencias a cuentas de clientes en cualquier instituci6n financiera. Tambien es utilizado en algunos negocios ttaiDRtl'iffi1&)filo medio de recauclaci6n y pagos.

Que el presente erempi

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2 5 ENE 20'12 _;.:>~N=-C ~- :-:::....::;.-., "

2 5 .ENE 2012

De igual manera, Bolivariano, Administradora de Fondos y Fideicomisos AFFB S.A., se encuentra autor izada por Ia Superintendencia de Compafiias para aclministrar negocios fiduciarios seg(m Resoluci6n nt'nnero 01-G-IMV-0007331 de fecha 9 de Agosto del 2001, cuya anotaci6n marginal consta inscrita en el Registro del Mercado de Val ores, con fecha [ 4 de Agosto del afio 200 I .

Posterionnente, mediante Resoluci6n numero 05-G-IMV-0008533 emitida por Ia Superintendencia de Compafiias, con fecha 19 de Diciembre del 2005, se ampli6 Ia autorizaci6n de funcionamiento de Ia compaflia Bolivariano, Administradora de Fondos y Fideicomisos AFFB S.A., para que tambien partic ipe en procesos de titularizaci6n en los terminos de Ia Ley de Mercado de Valores.

2.12) Capital social y composicion accionaria:

El capital social y suscrito de Ia campania Bolivariano, Administradora de Fondos y Fideicomisos AFFB S.A. es de US$1 '599.315,00 (UN MILLON QUINIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL TRESCIENTOS QUINCE 00/100 DOLARES DE LOS EST ADOS ONIDOS DE AMERICA), el mismo que se encuentra dividido en 1 '599 .315 acciones ordinarias y nominativas de un valor nominal de un d61ar de los Estados Unidos de America cada una de elias, numeraclas descle Ia 0.000.00 l a Ia 1'599.3 J 5 inclusive . El capital autorizado de Ia compafifa es US$1 '964.060.16 (UN MILLON NOVECIENTOS SESENTA Y COATRO MIL SESENTA 16/100 DOLARES DE LOS EST ADOS UNIDOS DE AMERICA).

La composici6n accionaria de Ia campania Bolivariano, Administradora de Fondos y Fideicomisos AFFB S.A. se encuentra conformada por los siguientes accion istas a saber:

- BANCO BOLJVARIANO C.A., propietario de un mill6n quinientas noventa y nueve mil trescientas catorce (1' 599.314) acciones ore! in arias y nominativas de un valor nom ina! de un d6lar de los Estados Unidos de America, cada una de elias, las mismas que han sido pagadas en su totalidad.

- La senora Rosario Cunt6 de Illingworth, propietaria de una ( 1) acci6n p rdinaria y nominativa de un valor nominal de un do lar de los Estados Unidos de America

7/ Ia misma que ha siclo

pagada en su total ida d.

2.13) lnfonnacion economica y financiem del Agente de Mane,jo:

Esta informacion consta del Anexo E del presente PROSPECTO.

CERTIF~CO Que el presente P.Jernplar guarda omfo.rmtdad con et. au. to. rizado por Ia. Supenntendenc.'Ja'/fd. / Conwanias

soJ '""-' N '", f,~.~ D i n1 12.. c.on re/ u;.'-(1 o .... .v~c..: ~ ___ -.' fe 77 !J.r.c,- ~,.~ ~ /, r 1\ /I / I) )/ v_,.? / ' :. vLA.-.-A-vr_. CA.... ..J (

P QDQ. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA /" Director de Autorizacion y Registm ( l ( _ _.--

OOOGOt 9 . , ~

Z 5 ENE Zll '\Z

2.14) Infonne de los Autlitmes Intlependientes del Agentc de Manejo ejercicio 2010:

17 C.,.-:

0 h -....:::--~-:/" Esta info rmac ion consta de l A nexo D de l presente PROSPECTO. '/;- ~ acion ---.:::::::::::::::::::;::.--

lndicaci

3.1. Denominacion del patrimonio aut6nomo: Fideicomiso Mercantil Irrevocable "Primera Titularizacion de Flujos Futuros - Adfranec".

3.2. Detalle de Ia escritura publica de constituci6n: El FIDE:ICOMISO fue constituido entre el ORIGINADOR y Ia FIDUCIAF~IA mediante escritura publica otorgada en Guayaquil el 30 de junio del 2011, antE~ el senor abogado Eduardo Falquez Ayala, Notario Titular Septima del canton Guayaquil Encargado de Ia Notaria Undecima del canton Guayaquil.

La escritura publica de constitucion fue reformada mediante escritura publica otorgada ante el senor doctor Jorge Pino Vernaza, Notario Titular Undecimo del canton Guayaquil, el 21 de octubre de 2011, marginada en Ia escritura matriz el 27 de octubre de 2011.

3.3. Nurnero y fecha de inscripci6n del Fideicomiso en el Registro del Mercado de Valores: Como Fideicomiso Mercantil - No. ______ de ----de 2011; y, como Emisor- No. de ___ de 2011 . RUC No. 0992717106001

3.4. Resumen del contrato de Fideicomiso: 3.4.1. Finalidad y objeto

El proceso de TITULARIZACION que LA ORIGINADORA implementa a traves del presente FIDEICOMISO MERCANTIL tiene por objeto:

a. Que el FIDEICOMISO MERCANTIL, luego de aplicar las deducciones estipuladas en el presente contrato, entregue a LA ORIGINADORA los recursos pagados par los INVERSIONISTAS como precio de los VALORES adquiridos. Con tales recursos LA ORIGINADORA lograra una fuente alterna de fondeo para capital de trabajo, con un costo financiero y un plazo razonables.

b. Respetando y siguiendo el ORDEN DE PF~ELACION, que se paguen los PASIVOS CON INVERSIONISTAS con cargo al FLUJO PRINCIPAL y FLUJO SECUNDARIO generados por los DERECHOS DE CONTENIDO ECONOMICO antes mencionados; y, de ser estos insuficientes, con cargo a Ia ejecucion de los MECANISMOS DE GARANTIA.

3.4.2. Derechos y obligaciones de los inversionistas 3.4.2.1 Derechos:

Recibir, en proporcion a sus respectivas inversiones en VALORES, los derechos de contenido crediticio (amortizacion de capital y pago de intereses) reconocidos en

CERTIRK'Oios VALORES. ~~ uresenrr ~1emola1 guarda contornllflJd con

tnnz;:ri! ' o~o ;; JJ~~rr ntendencJa~f.. ::Q~~~ .. ~~;J1mjp~filas ""'~-j; ~~"':;t -

Los demas derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y en Ia legislaci6n aplicable .

3.4.2.2. Obligaciones: Los INVERSIONISTAS estan obligados a someterse a las disposiciones contenidas en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, yen Ia legislaci6n aplicable, incluyendo su obligaci6n de acatar un llamamiento de REDENCION ANTICIPADA por parte de Ia FIDUCIARIA.

3.4.3. Rendici6n de cuentas La FIDUCIARIA rendira anualmente cuentas a LA ORIGINADORA en los terminos y condiciones exigidos par Ia Ley de Mercado de Valores y Ia normativa reglamentaria vigente y aplicable.

Toda rendici6n de cuentas que sea puesta en conocimiento de LA ORIGINADORA, tambien debera ser provista par Ia FIDUCIARIA a Ia CALIFICADORA DE RIESGOS.

3.4.4. Remuneraci6n del agente de manejo Constituyen honorarios de Ia FIDUCIARIA los siguientes:

La suma de US$5.000,00 mas el impuesto al valor agregado (I.V.A.), par concepto de honoraria por estructuraci6n del contrato de fideicomiso mercantil, cantidad que sera pagada par una sola vez a Ia fecha de constituci6n del fideicomiso mercantil.

Desde Ia fecha de constituci6n del fideicomiso mercantil hasta Ia fecha de colocaci6n del primer valor, Ia suma de US$ 300,00 mas el impuesto al valor agregado (I.V.A.), par concepto de honoraria par administraci6n mensual del fideicomiso mercantil, cantidad que sera pagada dentro de los 5 primeros dfas de cada mes.

Desde Ia fecha de colocaci6n del primer valor hasta Ia fecha de vencimiento del ultimo valor, Ia suma de US$ 1.000,00 mas el impuesto al valor agregado (I.V.A.), par concepto de honoraria par administraci6n mensual del fideicomiso rnercantil, cantidad que sera pagada dentro

. de los 5 primeros dfas de cada mes. ' ~ 'to>!! t "'~ .. ~{ ~);

'- !1 oWt ~(t "1ft!IJ~~I ,,!);QIIf;l:ll c;m!JIJ;Jl\mlif~ lfl!lll ;,'!! )!1ft t9 . idaci6n del fideicorniso mercantil, Ia suma k ~1--J. J,~~ . . 001}00?.~ .

/ / ' '"'"-llltltl'A~IU!t~ YvRflllitttro((Ef.)J L_

3.5) Deechos y Obligaciones de Ia Fiduciada:

(a)

a.1)

a.2)

a.3)

a.4)

(b)

b.1)

Dcrechos:

Cobrar los honorarios que le correspondan de conformidad con lo estipulado en Ia clausula decirno sexta del FIDEICOMISO.

En caso de incurnplirniento de las obligaciones asurnidas por Ia AUDITORA EXTERNA o por principios de renovaci6n y alternabilidad, y de conformidad con lo perrnitido por Ia normativa aplicable, resolver sabre: (i) Ia terrninaci6n del Contrato de Servicios con Ia AUDITORA EXTERNA, y (ii) escoger el reernplazo correspondiente, para que asuma Ia funci6n de AUDITORA EXTERNA. Este derecho puede ser ejercido porIa FIDUCIARIA o por el COMITE DE VIGILANCIA. /

En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por el AGENTE DE RECAUDO, resolver sobre : (i) Ia sustituci6n del AGENTE DE RECAUDO, y (ii) escoger el reernplazo correspondiente~, para que asuma Ia funci6n de AGENTE DE RECAUDO. Esta facultad puede ser ejerc!da por Ia FIDUCIARIA o por el COMITE DE VIGILANCIA. _,.

Los demas derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMI/SO, en el REGLAMENTO DE GESTION, yen Ia legislaci6n aplicable.

Obligaciones:

Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos en Ia presente fecha, asi como aquellos que se incorporen a futuro al patrimonio aut6nomo del FIDEICOMISO.

Esta obligaci6n es de media y no de resultado, pues se adquieren unicamente deberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, Ia FIDUCIARIA no garantiza al ORIGINADOR ni a los 11\!VERSIONISTAS, Ia consecuci6n del objeto o de Ia finalidad pretendida a traves de Ia presente TITULARIZACION; ni tarnpoco garantiza rendimiento ni retorno alguno a los INVERSIONISTAS ni al ORIGINADOR.

Conforme lo anterior, Ia FIDUCIARIA se compromete unicamente al desarrollo de una gesti6n fiduciaria, de acuerdo con los tenninos del presente FIDEICOMISO, del REGLAMENTO DE GESTION y de Ia legislaci6n aplicable.

Z ~i ENE Z01 Z

b.3) Declarar Ia REDENCION ANTICIPADA en los casas, condiciones estipulados en el FIDEICOMISO.

b.4) Contratar a fa CALIFICADORA EXTERNO, en los terminos y condiciones FIDEICOMISO.

b.5) Actuar como representante legal del FIDEICOMISO en los terminos y condiciones del FIDEICOMISO.

b.6) Exigir al ORIGINADOR y a los INVERSIONISTAS el cumpl imiento de sus obligaciones, conforme lo dispuesto en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y en Ia legis laci6n aplicable.

b.7) Mantener los bienes que integran el patrimonio aut6nomo del FIDEICOMISO, separados de los demas bienes de Ia FIDUCIARIA y de los otros negocios fiduciarios respecto de los cuales actua como fiduciaria. En consecuencia, Ia FIDUCIARIA no podra considerar como suyos, ni emplear en sus propios negocios, los bienes recibidos en negocio fiduciario irrevocable. Los bienes del FIDEICOMISO tampoco formaran parte de Ia garantia general de los acreedores de Ia FIDUCIARIA.

b.8) Cancelar, con los recursos del FONDO ROTATIVO o aquellos que sean provistos por el ORIGINADOR, todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes, los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS seran asumidos y cancelados por ORIGINADOR.

b.9)

b.1 0)

b.11)

b.12)

/ Siempre que lo permitan los recursos aprovisionados y aoumulados segun lo dispuesto en el numeral 5.1 8 de Ia clausula quinta del presente contrato, amortizar capital y pagar intereses de los VALORES, en los terminos y condiciones constantes en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO yen los VALORES.

Una vez atendidos todos los PASIVOS del FIDEICOMISO, restituir a LA ORIGINADORA: a) los activos aportados segCm consta de los numerales 4.1. y 4 .2. de Ia clausula cuarta del presente contrato; b) de existir, los recursos dinerarios remanentes en el FIDEICOMISO; y, c) de existir, cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

Llevar Ia contabilidad del FIDEICOMISO, preparar Ia informacion financiera, y ponerlas a disposici6n de los respectivos destinatarios, en los terminos exigidos por Ia Superintendencia de Companfas y demas normativas aplicables.

Realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que considere necesarios para tender al cumplimiento del objeto del presente FIDEICOMISO, de tal manera que no sea Ia falta de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento.

CERTlFlC'O Que el uresente e)emplar guarda conformtdad eon el autorizad_g.~,por Ia 2s~penn1endencta d~ Cr~?aii}~s con re.sol 1~0 !:.~'!!---~ _ii

La FIDUCIARIA no podra establecer gravamenes ni lirnitaciones al dorninio sabre el DERECHO DE COBRO ni sabre los FLUJOS, asi como tampoco sabre los demas bienes que integren el FIDEICOMISO.

3.6) Deteclws y Obligaciones del Origiuadoc

(a)

a.1)

a.2)

a.3)

(b)

b.1)

b.2)

b.3)

Deuechos:

Recibir el producto neto de Ia colocaci6n de los VALORES, en los tmninos y condiciones estipulados en el presente contrato.

Una vez atendidos todos los PASIVOS del presente FIDEICOMISO MERCANTIL, recibir en restituci6n: a) los derechos de contenido econ6rnico transferidos, a titulo de fideicomiso mercantil, a favor del presente FIDEICOMISO; b) los recursos dinerarios remanentes en el presente FIDEICOMISO; y, c) cualquier otro bien reiT]anente en el presente FIDEICOMISO. / .

/ /

Los dernas derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION yen Ia legislaci6n aplicable.

Obligadones:

A rnantener inalterables todos los terminos y condiciones que actualrnente se encuentran estipuladas en el CONTRATO m: FRANOUICIA MAESTRA y en el CONTRATO SUMINISTRADOR DE LA CANASTA DISENSA, asumiendo, en virtud de Ia presente titu larizaci6n, una obligaci6n de "no hacer" que consiste en no carnbiar ni modificar ni instruir, de manera directa o indirecta, algun cambia o modificaci6n en las clausulas, estipulaciones y procedimientos acordados tanto en el CONTRATO DE FRANQUICIA MAESTRA como en el CONTRATO SUMINISTRADOR DE LA CANASTA DISENSA, de tal manera que, como minima, se generen los valores provenientes del FLUJO PRINCIPAL y del FLUJO SECUNDARIO necesarios que perrnitan pagar integra, cabal y oportunamente los PASIVOS CON INVERSIONISTAS y los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

Transferir y aportar al FIDEICOMISO Ia suma de dinero base establecida en el presente contrato, a efectos de integrar en el 100%, el FONDO ROTATIVO.

Proveer a Ia FIDUCIARIA de toda documentaci6n e informacion adicional que, a solo criteria de Ia FIDUCIARIA, sea necesaria a efectos de curnplir con el objeto del presente FIDEICOMISO.

CERTIFlCO Que el presente P.JemPI.ar guarda conformlfiild :_on el autonzado por Ia Sup,ynntendenc1a de Compan1as con r.eso CfO'n No -~~:~-a - - De1l/{l. .~._ ._./.J.._.

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/ (" ~~ ! / . v '~ '

b.4)

b.5)

b.6)

b.?)

b.8)

b.9)

b.10)

Z 5 ENE 2011

lnformar inmediatarnente a Ia FIDUCIARIA de cualquier asunto o situaci6n que pueda influir en el cumplimiento y/o en Ia continuidad del objeto del FIDEICOMISO y/o en el desarrollo de Ia presente TITULARIZACION.

Reponer el FONDO ROTATIVO, en Ia forma, tenninos y condiciones estipulados en el presente contrato. Si, por cualquier causa, nose logra reponer el FONDO ROTATIVO, LA ORIGINADORA asumira y cancelara los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

Proveer y contratar Ia GARANTiA BANCARIA, en Ia forma, terminos y condiciones estipulados en el presente contrato.

Cumplir con Ia obligaci6n de emitir las facturas mensuales correspondientes al DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado REGALiAS, respecto del CONTRATO DE FRANQUICIA MAESTRA, el rnisrno que es pagado por los Franquiciados lndivi

b.1'1)

b.12)

;:::;--"-" 2 5 ENE 201Z A~t)~NCIA D c / *"~ 0~

/ ~~ .. ~. -~~ -~ . Q . ' , . .. . "'t-'

recursos que correspondan a tributes. tales como el lmpuesto;.~r alo . , .~f rn Agregado que sea pagado por ella.1... .. -P,~ -~ ' ~-

0 I \ ~.-.~ ~I \~0,,, ~ '~ '/

Registrar los recurs as dinerarios netos recibidos de parte del pre~~ici n ~ ~~'V FIDEICOMISO MERCANTIL, producto de Ia colocaci6n de ~~~~ VALORES, como un pasivo propio dentro de sus Estados Financieros , pasivo que constituira una obligaci6n personal e incondicional de LA ORIGINADORA, de conformidad con el articulo 2.367 del C6digo Civil , contraida de manera directa a favor del FIDEICOMISO MERCANTIL, y de manera indirecta a favor de los INVERSIONISTAS, Ia misma que sera pagada por el FIDEICOMISO MERCANTIL en los correspondientes montes de capital e intereses a los INVERSIONISTAS, a nombre propio y por cuenta de LA ORIGINADORA, en virtud de Ia constituci6n del presente contrato.

Las dernas obligaciones establecidas para LA ORIGINADORA en E?l presente FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES yen Ia legislaci6n aplicable . . -

3.7) Informacion y Rendici6n de cuentas: 3.7. 1) Informacion a los lnversionistas:

La FIDUCIARIA difundira con una periodicidad semestral, un resumen sabre Ia situaci6n de Ia TITULARIZACION, el cual contendra informacion respecto del semestre inmediato anterior, sabre los siguientes aspectos: a) una relaci6n del cobra del FLUJO PRINCIPAL y FLUJO SECUNDARIO, del saldo de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, del saldo de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS; b) una relaci6n de Ia situaci6n de los MECANISMOS DE GARANTiA; y, c) cualquier otra informacion que se considere relevante para los INVERSIONISTAS.

Toda informacion que, segun disposiciones legales, reglamentarias, del FIDEICOMISO, del PROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION, deba dirigirse a los INVERSIONISTAS a traves de Ia prensa, se lo hara mediante publicaciones efectuadas en el Diario Expreso, como diario de circulaci6n a nivel nacional.

Cualquier otra informacion a los INVERSIONISTAS, que no deba hacerse por Ia prensa, se Ia difundira a traves de Ia pagina web de Ia FIDUCIARIA, cuya direccion E~s www.bolivariano.corn y se encontrara a disposicion de tales INVERSIONISTAS en las oficinas de Ia FIDUCIARIA, cuya direcci6n constara en el REGLAMENTO DE GESTION y en el PROSPECTO. Dicha informacion tambien se entregara a Ia Superintendencia de Companfas, a las Balsas de Valores y a Ia CALIFICADORA DE RIESGOS.

3.7. 2) Rendici6n de cuentas al ORIGINADOR:

La FIDUCIARIA rendira anualmente cuentas al ORIGINADOR en los terminos y condiciones exigidos por Ia Ley de Mercado de Valores y Ia normativa reglamentaria vigente y aplicable.

. '0 D ttftO 2 7

Constituyen honorarios de Ia FIDUCIARIA los siguientes:

3.8.1) La suma de US$5.000,00 mas el irnpuesto al valor agregado (I.V.A.), por concepto cle honoraria por estructuraci6n del presente contrato de fideicorniso rnercantil, cantidad que sera pagada por una sola vez a Ia fecha de constituci6n del presente fideicorniso mercantil.

3.8.2) Desde Ia fect1a de constituci6n del presente fideicorniso rnercantil hasta Ia fecha de colocaci6n del primer valor, Ia surna de US$ 300,00 mas el impuesto al valor agregado (I. V.A. ), por concepto de honoraria por adrninistraci6n mensual clel fideicorniso rnercantil, cantidad que sera pagada dentro de los 5 primeros elias de cada mes.

3.8.3) Desde Ia fecha de colocaci6n del primer valor hasta Ia fecha de vencimiento del ultimo valor, Ia suma de US$ 1.000,00 mas el impuesto al valor agregaclo (I.V.A.), por concepto de honoraria par administraci6n mensual del fideicomiso mercantil, cantidad que sera pagada dentro de los 5 primeros elias de cacla mes.

3.8.4) Descle Ia fecha de vencimiento del ultimo valor hasta Ia fecha de liquidaci6n del fideicomiso mercantil, Ia suma de US$300,00 mas el impuesto al valor agregado (I.V.A.), por concepto de honoraria por administraci6n mensual del fideicomiso mercantil, cantidad que sera pagada dentro de los 5 primeros elias de cada mes.

Los honorarios seran pagaderos previa Ia presentaci6n de Ia factura correspondiente emitida por Ia FIDUCIARIA, Ia cual debera reunir los requisites establecidos en Ia normativa tributaria vigente y apl icable.

El ORIGINADOR cancelara las facturas emitidas por Ia FIDUCIARIA, dentro de los cinco (5) elias habiles posteriores a Ia recepci6n de Ia respectiva factura.

Los honorarios no incluyen costas o gastos que se generen en el desarrollo y ejecuci6n del FIDEICOMISO o por Ia defensa del patrimonio aut6nomo, los cuales deberan ser cubiertos con cargo al FONDO ROTATIVO, para lo cual Ia FIDUCIARIA queda facultada para utilizar los recursos de dicho FONDO ROTATIVO. Sin embargo, si los recursos del FONDO ROTATIVO fueren insuficientes, el ORIGINADOR debera pagarlos directa e inmediatamente de solicitado su pago mediante simple carta enviada porIa FIDUCIARIA.

3.09) nescripcion y valor de los tlu_jos comprometidos pa.-a el desarrollo del proceso de tituladzacion

A continuaci6n rnostramos los fl~fBWe?Js y sus r_espectivo~ valores actua~es calculados con el %~Ptl'~ on?mfte1%~1~~,d~(i;ld~nt~nmlfif1~~tf:i3co11upenor a Ia tasa act1va

el autorizado por Ia Supenntendencra de Cornpafiias con resolucrarr:No f!f..~_L ... ~- De .,/4,;1.~..,?~ O 0 ()t(};Q2;8 /?{_::~/p/ /t>~l! ~7 /(/ .!:

/ e; .,..-vv\...- ./ (-1. 5 __ ,.. .-

FLUJO VALOR PRESENTE N PESIMISTA CON TASA

NETO EFECTIVA DEL 9.50%

1 ___ 8.!:l,306 .45 824 ,38_84~

2 843,306.45 805 ,894 .82 3 843 ,306,._ ---~,816. 07 ------4 843 ,306.45 770 ,142.88 5 843,306.45 752 ,~ 6 843 ,306.45 735 ,977. 00

t--- 7 843,306.45 719,466.73_ 8

-----

843,306.45 ___ ____lQ~326.8~

9 843 ,306.45 687,549.00 10 843,306.45 672, 125 .12 11 843 ,306.45 657,047.24

______11 ___ 843,306.45 642,307 .61 TOTAL V.P. 8,758,907.87

90% DEL V.P. 7,883,017.08 50% DEL V.P. 4,379,453.93

.. Elaborac10n: Va lores Bolrvanano Casa de Valores S.A.

Los flujos futuros que se muestran en Ia tabla anterior provienen del escenario Pesimista, con elias podemos calcular que el rnonto a emitir, es decir, USD3'000.000 , esta por debajo del 50% del valor presente de los flujos estirnados durante Ia vigencia de los tftulos, obtenido descontando los flujos a una tasa no inferior a Ia tasa activa referencial sefialada par el Banco Central del Ecuador, para Ia semana inmediata anterior a aquella en Ia cual se efectu6 el calculo correspondiente, dando cumplimiento a Ia disposici6n contenida en Ia Codificaci6n de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores_

3. 10) Descdpci6n d etallada de los tlujos, de Ia proyecci6n de los m ismos, por un periodo equ ivalente al de Ia vigencia de Ia cmision y del pr occd imiento empleado pm-a su dlc ulo

lnmediatamente se parafrasea Ia parte pertinente del INFORME DE ESTRUCTURACIC>N FINANCIERA de Valores Bolivariano, Casa de Valores S.A. :

J)escripcion detallada del activo titularizado.-Uno de los activos titularizados, a partir del cual se generaran los flujos de fondos materia de Ia titularizaci6n, consiste en el DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado APORTE DE COLABORACIC)N (equivalente en valor al anterior Derecho de Operaci6n) , el mismo que proviene de Ia facturaci6n que realice Adfranec S.A. , en su calidad de FRANQUIC IJ\DO MAESTRO del Sistema Disensa al Suministrador de los Productos de Ia Canasta del Sistema Disensa, CONSTRUMERCADO S.A. El A PORTE DE COLABORACION equivale al 1% (uno por ciento) del total de ventas netas realizadas por el Suministrador de los Productos de Ia Canasta del Sistema Disensa a los Franquiciados Disensa , de los productos de Ia Canasta , pagadero de manera mensual. Para efectos de este documento, el DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado APORTE DE COLABORACION , es el que denominaremos FLUJO PRINCIPAL.

El APORTE DE COLABORACION es facturado par ADFRANEC S.A. al Suministrador de los Productos de Ia Canasta del Sistema Disensa (actua lmente CONSTRUMERCADO S.A.) , en funci6n del CONTRA TO SUMINISTRADOR DE LA CANASTA DISENSA.

CERTfFTCO Que el presente ejemplar guard a confornw.iad con el autorizado por Ia ju_perrntendenc1a d~ Compa1i1as conze_ s:~/~No - z~}Ji ---- - -;zzDe./.12,t~/:Lt: .

y/' 1 tJ (I ;J ' ,,::.Gf~'t:-- .c:.A.- .0 _3. ., /~CDO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZ!I /. __ - __ _-/ n lu).rtnr dP t\llhHb .::'H'i11n \( Rf-\t1i(:hr. I r.'

Z 5 ENE 7.012

. } ., I ~ l. !I. j I j l 1 ' : . I . Jl . ~ I ) j I

Lh 1' , I Jq ', ,i~ ::li i r, d:' I_ i.l l.} it1i. I I ill.! i11 > . F 1_ r I' t\-~)( i~ -11( :

I l

------------------------------------------------~

Otro de los activos titularizados consiste en el DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denorninado REGALfAS, el mismo que es pagado por los Franquiciados lndividuales Disensa a favor de Ia campania ADFRANEC S.A., de manera mensual, el cual equivale a dos centavos de d61ar de los Estados Unidos de America por cada saco de cementa de cincuenta kilogramos a ser comercializado bajo Ia Franquicia, y cera punto cuatro por ciento del valor que representan las compras de hierro ANDEC que haga cada uno de los Franquiciados lndividuales, en virtud de todos los contratos de Franquicia Individual Disensa suscritos por los Franquiciados lndividuales Disensa.

a.) Descripci6n de Flujos hist6ricos.- La informacion hist6rica respecto al flujo tiene su origen en el derecho de operaci6n establecido en el Contrato de Operaci6n del Sistema Disensa, que luego se convierte en Aporte de Colaboraci6n, el cual se establece en el Contrato de Surn inistrador de Ia Canasta Disensa . A continuaci6n se describe Ia facturaci6n de Ia que proviene el flujo de los 4 ultimos anos de forma trimestral:

FACTURACION HISTORICA AJUSTADA TRIMESTRAL ---

1-~NO/TRI IVI TRIM 1 TRIM 2 TRIM 3 TRIM4 2007 898,338.95 904,245 .09 1 ,077,085.67 1,150,155.33

- ---- -

2008 93(-),723 .56 1,238,246. 18 1,369,88 141 1,026,590.22 -------- -

2009 1,084 ,031.72 1,101 ,688.83 1,177, 180.56 1,2 13,454.99 1---2010 1 ,082,667 ~7_!__ __ 1_,_030,08 1.60 1,011 ,715.30 1 ,093,197.19

2011 1 ,055,432.81 -

Fuente: AcHranec S.A. Elaboraci6n: Valores Bolivariano Casa de Va lores S.A.

Dado que antes del 2009 el FLUJO equivalfa al 1.50% del total de las ventas netas que CONSTRUMERCADO S.A. rea lizaba a los Franquiciados Disensa , y que a partir de ese aria se hizo un ajuste de dicho porcentaje al 1.00%, el cuadro anterior contiene los datos ajustados al 1.00% inclusive los anteriores al 2009.

Por lo anteriormente expuesto, Ia informacion hist6rica mostrada cont iene un ajuste en los valores originales que mitiga el efecto que tendria en Ia proyecci6n elmencionado cambia de porcentaje.

CERTT~lCO Que e! oresente e]emplar guarda conform111ac con el autorizado por Ia Supenntendencta de Gom~aiifas con resol ~o _Qf:.fLj_/i" De _{(j~-~.:-f.:Z_, Q_ J/~(

f:.,

1,600,000

1,400,000

1, 200, 000 .

1,000,000 .

800,000 -

600,000 -

11-00,000 -

200,000 .

" " 8 8 "' "' r'.J rh 0 0

oO

8 '";' ,....

0

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8 N r'.J 0

00 0

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00

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8 "' 0 0 N r'.J 0

"' ~ M 0

"' 8 '" 8

0 ,....

0 N ..-!< 0

0 ,....

~ r'.J 0

s 0 N [:)

L - ------ - --- - - - - - - - --- - - - - - - - - ---- -Fuente: Adfranec S.A. Elaboracion: Valores Bolivariano Casa de Va lores S.A

b) Grecimiento hist6rico del numero de Franquiciados Disensa Desde el aiio 2006 en que el Fideicomiso Franquicias del Ecuador comenz6 por completo sus operaciones y hasta Ia presente fecha, el numero de Franquiciados Disensa es de aproxirnadamente 500, teniendo su mayor crecimiento en el ano 2006, y estabilizandose a partir del 2007. ; Vale aclarar que Ia estrategia de ADFRANEC S.A. no es Ia de crecer en nurnero de franquiciados sino en Ia medida en que el mercado lo permita , dado que un excesivo numero de franquiciados generarfa disminuci6n de beneficios o hasta perdida a los mismos porIa rnasificaci6n.

La descripci6n grafica de Ia evoluci6n del numero de Franquiciados Disensa se muestra a continuaci6n:

EVOLUCI6N DEL NUMERO DE FRAiiiQUICIADOS

2 00

1 80 ' i

rl rl 0 N ..-!< 0

600

! sou 160

lt10

J 20

~ ~ 100 :0 z

i 400

:

~I 300 ~

:;!

200

; 100

200 !i-tl 2006-1 2006-:! 20 06 -3 2006-4 10 07- J 200 7-2 2007-3 2007-

. .;~f~NcrA'~~ /,.;::_~~- , C.'{). \

Z 5 ENE 2(1'!2 !~3//;~~~;" ~~~n~~ c) Tecnicas de Proyecci6n { ,:;;

1 ,~ . ~J ~ Las tecnicas basad_as en SERI_E~ DE ~IEM~O son mu~ utillzadas en~p lisi~-- ~t, ~ respecto a proy~~crones ec~nomrcas, f1nancreras y socrales, ya que c~:l; ~~ '~ ~0 podemos descnbrr tendenc1as de las variables y estimar compo1iarnl _,..~~::::~~~ futuros. '-....:.~ ,........____.,

Este informe se desarrolla con tecnicas de series de tiempo basadas en datos, que serE:m usados para proyectar su tendencia, tomando ademas en consideraci6n su nivel de dispersion. /

d) Analisi:s dEl Series de Tiempo y determinacion del modelo de predicci6n die los Flujos Futuros

El analisis de las series de tiempo tiene como objetivo, en primer Iugar, describir el comportamiento del FLU.JO a lo largo del periodo establecido. Dicha descripci6n nos pennitira observar Ia tendencia del FLUJO futuro y, posteriormente , detenninar escenarios con los cua les se evalua Ia factibilidad de Ia ernisi6n de los valores producto de Ia titularizaci6n.

En segundo Iugar, utilizando Ia informacion hist6rica descrita en las series de tiernpo, procederernos a hacer los calculos matematicos y estad isticos que nos pennitan cuantificar el indice de desviaci6n y otros indicadores de regresi6n .v Para este analisis se utilizaran datos a partir del 2007, fecha de estabilizaci6n de nurnero de franquiciados.

Como tercer paso, una vez establecidos los componentes necesarios para Ia proyecci6n, se define el modele matematico con el que se sustentaran cuantitativamente las predicciones.

El modelo maternatico relevante en este proceso, es el que serv1ra para proyectar los Flujos Futuros que generara ADFRANEC S.A. durante el periodo de vigencia de los titu los valores a ernitirse. Este modele, bajo criterios cientificos se deriva de lo que se conoce como proceso de regresi6n, y espedficamente, regresi6n lineal. Se ha descartado utilizar modelos de regresi6n polinomial y logaritmica para Ia proyecci6n , debido a que Ia serie de tiempo en el pasado muestra visualmente una tendencia lineal. Una funci6n

I. I t I . . t f FP(t) = a + (fJ . t) + E, rnea rene a srgUien e orma: Las series de tiempo tienen como variable independiente a t que representara, en nuestro caso, el trimestre al cual se proyecta el flujo.

Donde: FP(t) representa al flujo total en funci6n del tiempo, y sera Ia variable

dependiente; a es una constante o tambien llamada valor base; f3 es Ia tendencia que demuestran los datos hist6ricos;

es el tiempo medido en trimestres y que actuara como variable independiente;

s; describe el error, residua, o diferencia entre datos reales y proyectados, que se tamara como un valor aleatoric que sigue una distribuci6n normal y tiende a cero.

CERTI171C'f) Que el presente e1emptat guardA r:onfor:11' ~ C1 :( 1:11 el autorizado por Ia Supy . nntendenc1a der , Con,lp

2 5 ENE Z012

TRiMESlRE T .. FLUJO (TIEMPO) HISTORiCO 01 -2007 1 898,338.95 02-200/ 2 904,245.09 03-2007 3 1,077,085.67 04-2007 4 1,150,155.33 01-2008 5 936,723.56

- -

-

02-2008 6 1 ,238,246.18 ~-~~-r------- -

03-2008 7 1,369,881.41 ~~----

04-2008 8 1,026,590.22 01-2009 9 1,084,031.72 02-2009

-

10 1 '1 01 ,688.83 03-2009 11 1 '177, 180.56 04-2009 12 1,213,454.99 01 -2010 13 1 ,082,667. 77

-

__Q_~-2010 14 1,030,081.60 03-20-!0 15 1,011 ,715.30

________Q4-20 1 0 16 1,093,197.19 01 -201 1 17 1,055,432.81 Fuente. Frdercomrso Franqurcras del Ecuador Elaboraci6n: Valores Bolivariano Casa de Valores S.A.

Desarrollanclo Ia regres1on lineal mediante una hoja de calculo, obtenemos los siguientes resultados:

Estadisticas de Ia regresi6n ..,-..,--:-~-:- Coeficiente de correlaci6n multiple 0:181821069 Coeficiente de determinacion R'2 0.033058901 R'2 ajustado 0.031403839 Error tipico 123,464 .84 Observaciones 17

ANALISIS DE VARIANZA ----------~~~--~~~--~~~~----------~~~~ Grados de Sumade Promedio de Valor critico de

Iibert ad cuadrados los cuadrados F F Regresi6n 7817469884 7817469884 0.512837354 0.48491362 Residues 15 2.28653E+ 11 15243565680 Total '16 2.36471E+11

Coeficientes Error tipico Estadistico t Probabilidad Inferior 95% Sueerior 95% I ntercepci6n 1,045,940.90 62,633.67 16.69933956 4.22879E-11 912440.3985 1179441.407 t 4,3Tl.27 6,112.42 0.716126632 0.48491362 -8651 .04829 17405.58206

Observamos que el modelo de regresi6n lineal produce una constante de USD 1,045,040.90 y una tendencia de USD4,377.27. Se obtiene tambien un coeficiente de determinacion de 0.033 y ajustado de -0.031. Esto nos indica que relaci6n entre el tiempo y el flujo es practicamente nula, es decir, no hay una tendencia definida confiable que indique que conforme pase el tiempo el flujo se incremente o decrezca. La tendencia de 4.377,27 no es estadisticamente representativa, por lo cual trataremos al flujo esperado como un promedio aritmetico de los flujos observados.

0 OOf)03 3

[ ___ t_~F; 11

-------'

Donde: F t n F;

= Flujo promedio = Numero del trimestre observado = Cantidad tota l de trimestres observados

= Flujo observado en el trimestre t

Resolviendo esta formula, obtenemos como flujo promedio el valor de USD 1 '085.336,30. Como se explic6, debido al comportamiento de los datos hist6ricos del FLUJO, se ha determinado a este valor como el flujo proyectado para los trimestres futuros.

El siguiente grafico muestra los flujos hist6ricos y su promedio o flujo esperado:

~-------------------~--~-----~-------~~--~-----------,

FLUJO HISTORICO Y FLUJO PROMEDIO

1,600,000 .

1,400,000

1,200,000

1,000,000 -C1 'J1 800,000 -

600,000 -

LlOO,OOO

200,000 -

0 -

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17

. FLUJO PROMED IO I Elaboraci6n: Valores Bol ivariano Casa de Valores S.A.

CERTIFlCO Que el presente ejernplar guarda conforrn1dad con el autoriza_d~ _por Ia S~e_.nntendenc 1 a de. _c,~,a:ks con .resol GI-~~:..---No _pAt,-,'---;--- De _1t-/t)1J ---- .. .. / ~ f / (L f/ _.-/ I; I _ "'' :/ / ~ .~/ 1 / ,...-{._....._./ ~ c/.t_/ ~ ..-) -~

_./ . ' _,. / < CDO. GUStAVO ME~DOZA MENDOZA _,/ Director de Autonzac1on y Ree1stro ( EJ

/ / / (____ ..... ---

Z 5 ENE 20'12

A continuaci6n se rnuestran los pasos para realizar este analisis:

Paso 1: Determinar las desviaciones porcentuales de los escenarios.-Este paso consiste en cornparar los datos hist6ricos observados con el flujo esperado (promedio), de tal forma que podamos cuantificar porcentualmente lo que ha sobrepasado y lo que ha estado par debajo del prornedio hist6ricamente.

r--FLUJO FLUJO

DESVIAtiONES . DESVIACIONES DESVIACIONES t HISTORICO PROMEDIO (Ft) (Fproin) NEGATIVAS POSITIVAS

1 898,338.95 1,085,336 30 -"17.23% -17.23% 2 904,245.09 1,085,336.30 -16.69% -16.69% 3 ~077_,2~ 1,085,336.30 -0.76% -0.76%

f___i_ 1,150,155.33 1,085,336.30 5.97% 5.97% 5 ~36,72356 _ 1,085,336.30 -13.69% -13 .69% 6 1,238,246.18 1,085,336.30 14.09% 14.09% 7 1,369,88141 1,085,336.30 26.22% 26.22% 8 1,026,590.22 1,085,336.30 -54 '1% -541%

r--2-- 1,084,031.72 1,085,336.30 -0.12% -0.12% 10 1,101 ,688.83 1,085,336.30 1.51 % 1.51% 11 -~177,180.56 1,085,336.30 8.46% 8.46%

-- -

12 1,213.454.99 1,085,336.30 11.80% 11.80% 13 1,082,667. 77 1,085,336 30 __ -0.25% -0.25%

-

14 1,D30,081.60 1,085,336.30 -5.09% -5.09% 15 1,011,715.30 1,085,336.30 -6.78% -6.78% 16 1,093,197.19 1,085,336.30 0.72% 0.12% 17 1,055,432.81 1,085,336.30 -2.76% -2.76%

. . Elaborac10n: Va lores Bol1vanano Casa de Valores SA

Paso 2: Definir los escenarios.-Para este paso, determinamos un promedio tanto de las desviaciones ne9ativas como de las positivas hist6ricas, obteniendo los siguientes resultados:

Promedio de desviaciones negativas: -6.88% / Promedio de desviaciones positivas : 9.83% /

Con estos promedios definimos los escenarios: Moderado: Estima que el flujo se puede mover en un rango de -

6 .88% al +9.83% . Pesimista: Estima que el flujo se puede mover par debajo del -

6.88%. Optimista: Estima que el flujo se puede mover par encima del

+9 .83% CERTJF!CO

Que el presente P.Jemplar guarda ~onfcnP"1ili1 _cor el autoriza do por Ia Supenntendenw de~ C~_:npan1as

. m. A('6' 1 D /tr~ . . t. /1' con re~.olu:~~r;:;~> -V~'-J-)T e -;>~ ----"

.~-6(~ ./l1~~~ .. /V ' . ~-' J(oo. GUSTAVO MENDOZA MENDOZ1' ,-r / Oire~tor de Autonzacuin y Registro ( E. I / __ .... / (_ _ _..

2 5 ENE 20'JZ

t DESVIACIONES PROBABLE PESIMISTA OPTIMIST A

1 -17.23% -"17".23% 2 -16.69% -16.69% 3 -0.76% -0.76% 4 5.97% 5.97% 5 -13.69% -13.69% 6 14.09% 14.09%

-

7 26.22% 26.22% ----

8 -5.41% -5.4 1% -

9 -0.12% -0.12% 10 1.51% 1.51% 11 8.46% 8.46% 12 11.80% 11.80% 13 -0.25% -0.25% 14 -5.09% -5.09%

---------

15 -6.78% ~---~.78% _ --

16 0.72% 0.72% ----

17 -2 .76% -2.76% .. Elaborac10n: Valores Bolivanano Casa de Valores S.A

Los datos quedarian distribuidos de Ia siguiente forma: Moderado: 10 observaciones Pesimista: 3 observaciones Optimista: 4 observaciones

De un total de 17 observaciones (100%), las probabilidades asociadas quedarian:

Moderado: 58.82% de probabilidad Pesimista: 17.65% de probabil idad Optimista: 23.53% de probabilidad

Paso 4: Determinar e/ indice de desviaci6n promedio ponderado.-EI indice de desviaci6n de cada escenario, sera el promedio de del valor absoluto de las desviaciones observadas en el mismo, quedando de Ia siguiente forma:

Desviaci6n promedio escenario probable: 1.30% Desviaci6n promedio escenario pesimista: 15.87% Desviaci6n promedio escenario optimista: 15.14%

Usando las probabilidades de los escenarios y las desviaciones promedio de cada uno, se procede a calcular el indice de desviaci6n promedio ponderado del flujo futuro:

@ = (0.5882 * 1.30% )* (0.1765 * 15.87% )* (0.2353 * 15.14%) = 7 . 1262o/~ Se ha obtenido, como INDICE DE DESVIACION del flujo futuro proveniente del Aporte de Colaboraci6n del Sistema Disensa, el 7.1262%. CERTJFl.C'O

Que el presente ejemplar guarda conform:r:.:1:1 coP el autorizado por Ia SuPtJ'_ntendencla rle t'o.n pali1as con resolu.Bt6TJ;:N.o ___ (jf~JJ : _____ De .. :ff~- l . _ _,t[;

/./ / , _. J I ez~-'-- .~/{;

g) Escenarios de los flujos proyectados A continuaci6n pasamos a proyectar los flujos futuros del Derecho de Contenido Econ6mico denominado Aporte de Colaboraci6n, activo a titularizar que equivale al 1% (uno par ciento) del total de ventas netas realizadas por el Suministrador del Sistema Disensa a los Franquiciados Disensa, de los productos de Ia Canasta, pagaderos de manera mensual por dicho Suministrador a Adfranec S.A en su calidad de Franquiciado Maestro y Licenciatario de Ia Franquicia Disensa.

Previa a Ia proyecci6n, se definen los escenarios Pesimista, Moderado y Optimista de Ia siguiente forma:

Escenalrio Moderado del flujo proyectado: Es el rango que se obtiene al restar del flujo proyectado, dos indices de desviaci6n como lfmite inferior, y sumar al flujo proyectado dos indices de desviaci6n como limite superior. La notaci6n del rango que representa al escenario moderado del flujo proyectado serfa:

jF(mocl) = [CF - 3 * ID),(F + 3 * ID) ]j Escenario Pesimista: Se define como Ia posibilidad de que el flujo que este por debajo del escenario moderado del flujo proyectado, esto es, que el flujo sea menor al flujo proyectado menos 2 indices de desviaci6n. La notaci6n de este escenario serfa:

[}ipes) < F- 3 * ID]

Escenario Optimista: Se define como Ia posibilidad de que el flujo que este por encirna del escenario moderado del flujo proyectado, esto es, que el flujo sea mayor al flujo proyectado mas 2 indices de desviaci6n. La notaci6n de este escenario seria:

~t) > F +3* ID]

royecci6n La p cont inuaci6n:

del FLUJO y sus limites inferior r/ . . .. '>;.!\'. {I ) ":: . ~ \

y superior, se mu Sit a~ ~~~I)

~ .. ' .---

~~-~ . \~'R~ . ..::.-0 FLUJO % INDiCE DE USD INDICE DE LiMITE ~~~ ~'J t ESPERADO ,...._.___ oj

1---(Fprom) DESVIACION * 3 DESVIACION * 3 INFERIOR s ~~J6ff?-f6 !--- '"" ..___ .-18 1,085,336.30 '14.2524% 154,686.57 930,649.74 1,240,022 .87

~ 1,085,336.30 14.2524% 154,686.57 930,649.74 1,240,022.87 20 1 ,085,336l.Q_

--- 14.2524% 154,686.57 930,649.74 1 ,240, 022.87 1------21 1- 1 ,085,336.30 14.2524% 154,686.57 930,649.74 1 ,240,022. 8.?_ 22 1,085,336.30 14.2524% 154,686.57 930,649.74 I ,240,022. ~z_

r--2~ 1,085,336.30 14.2524% 154,686.57 930,649.74 1 ,240,022.8? 24 _ __ 1 ,085,336.30 14.2524% 154,686.57 930,649.?4 1,240,022.87 --

25 1,085,336.30 14.2524% 154,686.57 930,649.?4 1 ,240,_022.87 !--- --------26 1,085,336.30 14.2524% 154,686.57 930,649.74 1,240,022.87 27 1 ,085,336.30 14.2524% 154,686.57 930,649.?4 1 ,240,022.8? 28 1,085,336.30 14.2524% 154,686.57 930,649.74 1,240,022.87

--

2~- 1,085,336.30 14.2524% 154,686.57 930,649.74 1,240,022.87 ......19_ 1 ,085,336.30 14.2524% 1?4,686 57 930,649.74 1,240,022.87

31 1,085,336.30 14.2524% 154,686.57 930,649.74 1 ,240,022.87 32 1,085,336.30 14.2524% 154,686.57 930,649.74 1,240,022.87

.. Elaborac10n: Valores Bolivanano Casa de Valores S.A .

El comportamiento gratico de los flujos hist6ricos, el flujo proyectado y los lfmites, se muestra a continuaci6n: ___________ , _______________________________________ _

COMPORTAMIENTO UISTORICO DEL FLUJO A TITULARIZAR

1,600,000

1,400,000

1,200,000

1,000,000 -

1-J .II 800,000 :.

-- -----------i(J_ ______ .. _______ :._ _____ __________________________ ., __ .... _ .. ....... _____________ _ /\ I \ _/"'- -/ v \/ ________ / -

:.-d____ -------- - ---- -1 I

600,000

400 ,000

200,0 00

0 -1 z 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 2 1 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32

-~~UJO ESPERADO - - LiM ITE INFERIOR -.. - LiM ITE SU~~ Elaboraci6n: Valores Bolivariano Casa de Valores S.A

CE-RTlFlCO . t elemplar guarda conformlua::l c_or-

Que el presen e , ndencla de Ct.Jnl anlaS el .aut.orizad? Q. or Ia ~~- ? .nnte De ltJ.._ .Q.t -./;_ con reso lup011'/lo - J)t__-- -~ - -

// i 0 / U , I /:--- ~ 'l / c1/ ~ , ~ " , /:::. te'~ G~')'~ VO ;-.iENDOtA ~mNDOZA //~

1. Mantenimiento del Fondo Rotativo: El Fonda Rotativo corresponde a recursos que se deben mantener en el Fideicomiso de Titularizaci6n, con los cuales este pueda pagar gastos respecto a: fiduciaria como agente de manejo, mantenimiento de inscripci6n en el Registro de Mercado de Valores, mantenimiento de inscripci6n en Balsa, actualizaci6n de calificacion de riesgos, entre los mas relevantes. El Fonda Rotativo se fija en USD1 0.000 y debera s~r repuesto cada vez que haya sido utilizado parcial o totalmente~-- Todos los costas y gastos del fideicomiso que no tengan relacion con los pagos a inversionistas, seran cargados a este fonda./

2. Mantenimiento del Deposito de Garantia: El Deposito de Garantia es una die las garantias de Ia titularizacion, que conforma con parte del exceso de flujo de fondos, y debe considerarse Ia reposicion en efectivo, en caso que se hayan utilizado parcial o totalmente los recursos del . rnismo. El valor del Deposito de Garantfa equivale al 70% de Ia .} rl~~ amortizacion de capital trimestral.

3. Provision mensual: Consiste en 1/2 del dividendo siguiente a veneer de todos los tftulos en circulacion, lo cual significa que en los primeros 2 meses del dividendo vigente, se tendria el flujo completo para pagar el dividendo que vence al mes 3. Se define provision mensual debido a que mensualmente se recauda el Derecho de Contenido Economico (Aporte de Colaboracion).

4. Provision faltante: Se realizara si en meses anteriores no se ha completado Ia provision mensual requerida del proximo dividendo de capital e intereses a veneer de todos los valores.

5. Restitucion al Originador: Se realizara mensualmente con el excedente que quede luego de las cuatro primeras utilizaciones descritas, siempre que no se haya incurrido en causal de retencion de flujos. ,.Dicha causal se detalla mas adelante en el presente informe.

'

CERTl FlCO Que el presente e]emplar guarda confon~wJnd ~;.on

. . r" /Jf}f} De jC (},~, t..... con resofuc_t_911 ~o l ,(! ____ . -J ~ -~ -~ el autorizydlfJlOI Ia S~pertrtende!lCiil de /c. o~rpa~ ja,s

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PROYECCION FLLiJO RELACION FLUJO PESIMISTA DEL FONDO PAGODE t FLUJO (LiMITE ROTATIVO PESIMJSTA TiTULOS . PESIMISTA I PAGO

INFERIOR) NETO DE TiTULOS -

1___1_!_ 853,306.45 10,000.00 843 ,306.45 304,375.00 _ ___1.I!_ 19 85_3,306.45 10,000.00 843,306.45 299,843.75 2.81 20 853,306.45 10,000.00 843 ,306.45 295,312.50 2.86

~- 853,306.45 --~1Q,OOO.OO 843,306.45 290,781.25 2.90 22 853 ,306.45 10,000.00 843,306.45 286,250.00 2.95 23 f-----1---~~30~ . 10,000.00 843,306.45 281,718.75 2.99 ~- 853,306.45 - 10,000.00 843,306.45 277,187.50 3.04 __?_? _ _ _ 853,306.45_ 10,000.00

-

843,306.45 272,656.25 3.09 26 853 ,306.45 10,000.00 843 ,306.45 268,125.00 3.15 27 853,306.45 10,000.00 843,306.45 263,593.75 -~ 28 853,306.45 10,000.00 843,306.45 259,062.50 3.26 29 853 ,306.45 10,000.00 843,306.45 254,531.25 3.31

PROMEDIO 3.03 .. Elaborac:1on: Va lores Bollvanano Casa de Va lores S.A.

PROYECCION FLUJO RELACION FLUJO t OPTIMISTA DEL FONDO OPTIMIST A PAGODE OPTIMIST A I PAGO . FLLiJO (LiMITE ROTATIVO TiTULOS

SUPERIOR) ' NETO . DE tiTULOS

18 1,317,366.16 10,000.00 1,307 ,366.16 304,375.00 4.30 19 1,317,366.16 10,000.00 1,307,366.16 299,843.75 4.36 20 1,317,366.16 10,000.00 1,307 ,366.16 295,312.50 4.43

r--?1--- 1,317,366.16 10,000.00 1,307,366.16 290,781.25 4.50 22 1,317,366.16 10,000.00 1,307,366.16 286,250.00 4.57

~ 1,317,366.16 10,000.00 1,307,366.16 281,7 18.75 4.64 24 1,317,366.16 10,000.00 1,307,366.16 277,187.50 4.72

~- -- 1,317,366.16 10,000.00 1 '307 '366. 16 272,656.25 4.79 26 1---- 1,317,366.16 10,000.00 1,307,366.16 268,125.00 4.88 27 1,317,366.16 10,000.00 1,307,366.16 263 ,593.75 4.96 28 1,317,366.16 10,000.00 1,307,366.16 259,062.50 5.05 29 1,317,366.16 10,000.00 1,307,366.16 254,531.25 5.14

PROMEDIO 4.69 . . Elaborac1on: Va lores Bollvanano Casa de Valores S.A .

CERTIP1CO Que el presente e)emplar guarda .;:onform!d

ZS ENE 'l t\1 ?.

~-

FLUJO FONDO FLUJO PAGO DE . RELACION FLUJO t ESPERADO RorMivo ESPERADO. TiTULOS ESPERADO I PAGO NETO DE TiTULO$ 18 __ 1 ,085, 336.30 10,000.00 1 ,075,336.30_ 304,375.00 3.53

--- -

19 1,085,336.30 10,000.00 1 ,075,336.30 299,843.75 3.59 2Q_ 1,085,336.30 -- 10,000.00 1,075,336.30 295,312.50 -~

~- '1 ,085,336.30 10,000.00 1,075,336.30 290,781.25 3.70 2 - - 1,085,336.30 10,000.00 1,075,336.30 286,250.00 3.76

~- 1,085,336.30 10,000,00 1,075,336.30 281,718.75 3.82 24 1 ,085,336.30 10,000.00 1,075,336.30 277,187.50 3.88

I~ 1 ,085,336.30 10,000.00 1 ,075,336.30 272,656.25 3.94 ____? 1,085,336.30 10,000.00 1,075,336.30 268,125.00 4.01

27 1,085 ,336.30 10,000.00 1,075,336.30 263,593.75 4.08 -

28 1 ,085,336.30 10,000.00 1,075,336.30 259,062.50 4. 15 ----

~ 1,085,336.30 10,000.00 1,075,336.30 254,531.25 4.22 PROMEDIO 3.86

.. Elaborac1on: Valores Bol1vanano Casa de Valores S.A.

Como podemos observar, Ia relaci6n promedio de Recaudaci6n neta I Pagos a inversionistas en el escenario Pesirnista es 3.03, en escenario optimista serfa 4.E>9, mientras que con el flujo esperado, Ia relaci6n serfa de 3.86. Todo esto nos dice que el flujo futuro es, en exceso, capaz de cubrir el flujo requerido por Ia titularizaci6n.

CERTIFlC'O Que el presente P.)einplar guarda conform1r:lad ~-on el autorizado ,.por Ia S~. exm ndenc1a de Cfompar-11a

/ /, /7. ~~ /0 ''l ' ./_.~ con reso tl/QJI' No _.J~l,_q_r ~ .. ~De .4.'.-1-:.~:.7~.- -

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L 5 IJH: 7.ll1Z

3.11) Descripcion cletallada de los Mecan ismos de Garant! a

3.1 1.1 Gara ntia Bancaria: Es uno de los mecanismos de garantfa que estara integrado por una o varias garantfas bancarias equivalentes en su totalidad a par lo menos el 30% del dividendo futuro de capital e interes mas proximo a veneer (US$250.000 de capital, al que debe sumarse el correspondiente interes), lo cual equivale a US$75.000 en capital, a lo que se sumara el correspondiente interes. Las 9arantias bancarias deberan tener un plazo rnfnirno de vigencia de 1 ario, deben mantenerse durante Ia vigencia de Ia titularizaci6n, y seran ejecutadas por el fideicorniso mercantil en caso de producirse el siniestro cubierto par Ia garantfa, esto es, que no existan recursos para el pago de los titulos, cubriendo con dichas garantias bancarias, total o parcialmente, los derechos reconocidos a favor de los inversionistas.

En caso de utilizacion de Ia Garantfa Bancaria para cumplir con algun pago a los inversionistas o en caso de vencirniento de Ia misma, esta debera ser repuesta par el Originador o compensada en su valor con retenciones efectuadas a los Flujos Netas de los Derechos de Contenido Economico en elmismo manto.

3.11 .2 Deposito de Ga rantia : Consiste en los recu rsos dinerarios recibidos par el Fideicomiso de Titularizacion que exceden a Ia provision que este realiza conforme al orden de prelacion establecido en este proceso, parte de los cuales pasaran a integrar un Deposito de Garantia hasta por un valor equivalente al 70% de Ia amortizacion de capital trimestral , sien1jo equivalente a USD175.000. El Deposito de Garantfa se integrara con el excedente de flujos de fondos de los tres primeros meses a contarse desde Ia fecha de constitucion del Fideicomiso, en partes iguales, correspondientes cada una al 33.33% del valor fijado para esta garantia. Este deposito servira para cubrir cualquier faltante en los recursos a pagar a los inversionistas mientras dure Ia emision.

En caso que haya sido necesaria su utilizacion, el Deposito de Garantfa debera reponerse con los excesos de flujos mas inmediatos.

El exceso de flujo de fondos estipulado en este patrimonio de prop6sito exclusivo es un mecanismo de cobertura mas no de garantfa.

El Deposito de Garantfa proveniente del exceso de flujos de fondos debera mantenerse en instrumentos liquidos con bajo nivel de riesgo. Asi mismo, debera incrementarse en caso de utilizaci6n o no vigencia de Ia Garantia Bancaria, hasta que esta sea repuesta, de tal manera que Ia suma de ambos mecanismos de garantia equivalga par lo menos al valor de amortizacion trimestral de capital, esto es, USD250.000, mas su correspondiente interes. La proyeccion del Exceso de Flujos de Fondos, en Escenario Pesimista , se muestra a continuacion:

CERTIFl CO Que el presente eJemplat guarda contonmf)JJ co 1 el autorizado por Ia Supenn endencra de Cornpa ra~ conresolu 11 Jlf __ .. .. _.De _.J(L,tt/.... '!A

. L U.:s -~~USTAVO MENDOZA MENDOZ!I /_

/ /-~ -Oir;cto1 ae AutonzaCII}n y Regtstro \ E J .__ _ __.-/

000,042

~~ FLUJO . PAGO DE EXCESO 0 t PESIIV11STA TITULO$ FLUJOS NETO PESIMISTAI~ 18 843,306.45 304,375.00 ~\ .... 1.) 538,931.45 ~ 19 843,306.45 299,843.75 543,462.70 ' 20 843,306.45 295,312.50 547,993.95 21 843,306.45 290,781.25 552,525.20 22 843,306.45 286,250.00 557,056.45 23 843,306.45 281,718.75 561 ,587.70 24 843,306.45 277,187.50 566,118.95 25 843,306.45 272,656.25 570,650.20 26 843,306.45 268,125.00 575, 18'1.45 27 843,30?.45 263,593.75 579,712.70 28 843 .. 306.45 259,062.50 584,243.95 29 843,306.45 254,531.25 588,775.20

Elaborac10n. Valores Bolivanano Casa de Valores S.A . ~OTAL 10,119,677.40 3,353,437,50 6, 766,239.90

..

Podemos observar en Ia tabla anterior que, en escenario pesimista existe un Exceso de Flujo de Fondos total , a generarse durante Ia vida de los tftulos, de USD 6, 766,239.90.

3.12)Cobertura de los mecanismos de garantia sobre el indice de desviaci6n: Los mecanismos de garantfa previstos en el articulo 150 de Ia Ley de Mercado de Valores, en Ia emisi6n de valores derivados de una titularizaci6n de flujos futures, deben cubrir en 1.5 veces el indice de desviaci6n segun lo establece Ia Codificaci6n de Resoluciones del Gonsejo Nacional de Valores, consecuentemente, Ia relaci6n entre los mecanismos de garantfa que se han establecido y el indice de desviaci6n, debe ser superior a 1.50 veces, disposici6n legal que se cumple conforme nuestras proyecciones, tal como se muestra a continuaci6n:

DEPOSITO DE TOTAL iNDICE DE FLUJO INDICE DE , GARANTiA ESPERADO DESVIACION DESViACION GARANTiA (PROVE;NIENTE ' TOTAL GARANTiAS I

TRIMESTRAL EN% E:N USD .BANCARIA DE EXCE;SO DE GARANTiAS INDICE DE FLUJOS) ., DESVIACION \:

1 ,085,336.30 7.1262% 77,343.28 75,000.00 175,000.00 250,000.00 \ 3.2323 .. Elaboracron: Valores Bolivanano Casa de Valores S.A.

Conforme lo mostrado en Ia tabla anterior, se puede observar que Ia relaci6n de cobertura de los mecanismos de garantfa (Garantfa bancaria y Exceso de Flujo de Fonclos que comporta Ia creaci6n de un Deposito de Garantfa) con el ind ice de desviaci6n, es en 3.2323 veces, superior a 1.50 veces requerida por ley. /

Cobertura de los MECANISMOS DE GARANTIA:

De conformidad con lo establecido en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA, Ia combinaci6n de los MECANISMOS DE GARANTIA cubre, en promedio, 3.2323 (tres punto dos tres dos tres) veces eiiNDICE DE DESVIACION.

'! . / i/

0000043

3.14) Relacion de costos y gastos a ser asumidos por el .Fideicomiso

Los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS seran cancelados por el FIDEICOMISO con cargo a los recursos acumulados dentro del FONDO ROTATIVO. Para efectos de Ia integraci6n inicial del FONDO ROTATIVO, Ia ORIGINADORA ha transferido , en dinero libre y disponible, Ia suma de US$ 10.000 (diez mil 00/100 d61ares de los Estados Unidos de America), conforme consta en Ia clausula cuarta del contrato de FIDEICOMISO.

Cuando haya siclo necesario utilizar los recursos del FONDO ROTATIVO, total o parcialmente, debera reponerselo conforme consta en Ia Clausula Quinta del contrato de Fideicorniso. Si por cualquier causa no fuera posible reponerlo de esa manera, LA ORIGINADORA estara obligada a hacerlo dentro de los diez dfas habiles posteriores a Ia fecha en que Ia FIDUCIARIA asf lo haya solicitado medi"O:mte simple carta. Si el FIDEICOMISO debe entregar recursos por cualquier concepto a LA ORIGINADORA y se encuentra pendiente Ia reposici6n del FONDO ROTATIVO por parte de esta ultima, Ia FIDUCIARIA practicara Ia retenci6n correspondiente, a efectos de reponer dicho FONDO ROTATIVO. /

Constituyen PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS 11\JVERSIONISTAS, que deben ser pagados por el FIDEICOMISO, con cargo al FONDO ROTATIVO, los siguientes:

(a) Los impuestos a cargo del FIDEICOMISO ~ERCANTIL.

(b) Los honorarios de Ia FIDUCIARIA.

(c) Los costas y gastos necesarios para cumplir con el objeto del FIDEICOMISO y de Ia TITULARIZACION; asf como con las funciones encornendadas a Ia FIDUCIARIA a traves del FIDEICOMISO, del PROSPECTO y del REGLAMENTO DE GESTION; incluyendo Ia cancelaci6n de los honorarios y demas rubros estipulados en los respectivos contratos de prestaci6n de servicios suscritos con Ia Calificadora de Riesgos, el Auditor Externo, el Agente Pagador y otros, de ser el caso. /

El pago de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIO~ISTAS se lo hara dentro de Ia Republica del Ecuador, en d61ares de los Estados Umdos de America, salvo que por alguna norma que entre a regir en Ia Republica del Ecuador, el FIDEICOMISO deba realizar sus pagos en una moneda distinta al d61ar de los Estados Unidos de America, en cuyo caso el FIDEICOMISO cancelara los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS en Ia rnoneda y aplicando el tipo de cambia vigente a esa fecha . /

I

CERTIF1C'O Que el presente e)emplar guarda confor~rrl

25 ENE 2012 3.15) Aspectos tdbutarios del l~ideicomiso:

Causales de tenniuaciou del Fideicomiso:

Son causales de terrninaci6n del presente FIDEICOMISO las siguientes:

a) Si el ORIGINADOR no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios para obtener las aprobaciones correspondientes de Ia TITULARIZACION, o (ii) a Ia FIDUCIARIA de Ia informacion y documentaci6n necesarias para ellanzamiento de Ia TITULARIZACION.

b) Si se ha curnplido plenamente con el objeto del FIDEICOMISO.

c) Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que ordene Ia terminaci6n del FIDEICOMISO.

d) Por mutua acuerdo: (i) entre Ia FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, hasta antes de Ia FECHA DE EMISION de los VALORES; y (ii) entre Ia FIDUCIARIA, el ORIGINADOR y Ia totalidad de los INVERSIONISTAS, a partir de Ia FECHA DE EMISION de los VALORES.

e) Por situaciones de caso fortuito o fuerza mayor debidamente justificadas.

f) Por las demas causales establecidas en Ia legislaci6n vigente y aplicable.

3.17) Procedimiento de liquidaci6n:

En caso de term inaci6n del presente FIDEICOMISO por cualquiera de las causales contractuales o legales, Ia FIDUCIARIA procedera inmediatamente con las tareas de liquidaci6n del FIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones:

a) Todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS que se encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos del FIDEICOMISO, seran asumidos de plena derecho por el ORIGINADOR. .En tal sentido, el FIDEICOMISO y Ia FIDUCIARIA quedan liberados de toda responsabilidad portales pasivos. /

b)

c)

La FIDUCIARII\ rendira cuenta final de su gesti6n, mediante un informe que se pondra a disposici6n del BENEFICIARIO, en los terminos exigidos par ~~1 REGLAMENTO DE GESTION, Ia Superintendencia de Compariias y dem2:s normativa aplicable. ~Dicho informe se entendera aprobado ipso facto, si no es objetado dentro de un periodo maximo de quince (15) dias calendario , contados a partir de Ia fecha de su presentaci6n al BENEFICIARIO. /

Transcurrido el periodo serialado en el numeral anterior, Ia FIDUCIARIA levantara, mediante escritura publica, un Acta de Liquidaci6n, Ia cual se tendra,