Price Waterhouse

11, Avenue Bir Kacem Souissi 10 100 Rabat

101, Bd. Massira Al Khadra 20100 Casablanca - Maroc

FONDEP MICRO-CREDIT

RRAAPPPPOORRTT DDAAUUDDIITT AAUU TTIITTRREE DDEE LLEEXXEERRCCIICCEE

CCLLOOSS LLEE 3311 DDEECCEEMMBBRREE 22000088

Avril 2009

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Au Conseil dAdministration de lAssociation FONDEP MICRO-CREDIT 17, rue Cadi Sanhaji Pinde Souissi II Rabat

RAPPORT DES AUDITEURS INDEPENDANTS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

Mesdames, Messieurs,

Conformment la mission qui nous a t confie, nous avons effectu laudit des tats de synthse, ci-joint, lAssociation Fondep Micro-crdit comprenant le bilan, le compte de produits et charges, le tableau des flux de trsorerie et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2008. Ces tats de synthse font ressortir un montant de fonds propres et assimils de 157.481 KMAD dont un excdant de lexercice de 32.172 KMAD.

Responsabilit de la Direction

La Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse, conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilit de lAuditeur

Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.

Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse.

Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.

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Opinion sur les tats de synthse

Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres et donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de Fondep Micro-crdit au 31 dcembre 2008 conformment au rfrentiel admis au Maroc.

Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants :

Les tats de synthse de lexercice 2008 ont t tablis selon les rgles et les principes du nouveau plan comptable des Associations de Micro crdits (PC AMC) qui est obligatoire partir de janvier 2008. Les tats financiers arrts au 31 dcembre 2007 retraits selon le nouveau plan comptable et non audits, sont prsents des fins de comparaison avec les tats financiers clos le 31 dcembre 2008.

Les crances impayes sont passes de 9.257 KMAD fin dcembre 2007 44.937 KMAD fin dcembre 2008. Les crances impayes ayant fait lobjet de radiation loccasion de la clture de lexercice 2008 se sont leves 19.123 KMAD contre seulement 5.779 KMAD de crances radies en 2007. La provision pour dprciation des crances en souffrance et les agios rservs constats en 2008 se sont levs respectivement 10 800 KMAD et 1 674 KMAD. Le montant des crances impayes net de radiations, de provisions et dagios rservs slve fin dcembre 2008 13.342 KMAD.

Fait Rabat, le 23 avril 2009

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BILAN CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

(AVEC CHIFFRES COMPARATIFS AU 31 DECEMBRE 2007)

Solde au 31 dcembre ACTIF (Montants en KMAD) Notes

2008 2007 Comptes de trsorerie 146 967 91 022 Valeurs en caisse, banques, valeurs lencaissement. 3.1 37 328 43 832 Placements de fonds................ 3.2 109 639 47 190 Crances sur la clientle 3.3 575 297 394 327

Crdits pour la micro-entreprise... 502 649 369 734 Crdits pour lhabitat social. 57 954 24 092 Intrts courus et non chus. 814 - Crances en souffrance (nettes)... 13 343 401 Prts au personnel............................ 537 101 Titres de placement - - Autres actifs 2 589 6 408 Dbiteurs divers... 3.4 1 828 3 680 Comptes de rgularisation............... 3.5 761 2 728 Valeurs immobilises 3.6 24 047 5 210 Immobilisations incorporelles nettes 16 610 469 Immobilisations corporelles nettes........... 7 437 4 741 Total Actif 748 900 496 968

Solde au 31 dcembre PASSIF (Montants en KMAD) Notes

2008 2007 Comptes de dettes 573 809 364 963 Banques crditeurs....... 3.1 - 13 484 Dettes envers les tablissements de crdit 3.7 573 809 351 479 Autres passif 17 595 7 228 Crditeurs divers.......... 3.8 6 821 4 144 Comptes de rgularisation ........... 3.9 10 774 3 084 Provisions pour risques et charges, fonds propres et assimils 157 496 124 776 Provisions pour risques et charges....... 15 87

Fonds propres assimils ...... 3.10 351 766

Fonds associatifs.. 3.11 157 130 123 923

Total Passif 748 900 496 968

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COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES DE LEXERCICE 2008

(AVEC CHIFFRES COMPARATIFS DE LEXERCICE 2007)

Exercice

(Montants en KMAD) Notes2008 2007

Produits dexploitation de micro-crdit : 160 426 101 511

Produits sur oprations de placement de trsorerie............... 142 730

Produits sur oprations avec la clientle .............. 4.1 159 100 100 781

Produits sur oprations sur titres............................... 1 184 -

Charges dexploitation de micro-crdit 29 107 12 039

Charges dintrts . 4.4 29 107 12 039

Commissions bancaires ................ - -

Produits net dexploitation de micro-crdit 131 319 89 472

Autres produits dexploitation hors micro-crdit.............. 4.2 620 779

Autres charges dexploitation hors micro-crdit............... 4.5 818 110

Charges gnrales dexploitation : 4.6 72 685 38 695

Charges de personnel..... 48 985 26 927

Charges externes................................... 16 599 8 882

Impts et taxes ...... 2 725 37

Autres charges gnrales dexploitation................... 2 728 1 535

Dotations aux amortissements.......................................... 1 648 1 315

Dotations aux provisions et pertes sur crances irrcouvrables 4.7 29 923 9 024

Reprises de provisions et rcuprations sur crances amorties 4.3 3 355 1 309 Rsultat non courant 4.8 304 1 058 Rsultat net 32 172 44 788

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Sommaire

1 Prsentation de la FONDEP et de ses activits 8 1.1 Prsentation de lAssociation 8 1.2 Rgime fiscal 8 1.3 Contexte rglementaire 9

2 Principales mthodes comptables 10 2.1 Prsentation des tats de synthse 10 2.2 Valeurs immobilises 10 2.3 Crances clients 10 2.4 Agios rservs 11 2.5 Conversion des crances et dettes libelles en monnaies trangres 11 2.6 Frais de gestion des dossiers de crdit 11 2.7 Dettes de financement 12 2.8 Trsorerie 12

3 Notes explicatives sur les comptes de bilan arrts au 31 dcembre 2008 13

3.1 Valeurs en caisse, banques, valeurs lencaissement 13 3.2 Placement des fonds 13 3.3 Crances sur la clientle 14 3.4 Dbiteurs divers 15 3.4.1 Comptes de personnel 15 3.4.2 Autres dbiteurs 15 3.5 Comptes de rgularisation Actif 16 3.6 Valeurs immobilises 17 3.6.1 Immobilisations incorporelles 17 3.6.2 Immobilisations corporelles 17 3.7 Dettes envers les tablissements de crdit et assimils 18 3.8 Crditeurs divers 19 3.9 Comptes de rgularisation-passif 20 3.10 Fonds propres assimils 20 3.11 Fonds associatifs 22

4 Notes explicatives sur les comptes de produits et charges de lexercice 2008 23

4.1 Produits dexploitation de micro-crdit 23 4.1.1 Intrts sur crdits 23 4.1.2 Frais et commissions sur prts 23 4.1.3 Produits sur titres de placement 24 4.2 Autres produits dexploitation hors micro-crdits 24

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4.3 Reprises dexploitation et rcupration sur crances amorties 24 4.4 Charges dexploitation de micro-crdit 25 4.5 Autres charges dexploitation hors micro-crdits 25 4.6 Charges gnrales dexploitation 26 4.7 Dotations aux provisions et pertes sur crances irrcouvrables 27 4.8 Rsultat non courant 27

5 Points restants en suspens 28

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1 Prsentation de la FONDEP et de ses activits

1.1 Prsentation de lAssociation FONDEP (Fondation pour le dveloppement local et le Partenariat) est une organisation non gouvernementale, but non lucratif, elle a t cre en 1996. En 1997, FONDEP a entam les premires oprations de micro-crdit grce des financements octroys par des bailleurs de fonds internationaux.

En mars 2000, FONDEP Micro-crdit a obtenu lagrment comme association de micro crdit conformment aux dispositions du dahir n 1-99-16 du 5 fvrier 1999 portant promulgation de la loi n 18-97 relative au micro-crdit.

Lobjet social de FONDEP Micro-Crdit est essentiellement :

de distribuer des micro-crdits afin de permettre des personnes conomiquement faibles de crer ou de dvelopper leur propre activit de production ou de service en vue dassurer leur insertion conomique,

deffectuer au profit de ses clients, toutes oprations connexes lies loctroi de micro-crdits, notamment la formation, le conseil et lassistance technique.

1.2 Rgime fiscal Conformment larticle 6 du Code Gnral des impts instituant limpt sur les

socits, lassociation nest pas soumise limpt sur les socits (IS).

Conformment larticle 93 du livre dassiette et de recouvrement (article 6 de la loi de finances n 35-05 pour lanne budgtaire 2006), lassociation est exonre de la TVA sur les oprations de microcrdit quelle effectue au profit de sa clientle. Cette exonration est applicable du 1er janvier 2006 au 31 dcembre 2010.

En ce qui concerne limpt sur le revenu (IR), les rmunrations alloues par lassociation son personnel (permanent et non permanent) sont soumises au rgime de droit commun.

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1.3 Contexte rglementaire FONDEP est soumise aux dispositions gnrales de la loi 18-97 relative au micro crdit publie au Bulletin Officiel n4678 du 1er avril 1999.

La promulgation de la loi n 18-97 a permis de prciser les conditions, les fonctions et la rglementation des associations de micro-crdit. Les principales dispositions de cette loi peuvent tre rsumes comme suit :

Les associations ne sont pas soumises aux dispositions du dahir du 6 juillet 1993 (Loi bancaire).

Toute association doit tre autorise par un arrt du ministre charg des finances. Les ressources de toute association sont constitues par :

- les cotisations et contributions de membres ;

- les dons ou subventions publiques ou prives ;

- les intrts et commissions perus sur les micro-crdits que lAssociation octroie ;

- les fonds mis leur disposition dans le cadre de conventions de partenariat, de contrat- programme conclu avec des administrations, des organismes publics ou des collectivits locales ;

- les ressources concessionnelles que l'Etat peut mobiliser leur profit dans le cadre de la coopration bilatrale ou multilatrale ;

- les revenus gnrs par le placement de leurs fonds ;

- les crdits contracts auprs des tablissements de crdit ;

- le remboursement du principal des prts.

- Le taux lgal des intrts applicables aux oprations de microcrdit est fix par arrt du ministre charg des finances

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2 Principales mthodes comptables

2.1 Prsentation des tats de synthse Les tats de synthse de lexercice 2008 ont t tablis sur la base du nouveau Plan Comptable des Associations de Micro-Crdit (PCAMC) qui est obligatoire partir de lexercice 2008.

2.2 Valeurs immobilises Les immobilisations incorporels sont constitues essentiellement des logiciels ; ils sont

valus lors de lentre dans le patrimoine leur cot de revient ou leur valeur vnale.

La valeur lentre des immobilisations corporelles est constitue par leur cot dacquisition qui comprend le prix dachat, TVA comprise, major des frais accessoires et dapproche correspondants.

Ces immobilisations sont diminues des amortissements cumuls calculs suivant la mthode linaire.

2.3 Crances clients Les crances clients sont comptabilises leur valeur nominale et font lobjet de dprciation si leur recouvrement est compromis.

Les crances sur la clientle sont rparties en deux classes :

Les crances saines : sont considres comme crances saines, les crances dont le rglement seffectue normalement lchance et qui sont dtenues sur des contreparties dont la capacit honorer leurs engagements, immdiats et/ou futurs, ne prsente pas de motif dinquitude.

Sont galement classes comme crances saines, les crances restructures qui se remboursent normalement.

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Les crances en souffrance : sont considres comme crances en souffrance, les crances qui prsentent un risque de non recouvrement total ou partiel, eu gard la dtrioration de la capacit de remboursement immdiate et/ou future de la contrepartie.

Sont classes comme crances en souffrance :

- les crances sur la clientle dont une chance au moins est impaye depuis plus de 30 jours ;

- les encours des crdits dont le recouvrement total ou partiel pourrait, indpendamment de tout impay, tre mis en cause en raison de considrations lies la capacit de remboursement du dbiteur ou tous autres facteurs

Les crances en souffrance donnent lieu la constitution de provisions gales au moins aux niveaux fixs ci-aprs :

Situation du crdit Taux appliqu Moins de 30j de retard 10% Retard de 31 60 j 25% Retard de 61 90 j 50% Retard de 91 180j 100%

2.4 Agios rservs Les agios correspondant aux crances en souffrance sont inscrits dans le compte Agios rservs . Ils ne peuvent tre comptabiliss parmi les produits que lorsqu'ils sont effectivement encaisss.

2.5 Conversion des crances et dettes libelles en monnaies trangres A la clture de chaque exercice, les crances et dettes libelles en monnaies trangres sont converties en dirhams sur la base des cours de clture. Les profits latents, non enregistrs en comptes de rsultat, sont ports au passif dans la rubrique cart de conversion passif . Les pertes latentes sont quant elles comptabilises dans la rubrique cart de conversion actif et font lobjet dune provision pour risques de change.

2.6 Frais de gestion des dossiers de crdit Les frais de dossiers sont inscrits dans les produits de lexercice lors de loctroi des crdits.

Ces frais de gestion, sont imputables uniquement lexercice de leur engagement.

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2.7 Dettes de financement Les dettes de financement long terme reprsentent l'ensemble des ressources externes fournies l'Association par des bailleurs de fonds moyennant rmunration.

En vertu du principe du cot historique, les dettes sont inscrites en comptabilit pour leur valeur nominale. Sagissant des dettes comportant le principal et les intrts, seul le montant principal figure en valeur d'entre de la dette.

Les dettes libelles en monnaies trangres sont converties en monnaie nationale sur la base du cours de change du jour de ralisation de l'opration.

Lorsque le rglement des dettes libelles en monnaies trangres s'effectue un cours diffrent de celui d'entre de la dette, les carts positifs ou ngatifs rsultant du rglement de la dette au cours du jour de ce rglement, constituent des gains ou des pertes de change inscrire respectivement dans les produits ou les charges financiers.

2.8 Trsorerie Conformment au principe du cot historique, les avoirs en espces et en banques sont inscrits en comptabilit pour leur montant nominal.

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3 Notes explicatives sur les comptes de bilan arrts au 31 dcembre 2008

3.1 Valeurs en caisse, banques, valeurs lencaissement Au 31 dcembre 2008 Au 31 dcembre 2007

En KMAD Dbiteur Crditeur Dbiteur Crditeur

Banques : Attijari Wafabank... (a) 4 548 - 721 -Banque Marocaine pour le Commerce et l'Industrie.. 58 - 1 561 -Caisse de Dpt et de Gestion 6 - 6 -Socit Gnrale Marocaine des Banques.. (b) 10 075 - 8 218 13 485Crdit Agricole du Maroc... 912 - - -Banque Populaire... (c) 21 168 9 18 880 -Crdit du Maroc.. 72 500 Banque Marocaine pour le Commerce Extrieur... 98 - 13 702 -Arab Bank.. 85 - 50 -

37 022 9 43 638 13 485Caisses 315 157 -Chques et Valeurs lencaissement - - 38 -Total 37 337 9 43 832 13 485

(a) Ce montant correspond aux soldes comptables dbiteurs de deux comptes bancaires ouverts auprs de Attijari Wafabank ;

(b) Ce montant correspond aux soldes comptables dbiteurs de six comptes bancaires ouverts auprs de la Socit Gnrale ;

(c) Ce montant correspond aux soldes comptables dbiteurs de huit comptes bancaires ouverts auprs de la Banque Populaire.

3.2 Placement des fonds Solde au 31 dcembre

(En KMAD) 2008 2007

Autres crances financires.. (a) 43 600 45 162 Autres titres et valeurs de placement... (b) 66 039 2 028 Placements des fonds 109 639 47 190

(a) La diminution des autres crances financires de KMAD 1 562 sexplique essentiellement par le remboursement en 2008 dun montant de KMAD 1 063 relatif lemprunt contract en Euros auprs de lInstitut de Crdit Officiel du Royaume dEspagne (ICO) et par la constatation au 31 dcembre 2008 de lcart de conversion actif affrent au prt susmentionn pour un montant de KMAD 499 ;

(b) Les autres titres et valeurs de placement correspondent principalement la souscription au 31 dcembre 2008 de parts de SICAV auprs dAttijari WafaBank, de la Socit Gnral Marocaines des Banques et de la Caisse de Dpt et de Gestion pour respectivement KMAD 38 774, KMAD 7 118 et KMAD 20 147.

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3.3 Crances sur la clientle Solde au 31 dcembre

(En KMAD) 2008 2007

Crdits pour la micro-entreprise........... 502 649 369 734 Crdits pour lhabitat social.. 57 954 24 092 Intrts courus et non chus.. 814 - Crances en souffrance 25 815 3 478 Encours bruts (a) 587 232 397 304 Provisions pour crances en souffrance (b) (10 798) (3 077) Agios rservs... (1 674) - Encours nets 574 760 394 227 Prts au personnel................................. (c) 537 101

Total 575 297 394 327

(a) Encours bruts

Les mouvements ayant affect les comptes de prts depuis le dbut de lexercice sanalysent comme suit : (en milliers dirhams)

Encours de prts au 31 dcembre 2007 397 304 Prts dbloqus en 2008... 970 026 Prts rembourss en 2008. (764 186) Crances radies en 2008 (18 285) Encours de prts au 31 dcembre 2008 (1) 584 859 Solde comptable au 31 dcembre 2008 (*) (2) 584 745 Ecart (1) - (2) 114

(*) Encours brut hors Agios rservs et Intrts courus et non chus

Le rapprochement entre lencours clients comptable et celui issu du systme mtier SIEM fait ressortir un cart de 1 705 KMAD, dtaill comme suit :

Encours clients comptable (1) 584 745 Solde Systme Mtier (2) 583 040 Ecart (1) - (2) (1 705)

Cet cart correspond principalement des :

- Diffrences sur dblocages correspondant aux reliquats des dblocages 2008 qui ont t reverses la banque en janvier 2009 ;

- Remboursements des clients en espces qui nont t reverss la banque quen janvier 2009.

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(b) Le solde du compte provision pour dprciation des crances douteuses est ventil comme suit au 31 dcembre 2008 (en milliers dirhams) :

Echances impayes Situation du crdit

capital intrts Total Capital restant

d

Crances en

souffrance

Agios rservs

Base de la provision

Taux de provisionnemen

t

Provision

Moins de 30 j de retard 1 833 301 2 134 7 897 10 031 301 9 730 10% 973

Retard de 31 j 60 j 1 489 258 1 747 2 524 4 271 258 4 013 25% 1 003

Retard de 61 90 j 1 578 270 1 848 1 578 3 422 270 3 152 50% 1 576

Retard de 91 180j 4 885 845 5 730 2 361 8 091 845 7 246 100% 7 246

TOTAL 9 785 1 674 11 459 14 360 25 815 1 674 24 141 45% 10 798

(c) Les prts au personnel comprennent principalement les prts motocycles et les prts long terme pour respectivement KMAD 287 et KMAD 151.

3.4 Dbiteurs divers Solde au 31 dcembre

(En KMAD) Note 2008 2007

Comptes de personnel.................................. (a) 255 358

Autres dbiteurs (b) 1 573 3 322

Total 1 828 3 680

3.4.1 Comptes de personnel Les comptes de personnel se composent principalement des avances accordes au personnel de lAssociation pour KMAD 285. Il est noter que lAssociation a constat une provision pour dprciation des comptes susmentionns pour un montant de KMAD 30 et ce, due concurrence dun dtournement de caisse relev en 2008.

3.4.2 Autres dbiteurs Solde au 31 dcembre (En KMAD)

2008 2007 Stocks.. 746 1 270 Cautions . 551 405 Autres dbiteurs. 275 1 647

Total 1 573 3 322

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3.4.2.1 Stocks Solde au 31 dcembre (En KMAD)

2008 2007 Carnet dadhrent. 2 337 Dossiers Micro-crdit mutuel... 114 232 Livret de paiement 102 127 Brochure Fondep.............. 195 150 Fournitures de bureau... 246 424 Autres stocks 87 - Total 746 1 270

Le stock de la Fondation est compos de matires et fournitures consommables. Il est valoris selon la mthode FIFO.

3.4.2.2 Autres dbiteurs Les autres dbiteurs se composent principalement du versement de 275 KMAD effectu auprs dAXA assurance au titre de la provision relative au contrat Prvoyance Sant Entreprise .

3.5 Comptes de rgularisation Actif Solde au 31 dcembre

En KMAD 2008 2007

Ecart sur devises ... (a) 499 76

Charges constates davance .... (b) 122 75

Comptes de liaison entre sige ..... - -

Produits recevoir. - 2 577

Autres comptes de rgularisation.. (c) 139 -

Total 761 2 728

(a) Il sagit de lcart de conversion relatif lemprunt contract en Euros auprs dICO ;

(b) Il sagit des charges constates davance relatives aux primes dassurance pour 78 KMAD, et aux loyers pour 44 KMAD.

(c) Il sagit des rglements en plus au titre de la CNSS et de lAMO du mois de Mai 2008.

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3.6 Valeurs immobilises Le dtail des valeurs immobilises se prsente comme suit :

(En KMAD) Solde au 31.12.07 Acquisitions Cession Retrait

Solde au 31.12.08

Amortissements au 31.12.08

VNC au 31.12.08

Immobilisations incorporelles : (Note 3.6.1)

Brevets, marques et droits similaires 818 226 - 1 044 495 549

Immobilisations incorporelles en cours - 16 061 - 16 061 - 16 061

818 16 287 - 17 105 495 16 610

Immobilisations corporelles : (Note 3.6.2)

Installations techniques, matriel et outillage 291 77 - 368 161 207

Matriel de transport... 1 202 244 260 1 186 709 477

Mob. et mat. de bureau, et amnag. Divers... 7 017 2 575 - 9 592 4 214 5 378

Immobilisations corporelles en cours - 1 375 - 1 375 - 1 375

8 510 4 271 260 12 521 5 084 7 437

3.6.1 Immobilisations incorporelles La variation de cette rubrique sexplique essentiellement par :

Les acquisitions de lexercice pour un montant de lordre de 16,3 millions dirhams qui se composent principalement du progiciel en cours pour un montant de lordre de DH 16 millions mis en service en fvrier 2009 ;

La dotation aux amortissements de lexercice pour 140 KMAD.

3.6.2 Immobilisations corporelles La variation de cette rubrique sexplique essentiellement par :

Les acquisitions de lexercice pour un montant de lordre de 4,3 millions dirhams composes essentiellement de matriel informatique, mobilier et matriel de bureau pour un montant de lordre de 2,6 millions dirhams ncessaires lamnagement des 62 nouvelles agences de la Fondation ouvertes en 2008, ainsi que des serveurs, ncessaires au dmarrage du progiciel susmentionn, non encore mis en service au 31 dcembre 2008 pour un montant de lordre de 1,4 millions dirhams ;

Les cessions de lexercice pour un montant de lordre de 0,3 millions dirhams principalement relatives des vols de motocycles ;

La dotation nette aux amortissements de lexercice pour 1,5 millions dirhams.

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3.7 Dettes envers les tablissements de crdit et assimils Le dtail des dettes de financement se prsente comme suit :

Solde au 31 dcembre Libell (en KMAD)

2008 2007

Emprunts de trsorerie - 13 484

Emprunts financiers.. 573 809 351 479

Total 573 809 364 963

Les mouvements intervenus en 2008 au niveau des emprunts financiers se dtaillent comme suit :

LIBELLE (EN KMAD) SOLDE AU 31 DECEMBRE

2007

MONTANT DEBLOQUE

EN 2008

REMBOURSEMENT EN 2008 / ECART DE CONVERSION

CAPITAL RESTANT DU

AU 31/12/2008

INTERETS RELATIFS A LEXERCICE 2008

SG 32 814 100 000 7 335 125 479 5 039 ALTERFINE 1 709 - 1 709 - 59 AVANCE ADS (*) 1 375 - 500 875 - FONDATION MED V 1 750 - - 1 750 35 BP 20 000 - 6 250 13 750 1 235 GRAMEEN FONDATION 1 858 - -93 1 949 411 NOVIB 6 597 - 1 649 4 948 474 BEI 35 554 - 3 755 31 799 1 586 ICO 44 460 - - 44 460 1 094 BMCI 28 988 - 4 232 24 756 1 912 ATTIJARIWAFBANK 21 416 77 500 12 810 86 106 5 244 ARAB BANK 10 000 - 1 759 8 241 745 CREDIT DU MAROC 45 000 - - 45 000 2 889 BMCE 98 795 - 14 458 84 337 4 864 JAIDA - 100 000 - 100 000 2 704 EMPRUNT APPDN (*) 1 009 - 805 205 - AVANCE FCEAR (*) 154 - - 154 - Total 351 479 277 500 55 169 573 809 28 291 (*) Il sagit demprunts ou davances ne portant pas intrts.

Les emprunts contracts en 2008 se prsentent comme suit :

Socit Gnrale : il sagit dun cinquime emprunt dune valeur de 100.000 KMAD. La dure de cet emprunt est de 5 ans dont 6 mois de diffr en capital, au moyen de 9 semestrialits gales. La premire chance est prvue pour le 05/07/2009 et la dernire pour le 05/07/2013.

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ATTIJARIWAFA BANK : il sagit dun second crdit moyen terme qui a pour objet le financement dun programme dinvestissement de 77 500 KMAD, pour le financement des besoins dexploitation de la FONDEP. Ce crdit sera rembours sur six annes. La premire chance est prvue pour le 21/01/2008.

JAIDA : il sagit dun crdit dun montant maximum de 197 000 KMAD en deux tranches sous des conditions suspensives. La premire tranche tant de 100 000 KMAD remboursable sur 6 ans et 244 jours et un diffr damortissement de 3 ans et 62 jours compter de la date de signature de la convention (le 5 aot 2008). Le dcaissement de la deuxime tranche sera conditionn par la prsentation dun justificatif de lutilisation de 80% du montant dbloqu en premire tranche, et dune croissance significative du portefeuille.

3.8 Crditeurs divers Solde au 31 dcembre

En KMAD 2008 2007

Sommes dues lEtat ............................................ (a) 182 363 Sommes diverses dues au personnel.. (b) 2 195 2 134 Autres crditeurs divers ........................ (c) 4 445 1 647

6 821 4 144

(a) Il sagit de lIR du mois de dcembre 2008 rgl en Janvier 2009 ;

(b) Il sagit principalement de la provision pour congs pays au titre de lexercice 2008 pour un montant de 2.067 KMAD;

(c) Ce poste se compose principalement :

- des charges sociales payer (mutuelle et CNSS) pour un montant de 1.204 KMAD relatives au mois de dcembre 2008 ; le rglement de ces cotisations est intervenu en Janvier 2009 ;

- des dettes payer relatives lacquisition de serveurs pour un montant de 1.100 KMAD ainsi quaux prestations de services de Capital Consulting rattaches lacquisition du progiciel susmentionn pour un montant de 1.044 KMAD ;

- des dettes payer relatives aux achats de biens et services servant lexploitation de lAssociation pour un montant de 437 KMAD ;

- des factures non parvenues au 31 dcembre 2008 pour un montant de 660 KMAD principalement relatif aux honoraires des commissaires aux comptes, eau et lectricit et frais de tlphone.

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3.9 Comptes de rgularisation-passif Solde au 31 dcembre

(En KMAD) 2008 2007

Comptes dcart sur devises 153 280

Intrts courus non chus payer (Cf note 4.1.4). 8 218 2 804

Charges payer (a) 2 386 -

Comptes transitoire ou dattente Passif ... 17 -

Total 10 774 3 084

(a) Il sagit principalement de la retenue la source et de la TVA sur prestation Moukawalati payer au titre de lexercice 2008 pour respectivement 2 000 KMAD et 200 KMAD.

3.10 Fonds propres assimils Le solde de ce poste enregistre les subventions dinvestissement fin dcembre 2008, il se dtaille comme suit :

(En dirhams) Contribution en (KEuros)

Au cours de change du jour de comptabilisation

(KMAD)

Subvention FCEAR . (a) 209 1 309

Subvention FCEAR . (b) 11 124

Subvention Gouvernement Flamand ... (c) 83 681

Fondation Med V (d) - 100

Agence de Dveloppement Social ... (e) - 120

Total brut 303 2 334

Subventions dinvestissement inscrites aux comptes CPC . (1 983)

Total net 351

(a) Subvention dinvestissement accorde par la Fondation CEAR

Il sagit dune subvention accorde dans le cadre de laccord de collaboration sign entre FONDEP et la Fondation CEAR, pour un montant de KMAD 1 309, et qui a pour objectif dapporter un renforcement institutionnel et un appui en matire de formation et de cration de la micro-entreprise au profit des bnficiaires dans la Province de Taounate.

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(b) Subvention dinvestissement accorde par la Fondation CEAR Il sagit dune subvention accorde dans le cadre de laccord de collaboration sign entre FONDEP et la Fondation CEAR, pour un montant de 124 KMAD, et qui a pour objectif de contribuer lamlioration des conditions de vie de la population dfavorise, travers la cration dun systme de financement qui permet aux bnficiaire daccder au logement digne et salubre. Il sagit de mettre en place un systme de micro- crdit dnomm fond rotatif crdit - habitat . Ce fonds, financ par Junta de Andalucia, compltera les activits de micro crdit productif mens par lagence rgionale de FONDEP Taza.

(c) Subvention du gouvernement Flamand Il sagit dune subvention du gouvernement Flamand, dun montant de 681 KMAD, accorde sur dcision du Ministre Flamand de lAgriculture, lEnvironnement et la Coopration au Dveloppement. Elle est destine financer essentiellement le cot de la mise en place dun systme dinformation et de gestion.

(d) Subvention dinvestissement accorde par la Fondation Mohammed V Il sagit dune subvention de 100 KMAD accorde dans le cadre de la convention de partenariat pour le programme ATTA AHIL AL FARDI signe entre FONDEP et la Fondation Mohammed V ddie aux dpenses dinvestissements et dquipements. Fondep na utilis quun montant de 57 KMAD.

(e) Subvention dinvestissement accorde par lADS La subvention dinvestissement reue de lAgence de Dveloppement Social sinscrit dans le cadre de laccord de collaboration entre les deux institutions pour la promotion des activits gnratrices de revenus dans le milieu rural, et ce, par loctroi de micro-crdits au profit des habitants de la province de Boulmane. Le montant global de la convention est de 1.620 KMAD dont 120 KMAD destins aux dpenses dquipement.

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3.11 Fonds associatifs Solde au 31 dcembre

(En KMAD) 2008 2007

Fonds associatifs sans droits de reprise.. 33 021 31 984 Report nouveau. 91 937 47 151 Excdent de lexercice 32 172 44 788

Total 157 130 123 9238

Lexcdent de lexercice 2007, pour un montant de 44 788 KMAD, a t affect au compte Excdents Cumuls conformment aux rsolutions de lAssemble Gnrale du 28 novembre 2008 et en application de larticle 12 de la loi 18-97, qui stipule ce qui suit :

Les subventions, les ressources concessionnelles et les rsultats de fin dexercice des associations de micro-crdit doivent tre affects loctroi de micro-crdit. La distribution, sous quelque forme que ce soit, des bnfices par les associations de micro-crdit est interdite.

Laugmentation des fonds de crdits est ralise essentiellement grce :

Une subvention complmentaire de 471 KMAD accorde FONDEP par la Fondation espagnole CEAR suite un avenant du 13 fvrier 2008 sign dans le cadre de la ralisation du projet damlioration des conditions conomiques de vie au Maroc.

Une subvention de 500 KMAD, accorde FONDEP selon une convention signe avec lONG italienne CESVI partenaire dECODEL dans le but de favoriser la cration demploi et de micro-entreprises dans la province de Larache travers le systme de micro-crdit.

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4 Notes explicatives sur les comptes de produits et charges de lexercice 2008

4.1 Produits dexploitation de micro-crdit En KMAD Notes 2008 2007 Intrts sur crdits ... 4.1.1 136 786 77 837 Frais et commissions sur prts... 4.1.2 22 120 22 596 Intrts moratoires sur prts ... 181 348 Intrts sur prts au personnel...... 7 - Intrts sur exercices antrieurs .. 6 - Total produits sur oprations avec clientle 159 100 100 781 Produits sur Oprations de placement de trsorerie 142 730 Produits sur titres de placement 4.1.3 1 184 - Total 160 426 101 511

4.1.1 Intrts sur crdits La reconstitution des produits dintrts se prsente comme suit : En KMAD Montant Intrt sur dblocages avant 2008 62 401 + Intrts dblocages 2008....................................................... 80 998 - Intrts sur crances radies en 2006............................. (222) - Intrts sur crances radies en 2007......................... (455) - Intrts sur crances radies en 2008. (4 245) - Intrts relatifs aux crances en souffrance ... (1 674) Intrts recalculs au 31/12/2008 136 803 Intrts comptabiliss 136 786 Ecart 17

Les intrts de prts ont connu une augmentation de lordre 76%, explique par laugmentation des encours, qui sont passs de 397 244 KMAD fin dcembre 2007 584 749 KMAD fin dcembre 2008, grce laugmentation du nombre de prts actifs qui est pass de 111 495 fin dcembre 2007 138 259 fin dcembre 2008.

4.1.2 Frais et commissions sur prts Lanalyse des frais et commissions sur prts, par nature de prts, se prsente comme suit : En KMAD Prt Mutuel Prt Individuel Prt Habitat Total Frais de dossiers sur prts 14 635 3 328 2 051 20 014 Livrets de Paiements 1 066 111 27 1 205 Cartes dadhrents. .............. 901 Total 22 120

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4.1.3 Produits sur titres de placement Il sagit principalement des plus values sur cession des SICAV de AttijariWafaBank, Socit Gnrale, la Caisse de Dpt et de Gestion et la BMCE pour respectivement 763 KMAD, 154 KMAD, 147 KMAD et 66 KMAD.

4.2 Autres produits dexploitation hors micro-crdits Le dtail des autres produits dexploitation hors micro-crdits, se prsente comme suit :

(En KMAD) 2008 2007

Subvention dexploitation de lexercice........................... (a) 67 - Plus-value sur cession des immobilisations............................. (b) 85 - Cotisation membres CA .............. 1 2 Prestations Pronace........................................... (c) 450 300 Divers Produits dexploitation.. 17 477 Total 620 779

(a) La subvention dexploitation de lexercice correspond lapport de la Fondation CEAR-Cosenjo dAppui aux Rfugis (FCEAR) de KMAD 67 pour la ralisation du projet dnomm Systmatisation dexpriences succs de microcrdit ;

(b) Les cessions des immobilisations correspondent exclusivement aux cessions du matriel de transport pour KMAD 85 ;

(c) Les prestations Pronace correspondent une avance sur programme Moukawalati reprsentant 30% du budget global de 2007 au titre de laccompagnement de 150 candidats jusqu la cration effective de leurs entreprises.

4.3 Reprises dexploitation et rcupration sur crances amorties (En KMAD) 2008 2007 Reprises sur provisions pour dprciation des crances en souffrance.. 3 077 947 Rcuprations sur crances amorties ......................... 203 184 Reprises sur autres provisions ................... 76 177 Total 3 355 1 308

La reprise de provisions pour dprciation des crances en souffrance correspond la provision pour dprciation des crances en souffrance constitue en 2007.

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4.4 Charges dexploitation de micro-crdit (En KMAD) 2008 2007

Charges dintrts organismes nationaux 24 663 8 093

Charges dintrts organismes internationaux. 3 628 3 180

Intrts sur frais de dossier . 601 429

Intrt sur compte courant et dpts crditeurs... 216 337

Total 29 107 12 039

L'augmentation des charges dintrts de 17 069 KMAD (+142%), sexplique essentiellement par limportance des dblocages intervenus au cours de lanne 2008, qui ont atteint 278 millions MAD.

Le dtail des intrts des emprunts se prsente comme suit :

Emprunts Intrts pays en 2008 ICNE 2008

ICNE 2007

Intrts de lexercice 2008

Intrts SGMB 2 227 3 234 422 5 039 Intrts ALTERFINE 67 - 8 59 Intrts fondation Mohammed V 35 35 35 35 Intrts emprunt GRAMEEN 375 39 3 411 Intrts emprunt BP 1 394 235 394 1 235

Intrts emprunt NOVIB 529 166 221 474

Intrts emprunt BEI 1 644 529 587 1 586 Intrts emprunt ICO 1 099 433 438 1 094 Intrts emprunt BMCI 1 962 294 344 1 912 Intrts emprunt BMCE 4 864 - - 4 864

Intrts emprunt ATTIJARI 4 542 1 055 353 5 244

Intrts emprunt CDM 2 526 363 - 2 889 Intrts emprunt JAIDA 1 008 1 696 - 2 704 Intrts Deutsch Bank 606 139 - 745 Intrts et frais de dossiers 601 - - 601 Intrts des comptes courants et dpts crditeurs 215 - - 215 Total 23 694 8 218 2 805 29 107

4.5 Autres charges dexploitation hors micro-crdits Il sagit essentiellement des charges dintrts relatives lemprunt contract auprs de lorganisme ICO pour 676 KMAD et des pertes de change ralises au cours de lexercice 2008 pour 143 KMAD.

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4.6 Charges gnrales dexploitation Laugmentation des charges gnrales dexploitation de 33 990 KMAD par rapport lexercice prcdent, soit une hausse de lordre de 88%, est due leffet conjugu des situations suivantes :

Lvolution la hausse de 22 KMAD des charges de personnel par rapport lexercice prcdent, soit une hausse de lordre de lordre de 81%, qui sexplique essentiellement par la hausse de leffectif de la Fondation, directement lie laugmentation du nombre dagences de cette dernire, qui est pass de 636 personnes au 31 dcembre 2007 955 personnes au 31 dcembre 2008.

La hausse enregistre de 7 717 KMAD, soit une hausse de lordre de 87%, des autres charges externes qui sont passes de 8,9 millions dirhams en 2007 16,6 millions dirhams en 2008. Cette hausse sexplique principalement par louverture de 62 nouvelles agences de la Fondation en 2008, portant ainsi leur nombre au 31 dcembre 2008 187. Il en rsulte, par consquent, une hausse corrlative des charges correspondantes, en loccurrence et notamment, les locations et charges locatives, les dplacements et les services bancaires et de tlcommunication pour respectivement 1 765 KMAD , 1 568 KMAD et 914 KMAD.

Les charges de pr-loyer, pour un montant de 2 369 KMAD, relatives au leasing contract pour le financement du projet de construction du nouveau sige de la FONDEP.

Laugmentation des impts et taxes de 2 688 KMAD qui est principalement due la constatation dune provision pour risque et charge pour un montant de 2 000 KMAD afin de couvrir le risque fiscal relatif au non paiement de la retenue la source et de la TVA y affrente sur les rglements effectus en 2008 au profit de certains fournisseurs trangers.

Les autres charges gnrales dexploitation se dtaillent comme suit : (En KMAD) 2008 2007

Achats combustible et produits dentretien...... 1 486 1 649

Variation de stock................................................................. 523 -534 Achats de matires consommables de matires consommables... 508 335 Prestations de services............. 212 85 Total 2 728 1 535

Laugmentation ainsi constate des autres charges gnrales dexploitation de 1 193 KMAD sexplique essentiellement par la variation de stock positive en 2008 des matires consommables.

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4.7 Dotations aux provisions et pertes sur crances irrcouvrables (En KMAD) 2008 2007

Dotations aux provisions pour dprciation des crances en souffrance... 10 800 3 077

Pertes sur crances irrcouvrables ... 19 123 5 779

Dotations d'exploitation aux provisions pour charges... - 167

Total 29 923 9 024

Le compte dotations aux provisions pour dprciation des crances en souffrance a connu une augmentation de 251% explique par laccroissement des impays dans le secteur de la micro-finance.

Les pertes sur crances irrcouvrables ont augment de 231% cause de limportance des impays dans le secteur de la micro-finance. Elles sont constitues des pertes relatives des crances en souffrance ayant dpass 180 jours pour 18 285 KMAD, et des pertes relatives aux clients dcds en 2008 pour 838 KMAD.

4.8 Rsultat non courant (En KMAD) 2008 2007 Reprises pour Subvention dInvestissement ........................... (a) 416 479 Autres produits non courants.......................... 370 593 Produits non courants 786 1 072 Moins-values sur cession des immobilisations ......................... Autres charges non courantes............... (b) 482 14 Charges non courantes 482 14 Rsultat non courant 304 1 058

(a) Les reprises sur subventions dinvestissement correspondent aux reprises sur : - la subvention dinvestissement FCEAR reue en 2003 pour un montant de 260

KMAD ; - la subvention dinvestissement reue du Gouvernement Flamand en 2004 pour un

montant de 125 KMAD; - la subvention dinvestissement de lAgence de Dveloppement Social reue en 2004,

pour un montant de 17 KMAD ; - et la subvention dinvestissement de la Fondation Mohammed V reue en 2004, pour

un montant de 14 KMAD. (b) Les autres charges non courantes se composent principalement :

- de la subvention accorde par lAssociation la maison mre Fondep , et ce dans le cadre dune convention bilatrale, au titre des exercices 2007 et 2008 pour un montant total de 400 KMAD;

- la Valeur nette comptable des immobilisations cdes pour un montant de KMAD 77.

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5 Points restants en suspens Le PV du conseil d'Administration runie le 23 avril 2009 sign; Le Rapport de Gestion au titre de l'exercice clos le 31 dcembre 2008; Lettre daffirmation signe.